美聯航州政府
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________

表格20-F

(標記一)
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
或
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2022年12月31日.
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從_ 到 ____________
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號：001-38237

Sea Limited
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 _______________________

不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
1 Fusionopolis Place，#17—10, 銀河屬
新加坡 138522
(主要執行辦公室地址)
王延軍，Esq.
Sea Limited
1 Fusionopolis Place，#17—10, 銀河屬
新加坡138522
電話：+656270-8100
電郵：secnotice@sea.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
 
每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股代表一股A類普通股
 硒
 紐約證券交易所 
A類普通股，每股面值0.0005美元 *
    
* 不作買賣，但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
    

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
 
計算髮行人每類資本或普通股的發行在外的股票數量， 年報
519,231,049A類普通股和 45,527,793B類普通股，每股面值0.0005美元，截至2022年12月31日
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是   ☒不，不是。☐

如果本報告為年度報告或過渡報告，請勾選標記註明註冊人是否無需根據第13條提交報告，或 1934年《證券交易法》第15（d）條。 是的 ☐    不是   ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器  ☒
加速的文件管理器設置☐
非加速文件管理器☐
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計原則   ☒以下是國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。☐和其他國家的關係☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇了哪個財務報表項目 遵循。項目17：☐*項目18.☐

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的 ☐不，不是。☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

通過複選標記確認註冊人是否已提交了證券第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 1934年《交易法》，根據法院確認的計劃進行證券分配。 是的 ☐不，不是。☐
 ___________________________

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄
 
  
頁面
引言
4
第一部分
6
 
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
6
 
項目2.報價統計數據和預期時間表
6
 
項目3.關鍵信息
6
 
項目4.關於公司的信息
47
 
項目4A。未解決的員工意見
 89
 
項目5.業務和財務審查及展望
 89
 
項目6.董事、高級管理人員和僱員
110
 
項目7.大股東和關聯方交易
120
 
項目8.財務信息
121
 
項目9.報價和清單
122
 
項目10.補充信息
123
 
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
 135
 
第12項.股權證券以外的證券的説明
136
第II部
137
 
項目13.拖欠股息和拖欠股息
137
 
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 137
 
項目15.控制和程序
137
 
項目16A。審計委員會財務專家
 138
 
項目16B。道德準則
139
 
項目16C。首席會計師費用及服務
139
 
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
139
 
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
139
 
項目16F。更改註冊人的認證會計師
139
 
項目16G。公司治理
 139
 
第16H項。煤礦安全信息披露
140
 
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
140
第三部分
140
 
項目17.財務報表
140
 
項目18.財務報表
140
 
項目19.展品
141

目錄表
適用於本表格20—F的年度報告的公約
 
除非另有説明，且除文意另有所指外：
 

 •
2023年可轉換票據是指我們於2018年6月;發行的2023年到期的2.25%可轉換優先票據
 

 •
2024年可轉換票據是指我們2024年到期的1.00%可轉換優先票據，於2019年11月發行;
 

 •
2025年可轉換票據是指我們2025年到期的2.375可轉換優先票據，於2025年5月;發行
 

 •
2026年可轉換票據是指我們於2021年9月發行的、利率為0.25%、2026年到期的可轉換優先票據。;
 

 •
數字娛樂環境中的“活躍用户”指的是在特定時期與我們的移動和PC網絡遊戲互動的獨立賬户的數量。玩多個在線遊戲或在多個市場 的單個帳户視為多個活躍用户。遊戲QAU指的是季度內活躍用户的總和；
 

 •
“美國存托股份”是指美國存托股份，每股相當於我們的一股A類普通股，每股票面價值0.0005美元；
 

 •
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；
 

 •
“商品總值”或“GMV”指在我們的購物市場上訂購的產品和服務的價值。我們為電子商務平臺計算的GMV包括運費和其他費用；
 

 •
“訂單”是指買家和賣家在我們的電子商務平臺上對產品和服務進行交易的每個確認訂單，即使此類訂單包括多個項目，在指定的期限內，無論交易是否結算或項目是否退貨；
 

 •
“付費用户”指的是在特定時期內，我們的網絡遊戲中通過其進行支付的獨立賬户的數量。在多個在線遊戲或多個市場中進行支付的唯一帳户 計為多個付費用户。遊戲QPU是指季度內付費用户的總和；
 

 •
“股份”或“普通股”是指我們的A類普通股，每股面值0.0005美元，以及我們的B類普通股，每股面值0.0005美元；
 

 •
“東南亞”指印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南；以及
 

 •
“我們”、“我們的公司”、“我們的集團”、“我們的”或“海”是指Sea Limited、開曼羣島的一家公司、其合併的子公司及其合併的關聯實體，包括其可變權益實體或VIE，以及它們的子公司和合並的關聯實體。
 
我們的報告和功能貨幣是美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有印尼盾兑換成美元的匯率均按印尼銀行公佈的外匯參考匯率及雅加達銀行間即期美元匯率IDR15592.00至1美元進行，自2022年12月30日起，新臺幣、泰銖、新加坡元及馬來西亞林吉特兑換成美元的匯率均按新臺幣30.7300至1美元、臺幣34.5900至1.00美元的匯率進行。S 1.3404美元至1美元和林吉特4.4002至1美元，分別為紐約聯邦儲備銀行認證的新臺幣、泰銖、新加坡元和馬來西亞林吉特電匯在紐約市的中午買入價，自2022年12月30日起生效。美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定了將越南盾轉換為美元的匯率，所有從越南盾轉換為美元的匯率均按23,612越盾至1.00美元的匯率進行轉換。 越南國家銀行公佈的自2022年12月31日起生效的中間價。我們不代表本年度報告中提及的印尼盾、新臺幣、越南盾、泰銖、新加坡元或馬來西亞林吉特金額 可能已經或可能以任何特定匯率或根本就可以兑換成美元。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險 -外幣匯率波動可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。”2023年3月15日，雅加達銀行間美元兑印尼盾即期匯率為1美元兑15,365.00盧比，新臺幣中午買入匯率為30.7100元新臺幣兑1美元，越南盾中間價為23,619越盾兑1美元，泰銖中午買入匯率為34.5800泰銖兑1美元，新加坡元中午買入匯率為S 1.3518美元兑1美元，馬來西亞林吉特中午買入匯率為4.4800林吉特兑1美元。
 
目錄表
前瞻性陳述
 
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知風險、 不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
 
在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”或 其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
 

 •
我們的目標和戰略；
 

 •
我們未來的業務發展、財務狀況、財務結果和經營結果；
 

 •
我們經營的市場中電子商務、數字娛樂和數字金融服務行業的變化和市場規模，包括這些行業中的細分市場；
 

 •
我們的收入、成本或支出的預期變化或指導；
 

 •
我們有能力繼續採購、開發和提供新的、有吸引力的在線遊戲，並提供其他引人入勝的數字娛樂內容；
 

 •
我們的電子商務、數字娛樂和數字金融服務業務的預期貨幣化；
 

 •
我們對用户羣增長、參與度和貨幣化的期望；
 

 •
我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力；
 

 •
我們對融資活動所得資金的使用預期，包括我們的後續股票發行和可轉換票據發行；
 

 •
我們市場的增長和趨勢以及我們行業的競爭；
 

 •
與我們的行業相關的政府政策和法規，包括任何政府命令或行動對我們企業的影響；
 

 •
我們市場的一般經濟、政治、社會和商業狀況；以及
 

 •
廣泛的衞生事態發展的影響，包括新冠肺炎大流行，以及經濟重新開放對新冠肺炎大流行的影響。
 
5
目錄表
您閲讀這份年度報告時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有 獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--本年度報告所載的行業數據、預測和估計 本質上是不確定的，可能會受到解釋”。
 
第一部分
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
第二項。
報價統計數據和預期時間表
 
不適用。
 
第三項。
關鍵信息
 
A.
[已保留]
 
B.
資本化和負債化
 
不適用。
 
C.
提供和使用收益的原因
 
不適用。
 
D.
風險因素
 
風險因素摘要
 
我們相信，可能對我們造成重大不利影響的部分主要風險及不確定因素包括以下各項：
 
業務和運營相關風險
 
適用於多個業務的風險
 

 •
我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎規模或用户的參與度。
 

 •
全球及我們市場的宏觀經濟、地緣政治或社會狀況或政府政策或政府行動或限制的變動，可能會對我們的業務及營運造成重大不利影響。
 

 •
我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
 
6
目錄表

 •
我們的經營結果會受到波動的影響。
 

 •
我們可能無法有效地將我們的業務貨幣化。
 

 •
新冠肺炎大流行，包括任何相關市場的關閉和重新開放，都影響了我們的業務活動和業績。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情，或其他災難性事件也可能對我們的業務造成不利影響。
 

 •
我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴大我們的業務。
 

 •
在我們的業務中，我們受到廣泛和不斷變化的法律和政府法規的約束。
 

 •
我們可能無法有效競爭。
 

 •
現有或未來的投資或收購可能不會成功。
 

 •
我們的一些業務的運營歷史有限。
 

 •
我們的業務涉及第三方，我們無法控制他們的行為。
 

 •
外幣匯率的波動可能會對我們的經營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。
 

 •
我們可能會面臨與知識產權相關的風險。
 

 •
我們可能對針對我們或我們的第三方合作伙伴的平臺和網絡的安全漏洞和攻擊負責，特別是涉及機密用户信息和個人或其他數據或任何其他隱私或數據保護合規問題，並且我們的平臺和遊戲可能包含不可預見的“錯誤”或錯誤。
 

 •
我們收集、處理、傳輸和存儲與我們的業務運營相關的個人信息，並受有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的國際法律和法規的約束。
 
與我們的電子商務業務相關的風險
 

 •
我們面臨着與電子商務行業在我們市場的增長和盈利能力有關的不確定因素，我們在實施電子商務戰略時可能面臨挑戰和不確定因素。
 

 •
我們面臨着與物流和履約相關的風險。
 

 •
我們可能要為我們的市場參與者的行為負責。
 

 •
我們可能會遭受與我們在Shopee上銷售的產品相關的損失。
 
與我們的數字娛樂業務相關的風險
 

 •
我們很大一部分數字娛樂收入和毛利潤來自有限數量的在線遊戲。
 

 •
我們在遊戲開發和全球遊戲發行方面的記錄有限。
 

 •
我們的一些數字娛樂內容依賴於第三方遊戲開發商，還允許我們的用户貢獻和互動用户生成的內容。
 

 •
我們的遊戲內容的適當性受到審查。
 
7
目錄表
與我們的數字金融服務業務相關的風險
 

 •
我們面臨着與我們的數字金融服務業務相關的不確定性和風險。
 

 •
我們面臨與我們的貸款、消費者和商業信貸業務相關的風險。
 

 •
我們的銀行、消費者和商業信貸業務受到信貸週期波動和信貸損失風險的影響。
 

 •
我們的銀行業務可能會使我們面臨額外的重大業務、運營、財務、法律和合規要求和風險。
 

 •
我們面臨着與保險業務相關的風險。
 

 •
如果我們的數字金融服務和產品被用於欺詐、非法或不正當目的，我們可能被追究責任。
 
其他經營風險
 

 •
我們依賴於我們運營的市場中的技術和互聯網基礎設施、數據中心和雲服務提供商以及電信網絡。
 

 •
我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。
 

 •
我們面臨與人力相關的風險。
 

 •
我們可能會面臨與訴訟和監管程序相關的風險。
 

 •
我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會認定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構安排相關的其他風險 。
 
8
目錄表
業務和運營相關風險
 
適用於多個業務的風險
 
我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎規模或用户的參與度。
 
我們的用户羣的規模和參與度對我們的成功至關重要。我們在增加、留住和吸引活躍用户方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的業務和財務業績。我們投入大量資源來增長和維護我們的用户基礎，並增加用户參與度，無論是通過創新、提供新的或改進的內容或服務、營銷努力或其他方式。我們的用户羣和參與度水平可能不會繼續以令人滿意的速度增長，甚至根本不會。如果出現以下情況，我們的用户基礎和參與度可能會受到不利影響：
 

 •
我們未能保持我們平臺在用户中的受歡迎程度；
 

 •
我們無法維持現有內容和服務的質量；
 

 •
我們在創新或引入新的、一流的內容和服務方面不成功；
 

 •
我們不能適應用户偏好、市場趨勢或技術進步的變化；
 

 •
技術、法規、政府或其他原因使我們無法及時可靠地提供我們的內容或服務，或根本無法影響用户體驗；
 

 •
有涉及隱私、數據保護、安全、資金安全等因素的用户顧慮；
 

 •
我們的貨幣化和降成本措施導致用户在我們平臺上的活躍度減少或轉移到其他平臺；
 

 •
新遊戲導致玩家從我們現有的遊戲轉移，而不會增加我們的用户基礎或在線遊戲平臺的整體規模；
 

 •
我們的平臺或產品有不利的變化，這些變化是由我們授權或我們選擇進行的，以解決立法、法規、政府命令或訴訟，包括和解或同意法令；
 

 •
我們的用户未能接受或遵守我們的服務條款或我們已經實施或可能實施的隱私政策，或者我們採用了用户認為負面的條款、政策或程序；
 

 •
我們的營銷活動或促銷策略未能在用户中達到預期的效果-例如，用户可能對我們的營銷活動或促銷策略產生負面看法；
 

 •
我們無法在我們的業務之間實現預期的協同效應，我們無法以具有成本效益的方式實現協同效應，或者我們無法平衡我們生態系統中所有參與者的利益；
 

 •
我們未能維護我們平臺的品牌形象，或者我們的聲譽受到損害或負面變化；或者
 

 •
人口趨勢或經濟發展的變化會影響我們的市場。
 
我們努力避免或解決任何此類事件，可能需要我們產生大量支出來修改或調整我們的內容、服務或平臺。我們可能無法及時或令人滿意地避免或解決此類事件，或者根本無法避免或解決此類事件。如果我們未能保留或擴大我們的用户基礎，或者如果我們的用户減少了他們對我們平臺的參與，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
 
9
目錄表
全球和我們市場的宏觀經濟、地緣政治或社會條件或政府政策或政府行動或限制的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
 
我們在不同的全球市場都有業務，在不同的經濟、政治和監管環境下，我們面臨着與在國際上開展業務相關的風險。我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到全球和我們市場的地緣政治、宏觀經濟和社會狀況的影響。全球經濟普遍放緩或波動，包括經濟衰退、通貨膨脹或信貸市場收緊，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。通脹上升、利率上升(包括美國聯邦儲備系統)、銀行倒閉或在全球、我們的市場或鄰近地區獲取銀行存款的流動性有限可能會對我們的流動性和財務健康產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。由於不利的經濟狀況導致的消費者行為變化也可能對我們產生負面影響，因為這些發展可能導致消費者支出減少，對我們的產品和服務的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或競爭地位產生不利影響。
 
新興市場經濟體通常在許多方面與發達市場不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在我們的一些市場，政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。一些地方政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對各自管轄範圍內的經濟增長和公共秩序進行重大控制。除其他措施外，政府控制通貨膨脹和其他政策和條例的行動往往涉及價格管制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府政策或法規變化的不利影響，例如匯率和匯率控制政策、通貨膨脹率、利率、關税和通脹控制政策、價格控制政策、進口關税和限制、國內資本和貸款市場的流動性、電力配給税收政策(包括特許權使用費、增税和追溯性税收索賠)，以及我們運營的市場中或影響到的其他政治、外交、社會和經濟發展。
 
我們各個市場的經濟增長一直是不平衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間。我們市場或鄰近地區的經濟狀況的任何不利變化，或每個市場的政府政策或法律法規的不利變化，都可能對我們市場的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。我們市場中的許多政府都實施了各種措施來鼓勵經濟增長、抑制通脹和引導資源配置。其中一些措施可能會對整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府對外資投資的控制或税收法規變化的不利影響。我們的一些市場歷來經歷了國內生產總值(GDP)的低增長、嚴重的通脹和/或外匯短缺。 由於我們所在市場的潛在通脹，我們面臨成本上升的風險。我們一些市場的政府已經實施了利率調整、貨幣交易區間調整、匯率管制和其他措施，以控制經濟增長速度或抑制通脹。這些措施或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會導致我們市場的經濟活動和消費者支出減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
我們的一些市場已經並可能在未來經歷地緣政治和社會不穩定，包括罷工、示威、抗議、遊行、其他類型的內亂、戰爭或武裝衝突、難民移民或其他類型的動亂。例如，與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續的地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯為迴應此類制裁而採取的報復行動導致全球供應鏈、物流和商業活動嚴重中斷。此外，圍繞臺灣海峽的緊張局勢一直並將繼續存在。如果這種緊張局勢加劇，我們在臺灣的業務可能無法正常運營，甚至根本無法運營。全球和我們市場的地緣政治、宏觀經濟和社會不穩定可能會對經濟增長產生負面影響，減少消費者支出，導致金融市場的不確定性和波動性，擾亂全球和我們市場的供應鏈，並可能相應地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們無法預測這些事件和行動的持續時間或結果，也無法預測未來的事態發展是否會對我們的業務產生任何實質性的不利影響。這些和其他不穩定因素以及政治環境中的任何不利變化可能會增加我們的成本，增加我們面臨的法律和業務風險，擾亂我們的辦公室運營或我們生態系統參與者的業務活動，或者影響我們擴大或保留用户基礎的能力。
 
10
目錄表
此外，我們任何市場的政府或政府機構可能會出於各種原因對我們的服務、移動應用程序、平臺和/或互聯網的訪問進行審查、禁止或阻止，包括 國家之間的政治緊張和戰爭、內容限制、國家安全、數據保護或監管方面的擔憂，或由於某些誤解。例如，由於意想不到的政府行動，2022年初，免費火在印度的Google Play和iOS應用商店中無法使用，目前仍然不可用。用户一般需要訪問互聯網和/或應用程序商店來訪問、下載或使用我們的服務和移動應用程序。如果政府 直接或間接阻止、限制或以其他方式限制我們向用户發佈或提供我們的產品和服務，阻止、限制或限制我們的用户訪問我們的產品、服務或移動應用程序，阻止 我們加入新用户，阻止數據傳輸到某些市場或服務或從某些市場或服務傳輸數據，或者對我們採取類似行動，我們的業務可能會受到負面影響，我們的用户羣可能會損失或增長放緩，財務 損失，我們的聲譽可能會受到不利影響。此外，政府對我們的服務提供商、合作伙伴或我們業務所依賴的其他第三方中介採取的任何行動都可能導致我們的產品和服務在很長一段時間內甚至無限期地不可用。
 
各國政府或政府機構可採取立法、行政、行政或其他措施或實施政策來監管外國投資，包括根據公司或其股東和/或受益所有人的註冊地點或原籍國，或在公司有僱員或服務提供者、儲存數據或開發或提供其產品和服務的公司，對這些公司的投資實施更嚴格的審查、施加額外的要求、禁止和限制。外國投資限制的任何不利實施或變化，或對我們在我們市場上對此類限制的解釋，都可能影響我們在這些市場上運營和維持業務的能力。如果存在此類限制，我們可能面臨額外的法律和法規合規成本和風險，失去我們所做的投資和/或退出此類市場，我們的用户可能會對我們產生負面印象 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
 
我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
 
我們在2020年、2021年和2022年分別淨虧損16億美元、20億美元和17億美元。我們在2022年的淨虧損主要是由於我們在擴大業務方面的投資，特別是我們的電子商務和數字金融服務業務。2020年、2021年和2022年，我們的銷售和營銷費用分別佔總收入的41.8%、38.5%和26.3%。隨着我們對業務的投資，我們的運營費用可能會增加，其中包括提供用户激勵、開展營銷活動、提供新內容和服務以及招聘額外員工。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的收入可能不會增加到足以抵消這些費用的程度。
 
雖然我們專注於效率和盈利能力的戰略在2022年第四季度帶來了正的總淨收入，但考慮到全球市場的不確定性和我們未來業績的波動，我們可能無法維持這種盈利能力。我們可能會繼續採取行動，進行不會立即產生正財務回報並可能在短期內導致運營虧損或其他虧損增加的行動和投資，但無法保證 我們最終將實現預期的長期收益或保持盈利能力。這些因素，以及本《第3項.關鍵信息-D.風險因素》部分列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響(如果有的話)。
 
我們的經營結果會受到波動的影響。
 
我們的業務受季節性和其他波動的影響。除其他因素外，我們的收入還受我們的促銷和營銷活動(包括促銷時間)的影響，我們的收入可能會因用户基礎、用户參與度、用户行為和偏好以及其他因素的變化而波動。此外，我們過去的快速增長掩蓋了某些波動，否則這些波動可能會在我們的運營業績 中顯現出來。當我們的增長穩定下來時，我們業務的季節性可能會變得更加明顯。保持我們的規模也可能會給我們現有的資源帶來壓力，因為資本支出和運營費用增加，包括 銷售和營銷費用、員工招聘和基礎設施採購。請參閲“-與業務和運營相關的風險-適用於多個業務的風險-我們可能無法在我們開展業務的廣闊和多樣化的市場中成功管理或擴展我們的業務。”
 
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由於各種因素，我們的收入、利潤和其他經營業績可能會在不同季度發生重大變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。可能導致我們業績波動的因素包括：(I)在某些市場或整體或在某些月份和節假日期間，或由於某些短暫的消費趨勢、炒作或其他因素，消費者對我們的產品和服務的總體需求的波動和變化；(Br)在不同市場發佈新產品和服務的時間以及我們產品和服務的貨幣化率或內容增強；(Iii)銷售和營銷及其他運營費用的增加；(4)促銷和營銷活動的時間安排；(5)宏觀經濟條件，包括經濟衰退的恐懼或通脹的上升及其對消費者支出的影響；(Vi)新冠肺炎疫情的影響；(Vii)地緣政治條件；(Viii)本年度報告中描述的其他風險因素。隨着許多經濟體在2022年進一步重新開放，我們 觀察到用户參與度和盈利持續放緩。例如，我們的數字娛樂收入從2021年的43億美元下降到2022年的39億美元，降幅為10.3%。這一下降主要歸因於持續的用户參與度和盈利放緩。因此，我們的業務可能不會繼續像過去幾年那樣快速增長，甚至根本不會。如果我們的業務增長放緩、規模或利潤持平或下降，我們的財務業績可能會出現實質性波動，這可能會對我們的股票表現產生負面影響。此外，我們遊戲產生的現金流的變化可能與我們的收入趨勢不匹配，這是由於美國公認會計原則下的收入確認政策，該政策要求我們銷售遊戲中虛擬物品的收益記錄為遞延收入，並根據估計的服務期在一段時間內確認。由於遞延收入佔我們每個季度報告的收入的很大一部分，任何一個季度的預訂量減少可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來幾個季度或時期的收入產生負面影響。因此， 我們預訂量下降的影響直到未來一段時間才會完全反映在我們的運營結果中。
 
我們可能無法有效地將我們的業務貨幣化。
 
我們的財務業績在很大程度上取決於我們將業務貨幣化的能力，以及任何未能實現充分增加收入或控制相關成本可能會阻止我們實現或提高盈利能力這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
 
我們電子商務業務的重點是繼續增強我們的賣家和買家生態系統，改善購物體驗，增加我們的盈利能力。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來實現商家的盈利。如果我們將我們的電子商務業務貨幣化的努力不成功，從我們的Shopee 市場貨幣化產生的收入可能無法抵消其巨大的運營成本。此外，貨幣化努力可能會增加用户使用我們Shopee平臺的成本，這可能降低我們的產品或產品的吸引力，對我們平臺上的用户數量和用户參與度產生負面影響。我們的盈利努力也可能導致用户轉向使用我們的競爭對手提供的平臺。
 
為了維持我們數字娛樂業務的貨幣化，我們必須保持付費用户，將活躍的遊戲玩家轉化為付費用户，並增加他們的支出。在我們遊戲中的花費是可自由支配的，我們的用户可能對價格敏感，這可能會對我們的業務盈利能力產生負面影響。一方面要創造足夠的遊戲內盈利機會，另一方面要確保我們的遊戲通過為他們提供愉快的免費體驗來吸引相當多的用户，這一點至關重要。為了刺激遊戲中的消費，我們需要繼續確保我們的遊戲具有吸引力，我們提供的遊戲中的物品具有吸引力，我們的盈利戰略符合適用的法律法規，我們的價格具有吸引力，我們的營銷和促銷活動(如ESPORTS活動)有效。
 
我們主要通過收取費用(我們的移動錢包服務和支付處理服務的費用，以及在我們平臺上向消費者提供金融產品或貸款的第三方金融機構的佣金)，通過從我們的信貸和銀行業務中賺取利息，通過從我們的保險業務中賺取保費，來實現數字金融服務業務的貨幣化。我們未來繼續成功實現數字金融服務業務貨幣化的能力將在很大程度上取決於我們的用户基礎、可用的用例數量、我們信用建模和風險管理能力的強項，以及我們的消費者和商業信貸業務的資金可用性 ，這可能無法在我們預期的水平上實現。此外，我們可能會向新市場提供新的數字金融服務和產品，或者提供現有的服務和產品。我們在數字金融服務平臺上的盈利努力或向包括信貸、數字銀行和保險技術在內的現有或新市場提供新產品的努力可能不會成功，也不會產生我們預期的收入水平，甚至根本不會。
 
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對於我們的所有業務，我們投資是為了更好地瞭解我們的用户和他們的偏好。這使我們能夠推出對用户有吸引力的內容和服務，並適當地部署和定價內容和服務，以提高我們的盈利能力。然而，如果我們不能正確解讀用户偏好或將我們的理解轉化為有效的商業戰略，我們的貨幣化可能不會有效。
 
新冠肺炎大流行，包括任何相關市場的關閉和重新開放，都影響了我們的業務活動和業績。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情或其他災難性事件也可能對我們的業務造成不利影響。
 
新冠肺炎大流行和遏制其傳播的措施不時導致商業和製造業我們市場的中斷影響了業務活動 破壞了我們生態系統參與者的全球供應鏈，包括我們平臺上的賣家和商家合作伙伴的供應鏈。如果全球或當地經濟持續低迷，我們用户的消費能力可能會降低 受影響。我們無法預測COVID—19大流行的未來發展，包括由於現有或新的病毒變種而可能出現的任何未來大流行浪潮， 疫苗和治療， 以及聯合國已經採取並繼續採取的行動 當局和我們生態系統中的其他各方作為迴應。

新冠肺炎，包括相關市場限制的解除，已經並可能繼續影響我們的業務和用户的行為。我們觀察到我們業務的用户參與度和貨幣化持續 放緩。因此，我們在新冠肺炎受影響期間的收入和其他財務結果以及運營指標方面的趨勢並不能代表未來一段時間的業績。
 
同樣，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到惡劣天氣條件、自然災害、地緣政治事件、恐怖襲擊、戰爭、制裁、其他疫情、流行病或流行病的發生或再次發生，包括禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感或H7N9流感，以及其他擾亂我們運營的災難性事件的重大不利影響。 對我們的市場或經濟普遍造成不利影響，或對我們的員工、第三方服務提供商、業務合作伙伴或大部分用户造成不利影響。
 
我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴大我們的業務。
 
考慮到我們業務的規模、提供的產品以及我們經營的不同市場，我們的業務變得越來越複雜。建立、發展和維護國際業務，使我們的業務模式適應新的或多樣化的監管環境，以及在國際上推廣我們的品牌，都是成本高昂的。我們的國際業務可能不會在可持續的基礎上實現盈利，如果有的話。隨着我們的業務不斷擴大，我們的技術基礎設施系統以及公司、法律和合規職能將需要擴展以支持我們的業務，如果他們未能做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
 
我們運營或擴展的市場是多樣化和獨一無二的，具有不同水平的經濟和基礎設施發展以及不同的法律和監管體系，並不像單一或共同市場那樣無縫跨境運營 。管理我們在這些市場的業務需要相當多的管理關注和資源。跨多個不同市場運營還需要一定的額外成本，包括與人員配備、物流、知識產權保護、法規和法律合規、關税和其他貿易壁壘相關的成本，以及某些市場適用的更高税率。WE可能知名度較低或本地資源較少，我們可能無法成功調整我們的業務實踐、文化和運營。我們可能會不時地在新市場為某些業務試水，我們認為這些市場可能有機會利用我們在高度多樣化環境中的 經驗來接觸服務不足的買家和賣家。我們也可能因為各種因素而退出某些市場或停止某些市場的某些業務。
 
OUR在新市場的運營和擴張可能會受到以下相關風險的影響：
 
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 •
用户對數字經濟的接受程度，特別是在我們未來可能擴展到的新市場中；
 

 •
缺乏在這些新市場運營的經驗，包括我們瞭解新市場中不同的用户行為和/或文化，並根據每個市場的需求或偏好推出相關產品和服務的能力；
 

 •
在調整我們在現有市場的做法和戰略以適應新市場方面的挑戰；
 

 •
在各個市場招聘和留住有才幹的管理層和員工；
 

 •
我們有能力適當地部署資源和管理注意力，否則這些資源和管理注意力將集中在我們現有市場和業務的發展上；
 

 •
技術基礎設施有限，互聯網使用率低；
 

 •
距離、語言和文化差異以及當地和區域競爭格局帶來的挑戰；
 

 •
提供在更多市場中迎合用户品味和偏好的內容和服務；
 

 •
以符合當地法律和實踐的方式實施我們的業務，這些法律和實踐可能因市場而異，包括有關數據保護、隱私、網絡安全、網絡安全、加密和支付的法律；
 

 •
在不同的市場上保持充分的內部和會計控制，每個市場都有自己的會計原則，在合併時必須與美國公認會計原則保持一致；
 

 •
遵守隱私法和數據安全法，以及不同法律系統的合規成本；
 

 •
貨幣匯率波動；
 

 •
保護主義法律和商業做法這可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，使我們相對於國內公司處於競爭劣勢，包括對外資所有權的限制。;
 

 •
政府或其他人採取行動限制對我們產品和服務的訪問，無論這些行動是出於政治、安全或其他原因，還是可能導致我們停止在特定市場的運營；
 

 •
複雜的地方税收制度；
 

 •
可能適用於通過跨境電子商務進行的交易的不同、複雜和可能不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他貿易壁壘或限制，相關的遵守義務和不遵守的後果，以及這些領域的任何新發展；
 

 •
建立戰略夥伴關係，並與我們現有或未來的任何戰略合作伙伴保持關係；
 

 •
潛在的政治、經濟和社會不穩定，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢和未來其他重大地緣政治事件，以及其他國家為應對或感覺到威脅或實際安全關切而採取的相關行動；以及
 

 •
與在更多市場開展業務相關的更高成本。
 
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上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
 
由於消費者互聯網業務在某些市場可能相對較新，相關法規正在演變和擴大。我們可能會定期接受政府和監管機構的正式和非正式審查、詢問和 調查。不利的法規、法律、決定或執法行動可能會導致我們招致鉅額成本，使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括鉅額罰款)，減少對我們產品和服務的需求或提供，增加我們的業務成本，要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法，損害我們的聲譽，阻礙我們的增長或盈利戰略，或以其他方式對我們的運營產生實質性的不利影響。
 
在我們的業務中，我們受到廣泛和不斷變化的法律和政府法規的約束。
 
我們的業務受到多個司法管轄區法律法規的影響，這些法規影響到我們經營的行業，近年來其範圍和嚴格程度顯著增加。我們 受制於各種法規，包括與遊戲運營、遊戲評級、電子商務、社交網絡、互聯網應用程序或內容服務、數字平臺、營銷、廣告、隱私、個人信息、數據使用、數據傳輸、數據處理、數據本地化、數據存儲、數據保留和數據保護、直播服務、反壟斷或競爭法、就業和勞動法、國家語言要求、知識產權、虛擬物品、用户生成內容、搶劫箱、國家安全、國家化、內容限制、平臺法規有關的法規。受管制或違禁物品的銷售、未成年人保護、未成年人數據、消費者保護、定價、產品安全和產品責任、防止洗錢和融資犯罪活動和恐怖主義、反賄賂和反腐敗法規、經濟或其他貿易禁令或制裁、電子合同和其他通信、數字金融服務法規、電子支付服務法規、外國投資和貨幣管制法規以及與物流、保險和數字銀行有關的法規。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新，相關法律法規及其解釋往往不明確和不斷演變。其中一些法規還涉及許可要求，而且可能適用的法律和法規種類繁多，因此很難知道或確定哪些許可證和審批是必需的，或者獲取這些許可證和審批的流程。出於同樣的原因，我們也不能確定我們是否能夠 保留我們之前獲得的許可證和審批，或者一旦它們過期，我們是否能夠續訂它們。我們也不確定我們是否能夠及時或完全獲得我們申請的許可證。 如果我們未能獲得、維護或續簽任何所需的許可證或批准，未能遵守許可條件或進行任何必要的備案，或者被發現需要我們認為不必要的許可證或批准，或者我們之前被豁免獲得，我們可能會受到各種處罰，如損失通過未經許可的經營活動產生的收入或資產，徵收罰款，暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止相關業務或產品、刑事起訴和停止或限制我們的業務，或其他糾紛。任何此類處罰或糾紛都可能擾亂我們的業務運營，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
不同管轄區的法律和條例及其執行情況各不相同，往往不斷變化、不明確或與其他適用法律不一致。同時，當局可能會採取保護主義措施，或可能會觀察其他司法管轄區的監管發展，並尋求實施類似的措施，包括使其各自司法管轄區與國際標準接軌的措施，這些標準可能會更嚴格或 限制性，從而可能使我們在每個市場受到更廣泛的監管。我們未來在服務和地理覆蓋範圍方面的擴張，包括我們電子商務平臺、授權或自行開發的遊戲以及數字金融服務和產品的擴張，可能會使我們面臨額外的監管要求和其他可能代價高昂或難以遵守的風險。隨着我們市場的數字經濟的發展以及新法規和合規性要求的引入，新的和現有的法規和合規性要求的適用性和範圍可能會不明確，這反過來可能會給我們的業務運營、用户參與和投資者信心造成不確定性 。我們可能需要比預期更多的時間來適應這些新的要求，並可能在執行或過渡期間面臨延誤。如果不能及時滿足這些新要求，可能會中斷我們的業務運營， 損害我們的聲譽，導致我們失去用户或減少用户參與度。有關可能引入新法規、限制或合規要求的新聞或謠言也可能給我們的業務運營帶來重大不確定性，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
 
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此外，數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規可能會施加不同的義務，預計在我們的某些市場將變得更加嚴格。例如，《一般數據保護條例》(GDPR)包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的業務要求。多個司法管轄區最近頒佈和修訂的數據保護法以及 立法和監管提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。還有一些司法管轄區正在考慮或已經通過立法，實施數據傳輸限制或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會影響我們的業務運營。如果我們被要求對我們在國家和地區之間或之間傳輸數據的方式進行更改或以其他方式受到限制，或者在我們的企業之間共享數據，這可能會影響我們提供內容、產品和服務的能力和方式，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。我們可能需要根據每個本地市場的要求實施不同的運營實踐和協議，這可能成本高昂，並增加我們的內容、產品和服務交付的複雜性。
 
對全球大型科技公司的權力和影響力進行了更嚴格的審查。競爭主管部門圍繞排他性和濫用市場力量的問題對科技公司進行審查。此外，政府機構和監管機構可能會禁止未來的收購、資產剝離或合併，處以鉅額罰款或處罰，或施加其他限制，限制或要求我們修改與平臺用户的 運營，或出於反競爭考慮對我們的商業模式進行限制。此類限制可能會改變我們開展業務的方式、增加我們的成本或負債或減少對我們平臺的需求， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不時收到競爭主管部門的查詢，或受到競爭主管部門的調查。任何與反壟斷或競爭相關的訴訟、監管調查或針對我們的行政訴訟都可能要求我們終止或改變我們的一些業務做法，或導致我們受到監管行動的影響。
 
監管機構可能會定期重新審查和加強合規義務的立法、監管和執行，這可能會要求我們或我們的業務合作伙伴修改或擴大合規計劃，包括我們用來驗證用户身份和監控我們平臺上的交易的程序。這些新的法律、政府政策或合規要求也可能使我們的業務運營、擴展我們的產品以及我們的用户使用我們的服務和產品變得更加繁重，這可能會阻礙用户使用我們的服務和產品。我們還可能更改或擴展我們的產品或服務，使我們的 業務受到額外的法律、法規或其他合規義務的約束，這可能會給我們的業務帶來類似的負擔和風險。
 
金融服務的提供，如移動錢包服務、支付處理、跨境電子商務交易、消費者和商業信貸產品、保險技術和銀行服務和產品，通常受到更多監管，並受到一系列迅速變化的複雜法律和法規的約束。我們經營的市場中的貨幣、商業或同等機構可以實施新的或額外的許可要求、資本承諾、治理標準、報告義務或其他監管要求，要求我們投入大量運營和財政資源來遵守這些要求。
 
我們可能無法有效競爭。
 
我們在每一項業務上都面臨競爭，如果在任何一項業務上不能有效競爭，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們的電子商務業務面臨着來自跨多個市場的全球和地區性參與者以及單一市場參與者的競爭。全球電子商務或互聯網公司也在努力進入我們的市場或電子商務，並可能進一步擴大它們在這些市場的足跡。這些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多地獲得財務、技術和營銷資源。我們根據市場上列出的產品和服務的種類和價值、整體用户體驗和便利性、在線通信工具、社交功能、與移動和網絡應用程序和工具的集成、移動應用程序和可用性、支付和物流服務的質量和成本，來吸引、吸引和留住買家。我們還根據買家的數量和參與度、我們向賣家提供的服務的有效性和價值、佣金率以及支持服務的可用性來競爭吸引和留住賣家。隨着電子商務在我們的市場上不斷髮展，對市場份額的競爭尤為激烈。我們的競爭對手也可能合併或被其他 競爭對手收購，使他們能夠獲得更大的市場份額，獲得更多資源，並獲得相對於我們的真正優勢。此外，我們可能面臨來自社交媒體平臺、在線和基於應用的搜索引擎(通過這些搜索引擎可以研究和銷售產品和服務)以及其他內容提供市場參與者的日益激烈的競爭。具有高用户參與度的社交媒體平臺可能能夠利用其平臺上的內容、用户連接和流量來 提高各種品牌和產品的知名度和吸引力。
 
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我們的數字娛樂業務基於一系列因素進行全球競爭，包括用户基礎、遊戲組合、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽、與遊戲開發商的關係、獲得開發商人才的機會、貨幣化戰略以及分銷和支付渠道的准入。我們的遊戲發行競爭對手包括只在一個或幾個市場開展業務的公司，以及提供全球發行平臺的公司。我們的遊戲開發競爭對手包括全球開發商，他們可能擁有更多的經驗、更好的聲譽和更多的數據，他們是針對同一用户羣開發遊戲的。我們的競爭對手可能會 利用其重要的財務、技術或技術資源來開發、分發和運營移動、主機和PC在線遊戲，或收購其他遊戲或開發者工作室。一些開發商可能會選擇自己通過iOS App Store、Google Play Store、STeam等其他渠道發佈遊戲，或者通過可能與我們發佈和開發的遊戲競爭的主機來發布遊戲。此外，我們還面臨來自其他遊戲、平臺和娛樂形式的競爭，爭奪我們網絡遊戲玩家的時間、注意力和娛樂支出。如果我們的玩家認為其他休閒活動提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和整體享受，我們的數字娛樂業務可能會受到實質性的不利影響。
 
我們的數字金融服務業務面臨來自現有線上和線下支付方式的競爭，其中包括其他移動錢包服務和其他數字金融服務提供商。我們 預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新服務或增強現有服務，競爭將會加劇。我們的一些競爭對手可能比我們有更多的經驗、更多的財力或更大的客户基礎。此外，某些競爭對手可能與某些商户有長期的合作關係，以接受他們提供的支付服務，這可能會使我們難以與這些商户建立合作伙伴關係或成本高昂。與知名品牌捆綁在一起的新進入者可能會讓用户對其服務的安全性和有效性產生更大的信心，同時也會帶來更大的流動性。我們還可能面臨定價壓力和來自競爭對手的其他形式的競爭。一些潛在的競爭對手可能會向商家收取更低的佣金，或者通過他們提供的其他服務來補貼用户。這種競爭可能導致我們需要改變我們提供的定價，這可能會降低我們的毛利潤，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 數字銀行領域的競爭對手，如銀行和較大的金融機構，可能能夠提供更廣泛或更增強的產品和服務，或者以更具吸引力的利率、信貸或其他條款提供此類產品和服務，包括更具吸引力的存款利率和貸款利率。如果此類競爭對手對高質量客户或信用用户更具吸引力，則此類客户或用户可能不太可能使用我們的產品和服務，我們的高質量客户或信用用户池可能會減少。對於我們的消費者和商户信貸業務，其他非銀行金融機構、新銀行、信用社、多家金融公司、卡外融資、私人信用卡和銷售點服務提供商、銀行和較大的金融機構也可能構建解決方案，以在消費者和商户貸款領域展開競爭。我們的競爭對手可能還能夠獲得我們 無法獲得的某些許可證，這可能會阻礙我們提供某些產品或訪問此類許可證所針對的某些流動資金池。
 
我們可能會提供新的產品和服務，開發新的或增強我們平臺的特性和功能，這可能會導致競爭加劇或增加。我們還可能定期更改或刪除新的 特性和功能，優化我們的運營效率並增加盈利努力，這些可能不受歡迎，並減少用户在我們平臺上花費的時間。我們可能需要與比我們擁有更多經驗和基礎設施的現有服務提供商 競爭。我們還可能面臨潛在的保護主義政策、政治措施或監管挑戰，這些政策、措施或監管挑戰更支持這些市場的本地參與者，這可能會阻礙我們在這些市場有效競爭的能力。
 
現有或未來的投資或收購可能不會成功。
 
我們已經投資或收購，並可能在未來投資或收購團隊、業務、服務、資產或技術。我們可能無法選擇合適的投資或收購目標， 或者我們可能無法協商最佳安排，包括為此類投資或收購融資的安排。投資和收購帶來不確定因素和風險，例如：
 
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 •
我們可能達不到預期的目標；
 

 •
客户、金融市場或投資者可能對我們的投資或收購持負面看法；
 

 •
確定和完成這些交易的成本可能很高；
 

 •
收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能需要大量的管理層關注，並可能從我們現有的業務中分流資源；
 

 •
在轉移和整合被收購企業的業務、技術、產品、人員或運營方面可能存在困難；
 

 •
我們可能面臨不可預見的經營挑戰；
 

 •
我們與集團或目標客户的現有員工、客户和業務夥伴的關係可能會受到損害；
 

 •
我們可能假定被收購公司已經存在的合同關係，否則我們不會簽訂該合同關係，終止或修改該合同關係可能會對我們的業務造成代價或中斷；
 

 •
收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，因為客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性的不確定性；
 

 •
我們可能會面臨與管理其他和/或地理位置偏遠的企業相關的挑戰；
 

 •
投資和收購可能導致使用大量現金或重大出資，這可能限制我們現金的其他潛在用途；
 

 •
投資和收購可能導致槓桿增加、股權證券的稀釋發行、不利的税收後果、商譽減值費用或其他無形資產的註銷、攤銷費用；
 

 •
如果我們為任何投資或收購而產生債務，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制，包括財務維持契約；
 

 •
我們可能需要發行新股作為收購對價，或籌集額外資本為收購對價提供資金，這可能會稀釋現有投資者對我們的興趣；
 

 •
我們可能承擔被收購公司未知的重大責任，或可能面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛；
 

 •
在盡職調查過程中，我們可能無法準確預測被投資或被收購實體的收入、成本或其他指標；
 

 •
投資或收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績；以及
 

 •
我們投資或收購的市場價值可能會波動，特別是在動盪的市場中，或者它們可能會過時。
 
這些因素可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可能無法從相關政府部門獲得任何必要的批准和許可證。我們可能會受到與我們的投資和收購相關的新政府 法規的約束，這可能會導致成本增加和新的戰略風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們的一些業務的運營歷史有限。
 
我們只有有限的經營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性，特別是我們在可能與東南亞和我們的數字金融服務業務臺灣非常不同的較新市場的電子商務業務，以及我們的數字娛樂業務的新遊戲類型和市場。特別是，我們在當前業務模式下運營SeaMoney業務及其服務和產品的歷史相對較短。我們的歷史業績可能不能反映我們未來的表現，您應該根據我們在某些市場快速發展的數字金融服務行業中運營所面臨的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。
 
我們的業務涉及第三方，我們無法控制他們的行為。
 
我們的每項電子商務、數字娛樂和數字金融服務業務都涉及第三方參與，例如第三方遊戲開發商、其他第三方知識產權的所有者、在我們的平臺上生成內容(包括直播或其他實時內容傳播)的用户、擁有通過我們的平臺提供的內容和服務的賣家和商家，以及中介和其他 第三方服務提供商。我們依賴許多第三方渠道向我們的用户提供內容和服務，以及執行我們平臺的其他功能。例如，我們主要依靠第三方應用程序分發渠道，如iOS應用商店和Google Play商店，允許用户下載和訪問我們的應用程序和遊戲。如果我們的第三方分銷渠道自願或非自願地暫停他們對我們的服務，包括因政府行動或其他法律行動或根據他們自己的政策而關閉或刪除我們的應用程序，而我們無法及時安排替代措施或根本無法安排替代措施，則我們的用户將難以訪問我們的應用程序和遊戲或為我們的產品和服務付款。因此，我們將暫時或永久性地失去用户，我們的財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法控制這些或其他第三方的行為，因此在我們的業務中與第三方合作或依賴第三方相關的各種風險，包括：


 •
與我們平臺和商家合作伙伴上的第三方賣家有關的風險，包括產品質量缺陷、產品虛假陳述、限制或禁止產品的上市以及潛在的知識產權問題(見“-我們可能面臨與知識產權相關的風險”)；
 

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與我們使用第三方發佈或分發渠道使我們的應用程序可供下載有關的風險，如iOS應用商店和Google Play商店；
 

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與我們遊戲中的用户生成內容相關的風險(請參閲“-我們的一些數字娛樂內容依賴第三方遊戲開發商，也允許我們的用户貢獻用户生成的內容並與之互動”)、 電子商務平臺或其他平臺，包括直播內容或其他實時發佈的內容，可能是非法、淫穢、誹謗、侵權或其他不適當或非法的內容；
 

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我們依賴的第三方支付服務商為用户提供各種支付選項或手機錢包充值選項的風險，如iOS應用商店和Google Play商店、貨到付款、銀行轉賬、運營商直接計費、信用卡、借記卡、電信卡充值和通過其他第三方支付服務進行支付；
 

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與第三方物流服務提供商提供的服務有關的風險(見“--我們面臨與物流和履行有關的風險”)；
 

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與第三方託收代理有關的風險，涉及我們的信用產品和應收貸款；
 

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與人力機構和獨立承包人有關的風險(見“--我們面臨與人力有關的風險”)；
 

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與業務流程外包供應商有關的風險，包括客户服務代理；
 
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目錄表

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與第三方接收或使用與我們的服務相關的用户個人數據相關的風險，例如賣家或第三方物流提供商收到與訂單履行相關的用户信息時；
 

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與第三方銀行、保險和財富管理服務提供商在我們的平臺上提供服務有關的風險。如果此類第三方服務提供商從事疏忽、欺詐或以其他方式損害通過我們的平臺訂閲此類服務或產品的用户的利益，我們可能會遭受法律和經濟損害，包括潛在的合同或非合同責任、聲譽損害、訴訟風險和/或 用户損失，即使是由於與我們無關、與我們無關、由我們引起或由我們控制的行為或活動；
 

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與我們的服務或平臺的用户從事欺詐或其他違反我們的服務條款、其他政策或法律的行為有關的風險；
 

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與我們的業務和/或銀行合作伙伴或交易對手受到制裁和/或被發現違反我們的協議、其他政策或法律的風險；
 

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與第三方數據中心提供商和用於存儲我們用户和運營的數據的雲服務相關的風險，包括與此類服務提供商託管的用户個人數據相關的任何風險。此外，我們不控制這些設施的運營，並依賴合同來使用這些設施。數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們 無法以商業上合理的條款續訂這些協議，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，或更換到其他服務提供商，我們可能會因此而產生鉅額成本 並可能導致長期的服務中斷；以及
 

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如果我們平臺上的第三方或我們的其他業務合作伙伴沒有正確履行他們的功能，並對我們的用户使用我們平臺的體驗造成負面影響，我們的聲譽就會受到損害。
 
儘管我們努力阻止第三方通過我們平臺上提供的內容從事被禁止的行為，但我們可能不會發現每一種非法、不正當或欺詐性的第三方行為。在我們的某些市場，根據當地法律，我們可能要對某些第三方行為負責，包括用户欺詐或導致我們服務的其他用户蒙受損失。雖然我們與這些當事人中的一些人有協議，規定他們有義務以合法和專業的方式進行各自的交易，並根據適用法律賠償我們的損失，但我們可能擁有的任何法律保護可能不足以補償我們的損失，或者可能無法修復對我們聲譽的損害 。
 
如果我們的任何第三方服務提供商和渠道提供商提供的服務不令人滿意，從事欺詐或被禁止的行為，或者以任何理由無法或拒絕繼續向我們和我們的用户提供服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
 
外幣匯率的波動可能會對我們的經營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。
 
我們在多個市場開展業務，這使我們在以美元報告我們的財務狀況和關鍵運營指標時，受到貨幣匯率波動的影響。我們的收入以東南亞、臺灣和巴西等市場的當地貨幣計價，而我們的部分成本和費用則以其他外幣支付。我們通常以美元向遊戲開發商支付許可費，並在我們運營的市場中產生以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用。有時，我們可能會以美元支付收購對價。我們不依賴任何單一貨幣，因為我們在我們的市場上以不同的當地貨幣賺取收入，並以美元持有大量現金頭寸。然而，我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的運營和財務業績出現波動。與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比，我們的費用可能會變得更高，我們的收入和運營指標可能會變得更低。外幣匯率的變動可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表我們的基本業務表現。我們大量的收入和一些運營指標是以某些當地貨幣計價的，這些貨幣在過去一直受到重大波動的影響。由於這些當地貨幣價值的波動不一定 相關，我們在任何時期的經營業績都可能受到這種波動的不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--影響我們經營結果的主要因素”和“項目11.關於市場風險的定量和定性披露”。
 
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目錄表
我們可能會不時進行外匯衍生品交易並招致相關成本，以管理我們的匯率風險敞口。此類衍生品交易雖然是非投機性的，但 旨在保護我們免受匯率上升或下降的影響，但不是兩者都有。例如，如果我們進行衍生品交易是為了防範當地貨幣貶值，而不是 升值，我們可能會招致財務損失。此類虧損可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
 
我們可能會面臨與知識產權相關的風險。
 
我們依靠廣泛的知識產權組合來運營我們的業務。我們可能無法有效地保護這些知識產權不受侵犯，或者保護我們的知識產權的努力可能代價高昂。
 
我們依靠商標、專利、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權 。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。我們的知識產權保護措施可能不夠充分，交易對手可能會違反保密協議。對於任何此類侵權或違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。例如，如果 任何第三方遊戲開發商、發行商或黑客團體侵犯了我們自主開發的遊戲的版權，我們的用户可能會對我們的遊戲失去興趣。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的、耗時和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致大量成本和我們的管理和財務資源的轉移。我們可能不會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的 競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
我們不時收到第三方的通知，或在第三方的訴訟中被點名，指控他們的專有知識產權受到侵犯，或與我們的內容、產品或營銷活動相關的索賠有關。例如，在我們的電子商務業務方面，我們收到投訴，指控在我們的Shopee平臺上提供或通過我們的Shopee平臺銷售的商品侵犯第三方版權、商標和專利或 其他知識產權，或包含淫穢、誹謗或誹謗內容。儘管我們已採取措施在產品上市前減少Shopee平臺上的產品列表的侵權或違規行為，但這些努力並不總是成功的。2023年1月，美國貿易代表辦公室，或USTR，發佈了最新的臭名昭著的假冒和盜版市場年度回顧， 將我們幾個市場的Shopee平臺確定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續將這些購物市場識別為惡名市場，未來可能會將其他購物市場識別為惡名市場。2020年12月，歐盟委員會將Shopee列入假冒和盜版觀察名單。任何公眾認為假冒、盜版或其他不適當或非法商品在Shopee上司空見慣，即使事實不正確，或我們在移除這些商品方面的延遲，都可能損害我們的聲譽，並導致監管機構對我們採取行動，並降低我們品牌的價值。我們可能會因涉嫌侵犯知識產權而受到民事或刑事責任的指控，包括因第三方通過我們的平臺進行的涉嫌非法活動。我們還可能因在我們的市場上提供侵權產品或不當內容而受到當地 當局的罰款或制裁，包括要求刪除侵權產品或暫時或永久阻止我們的平臺。
 
我們可能會實施進一步的措施來保護用户和我們自己免受潛在的知識產權責任，這些措施可能會耗費我們大量的額外資源或要求我們停止提供某些服務。此外，這些措施可能會降低我們平臺對用户的吸引力。例如，賣家的上市被我們刪除或暫停，無論我們是否遵守適用的法律、規則和 法規，賣家可能會對我們的行動提出異議，並基於違約或其他訴訟原因向我們提起損害賠償訴訟，或公開投訴或指控。因此類責任或主張的責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務。
 
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目錄表
隨着互動遊戲數量的增加，以及這些遊戲的功能和內容不斷重疊，軟件開發商和發行商越來越多地成為侵權索賠的對象。我們的一些遊戲內容非常逼真，以真實世界的物體或人為基礎，這也可能是侵權索賠的對象，包括公開權、版權、商標和不正當競爭索賠。儘管我們採取了任何措施來避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍可能聲稱我們開發或許可的內容侵犯了他們的知識產權 。我們過去收到過與知識產權相關的索賠。此外，隨着我們開始在我們的平臺上允許用户生成的內容，我們也可能受到與 此類內容相關的第三方索賠的影響。
 
我們需要辯護的任何此類索賠或我們為執行我們的知識產權而提起的訴訟，無論是否有價值，都可能耗費時間、分散管理層的注意力且成本高昂，而且我們可能無法在任何此類訴訟中獲勝。我們還可能被迫停止分發、停止使用或重新設計相關內容或產品，從索賠人那裏獲得許可證，如果許可證可用，可能無法按商業優惠條款 獲得。
 
我們可能對針對我們或我們的第三方合作伙伴的平臺和網絡的安全漏洞和攻擊負責，特別是與機密用户信息和個人或其他 數據或任何其他隱私或數據保護合規問題有關的安全漏洞和攻擊，並且我們的平臺和遊戲可能包含不可預見的“錯誤”或錯誤。
 
我們的業務存儲、生成和處理大量數據，包括用户的個人數據和支付信息，任何未能防止或緩解安全漏洞以及此類數據的不當訪問、使用或披露的行為都可能對我們的運營造成負面影響，損害我們的聲譽。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密數據以及我們消費者和人員的個人數據。儘管我們已使用大量資源來開發和實施旨在防止入侵的安全措施，但我們的網絡安全和數據保護措施尚未也可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試，包括 分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、物理或電子入侵、網絡釣魚攻擊、數據泄露、社會工程、我們的員工或第三方合作伙伴的安全漏洞或其他攻擊以及類似的中斷和欺詐行為或不當使用，可能會危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全。任何安全漏洞，包括個人數據泄露或事件，包括網絡安全事件，都可能導致未經授權訪問我們的系統或用户的系統，挪用我們或用户的信息或數據，丟失、損壞或更改此類數據，經濟損失，刪除或修改用户信息，損壞我們的系統或我們用户的系統，或拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。任何此類事件都可能影響我們的運營，並可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任，以及補救成本和增加的網絡安全和/或數據保護成本。我們過去一直是，未來也可能再次受到這些類型的攻擊和安全漏洞的影響。由於用於未經授權訪問或以其他方式入侵或破壞系統的技術經常發生變化，我們可能不知道我們受到了攻擊，並且我們可能無法預測或實施足夠的措施來防範這些安全漏洞，直到針對我們、我們的平臺或服務、我們的用户或我們的第三方服務提供商發起攻擊。我們可能沒有資源、技術成熟度或能力 來預測或阻止快速發展或複雜類型的網絡攻擊或其他類型的安全漏洞。此外，在某些情況下，我們的保密或專有信息或我們用户的個人數據或支付信息可能被某些第三方合作伙伴存儲或處理，這會帶來類似的風險。如果我們或我們的第三方合作伙伴的安全受到實際或預期的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，對我們平臺或服務的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致重大法律責任、財務損失和補救費用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。雖然我們採取措施要求第三方服務提供商根據適用的法律法規採取必要的安全措施並防止數據泄露，但我們也面臨與第三方服務提供商共享個人數據 的類似風險。如果我們的第三方合作伙伴從事疏忽、欺詐、非法或以其他方式損害我們平臺的可信度和安全性的活動，包括不當披露或使用用户數據，或者如果我們的第三方合作伙伴以其他方式未能履行他們的數據安全和隱私義務，或者用户對他們在我們平臺上或平臺外的服務質量不滿意，我們可能會受到用户投訴並遭受 聲譽損害，即使是由於與我們無關、由我們引起或由我們控制的行為或活動。對我們或我們的第三方合作伙伴的安全或數據的任何損害都可能產生一系列重大後果，從違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動，到其他法律和財務風險，包括潛在的合同責任、聲譽損害、訴訟風險和/或用户損失。
 
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目錄表
我們的平臺服務、應用程序、網站和遊戲過去包含並可能包含錯誤或“錯誤”，只有在應用程序、產品或服務 發佈或發佈之後才能檢測到這些錯誤或“錯誤”。任何此類錯誤或我們的平臺、服務或遊戲嚴重不可用，或由於這些錯誤或“錯誤”而侵犯用户的數據保護權，都可能影響整體用户體驗，這可能會導致 用户減少他們在我們的平臺、服務或遊戲上的時間或興趣，或者不向他人推薦我們的內容和服務。此類錯誤還可能導致不遵守適用的法律法規，造成經濟損失，或 為我們造成法律責任。解決此類錯誤還可能擾亂我們的運營，導致我們從其他事務中轉移資源，或對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，允許玩家在遊戲中作弊的“作弊”程序或其他未經授權的軟件工具和修改會損害公平玩遊戲的玩家的體驗，並可能對遊戲中物品的購買量產生負面影響。此外，我們的產品、服務和運行它們的平臺的設計中的漏洞在發佈後可能會被發現，並在補救之前被惡意行為者利用。這可能會導致收入損失或開發應對這些問題的技術措施的成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響.
 
我們收集、處理、傳輸和存儲與業務運營相關的個人信息，並遵守有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國際法律和法規 。

在我們運營的市場以及我們的用户、商業合作伙伴、客户和其他參與者所在的市場，我們的業務受到許多數據保護法律和要求的約束。此外，我們的某些數字金融服務業務可能會受到更嚴格和限制性的銀行保密法或其他關於客户數據的更高要求的約束。我們還受制於與蘋果、谷歌、Facebook等第三方達成的協議，這些協議對通過其服務收集的數據施加了條件和要求。隨着我們繼續在國際上運營，隨着法律的不斷髮展和變化，我們將受到更多數據保護法律和要求的約束。與我們 目前所受的法律、規則和法規相比，我們所在司法管轄區與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會發生變化或演變，變得更全面或更具限制性。此外，這種法律、規則和條例，包括任何處罰，可能因管轄範圍的不同而不同或不一致。遵守越來越多司法管轄區的隱私和數據保護相關法律、規則和法規可能需要大量資源和成本。此類法律、規則和法規還可能限制跨司法管轄區的數據傳輸，要求數據本地化，要求我們在使用和收集他們的數據時獲得用户同意，刪除或限制他們的數據處理，並要求我們不出售或從事與某些用户有關的營銷數據，這可能會給我們帶來額外和重大的 運營、管理和合規負擔，並可能限制我們在新市場的運營和擴張。遵守有關隱私和數據保護、新市場中的隱私和數據保護法律、規則和法規，和/或與隱私和數據保護相關的合同義務的成本，或我們實際或認為未能遵守有關隱私和數據保護的新的或正在變化的法律、規則和法規 ，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。我們還可能面臨潛在的鉅額罰款、聲譽損失和客户損失，並可能受到政府實體、消費者或其他與隱私和數據保護有關的訴訟或訴訟。
 
與我們的電子商務業務相關的風險
 
我們面臨着與電子商務行業在我們市場的增長和盈利能力有關的不確定因素，我們在實施電子商務戰略時可能面臨挑戰和不確定因素。
 
我們未來的運營結果以及發展我們平臺和維持或提高盈利能力的能力將取決於許多影響我們市場電子商務零售業發展的因素，而這些因素可能超出我們的控制。這些因素包括：
 
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目錄表

 •
互聯網、寬帶、個人電腦和智能手機在我們市場的滲透率和使用率的增長率，包括增長率和/或使用率的任何變化或波動；
 

 •
電子商務消費者的信任和信心水平，以及客户人口統計和消費者品味和偏好的變化；
 

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網上賣家提供的產品的選擇、定價和受歡迎程度；
 

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吸引和留住廣泛的商家、品牌和零售商；
 

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提供有效的技術、基礎設施和服務，以滿足消費者和商家不斷變化的需求；
 

 •
經濟格局、宏觀經濟和消費者可自由支配支出；
 

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是否出現了更好地滿足消費者需求或偏好的替代零售渠道或商業模式，包括社交商務或多品類服務電子商務平臺；
 

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適用於我們市場電子商務企業的不同且變化迅速的法律和法規，包括任何所需的許可證或許可，承擔額外責任，包括第三方的行為或源自第三方的內容，以及新的勞動法或對任何僱傭或獨立承包商分類框架的更改；以及
 

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發展物流(特別是最後一英里的送貨和倉儲基礎設施)、支付和其他與電子商務相關的輔助服務。
 
我們的電子商務收入目前集中在我們的前三名市場佔我們電子商務總收入的近一半。如果我們在Shopee的主要市場，特別是那些盈利或接近盈利的市場出現大幅下滑，或者我們被禁止在這些市場經營或受到限制，可能會對我們的財務業績以及我們電子商務業務的前景和盈利能力產生實質性的不利影響。我們在新市場的投資和未來投資可能不會產生足夠的用户參與度或收入來證明繼續投資是合理的。我們可能不會在這樣的新市場獲得市場份額，也不會盈利。
 
我們面臨着與物流和履約相關的風險。
 
我們依靠自己的物流運營以及第三方物流服務提供商來交付Shopee的訂單。此類物流服務的中斷或故障可能會阻礙 商家訂單的及時交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方物流服務提供商無法控制的意外事件，例如惡劣天氣、自然災害、病毒爆發、運輸中斷或勞工騷亂、政府檢查或要求暫停服務或臨時或永久關閉的監管命令，或者由於欺詐、盜竊或其他個人不當行為。我們的Logistics 運營以及第三方物流服務提供商面臨與運輸安全、欺詐、盜竊、搶劫或其他自然事件或人為錯誤相關的風險，這些風險可能導致人身傷害、包裹損失或損壞或其他後果。如果Shopee的訂單不能按時送達或處於損壞狀態，我們的用户可能會對我們的服務失去信心。過去，我們不時會收到客户對我們的送貨服務的投訴。此外，我們可能會產生額外的成本，並且可能無法將這些成本轉嫁給我們的用户。
 
隨着我們繼續發展我們的最後一英里送貨和倉儲能力以及通過我們的電子商務平臺提供的服務類別，我們預計這些發展可能需要 額外的資本支出或增加我們的運營費用。此外，我們可能會獲得土地或土地使用權來建設倉庫和支持此類能力，這可能會使我們面臨與房地產價值下降和 建築風險相關的風險。如果我們未能準確預測此類服務的需求，或未能根據不斷變化的業務需求以及經濟和監管條件準確調整我們的運營，我們可能會遭受成本或減值費用的增加。 任何此類調整也可能無法達到預期或預期的結果。我們的物流和履行能力的發展也可能隨着其擴張而變得越來越複雜和具有挑戰性，我們可能無法 以商業上可接受的條款或根本無法獲得土地、土地使用權、建立倉庫或租賃合適的設施來直接處理向客户交付產品。
 
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我們可能要為我們的市場參與者的行為負責。
 
隨着電子商務市場的使用越來越多，以及不同市場針對電子商務市場的立法的發展，某些市場的擬議和新頒佈的法律以及最近的法院裁決  可能會增加我們作為市場平臺對使用我們Shopee平臺的第三方賣家的行為、由其創建的內容和/或由其銷售的產品的責任。例如，越南頒佈的第85/2021/ND-CP號法令或第85號法令規定，在某些情況下，如果電子商務平臺未能遵守第85號法令的要求，例如在發現或收到違反當地法律的商品或服務的報告時採取補救措施，或支持越南有關當局調查和處理違法行為和解決糾紛，則電子商務平臺將承擔連帶責任。我們還可能因知識產權侵權、產品相關索賠或消費者保護缺陷、隱私和數據保護事件、賣家違反法規或賣家的其他類似行為承擔直接或次要責任，而我們對這些行為有限制或 沒有影響或控制。由於Shopee很容易識別，買家可能會向我們索賠，而不是向賣家索賠，總的來説，辯護成本可能會很高。我們還收到監管機構和執法部門關於賣家通過我們的Shopee平臺銷售的有缺陷、未經註冊、未經許可或欺詐的產品的查詢或要求 。我們制定了強有力的消費者保護政策和程序，重點是要求賣家遵守適用的法律，併為買家創造一個安全可靠的購物環境。當這些政策和程序被規避或不能充分運作時，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們 可能會因賣家的非法活動而面臨民事或刑事責任。
 
我們可能會遭受與我們在Shopee上銷售的產品相關的損失。
 
對於我們在Shopee平臺上的直銷和某些增值服務，我們從製造商和第三方購買某些產品，然後在我們的Shopee平臺上銷售這些 產品。這使我們面臨與此類產品相關的風險，並管理我們的庫存週轉。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來決定購買產品 。由於我們未能準確預測、不利的市場條件或消費者趨勢的變化，我們的客户可能無法按我們預期的水平訂購產品。此外，如果製造商和第三方的產品供應惡化，我們可能無法獲得買家想要購買的產品。製造商和第三方可能會因我們無法控制的因素而停止銷售產品。我們無法確保及時和充足的產品供應，這將對庫存水平和我們的平臺受歡迎程度產生負面影響。我們並不總是有權將未售出的物品退還給賣家或供應商。如果我們不能有效地管理庫存，我們 可能會遭受損失。 我們還可能會不時受到與此類產品或我們銷售商的行為有關的法律索賠 時間我們不能保證所有產品， 直接採購符合我們的買家所期望的質量。如果買家與我們就我們銷售的產品有任何爭議，包括爭議 我們可能會因產品質量或真實性而蒙受聲譽損失或責任，並可能需要支付額外費用以解決該等爭議，進而可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
 
與我們的數字娛樂業務相關的風險
 
我們很大一部分數字娛樂收入和毛利潤來自有限數量的在線遊戲。
 
於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的數碼娛樂業務分別佔我們總收益的46. 1%、43. 4%及31. 1%。此外，我們2020年、2021年和2022年的毛利主要歸因於 數字娛樂業務的積極影響。 隨着許多經濟體在2022年進一步重新開放，我們觀察到，用户參與度和貨幣化的持續調節。
 
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在我們的網絡遊戲中，我們在很大程度上依賴於少數流行遊戲，包括我們第一款完全自主開發的遊戲《自由之火》，這是一款全球流行的戰鬥皇室類型手遊，於2017年12月上線。2022年，我們的前五大遊戲，包括Free Fire和第三方遊戲開發商授權的遊戲，貢獻了我們數字娛樂收入的97.9%，其中Free Fire貢獻了相當大的比例。如果我們 無法識別、採購、開發和推出廣受歡迎併產生可觀收入的新遊戲，我們的收入和收入增長可能繼續依賴於僅有的幾款遊戲的成功。我們的數字娛樂收入從2021年的43億美元下降到2022年的39億美元，降幅為10.3%，主要原因是用户參與度和貨幣化持續放緩。我們的任何關鍵創收遊戲(包括Free Fire)的任何負面發展或事件，例如人氣下降、內容質量問題、競爭產品、內容限制、政府行動、影響我們遊戲貨幣化能力的監管或法律變化、消費者支出和參與度水平的減少 、製作新的引人入勝的內容的延遲或失敗，或者實際或感知到的安全風險，都可能導致實質性下降或增長放緩。我們還可能在後來證明不成功的遊戲中選擇和投入大量的財力和人力資源 。新遊戲的推出也可能出現意想不到的延遲。如果我們無法及時獲得或推出新的流行遊戲，我們的遊戲玩家可能會到其他地方尋求娛樂。由於自開發遊戲內容的毛利率往往高於第三方授權內容的毛利率，我們來自自開發遊戲內容和授權遊戲內容的收入組合的任何波動也可能影響我們的 盈利能力。
 
我們在遊戲開發和全球遊戲發行方面的記錄有限。
 
雖然我們已經開發了Free Fire，但我們在Free Fire之外的遊戲開發方面仍然是相對較新的。我們可能無法繼續識別市場機會和開發新遊戲，後續的自主開發遊戲可能不會總是具有相同或可比的成功水平。開發新遊戲需要相當大的成本和資源，包括研究、測試、營銷、基礎設施和員工費用。
 
Free Fire目前在130多個市場上都可以買到。我們未來可能開發的任何自主開發的遊戲也可能在多個司法管轄區提供。我們數字娛樂業務的未來增長，包括通過我們自己開發的遊戲，可能會讓我們應對額外的監管和合規要求以及其他新風險。我們可能不得不採用不同的方法和流程來遵守每個司法管轄區的法律法規，這可能會導致此類自行開發的遊戲的推出不適當地延遲或增加成本。
 
我們的一些數字娛樂內容依賴於第三方遊戲開發商，還允許我們的用户貢獻和互動用户生成的內容。
 
我們的許多在線遊戲都是從第三方遊戲開發商那裏獲得許可的。我們與遊戲開發商簽訂的遊戲許可協議的期限通常為兩到七年，經雙方同意可續簽。 但是，我們可能無法以我們可以接受的條款開發或採購新遊戲或續訂現有許可。如果我們沒有遵守相關的 條款或條件，並且我們沒有及時糾正此類違規行為，我們的遊戲開發商合作伙伴可能會在協議到期前終止我們的協議，或者他們可能會拒絕續簽協議。如果我們未能有效地對其遊戲進行本地化、運營、營銷或貨幣化，保護其知識產權， 或以其他方式履行我們在許可協議下的義務，可能會對我們與遊戲開發商的關係造成重大損害，而遊戲開發商隨後可能會選擇其他遊戲運營商來分發其遊戲。
 
我們一些最受歡迎的遊戲是由騰訊控股控股有限公司及其附屬公司或我們的股東之一騰訊控股擁有或開發的。2018年11月，我們獲得了騰訊控股的優先購買權，在一定的條款和條件下，我們可以 在印度尼西亞、臺灣、泰國、菲律賓、馬來西亞和新加坡發佈其手機和PC遊戲。此優先購買權的初始期限為五年，除非終止，否則可自動 續期2年，並提前3個月通知。雖然我們已根據該優先購買權安排推出若干遊戲，但不能保證我們會繼續發佈現有的 遊戲或根據該優先購買權安排發佈更多遊戲，或以我們滿意或完全滿意的條款續訂該合約，或保證根據該優先購買權安排發佈的任何遊戲會產生積極的結果。
 
作為我們鼓勵用户參與和用户內容創建的持續努力的一部分，我們最近推出並開始探索使用户能夠貢獻和與用户 生成的內容進行互動的遊戲功能。雖然我們相信擁有更多用户生成內容的趨勢符合主要的新興行業趨勢，但我們無法預測也不能保證我們現有或新遊戲中的這些功能將有助於我們遊戲的滲透率或盈利能力，或實現其預期或預期的結果。
 
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 在某些情況下，我們的第三方遊戲開發商和內容創作者或貢獻者的行為超出了我們的控制範圍，可能會對我們的遊戲成功產生重大影響，導致我們的遊戲收入波動甚至低於預期。遊戲開發商採取的這些行動可能包括：軟件更新導致我們的用户對遊戲進行不利的更改 ，內容不足以吸引用户或保持他們的參與度的遊戲或更新版本，或者我們正在籌備中的預期遊戲或遊戲更新的任何發佈延遲。用户生成的內容功能 使開發人員、內容創建者或貢獻者以及其他用户可以相對輕鬆地上傳和貢獻內容，這可能會導致內容審核挑戰，包括將侵權或不當內容添加到我們的遊戲或平臺的可能性 。不能保證我們能夠成功實施政策或程序，在用户生成的內容或身份信息被上傳之前和/或在其他用户查看之前阻止侵權或不當內容，這可能會導致對我們的遊戲或平臺採取法律或監管行動，和/或用户投訴和訴訟。
 
我們的遊戲內容的適當性受到審查。
 
我們的遊戲受到審查、評級、年齡限制或其他限制，例如處理未成年人的數據或我們某些市場的法律規定的內容、廣告或分發，或第三方應用程序分發渠道的評級。例如，在越南，在線遊戲發行商被要求獲得某些許可證、遊戲內容的批准、證書和/或來自主管當局的公告確認，這取決於要提供給市場的每款遊戲的分類。在泰國，發佈網絡遊戲的申請需要經過泰國電影和視頻審查委員會的審查和批准。蘋果使用自己的專有應用程序評級系統，Google Play使用國際年齡評級聯盟(IARC)評級系統。如果我們無法獲得我們為我們的遊戲設定的評級，可能會推遲我們遊戲的發佈或升級。
 
我們的市場可能會引入立法或法規，以實施年齡、花費或遊戲時間限制，或允許政府審查或建立保護用户免受各種類型遊戲中包含的圖形暴力、遊戲成癮或其他令人反感的因素的潛在影響的系統。我們的一些遊戲可能會因政府行為或法律訴訟而受到更嚴格的監管，包括 針對與我們相同類型的其他開發商的遊戲的監管，這些限制可能會因司法管轄區而異。我們可能被要求修改我們的遊戲內容或功能，或改變我們的營銷或盈利策略，以符合分配給我們當前或未來遊戲的新政府法規或評級，這可能會推遲或禁止新遊戲或升級的發佈，並縮小我們用户基礎的現有和潛在範圍。我們還可能被要求 修改或刪除某些遊戲功能，以對政府行動、法院裁決(如禁令)或激進團體或組織的投訴做出反應。如果我們被要求或選擇這樣做，可能會對我們的貨幣化、用户基礎和財務結果產生不利影響。如果我們的任何關鍵遊戲，包括自由之火，被任何政府、法院或分銷渠道禁止或暫時停止，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利影響。
 
世界衞生組織的第11次修訂的國際疾病分類(ICD-11)將遊戲成癮列為一種障礙。雖然衞生官員和其他人繼續討論和研究遊戲的影響以及遊戲成癮是否是一種障礙，但世衞組織和其他政府可能會繼續採取措施打擊遊戲成癮，例如對未成年人實施遊戲宵禁或支出限制，並建立旨在解決遊戲成癮問題的治療計劃。
 
在全球許多司法管轄區，關於某些遊戲機制(如獎品盒)是否應該受到更高級別或不同類型的監管以保護消費者的討論越來越多。 一些司法管轄區已經看到維權團體或組織發起了執法或行動來保護消費者，特別是未成年人和其他易受影響的人。例如，2021年2月，巴西保護兒童和青少年權利全國中心協會，或巴西青年權利組織Advance巴西，向一家專門解決與兒童和青少年有關的問題的法院提起訴訟，這些公司和分銷平臺包括我們在巴西的遊戲實體，該法院專門解決與兒童和青少年有關的問題，涉及遊戲中所謂的獎品盒機制. 此外，如果Apple、Google或我們的任何其他平臺提供商或遊戲分銷渠道限制在遊戲中使用獎品盒或類似機制，我們可能需要調整我們的遊戲內容或盈利策略，以便 繼續在此類平臺或渠道上分銷，這可能會導致這些遊戲產生的收入下降，並要求我們產生額外成本。如果新的或修訂的法律或法規要求我們修改或刪除遊戲的某些遊戲機制，則此類要求將增加我們遊戲的運營成本、影響玩家參與度和貨幣化，或者可能 以其他方式損害我們的業務業績。此外，更多的關注集中在任何訴訟和立法提案可能損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務所導致的潛在責任問題或據稱的損害上。
 
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隨着行業爭論的繼續，我們無法預測遊戲相關法律或法規在我們的市場中的可能性、時機、範圍或條款，或者此類法律或法規的實施或公眾反應(包括據稱遊戲成癮受害者對遊戲公司提起的訴訟或與遊戲內容有關的其他問題)可能在多大程度上對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能需要調整我們的遊戲內容或 盈利策略，以響應當地的法律或法規要求。此外，有關網絡遊戲的公開對話可能會對我們的聲譽和用户玩我們遊戲的意願產生不利影響。因此潛在責任或聲譽問題而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
 
與我們的數字金融服務業務相關的風險
 
我們面臨着與我們的數字金融服務業務相關的不確定性和風險。
 
儘管數字金融服務和產品在全球範圍內都有上升的趨勢，但我們不確定這種趨勢是否會持續下去，或者是否會導致我們的數字金融服務和產品在我們運營的所有或任何市場上被市場廣泛接受。我們可能無法達到所需的市場接受度，以便收回開發和推出我們的數字金融服務和產品所涉及的投資成本，或承擔提供此類服務和產品所涉及的相關風險。我們實現或保持市場接受我們的數字金融服務和產品的能力受到多種因素的影響，例如社區對由非傳統金融機構的公司提供的數字金融服務和產品缺乏信任、對傳統支付方式的根深蒂固的偏好、我們數字支付服務的使用案例不足 以及缺乏本地基礎設施支持。即使我們的數字金融服務和產品被充分接受，我們也會繼續受到此類服務的快速變化的監管環境以及用户不斷變化的需求和要求的影響，這可能會因為多種原因而發生變化，例如是否有更受歡迎或更廣泛接受的替代支付方式。如果我們被發現或被指控為不合規，我們可能會遭受財務和聲譽損失，並可能被要求修改我們的運營或停止提供我們的產品和服務，以及其他可能對我們的業務產生負面影響的事情。雖然我們努力通過擴大和改進我們的用例和產品來持續增加對我們的數字金融服務和產品的需求，但我們無法確切地預測用户需求變化的原因，以及這種變化對我們業務的影響。
 
除了本文描述的其他相關風險因素外，我們的移動錢包業務還面臨其他風險，包括：(I)將 鏈接到我們的移動錢包的支付系統適用的規則或做法的更改，(Ii)成本增加，包括銀行通過我們的移動錢包處理交易所收取的費用，以及(Iii)無法準確管理用户資金或用户資金損失，無論是由於員工欺詐、安全 漏洞、技術錯誤或其他原因。其他連接到我們的移動錢包的支付卡計劃可能會對通過移動錢包執行的交易徵收特殊評估，這些費用可能會顯著增加我們的成本。
 
我們提供的大多數數字金融服務產品的運營歷史有限，在運營和盈利能力方面面臨固有的不確定性。此外，我們的數字金融服務業務還面臨與現有服務提供商和其他新進入者的激烈競爭。我們的競爭對手可能比我們在金融服務領域擁有更豐富的經驗和更多的資源。為了吸引用户，我們 可能必須創建差異化的產品和服務產品或提供激勵措施。我們當前或未來的數字金融產品和服務可能不會成功，也不會產生足夠的收入來支付其發佈和開發的成本和支出。
 
我們面臨與我們的貸款、消費者和商業信貸業務相關的風險。
 
隨着我們的信貸產品和服務進一步多樣化，我們的業務規模仍然很大或進一步增加，我們可能需要額外的資金，探索替代融資方法，如與外部融資提供商合作，或考慮將我們的信貸組合證券化。如果我們的資本不足以滿足需求，或者，對於我們的貸款業務，由於缺乏內部資源或替代融資選擇，不足以滿足任何適用的監管或資本要求，可能會影響我們的信貸產品或貸款提供能力，導致用户流失、借款人或增長放緩，並限制我們的營運資本。
 
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這些服務還將使我們面臨風險和責任，包括與借款人(可能是個人或商業客户)有關的信用風險，以及與潛在業務合作伙伴打交道時的交易對手風險 。我們依靠從現有業務中獲得的信息和知識來制定我們的信貸和貸款產品戰略，並評估潛在借款人的信譽。如果我們用來管理信用風險的策略或政策沒有達到預期效果，我們評估信譽的能力可能會受損，例如，這可能會導致向可能具有高於預期的違約或違約風險的用户發放貸款。即使我們的信息收集、戰略和政策都是適當的，其他因素，如宏觀經濟或突發事件，仍可能影響我們借款人的償還能力。可能會出現高拖欠率或違約率 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們收取的利率可能不足以彌補提供貸款的成本和支出，包括與借款人違約相關的成本。此外，如果借款人違約，我們可能需要投入內部資源或聘請第三方催收機構來追回應收賬款，這可能根本不會成功.如果有的話收款人員涉及任何不當行為或有人認為我們的收款做法被視為咄咄逼人或不符合相關法律法規，我們的聲譽和業務可能會受到損害 oR可能會受到罰款或其他處罰。
 
 我們目前已經或可能與我們的銀行合作伙伴探索渠道和聯合融資安排，為我們的一些信貸業務提供資金，並可能將我們的消費者和商户貸款證券化，或達成其他安排為我們的信貸業務提供資金。對與消費者和商業信貸業務以及這些融資活動相關的現有法規的任何更改或新的解釋都可能會阻礙我們的融資或融資合作伙伴通過我們的平臺為貸款融資。此外，利率上升可能會增加我們的融資成本，並可能降低我們證券化產品的吸引力。如果我們的融資或融資合作伙伴停止為貸款(無論是臨時貸款還是永久貸款)提供資金，我們的消費者和商業信貸業務可能會受到不利影響。如果更少的投資者、融資或融資合作伙伴願意為貸款提供資金， 資金競爭加劇，融資成本可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
 
此外，隨着我們向更多市場的消費者和商家擴展包括信貸服務在內的各種產品，並在我們的SeaMoney平臺上推出更多數字金融產品和服務，包括數字銀行和保險技術，我們在這些市場或這些產品和服務有限的運營歷史阻礙了我們預測和維護適當的資本儲備以應對可能出現的任何損失的能力。
 
我們的銀行、消費者和商業信貸業務受到信貸週期波動和信貸損失風險的影響。
 
隨着我們的銀行、消費者和商業信貸業務的發展，我們的業務和財務業績也可能越來越多地受到信貸週期波動和信用損失風險的影響，包括借款人的信用狀況惡化。我們的信用損失撥備是基於我們的歷史信用損失經驗，並根據特定於應收賬款和經濟環境的前瞻性因素進行調整，我們的信用損失撥備是根據被認為具有類似信用特徵和損失風險的各種客户羣的彙總計算得出的。有多種因素可幫助我們 評估銀行、消費者和商業信貸業務的信用風險。這些因素可能基於有限的歷史記錄或超出我們的控制範圍，並且由於不準確的假設，我們可能無法準確預測借款人、商家或消費者的信譽。例如，信貸風險可能受到政治、經濟或社會環境變化、金融市場波動的影響。由銀行倒閉造成的和對銀行系統的破壞，與銀行或其他金融機構的流動性、償付能力或資本化有關的市場擔憂，如政府向面臨財務壓力的金融機構提供援助的情況和條款以及獲得銀行存款的流動性有限，或信貸週期，利率上升，消費者行為的變化，法律或監管的變化，以及其他因素。如果我們對上述因素的評估、使用的假設或預期與實際發展不同，如果我們的總貸款組合的質量因任何原因惡化，或者如果未來的實際損失超過我們估計的 預期損失，我們可能被要求增加信貸損失撥備和/或面臨更大的流動性風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
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我們的銀行業務可能會使我們面臨額外的重大業務、運營、財務、法律和合規要求和風險。
 
我們在新加坡的全資子公司已於2021年12月在新加坡獲得數字全面銀行牌照。作為數字正式銀行牌照的持有者，我們的新加坡數字銀行 必須遵守某些許可條件和其他監管要求，包括額外的業務、運營、財務和法律要求。此外，我們預計將被要求滿足新加坡金融管理局(MAS)設定的最低實收資本要求，一旦我們的數字銀行全面運行，最終將達到S 15億美元(合11億美元)。
 
我們過去投資、收購或與其他各方合作，投資或收購持牌金融機構和金融服務技術及提供商，包括商業銀行。例如，我們於2020年收購了印尼一家當地商業銀行的控股權，並於2021年下半年在印尼推出了Seabank。我們還在菲律賓獲得了銀行牌照 ，並於2022年3月在菲律賓推出了Seabank。
 
銀行業務，包括數字銀行業務，受到嚴格監管和遵守各種法律、法規要求和指導方針 由相關監管機構強制執行。此類法律、法規和指導方針可能對我們提供的銀行產品和服務的類型、我們客户的資格標準、關聯方交易、市場準入、風險管理、公司治理、最低資本要求、資本充足率、流動性和/或監管比率以及税收和會計政策等施加規則和/或限制。地方當局可能有權檢查我們的運營，並對我們的運營進行定期和/或臨時審計，以評估我們是否遵守相關的法規要求和指導方針。他們還可能有權施加罰款、制裁或責令補救。隨着數字銀行作為一個行業的發展，適用的法律、法規和指南可能會發生變化或增加，我們可能無法及時或根本無法適應新的或修訂的法律、法規和指南。我們是銀行業的新參與者，運營銀行的經驗有限，包括數字銀行。最近銀行系統的中斷以及與銀行流動性、償付能力和資本金相關的投機和不確定性可能會 對行業聲譽產生負面影響，並導致對銀行的不信任程度，特別是與我們這樣的新進入者或規模較小的參與者有關的不信任，這可能會對我們的銀行業務獲得額外資金和吸引更多客户存款的能力產生不利影響。此外，如果我們不遵守新的法律、法規或指導方針，或者我們發展和發展我們的數字銀行業務(包括產品和服務)的戰略未能達到預期的效果，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
 
我們面臨着與保險業務相關的風險。
 
與我們的其他數字金融服務業務相比，我們的海上保險業務規模相對較小。 我們在我們的某些市場擔任選擇性 類保險產品的承銷商，並在我們的某些市場開展保險經紀業務。
 
對保險的需求取決於許多因素，包括總體宏觀經濟條件、監管限制和競爭。負面的市場狀況可能會削弱我們承保保險或以我們認為適當且與承擔的風險相稱的利率充當經紀人的能力。不利的市場狀況可能導致銷售的保單減少，索賠和保費違約的頻率增加，以及偽造索賠的頻率上升。因此，我們可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期，如果我們不能以適當的費率承保保險，我們的業務處理能力將受到實質性的不利影響。
 
我們必須準確和及時地評估和支付根據我們的政策提出的索賠。許多因素影響我們準確和及時支付索賠的能力，包括索賠處理的效率，以及我們開發或選擇和實施適當的程序和系統來支持我們的索賠職能的能力。任何未能準確或及時支付索賠的行為也可能導致監管和行政行動或 訴訟，或導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們遇到比預期更高的索賠，我們的流動性可能會受到限制 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
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我們還在我們的某些市場從事保險經紀業務，收入主要來自保險公司合作伙伴支付的佣金。佣金費率和保費可以 根據當前的經濟、監管、税收和競爭因素以及消費者需求和客户滿足其風險保護需求的替代方法的日益增多而變化。我們無法控制這些 因素和手續費或保費費率的波動，我們的收入和盈利能力會因手續費或保費費率在特定方向上的波動或趨勢而發生變化。
 
如果我們的數字金融服務和產品被用於欺詐、非法或不正當目的，我們可能被追究責任。
 
儘管我們已經並將繼續採取措施，我們的數字金融服務和產品仍然容易受到潛在的非法或不正當使用的影響，這可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。這些可能包括使用我們的支付服務欺詐銷售商品或服務、未經授權的購買或轉移、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和 禁止銷售受限制產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒等非法活動，並在未經授權的情況下訪問其他用户的賬户。如果從我們的用户獲取的機密信息被用於未經授權的目的，我們可能會受到欺詐或相關索賠。
 
我們的風險管理政策和程序在識別、監控和管理這些風險方面可能並不完全有效。我們無法在每種情況下監控我們數字金融服務和產品用户的資金來源，或它們的使用方式。有關支付糾紛的欺詐性或非法交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽，並降低消費者對我們服務的信心。使用我們的產品和服務進行非法、欺詐、非法或類似交易也可能使我們面臨政府和監管制裁，包括違反美國反洗錢和經濟制裁。
 
其他經營風險
 
我們依賴於我們運營的市場中的技術和互聯網基礎設施、數據中心和雲服務提供商以及電信網絡。
 
我們正在不斷升級我們的技術，以提供更好的性能、更大的規模、更好的安全性，並更好地整合我們的三項業務。如果我們遇到軟件或平臺的功能和 有效性問題，或無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，並確保為我們的用户提供一致且可接受的服務水平，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的業務依賴於我們運營的市場中的互聯網生態系統和基礎設施以及簽約數據中心和雲服務提供商的性能和可靠性。採用新技術並升級我們的互聯網生態系統和基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新工程師。未能做到這一點的不利後果可能包括意外的系統中斷、安全漏洞、計算機病毒攻擊、響應時間變慢、我們用户的體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲。
 
我們運營的一些市場的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。在相關互聯網基礎設施中斷或故障或其他問題的情況下，我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。服務中斷可能會減少我們的收入和/或使我們承擔潛在的責任。
 
我們還依賴我們運營的市場中的主要電信運營商和互聯網服務提供商，主要通過本地電信線路和數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果這些電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題，或者此類運營商無法提供此類服務，我們和我們的用户可能無法使用替代服務。其中一些運營商和提供商可能會採取可能降級或中斷的措施，以及限制或禁止將其線路用於我們的業務。任何計劃外服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。我們無法控制電訊營辦商向我們和我們的用户提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。
 
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我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。
 
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或任何關鍵人員的服務，我們可能無法找到 合適或合格的替代者，我們可能會產生招聘和培訓繼任者的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化， 可能會對我們的業務造成破壞。
 
我們將需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格人員需要大量的時間、費用和 關注。我們還可能在某些市場受到當地招聘限制，特別是在僱用外國員工方面，這可能會影響我們管理團隊和勞動力的靈活性。如果我們的管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，或者如果我們不能有效地招聘和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利的 影響，我們的業務和增長前景將受到損害。
 
對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法實現這些投資的回報。
 
我們面臨與人力相關的風險。
 
我們在各個市場擁有龐大的員工基礎。此外，我們還依賴於臨時勞動力，例如代辦工、派遣工人、外包勞動力和其他類型的安排，運營我們的物流、客户服務和某些其他業務。我們可能需要額外的人手促銷活動和假日季節. 我們無法有效地滿足我們的人力需求，可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，對成本和服務水平產生負面影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
 
此外，我們的員工可能會嘗試組建一個或多個工會或與我們或他們各自的僱主達成集體談判協議，無論成功或失敗。 在加入工會的員工隊伍中可能會發生停工或罷工。在某些司法管轄區內，我們可能被要求參與或協助此類工會或集體談判努力。這些努力可能會增加我們的成本，降低我們的運營靈活性，並影響我們能夠為運營配備人員和補充員工的方式。此外，某些類型的臨時勞動力的分類目前正在我們的一些市場受到挑戰。如果由於法律或法規的變化或任何其他原因，我們被要求將我們的臨時員工重新分類為員工，我們可能會產生大量額外的人力成本費用，包括與適用工資和工時法、福利、社保繳費、税收和可能的處罰相關的費用。任何此類重新分類都可能要求我們從根本上改變與這類員工相關的業務模式，降低我們的運營效率，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
 
此外，在為了優化我們的運營效率，我們已經對各個市場的一些團隊進行了調整，並可能在未來實施 其他此類調整。任何調整都可能產生意想不到的後果和成本，如超出預期調整的自然減員，並可能使我們未來招聘新人員變得更加困難。未能妥善管理我們的運營效率可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響.
 
我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。
 
我們可能需要額外的現金資本資源，以便為未來的增長和業務發展提供資金，包括擴大我們的電子商務和數字金融服務業務，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，獲得新的或擴大的信貸安排，或達成證券化或渠道安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括市場狀況、我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資以及我們各個市場的電子商務、數字娛樂和數字金融服務行業的監管。此外， 負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不能保證融資將及時提供，或以我們可接受的金額或條款提供，或根本不能保證。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
 
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我們可能面臨比預期更大的納税義務，我們的財務狀況和經營業績可能會因立法或國際公認原則的實施而受到不利影響。
 
與數字經濟相關的税收立法仍在發展中。我們市場中的政府可能會頒佈或加強税收法規的實施，並對我們的服務和產品施加更多的税收義務，這可能會增加我們的用户和商家的成本，並降低我們的服務和產品的競爭力。
 
Shopee作為市場運營商，可能會被要求在未來向税務機關報告賣家和其他服務提供商通過該平臺進行的交易，還可能需要繳納額外的税款或預扣義務。我們一些市場的政府討論了頒佈或頒佈法律，要求電子商務市場經營者協助執行對賣家的税收要求，並對賣家產生的收入或利潤徵收税款。如果我們在財務或運營方面對此類税收負有責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。政府當局還可能要求我們提供有關賣家的信息，如交易記錄和賣家信息，並協助執行其他税收法規，這可能會影響我們與賣家的關係。
 
在許多税收司法管轄區，包括我們的市場或我們未來可能運作的其他司法管轄區，公司税制改革、税基侵蝕努力和税收透明度仍然是高度優先的。這個經濟合作與發展組織，簡稱OECD，發佈了推進國際談判的建議，以確保包括數字公司在內的利潤豐厚的大型跨國企業在其業務活動所在的市場司法管轄區納税，並在達到規定的門檻時賺取利潤。經合組織還推出了全球反基地侵蝕規則，以確保跨國企業為其運營的每個司法管轄區產生的收入支付最低水平的税收。這些行動旨在標準化和現代化全球企業税收政策，包括跨境税收、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法，並在許多司法管轄區加強了對企業收入和其他税收政策的審查。許多這樣的司法管轄區已經頒佈、實施或正在提出税改立法。例如，亞洲、歐洲和拉丁美洲的某些司法管轄區已經制定或正在討論針對數字經濟和跨國企業的新税法、規則和法規。此類法律可能會增加我們在這些市場的納税義務或改變我們在當地經營業務的方式，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
 
此外，一些市場一直在尋求從根本上改變適用於我們這樣的跨國公司的税法，包括制定經合組織的全球指導方針，並制定與提供數字服務相關的税收。包括數字服務税、銷售税、增值税、預扣税、關税、基於收入的税收、消費税或其他類似税收。如果這些事態發展導致頒佈的政策變化，可能會對我們的所得税支出產生不利影響，並對我們的業務產生負面影響。可能的影響可能包括多個級別的税收、額外的義務、預期的或追溯的，以及在確定不遵守的情況下徵收利息和處罰。針對我們的潛在税收執法力度可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
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我們可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率，這可能會增加我們在全球的有效税率。
 
我們的公司結構和公司間安排，包括我們進行公司間和關聯方交易的方式，旨在為我們提供全球税收效率，同時堅持公平原則。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用受解釋的影響，還取決於我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務當局可能會對我們的公司間和關聯方安排方法提出質疑，包括轉移定價。如果當地税務機關斷言我們的集團實體之間的任何交易安排不是以一種獨立的方式達成的，導致根據適用的法律、規則和 法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整該等集團實體的收入，我們可能面臨不利的税務後果 。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的集團實體出於税收目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能增加其納税負擔。此外，當地税務機關還可以根據適用的規定，對調整後的未繳税款，對本單位徵收滯納金等處罰。如果我們的運營方式不能實現預期的税收後果，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要一定程度的判斷。在正常業務過程中，有許多交易和計算無法確定最終的納税決定。例如，我們的有效税率可能會受到以下不利影響：我們法定税率較低的市場的收益低於預期，而我們的法定税率較高的市場的收益高於預期，外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能對我們的有效税率產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們的商業保險承保範圍有限。
 
我們沒有廣泛的保險覆蓋範圍。雖然我們已經為我們經營的某些業務購買了保險，以涵蓋某些潛在的風險和責任，但我們擁有的任何保險的覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。我們不為我們的運營投保業務中斷保險。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們投保此類保險不切實際。對我們的平臺、技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷都可能要求我們招致鉅額成本 並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
本年度報告中包含的行業數據、預測和估計本身就是不確定的，可能會受到解讀。
 
本年度報告中包含的與我們競爭的行業相關的某些事實、預測和其他統計數據來自不同的來源，這些來源可能使用不同的假設和 估計來得出其公佈的數據。雖然我們普遍認為這些信息來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。此類來源可能不是在可比基礎上編制的，或者可能與其他來源不一致。
 
行業數據、預測和估計本身就是不確定的，因為它們需要某些假設和判斷。此外，地理市場和我們經營的行業不是嚴格定義的，也不受 標準定義的約束，是主觀解讀的結果。因此，我們使用的術語涉及我們的地理市場和行業，如電子商務、數字娛樂和數字金融服務市場，可能會受到 的解釋，由此產生的行業數據、預測和估計可能不可靠。我們的行業和市場數據應該根據我們經營的定義的地理市場和定義的行業來解釋。解釋中的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計，並導致錯誤和不準確。出於這些原因，您不應該過度依賴這些信息。
 
我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰。
 
我們不定期披露某些指標，包括但不限於我們的遊戲QAU、遊戲QPU、訂單、GMV和總支付金額，以評估趨勢、衡量我們的業績並做出戰略性決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的服務在我們整個市場的大量人羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們認為，除非向我們提供特定的官方 個人身份信息，否則我們無法區分擁有多個帳户的單個用户。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他電話功能時，這些技術會自動運行在我們的應用程序的後臺，而這種 活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。由於 假設、方法或使用的數據不同，我們的用户指標也可能與第三方發佈的估計值不同，或與我們競爭對手的類似標題指標不同。
 
34
目錄表
我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會 花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。如果合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他運營指標無法準確代表我們的用户羣，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他運營指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
 
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。
 
AS作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，報告此類內部控制中的任何重大弱點，並要求我們的獨立註冊會計師事務所出具關於管理層對財務報告內部控制有效性的評估的證明報告。
 
我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我國獨立註冊會計師事務所出具了一份關於管理層對財務報告內部控制有效性的評估的認證報告。然而，如果我們未能保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，投資者對我們的信心以及我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐約證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
 
我們可能會面臨與訴訟和監管程序相關的風險。
 
我們的業務和我們的董事和管理人員可能，在某些情況下已經受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、監管和政府調查，以及與涉嫌侵犯或違反第三方知識產權、消費者保護、隱私和數據保護、內容限制、勞工和就業、進出口做法、反壟斷或 競爭、證券、税務、營銷和通信做法、合同、商業糾紛、消費者投訴和各種其他事項有關的其他訴訟。隨着我們規模的擴大、業務範圍和地理覆蓋範圍的擴大以及我們服務的複雜性增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性也隨之增加。
 
作為一家上市公司，我們的公眾形象有所增長，這可能會導致更多的訴訟，以及提高公眾對任何此類訴訟的認識。此外，我們可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟以及其他類型索賠的目標。我們將需要對此類訴訟進行抗辯，包括任何上訴，我們還可能提起法律訴訟，以保護我們的權益。我們還可能在不同的司法管轄區接受監管 和政府調查或行動。我們受制於的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們將受到指控違反這些法律和法規的訴訟或索賠的風險。任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
特別是，我們將需要對“第8項.財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律和行政訴訟”中描述的假定股東集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法確定與這起訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有)。訴訟過程可能會利用我們的 現金資源，分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。這起訴訟中的不利裁決，包括這起 訴訟中上訴的不利裁決，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄表
無論結果如何，任何法律程序都可能因費用、資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。我們可能決定解決法律糾紛，包括以對我們不利的條款。如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要 尋求許可證或和解條款，才能繼續指控或發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇簽訂特許權使用費或許可安排或其他和解條款，則此類安排可能無法以合理的條款提供，或者根本不適用，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代技術或產品，或停止使用某些涉嫌侵權的技術或產品，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能會要求我們停止部分或全部業務，改變我們的業務運營或其他做法，終止被發現違反適用法律或法規的協議、安排或交易，或者向訴訟的另一方支付罰款或鉅額 金額，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
 
我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會認定這些安排不符合現行法律和條例。我們 還面臨與此類結構安排相關的其他風險。
 
我們一些市場的法律和條例對從事一些商業活動的實體的外國投資和所有權施加了限制。為遵守相關法律和法規，我們和我們在開曼羣島和新加坡的某些全資子公司與某些當地實體或VIE及其當地公民股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I) 對此類VIE實施有效控制，(Ii)獲得實質上所有的經濟利益並吸收此類VIE的損失，及(Iii)在相關法律許可的範圍內，擁有獨家認購期權，以購買該等VIE的全部或部分股權及/或資產。由於這些合同安排，我們控制併成為此類VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固它們的財務業績。在截至2022年12月31日的一年中，我們所有VIE(不包括我們直接擁有多數股權的實體)的收入佔我們總收入的5.8%.我們的任何VIE都不是S-X規則1-02(W)中定義的重要子公司。見“項目4.關於公司的信息-C.組織結構--我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排”。
 
在泰國，我們使用分級股權結構進行業務活動，在這種結構中，每個泰國實體的外國直接所有權低於50%。見“項目4.公司信息-C組織結構-泰國股權結構”。由於泰國法律只考慮當前的持股水平，因此當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會應用累積或前瞻性計算來確定該公司的外資持股狀況。這種股權結構使我們能夠將我們在泰國的運營實體整合為我們的子公司。
 
雖然我們認為我們使用的結構或合同安排符合適用的當地法律，但這些司法管轄區的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的 結論，這可能導致通過行政命令或當地法院對我們、VIE及其股東提起訴訟。如果地方當局發現我們的安排不符合其禁止或限制外商在我們的業務線上投資的規定，或者如果相關政府發現我們或我們的任何子公司、VIE或其子公司違反相關法律或法規，或缺乏在此類司法管轄區經營我們的業務的必要登記、許可證或許可證，則他們在處理此類違規或失敗時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：
 

 •
吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；
 

 •
停止或對我們的VIE或泰國子公司的運營施加限制或苛刻的條件，或通過我們公司或我們的開曼羣島或新加坡子公司與我們的VIE、該等VIE的子公司或我們的泰國子公司之間的任何交易對我們的運營施加限制或苛刻的條件；
 
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目錄表

 •
處以罰款，禁止我們的VIE或其股東按照與我們的VIE的合同安排向我們支付款項，沒收我們、我們的開曼羣島或新加坡子公司、VIE或泰國子公司的收入，或施加此類實體可能無法遵守的其他要求；
 

 •
對我們的VIE或泰國子公司、其股東或董事施加刑事處罰，包括罰款和監禁；
 

 •
要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE及其股東的合同安排，這反過來將影響我們整合VIE或泰國子公司或對其實施有效控制的能力；或
 

 •
限制或禁止我們為我們在越南和泰國的業務和運營提供資金。
 
這些行動中的任何一項都可能擾亂該實體的業務運營，並可能損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果 這些事件中的任何一項導致我們無法指導我們的VIE或泰國子公司的活動，從而對此類實體的經濟表現產生最重大的影響，或阻止我們從此類實體獲得經濟利益或吸收 此類實體的損失，我們可能無法根據美國公認會計原則將該實體合併到我們的合併財務報表中。
 
我們VIE的股東是我們的當地員工或其他當地公民。這些股東在我們公司沒有重大股權，因此他們的利益可能與我們的利益不一致，或者他們 可能與我們有其他潛在的利益衝突。我們VIE的這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益和吸收損失的能力產生不利影響。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們的VIE或其 股東未能履行任何此類合同安排下各自的義務、未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動，我們可能會產生巨大的 成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依靠法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。此類法律補救措施在不同司法管轄區之間可能有所不同，而且可能比美國提供的法律補救措施更難實施。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過我們VIE所在法律的運作以及仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到相關司法管轄區法律制度的不確定性的影響。我們與VIE的合同安排在確保我們控制業務運營的相關部分方面可能不像直接所有權那樣有效。
 
作為我們與我們的VIE的結構安排的一部分，我們的某些VIE持有某些許可證和資產，用於在相關司法管轄區運營其業務。如果我們的任何VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續進行此類VIE進行的部分或全部業務活動。根據結構安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE進行自願或非自願清算程序，其獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營VIE目前進行的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
存在與合資或合夥安排有關的風險。
 
我們可以通過合資企業、非我們全資擁有的子公司或在某些市場與第三方建立其他合作伙伴關係來開展業務。這種安排可能比通過全資子公司運營的風險更高。如果我們與在此類安排下運營的實體的其他股東之間存在分歧，我們不能向您保證，我們將能夠以符合我們最佳利益的方式解決這些分歧。與全資擁有的業務相比，我們也可能無法迅速做出決定。這些其他股東的利益可能與我們的不一致。所有或任何此類因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。政府可能還會加強對外資持股限制行業或部門的持股安排的審查。如果地方或國家當局 得出不同的結論，他們將擁有包括處罰在內的廣泛自由裁量權，此類實體的業務運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。
 
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市場相關風險
 
如果我們被視為中國投資者，我們在臺灣的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

圍繞臺灣海峽的緊張局勢一直存在，而且仍在繼續。這種緊張關係可能會影響臺灣的經濟和社會活動，進而可能會影響我們在臺灣的業務和運營。中國大陸投資者在臺灣的直接和間接投資歷來受到禁止和限制。“中國投資者”是指中國個人、法人、組織和其他機構，以及來自其他司法管轄區的中國投資公司。“其他司法管轄區的中國投資公司”是指在中國境外註冊成立、由中國個人、法人、組織和其他機構投資的實體：(I) 直接或間接持有該等實體30%以上的股份或資本(每個中間控股公司應根據這一30%的標準進行單獨評估，以確定其是否被視為來自其他司法管轄區的中國投資公司)，或(Ii)有能力控制該等實體。根據現行的大陸在臺投資政策，大陸投資者經事先批准，可投資於經營臺灣當局頒佈的積極上市中允許的法定業務類別的臺灣公司，並禁止或限制投資所有其他業務。此外，如果中國投資者是(A)中國“政黨”、中華人民共和國軍事、行政或政治機構投資的法人、組織或其他機構，或(B)上述(A)項所列機構投資的其他司法管轄區的中國投資公司(定義見“公司簡介-B.商業概述-法規-臺灣-外商投資條例”)，臺灣當局可限制或禁止該中國投資者在臺灣投資。
 
根據臺灣公司法，臺灣公司必須根據其業務運營的各個方面，從法定的業務類別列表中進行選擇，以納入其公司登記。目前在我們臺灣經營實體的公司註冊中列出的一些法定類別包括計算機娛樂活動、軟件發佈、第三方支付、一般廣告服務以及不在正面清單中的某些與醫療或化粧品相關的商品的銷售。目前列入我台經營主體公司登記業務範圍的其他法定業務類別均在積極上市的 名單中，包括我司電子商務和數字娛樂業務實體公司登記中列出的數據處理服務，以及我臺數字娛樂業務實體公司登記中目前列出的軟件設計服務。
 
根據我們臺灣法律顧問LCS&Partners的建議，根據現有的臺灣法律和法院判決，我們不相信我們是大陸投資者。因此，我們並不認為我們被禁止經營法定業務類別未在積極上市中列為允許的業務，或者我們不認為我們需要事先尋求中國投資批准來經營法定業務類別在積極上市中列為允許的 。我們目前通過我們在臺灣的全資分支機構在臺灣經營我們的電子商務和數字娛樂業務。這兩個實體都是經****有關部門批准收購或設立的。但是，如果臺灣當局認為我們是大陸投資者，臺灣當局可能會採取一系列行動，包括：
 

 •
處以新臺幣120,000元(3,905美元)至25,000,000元(813,537美元)以下的罰款，如未按責令改正，另處罰款；
 

 •
責令我們減少中國投資者對我公司的任何直接或間接所有權或控制；
 

 •
要求我們放棄我們在臺灣經營實體的部分或全部所有權或控制權；
 

 •
暫停我國臺灣經營主體股東的權利；
 
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目錄表

 •
停止經營，吊銷臺灣經營主體的營業執照。
 
如果採取任何此類行動，我們在臺灣的業務以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
 
我們某些市場的法律制度方面的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
 
我們許多市場的法律制度因司法管轄區的不同而有很大差異。一些司法管轄區有以成文法規為基礎的大陸法系，而另一些司法管轄區則以普通法為基礎。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。
 
我們經營的許多市場還沒有形成一個完全完整的法律體系，法律和法規可能不會以高度的確定性或可預測性涵蓋這些市場中經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行涉及政治不確定性，其中一些法律法規在我們的企業中的應用尚未解決。由於地方行政和法院當局在解釋和執行法定條款、法律原則和合同條款方面可能擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估或預測行政和法院訴訟的結果，或者我們在我們經營的許多市場中擁有的法律保護水平。當地法院可能擁有廣泛的自由裁量權，可以拒絕執行外國法院的裁決或仲裁裁決。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或索賠的能力。此外，此類市場中的法律和監管不確定性可能會被其他各方通過不當或輕率的法律 行動、關於第三方行為的索賠或試圖從我們那裏獲取付款或利益的威脅來利用。
 
我們市場中的許多司法管轄區已經制定並可能不時制定或修訂管理內容和通信分發的法律和法規，包括遊戲、服務、廣告、營銷、消息、應用程序、電子文檔、個人數據和通過互聯網或數字平臺發佈的其他信息。相關政府部門可能禁止通過互聯網傳播他們認為因各種理由而引起反感的信息，如公共利益或公共安全、保護未成年人、與數據保護相關的、淫穢、攻擊性或誹謗性內容，或違反當地法律法規。 如果通過我們的平臺傳播的任何信息被任何相關政府部門視為違反內容限制，我們可能無法繼續顯示此類內容，並可能受到懲罰，包括 沒收違規行為中使用的財產。刪除侵權內容、臨時或永久區塊、行政罰款、暫停業務、撤銷作為電子系統提供商的註冊 以及吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
我們運營的市場的許多法律和監管要求部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。還存在其他情況，主要監管定義不明確、不準確或缺失，或者監管機構或政府當局採用的解釋與以前法院在類似案件中採用的解釋或解釋不一致。因此，我們可能直到違反某些政策和規則後才意識到我們違反或涉嫌違反了某些政策和規則。此外，我們市場的任何行政和法庭程序都可能曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。
 
有可能通過或解釋為適用於我們的法律和法規，這些法律和法規可能會限制或影響我們的行業。對我們所在行業的審查和監管可能會進一步加強，我們可能需要投入更多的法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於監管貨幣、洗錢、銀行機構、無人認領的財產、電子商務、消費者和數據保護以及中介支付的現有法律或新法律可能被解讀為涵蓋我們的電子商務平臺上提供的服務、我們的數字娛樂業務中提供的虛擬物品或通過我們的移動錢包網絡提供的虛擬物品。現行法律法規的改變或對我們行業實施新的法律法規可能會減緩我們行業的增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
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目錄表
尚不確定Sea Limited是否會被歸類為新加坡税務居民。
 
根據新加坡《1947年所得税法》或《新加坡所得税法》，在新加坡境外設立的公司，但其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務行使事實上的控制權，並且其在新加坡的業務管理可被視為新加坡税務居民。但是，如果實際董事會會議主要在新加坡以外舉行，則不應將此類業務控制和管理視為在新加坡進行。如果董事會決議是以各自管轄範圍內的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，當他們簽署此類同意書或出席此類會議時，實際控制和管理的地點可能被視為董事會多數成員所在的地點。
 
我們相信，就新加坡所得税而言，Sea Limited並非新加坡税務居民。然而，Sea Limited的税務居留地位有待新加坡税務局(IRAS)的決定，就新加坡所得税法而言，“控制和管理”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果IRAS確定Sea Limited是新加坡税務居民以繳納個人所得税 ，則Sea Limited的單一公司收入中根據《新加坡所得税法》在新加坡收取或視為在新加坡收取的部分(如適用)可能按適用所得税豁免或減免前17%的現行税率繳納新加坡所得税。如果Sea Limited被視為新加坡税務居民，Sea Limited在新加坡從位於外國司法管轄區的子公司收到或被視為收到的任何股息，如果該外國司法管轄區和新加坡之間沒有其他適用的税收條約，則通常可以繳納不超過15%的所得税或類似税率的新加坡所得税。 以下情況下的收入被視為在新加坡收到：(I)滙往、傳輸或帶入新加坡；(Ii)申請償還因在新加坡進行的貿易或業務而招致的任何債務；或 (Iii)申請購買任何帶入新加坡的動產。此外，由於新加坡不對新加坡居民公司申報的股息徵收預扣税，如果Sea Limited被視為新加坡税務居民， 支付給我們普通股和美國存託憑證持有人的股息將不需要在新加坡繳納預扣税。不管Sea Limited是否被視為新加坡税務居民，我們普通股的持有人或非新加坡税務居民的美國存託憑證的持有人一般不會因出售我們的普通股或美國存託憑證而獲得的收益繳納新加坡所得税，如果該等股東不在新加坡維持常設機構(處置收益可能與新加坡永久機構有效關聯)，以及整個過程(包括談判、審議、執行收購和出售等)。在實際收購和出售美國存託憑證或我們的普通股之前，是在新加坡境外進行的。對於新加坡居民股東而言，如果出售我們普通股或美國存託憑證的收益被IRAS視為性質的收入，則該等收益一般將繳納新加坡所得税，如果該收益被IRAS視為資本利得的性質，則不應在新加坡納税。見“項目10.附加信息-E.税務-新加坡税務-所得税-處置我們的美國存託憑證或我們的普通股的收益”。
 
將難以獲得司法管轄權並對我們位於某些市場的資產執行法律責任。
 
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，我們的股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其董事和高管的民事責任條款，您 可能很難執行在美國獲得的判決。即使我們的股東成功提起此類訴訟，由於開曼羣島和構成我們 市場的司法管轄區的法律，他們可能無法或可能發現難以執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。管理層獲悉，印尼、臺灣、泰國、越南和東南亞許多其他司法管轄區並無與美國訂立相互承認和執行法院判決的條約。目前尚不清楚美國與我們的一些市場(如印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞)之間目前生效的引渡條約是否允許有效執行刑事或其他懲罰，包括美國聯邦證券法規定的懲罰。
 
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目錄表
我們子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。
 
我們是一家控股公司，在全球都有子公司。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分是我們在子公司支付的股息(如果有的話)中的份額。從我們運營的市場的子公司向我們分配股息可能會受到適用法律和法規的限制。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--法規”。此外， 雖然目前沒有外匯管理法規限制我們在大多數市場的子公司向我們分配股息的能力，但相關法規可能會改變，這些 子公司向我們分配股息的能力可能會受到限制。
 
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用現金的能力。
 
我們收入和支出的很大一部分是以受外匯管制的貨幣計價的。如果以此類貨幣計價的收入在未來增加或以此類貨幣計價的支出減少，我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣以履行我們的外幣義務。目前，在臺灣，公司單筆匯款金額超過100萬美元或等值外幣的，應在匯款前向辦理匯款的銀行報告並提供支持其準確性的文件。此外，未經Republic of China(臺灣)中央銀行批准，公司年匯款總額超過5,000萬美元或等值外幣的，不得辦理。在越南，越南盾兑換外幣必須在持牌的信貸機構進行，如持牌的商業銀行。泰銖兑換成另一種貨幣須遵守泰國財政部和泰國銀行頒佈的規定。將印尼盾兑換成任何超過特定門檻的外幣 需要有基礎交易，並有基礎交易單據支持。在馬來西亞，外匯政策要求馬來西亞中央銀行(BNM)批准 外匯通知中所列或臨時申請的跨境匯款。BNM有權決定是否批准，並對批准施加任何條件，因此不能保證其批准將被批准。我們可能無法將這些當地貨幣及時或根本無法兑換成美元或其他外幣來支付股息或用於其他目的。
 
與ADSS相關的風險
 
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
 
美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於與我們相同市場的公司在美國上市的市場表現和 市場價格波動。股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：
 

 •
我們季度或年度收入、收益和現金流的變化；
 

 •
我們可能向公眾提供的指導或其他預測，包括任何更改或未能滿足任何指導或其他預測；
 

 •
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；
 

 •
我們或我們的競爭對手宣佈新的內容和服務或擴張或退出計劃；
 

 •
證券分析師和數據提供商的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；
 

 •
發佈關於我們的研究或報告的行業或證券分析師下調評級；
 
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目錄表

 •
關於我們、我們的業務或我們的行業或投資者對我們的競爭對手、我們的股東和投資者以及整個行業的不利負面宣傳；
 

 •
關鍵人員的增減；
 

 •
解除對我們未發行股本證券或出售額外股本證券的禁售或其他轉讓限制，包括認為這些出售可能發生；
 

 •
由於我們的2023年、2024年、2025年和2026年可換股票據的轉換（我們可能會選擇通過發行美國存託憑證來結算），或由於在 與我們的2024年及2025年可換股票據有關；
 

 •
當前或潛在的訴訟、政府行動或監管調查，包括集體訴訟；
 

 •
股票市場的波動，包括整體股市的價格和成交量波動、經濟趨勢的變化、加息或其他與利率有關的決定；以及
 

 •
一般政治、經濟或市場狀況，或其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件、流行病和其他破壞性外部事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。
 
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
 
在證券市場價格出現波動或下跌後，上市公司的股東通常會對這些公司提起證券集體訴訟。SEA Limited目前是一起推定的證券集體訴訟的被告。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。捲入證券集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否有價值，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
 
隨着我們在全球開展業務，我們可能會得到越來越多的媒體報道。我們一直是媒體報道的對象，涉及對我們的市場、我們的產品或服務和業務發展的擔憂，以及我們的效率舉措，我們繼續收到與這些擔憂有關的宣傳。任何不利或被認為不利的宣傳都可能影響我們的業務、品牌和聲譽。例如，此類宣傳 可能會對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致對我們的業務(包括我們的業務實踐和政策)進行更嚴格的審查。
 
我們的美國存託憑證、A類普通股或其他股權證券的未來大量出售或預期潛在出售或發行可能導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。截至2023年3月15日，我們的2023年、2024年、2025年和2026年可轉換票據的未償還本金總額分別約為3130萬美元、1.52億美元、11億美元和21億美元。我們2023年、2024年、2025年和2026年可轉換票據的持有人可以根據管理該等可轉換票據的工具，按每1,000美元本金分別為50.5165、19.9475、11.0549和2.0964美元的初始轉換率轉換其可轉換票據 。我們的2023年可轉換票據目前是可轉換的，直到緊接2023年7月1日之前的第二個預定交易日交易結束前，也就是這些可轉換票據的到期日。此外，對於本季度，即2023年4月至6月，我們的2024年可轉換票據目前可以根據其條款進行轉換。只要我們的可轉換票據在給定的期限內可轉換並可轉換，而我們發行美國存託憑證來清償我們的債務，我們美國存托股份持有人的所有權權益將進一步稀釋。
 
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目錄表
我們的創始人由於控制了我們已發行股本的大部分投票權而控制了關鍵決策，並對我們的公司產生了重大影響。.

自首次公開發行以來，我們採用了雙層投票權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。2022年2月14日，我們的股東在我們的年度股東大會上批准了對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂和重述。於該等修訂生效後，本公司B類普通股的投票權由每股3票增加至每股15票，而本公司創始人、董事長兼首席執行官Forrest Xiaodong Li為本公司所有B類普通股的唯一實益擁有人。我們A類普通股每股一票的投票權保持不變。由於我們兩類普通股的投票權不同，截至2023年3月15日，我們的創始人實益擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的約59.9%。因此，我們的創始人對我們的業務具有實質性的影響力，包括重大的公司行為，包括合併、合併和董事選舉。作為董事會成員和高級管理人員，Mr.Li對我們公司負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們公司最佳利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，Mr.Li有權根據自己的利益投票 他的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。即使受到其他股東的反對，我們也可能採取某些行動。這種集中控制可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。它還可能阻止潛在投資者 收購我們的A類普通股代表的美國存託憑證，與我們的B類普通股相比，A類普通股的投票權較小，並可能損害我們美國存託憑證的交易價格。如Mr.Li去世，其實益擁有的B類普通股 將自動轉換為同等數量的A類普通股。
 
如果美國存託憑證持有人不向存託憑證持有人發出投票指示，除非在可能對該等持有人的利益造成不利影響的有限情況下，美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書，授權吾等在股東大會上投票表決我們的美國存託憑證相關的A類普通股。
 
根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人不向存託憑證發出投票指示，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決我們的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：
 

 •
未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；
 

 •
我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；
 

 •
我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；或
 

 •
將在會議上投票表決的事項將對股東產生重大不利影響。
 
這種全權委託的效果是，如果美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示，他們不能阻止我們的美國存託憑證相關的A類普通股在沒有上述 情況的情況下被投票，這可能會使我們的美國存託憑證持有人更難影響我們的管理層。
 
我們已授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加和對股東的攤薄。
 
我們採納了我們的2009年股票激勵計劃，上一次修訂和重述是在2022年4月，或2009年計劃，目的是向高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的 人員授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的一致。2022年4月，本公司董事會批准修訂和重述2009年計劃，以增加2009計劃下的最高可發行普通股總數，根據該計劃，在2023年、2024年、2025年和2026年的1月1日，根據2009計劃可發行的普通股最高總數將增加緊接增持前該日公司發行的所有類別普通股總數的3%。根據2009年計劃下的所有獎勵，目前可發行的普通股的最高總數為193,718,406股。我們被授權授予期權、股票 增值權、限制性股票和非限制性股票的股票獎勵、限制性股票單位和2009年計劃管理人決定的其他類型的獎勵。
 
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目錄表
我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合經營報表中確認費用。截至2023年3月15日，根據2009年計劃授出的未償還獎勵包括(I)購買69,873,363股A類普通股的選擇權，(Ii)11,827,347股受限A類普通股單位，及(Iii)211,701股增值權。由於我們在2009年計劃下授予獎勵，我們在2020、2021和2022年分別產生了2.902億美元、4.703億美元和7.059億美元的基於股份的薪酬支出。有關我們的股權激勵計劃的更多信息，請參閲項目6。 董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股權激勵計劃。隨着我們繼續發放基於股票的激勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能仍然很高或增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
 
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，美國存託憑證的持有者必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
 
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，美國存託憑證持有人不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
 
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將 取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持持有人購買我們美國存託憑證時的價格。美國存託憑證持有人在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
 
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款和雙層投票結構，這可能會對我們A類普通股持有人的權利和我們的美國存託憑證產生重大不利影響。
 
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的章程大綱和章程包含雙層投票權結構，賦予B類普通股不成比例的投票權，B類普通股均由我們的創始人、董事長兼集團首席執行官Forrest Xiaodong Li持有。截至2023年3月15日，我們的創始人實益擁有我們已發行普通股總投票權的約59.9%。此外，於2022年9月，騰訊控股授予本公司董事會一項不可撤銷的投票委託書，該委託書涉及其所有A類普通股，以表決須由SEA股東投票表決的事項。該代表賦予我們的董事會(不時正式組成)約8.7%的投票權 。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的 指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
 
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目錄表
美國存託憑證持有人在保護其利益方面可能面臨困難，他們通過美國法院保護其權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
 
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
 
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除了組織章程大綱和章程、抵押和抵押登記以及股東的特別決議)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使美國存託憑證持有人更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書。
 
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例的範圍內，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的規則和法規。
 
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
 
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，美國存託憑證持有人可能無法行使投票其A類普通股的權利。
 
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。美國存託憑證持有人可能不具有與我們A類普通股持有人相同的投票權 ，並且可能無法及時收到投票材料以行使投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者必須通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們向美國存託憑證持有人尋求指示，在收到美國存託憑證持有人的投票指示後，託管銀行將嘗試根據這些指示投票標的A類普通股。如果我們這樣做 不指示託管機構向美國存託憑證持有人徵求指示，該託管機構仍可以按照美國存託憑證持有人的指示投票，但不是必須這樣做。美國存託憑證持有人不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非美國存託憑證持有人從託管機構提取其A類普通股併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的提前通知以撤回其A類普通股，以允許他們就任何特定事項投票。如果我們向美國存託憑證持有人尋求指示，託管銀行將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存託憑證持有人。吾等已同意在可行的情況下儘可能於股東大會日期前向託管人發出股東大會的事先通知。然而，我們 不能向您保證，美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保美國存託憑證持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式不承擔責任。這意味着，如果我們的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照他們的要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權，也可能得不到法律救濟。
 
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目錄表
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
 
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。
 
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
 
作為交易法規定的外國私人發行人，我們豁免適用於美國國內發行人的某些披露和其他要求和義務，包括：(I)交易法規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易所法案登記的證券的委託書徵集的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股票擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及從某些交易中獲利的內部人士的“短期”責任；及。(Iv)FD規則下的選擇性披露規則 。
 
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們還通過新聞稿每季度發佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿以Form 6-K形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛，也可能不那麼及時。因此，如果美國存託憑證持有人投資於美國國內發行人，他們可能得不到與之相同的保護或信息。
 
我們受制於紐約證券交易所的公司治理要求。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理實踐，而不是某些紐約證券交易所的規則。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
 
如果我們在任何課税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，美國存託憑證的美國持有者或我們的普通股可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
 
根據我們資產的價值和性質以及隨着時間的推移我們收入的數額和性質，出於美國聯邦所得税的目的，我們可以被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)。 如果在任何納税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司，條件是：(I)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據 季度平均值確定)是為了產生被動型收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金通常被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有(或被視為擁有)25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。此外，儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有。作為一家上市的外國公司，我們打算為此將我們總資產的公允市值視為等於我們已發行股票(“市值”)的總價值加上我們的負債總額，並將我們資產的公允市值超過其賬面價值的部分視為可歸因於我們的非被動收入的非被動資產。由於我們目前持有，並預計將繼續持有業務中使用的大量現金和現金等價物及其他被動資產，而且我們總資產的價值很可能在很大程度上參考我們的市值來確定，如果美國存託憑證或A類普通股的市場價格大幅下跌 ，我們很可能在特定的納税年度成為PFIC。PFC規則的應用在幾個方面都存在不確定性，我們必須在每個課税年度結束後另行決定我們在該年度是否為PFC。如果我們是美國投資者持有美國存託憑證或A類普通股的任何 納税年度的PFIC，則該美國投資者可能要承擔更多的美國聯邦所得税負擔和額外的報告義務。我們不打算提供美國投資者就美國存託憑證或A類普通股進行合格選舉基金選舉所需的 信息。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動的外國投資公司規則”。
 
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基於我們的收入和資產以及ADS的價值，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税方面的PFIC，也不預期在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年根據我們的收入和資產的構成做出的事實決定， 不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
 
第四項。
關於該公司的信息
 
A.
公司的歷史與發展
 
2009年5月8日，我們成立了我們的控股公司Garena Interactive Holding Limited，作為開曼羣島的有限責任公司。2017年4月8日，我們將公司名稱從Garena Interactive Holding Limited更名為Sea Limited。
 
SEA Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們通過我們的子公司和合並的附屬實體開展業務。
 
我們於2015年6月和7月初在東南亞和臺灣推出了我們的電子商務平臺Shopee，並於2019年第四季度在巴西推出了Shopee。
 
我們在2009年5月開始我們的數字娛樂業務，此後我們已經將我們的本地遊戲業務從東南亞和臺灣擴展到拉丁美洲和其他市場。我們自主研發的遊戲 Free Fire目前也在全球130多個市場推出。
 
2014年4月，我們在越南推出了數字金融服務平臺，2014年6月在泰國推出了數字金融服務平臺。2019年第四季度，我們引入SeaMoney作為我們數字金融服務業務的整體品牌 。自2021年以來，我們進一步擴大了我們的數字金融服務產品，涵蓋信貸、保險技術和數字銀行服務，包括在印度尼西亞、菲律賓和新加坡推出銀行業務。
 
2017年10月20日，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“SE”。
 
在2022年2月14日的年度股東大會上，我們的股東以特別決議的形式批准了對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂和重述。在該 修正案生效後，除其他相關變化外，我們B類普通股在公司股東大會上表決的所有事項的投票權從每股三票增加到每股15票。Immediately 股東通過特別決議案後，騰訊控股將其實益擁有的全部B類普通股轉換為A類普通股。在騰訊控股的上述轉換生效後，所有已發行的B類普通股目前實益擁有Forrest Xiaodong Li，我們的創始人、董事長兼集團首席執行官。同時，騰訊控股與Mr.Li之間日期為2017年9月1日的不可撤銷的委託書(“不可撤銷的委託書”)也終止了。就該項終止而言，現行有效的組織章程大綱及章程細則不再載有Mr.Li實益擁有的B類普通股 須於不可撤銷的委託書終止時自動轉換的規定。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。2022年9月，騰訊控股向本公司董事會(不時正式組成)授予其所有A類普通股不可撤銷的投票委託書，以表決須由SEA股東投票表決的事項。
 
我們的主要執行辦事處位於新加坡Galaxis，#17-10，Fusionopolis Place 1號，郵編138522。我們這個地址的電話號碼是+65 6270-8100。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。與我們首次公開發行的表格F-1中的註冊聲明相關的在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號，18樓New York，N.Y 10168。我們在美國與F-3表格中的登記聲明相關的訴訟程序送達代理是Puglisi&Associates， 位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號，郵編：19711。我們的網站是Www.sea.com.
 
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目錄表
B.
業務概述
 
我們的使命
 
我們的使命是用技術改善消費者和小企業的生活。
 
我們的信仰和價值觀
 
我們有三大核心信念:
 

 •
我們的人民定義了我們……海洋應該是一個人才濟濟、人才濟濟、思想自由、成就不可思議的地方。它應該吸引最聰明、最有創造力和最有幹勁的人。
 

 •
我們的產品和服務使我們與眾不同我們渴望讓我們接觸到的每一個生活都變得更美好，並通過創新的產品和服務使世界成為一個聯繫更加緊密的社區。
 

 •
我們的制度會比我們更長久我們努力建立一個世代相傳、與時俱進的制度，它建立在我們的核心價值觀基礎上。
 
這些五大核心價值觀是SEA的基礎：
 

 •
我們服兵役。我們的客户是我們產品和服務價值的唯一仲裁者。我們努力滿足未得到滿足的需求，併為服務不足的人提供服務。
 

 •
我們要適應。在我們的數字時代，快速變化是唯一不變的。我們擁抱變化，慶祝變化，並始終努力成為影響變化的思想領袖。
 

 •
我們要逃跑。*我們正在不斷地競相取得成功，同時努力應對快速變化的力量。我們一天比一天走得更快、更好、更緊迫。
 

 •
我們承諾。我們的工作就是我們的承諾。我們致力於我們的價值觀、機構、客户和合作夥伴。我們彼此承諾。最重要的是，我們承諾盡我們所能，成為最好的 我們。
 

 •
我們保持謙虛。我們從謙遜的起點走了很長一段路，但在不斷追求更高的高度的過程中，我們從未失去過謙遜。
 
我們的三個核心信念和五個核心價值觀共同形成了一個一致的心態，我們相信這既是組織長期可持續發展的實踐祕訣，也是我們希望如何生活的更深層次的哲學。它們是我們僱傭和培養的人員類型的指南，也是我們如何與客户、業務合作伙伴和更廣泛的利益相關者互動的路線圖。歸根結底，它們是我們的指南針：每當我們面臨抉擇時，我們總是問自己，對於這些信念和價值觀，哪種選擇最可信。
 
概述
 
SEA開發了一個由電子商務、數字娛樂和數字金融服務組成的綜合平臺，每個服務都本地化，以滿足我們市場的獨特特點。我們的許多市場正在經歷向新數字經濟的代際過渡，數字包容通過領先的互聯網商業模式(如我們自己的模式)將消費者與彼此和在線服務聯繫得更加緊密。我們豐富多樣的文化 市場見證了傳統上服務不足的數字消費者的增長，他們需要專注於重點、資源和各自的本地市場知識。

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目錄表
SEA經營着三項關鍵業務-Shopee、Garena和SeaMoney：


 •
我們的Shopee電子商務平臺是東南亞和臺灣地區最大的電子商務平臺。我們在巴西也獲得了吸引力，並在當地建立了重要的業務。自成立以來，Shopee一直採用移動優先的方式，是一個高度可擴展的市場平臺，連接了買家和賣家。Shopee為用户提供了一個方便、安全、可信的購物環境，並以支付、物流、交付和 其他增值服務為支持。我們的用户享受Shopee平臺的社交性質，在那裏用户可以跟蹤、評級和輕鬆瀏覽發現，以增強他們的零售體驗。我們還為賣家提供各種工具和支持，如直播和其他增值服務，讓他們更好地與買家互動。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來實現商家的盈利。我們還從製造商和第三方購買產品，並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家。
 

 •
我們的數字娛樂業務Garena是一家全球遊戲開發商和發行商. Garena為用户提供訪問我們針對每個市場開發、策劃和本地化的流行且引人入勝的移動和PC在線遊戲的權限。Garena還獨家授權和發佈由第三方開發的遊戲。我們還在我們的市場推廣ESPORTS，以加強我們的遊戲生態系統，增加用户參與度。
 

 •
我們的SeaMoney業務是東南亞領先的數字金融服務提供商。SeaMoney目前提供線下和在線移動錢包服務、支付處理和其他跨信貸、保險技術和數字銀行服務的服務。 這些服務和產品通過ShopeePay、SPayLater、Seabank、SeaInure在東南亞的各個市場提供 And 其他數字金融服務品牌。
 
我們的每一項業務都為我們的用户提供了獨特且令人信服的價值主張，而且每一項業務都表現出強大的良性循環動力，我們相信這支持了我們的領導地位，為持續增長提供了堅實的基礎，同時也為我們的競爭對手創造了進入我們市場的壁壘。
 
自成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2020年的44億美元增加到2022年的124億美元，複合年增長率為68.7%。我們在2020年、2021年和2022年的毛利潤分別為13億美元、39億美元和52億美元。我們在2020年、2021年和2022年分別出現了16億美元、20億美元和17億美元的淨虧損，這主要是由於我們在擴大業務方面的投資，特別是我們的電子商務和數字金融服務業務。請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--分部報告”和“項目5.經營及財務回顧及展望--A.經營 結果--某些經營報表項目--收入”，瞭解過去三個財政年度每年按活動類別和地理市場劃分的總收入細目。
 
我們的業務
 
Shopee電子商務平臺
 
我們的Shopee電子商務平臺是一個以移動為中心、以社交為重點的市場，擁有集成的支付和物流基礎設施以及我們為賣家提供的全面服務。這是一個高度可擴展的市場 平臺，為用户提供方便、安全和值得信賴的購物環境。Shopee是東南亞和臺灣地區最大的電子商務平臺。 我們還在巴西獲得了吸引力，並在當地建立了重要的業務。
 
Shopee為用户提供了一個方便、安全、可信的購物環境，並以集成的支付、物流、履行和其他增值服務為支持。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來賺錢。
 
Shopee的市場模式使其能夠迅速擴大規模。此外，我們在Shopee中引入了許多社交和遊戲化元素，我們相信這些元素能夠增加有機用户獲取、用户留存和在我們平臺上花費的用户時間。下表列出了我們在所示時期的某些運營指標。
 
   
截至以下三個月
  
   
2022年3月31日
    
2022年6月30日
    
2022年9月30日
    
2022年12月31日
  
   
(十億美元)
  
GMV(美元)
    
17.4
      
19.0
      
19.1
      
18.0
  
命令
    
1.9
      
2.0
      
2.0
      
1.7
  

49
目錄表
雖然我們主要作為一個市場運營，但我們也直接從製造商或第三方購買一些產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家的需求。針對特定產品類別的批量採購和直接產品銷售也使我們能夠為買家提供更好的產品種類。

我們的買家和賣家
 
我們的買家是個人和家庭，他們主要從同一市場內的賣家那裏購買。
 
Shopee賣家主要是中小型企業、品牌、大型零售商以及個人，他們認為Shopee是一種在最大化客户需求的同時管理銷售流程的高效且可靠的方式。在Shopee上，每個賣家都有一個在線店面，他們在上面列出他們的產品，與買家交流，並完成交易。我們的Shopee Mall擁有品牌和大型零售商，突出展示他們獨特的標誌，併為廣泛的買家提供優質的購物體驗。
 
電子商務平臺運營
 
產品類別重點
 
我們通過有針對性的賣家參與和產品植入來吸引賣家，並將產品帶到我們的平臺上。我們利用對當地市場條件和用户偏好的深入瞭解，優先選擇我們認為對賣傢俱有較高變現率和盈利能力的產品 類別。我們目前提供的是一個專注於時尚、健康和美容、家居等長尾高利潤率品類的一般商品平臺。 同時，我們繼續專注於擴大品類，包括越來越多樣化的產品。
 
由Shopee提供賣家支持和服務
 
我們通過具有深厚當地知識的大型實地團隊，為Shopee平臺上的賣家提供強有力的支持。我們的當地團隊還在使用業務管理工具方面提供快速、本地化的運營和技術幫助。此外，該平臺還整合了廣泛的物流和支付解決方案提供商網絡，為用户提供一站式解決方案。我們還為賣家提供綜合支付、物流、履約、 等增值服務。
 
在“購物服務”下，我們為賣家提供一系列增值服務，包括庫存管理、網店運營和履約服務。根據賣家的需求和喜好，我們可以 幫助賣家管理庫存並履行租用倉庫的訂單 並由我們運營，在我們的平臺上經營商店，或者從賣家那裏購買產品在我們的 平臺上轉售。我們東南亞和臺灣市場的賣家目前都可以享受“Shopee服務”。
 
我們將用户體驗帶到傳統的在線市場環境之外，使在線購物變得真正無縫。我們相信，這些努力有助於為賣家簡化從商店 設置到銷售、庫存和收入管理、交貨和收款的整個在線業務運營，使他們能夠在商業活動中取得更大成功。
 
買方保護
 
我們專注於為買家創造安全可靠的購物環境，並制定了健全的消費者保護政策和程序，包括以下措施：
 

 •
賣家核實。在Shopee平臺上註冊成為賣家的每個人都必須經過我們的驗證過程，並且必須同意我們的標準服務條款，然後才能開立賣家帳户。
 
50
目錄表

 •
掛牌篩選。Shopee採取了一套政策和程序，以防止和刪除不適當或非法商品的清單，並篩選出反覆違規者。 Shopee平臺上的所有物品首先會根據一系列非法產品名稱、類別和描述進行自動篩選。我們根據當地法規制定了這份清單，並由我們的當地團隊經常更新，以反映最新的法規要求。根據我們的篩選，賣家發佈的被認為具有高風險的列表將在我們的平臺上不可見，直到我們的運營和合規團隊手動清除這些列表。由於違反法規或違反我們的使用條款而未被清除的列表 將被永久刪除，並且賣家將無法編輯或重新提交相同的產品列表。我們可能會暫停或刪除重複提交非法或不適當列表的帳户 。此外，用户和其他第三方可能會報告他們認為非法、不適當或冒犯性的列表，供我們進一步審查。
 

 •
購物者保證。*我們提供“Shopee擔保”，這是一項促進Shopee平臺交易的免費服務。根據Shopee擔保，我們在我們持有的特定指定Shopee擔保賬户中保留買家支付的款項，直到買方收到或被視為已收到訂購的產品。在此之後，我們將付款發放給賣家。如果購買的產品從未交付給買家或 買家收到，我們將退還資金。所有透過Shopee平臺進行的交易均可獲得Shopee保證書。我們相信，Shopee擔保降低了結算風險，提高了交易效率和安全性。
 

 •
爭議解決。*我們有實地團隊幫助解決買家和賣家之間的糾紛。如果發生糾紛，買方可以通過我們的糾紛解決系統提交支持證據，並向賣方尋求賠償。
 
Shopee通信工具
 
Shopee平臺提供實時聊天功能，實現買家和賣家之間的實時溝通。買家通常使用聊天功能來澄清與產品相關的詳細信息，而賣家通常使用 功能來確認付款和交貨信息。我們相信，這一溝通工具顯著提高了交易的效率和安全性，以及整體購物體驗。
 
綜合物流服務
 
物流對於電子商務在我們市場的發展至關重要，因為許多市場的地形很難導航，基礎設施也不發達。我們依靠自己的物流能力和第三方物流服務提供商的組合來為購物者訂單提供服務。與我們合作的物流服務提供商包括我們市場上一些最大和最可靠的服務提供商。由於來自我們平臺的大量交易，我們通常能夠為我們的用户與這些服務提供商協商優先條款。我們還建立了自己的本地物流能力，以有效地服務於我們的買家和賣家。
 
此外，在我們的Shopee平臺上，賣家和買家可以跟蹤他們包裹的遞送狀態，並就物流服務提供反饋。我們評估並向物流服務提供商提供反饋，以 提高向我們的用户提供的服務水平，包括平均交付時間。
 
在購物中心付款
 
由於Shopee上的交易受Shopee擔保的保護，買家向Shopee的指定Shopee擔保賬户付款，然後Shopee在買家收到或視為 收到貨物時將該賬户釋放給賣家。根據市場情況，賣家和買家可以選擇多種支付方式在Shopee上完成交易，包括我們自己的移動錢包服務、信用卡、通過ATM或互聯網進行的銀行轉賬，以及送貨時或在指定便利店進行的現金支付。Shopee已經將其支付處理系統與SeaMoney的支付基礎設施整合在一起。
 
市場營銷和促銷
 
我們承接線上和線下營銷努力，以提升我們的品牌知名度，吸引新用户。我們的在線努力主要包括通過主要門户網站、搜索引擎、社交媒體和我們的Shopee Affiliate計劃發佈在線廣告。我們的網絡廣告專注於促銷活動，如Shopee 330萬購物大減價、9.9超級購物日、11.11大減價和12.12生日大減價，以及推動訂單轉化。我們的線下營銷工作基於本地化方法，包括在主要電視頻道上播放電視廣告，並在選定的高流量地點展示廣告，以迎合每個市場的消費格局。
 
51
目錄表
社交和遊戲化特徵
 
作為我們在Shopee平臺上提高用户流量和參與度的戰略的一部分，我們推出了許多創新的社交和遊戲化功能，如“Shopee Coins”、“Shopee獎品”和“Shopee Live”。我們還增強了我們的增強現實工具，即“BeautyCam”和“SkinCam”，它們可以為個性化的在線購物體驗提供虛擬試穿。
 
用户可以通過購物、分享評論、玩小遊戲和參與活動來贏得“Shopee Coins”，然後使用這些Shopee Coins來抵消從符合條件的賣家那裏購買的成本。 “Shopee獎品”是一種小遊戲，通過實現個人或團隊獎勵來促進其他用户之間的應用內互動。“Shopee Live”使買家可以直接從賣家和Shopee的內容創作者社區託管的直播流中觀看和購買。這些直播流促進了賣家、內容創作者和他們的觀眾之間的實時產品展示和互動，推動了一條購買路徑。
 
貨幣化
 
我們主要通過向賣家提供付費廣告服務，收取基於交易的費用，以及對包括物流在內的某些增值服務收費來賺錢。
 
Shopee的收入還包括我們銷售的產品的收入。我們直接從廠商或第三方購買產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家對此類產品的需求。
 
Garena數字娛樂業務
 
我們的數字娛樂業務Garena主要專注於提供移動和PC在線遊戲，併為全球市場開發手機遊戲。
 
我們在2009年成立時就開始了我們的數字娛樂業務。我們為我們的用户提供對我們開發或許可的高度吸引人的本地化在線內容的輕鬆訪問，以及在線和線下組織和贊助激動人心的遊戲活動。我們專注於遊戲開發、管理、本地化、運營、分銷、貨幣化和支付，以及用户社區建設和體育活動。
 
我們的遊戲
 
我們的遊戲包括自主開發的遊戲和第三方開發商授權的遊戲。我們提供的沉浸式遊戲涵蓋了一些最流行和最吸引人的類型，如皇家戰鬥遊戲、多人在線戰鬥競技場(MOBA)、動作角色扮演遊戲(動作RPG)、大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)、賽車遊戲和體育遊戲。在大多數此類遊戲中，用户在 網絡遊戲服務器上存在的虛擬環境中進行在線遊戲，該網絡遊戲服務器同時連接大量玩家，以便在遊戲中相互交互。
 
手機遊戲在我們的市場上越來越受歡迎。2017年12月，我們推出了第一款完全由我們自己開發的遊戲--自由之火，這是一款戰鬥皇室風格的手機遊戲。Free Fire使我們能夠在東南亞和臺灣以外的地區實現全球增長，我們最初是在這些地區開展遊戲業務的。目前，它在130多個市場的Google Play和iOS App Store上都可以買到。我們計劃繼續擴大我們的遊戲開發能力和發佈業務。
 
遊戲玩家
 
我們的在線遊戲業務擁有龐大的活躍用户基礎。
 
52
目錄表
下表列出了我們在所示時期的某些運營指標。

   
截至以下三個月
  
   
2022年3月31日
    
2022年6月30日
    
2022年9月30日
    
2022年12月31日
  
預訂量(以十億美元計)(1)
    
0.8
      
0.7
      
0.7
      
0.5
  
遊戲QAU(單位：百萬)
    
615.9
      
619.3
      
568.2
      
485.5
  
遊戲QPU(單位：百萬)
    
61.4
      
56.1
      
51.5
      
43.6
  


(1)
數字娛樂部門的GAAP收入加上數字娛樂遞延收入的變化。此運營指標用作我們的用户在可歸因於我們的數字娛樂部門的適用期間花費的現金的近似值。

我們龐大的用户基礎，以及我們遊戲的團隊和社交方面，讓我們的遊戲玩家保持着參與度，同時也創造了強大的網絡效應，進一步吸引了用户進入我們的遊戲，導致我們的競爭對手進入門檻很高。
 
內部遊戲開發
 
我們開發的手機遊戲迎合了全球高度多樣化市場的需求。我們在遊戲發行方面的全球經驗尤其增強了我們的遊戲開發能力。我們有一個龐大的內部遊戲開發團隊，由全球開發人員組成，專注於增強Free Fire遊戲的玩法，並建立我們的自主開發遊戲流水線。
 
第三方遊戲出版
 
我們還在全球範圍內策劃頂級第三方遊戲內容，以便在我們的市場上發佈。我們在市場上的領先地位，以及在為本地遊戲玩家運營和定製遊戲方面的成功，幫助我們與世界各地的主要國際遊戲開發商建立了深厚的 關係。遊戲開發商選擇我們在我們的市場運營他們的遊戲，是因為我們處於領先的市場地位，在網絡遊戲社區中享有很高的聲譽，並且在我們的市場運營和推廣遊戲方面取得了成功的記錄。因此，我們能夠從世界級開發商那裏採購高質量的遊戲，他們中的許多人作為他們在我們市場的獨家合作伙伴與我們合作。我們依靠我們在當地的知識和多年的遊戲運營經驗來選擇符合用户需求和流派偏好的遊戲。我們還相信，我們龐大的用户基礎有助於形成良性循環。隨着我們吸引更多的優質遊戲開發商與我們合作，我們能夠以更多的優質內容吸引更多的用户。
 
我們為我們的遊戲開發商和合作夥伴提供了在全球高度多樣化的市場中獲得大量用户基礎的機會，使我們的遊戲能夠迅速流行起來。我們為第三方遊戲開發商提供的服務包括遊戲 發佈和託管、本地化、營銷、分銷、貨幣化、集成支付基礎設施(包括訪問我們的SeaMoney平臺)，以及線上和線下社區建設活動。
 
特別是，我們將授權遊戲本地化以適應每個市場。我們與遊戲開發商合作，將遊戲內容翻譯成當地語言，修改遊戲設計以適應當地偏好，並滿足每個司法管轄區的監管 要求。我們還為特定市場開發獨家本地內容，以提高遊戲對當地觀眾的吸引力。我們的內容本地化工作需要在我們運營的遊戲的整個生命週期內與開發人員不斷進行反饋循環。
 
貨幣化和付款
 
我們的遊戲盈利模式是“免費增值”模式，允許我們的用户免費下載和玩功能齊全的遊戲。我們的收入主要來自向遊戲玩家銷售遊戲內物品，包括 遊戲內虛擬物品，如功能性或裝飾性物品的數字表示，以及賽季通行證。功能性或裝飾性物品的數字表示包括遊戲中的衣服、寵物、武器或設備，玩家可以在遊戲環境中購買和使用這些物品，以增強其遊戲體驗。購買賽季通行證的玩家可以在滿足特定條件的情況下獲得額外的遊戲內虛擬物品。選擇購買遊戲內物品的玩家將受益於能夠加快進度、增強社交互動並享受更個性化的遊戲體驗。
 
我們為用户提供多種方式購買遊戲中的物品，包括通過我們的SeaMoney平臺、Google Play Store和iOS App Store支付網關、其他在線支付網關、銀行轉賬、 信用卡、借記卡、手機賬單和預付卡，包括我們自己的預付卡，這些卡通過代理商銷售。
 
53
目錄表
電子競技與社區建設
 
Garena每年組織體育賽事，並運營着東南亞、臺灣和巴西最大的手機遊戲職業聯賽之一。我們組織各種規模的體育賽事，從規模相對較小的地方性賽事，到廣泛宣傳和推廣的全球體育賽事，其規模可與流行的職業體育賽事相媲美。
 
我們的一些用户已經成為全職職業體育運動員，他們在錦標賽和大公司的贊助中爭奪獎金，這些大公司通常也贊助職業體育。Free Fire的大型體育和流媒體社區是我們用户參與戰略的另一個關鍵支柱。因此，我們相信我們的esports業務為我們的遊戲帶來了強大的用户參與度，並促進了用户的獲取和留存。
 
營銷
 
我們為每個市場量身定做並執行營銷計劃。我們通過在線廣告、户外和平面廣告、電視廣告、有影響力的合作伙伴關係以及社交媒體平臺和其他在線論壇來營銷我們的遊戲。
 
SeaMoney數字金融服務業務
 
我們的數字金融服務業務SeaMoney是東南亞領先的數字金融服務提供商。我們從2014年開始提供數字金融服務。2019年第四季度，我們 引入SeaMoney作為我們數字金融服務業務的整體品牌。SeaMoney目前提供線下和在線移動錢包服務、支付處理和其他跨信貸、保險技術和數字銀行服務。 這些服務和產品以ShopeePay、SPayLater、Seabank、SeaInure和其他數字金融服務品牌在東南亞多個市場提供。
 
我們將SeaMoney的移動錢包服務與我們跨越不同市場的Shopee平臺整合在一起，以促進SeaMoney的高效增長，並減少Shopee用户的支付摩擦。此外，我們在SEA平臺之外還有移動錢包服務的使用案例，包括其他線上和線下商家，以及各種第三方使用案例。第三方商户目前包括電信公司、線上和線下娛樂服務提供商，如遊戲運營商或應用商店、電影院、音樂會/活動場所、公用事業服務提供商、送餐服務提供商、信用卡發行商、銀行、保險公司和汽車租賃公司。隨着SeaMoney平臺上商户數量和類型的增加，我們能夠為更廣泛的產品和服務提供移動支付解決方案，以滿足我們用户的日常需求，並吸引更多用户到 平臺。
 
此外，SeaMoney在我們幾乎所有的市場都為Shopee提供支付處理服務，根據每個特定市場的運營安排，這可能包括買家向Shopee擔保下的Shopee 賬户的付款，以及由SeaMoney運營處理的從Shopee賬户到Shopee賣家賬户的外發付款。
 
此外，SeaMoney還通過信貸、保險技術和數字銀行服務等技術向用户提供其他數字金融服務。SeaMoney還向精選的Shopee用户提供信用優惠 ，包括Shopee買家和賣家。
 
我們還通過我們的海上保險業務提供保險產品。SeaInure充當在我們的某些市場中為特定類型的保險產品提供保險承銷商，並在我們的某些市場中開展保險經紀業務。
 
我們主要通過收取費用(我們的移動錢包服務和支付處理服務的費用，以及在我們平臺上向消費者提供金融產品或貸款的第三方金融機構的佣金)，通過從我們的信貸和銀行業務中賺取利息，通過從我們的保險業務中賺取保費，來實現數字金融服務業務的貨幣化。
 
54
目錄表
我們的SeaMoney產品和服務的營銷已通過我們的Shopee應用程序通過離線廣告和應用程序內廣告完成。
 
金融服務業受到嚴格監管，我們必須在提供金融服務的司法管轄區獲得並保持某些許可證。截至本年度報告日期，我們 已獲得在印度尼西亞、越南、泰國、菲律賓、馬來西亞、新加坡和巴西提供電子貨幣服務以及在印度尼西亞、泰國、菲律賓和馬來西亞提供貸款所需的許可證和政府批准。我們還獲得了在印度尼西亞和菲律賓提供普通和人壽保險產品以及在泰國作為經紀人運營所需的許可證和政府批准。 As 如果我們將我們的數字金融服務業務擴展到更多的市場，我們可能需要獲得更多的許可證和許可，以遵守當地法律。請參閲“-法規”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-業務和與運營相關的風險-適用於多個業務的風險-我們的業務範圍廣泛且不斷變化的法律和政府法規。”
 
我們於2020年收購了印尼一家當地商業銀行的控股權，並於2021年下半年在印尼推出了Seabank。我們還在菲律賓獲得了銀行牌照，並於2022年3月在菲律賓推出了Seabank。此外，我們在新加坡的全資子公司已於2021年12月在新加坡獲得數字全面銀行牌照。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-與我們的數字金融服務業務相關的風險-我們的銀行業務可能會使我們受到額外的重大業務、運營、財務、法律和合規要求和風險的影響。”
 
我們的技術
 
技術是我們成功的關鍵，因為它使我們能夠更有效地運營我們的業務，改善用户體驗並支持創新。
 
我們的網絡基礎設施利用我們的私有數據中心和連接到高速網絡的雲服務。我們在許多關鍵市場建立了本地服務器和基礎設施，以確保 更快的連接和無縫的用户體驗。我們的運營規模通常會向我們平臺上的數千萬用户提供海量內容。我們的技術架構旨在進行橫向擴展，以容納我們的網絡生成的大量數據。隨着我們用户羣的增長以及我們平臺上參與度和活動的增加，我們將繼續擴展我們的技術基礎設施，以保持和提高我們用户體驗的質量 。我們的數據科學技術服務於各種類型的數據密集型計算需求，包括大容量批處理以及多變量和多維實時分析。
 
客户服務
 
我們有敬業的客户服務團隊。我們相信，我們的客户服務團隊訓練有素，能夠幫助我們的用户解決他們在我們平臺上遇到的問題，收集有關如何改進我們服務的反饋，並 接收用户的投訴和建議。此外，我們採取了系統的內部程序，以快速回應和解決客户投訴。
 
知識產權
 
我們的業務主要基於知識產權的獲取、創造、使用和保護。我們自主開發的遊戲《自由之火》是我們的關鍵知識產權之一。這種知識產權的其他形式包括我們開發並用於運營我們的電子商務和支付產品的技術和訣竅。
 
我們相信，保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密、專利和其他專有權利對我們的業務至關重要，我們依靠當地法律和合同限制在 各個司法管轄區保護我們的知識產權。更具體地説，我們依靠商標、公平貿易慣例、版權、專利和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。此外，我們還與員工簽訂保密、所有權轉讓、競業禁止和競業禁止協議，並與業務合作伙伴簽訂保密協議。此外，我們亦積極參與監察和執法活動，以防止第三方侵犯我們的知識產權。
 
55
目錄表
雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止對我們創造或許可的知識產權的侵犯或挪用。見“項目3. 關鍵信息--D.風險因素--與業務和運營有關的風險--適用於多個企業的風險--我們可能面臨與知識產權有關的風險。”此外，我們不能確定我們的 平臺上的產品和內容不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與 他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，如第3項.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-其他運營風險-我們可能會受到與訴訟和監管程序相關的風險的影響。
 
競爭
 
我們市場中的每個電子商務、在線遊戲和數字金融服務行業都是高度分散的。在我們運營的每個市場中，我們的每一條業務都面臨着競爭。我們的一些競爭對手可能比我們更容易進入資本市場，擁有更多的財務和其他資源，並且擁有更長的運營歷史。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-適用於多個業務的風險-我們可能無法有效競爭。”
 
電子商務
 
我們面臨的競爭主要來自跨多個市場運營的地區性公司和通過建立本地平臺或使我們市場中的 用户能夠訪問其現有平臺來擴展到我們市場的全球公司。我們還面臨着來自單一市場參與者的競爭。我們根據市場上列出的產品和服務的種類和價值、整體用户體驗和便利性、在線通信工具、社交功能、與移動和網絡應用程序和工具的集成、移動應用程序和可用性、支付和物流服務的質量和成本，競相吸引、吸引和留住買家。我們還根據買家的數量和參與度、我們為賣家提供的服務的有效性和價值、佣金率以及支持服務的可用性來競爭吸引和留住賣家。此外，我們可能面臨來自社交媒體平臺、在線和基於APP的搜索引擎(通過它們可以研究和銷售產品和服務)以及其他內容提供市場參與者的日益激烈的競爭。具有高用户參與度的社交媒體平臺可能能夠 利用其平臺上的內容、用户連接和流量來提高各種品牌和產品的知名度和吸引力。
 
網絡遊戲
 
我們根據一系列因素進行競爭，包括用户基礎、遊戲組合、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽、與遊戲開發商的關係以及獲得分銷和支付渠道的機會。我們的出版競爭對手主要包括只在我們的一個或幾個市場存在的公司，以及其他全球平臺和自助出版遊戲開發商。我們在遊戲開發方面的競爭對手包括 個全球開發商。
 
數字金融服務
 
SeaMoney主要與現有的線上和線下支付服務提供商競爭，其中包括其他移動錢包服務提供商。SeaMoney與這些公司的競爭主要基於網絡規模、交易處理速度、便利性、可訪問性、可靠性和價格。我們相信，電子商務和數字娛樂業務的優勢使我們能夠很好地發展我們的數字金融業務 ，SeaMoney擁有顯著的競爭優勢，因為隨着該地區數字經濟的持續發展，我們的市場對無縫便捷的移動支付形式有着強勁的需求。
 
季節性
 
由於各種因素，我們的收入和其他經營業績可能會因季度而有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的。有關可能導致我們季度業績波動的因素的討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險-我們的運營結果會受到波動的影響。”
 
56
目錄表
監管
 
本節概述了我們開展重大業務運營所在司法管轄區的重要法規或要求，這些司法管轄區包括印度尼西亞、臺灣、越南、泰國、新加坡和馬來西亞。我們受制於的主要法律法規涉及外國投資、股息分配、外匯管制、電子商務、遊戲運營、移動錢包、支付處理、數據保護、知識產權、反洗錢和恐怖主義融資以及就業和勞工。

印度尼西亞

《外商投資條例》

2007年4月26日頒佈的《關於投資的2007年第25號法律》，經《關於創造就業的2022年第2號法律》(“印度尼西亞投資法”)Lieu中的政府條例修訂，規定除印度尼西亞政府明確禁止或限制外國投資的某些行業外，所有商業部門或商業類型都對外國投資開放。根據印尼投資法，外國投資者可以在印尼的遊戲分銷和電子商務市場業務中擁有高達100%的股權。我們已獲得印尼投資協調委員會頒發的外商投資公司在印尼從事遊戲分銷和電子商務市場業務所需的投資原則性許可證和營業執照。此外，《印度尼西亞投資法》規定，任何包含印尼股東聲明的協議都將無效，即他們為外國受益人的利益而持有印尼公司的股份。

關於使用魯皮亞的規定

2023年1月12日，印度尼西亞政府頒佈了2023年關於金融部門發展和加強的第4號法律，該法律修訂了2011年第7號貨幣法律(“印度尼西亞貨幣法”)。儘管如此，印度尼西亞銀行關於在印度尼西亞共和國境內強制使用印尼盾的第17/3/PBI/2015號條例(“印度尼西亞貨幣法實施條例”)和印度尼西亞銀行通函第17/11/DKSP號--《印度尼西亞貨幣法實施條例》的實施指南--仍然適用。這些規則要求在印度尼西亞境內進行的所有交易，包括支付、債務結算和其他金融交易，都必須使用印度尼西亞盧比，但《印度尼西亞貨幣法實施條例》規定的某些豁免除外。如果不遵守《印度尼西亞貨幣法》 實施條例中的任何規定，可能會受到高達10億印尼盾(64,135美元)的行政、刑事或金錢制裁。

關於股利分配的規定

股息分配受2007年第40號《有限責任公司法》的監管，經關於創造就業的2022年第2號法律的政府條例修訂 (《印度尼西亞公司法》)。分配股息的決定，需經有限責任公司董事會的推薦，在年度股東大會或股東大會上以股東決議的方式作出。有限責任公司只有在會計年度末有正留存收益的情況下才可以宣佈分紅。此外，《印度尼西亞公司法》允許有限責任公司在財政年度結束前 派發中期股息，只要該公司的公司章程允許，且中期股息不會導致有限責任公司的淨資產少於 已發行和實收資本總額以及強制性公積金。分配辦法由有限責任公司董事會經董事會批准後確定。如果在相關財政年度結束後，有限責任公司出現虧損，任何分配的中期股息必須由股東返還，如果中期股息不返還，有限責任公司董事會和董事會將 承擔連帶責任。有限責任公司每年應當從淨利潤中提取一定數額作為公積金，直至該公積金至少達到其已發行和實收資本的20%。

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目錄表
《外匯管理條例》

印尼的外匯管制有限。印尼盾通常在印尼境內或境外自由兑換。《印度尼西亞投資法》規定，允許外國投資者出資並將股息、利潤和其他外幣收入匯回國內，而無需事先獲得政府當局和/或印尼中央銀行印尼銀行的批准。將外幣 兑換成印尼盾用於出資不需要任何政府批准。

印尼銀行關於外匯市場交易的第24/7/PBI/2022號條例和關於實施外匯市場交易條例的第24/10/PADG/2022號理事會條例 由印尼銀行發佈的《印度尼西亞外匯條例》於2022年7月4日生效。根據這些規定，希望將印尼盾兑換成超過《印度尼西亞外匯條例》規定的特定門檻的外幣的一方必須向負責外匯兑換的銀行提交某些支持文件，包括基礎交易文件和加蓋適當印章的 對賬單，確認基礎交易文件有效，外幣將僅用於在基礎交易規定的時間內結算相關付款義務，以及其他 事項。對於不超過《印度尼西亞外匯條例》規定的門檻的兑換，當事各方只需在加蓋適當郵票的信函中聲明其外幣購買總額未超過印尼銀行系統規定的每月門檻。

關於電子商務的規定

《電子商務通則》

2019年11月25日，印度尼西亞政府頒佈了2019年第80號《電子系統商務政府條例》(簡稱《電子商務條例》)。該規定不僅規範了對電商賣家的限制和 要求，還規範了電子商務平臺提供者和中介服務提供者。平臺提供商和中介服務提供商在《電子商務條例》下的責任詳情見下文。此外，該條例還對電子商務部門的電子合同、在線廣告和個人數據保護等進行了監管。這項規定適用於當地電商賣家，以及積極向印尼消費者提供服務的外國電商賣家。電子商務條例實施條例、貿易部2020年第50號條例《電子商務經營許可、廣告、開發和監管要求》進一步規定，境內電子商務平臺必須取得電子商務貿易經營許可證或蘇拉特·伊津·烏薩哈·佩爾達甘·梅拉盧伊·西斯特雷克特羅尼克， 而當地商户必須獲得與其經營活動相關的營業執照。這兩個許可證的申請都可以通過在線單一提交門户網站在線提交。我們相信，我們目前擁有在印度尼西亞經營Shopee業務所需的 許可證。

電子信息和/或文件的治理

經2016年第19號法律修訂的2008年第11號《電子信息和交易法》(《電子信息和交易法》)明確規定了政府防止傳播被禁止內容的一般義務。2020年11月24日，印度尼西亞政府頒佈了經交通部2021年第10號條例修訂的2020年交通部關於私人電子系統的第5號條例(“私人電子系統條例”)。根據《私人電子系統條例》，屬於私人電子系統提供商類別的所有數字平臺，包括向用户設備提供商品和/或服務(如金融交易服務和付費內容)的平臺，都必須確保其平臺不包含或促進傳播被禁止的內容。禁止內容包括違反現行法律、擾亂公眾和公共秩序、提供訪問被禁止內容的途徑或信息的內容。平臺運營者必須在收到通信、信息和技術部(“MOCIT”)的書面通知後不遲於24小時內刪除該通知中確定的任何禁止內容。如果內容與恐怖主義、兒童色情或其他可能擾亂公共秩序的內容有關，刪除請求將被視為緊急請求，必須在接到交通部通知後四個 小時內完成。

如果未能在規定的時間內刪除違禁內容，將導致商務部阻止公眾訪問該平臺。被禁止內容被刪除後，數字平臺運營者或有關部門或機構可向交通部提出書面請求，要求解除平臺上的屏蔽。

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平臺經營者和電商的限制與責任

《電子商務條例》對電子商務平臺提供者的責任規定了一定的限制。如果電子商務平臺提供商和中介服務提供商在其平臺上發現任何 非法第三方內容，如果相關提供商在知道此類內容存在後迅速採取行動刪除或禁止訪問此類內容，則免除其責任。然而，《電子商務條例》沒有提供任何明確的標準來界定什麼是快速反應。對於中介服務提供商，如果該提供商僅充當管道、緩存、託管和搜索引擎提供商，則該提供商也將免除任何非法內容的責任。《私人電子系統規例》提供了更詳細的指引，具體説明瞭用户生成內容平臺(“UGC平臺”)應採取的步驟，以免除因其用户上傳的被禁止內容而產生的法律責任。首先，UGC平臺運營商必須維持一項治理政策，管理用户和運營商的權利和義務，以及因用户的 內容而產生的責任分工。其後，教資會平臺必須設有舉報功能，公眾人士可使用該功能，就其平臺上存在違禁內容提出申索或舉報。此外，UGC平臺運營商必須向相關執法機構提供 與上傳被禁止內容相關的信息，並遵守強制刪除時間表。

如果我們未能採取上述措施，或未能及時或有效地迴應用户有關Shopee電子商務市場上列出或銷售違禁內容的報告，我們 可能會受到暫時或永久封鎖等形式的制裁。

個人數據保護和信息安全條例

2022年10月17日，2022年第27號個人數據保護法(PDP法)頒佈並生效，為印度尼西亞的個人數據保護提供了一個新的框架。在印度尼西亞有關隱私和/或個人數據保護的現有法規和 單獨法規中的規定，如2016年交通部關於電子系統中個人數據保護的第20號條例和2019年關於提供電子系統和交易的政府條例第71號(統稱為“一般數據保護條例”)中的規定不與PDP法律相沖突，這些一般數據保護條例中不相互衝突的條款仍然有效。這些《一般數據保護條例》規定了保護以電子形式存儲的個人數據的規則，而PDP法律則管理對以電子形式和非電子形式存儲的個人數據的保護。PDP法引入了“個人數據控制器”和“個人數據處理器”的 定義，根據一般數據保護條例，該定義以前僅限於“電子系統提供商”。個人數據控制者單獨或與其他各方共同確定個人數據的目的並控制個人數據的處理，而個人數據處理者單獨或與其他各方聯合代表個人數據控制者處理個人數據。 《個人數據保護法》要求個人數據控制者和個人數據處理者採取與個人數據處理有關的任何行動，包括獲取和收集、處理和分析、存儲、更正和更新、顯示、公告、轉移、傳播、披露和刪除或銷燬。必須遵守PDP法的規定，例如要求事先徵得此類個人數據所有者的同意。此外，根據《個人數據保護法》，個人數據管制員和個人數據處理者負有一系列全面的義務，包括：(1)通過內部數據保護和安全政策，(2)對任何高風險個人數據處理進行影響評估，(3)根據存儲期限提供對與處理記錄一起處理的個人數據的訪問，(Iv)由個人資料管制員或個人資料處理器委任一名資料保護人員以執行個人資料保護職能，及(V)對於個人資料的海外轉移，確保受援國的個人資料保護管治水平與《個人資料保護法》相同或更高，或確保 有足夠和具約束力的保護，或在上述情況下，獲得個人資料當事人的同意。

《一般數據保護條例》澄清了數據本地化要求，規定這種要求僅適用於“公共電子系統供應商”(即中央和區域行政機構、立法機構、司法機構和根據法定任務設立的任何其他機構，以及公共機構指定的代表其運營電子系統的實體)。同時，私營提供商可以選擇是處理和/或託管其在岸或離岸的電子系統和數據。無論位於何處，此類服務提供者都必須確保其電子系統和數據可供當局訪問。然而，這種靈活性不適用於銀行和金融服務部門的私營運營商。

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PDP法和一般數據保護條例還規定了數據主體有權請求刪除與其相關的任何不再相關的數據，這通常被稱為“被遺忘權”。遺忘權有兩種類型，即刪除權和退列權。後者只能根據法院的命令提出請求。

在發生數據泄露的情況下，PDP法律要求個人數據控制員在不遲於72小時向個人數據當事人和個人數據保護當局提交書面通知。

如果個人數據控制人或個人數據處理者未能遵守PDP法律，他們可能會受到警告或書面譴責的制裁，暫停個人數據處理活動，強制刪除或銷燬個人數據，並處以個人數據控制人或個人數據處理者年收入和收入最高2%的行政罰款。如果公司未能遵守PDP法律，他們可能會受到刑事罰款，以及執照吊銷和清算。

PDP法規定了兩年的過渡期，供個人數據管制員、個人數據處理者和其他相關方調整和遵守PDP法。但是，這一寬限期不適用於根據PDP法禁止的數據處理活動的刑事制裁，因為這些制裁在2022年10月17日之後立即生效。

消費者保護條例

印度尼西亞的消費者保護受到2000年4月20日生效的1999年第8號《消費者保護法》(“消費者保護法”)的規範。它是第一部致力於保護和促進商品和服務用户可獲得的資源的綜合性法律。該法律詳細説明瞭被禁止的活動和情況，如披露有關所提供服務的不正確和不明確的信息或宣傳虛假廣告。違反《消費者保護法》可能導致行政和/或刑事處罰，如金錢賠償或監禁處罰。

2022年4月18日，金融服務管理局(Otoritas Jasa Keuangan/OJK)發佈了關於金融服務部門消費者和一般公共保護的OJK第6/POJK.07/2022號條例。根據這一規定，金融服務實體必須為潛在消費者提供足夠的時間來充分理解金融產品或服務協議，該協議在簽署時不能包含免責條款或免責條款。金融服務實體還被要求開展年度活動，以提高消費者或公眾的金融知識。違反這一規定可能會受到行政處罰，從書面警告到吊銷許可證。

此外，《電子商務條例》還要求電子商務經營者為其消費者提供一定的客户服務機制，包括聯繫電話和電子郵件地址，並解決消費者向印尼貿易部提出的任何損害報告。商家和電子商務平臺提供商還被要求給消費者至少兩天的時間退回所購買的商品和/或服務，或者從消費者收到商品和/或服務的時間起 進行取消。但是，退貨和/或服務退貨或取消僅在退貨或取消符合某些 標準(其中包括貨物和/或服務損壞或過期)的情況下進行。電子商務平臺提供商還被要求提供取消購買的退款機制。如不遵守上述要求，可能會受到從書面譴責到吊銷營業執照等各種行政處罰。

與遊戲業務有關的規定

如果印尼的遊戲運營平臺希望對其遊戲進行評級，可以參考交通部頒佈的2016年第11號《電子互動遊戲分類條例》(以下簡稱《評級條例》)。 該《評級條例》允許遊戲開發商、生產商或運營商對他們在印尼創作、生產或出版的遊戲進行自我評級，無論該遊戲是否在其原產國進行了評級。這一自我評級 將由奧運會分類委員會進行評估，該委員會由交通部任命並向其報告。奧運會分類委員會將根據公眾提供的報告或信息進行評估，並定期 。

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《評級條例》將遊戲分為五類，旨在引導家長和其他用户選擇適合其年齡段的遊戲。根據敏感內容的數量，遊戲分為以下年齡段：三歲以上、七歲以上、13歲以上、18歲以上和所有年齡段。經開發商、製作人或創作者評級的遊戲，將包括在由交通部信息技術應用總局(DGITA)維護的 推薦遊戲登記冊中。另一方面，如果遊戲包含色情內容，使用真實或虛擬貨幣推廣賭博，或者 與現行法律相牴觸，則不會對此類遊戲進行評級，也不會將其包括在推薦的遊戲登記冊中。如果遊戲運營商未能給予適當的評級，DGITA可以根據遊戲分類委員會的建議調整遊戲的評級。此外，如果此類運營商的評級被認為誤導用户或家長，可能會面臨公眾的索賠，DGITA可能會相應地調整評級。已分類的遊戲顯示在 Igrs.id，DGITA維護的官方網站。

關於電子貨幣和電子錢包的規定

2021年7月1日，印尼銀行頒佈了關於支付服務提供商的印尼銀行第23/6/PBI/2021號條例(“支付服務提供商條例”)，規定了印尼所有支付服務提供商(“PSP”)的要求和限制。以前，PSP的許可證是根據PSP是在前端(例如，電子貨幣、電子錢包和支付網關提供商)還是後端(例如，交換、清算和結算提供商)提供服務來確定的。然而，在《支付服務提供商條例》頒佈後，PSP許可證被重新分類，以便它們基於PSP提供的特定活動。《支付服務提供商條例》將PSP許可證分為三類，第一類、第二類和第三類。進行以下活動的PSP需要第一類許可證：(I)資金來源管理；(Ii)提供資金來源信息；(Iii)支付發起和/或獲取服務；以及(Iv)匯款服務。僅從事第(Ii)和(Iii)項下的活動的PSP需要第二類許可證，提供匯款服務和/或印尼銀行確定的其他活動的PSP需要第三類許可證。

根據印度尼西亞現行法律和法規，電子貨幣或電子貨幣的定義是：(1)根據以盧比計價的資金來源發行，並預先存入電子貨幣發行商；(2)以盧比計價的資金來源以電子方式存儲在服務器或芯片中，以轉移資金；(3)發行人管理的電子貨幣的價值不被視為銀行法規下的儲蓄。《支付服務提供者條例》還承認兩種類型的電子貨幣系統：(1)封閉式系統，其中電子貨幣只能用作電子貨幣發行商提供的貨物和/或服務的支付工具；(2)開式系統，其中電子貨幣可用作第三方提供者提供的貨物和/或服務的支付工具。發行不到10億盧比(64,135美元)的浮動資金的封閉式電子貨幣提供商可以免除許可要求。電子貨幣提供商可以提供用户註冊、存款充值、交易和賬單支付等功能，而資金轉賬、現金提取和任何附加功能(經印尼銀行批准)僅適用於開環和獲得許可的電子貨幣提供商。未註冊的用户可以存入高達1,000萬IDR2(128美元)的電子貨幣價值，而已註冊的用户可以存入和使用最多1,000萬IDR (641美元)。我們目前在印度尼西亞擁有電子貨幣牌照。

關於報告義務，電子貨幣和電子錢包供應商都有義務向印度尼西亞銀行提交定期和附帶報告。定期報告包括每日、每月和年度報告，以及關於信息系統和安全測試的獨立審計結果的報告。附帶報告包括向印尼銀行申請許可證時提交的文件中數據和信息的報告，在發生重大變化的情況下對信息系統進行獨立審計的結果，支付交易處理中的任何問題，資本、持股、控制和/或管理的變化，以及不可抗力事件 。任何不遵守有關支付服務提供商的規定的行為都可能導致譴責和罰款；根據不遵守的嚴重程度，還可能導致臨時暫停活動和/或吊銷相關許可證。

關於支付系統的規定

2020年12月，印尼銀行發佈了關於支付系統的2020年第22/23/PBI/2020號條例(“支付系統條例”)，並於2021年7月1日生效。支付系統法規旨在 成為為印尼支付系統行業提供監管框架的“保護傘”法規。

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支付系統條例將非銀行支付機構分為兩類，PSP和支付基礎設施提供商(PIP)。PSP包括向終端消費者提供前端服務的大多數機構，如電子貨幣發行商、收購商、支付網關服務提供商、資金轉賬/匯款服務提供商。PIP通常是為PSP之間或其他PIP之間的清算和結算或後端服務提供便利的機構。

PSP和PIP根據交易規模、互連性、複雜性以及它們是否可替換進行分類。印尼銀行對現有的持牌機構進行評估，以：(I)對持牌人進行重新分類，以及(Ii) 確保持牌人有能力滿足新的要求，特別是在資本和財務、風險管理和IT系統能力方面。根據評估，印尼銀行將把現有許可證轉換為新的 許可證。持牌人須作出承諾聲明遵守有關規定，其後持牌人將獲給予兩年過渡期以符合有關規定。

PSP的外國投資者被允許持有高達85%的經濟利益，印尼銀行在確定控制權時不考慮經濟利益。PSP的股東如果在提供商中擁有至少51%的投票權，有權任命提供商的管理層成員，或在提供商的股東大會上擁有否決權，將被視為擁有 控制權。根據該規定，只有國內 個政黨才能持有這種控制性投票權。印尼銀行在PIP中不區分經濟利益和投票權，在PIP中，外國投資者最多隻能持有15%的經濟利益。如果外資在現有提供商中的持股比例在2021年7月1日之後發生變化，這些限制也適用於現有提供商。

《支付系統條例》明確禁止PSP：(I)在支付交易處理中接受加密貨幣，(Ii)處理以虛擬貨幣為資金來源的支付交易，和/或(Iii)將虛擬貨幣與支付交易處理聯繫起來。

關於網上借貸的規定

印度尼西亞的在線貸款受到兩類監管，即表外和表內。雖然網上表內借貸業務受財務公司監管，即 適用於其線下同行，但網上表外借貸或個人對個人借貸具體受OJK關於基於信息技術的聯合融資服務的第10/POJK.05/2022號法規的監管，該法規撤銷了OJK 關於基於信息技術的借貸服務的第77/POJK/01/2016號法規。我們擁有目前從事的貸款業務所需的許可證印度尼西亞。

《銀行業條例》

印度尼西亞的銀行業根據1992年3月25日頒佈的關於銀行業的1992年第7號法律進行管理，該法律經2023年第4號關於發展和加強金融部門的法律(“銀行業法”)修訂。銀行法規定了銀行的類型和業務、許可、法律形式和所有權、管理結構和銀行保密。2020年，金融服務管理局發佈了關於商業銀行整合的第12/POJK.03/2020 Tahun 2020號條例，要求所有銀行在2022年12月31日之前至少履行核心資本3萬億印尼盾(1.92億美元)。此外，OJK撤銷了關於基於銀行核心資本的業務活動和分支機構的金融服務管理局2016年第6/POJK.03/2016號條例，並於2021年10月30日頒佈了關於商業銀行的金融服務管理局第12/POJK.03/2021號條例或商業銀行條例。《商業銀行條例》 將四大類銀行稱為“Buku”，修改為“以核心資本(Kelompok Bank Berdasarkan modal Inti)“或”KBMI“。銀行分為四個KBMI類別，即：(I)核心資本等於或低於6萬億IDR1(3.84億美元)的KBMI 1，(Ii)核心資本在6萬億IDR3萬億(3.84億美元)到14萬億IDR14萬億(8.98億美元)之間的KBMI 2，(Iii)核心資本在14萬億IDR14萬億(8.98億美元)到70萬億IDR70萬億(45億美元)之間的KBMI 3，以及(Iv)核心資本超過70萬億IDR70萬億(45億美元)的KBMI 4銀行。

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《知識產權條例》

《商標和地理標誌法》

2016年第20號《商標和地理標誌法》(《商標和地理標誌法》)擴大了商標保護範圍，並通過了《馬德里議定書》關於在印度尼西亞註冊商標的規定。

2022年第2號法律中關於創造就業的政府條例縮短了商標註冊過程，並在確定商標申請是否可以註冊時為商標審查員增加了額外的資格/考慮因素。此外，《商標和地理標誌法》承認《馬德里議定書》框架下的兩類國際商標註冊申請：從印度尼西亞向國際局提出的申請，由法律和人權部長領導的知識產權總局提出的申請，或從國際局向印度尼西亞提出的申請。為了能夠通過《馬德里議定書》在印度尼西亞提出商標國際註冊申請，申請人必須已經在印度尼西亞申請商標註冊，或者已經在印度尼西亞擁有該商標。

與版權有關的規例

印度尼西亞的著作權受2014年第28號著作權法(“印度尼西亞著作權法”)的管制。印度尼西亞採用版權保護的聲明性制度，版權是內容創作者的專有權利，在作品以具體形式出現後自動產生。印度尼西亞著作權法保護科學、藝術和文學領域的創作，其中除其他外，包括計算機程序、視頻遊戲、攝影、有或沒有歌詞的歌曲或音樂，以及所有形式的藝術。

反洗錢和防止資助恐怖主義條例

預防和根除洗錢活動

2010年關於防止和根除洗錢的第8號法律規定了必須向印度尼西亞金融交易報告和分析中心(“PPATK”)和負責報告這類交易的實體報告的交易類型。根據這項法律，任何一方隱瞞或掩蓋來源、來源、地點、分配、轉讓或實際所有權或已知或合理懷疑是犯罪所得的資產，可處以高達50億印尼盾(320,677美元)的罰款或最高20年的監禁。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則，並向PPATK報告其認為 與洗錢有關的可疑金融交易。報告方必須在交易進行後不遲於14個工作日，向PPATK報告與其客户達成的任何金額至少為5億印尼盾(32,068美元)或等值的其他貨幣的可疑金融交易，和/或涉及資金進出其他國家的任何金融交易。

未提交報告的，將受到行政處罰(S)，包括警告信、公告或行政處罰。

預防和根除資助恐怖主義行為

頒佈了2013年關於防止和根除資助恐怖主義的第9號法律，以防止資助恐怖分子。根據這一規定，資助恐怖主義行為被定義為直接和/或間接向故意使用資金進行恐怖主義行為的人提供、收集、贈款或貸款的行為。在印尼資助恐怖主義的公司可能面臨鉅額罰款，資產被沒收，許可證被吊銷。此外，這類公司也可能被政府解散或徵收。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則，並向PPATK報告其認為與恐怖主義有關的可疑金融交易。未能做到這一點將導致高達10億伊拉克第納爾(64,135美元)的罰款。提供資金轉賬服務的金融服務提供者還必須要求資金匯款人提供身份和信息，解釋資金轉賬的目的，並必須將所有交易記錄至少五年。應PPATK、調查人員、檢察官、法官、 和其他法律指定當事人的要求，可凍結被指控的恐怖主義資助者的資金。

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《勞動條例》

根據2003年第13號關於人力的法律，並經關於創造就業的2022年第2號法律(“印度尼西亞人力法”)的Lieu中的政府法規修訂，我們不允許向員工支付低於相關省政府每年規定的最低工資的工資。在某些情況下，省長可以為各自省份的自治區或直轄市設定最低工資。最低工資標準是根據有關省份的經濟和就業情況確定的。如果我們未能遵守《印度尼西亞人力資源法》中規定的最低工資標準，我們的董事可能會被處以不少於一年、最高四年的監禁。此外，我們還可能被處以不低於1億印尼盾(6,414美元)和最高4億印尼盾(25,654美元)的罰款。

印度尼西亞根據2011年關於社會保障機構的第24號法律通過了為在印度尼西亞工作的僱員提供的社會保護和社會福利方案，該法律經關於創造就業的2022年第2號法律(“印度尼西亞社會保障機構法”)中的政府條例修訂。印尼《社會保障代理法》規定了兩項社會福利計劃，即醫療保險和就業社會保障。 就業社會保障包括職業意外保障計劃、死亡保障計劃、養老保障計劃、養老保障計劃和失業保障計劃。根據印度尼西亞《社會保障代理法》，僱主必須將自己及其僱員登記為就業社會保障參與者。如果僱主未能履行這一義務，將受到書面警告、罰款和/或被排除在某些公共服務之外，這些公共服務涉及與商業相關的許可、參與項目招標所需的許可證、僱用外國工人的許可證、外包公司的許可證和建築許可證。印度尼西亞《社會保障代理法》還規定，僱主違反向醫療保健、社會保障保險和就業社會保障提供必要財政捐助的義務，將被處以最高8年監禁和10億印尼盾(64,135美元)的罰款。此外，在印度尼西亞工作至少六個月的每個人，包括外國公民，都必須參加印度尼西亞的社會保障計劃。

臺灣
 
《外商投資條例》
 
圍繞臺灣海峽的緊張局勢一直存在，而且仍在繼續。如果這種緊張局勢加劇，我們在臺灣的業務可能無法正常運營，甚至根本無法運營。在很大程度上，由於這些緊張局勢，臺灣對大陸投資者的投資施加了限制。
 
大陸投資者赴臺投資受《大陸地區人民投資許可辦法》(以下簡稱《辦法》)管理，該辦法上一次修訂是在2020年12月30日，由臺灣經濟部公佈。中國投資者是指來自其他司法管轄區的中國個人、法人、組織和其他機構以及中國投資的公司(統稱為中國投資者)。“中國投資的其他司法管轄區公司”是指在中國境外註冊成立、由中國個人、法人、組織和其他機構投資的實體，(I)直接或間接持有此類實體30%以上的股份或資本(每個中間控股公司應根據這30%的標準進行單獨評估，以確定其是否被視為其他司法管轄區的中國投資公司)，或(Ii)有能力控制該等 實體。在適用的監管指導下，“控制”被定義為：(1)根據與其他投資者的協議，有能力持有50%以上有表決權的股份；(2)有能力根據法律或協議控制公司的融資、運營和人事任免；(三)能夠任免有能力領導公司經營的其他機構的董事會成員或者關鍵成員過半以上，且該公司由董事會或者上述其他組織控制的；(四)在董事會中有50%以上的表決權，或者在其他能夠指導公司經營的組織中有50%以上的表決權，並且該公司由董事會或者上述其他組織控制的；或(五)Republic of China會計研究發展基金會財務會計準則委員會頒佈的《國際財務報告準則》或《企業會計準則》規定的其他控制權標誌。 大陸投資者在臺灣從事下列投資活動，須經批准：(一)持有在臺灣的公司、獨資、合夥、有限合夥企業發行的股份或出資，不包括單筆或累計投資在臺灣證券交易所上市公司、在場外交易市場或新興市場交易的公司10%以下的股份；(二)在臺灣設立分支機構、獨資、合夥、有限合夥企業；(三)向(一)、(二)投資一年以上的被投資公司提供貸款；(四)有能力控制枱灣境內未按協議或其他方式在臺灣證券交易所、場外交易市場、新興市場上市交易的獨資、合夥、有限合夥企業或公司；或(V)來自其他司法管轄區的中國投資公司 收購臺灣公司的業務或資產，而該公司並非在臺灣證券交易所、場外交易市場或新興證券市場上市交易。此外，如果大陸投資者是由(A)中華人民共和國“政黨”、中華人民共和國軍事、行政或政治機構投資的法人、組織或其他機構，或(B)上述(A)項所列機構投資的其他司法管轄區的中華人民共和國投資公司，臺灣當局可以限制或禁止該大陸投資者在臺灣投資。中國大陸投資者不得投資於經營某些法定業務類別的臺灣公司，如電腦娛樂活動、軟件出版、第三方支付和一般廣告。
 
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目錄表
根據《辦法》規定，大陸投資者在臺灣投資經營某些允許的法定業務類別的臺灣公司，需事先申請經經濟部批准。
 
如果被認為不符合上述法律法規，臺灣當局可以採取一系列行動，包括：
 

 •
處以新臺幣120,000元(3,905美元)至25,000,000元(813,537美元)以下的罰款，如未按責令改正，另處罰款；

•
責令違法者減少中國投資者的直接或間接所有權或控制權；

•
要求違法者放棄其在臺灣地區被投資實體的部分或者全部投資或者控制權；

•
暫停股東的權利；以及

•
停止經營，吊銷其在臺投資機構的營業執照。

外國投資者
 
外商來臺投資，按1997年11月19日修訂的《外商投資條例》執行。外國投資者可以通過持有臺灣公司發行的股份、出資註冊資本、在臺灣設立分支機構、獨資企業或合夥企業、向被投資企業提供為期一年以上的貸款等方式進行投資，但被投資臺灣企業的經營項目不在經濟部不定期公佈的負面清單之內。
 
離岸實體提供的財務支持
 
根據1997年11月19日最後一次修訂的《外國國民投資條例》，境外實體可以向此類境外實體不持有任何股權的任何臺灣公司提供一年以下的貸款，無需得到政府當局的任何批准，但臺灣 實體匯出超過一定金額的外幣時，必須遵守某些外匯審批要求。臺灣公司從境外實體獲得的貸款額度沒有上限。此外，根據目前的法律法規，離岸實體對臺灣公司的擔保通常沒有限制。
 
《外匯管理條例》
 
外匯事務一般由臺灣《外匯管理法》(上一次修訂於2009年4月29日)管理，並由臺灣財政部和中國(臺灣)中央銀行管理。Republic of China(臺灣)央行受《外匯管理法》授權，於2022年12月26日公佈上一次修訂的《外匯收支或交易申報條例》，以處理新臺幣50萬元(16,271美元)或等值外幣的外匯收支或交易申報。
 
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目錄表
根據現行法律法規，外匯必須以逐筆付款的方式獲得Republic of China(臺灣)中央銀行的批准。公司單筆匯款金額超過100萬美元或等值外幣的，應在匯款前向辦理匯款的銀行報告並提供證明文件。此外，未經Republic of China(臺灣)中央銀行批准，公司年匯款總額超過5,000萬美元或等值外幣的，不得辦理。儘管此類批准在過去經常獲得，但不能保證將來會及時或根本不能獲得任何此類批准。
 
關於股利分配的規定
 
在臺灣註冊成立的公司的股息分配受《臺灣公司法》管轄。根據《臺灣公司法》，對於一個法人實體，只有在年度淨收入的10%(減去前幾年的虧損和適用的所得税)作為法定公積金撥備，直到累積的法定公積金等於該公司的實收資本後，才能分配股息。此外，外國公司的臺灣分公司，如我們在臺灣的數字娛樂業務實體，無權分紅或進行其他分配，只有在履行了臺灣地區的相關所得税義務後，才能根據外匯管理規定將利潤匯給其控股公司。
 
《信息技術和知識產權條例》
 
關於管理信息技術的法規，臺灣沒有具體的法規。相關法規主要分散在2001年11月14日頒佈的《電子簽名法》中。《電子簽名法》的主要目的是鼓勵使用電子交易，確保電子交易的安全，促進電子商務的發展。根據《電子簽名法》，文件可以電子形式保存，經另一方同意可以使用電子簽名。此外，非政府機構不得收集或處理特定的個人信息，除非該機構具有合法的特定目的，並符合相關法律規定的所有條件。
 
臺灣主要通過著作權法(上次修訂於2022年6月15日)、專利法(上次修訂於2022年5月4日)、商標法(上次修訂於2022年5月4日)和商業保密法(上次修訂於2020年1月15日)來保護知識產權。
 
關於電子商務的規定
 
由於臺灣沒有專門管理電子商務的法規，臺灣的電子商務運營受到多項法律的規範，如個人數據保護法、電子支付機構管理法和消費者保護法。見下文《電子支付服務條例》和《數據保護和信息安全條例》。《消費者保護法》對電子商務的監管一般是通過記錄零售業務標準合同和其他在線交易中的事項來實施的。根據2016年7月15日修訂的《零售企業和其他網絡交易標準合同》中的事項記錄，網絡零售企業必須在其網站上展示產品信息、交付方式和地點、消費者糾紛解決機制等特定信息。

《進口遊戲及遊戲經營管理辦法》
 
網絡遊戲的運營由2019年5月23日最後一次修訂的《遊戲軟件評級條例》規範。遊戲營運公司及遊戲軟體代理商，應依規定之評分制度，在遊戲包裝或網頁上清楚標示評分及警示語言，並將該遊戲軟體之評分等級及情節登記在主管機關資料庫中，以便在遊戲最早可供公眾購買之日前進行評分等級 搜尋。如果遊戲的評級級別沒有按照相關規定正確標註，遊戲運營公司或代理商可能會被處以罰款，如果在規定的期限內不整改，可能會受到反覆處罰。
 
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此外，根據2007年12月13日行政院公佈並於2022年8月10日最後一次修訂的《網絡遊戲標準合同事項記錄》，遊戲運營公司需要 在其(A)遊戲網站、遊戲登錄頁面或結賬頁面上標註以下信息；和(B)其遊戲的包裝：(I)評級級別和禁止或適合遊戲的年齡段，(Ii)運行遊戲的最低系統要求，(Iii)在線遊戲內提供的安全系統(如果有)的支付信息，以及此類安全系統是否免費，以及(Iv)有關遊戲中活動、獎勵、獎金和中獎百分比的信息和某些警告語言。
 
電子支付服務管理辦法
 
根據2015年2月4日公佈並於2015年5月3日生效、於2023年1月19日修訂的《電子支付機構法》(該修正案自2023年3月1日起生效)，電子支付機構是指經金融監督管理委員會批准經營《電子支付機構法》規定的下列業務和某些附屬或衍生業務的公司：(一)作為代理人收付真實交易的款項；(二)接受存款作為儲值資金；(三)從事小額外匯業務。及(Iv)買賣外幣及中國、香港或澳門的貨幣。然而，(I)僅以代理身份從事真實交易的收付業務；(Ii)其收付和保管的資金餘額合計不超過20億新臺幣(6500萬美元)的年日均金額；(Iii)不接受資金存款作為儲值資金，或在電子支付賬户之間轉移資金，不被視為電子支付機構。若該公司一年日均收付資金餘額超過20億元新臺幣(約合6,500萬美元)，或該公司以儲值資金形式接受資金存款，或在電子支付賬户間轉移資金，則該公司應申請電子支付機構許可證。
 
數據保護和信息安全條例
 
臺灣個人數據保護的主要法規是個人數據保護法，上一次修訂是在2015年12月30日。《個人數據保護法》管理個人信息的收集、處理和使用，以防止其他各方濫用個人數據。尋求收集、處理和使用個人信息的公司需要披露收集個人信息的一方的姓名以及在徵得用户同意的情況下收集個人信息的目的。數據當事人還應被告知他們在《個人數據保護法》下的權利以及他們如何行使這些權利。我們的數字娛樂和電子商務企業在收集、處理、傳輸和使用我們用户的個人信息時，必須遵守《個人數據保護法》。不遵守《個人數據保護法》將被處以罰款和刑事責任。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
根據上一次於2018年11月7日修訂的《臺灣反洗錢法》，洗錢包括下列行為：(I)故意掩飾、隱瞞從嚴重犯罪中獲得的財產或財產利益，或者轉移、改變從犯罪行為中獲得的特定利益，以幫助他人逃避刑事起訴；(Ii)掩蓋或隱瞞特定犯罪收益的性質、來源、流動、地點、所有權、處分等利益；以及(Iii)收受、持有或使用特定犯罪收益。我們將繼續密切關注監管發展，以繼續遵守反洗錢和防止資助恐怖主義的規定。
 
《勞動條例》
 
根據臺灣最近一次修訂於2020年6月10日的勞動基準法，僱主不得無故終止僱傭合同。此外，僅僅轉讓一家公司的所有權並不是裁員的充分理由。只有當僱主因根據《商業合併和收購法》進行的交易而被解散時，該僱主才能終止與倖存或被分配公司沒有提供就業機會的僱員的僱傭協議。根據《勞工標準法》和《臺灣勞工養老金法》，僱主必須將不低於員工月薪6%的資金存入特定賬户，作為員工養老金的一部分。根據臺灣《勞動保險法》，僱主應扣繳15歲至65歲僱員一定比例的勞動保險費。此外，根據臺灣《國民健康保險法》，僱主須支付僱員健康保險費的某一法定百分比。
 
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越南
 
《外商投資條例》
 
進入越南的外國投資受到國內立法和國際協議的監管，主要的監管是《投資法》和越南的世貿組織c承諾。外國投資是大體上分為三類：不受限制、受限制和禁止。對於“受限”類別，限制可以採取以下形式：外商投資公司的特定外資持股上限，與沒有強制最高外資持股上限的越南一方成立合資企業的一般要求，或要求越南政府尚未承諾向外國投資開放的行業的外資持股必須獲得政府的某些批准。例如，根據越南的入世承諾，外資在從事網絡遊戲業務的公司中的持股比例不得超過49%(或在適用《跨太平洋夥伴關係全面與進步協定》(CPTPP)後，外資持股比例不得超過51%)，外資所有權 從事電子支付或電子商務業務VE要獲得某些政府的批准。我們已獲得以下機構的批准主管機關越南直接 作為外國投資者擁有我們在線遊戲、電子商務和電子支付業務的股權，包括批准我們電子商務業務的100%直接所有權。
 
2020年6月17日，越南國民議會通過《2020年投資法》，自2021年1月1日起施行。根據《2020年投資法》，如果投資者在虛假民事交易的基礎上進行投資活動，則越南投資登記機構可以全部或部分終止投資項目，虛假民事交易是交易各方為隱瞞其他交易或向第三人逃避責任而虛假達成的交易。此類終止決定只能以具有法律效力的法院判決或決定或根據管理《投資法》實施的第31/2021/ND-CP號法令第59條作出的仲裁裁決為依據。
 
離岸實體提供的財務支持
 
根據越南法律，包括越南的外匯管制制度，境外實體向越南實體提供貸款、直接現金注入和擔保等形式的金融支持是允許的。境外貸款人向越南實體提供的期限為(I)12個月以上、(Ii)12個月或以下但延期至12個月以上和(Iii)12個月或以下但未償還本金金額和利息自第一次付款之日起一年內仍未償還的貸款，除非本金金額在30天內結清，否則必須在越南國家銀行登記，並必須滿足有關貸款期限、類型和用途的某些條件。上述任何財務支持機制均無其他限制或金額限制。
 
《外匯管理條例》
 
越南沒有一個完全自由化的外匯管制制度，外幣的使用、兑換和匯款受到《外匯管制條例》及其指導性文書以及關於外來投資的雜項規定的管制。
 
越南盾外幣的使用和兑換主要取決於這些外幣是用於資本投資目的還是一般交易目的。資本 投資包括間接投資和直接投資，直接投資一般定義為：(一)外國投資者(S)設立法人實體並需獲得投資登記證書，(二)外國投資者(S)在兼併、收購或重組後持有51%及以上特許資本，(三)外國投資者(S)設立項目公司實施公私合作項目(S)，[br}或(四)外國投資者(S)在依照專門法律設立法人實體後，持有51%或以上的特許資本，無需獲得投資登記證書。允許使用外幣和越南盾進行直接投資，只能使用越南盾進行間接投資。所有對越南的資本投資，無論是直接的還是間接的，都必須通過專門的投資資本銀行賬户進行，任何股息分配和此類投資的資本回報都必須通過相同的賬户進行。對這種投資資本銀行賬户中持有的金額沒有外匯管制或匯款限制，但要求提供證明有效匯款的文件除外。
 
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在活期賬户中持有的越南盾通常可以自由兑換外幣，然後滙往海外，前提是此類金額的來源和兑換和匯款的原因是合法的。越南個人或公司與外國公司之間簽訂的貨物或服務供應合同是此類外匯交易的有效基礎之一。
 
關於股利分配的規定
 
在越南，公司通常被允許在結清所有未清償的税款或其他財務義務並沖銷以前的虧損後支付股息或分配利潤，前提是支付股息不會導致公司無法清償債務和其他債務。
 
此外，在經審計的財務報表和企業所得税清算表向税務機關提交後，分配的股息或利潤可在財政年度結束時匯回。
 
關於電子商務的規定
 
電子商務業務主要受《電子交易法》第52/2013/ND-CP號法令管轄，如經第85/2021/ND-CP號法令修訂和補充(“第85號法令”)，第47/2014/TT-BCT號通告和第59/2015/TT-BCT號通告，經第01/2022/TT-BCT號通告(“第59號通告”)修訂和補充.
 
根據第85號法令，擁有電子商務直銷網站的公司，如果此類網站具有在線訂購功能，則必須通知越南工業和貿易部(MOIT)。擁有電子商務服務提供網站的公司，包括電子商務市場、在線拍賣網站、在線促銷網站，必須向商務部登記設立電子商務服務提供平臺。此外，根據第85號法令，負責審查任何對國家安全影響的公安部也必須獲得公安部的批准，任何外國投資者如果在越南五大電子商務公司中持有該部名單下的公司的控制權，也必須獲得批准。截至本年度報告之日，該部尚未公佈這樣的名單。
 
根據第59號通告，電子商務移動應用包括(I)用於直接銷售商品的應用和(Ii)提供電子商務服務的應用。因此，擁有包括在線訂購功能在內的用於銷售商品的應用程序的公司必須通知交通部；申請提供電子商務服務的公司必須向交通部登記。但是，同時申請銷售商品和提供電子商務服務的公司必須註冊建立電子商務服務提供網站，並向農業部登記電子商務服務提供申請。
 
根據第09/2018/ND-CP號法令(“09號法令”)，提供電子商務服務的外資實體還必須獲得工業和貿易部(DOIT)的特定營業執照。 在發放許可證之前，發證當局必須尋求MOIT的批准。我們在越南的電子商務業務目前符合09號法令第50.1條下的商業許可要求。作為09號法令規定的持續許可證要求，我們已於2021年11月向河內市環保部提交了相關申請，目前正在進行中。
 
《進口遊戲及遊戲經營管理辦法》
 
根據第34/2013/TT-BCT號通告，遊戲被允許進口到越南。關於遊戲的出版，包括電子遊戲，越南的WTO承諾和越南的CPTPP承諾 只允許外國投資者通過與獲得提供電子遊戲許可的越南合作伙伴簽訂的商業合作合同或合資公司提供電子遊戲。根據越南的WTO承諾，外資對合資公司的投資一般不超過49%，根據越南的CPTPP承諾，外資一般不超過51%。見上文“外商投資管理條例”。
 
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電子遊戲的經營主要受第72/2013/ND-CP號法令和第24/2014/TT-BTTTT號通函管轄，第72/2013/ND-CP號法令對互聯網服務和在線信息的管理、提供和使用進行了規範，第24/2014/TT-BTTTT號通告經第27/2018/ND-CP號法令和第150/2018/ND-CP號法令修訂和補充，這兩項法令為第72/2013/ND-CP號法令提供了進一步的指導。這些規定將電子遊戲分為以下類別：G1遊戲(通過遊戲服務器在不同玩家之間同時互動)、G2遊戲(僅在玩家和遊戲服務器之間同時互動)、G3遊戲(在不同玩家之間同時互動但不在玩家和遊戲服務器之間互動)、 和G4遊戲(從網絡下載的遊戲，玩家之間或玩家與遊戲服務器之間沒有互動)。公司可以在獲得提供遊戲服務的許可證後運營G1遊戲，對於公司提供的每一款遊戲，它 還需要獲得批准越南信息和通信部發布的遊戲內容的決定。公司在取得《遊戲服務提供登記證書》後，即可經營G2、G3、G4遊戲。 對於公司提供的每款遊戲，還需要獲得廣播和電子信息機構發佈的《提供服務公告確認書》。我們已經獲得了運營G1遊戲的許可證。
 
電子支付服務管理辦法
 
根據第101/2012/ND-CP號法令，中介支付服務包括提供電子支付設施(如金融交換服務、電子清算服務和電子支付網關服務)、支付支持服務(如現金收款和現金支付服務、電匯支持服務和數字錢包服務)以及越南國家銀行規定的其他中介支付服務。非金融公司提供中介支付服務，必須取得中介支付服務許可證。要獲得此許可證，公司必須滿足某些條件，例如達到最低 股本門檻(500億越盾，約合210萬美元)，以及獲得運營中介支付服務的事先批准。
 
我們在越南的數字金融服務業務已獲得電子支付網關服務、現金收款和現金支付服務以及數字錢包服務的中間支付服務許可證。
 
數據保護和信息安全條例
 
越南沒有一部全面的數據保護法。取而代之的是，各種法律都規定了數據保護條款，包括越南國民議會頒佈的《越南民法典》、《消費者權利保護法》、《信息技術法》、《電子商務法》等。雖然沒有統一的定義，但個人數據通常可以被定義為足以準確識別數據主體的信息，至少涵蓋以下類型的信息之一：全名、出生日期、身份證號碼/護照號碼、職業、頭銜、聯繫地址、電子郵件地址和電話號碼。當事人的隱私權受法律保護：任何收集、發佈、處理、向第三方轉移或以其他方式使用當事人的個人信息都可能需要徵得當事人的同意。
 
2015年11月19日，越南國會發布了《網絡信息安全法》，對網絡信息安全作出了規定。因此，個人和公司必須採取措施確保網絡信息的安全。例如，提供信息技術服務的實體必須遵守有關存儲和使用個人信息的規定，在收到發送此類信息是非法的通知時採取屏蔽和處理措施，並採取措施允許接收者拒絕接收信息。
 
2018年6月12日，越南國會發布了《網絡安全法》，該法律規定，任何在電子支付、電子商務、網絡遊戲和某些其他行業領域的外國服務提供商都必須在越南設立商業機構(如分支機構、代表處)，並將用户數據本地化。2022年8月15日，政府發佈了第53/2022/ND-CP號法令，進一步詳細介紹了《網絡安全法》的若干條款。
 
《知識產權條例》
 
越南的知識產權受《知識產權法》以及越南作為簽署國的某些國際協定的管轄(例如，越南的世貿組織《與貿易有關的知識產權方面的承諾》和《商標國際註冊馬德里協定》)。
 
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為了使某些知識產權在越南得到承認和強制執行，知識產權所有人必須登記這些權利。版權可以在越南版權部登記，但不是強制性的。作為《伯爾尼公約》的成員國，所有版權都將受到自動保護。工業產權，如專利、商標(馳名商標除外)和工業品外觀設計，必須在越南國家知識產權局(“NOIP”)註冊才能在越南受到保護，儘管未註冊的權利可能受到不正當競爭法律或假冒法律的保護。 知名商標可能因未經註冊而使用而受到保護，而且不需要在國家知識產權局註冊商標許可證即可對抗第三方。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
越南《2022年防止洗錢法》(自2023年3月1日起生效)包含越南反洗錢和防止恐怖主義融資的主要法規。它 適用於所有金融機構(包括像我們這樣的中介支付服務提供商)和某些從事特定商業活動的非金融機構，包括提供有獎遊戲。根據《2022年防止洗錢法》，中介支付服務提供商被歸類為報告實體之一。
 
越南國家銀行下屬的反洗錢司負責監督和管理越南的反洗錢制度。受反洗錢制度約束的實體必須向反洗錢部門報告某些交易，包括高達規定金額的高額交易、可疑交易以及涉及越南國家銀行發佈的“警告名單”上的國家和地區的公司或個人的交易等。此外，除了越南法律要求的瞭解客户程序外，受反洗錢制度約束的實體還必須對客户進行盡職調查，並對其各自的客户進行風險評級。如果客户具有高風險評級，受反洗錢制度約束的實體必須加強對此類客户的盡職調查，其中 包括增加對客户信息的收集、更新和核實，以及對此類客户的交易保持密切監督。
 
《勞動條例》
 
越南《勞動法》以及一些指導性文書規定了越南僱主和僱員之間的關係，包括越南國民和外籍人士。它規定，僱傭合同一般必須以書面形式訂立。根據2019年勞動法，自2021年1月1日起，勞動合同分為無限期勞動合同和定期勞動合同兩類。一個用人單位只能提供兩份連續的固定期限合同，在此之後的僱傭合同必須是無限期合同。
 
越南有一個對僱員友好的勞動法制度。僱員有權獲得僱主應支付的法定福利，包括醫療、社會保險和失業保險。自2009年以來，失業保險取代了僱主在僱員終止僱傭時向其支付的遣散費。此外，競業禁止、競業禁止和任何其他可能被認為幹擾個人求職權利的勞動合同條款即使不是不可能執行，也很難執行。
 
泰國
 
《外商投資條例》
 
在泰國的外國投資受修訂後的《泰國外國商業法》(B.E.2542(1999))管理，該法規定，外國人不得在泰國從事《泰國外國商業法》中所述的某些業務，如廣告業務、食品和飲料銷售以及包括電子支付服務在內的其他服務業務，除非獲得泰國內閣批准或泰國商務部頒發外國營業執照或外國商業證書。根據泰國《外國商業法》附件規定的業務類型，或者根據其他具體法律有豁免。
 
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目錄表
泰國《外國商業法》規定的“外國人”一詞包括以下定義：


 (i)
不是泰國公民的自然人；
 

 (Ii)
未在泰國設立的法人；
 

 (Iii)
在泰國設立的法人，由(I)或(Ii)持有其資本的一半或一半以上，或由(I)或(Ii)投資的該法人總股本的一半或一半以上；以及
 

 (Iv)
在泰國成立的法人，由(I)、(Ii)或(Iii)持有其資本的一半或以上，或由(I)、(Ii)或(Iii)投資的該法人總股本的一半或以上。
 
根據泰國《外國商業法》，“外國人”的定義不包括提及相對的投票安排、對公司管理層的控制或泰國國民和外國國民的經濟利益。泰國《外國商業法》只考慮直接的持股水平。因此，當一家公司擁有多個級別的外資持股 時，不會應用累積或追溯計算來確定該公司的外資地位。有關我們在泰國的股權結構的更多詳細信息，請參閲“-C.組織結構-泰國股權結構”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-其他運營風險-我們依靠結構安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排不符合現有的法律和法規。我們還面臨與此類結構安排相關的其他風險。
 
《外匯管理條例》
 
泰國外匯管制的法律依據來自修訂後的《外匯管制法》(B.E.2485(1942))和第13號部長條例(B.E.2497(1954))。
 
為了控制泰國境內的外幣數量，促進泰銖的穩定，泰國的外匯條例規定，所有外匯交易，包括涉及購買、銷售、兑換和轉賬的交易，必須通過商業銀行和獲得泰國財政部長頒發外匯許可證的授權非銀行機構，即授權貨幣兑換商、匯款代理和公司進行。對匯入泰國的外幣沒有限制；然而，匯入泰國境外的外幣主要限於基礎交易的價值。如果交易超出了法規允許的範圍，可能需要事先獲得泰國銀行的批准。不遵守法律法規將導致罰款和/或監禁。我們只通過持有必要許可證的商業銀行和授權非銀行機構將外幣匯出泰國業務，並獲得泰國銀行的單獨批准(如果需要)。
 
關於股利分配的規定
 
在泰國註冊成立的私營公司的股息分配受《民商法》和《泰國税法》管轄。股息只能從公司利潤中撥付。希望分配股息的公司 必須在支付股息時留出至少5%的留存收益作為法定公積金，直到且除非法定公積金達到公司註冊資本的10%。
 
分配給公司股東的股息要繳納10%的預扣税。預扣税可根據《泰國税法》和泰國與其他國家簽訂的雙重徵税協議的規章制度予以免徵或減免。
 
關於電子商務的規定
 
根據《商業登記法》(B.E.2499(1956))(經修訂的《商業登記法》)和商務部2010年發佈的《關於要求經營者登記其企業的通知》 ，電子商務經營者，包括通過互聯網和電子市場使用電子設備銷售和購買商品或服務的公司，必須向泰國商務部登記。我們已經註冊了我們的Shopee電子商務市場業務。
 
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根據《直銷和直銷法案B.E.2545(2002)》(經修訂的《直銷和直銷法案》)，從事直銷或直銷的公司必須向消費者保護辦公室總祕書處或消費者保護辦公室總祕書處任命的官員登記其業務。我們已為我們在泰國的Shopee電子商務市場進行了所需的註冊。根據《直銷和直銷法案》，運營在線市場的公司是直銷公司，必須確保證明其在線市場上的商品和服務的銷售和購買的文件已提供並交付給消費者。此類文件應使用泰語，幷包含到期日、付款地點和付款方式、貨物或服務的交付地點和方式、合同終止、產品退貨方法、產品保修以及損壞或缺陷情況下的更換政策等信息。此外，消費者有權自收到購買的商品或服務之日起七日內取消在網上市場上進行的購買。
 
此外，直銷公司必須遵守關於其廣告的相關部級法規和任何適用的消費者保護法律。
 
電子商務平臺業務還受2022年12月22日刊登在《政府公報》的《關於數字平臺的皇家法令》的約束，該法令將於2023年8月20日生效。該法令規定，對於(I)年收入(費用前)高於5000萬泰銖(140萬美元)或(Ii)用户超過5000人(平均每月 )的數字平臺服務提供商，必須承擔某些通知義務。電子交易發展署(下稱“電子交易發展署”)須提交的資料包括有關公司、平臺、用户及最受投訴事項的詳細資料。服務提供商還必須在日曆年度結束後60天內向ETDA提交年度報告。
 
《皇家法令》淺談數字平臺還根據數字平臺的大小和類型設置各種與平臺相關的要求。 這些要求適用於向ETDA發出的通知、提供、暫停或停止服務的條件(包括費用、薪酬和費用)、用於對商品或服務進行排名、推薦或廣告的標準/算法、廣告展示的標準/算法、用户滿意度評級和反饋的標準/算法、與數字平臺上的企業運營商共享的數據的訪問和使用、查詢、投訴、糾紛解決、以及 爭端解決和對非法或敏感內容的迴應(包括內容評級做法)的時間表。大型數字平臺(例如，每項服務的費用前年收入超過300,000,000泰銖(870萬美元)或總計超過1,000,000,000泰銖(2,890萬美元)，或總用户超過泰國人口的10%)將受到額外要求的約束，包括與風險評估、風險管理、安全措施、 危機管理和外部審計相關的要求。

消費者保護條例
 
泰國的消費者保護法包括經修訂的《消費者保護法》B.E.2522(1979)、《不公平合同條款法》B.E.2540(1997)、《產品責任法B.E.2551》(2008)和《消費者訴訟程序法B.E.2551》(2008)。此類法律旨在促進有關產品和服務的更高透明度和更準確的披露，如果消費者受到產品或服務的損害，則提供足夠的賠償，並促進買賣雙方之間的公平交易條款。
 
遊戲經營管理辦法
 
數字遊戲和遊戲發行業務，無論是個人電腦還是移動電話，都受《電影和視頻法》(B.E.2551(2008))(修訂後的《電影和視頻法》)管轄。根據電影和視頻法案，數字遊戲 被視為視頻。在泰國展出、交換或發行的數字遊戲應經泰國電影和視頻審查委員會審查和批准。對以前批准的數字遊戲的更新和修改將被視為新遊戲，並須經電影和視頻審查委員會審查和批准。從事遊戲發行業務的公司必須根據《電影和視頻法案》獲得遊戲發行許可證，除非遊戲是免費提供的。我們定期安排從電影和視頻審查委員會獲得我們展示的遊戲和任何更新版本的批准。
 
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目錄表
電子支付服務管理辦法
 
在泰國，電子交易和電子支付服務受若干政府主管部門和條例的管轄，其中包括電子交易委員會、泰國銀行行長或其指定人、經修訂的《電子交易法》，B.E.2544(2011)和《支付系統法》，B.E.2560(2017)。
 
受監管的電子支付服務業務包括：(I)信用卡、借記卡或ATM卡服務；(Ii)電子貨幣服務；(Iii)為賣家、服務提供者或債權人接受電子支付的服務；(Iv)以電子方式轉賬的服務；以及(V)可能影響金融系統或公共利益的其他支付服務。
 
我們在泰國的數字金融服務業務已獲得電子支付服務業務牌照，涉及(I)電子貨幣服務，(Ii)支付促進服務，(Iii)為賣家、服務提供商或債權人接收電子支付和 代表賣家、服務提供商或債權人，以及(Iv)電子轉賬服務。
 
根據《支付系統法》，尋求運營受監管的支付系統或受監管的支付服務(包括電子支付服務)的運營商在經營此類業務之前必須持有許可證。 根據《支付系統法》，已根據先前法規獲得電子支付業務牌照的經營者必須在2018年8月13日之前向泰國銀行提交許可證申請或註冊申請。在規定的期限內提交此類申請後，經營者有權無限期地經營企業，直到財政部部長或泰國銀行另有指示為止。在這方面，泰國銀行發佈了幾項規定，對經營受監管的支付系統和服務的企業進行管理。作為現有的許可證持有人，我們在規定的期限內提交了申請，並已根據 《支付系統法》獲得了經營電子支付服務的新許可證。
 
任何不遵守有關受監管支付系統或受監管支付服務的規定的行為都將受到懲罰，包括罰款和刑事責任(監禁)，並且根據違反規定的嚴重程度，可能會導致根據這些規定獲得的相關許可證被暫停或吊銷。
 
此外，2021年1月18日，泰國銀行發佈了《泰國銀行公告》。SorNorChor 1/2564(2021)根據支付系統法律要求指定支付服務提供商安排適當的IT治理、IT安全控制和IT風險管理的《信息技術風險監管指南》。根據《通知》，有關網絡衞生的規定於2021年4月29日生效，有關IT風險管理的規定於2022年1月29日生效。
 
2023年3月16日，《關於保護和制止技術犯罪措施的皇家法令》(B.E.2566(2023))在政府公報上公佈，並於次日生效。這項新立法規定的主要義務要求金融機構和電子支付服務運營商(I)通過指定系統向其他金融機構和電子支付服務運營商共享可能與網絡犯罪有關的賬户和交易信息，(Ii)暫時凍結可能與網絡犯罪有關的可疑交易(賬户持有人已通知，或金融機構或電子支付服務運營商本身可以識別)，(3)將第(2)款中的交易通知將成為受讓方的其他金融機構和經營者，以及(4)根據第(1)款向有關當局報告信息並通過指定的系統 共享這些信息。
 
關於納米融資的規定
 
財政部根據革命委員會第58號通知(納米金融)第5節頒佈了關於需要許可證的企業的通知(“納米金融通知”)，其中要求納米金融企業經營者通過泰國銀行獲得財政部長的批准。納米融資通知還規定，納米融資的貸款所得只能用於與商業相關的目的，以增加小企業主的機會。我們在泰國從事數字金融服務業務的子公司根據納米金融通知 獲得了財政部的納米金融許可證。
 
我們已獲準在泰國經營納米金融業務，這使得我們能夠為泰國的Shopee買家和賣家提供納米融資。我們的納米金融業務受到泰國銀行的某些限制，泰國銀行是監管納米金融業務的政府機構。泰國銀行頒佈了第號通知。SorNorSor 13/2563(2020)，關於納米金融業務的運營規則、程序和條件 。在這樣的通知下，納米金融業務的經營者應該考慮借款人償還貸款(無擔保)的能力，並考慮每個借款人的信用額度。最高信用額度不得超過100,000泰銖(2,891美元)，加上費用和罰款，年利率不得超過33%。此外，納米金融業務經營者在整個經營過程中應保持七倍或七倍以下的債務權益比。
 
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目錄表
個人貸款條例
 
個人貸款經營者須遵守泰國銀行頒佈的《關於需要許可證的業務的通知》(泰國銀行頒佈的第58號《通知》第5節(受監管的個人貸款))及其實施細則(統稱為《受監管的個人貸款通知》)。根據《監管個人貸款通知》，向個人提供無特定用途的無抵押個人貸款的公司，須取得監管個人貸款業務許可證。我們在泰國從事數字金融服務業務的子公司已根據《監管個人貸款通知》獲得了財政部 的監管個人貸款業務許可證。
 
根據泰國銀行No.1號通知。根據SorNorSor 12/2563(2020)，泰國銀行作為受監管個人貸款通知的主管當局，要求個人貸款(不包括用於職業目的)的信用額度不得超過借款人平均月收入的1.5倍或五倍，或者借款人存款賬户中平均每月餘額的五倍，如果每月平均收入低於或高於30,000泰銖(867美元)，則在緊接個人貸款發放日期之前的六個月期間，泰國銀行在金融機構的個人貸款不得超過借款人平均月收入的1.5倍或5倍。此外，個人貸款利率連同費用和罰款，每年不得超過實際利率的25%。
 
《數字借閲條例》
 
根據受監管的個人貸款通知，任何個人貸款經營者，如在評估償還貸款的能力或意願、支付和償還以及信息披露方面使用數字技術和替代數據來促進貸款的提供，則應遵守泰國銀行第託爾波特·福特·索爾(01)977/2563(2020)，關於開展數字個人貸款業務的規則、程序和條件(“數字個人貸款通知”)。根據數碼個人貸款通知，有意從事數碼個人貸款業務的個人貸款經營者必須在開始業務前通知泰國銀行。發放給每個借款人的數字個人貸款的最高信用額度不得超過2萬泰銖(合578美元)，還款期不超過6個月，無論借款人的財務狀況、收入或存款賬户中的餘額。此外，根據泰國銀行第TorPorTor.ForNorSor2Vor.575/2565(2022)，泰國銀行暫時將數字個人貸款借款人的還款期放寬至12個月，自首次提款當月底起計。此次放寬還款期的有效期至2023年12月31日。
 
《知識產權條例》
 
泰國的知識產權法由經修訂的《著作權法》B.E.2537(1994)、經修訂的《商標法B.E.2534》(1991)、經修訂的《專利法》B.E.2522(1979)、經修訂的《貿易保密法》B.E.2545(2002)和《光盤生產法》B.E.2548(2005)組成。
 
在泰國境外註冊的商標不會自動受到泰國法律的保護。在泰國商務部知識產權司註冊的商標將受到保護。相比之下，原創作品在創作時就會受到版權保護。計算機軟件將受到泰國版權法的保護。侵犯知識產權可能導致 承擔民事和/或刑事責任。
 
修訂後的《著作權法》，B.E.2537(1994)於2022年8月23日生效。經修訂的法案帶來的顯著變化是：(I)將攝影作品的保護期延長為作者的有生之年加上作者死亡後的50年；(Ii)對服務提供者免除版權侵權責任的一般和具體要求；以及(Iii)通知和刪除程序的步驟。
 
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目錄表
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
反洗錢和反恐融資的主要條例是經修訂的《防止和制止洗錢法》(B.E.2542(1999))，其中規定反洗錢辦公室指定的人員和某些類型的業務活動有報告義務：(1)達到某些門檻的任何交易，這取決於所涉交易的類型；以及(2)可疑交易。當交易金額(S)為(I)THB500,000(14,455美元)或以上(單次支付)；(Ii) THB50,000(1,446美元)或以上(電子貨幣或電子轉賬)；或(Iii)THB100,000(2,891美元)或以上(其他單次或累積交易)或(Iii)THB100,000(2,891美元)或以上時，個人貸款業務經營者和電子支付業務經營者必須採用瞭解您的客户的措施。此外，個人貸款經營者和電子支付服務經營者 需要制定與客户盡職調查有關的程序，以確保其服務不被聯合國安全理事會決議或反洗錢辦公室認定為恐怖組織的成員使用。
 
《勞動條例》
 
勞工事務主要由經修訂的《泰國民商法》和《泰國勞工保護法》(B.E.2541(1998))及其後續通知管轄。法律規定了僱主和僱員之間在基本方面的關係，包括工作時間、假期、工資、應得權利、解僱和遣散費等。僱傭安排可以口頭作出，不需要 書面形式。
 
根據泰國《勞動保護法》，僱主必須在僱用10名或10名以上僱員時制定工作規則，並應涵蓋以下問題：(1)工作日、正常工作時間和休息期；(2)假期和休假規則；(3)加班和假日工作規則；(4)工資、加班費、假日工資和假日加班費的日期和地點；(5)休假和休假規則；(Vi)紀律及紀律措施；。(Vii)申訴；及。(Viii)終止僱用、遣散費及特別遣散費。

《個人數據保護條例》
 
2019年5月28日，《個人數據保護法》B.E.2562(2019年)生效，該法第2章(個人數據保護)、第3章(數據當事人的權利)、第5章(投訴)、第6章(民事責任)和第8章(處罰)，統稱為延遲條款，根據B.E.2562(2019)(第2號)《關於不受個人數據保護法約束的機構和企業的皇家法令》，自2022年6月1日起生效，公元前2564年(2021)。從我們的業務行為中收集的個人數據屬於《個人數據保護法》的範圍。
 
《個人數據保護法》適用於個人數據的收集和處理，包括但不限於數據控制者或數據處理者的收集、使用、披露或轉移。由於該法律具有治外法權，泰國境內和境外的數據控制員和數據處理員都可能受到這一規定的約束。
 
此外，除非《個人數據保護法》或個人數據保護委員會發布的條例或公告另有規定，否則數據控制人員必須告知數據當事人其收集和隨後處理所收集的個人數據的目的，並獲得此類收集或處理的同意。
 
新加坡
 
關於股利分配的規定
 
新加坡管理股息分配的立法是1967年新加坡《公司法》(“公司法”)。根據《公司法》第403條，新加坡公司只能從利潤中支付股息，而且對將利潤用於宣佈股息的目的有一定的限制。首先，根據《公司法》的股份回購條款，公司用於購買其股份的任何利潤不能作為股息支付給股東。然而，上述限制不適用於該公司從出售或處置其庫存股所獲得的任何收益的任何部分，其中用於購買庫存股的款項最初是從利潤中提取的。最後，從出售庫藏股獲得的任何收益都不能作為股息支付給公司的股東。

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目錄表
除遵守《公司法》外，股息的支付還必須符合公司章程和新加坡普遍接受的會計原則。
 
《信息技術條例》
 
互聯網內容的監管
 
新加坡1994年《廣播法》禁止在沒有Infocomm媒體發展局頒發的許可證的情況下，在新加坡境內或從新加坡提供某些廣播服務，包括互聯網內容。Infocomm媒體發展局是新加坡信息、通信和媒體部門的監管機構。1994年《廣播法》規定了由互聯網內容提供商提供的計算機在線服務的自動類別許可計劃。互聯網內容提供商包括在互聯網上提供用於商業目的的任何節目的公司。
 
互聯網內容提供商通常被要求自動獲得類別許可，而無需向Infocomm Media Development Authority提出任何具體申請，並被要求遵守類別許可證的條件和互聯網業務守則。作為互聯網內容提供商，我們有義務盡最大努力確保禁止的材料(指基於公共利益、公共道德、公共安全、民族和諧、冒犯良好品味或體面的材料，或新加坡適用法律禁止的材料)不通過互聯網向新加坡用户廣播，如果Infocomm媒體發展局指示我們拒絕訪問任何禁止材料，我們也有義務 拒絕訪問。如果我們違反班級許可條件或互聯網業務守則，我們可能面臨暫停或取消我們的執照或罰款等行政處罰。
 
此外，只要我們的平臺或服務使我們的用户能夠相互傳輸在線內容或訪問第三方在線內容，我們將成為新加坡《2019年防止網絡虛假和操縱法案》(POFMA) 下的互聯網中介。POFMA授權任何新加坡政府部長指示POFMA辦公室向其互聯網中介服務在新加坡被用來傳達虛假事實陳述的互聯網中介機構發佈某些指示，前提是該部長認為這樣做符合公眾利益。此類指示將包括：(A)有針對性的更正指示， 要求互聯網中介機構在指定時間後向訪問違規虛假事實陳述的新加坡所有最終用户發送關於其服務的更正通知；以及(B)禁用指示，要求互聯網中介機構禁止新加坡終端用户訪問在其服務上或通過其服務傳達的違規虛假事實陳述。如果公司在沒有合理辯解的情況下不遵守根據POFMA 發佈的指示，可能會被罰款。
 
關於電子商務的規定
 
保護消費者權益
 
新加坡有各種一般消費者保護法，這些法律一般適用於包括電子交易在內的所有相關交易，但並不專門針對監管電子商務業務。其中一項或多項法律將與在線遊戲運營或電子商務運營相關。
 
新加坡2003年《消費者保護(公平貿易)法》規定了一個立法框架，允許因不公平做法而受到侵害的消費者在新加坡法院訴諸民事補救。根據《2003年消費者保護(公平交易)法》，供應商的定義包括促進使用或購買我們通過我們的數字娛樂和電子商務平臺進行的商品或服務的人員。供應商可能因在消費者交易中從事不公平行為而承擔責任。不公平的做法包括：(I)作出或説出任何可能合理地欺騙或誤導消費者的事情，(Ii)作出虛假聲稱，(Iii) 不合理地利用消費者，或(Iv)向消費者作出各種形式的失實陳述。
 
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目錄表
新加坡1975年《消費者保護(商品説明和安全要求)法》禁止在貿易過程中提供的商品上使用虛假的商品説明。商品描述包括與任何商品的用途、強度、性能、行為或準確性直接或間接相關的任何 描述、陳述或指示。這一禁令適用於在業務過程中的所有人，並將適用於電子商務市場。違反1975年《消費者保護(商品説明和安全要求)法》的行為將被追究刑事責任。
 
雖然除其他事項外，我們已制定政策，要求我們電子商務平臺的用户不得推廣或銷售任何非法或新加坡法律禁止銷售的產品，但如果我們知道或有理由懷疑我們的電子商務平臺上有非法產品上市和銷售，但沒有采取行動刪除此類上市產品，則仍存在 我們可能因教唆銷售和分銷此類非法產品而違反新加坡法律的剩餘風險。
 
關於進口遊戲和遊戲經營的規定
 
電子遊戲分類
 
根據新加坡1981年電影法案，Infocomm媒體發展局負責對在新加坡發行的電影、視頻和視頻遊戲進行分類。特別是，它根據1981年電影法案管理視頻遊戲分類系統，該法案要求在新加坡進口或分發視頻遊戲的實體副本的企業將視頻遊戲提交給Infocomm Media Development Authority進行評級和 分類。然而，電子遊戲分類系統不適用於只能通過互聯網下載的遊戲。由於我們提供的網絡遊戲僅通過在線平臺提供，因此我們一般不受視頻遊戲分類系統的 限制。但是，Infocomm Media Development Authority保留對我們提供的任何在線遊戲進行評級和/或分類的權利，如果它 選擇這樣做的話。
 
《電影規例》
 
1981年《電影法案》規定，任何組織在任何業務過程中都必須持有進口、發行或公開放映電影的許可證。電影被定義為包括視頻遊戲 。然而，1981年電影法案對視頻遊戲的定義明確排除了通過作為廣播服務的計算機在線服務提供的視頻遊戲，該視頻遊戲是在安裝了視頻遊戲的移動設備或其他設備上玩的，或者玩家正在使用使最終用户能夠訪問互聯網的廣播服務。由於我們提供的網絡遊戲僅在網絡平臺上提供，因此我們 無需遵守上述要求來獲得許可證。
 
關於電子支付的規定
 
新加坡金融管理局(“金管局”)根據新加坡於2020年1月28日生效的《2019年支付服務法》對新加坡的支付服務提供商和支付系統進行監管。根據2019年支付服務法，在新加坡提供任何類型的支付服務都需要獲得新加坡金融管理局的許可證，除非該服務根據法律獲得豁免。《2019年支付服務法》規定的支付服務有：“賬户發行服務”、“國內轉賬服務”、“跨境轉賬服務”、“商户收購服務”、“電子貨幣發行服務”、“數字支付代幣服務”和“貨幣兑換服務”。具體地説，“電子貨幣發行服務”是指向任何人發行電子貨幣以允許個人進行支付交易的服務，而“賬户發行服務”包括向新加坡任何人發行支付賬户的服務。根據《2019年支付服務(特定期間豁免)條例》，符合相關標準並在指定時間內向金融管理局提交通知的某些實體，可根據《2019年支付服務法案》在指定期限內豁免持有特定支付服務(S)的許可證。我們的子公司從事提供各種支付服務，於2022年4月獲得了主要支付機構許可證。
 
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目錄表
根據《2019年支付服務法》，持牌機構須遵守該法令及其附屬法例的規定，以及金管局發出的所有適用通知和指引(包括但不限於PSN01《防止清洗黑錢及打擊向恐怖主義提供資助的通知》(指定支付服務)及/或PSN02《防止洗錢及打擊向恐怖主義提供資助的通知》(數碼支付代幣服務))。根據《2019年支付服務法》對被許可人施加的其中一項要求是向MAS提供與其提供任何支付服務的業務有關的所有 信息，MAS可通過書面通知指定該信息。此外，根據PSN01《防止洗錢和打擊資助恐怖主義通知》，支付服務許可證(指定支付服務)的持有者，除非另有豁免，否則根據《2019年支付服務法》獲得提供指定支付服務(即“賬户發行服務”、“國內轉賬服務”、“跨境轉賬服務”或“貨幣兑換服務”)許可證的持有者，除其他事項外，必須採取盡職調查措施，以確定和核實每個客户的身份；維護與交易有關的數據、文件和信息 ；向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告；執行內部政策、程序和控制，以幫助防止洗錢和資助恐怖主義。《2019年支付服務法》下的持牌人還需要遵守金管局根據1970年《新加坡金融管理局法》第27A條發佈的關於處理指定人員的資產和/或對指定人員實施制裁的指示和/或規定。
 
此外，支付服務(修訂)法案於2021年在議會獲得通過，但尚未生效。它將於部長通過通知指定的日期生效。《憲報》。《支付服務(修訂)法案》對《2019年支付服務法案》進行修訂。修訂包括但不限於擴闊“跨境轉賬服務”的定義，以包括由新加坡的一家支付服務供應商安排在兩個國家之間轉賬；以及擴闊“本地轉賬服務”的定義，使該定義適用，但如根據該服務籤立的交易的付款人及收款人均為金融機構，則屬例外。
 
《數字銀行條例》
 
我們在新加坡的全資附屬公司(“新加坡DFB”)已獲發新加坡數碼全資銀行(“DFB”)牌照。作為DFB許可證的持有者，我們的新加坡DFB必須遵守某些許可條件以及其他審慎和監管要求，包括其他業務、運營、財務和法律方面的要求。新加坡發展銀行獲準分階段在新加坡經營銀行業務，包括接受零售及非零售客户的存款、墊款及提供銀行服務。
 
金管局根據新加坡1970年《銀行法》及其附屬法例，以及金管局發出的所有適用通告及其他文書，規管數碼銀行，但須作出若干修改(詳見金管局出版的《數碼銀行的資格準則及要求》一書)。一般而言，功能齊全的DFB將能夠作為現有的合格正式銀行開展所有銀行業務，並將受到適用於此類銀行的全面法律、法規和審慎規則的約束。這包括遵守關於持續的基於風險的資本和流動性要求、無擔保貸款、反洗錢和打擊資助恐怖主義、經濟制裁、公司治理、風險管理、技術風險和非金融企業行為的通知和規定。然而，應注意的是，DFBs(I)只能經營一個實體“營業地點”(銀行經營銀行業務或其他受監管業務的地點)，(Ii)不允許進入自動櫃員機或現金存款機網絡，但將能夠通過零售商户的EFTPOS終端提供現金返還服務，以及(Iii)將被要求遵守適用於國內系統重要性銀行的基於風險的資本金要求。
 
在成為完全運行的DFB之前，DFB將作為受限DFB開始運行。雖然DFB最終將會符合金管局設定的適用於所有現有合資格全資銀行的最低繳足資本要求，但在其成為全面運作的DFB之前，適用於受限制DFB的最低實收資本要求最初將降至 S 15,000,000美元(1,120萬美元)。這一最低實收資本要求將隨着受限制的DFB的增長而逐步增加。除非與金管局另有協議，受限制的DFB還將受到對其業務的各種限制，包括但不限於(I)每個個人儲户的存款上限為75,000美元(55,953美元)，S的總存款上限為50,000,000美元(3,730萬美元)，(Ii)對DFB可以從誰那裏接受存款的限制，(Iii)對無擔保貸款的限制，(Iv)對《2019年支付服務法案》所定義的保護“相關資金”的限制。以及(V)對DFB可能提供的投資產品類型的限制，以及(Vi)對自營交易的限制。隨着DFB的發展，這些限制將逐步取消。受限制的DFB的增長速度將取決於其履行承諾的能力以及金管局的監管考慮。一旦受限制的DFB已達到所有相關里程碑，並經MAS評估為不構成重大監管問題，MAS將取消所有限制，受限制的DFB將成為功能齊全的DFB。金管局一般預期DFB將於開業起計三至五年內全面運作，並達到S 15億元(11億美元)的最低實收資本要求。
 
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數據保護和信息安全條例
 
個人數據保護
 
新加坡《2012年個人數據保護法》對組織收集、使用和披露個人個人數據進行管理，並由監管機構--個人數據保護委員會進行管理和執行。它規定了所有組織在進行與收集、使用或披露個人資料有關的活動時必須遵守的保護數據的義務。未能遵守上述任何一項，組織每次違規最高可被處以S 100萬美元(746,046美元)或該組織在新加坡年營業額的10%的罰款，兩者以金額較高者為準。
 
網絡遊戲運營商或電子商務公司必須遵守《個人數據保護法》。除其他事項外，該公司在收集、使用或披露他們的個人資料前，須徵得客户同意，並告知他們適用的目的。此外，它還需要制定足夠的措施，保護其擁有或控制的個人數據免受未經授權的訪問、丟失或損壞。
 
根據個人數據保護委員會關於NRIC和其他國家識別碼的個人數據保護法的諮詢指南，網絡遊戲運營商或電子商務公司等組織不得收集、使用或披露個人的識別碼，除非在某些例外情況下。
 
如果數據泄露涉及組織擁有或控制的任何個人數據，2012年《個人數據保護法》要求組織合理、迅速地評估數據泄露事件，並在評估為：(A)可能對與信息相關的個人造成重大傷害或影響，或(B)涉及500人或500人以上的個人數據的情況下，將數據泄露事件通知個人數據保護委員會。除了通知個人數據保護委員會外，如果數據泄露很可能對受影響的個人造成重大傷害或影響，組織還必須通知受影響的個人。
 
《知識產權條例》
 
新加坡知識產權局負責管理新加坡的知識產權立法框架，包括版權、商標和專利。新加坡是管理知識產權事務的主要國際公約和世貿組織《與貿易有關的知識產權協議》的成員。
 
版權所有
 
根據新加坡《2021年版權法》，受保護作品的作者享有各種專有權利，包括複製和向公眾傳播的權利。一般來説，作者一旦創作並以有形形式表達原創作品，就會自動享受版權保護。作家和表演者也有明確的權利，只要他們的作品或表演在公共場合使用，就有權被識別 ，除非有例外情況。對於委託作品，除非合同另有約定，否則版權默認歸作者所有。另一方面，除非合同另有約定，否則僱主默認擁有其僱員在僱用過程中創作的所有內容的版權。
 
無需申請註冊即可獲得版權保護。通過互聯網發送或存儲在Web服務器上的版權作品與其他媒體中的版權材料的處理方式相同。 網絡遊戲和計算機程序有資格獲得版權保護，例如文學作品、藝術作品和/或電影。
 
商標
 
根據新加坡1988年《商標法》，新加坡對註冊商標實行先申請制度，註冊所有人被授予與其註冊的產品或服務有關的商標在新加坡的法定壟斷。如果發生任何商標侵權事件，註冊所有人將能夠依靠註冊商標作為其商標權利的證據，侵犯商標可能會引起民事和刑事責任。只要註冊每10年續展一次，註冊商標的法定保護就可以無限期地持續下去。
 
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目錄表
專利
 
新加坡1994年《專利法》對新加坡的可申請專利發明給予保護，條件是該發明滿足新穎性、具有創造性的步驟和工業適用性的要求。專利的有效期為自申請之日起20年，但須繳納年度續期費。在專利有效期內，專利所有人將擁有獨家權利使用作為專利主體的發明。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
新加坡的主要反洗錢立法是新加坡1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》(CDSA)，規定沒收從腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪中獲得的利益，並打擊這些嚴重犯罪。一般來説，CDSA將隱瞞或轉移犯罪行為的利益以及明知協助隱瞞、轉移或保留此類利益的行為定為刑事犯罪。
 
新加坡2002年《恐怖主義(制止資助)法》是打擊資助恐怖主義的主要立法。頒佈該公約是為了執行《制止向恐怖主義提供資助的國際公約》。除了將洗錢毒品交易和其他嚴重犯罪以及資助恐怖主義的行為定為刑事犯罪外，CDSA還要求向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告。TSOFA要求向警察局長報告屬於任何恐怖分子或恐怖實體的任何財產的信息。如果任何人沒有根據CDSA和TSOFA提交必要的報告，可能會被追究刑事責任。
 
《勞動條例》
 
新加坡1968年《就業法》一般適用於所有僱員，不論其職稱、工資水平或所從事的工作類型，但某些僱員羣體除外。它為其管轄範圍內的僱員提供某些保護，例如最短通知期、最長工作時間、最高工資扣減額、最低節假日和休息日、產假/陪產假、帶薪育兒假、病假等。新加坡《就業法》也適用於外籍僱員，只要他們符合《就業法》所規定的“僱員”的定義。此外，在新加坡僱用外國勞動力也受新加坡1990年《外國勞動力就業法》的管轄。根據《1953年新加坡中央公積金法案》(《新加坡中央公積金法案》)的規定，除《就業法》和CDCSA規定的上述僱傭條款的最低福利外，新加坡僱員有權獲得僱主對中央公積金的供款。僱主的具體繳款率取決於僱員是新加坡公民還是私營或公共部門的永久居民，以及僱員的年齡組和工資等級。一般來説，對於私營部門的新加坡公民或公共部門的非退休僱員，55歲或以下，每月收入超過S 750美元(560美元)的，僱主的繳費率為僱員工資的17%。
 
馬來西亞
 
《外商投資條例》
 
馬來西亞沒有總體性的外國投資法，但根據公司在馬來西亞開展業務活動可能持有的許可證或許可的類型，可能會對公司的直接和/或間接外國持股進行限制。
 
關於股利分配的規定
 
馬來西亞管理股息分配的立法是《2016年公司法》。根據2016年《公司法》第131條，馬來西亞公司只有在有償付能力的情況下，才能從可用利潤中分配股息。根據2016年《公司法》，如果該公司能夠在分配後12個月內償還到期債務，則該公司被視為有償付能力。此外，股息的分配必須符合2016年《公司法》的相關規定(例如，任何股息的分配必須得到公司董事的授權才能進行分配)和公司章程。
 
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目錄表
《外匯管理條例》
 
林吉特是馬來西亞的法定貨幣。馬來西亞人之間的支付應以林吉特支付，除非外匯政策允許使用外幣(“FEP”)。 BNM有一項反對林吉特國際化的政策，因此林吉特匯率必須在馬來西亞境內確定，並且根據FEP對林吉特的流出有限制。
 
馬來西亞根據《2013年金融服務法》(FSA)的規定對FEP進行了限制。據此，金融服務管理局附表14所列的各種交易(包括付款和收據、貨幣兑換)均須事先獲得BNM的書面批准。BNM發佈FEP通知，列出其對其中條款的一般批准。如果一項交易包含根據金融服務管理局附表14需要BNM 批准的不同方面，則對於每個需要批准的方面，BNM必須獲得BNM批准(在FEP通知中授予的一般批准或在臨時基礎上申請的批准)，並且BNM有權決定是否在有條件的情況下批准或不批准臨時批准。
 
FEP限制主要適用於金融服務管理局定義的“居民”和“非居民”之間的交易。外國投資者通常被允許投資於林吉特計價的資產，並將股息、利潤和其他外幣收入匯回國內，但某些有限的例外情況除外。根據FEP，林吉特兑換成外幣可以在境內與持牌銀行或貨幣兑換商自由兑換，但某些有限的例外情況除外。
 
關於電子商務的規定
 
管理馬來西亞電子商務的相關法律包括2006年電子商務法或ECA、1997年數字簽名法(DSA)、1999年消費者保護法(CPA)、2012年消費者保護(電子貿易交易)條例(CPR 2012)、1957年貨物銷售法、1950年合同法和2010年個人數據保護法(PDPA)。
 
平臺運營者和電子商務銷售者的限制和責任
 
馬來西亞沒有具體的立法框架規定在線平臺運營商和電子商務賣家的限制和責任。消費者權益受《註冊會計師法》保護，該法案要求通過電子手段提供商品和服務的賣家必須遵守某些標準。註冊會計師協議隱含對合理的護理和技能、特定目的的適用性、合理的完工時間和合理的價格等方面的保證，並禁止誤導性和欺騙性行為、作出虛假或誤導性陳述和施加不公平的合同條款。根據《2011年商品説明法》，賣家不得使用虛假商品説明 。特定產品，如銷售價格管制產品、藥品、醫療器械、食品和化粧品，都要受到額外的監管要求。電子商務賣家必須 提供適當的手段，使買方能夠在確認訂單之前糾正任何錯誤，並應根據CPR 2012向買方確認收到訂單，而不會有不必要的延誤。電子商務賣家還被要求在網站或在線市場上披露以下信息：(I)名稱，(Ii)企業或公司的註冊號，(Iii)電子郵件地址和電話號碼，(Iv)所供應商品的主要特徵的描述，(V)商品的全價，(Vi)付款方式，(Vii)條款和條件，以及(Viii)向買方交付商品的預計時間。另一方面，在線市場經營者被要求採取合理的 步驟，在兩年內保存和維護在線市場上提供商品或服務的人的姓名、電話號碼和地址的記錄。
 
關於用户生成的內容(“UGC”)，內容代碼中嵌入的無害載體的概念規定，根據內容代碼的目的，任何提供訪問任何內容的服務提供商 既不能控制此類內容的構成，也不知道此類內容，則被視為無辜的載體。無辜的運營商通常不對所提供的內容負責。UGC 平臺必須實施明確的通知和刪除政策，以確保平臺用户可以報告潛在的侵權UGC，並且版權所有者可以輕鬆地請求撤回特定內容。此外，UGC 平臺運營商應該有一個過濾系統來刪除攻擊性或誹謗性內容，因為有一種推定，平臺或門户提供商必須承擔為平臺提供便利的風險。
 
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目錄表
與遊戲業務有關的規定
 
內容審核
 
多媒體和通信活動屬於馬來西亞通信和多媒體委員會的職權範圍，該委員會是根據1998年《馬來西亞通信和多媒體委員會法》成立的法定機構。
 
1998年《通信和多媒體法案》(CMA)第211條規定，任何內容應用程序服務提供商或其他使用內容應用程序服務的人員不得提供具有騷擾、辱罵、威脅或騷擾意圖的淫穢、淫穢、虛假、威脅或攻擊性內容。如果在線遊戲屬於“內容”的定義，並且通過互聯網提供該遊戲可被視為“互聯網內容應用服務”，則適用此類規定。根據CMA，馬來西亞通信和多媒體內容代碼(3研發通過了《內容守則》(2022年版)(《內容守則》)，規定了向受眾傳播內容的良好做法和標準的指導方針和程序。本內容守則由馬來西亞通信和多媒體內容論壇執行，它規定了通信和多媒體行業的服務提供商通過電子網絡媒體向受眾傳播內容的良好實踐和標準的指導方針和程序。遵守《內容守則》是自願的，但可以作為對任何性質的起訴、訴訟或訴訟的辯護，無論是在法庭上還是在其他地方。根據《內容守則》，傳播的材料不得包括任何冒犯良好品味或體面、冒犯公眾感情、可能鼓勵犯罪或導致混亂、或辱罵或具有威脅性的內容。
 
個人數據保護和信息安全條例
 
《個人資料保護法》規管商業交易中個人資料的處理。PDPA適用於處理客户的個人數據(例如，姓名、身份證號碼、地址、電話號碼、電子郵件地址)。《個人資料保護法》下“個人資料”的定義包括任何與資料當事人直接或間接有關的商業交易資料，可從該資料或資料使用者所擁有的資料及其他資料中辨認出或可辨認的人，包括任何敏感的個人資料及對資料當事人的意見表達。《個人資料保護法》列出了七項個人資料保護原則：一般原則、通知和選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、數據完整性原則和訪問原則。此外，《2013年個人數據保護條例》和《2015年個人數據保護標準》詳細列出了七項原則應遵守的要求。
 
關於電子貨幣的規定
 
電子貨幣(e-Money)是金融服務管理局指定的支付工具。它被定義為一種支付工具，無論是有形的還是無形的，它以電子方式將資金存儲在支付給發行人的資金兑換中，並可用作向發行人以外的任何人進行付款的手段。
 
根據金融服務管理局的規定，任何人在進行電子貨幣業務發行之前，都必須獲得BNM的批准。電子貨幣的發行人必須遵守金融服務管理局和根據其頒佈的關於認可人士的附屬法規的義務，其中包括但不限於，始終保持最低資本金，遵守BNM發佈的適用標準，並向BNM提交信息。
 
電子貨幣(電子貨幣)政策文件規定了發行人應遵守的廣泛原則(除其他外，涉及適當的治理和運營要求、適當的風險管理、條款的透明度、及時退還儲值以及防止將電子貨幣用於金融犯罪)和最低標準。大型電子貨幣計劃運營商必須將用户的資金存放在持牌機構的信託賬户中，並按照規定的方式使用。作為金融服務提供者，電子貨幣的發行人不得從事《金融服務管理局》附表7所列的被禁止的業務行為，並由BNM的政策文件 補充，除非適用豁免，否則必須對客户信息保密。
 
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目錄表
BNM可基於FSA第20條所列理由撤銷其對獲批准人員的批准，這些理由包括但不限於，它在申請批准時向BNM提供了虛假、誤導性或不完整的信息，它停止了其已批准的業務，它違反了FSA、馬來西亞中央銀行法2009年或適用於它的法案下的任何標準或指令，BNM認為它已不再可行，這樣做符合金融服務消費者的利益，否則它將被清盤或解散。
 
《商户收購服務條例》
 
BNM將與商家訂立合同以接受支付商品和服務的支付工具作為進行FSA下的商家獲取服務的支付系統的運營商進行監管。每個此類運營商必須在BNM登記為商户收購人，並必須始終遵守BNM規定的標準。
 
商户收購服務政策文件主要規定了對註冊的商户收購者的治理和監督、操作風險管理和信息技術管理的要求，包括董事和高級管理人員的角色和職責、非銀行收購者的最低資本要求，以及在進入/招募新商户時進行的最低限度檢查和程序。作為金融服務提供者，商户收購人不得從事《金融服務管理局》附表7所列、BNM政策文件補充的被禁止的商業行為。
 
《借貸條例》
 
馬來西亞根據1951年《放債人法案》對放貸進行監管(除非有任何有限的例外情況適用)，主要是要求任何經營或宣傳 、宣佈自己或以任何方式經營放貸業務(定義為向借款人提供有擔保或無擔保的有息貸款)的人必須獲得許可，且放貸協議必須採用規定格式。馬來西亞地方政府發展部(“KPKT”)是管理1951年《放債人法案》條款的監管機構，還發布了與1951年《放債人法案》相關的指導方針，包括適用於持牌網上放債人的網上放貸指導方針。
 
利息的複利是被禁止的，放債協議必須由任何指定的人證明，他們必須向借款人解釋其條款。未經許可的放債人簽訂的任何放債協議 均不可執行。持有執照的放債人必須申請廣告許可，以宣傳其放債業務，並遵守《放債人法》中規定的經營要求。
 
《知識產權條例》
 
馬來西亞的知識產權法律包括以下主要立法：1983年《專利法》、1987年《版權法》、1996年《工業品外觀設計法》、《2000年集成電路布圖設計法》、《2019年商標法》和《2022年地理標誌法》。這些法律的管理和實施屬於馬來西亞知識產權公司(“MyIPO”)的職權範圍。知識產權法的其他領域可能受普通法權利管轄，包括假冒侵權和信託法。馬來西亞是管理知識產權事項的主要國際公約--《與貿易有關的知識產權協定》的簽署國，並加入了《馬德里議定書》。
 
商標
 
馬來西亞的商標受《2019年商標法》(“TMA”)和《2019年商標條例》的管轄。商標一經註冊，商標註冊所有人就該商標註冊的商品或服務享有使用該商標的專有權，並授權他人使用該商標。註冊後，註冊商標的有效期為10年，自申請提交之日起計算，此後可續展10年。除有限的例外情況外，除註冊所有人或經註冊所有人授權的人外，任何人或企業不得使用該商標，否則可對該人或企業提起侵權訴訟。
 
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目錄表
版權
 
馬來西亞版權法的主要立法是1987年的《版權法》。根據1987年《著作權法》，受保護作品的作者享有各種專有權，包括以任何形式複製作品、向公眾傳播、表演、向公眾展示或播放作品以及通過出售或以其他方式轉讓所有權向公眾分發複製品的權利。文學作品、音樂作品和藝術作品如果已經作出足夠的努力使其具有原創性，並且作品已被記錄、記錄或以其他方式縮減為物質形式，則有資格獲得版權。馬來西亞沒有正式的版權登記制度。一旦符合資格和資格的所有法定要求，作品就被授予版權。然而，馬來西亞的版權所有權可以 通過版權自願通知系統向MyIPO的董事總局正式記錄，或以1987年版權法第42條下的法定聲明的方式證明。網絡遊戲和計算機程序 將有資格獲得此類版權保護。
 
專利
 
在馬來西亞，《1983年專利法》和《1986年專利條例》規定了對新發明的保護，該發明涉及創造性步驟，在工業上適用，不得被專利局明確排除在外。發明可以與產品或方法有關，但具體不包括用於開展業務、玩遊戲等的發現、規則或方法等。根據年度續展，專利保護期(針對2001年8月1日或之後提交的專利申請)最長為自申請之日起20年。專利授權機構授予專利所有人使用專利發明、轉讓或轉讓專利、簽訂被許可人合同以及將專利作為擔保物權標的進行處理的專有權。任何尋求處理專利權為所有者專有的專利的人都需要事先獲得所有者的同意。如果一個人未經專利權人授權，在專利權人的獨家控制下實施任何行為，包括製造、進口、要約出售、銷售或使用專利產品或方法，即屬侵犯專利權。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
預防和根除洗錢活動
 
馬來西亞是金融行動特別工作組(“FATF”)的成員。2001年反洗錢、反恐怖主義融資和非法活動收益法是根據FATF的40項建議制定的關於防止洗錢和恐怖主義融資的法規 。BNM是《反洗錢法》的主管當局。
 
開展《反洗錢法》附表1所列任何活動的實體，包括電子貨幣發行商，均被指定為報告機構，這些機構負有《反洗錢法》第四部分規定的具體義務，其中包括進行客户盡職調查、保存記錄、任命合規官員、對其遵守《反洗錢法》和BNM發佈的準則的情況進行審計，以及向BNM提交可疑交易報告。申報機構的門檻也適用於在同一天內在同一賬户內進行單筆或多筆現金交易的客户和個人，金額相當於25,000林吉特(5,682美元)及以上。此類報告必須在BNM規定的時間內提交，並且是在適用情況下提交可疑交易報告的義務之外。
 
預防和根除資助恐怖主義和擴散的行為
 
反恐怖主義法防止資助恐怖主義的部分原因是有義務根據聯合國安全理事會決議(安理會)名單和內政部長的國內名單維護和更新制裁數據庫，並根據制裁名單篩選客户和任何受益所有人、受益人(新的、現有的和潛在的)和相關方的姓名。制裁名單上的 個人稱為指定實體。必須定期向BNM報告肯定的名稱匹配。
 
《勞動條例》
 
馬來西亞的就業和勞資關係主要由1955年《就業法案》(“EA”)管理。
 
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目錄表
馬來西亞環境保護法的要求適用於所有簽訂服務合同的僱員，而不考慮工資，但規定類別的僱員除外 ，例如月薪超過4,000令吉(909美元)的僱員，其中環境保護法中有關加班費和解僱福利的規定不適用於此類僱員。《最低工資法》規定了最低僱用條件和條件，而《2011年國家工資協商委員會法》和《最低工資令》規定了支付給規定僱員的最低工資。《僱員保護法》也適用於外籍僱員，只要他們 符合《就業法》對僱員的定義。除了《環境保護法》規定的最低福利外，馬來西亞的僱員和僱主都需要為僱員公積金、就業保險制度和僱員社會保障基金繳費。繳費以1991年《僱員公積金法》、2017年《就業保險制度法》和1969年《僱員社會保障基金法》規定的法定費率為前提。
 
C.
組織結構
 
SEA Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們通過我們的子公司、分支機構和合並的附屬實體進行業務運營。我們的重要子公司，在S-X法規的規則1-02(W)中定義，包括以下實體(按其註冊日期的時間順序)：
 

 •
嘉瑞納在線私人有限公司，我們在新加坡成立的全資子公司，經營我們的數字娛樂業務；
 

 •
Shopee Limited，我們在開曼羣島成立的全資子公司，持有我們的某些電子商務子公司；
 

 •
Shopee新加坡私人有限公司，我們在新加坡成立的全資附屬公司，在新加坡經營我們的電子商貿業務；以及
 

 •
印尼PT Shopee International，我們在印尼成立的全資子公司，在印尼經營我們的電子商務業務。
 
我們的VIE、它們的股東和我們之間的合同安排
 
我們一些市場的法律和條例對從事一些商業活動的實體的外國投資和所有權施加了限制。為遵守相關法律及法規，我們及我們在開曼羣島及新加坡的若干全資附屬公司已與若干VIE及其本地公民股東訂立一系列合約安排。在截至2022年12月31日的一年中，我們所有VIE(不包括我們直接擁有多數股權的實體)的收入佔我們總收入的5.8%。我們的任何VIE都不是S-X規則 1-02(W)中定義的重要子公司。
 
根據合約安排，我們可以：
 

 •
對我們的VIE行使有效控制，包括有能力指示VIE股東按照我們的方向投票，並有能力取代他們中的每一個成為VIE股東；
 

 •
獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益並吸收損失；以及
 

 •
擁有獨家看漲期權，在相關法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和/或資產。
 
作為這些合同安排的結果，我們是這些VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中合併了它們的財務結果。 然而，這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並且在我們運營的某些司法管轄區使用合同安排會使我們面臨某些風險。見“項目 3.關鍵信息--D.風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--我們依靠結構安排對某些實體進行控制，政府當局可確定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構性安排相關的其他風險。
 
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目錄表
以下是我們、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排摘要。

使我們能夠有效控制VIE的合同
 
貸款協議
 
為了確保我們VIE的股東能夠向每個這些實體提供資本以發展其業務，我們與每個股東簽訂了貸款協議。根據貸款協議，吾等已向股東發放貸款，該等貸款只可用於收購該等實體的股權或向該等實體的註冊資本作出貢獻。償還貸款的時間和方式由我們的貸款實體自行決定。貸款只能由股東在行使獨家期權協議項下的期權後，將其在VIE中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人來償還。貸款協議還禁止股東將其在這些實體中的股權的任何部分轉讓或轉讓給任何第三方，或創建或導致在其上創建任何擔保權益。如果股東以等於或低於貸款本金的價格將其股權出售給我們或我們的指定人，貸款將是免息的。如果價格高於貸款本金金額 ，超出的金額將被視為股東應付給我們的貸款的利息。
 
獨家期權協議
 
為了確保我們能夠酌情收購我們的VIE的所有股權，我們已經與這些VIE的各自股東簽訂了獨家期權協議。在法律不禁止的情況下，我們可以隨時執行每個 選項。各購股權項下的行使價為法律規定的最低金額，各股東透過轉讓其於該等實體的股權而取得的任何收益，將用於償還吾等根據貸款協議提供的貸款。在獨家期權協議的條款內，股東將不會授予類似權利或將此等實體的任何股權轉讓給吾等或吾等指定人以外的任何一方，亦不會質押、設定或允許就任何股權設定任何擔保權益或類似產權負擔。根據獨家期權協議，未經我們事先同意，VIE不得宣佈任何利潤分配或以任何形式發放貸款。如果VIE作出任何分配，股東必須將該等 股東從VIE獲得的任何資金全額匯給我們或我們的指定人。獨家購股權協議將繼續有效，直至各股東將該等股東於VIE實體的所有股權轉讓給吾等或吾等的指定人士為止。
 
授權書
 
為了確保我們能夠做出與我們的VIE有關的所有決定，我們與這些VIE的股東簽訂了授權書。根據授權書，我們VIE的每一位股東均已不可撤銷地委任吾等為該等股東的實際受權人，以處理與該等股東於VIE實體的持股有關的所有事宜，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及指定及委任該等實體的董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員，以及出售、轉讓、質押或處置該等實體的股份。吾等可全權酌情授權或轉讓本委任項下的權利予任何其他人士或實體，而無須事先通知該等實體的股東或事先徵得其同意。每份授權書將繼續有效，直至該等股東停止持有相關VIE的任何股權為止。
 
股權質押協議
 
為了確保我們的VIE及其股東在合同安排下的業績，我們VIE的每位股東已將其所有股份質押給我們。該等承諾保證該等VIE股東的合約義務及債務，包括吾等因合約安排而招致的所有罰款、損害賠償及開支，以及相關VIE根據獨家業務合作協議及VIE股東根據貸款協議、獨家選擇權協議及授權書應付予吾等的所有其他付款。如果VIE或VIE股東在任何合同安排下違約或違約，我們有權要求在法律允許的範圍內，將該VIE股東在相關VIE中的質押股權轉讓給吾等或我們的指定人，或要求出售質押股權，並優先於拍賣或出售該質押權益所得的任何收益。此外，我們有權在質押期間收取質押股權的任何和所有股息。除非相關VIE已根據獨家業務合作協議全面履行其所有義務，且已根據獨家期權協議及貸款協議將質押股權悉數轉讓給吾等或吾等的指定人，否則股權質押協議將繼續有效。
 
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目錄表
配偶同意書
 
根據配偶同意書，我們VIE已婚股東的每一位配偶無條件且不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其名義登記的相關實體的股權將根據合同安排出售。每一配偶同意不主張對其配偶持有的這些實體的股權的任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶持有的這些實體的任何股權，他們同意受合同安排的約束。
 
上述所有合同安排將在各自股東將該股東在VIE實體中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人後終止。
 
使我們能夠從VIE獲得經濟利益或吸收損失的合同
 
獨家商業合作協議
 
為了確保我們獲得VIE的經濟利益，我們與這些實體簽訂了獨家業務合作協議，根據這些協議，我們有權向這些實體提供或指定任何第三方向這些實體提供技術支持、諮詢服務、知識產權許可和其他服務，並且這些實體同意接受我們或我們的 指定人提供的所有服務。未經我們的事先書面同意，我們的VIE不得直接或間接與任何第三方就這些協議所述事項提供相同或任何類似的服務或與任何第三方建立類似的合作關係 。此外，我們對因履行這些協議而產生或在履行期間產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。
 
我們的VIE同意向我們支付月費，金額由我們在考慮所提供服務的複雜性和難度、我們的員工或我們的指定人員提供服務的水平和時間、所提供的服務和許可的內容和價值以及同類服務或許可的市場價格等因素後自行決定。這些協議將繼續有效，除非 根據其規定終止或由我們書面終止。除非適用法律另有要求，否則這些實體在任何情況下都無權終止這些協議。如果這些實體實質性違反這些協議的任何條款，我們有權終止獨家業務合作協議和/或要求這些實體賠償所有損失。這些實體同意賠償因我們根據獨家業務合作協議向這些實體提供的服務而對我們提出的任何訴訟、索賠或其他要求所造成的任何損失、傷害、義務或費用，並使其不受損害，但因我們自身的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的此類損失、傷害、義務或費用除外。
 
財務支持確認函
 
為了確保我們的VIE有足夠的現金流為其日常運營提供資金和/或沖銷此類運營中發生的任何虧損，我們已與這些實體簽訂了財務支持確認函 。根據財務支持確認函，我們承諾由我們自己或通過我們的指定人向這些實體提供持續的財務支持，並同意在這些實體無法償還此類財務支持或我們對這些實體的債務承擔責任的情況下，放棄我們尋求償還的權利。這些實體同意接受此類財務支持，並承諾僅將此類支持用於發展各自的業務。在法律允許的範圍內，我們向這些實體提供的財政支持可以採取貸款、借款或擔保的形式。
 
根據我們外部法律顧問的意見，我們認為我們VIE的所有權結構總體上符合當前有效的當地法律或法規，我們、VIE和/或當地股東之間的每一份協議都是有效的、具有約束力和可執行性的，不會也不會導致任何違反當前有效的法律或法規的行為。
 
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目錄表
然而，相關法律制度中的不確定性可能會導致相關監管當局發現當前的合同安排和業務違反任何現有或未來的相關法律或法規。此外，如果VIE或VIE的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費資源來執行我們作為合同下主要受益人的權利 。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--我們依靠結構安排對某些實體進行控制，政府當局可能認定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構性安排相關的其他風險。
 
泰國股權結構
 
我們在泰國的經營實體是採用分級結構建立的，這種結構使我們在實體中的股權最大化，同時也符合泰國法律的要求，即每家泰國公司都有 最低所需股東數量，並且在未經泰國當局批准的情況下，根據《泰國外國商業法》經營受限業務的每個實體的股本的直接外資所有權不得超過50%。 由於泰國法律只考慮直接的持股水平，當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會應用累積或透視計算來確定該公司的外資所有權狀態。根據這種股權結構，我們的泰國運營實體分別由(I)一家泰國實體或泰國Holdco 1持有略多於一半的股份，(Ii)我們的一名員工持有一股，以及(Iii)我們的開曼羣島或 新加坡子公司中的一家持有略低於一半的股份。泰國控股公司1則由(I)另一泰國實體或泰國控股公司2、(Ii)持有泰國經營實體一股的僱員及(Iii)開曼羣島或新加坡附屬公司擁有，持股比例與我們的泰國經營實體持股比例相同。泰國控股2由以下人士持有：(I)本公司一名僱員為泰國公民，持有相當於股份總數略多於一半的優先股；(Ii)持有泰國經營實體一股股份的僱員，持有一股股份；及(Iii)本公司開曼羣島或新加坡附屬公司持有相當於股份總數略低於一半的普通股。優先股擁有有限的投票權，並有權在宣佈派息的情況下獲得固定的、非累積的、數額不大的股息。這種結構使我們能夠 有效地控制我們泰國幾乎100%的運營實體。
 
我們的泰國法律顧問Kudun and Partners Company Limited認為，我們泰國經營實體的股權結構符合適用的泰國法律。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--我們依靠結構安排對某些實體進行控制，政府當局可確定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構性安排相關的其他風險。
 
D.
財產、廠房和設備
 
我們的總部和主要技術開發設施位於新加坡，截至2022年12月31日，我們已在新加坡租賃了約8萬平方米的辦公空間。我們還在亞洲和拉丁美洲的其他地區設有當地辦事處。
 
我們目前使用的服務器託管在我們市場不同地區的租賃數據中心，以及雲服務上。我們網絡中的數據中心由國內和國際主要數據中心提供商為我們擁有和維護。我們通常簽訂有續訂條款的租賃和託管服務協議。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們可能需要 通常以租賃的方式獲得足夠的設施，以適應未來的任何擴建計劃。
 
項目4A。
未解決的員工意見
 
沒有。
 
第五項。
經營和財務回顧與展望
 
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註 。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。
 
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目錄表
A.
經營業績
 
概述
 
SEA經營着三項關鍵業務-Shopee、Garena和SeaMoney。我們的每一項業務都為用户提供了獨特且引人注目的價值主張，我們相信每一項業務都表現出強大的良性循環 動態。我們在我們的平臺上開發、管理和本地化內容和服務，以服務於跨多個市場和監管制度的高度多樣化的人羣。
 
自成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入由二零二零年的44億美元增加至二零二二年的124億美元，複合年增長率為68. 7%。我們的毛利為13億美元， 二零二零年、二零二一年及二零二二年分別為39億美元及52億美元。2020年、2021年和2022年，我們分別產生16億美元、20億美元和17億美元的淨虧損，主要是由於我們投資擴大我們的業務 業務，特別是我們的電子商務和數字金融服務業務。
 
影響我們經營業績的主要因素
 
我們的運營結果和財務狀況受到推動我們市場中電子商務、數字娛樂、數字金融服務和其他行業的一般因素的影響，包括 人口和宏觀經濟增長、技術採用趨勢和行業的數字化轉型。
 
我們的經營結果還受到特定於我們的某些因素的直接影響，包括：
 
我們的用户羣規模
 
我們的收入在很大程度上是由我們三項業務的用户數量和用户參與度推動的，受宏觀經濟、地緣政治和消費者購買力等其他因素的影響。在我們的電子商務業務中，平臺上的賣家和買家越多，交易的數量和金額就越大，隨着時間的推移，這將為我們帶來基於廣告和交易的手續費收入。在我們的數字娛樂業務中，由於我們的免費增值業務模式，我們遊戲中的活躍用户數量越高，可能進行遊戲內購買的用户數量就越多。在我們的數字金融服務業務中，用户數量越多，從服務費、承保保費和淨息差中產生收入的潛力就越大。
 
用户參與度和盈利
 
隨着我們用户參與度的提高，用户支出的潛力也隨之增加，因此我們的收入也會增加。最大限度地發揮我們每項業務的盈利潛力的一個關鍵組成部分是提供高質量的內容和服務，並對我們的內容和服務進行正確定價。盈利還取決於我們將活躍用户轉化為付費用户，然後增加每個付費用户的收入的能力。例如：
 

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在我們的電子商務業務中，我們密切關注每個活躍買家的交易數量。我們在我們的市場上優化產品類別的分類，並建立方便的工具來吸引賣家。我們的電子商務業務主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來實現盈利。我們可能會考慮其他盈利方式，以 獲取更多收入來源。我們還從製造商和第三方購買產品，並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家。
 

 •
在我們的數字娛樂業務中，我們的主要收入來源是遊戲內物品的銷售。我們專注於開發和管理最佳內容，並將這些內容本地化，以迎合我們每個獨特市場的品味和偏好。我們最大限度地提高遊戲中的用户體驗，以保持我們的用户高度參與度，並增加遊戲中消費的可能性，從而最大化收入。為此，我們提供高質量的娛樂體驗， 針對每個市場和遊戲採取有效的定價策略，並利用我們平臺的交叉銷售工具來支持用户對我們的遊戲的長期參與。
 
90
目錄表

 •
在我們的數字金融服務業務中，我們主要通過收取費用(我們的移動錢包服務和支付處理服務的費用，以及在我們平臺上提供金融產品或貸款給消費者的第三方金融機構的佣金)，通過從我們的信貸和銀行業務中賺取利息，通過從我們的保險業務中賺取保費來賺錢。
 
新冠肺炎，包括相關市場限制的解除，已經並可能繼續影響我們的業務和用户的行為。我們觀察到我們業務的用户參與度和貨幣化持續 放緩。因此，我們在新冠肺炎受影響期間的收入和其他財務業績以及運營指標方面的趨勢並不能代表未來的業績 。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險-新冠肺炎大流行，包括任何相關市場的關閉和重新開放， 已經影響了我們的業務活動和結果。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情，或其他災難性事件也可能對我們的業務產生不利影響“，請參閲更多詳細信息。
 
我們平臺的優勢
 
我們的平臺受益於內部動態，使我們能夠以經濟高效的方式快速擴大規模和用户參與度。我們的業務在我們的平臺上享受網絡效應、良性循環和協同效應 。
 
我們從我們平臺的重要社交方面產生的網絡效應中受益。例如，由於遊戲玩家發現與大量其他 遊戲玩家加入一個平臺非常有益，因此每個新加入的玩家都會為現有社區創造價值。這鼓勵現有用户邀請新用户加入我們的平臺，從而使我們能夠以適度的購買成本擴大我們的用户羣，並增加用户保持活躍和參與度並因此在我們的平臺上消費的可能性。
 
我們的三項業務都是一個多方面的平臺，受益於良性循環動力。因此，隨着我們平臺的發展，它們對我們的每個用户來説都變得更有價值，這增加了他們潛在的消費機會。例如，隨着我們Shopee平臺上的買家數量增加，Shopee吸引了越來越多的賣家，導致平臺上可用產品的數量和種類增加，這 增加了每個買家的購買機會。隨着每個平臺規模的增長，這將帶來更大的盈利潛力。
 
最後，我們的數字金融服務業務與我們的每一項電子商務和數字娛樂業務之間的協同效應使我們能夠快速且經濟高效地增加我們的用户羣和貨幣化。 例如，隨着我們的Shopee買家和Garena遊戲玩家越來越多地使用我們的移動錢包服務完成交易，我們的移動錢包用户羣不斷增長，這反過來可能會吸引更多的商家加入移動錢包網絡。同時，Shopee的龐大用户羣也可能越來越多地探索我們的數字金融服務平臺上提供的其他服務和產品，如我們的信貸、保險技術和數字銀行服務。
 
優化我們的成本和費用結構
 
我們的成本和費用結構有幾個廣泛的組成部分：銷售和營銷費用，主要包括我們所有業務部門的客户獲取和保留費用；物流成本，包括電子商務業務的倉儲費用；數字娛樂業務的支付渠道成本、版税、攤銷許可費和託管成本；消費者和商户信貸業務的融資成本以及信用和違約成本；分散在不同職能部門的員工薪酬和福利成本；研發費用；以及我們業務中的其他成本和支出，這些成本和支出主要是 性質固定的。通過提供我們自己的移動錢包和支付處理服務，我們努力有效地降低我們的支付渠道成本，並獲取原本可能流向第三方支付服務提供商的價值。我們數字娛樂業務的規模使我們能夠優化可變成本，電子商務和數字金融服務的運營規模也是如此。
 
91
目錄表
外匯匯率
 
我們的報告貨幣是美元，貨幣匯率的變化可能會對我們報告的業績和綜合趨勢產生重大影響。我們在東南亞、臺灣和巴西等市場以當地貨幣計價的收入，而我們的一些成本和費用則以其他外幣支付。我們不依賴任何單一貨幣，因為我們在我們的市場上以不同的當地貨幣賺取收入，並以美元持有大量現金頭寸。
 
與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比，我們的費用可能會變得更高，我們的收入和運營指標可能會變得更低。例如，如果美元相對於我們當地市場的貨幣走弱，我們的收入和運營費用將高於貨幣保持不變的情況。同樣，如果美元相對於我們當地市場的貨幣走強，我們的收入和運營費用將低於貨幣保持不變的情況。外幣匯率的變動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表基本的業務表現。我們相信，從長遠來看，我們在地域覆蓋範圍上的多樣化將使我們的股東受益。我們也可以進行外幣衍生品交易，以對衝潛在的外匯風險。看見項目3.關鍵信息-D.風險 因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險-外幣匯率波動可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。
 
某些作業説明書項目的説明
 
收入
 
我們目前的收入主要來自數字娛樂業務和電子商務業務。下表列出了我們的收入細目。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
服務收入
                                    
數字娛樂
    
2,015,972
      
46.1
      
4,320,013
      
43.4
      
3,877,163
      
31.1
  
電商等服務
    
1,777,330
      
40.6
      
4,564,617
      
45.8
      
7,463,173
      
60.0
  
貨物銷售
    
582,362
      
13.3
      
1,070,560
      
10.8
      
1,109,369
      
8.9
  
總收入
    
4,375,664
      
100.0
      
9,955,190
      
100.0
      
12,449,705
      
100.0
  

下表按提供服務或銷售貨物的地理位置列出來自外部客户的收入，包括絕對金額和佔總額的百分比 所示期間的收入。
 
92
目錄表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
東南亞
    
2,791,894
      
63.8
      
6,316,782
      
63.5
      
8,321,249
      
66.8
  
拉丁美洲
    
790,308
      
18.1
      
1,850,861
      
18.6
      
2,043,918
      
16.4
  
亞洲其他地區也是如此，日本和日本也是如此。
    
655,007
      
15.0
      
1,394,342
      
14.0
      
1,727,187
      
13.9
  
世界其他地區
    
138,455
      
3.1
      
393,205
      
3.9
      
357,351
      
2.9
  
總收入
    
4,375,664
      
100.0
      
9,955,190
      
100.0
      
12,449,705
      
100.0
  

數字娛樂
 
我們從數字娛樂業務中獲得收入，主要是通過向遊戲玩家銷售遊戲內物品。我們在估計的服務期內按比例確認收入。2020年、2021年和2022年，我們來自數字娛樂的收入分別佔我們總收入的46.1%、43.4%和31.1%。
 
我們數字娛樂業務收入的主要驅動力是我們活躍用户羣的規模和用户參與度。由於我們沉浸式遊戲的免費增值商業模式， 我們遊戲的活躍用户數量越高，這些用户在遊戲中購買的可能性就越大。因此，我們相信Game Qau是幫助我們瞭解遊戲的活躍用户羣和用户參與度的關鍵指標。 請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的業務-Garena數字娛樂業務-遊戲玩家。”
 
電子商務和其他服務
 
電子商務和其他服務收入包括我們的電子商務市場服務、數字金融服務和我們平臺上的其他服務產生的收入。我們在我們的Shopee平臺上擁有和銷售的產品的收入記錄在以下討論的商品銷售收入項下。2020年、2021年和2022年，我們的電子商務和其他服務收入分別佔我們總收入的40.6%、45.8%和60.0%。
 
我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收費來盈利Shopee的市場模式基於交易的收費，以及對包括物流在內的某些增值服務收費。我們還可能推出其他創收方式，以拓寬我們未來的盈利渠道。
 
我們的數字金融服務業務的收入主要來自發放給商業和消費者客户的貸款的利息和手續費，以及向第三方商家收取的佣金。我們 一般確認我們的利息和費用，並從交易中獲得佣金作為收入。通常，收取的佣金要麼是固定費率，要麼是流經平臺的交易額的一定百分比。
 
貨物銷售
 
銷售商品的收入主要來自我們的電子商務業務。雖然我們主要作為市場運營，但我們也直接從製造商或第三方購買產品，並在我們官方商店下的Shopee 平臺上銷售，以滿足買家對此類產品的需求。針對特定產品類別的批量採購和直接產品銷售也使我們能夠為我們的 買家提供更好的產品種類和更具競爭力的價格。
 
93
目錄表
收入成本
 
我們的收入成本主要包括從我們的業務中產生收入的直接費用。
 
數字娛樂

對於我們的數字娛樂收入成本，最大的部分涉及渠道成本，它通常以總賬單的百分比支付，並被確認為 履行義務期間的費用，還有很大一部分涉及版税，它通常以我們授權遊戲的總賬單的百分比支付，以及與我們使用各種第三方知識產權 財產有關的其他費用。其他成本包括服務器和託管成本、在估計使用壽命或遊戲許可期較短時固定並攤銷的預付許可費、員工薪酬和福利成本(包括基於股份的薪酬)以及其他雜項成本。
 
電子商務和其他服務
 
我們電子商務服務的收入成本主要包括與我們的物流和其他增值服務相關的費用、通過我們的Shopee 平臺進行的交易的銀行交易費、服務器和託管成本、員工薪酬和福利成本(包括基於股份的薪酬)以及其他雜項成本。
 
我們數字金融服務的收入成本主要包括服務器和託管成本、應付存款的利息支出、通過我們的SeaMoney平臺進行的交易的銀行交易費、我們支付給櫃枱操作員的佣金、員工薪酬和福利成本(包括基於股份的薪酬)以及其他雜項成本。
 
貨物銷售
 
我們銷售商品的收入成本主要歸因於我們從製造商和第三方購買並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家的商品。
 
營業收入和費用
 
我們的營業費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、信貸損失準備金、研發費用和商譽減值，扣除其他營業收入。2022年，我們做出了強有力的管理決策，將重點放在明確的成本效率上，我們預計2023年將繼續鞏固效率收益並優化我們整個市場的成本結構。下表列出了我們在所示期間的運營費用，包括絕對金額和佔總收入的百分比。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
其他營業收入
    
(189,645
)
    
(4.3
)
    
(287,946
)
    
(2.9
)
    
(279,184
)
    
(2.2
)
銷售和市場營銷費用
    
1,830,875
      
41.8
      
3,829,743
      
38.5
      
3,269,223
      
26.3
  
一般及行政開支
   
599,706
      
13.7
      
987,868
      
9.9
      
1,437,612
      
11.5
  
信貸損失準備金
    
57,509
      
1.3
      
117,427
      
1.2
      
513,690
      
4.1
  
研發費用
    
353,785
      
8.1
      
831,703
      
8.4
      
1,376,501
      
11.0
  
商譽減值
    
–
      
–
      
–
      
–
      
354,943
      
2.9
  
總運營費用
    
2,652,230
      
60.6
      
5,478,795
      
55.1
      
6,672,785
      
53.6
  

94
目錄表
其他營業收入
 
我們的其他經營收入主要包括來自第三方提供的電子商務相關物流服務的回扣。
 
銷售和營銷費用
 
我們的銷售和營銷費用主要包括線上和線下廣告費用、銷售獎勵以及員工薪酬和福利費用，其中包括我們的 從事銷售和營銷職能的員工。於二零二二年，銷售及市場推廣開支減少，主要由於我們繼續優化營運成本及提高成本效益所致。在這些努力中， 超額銷售激勵（代表所給予的銷售激勵超過了我們在逐個交易基礎上預期獲得的收入）約佔2022年總收入的12%，在季度內有所下降， 不到2022年第四季度總收入的5%。
 
一般和行政費用
 
我們的一般和行政費用主要包括設施和其他管理費用、折舊和攤銷費用、減值損失、外部專業服務費用以及員工薪酬和福利費用，其中包括對從事一般和行政職能的員工的基於股份的補償。
 
信貸損失準備
 
我們的信貸損失準備金主要與我們的信貸業務有關。如果我們的應收貸款規模增長或信貸環境惡化，我們的信貸損失準備金可能會增加。
 
研究和開發費用
 
我們的研發費用主要包括員工薪酬和福利費用，其中包括從事產品開發職能的員工的股份薪酬。我們相信 開發我們的平臺和內容對於實現我們的戰略目標極其重要。
 
商譽減值
 
我們至少每年測試一次商譽減值，並評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。商譽減值確認為 分配給報告單位賬面金額的商譽超出其公允價值，不超過分配給報告單位的商譽總額。
 
經營成果
 
下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要，包括絕對額和佔總收入的百分比。此信息應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
 
95
目錄表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
選定的合併業務報表數據：
      
收入：
                                    
服務收入
                                    
數字娛樂
    
2,015,972
      
46.1
      
4,320,013
      
43.4
      
3,877,163
      
31.1
  
電商等服務
    
1,777,330
      
40.6
      
4,564,617
      
45.8
      
7,463,173
      
60.0
  
貨物銷售
    
582,362
      
13.3
      
1,070,560
      
10.8
      
1,109,369
      
8.9
  
總收入
    
4,375,664
      
100.0
      
9,955,190
      
100.0
      
12,449,705
      
100.0
  
收入成本：
                                                
服務成本
                                                
數字娛樂
    
(702,329
)
    
(16.1
)
    
(1,230,082
)
    
(12.4
)
    
(1,077,017
)
    
(8.7
)
電商等服務
    
(1,743,773
)
    
(39.9
)
    
(3,825,826
)
    
(38.4
)
    
(5,194,065
)
    
(41.7
)
銷貨成本
    
(580,657
)
    
(13.3
)
    
(1,003,547
)
    
(10.1
)
    
(993,346
)
    
(8.0
)
收入總成本
    
(3,026,759
)
    
(69.2
)
    
(6,059,455
)
    
(60.9
)
    
(7,264,428
)
    
(58.4
)
毛利
    
1,348,905
      
30.8
      
3,895,735
      
39.1
      
5,185,277
      
41.6
  
營業收入(費用)：
                                                
其他營業收入
    
189,645
      
4.3
      
287,946
      
2.9
      
279,184
      
2.2
  
銷售和市場營銷費用
    
(1,830,875
)
    
(41.8
)
    
(3,829,743
)
    
(38.5
)
    
(3,269,223
)
    
(26.3
)
一般和行政費用
    
(599,706
)
    
(13.7
)
    
(987,868
)
    
(9.9
)
    
(1,437,612
)
    
(11.5
)
信貸損失準備金
    
(57,509
)
    
(1.3
)
    
(117,427
)
    
(1.2
)
    
(513,690
)
    
(4.1
)
研發費用
    
(353,785
)
    
(8.1
)
    
(831,703
)
    
(8.4
)
    
(1,376,501
)
    
(11.0
)
商譽減值
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(354,943
)
    
(2.9
)
總運營費用
    
(2,652,230
)
    
(60.6
)
    
(5,478,795
)
    
(55.1
)
    
(6,672,785
)
    
(53.6
)
營業虧損
    
(1,303,325
)
    
(29.8
)
    
(1,583,060
)
    
(15.9
)
    
(1,487,508
)
    
(11.9
)
利息收入
    
24,804
      
0.6
      
36,082
      
0.4
      
115,515
      
0.9
  
利息支出
    
(123,843
)
    
(2.8
)
    
(136,876
)
    
(1.4
)
    
(45,396
)
    
(0.4
)
淨投資損失
    
(17,820
)
    
(0.4
)
    
(43,502
)
    
(0.4
)
    
(207,331
)
    
(1.7
)
債務清償淨（損失）收益
    
(24,400
)
    
(0.6
)
    
(2,069
)
    
(0.0
)
    
199,697
      
1.6
  
可轉換票據公允價值變動
    
(87
)
    
(0.0
)
    
–
      
–
      
–
      
–
  
匯兑(損)利
    
(38,567
)
    
(0.9
)
    
14,241
      
0.1
      
(75,510
)
    
(0.6
)
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
    
(1,483,238
)
    
(33.9
)
    
(1,715,184
)
    
(17.2
)
    
(1,500,533
)
    
(12.1
)
所得税費用
    
(141,640
)
    
(3.2
)
    
(332,865
)
    
(3.3
)
    
(168,395
)
    
(1.4
)
股權被投資人的業績份額
    
721
      
0.0
      
5,019
      
0.1
      
11,156
      
0.1
  
淨虧損
    
(1,624,157
)
    
(37.1
)
    
(2,043,030
)
    
(20.5
)
    
(1,657,772
)
    
(13.3
)

96
目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
 
收入
 
我們的總收入從2021年的100億美元增長到2022年的124億美元，增長了25.1%。
 

 •
數字娛樂：我們的數字娛樂收入從2021年的43億美元下降到2022年的39億美元，降幅為10.3%。這一下降主要歸因於持續的用户參與度和盈利放緩。
 

 •
電子商務和其他服務：我們的電子商務和其他服務收入從2021年的46億美元增長到2022年的75億美元，增長了63.5%。這一增長主要是由我們電子商務業務的貨幣化改善和我們的信貸業務的增長推動的。
 

 •
貨物銷售：2021年和2022年的收入相對穩定，為11億美元。
 
收入成本
 
我們的總收入成本從2021年的61億美元增加到2022年的73億美元，增幅為19.9%。
 

 •
數字娛樂：收入成本從2021年的12億美元下降到2022年的11億美元，降幅為12.4%，這與數字娛樂收入的下降基本一致。
 

 •
電子商務和其他服務：我們電子商務和其他服務的收入成本合計增長了35.8%，從2021年的38億美元增加到2022年的52億美元。這一增長主要是由於訂單增長導致的物流成本上升，以及與電子商務市場增長相關的其他成本。毛利率的改善主要由於核心市場收入的增長，毛利率 較高。
 

 •
售出商品成本：2021年和2022年的商品銷售成本相對穩定，為10億美元。
 
毛利
 
由於上述原因，我們在2021年和2022年的毛利潤分別為39億美元和52億美元。我們在2021年和2022年的毛利率分別為39.1%和41.6%。我們的數字娛樂部門在2021年和2022年的毛利率分別為71.5%和72.2%。2021年和2022年，與電子商務和其他服務部門相關的服務收入的毛利率分別為16.2%和30.4%。2021年和2022年，商品銷售的毛利率分別為6.3%和10.5%。
 
其他營業收入
 
我們的其他營業收入從2021年的2.879億美元下降到2022年的2.792億美元，降幅為3.0%。其他營業收入主要包括電子商務相關物流服務提供商的回扣。
 
銷售和營銷費用
 
我們的銷售和營銷費用從2021年的38億美元下降到2022年的33億美元，降幅為14.6%。所有主要報告部門的銷售和營銷費用減少主要是由於我們繼續努力優化運營成本和實現更高的成本效益。
 
一般和行政費用
 
我們的一般和行政費用從2021年的10億美元增加到2022年的14億美元，增幅為45.5%。增長主要是由於本年度平均員工人數增加而導致的員工成本上升，以及支持員工人數增長的辦公設施和相關費用的成本上升。這裏所述的一般和行政費用不包括信貸損失準備金。有關更多詳細信息，請參閲下面的“-信貸損失準備金”。
 
97
目錄表
信貸損失準備
 
我們的信貸損失撥備從2021年的1.174億美元增加到2022年的5.137億美元，增幅為337.5%，這主要是由於我們的貸款賬面的增長。
 
研究和開發費用
 
我們的研發費用從2021年的8.317億美元增加到2022年的14億美元，增幅為65.5%。這一增長主要是由於研發人員成本增加，這是由於去年平均員工人數增加 。
 
商譽減值
 
我們在2022年記錄了3.549億美元的商譽減值，而2021年為零。商譽減值主要是由於我們之前收購的商譽賬面金額的變化，主要是由於市場不確定因素中估值較低，以及我們處置或關閉數字娛樂業務某些歷史投資的戰略決定。
 
其他收入、費用、損益
 
2021年我們的利息收入、利息支出、淨投資虧損、債務清償淨(虧損)收益和外匯(虧損)收益為淨虧損1.321億美元，而2022年淨虧損為1300萬美元。
 
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
 
由於上述原因，我們在2021年的所得税前虧損和股權投資收益份額為17億美元，而2022年的所得税前虧損和股權投資收益份額為15億美元。
 
所得税費用
 
我們在2021年的所得税支出為3.329億美元，2022年為1.684億美元。較低的所得税支出主要是由於確認了電子商務業務結轉虧損中的遞延税項資產，以及我們的數字娛樂業務產生的所得税支出較低。
 
股權被投資方的業績份額
 
我們在2021年的股權投資利潤份額為500萬美元，2022年為1120萬美元。
 
淨虧損
 
由於上述原因，我們在2021年和2022年分別淨虧損20億美元和17億美元。
 
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
 
收入
 
我們的總收入從2020年的44億美元增長到2021年的100億美元，增長了127.5。這一增長主要是由以下各細分領域的增長推動的：
 

 •
數字娛樂：我們的數字娛樂收入從2020年的20億美元增長到2021年的43億美元，增長了114.3。這一增長主要是由於我們 活躍用户基礎的增加以及付費用户滲透率的加深。
 

 •
電子商務和其他服務：我們的電子商務和其他服務收入從2020年的18億美元增長到2021年的46億美元，增長了156.8。這一增長主要是由於我們的電子商務和數字金融服務業務越來越多地採用產品和服務。


•
貨物銷售：收入增長83.8%，從2020年的5.824億美元增加到2021年的11億美元，這主要是由於我們的產品供應增加。
 
98
目錄表
收入成本
 
我們的總營收成本從2020年的30億美元增加到2021年的61億美元，增幅為100.2。這一增長與我們業務的整體增長一致：
 

 •
數字娛樂：收入成本從2020年的7.023億美元增加到2021年的12億美元，增幅為75.1%。這一增長與我們數字娛樂收入的增長基本一致。
 

 •
電子商務和其他服務：我們的電子商務和其他服務的收入成本合計增長了119.4%，從2020年的17億美元增至2021年的38億美元。增長的主要原因是訂單增長帶來的物流成本上升，以及我們電子商務市場的增長帶動的其他成本。
 

 •
售出商品成本：銷售商品成本從2020年的5.807億美元增加到2021年的10億美元，增幅為72.8%。這一增長與我們商品銷售收入的增長基本一致。
 
毛利
 
由於上述原因，我們在2020年和2021年的毛利分別為13億美元和39億美元。2020年和2021年的毛利率分別為30.8%和39.1%。我們的數字娛樂業務 在2020年和2021年的毛利率分別為65.2%和71.5%。與我們的電子商務和其他服務部門相關的服務收入在2020年和2021年的毛利率分別為1.9%和16.2%。商品銷售在2020年和2021年的毛利率分別為0.3%和6.3%。
 
其他營業收入
 
我們的其他營業收入從2020年的1.896億美元增長到2021年的2.879億美元，增幅為51.8%。我們其他營業收入的增長主要是由於電子商務相關物流服務提供商的回扣。
 
銷售和營銷費用
 
我們的銷售和營銷費用從2020年的18億美元增加到2021年的38億美元，增長了109.2。2021年銷售和營銷費用的增加主要來自我們的電子商務和數字金融服務業務。我們電子商務業務的營銷費用增加主要是由於我們繼續投資於捕捉市場機會和跨市場擴張，加大了營銷激勵和在線營銷努力。我們數字金融服務業務的營銷費用增加，主要是由於我們努力促進我們的移動錢包服務的採用。
 
一般和行政費用
 
我們的一般和行政費用從2020年的5.997億美元增加到2021年的9.879億美元，增幅為64.7%。這一增長主要是由於為支持業務增長而增加的員工薪酬和福利成本，以及辦公設施和相關費用。這裏所述的一般和行政費用不包括信貸損失準備金。有關更多詳細信息，請參閲下面的“-信貸損失準備金”。
 
信貸損失準備
 
我們的信貸損失撥備增加了104.2%，從2020年的5,750萬美元增至2021年的11,740萬美元，主要是由於我們貸款賬面的增長。
 
99
目錄表
研究和開發費用
 
我們的研發開支由2020年的3.538億美元增加至2021年的8.317億美元，增幅達135.1%，主要是由於研發人員的增加所致。
 
其他收入、費用、損益
 
我們的利息收入、利息支出、淨投資虧損、債務清償淨(虧損)收益、可轉換票據的公允價值變動和匯兑(虧損)收益在 2020年淨虧損1.799億美元，而2021年淨虧損1.321億美元。我們在2020年和2021年的淨營業外虧損主要是由於我們的可轉換票據的利息支出。
 
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
 
由於上述原因，我們在2020年的所得税前虧損和股權投資份額業績虧損為15億美元，而2021年的所得税前虧損和股權投資份額業績虧損為17億美元。
 
所得税費用
 
2020年我們的所得税支出為1.416億美元，2021年為3.329億美元。這主要是由於我們的數字娛樂部門產生的企業所得税和預扣税費用。
 
股權被投資方的業績份額
 
我們在2020年的股權投資利潤份額為70萬美元，2021年為500萬美元。
 
淨虧損
 
基於上述原因，我們於二零二零年及二零二一年分別錄得淨虧損16億美元及20億美元。
 
細分市場報告
 
我們有三個可呈報分部，即數碼娛樂、電子商務及數碼金融服務。首席運營決策者根據收入審查每個分部的業績， 業務的若干關鍵經營指標，並使用該等結果分配資源至各分部及評估其財務表現。
 
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，有關分部之資料呈列如下：
 
   
截至2022年12月31日止的年度
  
   
數位
娛樂
    
電子商務
    
數字金融
服務
    
其他
服務(1)
    
未分配費用(2)
    
已整合
  
   
(千美元)
  
                                     
收入
    
3,877,163
      
7,288,677
      
1,221,996
      
61,869
      
–
      
12,449,705
  
營業收入(虧損)
    
1,971,416
      
(2,013,360
)
    
(277,264
)
    
(252,162
)
    
(916,138
)
    
(1,487,508
)
營業外虧損，淨額
                                            
(13,025
)
所得税費用
                                            
(168,395
)
股權被投資人的業績份額
                                            
11,156
  
淨虧損
                                            
(1,657,772
)

100
目錄表
   
截至2021年12月31日止的年度
  
   
數位
娛樂
    
電子商務
    
數字金融
服務
    
其他
服務(1)
    
未分配費用(2)
    
已整合
  
   
(千美元)
  
                                     
收入
    
4,320,013
      
5,122,959
      
469,774
      
42,444
      
–
      
9,955,190
  
營業收入(虧損)
    
2,500,081
      
(2,766,566
)
    
(640,422
)
    
(177,633
)
    
(498,520
)
    
(1,583,060
)
營業外虧損，淨額
                                            
(132,124
)
所得税費用
                                            
(332,865
)
股權被投資人的業績份額
                                            
5,019
  
淨虧損
                                            
(2,043,030
)

   
截至2020年12月31日止年度
  
   
數位
娛樂
    
電子商務
    
數字金融
服務
    
其他
服務(1)
    
未分配費用(2)
    
已整合
  
   
(千美元)
  
                                     
收入
    
2,015,972
      
2,167,149
      
60,785
      
131,758
      
–
      
4,375,664
  
                                                 
營業收入(虧損)
    
1,016,793
      
(1,442,593
)
    
(520,075
)
    
(49,006
)
    
(308,444
)
    
(1,303,325
)
營業外虧損，淨額
                                            
(179,913
)
所得税費用
                                            
(141,640
)
股權被投資人的業績份額
                                            
721
  
淨虧損
                                            
(1,624,157
)
  
(1)
不符合可報告分部之量化門檻之多項業務活動組合歸類為“其他服務”。
(2)
未分配開支主要與股份補償、不屬於我們報告分部的先前收購的商譽減值，以及一般和企業行政成本，例如專業 未分配至分部的費用及其他雜項項目。由於主要營運決策者並無審閲該等開支作為分部表現的一部分，故分部業績不包括該等開支。

税收
 
開曼羣島
 
我們在開曼羣島註冊成立，我們的主要業務運營是通過我們的子公司、分支機構和合並的附屬實體進行的。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。
 
新加坡
 
我們在新加坡註冊的子公司在2020年、2021年和2022年需繳納17%的新加坡公司税。Garena Online Private Limited獲得新加坡經濟發展局(EDB)額外的五年發展和擴張激勵 從2017年1月1日開始，並從2022年1月1日起再延長五年，從2017年1月1日起至2021年12月31日，給予Garena Online Private Limited 10%的優惠税率，並從2022年1月1日至2026年12月31日，對符合條件的收入給予10.5%的優惠税率，但須受新加坡經濟發展局施加的某些條款和條件的限制。
 
其他
 
於其他司法管轄區註冊成立的附屬公司須按其所在地司法管轄區適用的企業所得税税率繳税。
 
101
目錄表
印尼國內法定企業所得税率由25%下調至22%，自二零二零財政年度起生效。
 
2021年3月，菲律賓將企業所得税税率從30%降至25%，追溯至2020年7月1日起生效。
 
B.
流動性與資本資源
 
現金流和營運資金
 
我們的主要流動資金來源歷來是經營活動產生的現金以及股票發行和可轉換票據發行的收益。我們還從我們的銀行業務中收取客户存款。
 
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們有71億美元、108億美元和76億美元，分別為現金、現金等價物和限制性現金。現金和現金等價物包括存入銀行和其他金融機構的手頭現金、活期存款和貨幣市場資金，不受取款和使用限制，原始到期日為三個月或更短。受限現金主要包括與我們的電子商務業務相關的託管收到的款項，以及與我們的數字金融服務業務相關的移動錢包。我們的現金、現金等價物和受限現金主要以美元和我們所在市場的當地貨幣計價。我們相信，我們的現金和現金等價物，加上運營和短期投資產生的現金，將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求和債務。如果我們需要額外的營運資金，我們也可以利用資本市場或信貸安排。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
   
(千美元)
  
經營活動產生(用於)的現金淨額
    
555,868
      
208,649
      
(1,055,692
)
用於投資活動的現金淨額
    
(886,912
)
    
(3,767,273
)
    
(2,428,809
)
融資活動產生的現金淨額
    
3,733,132
      
7,401,589
      
400,256
  
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
80,727
      
(58,218
)
    
(143,511
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
    
3,482,815
      
3,784,747
      
(3,227,756
)
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
3,570,578
      
7,053,393
      
10,838,140
  
年終現金、現金等價物和限制性現金(1)
    
7,053,393
      
10,838,140
      
7,610,384
  

(1)
截至2022年12月31日，現金及現金等價物1,320萬美元計入預付費用內待售資產及其他資產。

經營活動
 
截至2022年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為11億美元，而截至2021年12月31日止年度則為2.086億美元。我們運營現金流的主要驅動力是銷售我們的產品和服務所收到的現金，包括我們在數字娛樂業務中銷售遊戲內虛擬項目的收益，我們電子商務業務向客户收取的費用 ，我們貸款業務的利息，我們數字金融服務業務商家的佣金，以及直接銷售產品的收益，由運營費用抵消。經營活動產生的現金淨額減少 主要是由於遞延收入變動減少14億美元，應計開支及其他應付款項變動減少5.848億美元，以及託管應付款項及客户墊款變動減少4.873億美元。遞延收入變化的減少主要是由於用户參與度和貨幣化持續放緩的影響，以及我們數字娛樂業務中游戲玩家可自由支配支出的疲軟。應計費用和其他應付款變動減少的主要原因是應計銷售和營銷費用減少，應計工資總額和 福利費用，並在我們的電子商務業務中降低對物流供應商的應付款。代管應付款和客户墊款變化的減少與GMV的增長一致。營運現金流的減少被淨虧損/盈利狀況由截至2021年12月31日止年度的11億美元淨虧損(經非現金項目調整後)改善至截至2022年12月31日止年度的淨利潤(經非現金項目調整後) 部分抵銷。
 
102
目錄表
截至2021年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金減少3.472億美元至2.086億美元，而截至2020年12月31日的年度為5.559億美元。我們運營現金流的主要驅動力是銷售我們的產品和服務所獲得的現金，包括我們在數字娛樂業務中銷售遊戲內虛擬項目的收益，從我們的電子商務業務中向客户收取的費用，從我們的貸款業務中收到的利息，從我們的數字金融服務業務中的商家那裏獲得的佣金，以及直接銷售產品的收益。營運現金流減少主要是由於淨虧損(經非現金項目調整後)增加9,730萬美元及遞延收入變動減少8.484億美元所致。儘管2021年我們的數字娛樂業務中游戲內虛擬物品的銷售產生了更多的現金，但遞延收入變化的減少主要是由於我們的數字娛樂業務確認的收入比2020年更高。營運現金流的減少因託管應付款項及客户墊款變動增加112.7百萬美元及應計開支及其他應付款項變動增加5,080萬美元而被部分抵銷，主要原因是應計銷售及市場推廣開支、業務及其他應繳税款以及應計工資及福利開支增加。運營現金流的減少被應收賬款變動減少1.377億美元進一步抵消，這主要是由於我們的遊戲分銷渠道的應收賬款減少所致。營運現金流的減少亦因預付開支及其他資產的變動減少1.313億美元而進一步抵銷，這主要是由於我們的數碼娛樂業務於2021年確認的渠道成本上升，以及我們的電子商務業務的物流供應商應收賬款減少所致。
 
投資活動
 
2022年用於投資活動的現金淨額為24億美元。這主要是由於購買了26億美元的投資，主要包括定期存款和流動投資產品，我們的信貸業務的應收貸款增加了12億美元，以及購買了9.242億美元的物業和設備。這些收入因23億美元的投資到期及出售收益而被部分抵銷。
 
2021年，用於投資活動的現金淨額為38億美元。這主要歸因於我們的定期存款和長期投資，如25億美元的股權投資，12億美元的應收貸款增加，以及7.722億美元的物業和設備購買。這部分被7.982億美元投資到期和出售的收益所抵銷。
 
2020年，用於投資活動的現金淨額為8.869億美元。這主要是由於購買了3.363億美元的財產和設備，購買了2.195億美元的投資，以及增加了2.557億美元的應收貸款。
 
融資活動
 
2022年融資活動產生的現金淨額為4.03億美元，主要是由於銀行客户存款增加9.426億美元，但被回購可轉換票據6.113億美元部分抵消。
 
2021年融資活動產生的現金淨額為74億美元，主要由於發行可換股票據所得款項淨額28億美元及發行可換股票據所得款項淨額 普通股41億美元。
 
2020年融資活動產生的現金淨額為37億美元，主要由於發行可換股票據所得款項淨額11億美元及發行可換股票據所得款項淨額 普通股30億美元。
 
103
目錄表
材料現金需求
 
截至2022年12月31日及隨後的任何中期，我們的重大現金需求主要包括可轉換票據債務、資本支出、其他短期營運資本承諾、銀行客户存款和其他合同現金債務。
 
可轉換票據
 
我們的可轉換票據債務，包括預定利息，截至2022年12月31日約為34億美元，基於假設2022年12月31日之後沒有轉換的合同到期日 。
 
2018年6月，我們完成了本金總額為5.75億美元的2.25%可轉換優先票據的發售，即2023年可轉換票據。這些2023年可轉換票據是根據證券法下的第144A條規則向合格的機構買家以及根據證券法下的S規定向某些非美國人士發售的。這些票據將於2023年7月到期。票據持有人有權選擇(I)於緊接2023年1月1日前一個營業日收市前滿足契約所界定的一項或多項兑換條件，將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍；或(Ii)於2023年1月1日或之後的任何時間，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。除非以其他方式轉換或贖回，否則我們將在到期日全額償還未償還和未償還的本金。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金50.5165美國存託憑證(相當於每美國存托股份約19.80美元)，但須受某些反攤薄和整體基本變動調整的規限。在轉換後，我們有權根據我們的選擇，向轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。於2020年5月至10月期間，吾等與本公司2023年可換股票據的若干持有人訂立單獨的私下協議，以交換本公司當時未償還的2023年可換股票據本金約3.785億美元，換取約5,000萬美元現金(加上截至兑換日的應計及未付利息(如有))及約1,850萬美元的美國存託憑證作為代價。截至2023年3月15日，我們的2023年可轉換票據本金總額為1.652億美元的持有人已選擇轉換，在計入交換的2023年可轉換票據後，我們2023年可轉換票據的本金金額約為3130萬美元 我們的2023年可轉換票據尚未償還。
 
2019年11月，我們完成了本金總額11.5億美元的1.00%可轉換優先票據的發行，即2024年可轉換票據。根據證券法第144A條規則，這些2024年可轉換票據被提供給 合格的機構買家，以及根據證券法S規定的某些非美國人士。這些票據將於2024年12月到期。票據持有人有權在以下情況下選擇將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍：(I)在緊接2024年6月1日前一個營業日 收盤前滿足契約中定義的一個或多個轉換條件；或(Ii)在2024年6月1日或之後的任何時間，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。在2022年12月2日或之後，如果滿足某些條件，我們可以現金贖回全部或部分票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，外加應計未付利息。本公司亦可於任何時間以現金贖回所有票據，但不包括部分票據，前提是當時未償還的票據本金總額少於7,500萬美元。除非以其他方式轉換或贖回，否則我們將在到期日全額償還未償還和未償還的本金 。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金19.9475美國存託憑證(相當於每美國存托股份約50.13美元)，受一定的反攤薄和整體基本變化調整的限制。在轉換時，我們有權根據我們的選擇向轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。截至2023年3月15日，我們2024年可轉換票據本金總額為9.98億美元的持有人已選擇轉換，2024年可轉換票據本金金額約為1.52億美元未償還。
 
關於2024年可轉換票據的定價，我們已與某些金融機構進行了上限看漲交易。這些有上限的催繳交易一般預期可減少我們的美國存託憑證及A類普通股於2024年可換股票據轉換時的潛在攤薄及/或於票據轉換時我們須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，以減少潛在攤薄或現金支付的抵銷(視乎情況而定)，但須受上限催繳交易的上限所規限。有上限的 通話交易的上限價格最初將為每美國存托股份70.36美元，並可能根據上限通話交易的條款進行某些調整。
 
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目錄表
2020年5月，我們完成了本金總額為11.5億美元的2.375%可轉換優先票據的發售，即2025年可轉換票據。根據證券法第144A條規則，這些2025年可轉換票據被提供給 合格的機構買家，以及根據證券法S規定的某些非美國人士。這些票據將於2025年12月到期。票據持有人有權在以下情況下選擇將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍：(I)在緊接2025年9月1日前一個營業日 收盤前滿足契約中定義的一個或多個轉換條件；或(Ii)在2025年9月1日或之後的任何時間，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束。在2023年5月19日或之後，如果滿足某些條件，我們可以贖回全部或部分票據作為現金，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，外加應計未付利息。本公司亦可於任何時間以現金贖回所有票據，但不包括部分票據，前提是當時未償還的票據本金總額少於1億美元。除非以其他方式轉換或贖回，否則我們將在到期日全額償還未償還本金和 未付本金。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金11.0549美國存託憑證(相當於每美國存托股份約90.46美元)，但須受某些反攤薄和整體基本變動調整的規限。在轉換時，我們有權根據我們的選擇向轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。截至2023年3月15日，我們的2025年可轉換票據本金總額為50萬美元的持有人已選擇轉換，2025年可轉換票據的本金金額約為11億美元。
 
關於2025年可轉換票據的定價，我們已與某些金融機構進行了上限看漲交易。這些有上限的催繳交易一般預期可減少我們的美國存託憑證及A類普通股於2025年可換股票據轉換時的潛在攤薄及/或於任何票據轉換時，吾等須支付超過已轉換票據本金的任何現金支付，以減少潛在攤薄或現金支付的抵銷(視情況而定)，但須受上限催繳交易的上限所規限。有上限的 通話交易的上限價格最初將為每美國存托股份136.54美元，並可能根據上限通話交易的條款進行某些調整。
 
2021年9月，我們完成了0.25%可轉換優先票據的登記發行，本金總額為28.75億美元，即2026年可轉換票據。這些票據將於2026年9月到期。票據持有人有權選擇將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍(I)於緊接2026年6月15日前一個營業日收市前滿足契約所界定的一個或多個轉換條件；或(Ii)於2026年6月15日或之後的任何時間，直至緊接到期日 之前的第二個預定交易日交易結束為止。在2024年9月15日或之後，如果滿足某些條件，我們可以贖回全部或部分票據作為現金，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加應計利息和 未付利息。本公司亦可於任何時間贖回本金總額少於2.5億美元之未償還票據，但不包括部分票據。除非以其他方式轉換或贖回，否則我們將在到期日全額償還 未償還和未償還的本金。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金2.0964美國存託憑證(相當於 每美國存托股份約477.01美元)，但須受某些反攤薄和整體基本變動調整的規限。在轉換後，我們有權根據我們的選擇向轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。在2022年第四季度，我們以6.113億美元的現金代價回購了總計8.172億美元的2026年可轉換票據本金，這導致了1.997億美元的債務收益 清償。截至2023年3月15日，我們2026年可轉換票據的本金總額約為21億美元。
 
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們分別就當時未償還的可轉換票據確認息票利息3,550萬美元、3,620萬美元及3,650萬美元的利息支出總額，以及就負債部分的折價攤銷分別為8,820萬美元、1,001,000美元及7,500,000美元。如需瞭解更多信息，請參閲“第17項財務報表”所附合並財務報表附註中的附註13--可轉換票據。
 
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目錄表
資本支出
 
2020年、2021年和2022年，我們的資本支出分別為3.571億美元、8.072億美元和9.763億美元。資本支出用於購買財產、設備和軟件，以及開發供內部使用的軟件的費用。我們2022年資本支出的增長主要歸因於在服務器、計算機硬件和軟件以及租賃改善方面的額外投資。我們 將繼續進行資本支出以滿足業務需求，並預計我們的現金和現金等價物，以及經營性和短期投資產生的現金在可預見的未來， 能否滿足我們的資本支出需求。
 
應付保證金
 
截至2022年12月31日，我們的綜合資產負債表有13億美元的應付存款，這是我們銀行業務的客户存款。
 
其他合同現金義務
 
截至2022年12月31日，我們的經營租賃債務(包括推定利息)為13億美元，其中2.817億美元應在未來12個月內支付。截至2022年12月31日，我們對尚未開始的租賃的債務(包括推算利息)為8.107億美元，其中2120萬美元應在未來12個月內支付。有關我們租賃的更多信息，請參閲附隨的合併財務報表附註 中的附註9-租賃，該附註包含在“項目17.財務報表”中。
 
截至2022年12月31日，我們的購買承諾為2.385億美元，其中包括9910萬美元用於購買物業和設備以及託管服務，1370萬美元的承諾許可費用於 遊戲的許可，以及1.257億美元的承諾投資於某些公司。我們在未來12個月內應支付的採購承諾總額為2.338億美元。詳情見“項目17.財務報表”所附合並財務報表附註中的附註23--承付款和或有事項。
 
我們承諾為我們授權的某些在線遊戲向遊戲開發商支付最低限度的版税費用。截至2022年12月31日，已推出的遊戲以及已獲許可但尚未推出的遊戲的最低擔保承諾為4530萬美元，其中3390萬美元將在未來12個月內支付。詳情見附註23--“項目17.財務報表”所列合併財務報表附註中的承付款和或有事項。
 
控股公司結構
 
SEA Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們主要通過我們的子公司、分支機構和我們合併的附屬實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息等。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會 限制他們向我們支付股息的能力。
 
此外，根據當地法規，我們在某些市場的子公司和VIE可能被限制向我們支付離岸股息，或以股息、貸款或墊款的形式將其部分資產轉移給我們，除非滿足某些要求，並獲得監管部門的批准。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與市場相關的風險-我們子公司向我們分配股息的能力 可能受到各自司法管轄區法律的限制。”即使我們目前不需要從我們的實體獲得任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他 融資目的，但由於業務條件的變化，我們未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源，為未來的收購和發展提供資金，或者只是宣佈並向我們的 股東支付股息或分派。
 
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目錄表
我們擁有重要子公司或主要經營實體的某些市場，包括印度尼西亞、泰國和臺灣，要求這些子公司建立法定準備金併為其提供資金。 印尼法律要求有限責任公司每年從其淨利潤中預留一定數額的資金作為儲備基金，直到該基金達到其已發行和實收資本的至少20%。泰國法規要求私營有限責任公司在支付股息時至少將其留存收益的5%撥入法定準備金，直至且除非法定準備金達到公司註冊資本的10%。法定準備金 不可用於股利分配。臺灣法律規定，有限責任公司必須將年度淨收益(減去前幾年的虧損和適用的所得税)的10%作為 法定公積金，直到累積的法定公積金等於該公司的實收資本，該公司才能分配股息。
 
C.
研發、專利和許可證等。
 
研究與開發
 
與開發供內部使用的軟件的規劃和實施後階段有關的費用被計入費用。當滿足特定標準時，應用程序開發階段發生的成本將計入資本。當軟件為其預期用途做好準備時，資本化停止，成本在軟件的預計使用壽命內攤銷。

研究和開發軟件產品所發生的內部成本在確定產品的技術可行性之前作為研究和開發成本計入費用。確定技術可行性後，所有軟件成本都將資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。技術可行性是在完成所有必要的活動後確定的，以證實軟件產品可以按照其設計規範生產，包括功能、特徵和技術性能要求。在所列任何期間內，這些費用均未資本化 。

知識產權
 
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
 
D.
趨勢信息
 
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
 
E.
關鍵會計估計
 
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出影響我們報告資產和負債、披露或有資產和負債以及收入和費用等的估計和假設。我們定期根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素來評估這些估計和假設。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。
 
我們認為下列會計政策反映了重大的判斷、估計和假設用於編制我們的合併財務報表。 有關更多信息，請參閲附註2--《重大會計政策摘要》中的披露，該披露包含在合併財務報表附註中，該附註包括在第17項.財務報表中。
 
數字娛樂收入的確認
 
我們通過基於PC和移動的應用程序和某些應用程序商店分發在線遊戲，包括自開發的遊戲和遊戲開發商的授權遊戲。我們為用户提供多種方式購買虛擬商品(包括虛擬貨幣和虛擬物品)，包括ShopeePay和Shopee平臺、其他在線支付網關、銀行轉賬、信用卡、手機賬單和預付卡，包括我們自己的預付 卡，通過代理商銷售。由於我們控制向用户提供遊戲的服務，並與我們的付費用户有直接的合同安排，並有權決定此類用户應支付的價格，因此從這些渠道收取的毛收入 代表待確認的收入，這些渠道基於預定百分比保留的金額代表我們待確認的收入成本。
 
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目錄表
收入在履約義務期內確認。為了確定履行義務期限，我們已確定付費用户存在在預計服務期限內繼續提供託管服務和訪問在線遊戲內購買的虛擬商品的默示義務。該服務期限是根據銷售的虛擬物品的估計平均壽命或所述遊戲或類似遊戲的付費用户的估計平均壽命來確定的。
 

 •
基於項目的收入模式。虛擬物品有不同的壽命模式：基於時間的、可消耗的和耐用的。基於時間的虛擬物品是具有規定的到期時間的物品，其收入在一段時間內根據虛擬物品的時間單位按比率確認。可消費虛擬物品是可由特定用户操作消費並對重複使用有限制的物品。可歸因於 消耗性虛擬物品的收入在消費時確認。耐用虛擬物品是在較長時間內為用户提供持續好處的物品。可歸因於耐用虛擬物品的收入在其平均壽命內按比率確認，該平均壽命是根據用户對虛擬物品的歷史使用模式和遊戲行為估計的。我們按季度評估耐用虛擬物品的估計平均壽命 。
 

 •
基於用户的收入模式。我們跟蹤付費用户在每款遊戲中的活躍程度，其中基於用户的收入模型被用來估計付費用户的平均壽命。付費用户被定義為非活動用户，當他們達到非活動時間段時，有理由相信這些用户不會回到特定的遊戲中。我們確定這些付費用户的非活躍率，並按季度修訂 估計的付費用户的平均壽命。
 
我們認為，當前的收入確認為客户提供了對服務轉移模式的合理描述，並代表了對客户可能 玩各自遊戲的時間段的最佳估計。確定估計的服務年限是主觀的，需要管理層的判斷。未來用户的使用模式和播放行為可能會發生變化，不同於歷史的使用模式和播放行為 ，因此預計服務時長可能會在未來發生相應的變化。
 
股票證券投資
 
按公允價值或計量替代方案(成本減去減值，如有，加上或減去因有序交易中相同 或同一被投資方的類似投資的可觀察到的價格變化而產生的變化)計入的投資的公允價值採用經市場調整的期權定價模型Backsolve，該模型通過使用包括但不限於 被投資方最近幾輪融資的定價、流動性因素和選定的可比公司的信息來確定。
 
對我們沒有重大影響的股權證券的投資以及對公允價值不容易確定的股權證券的投資將定期進行減值評估。 減值評估需要重大判斷，包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史財務業績、現金流量預測以及當前和未來的融資需求。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。
 
基於股份的薪酬
 
本公司的高級職員、僱員、董事及其他合資格人士(統稱為“合資格人士”)均獲授予購股權、限制性股份獎勵、限制性股份單位或股份增值權。以股份為基礎的薪酬按公允價值計量，並在綜合經營報表中確認為必要服務期間(通常為歸屬期間)的補償費用。沒收在發生時會被計入 。
 
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目錄表
布萊克-斯科爾斯期權定價模型被應用於確定授予合資格人士的股票期權的估計公允價值。該模型需要輸入高度主觀的假設 ，包括估計的預期股價波動和員工可能行使其股票期權的期權的預期期限。期權合同期限內的無風險利率以授予時的美國國債收益率為基礎。由於歷史演練數據不足，我們使用了簡化的方法來確定預期期限，為估計預期期限提供了合理的依據。這些 假設的變化可能會顯著影響我們股票期權的估計公允價值，從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用金額。我們的管理層最終負責確定其普通股的估計公允價值。於2020年12月31日、2021年及2022年12月31日年度授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為37.86美元、75.83美元及57.74美元。
 
限售股份獎勵及限售股份單位的股份補償成本以本公司普通股於授出日的公允價值計算。股份增值權的公允價值是根據我們普通股在每個報告期末的公允價值計量的。
 
所得税
 
遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差額釐定，並採用將於預期差額撥回期間生效的已制定税率。在評估我們不確定的税務狀況以及確定我們的遞延税淨資產從未來的應税收入中變現的可能性時，需要做出重大判斷。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，我們會記錄遞延税項資產的估值撥備。
 
電子商務(EC)業務中長期資產的減值
 
當發生表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們會評估長期資產的減值。由於EC分部產生的持續虧損 ，我們通過比較資產組的賬面價值和由該資產組預期產生的未貼現現金流量確定的可收回價值，在資產組層面評估相關長期資產的減值。

由於長期資產的賬面金額龐大，而管理層在估計資產集團的可收回價值(未貼現現金流)時需要作出判斷，因此與長期資產估計的減值有關的會計估計至關重要，而資產集團的可收回價值(未貼現現金流)對關鍵假設(如預計收入及銷售及營銷費用)十分敏感。

商譽減值
 
商譽按年進行減值測試，如果事件或環境變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。在測試商譽減值時，我們評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示商譽減值的可能性較大，我們將採用一步量化檢驗，並將商譽減值金額記錄為分配給報告單位賬面金額的商譽超出其公允價值，但不超過分配給報告單位的商譽總額。

信貸損失準備
 
我們建立了應收賬款、應收貸款、表外貸款承諾和可供出售投資的信用損失準備。對於應收賬款、應收貸款和表外貸款承諾，我們建立了一個撥備矩陣，適用於按地理區域和被認為具有相似信用特徵和損失風險的產品等因素劃分的投資組合。信用損失準備金是根據我們的歷史信用損失經驗計算的，並根據特定於應收賬款和經濟環境的前瞻性因素進行了調整。我們利用轉移矩陣法 等模型，基於滾動率，然後進行轉換，考慮到預期的未來違約率，來估計貸款在給定時間段內扣除任何回收後違約的可能性。這些模型利用了報告日期可獲得的有關過去事件、當前狀況和宏觀經濟預測的信息。宏觀經濟預測因國家而異，包括失業率和國內生產總值增長率等因素。 對於依賴抵押品的金融資產，當借款人在報告日期根據我們的評估遇到財務困難時，抵押品的公允價值被用於我們的估計。對於可供出售的投資，我們將從投資中收取的現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較，以確定是否存在信用損失。如果預計收回的現金流量現值低於投資的攤餘成本基礎，則存在信用損失，並計入信用損失準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。 應收賬款、應收貸款和可供出售投資在被視為無法收回的期間予以核銷。
 
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目錄表
近期會計公告
 
在截至2022年12月31日的年度內通過的最近會計聲明進行了討論，並列入附註2(Z)--重要會計政策摘要--最近通過的合併財務報表附註中“第17項.財務報表”中的會計聲明。

第六項。 
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
 
下表提供了截至本年度報告日期我們的董事和高管的信息。
 
董事及行政人員
年齡
職位/頭銜
Forrest Xiaodong Li
45
董事長兼集團首席執行官
Gang Ye
42
董事與集團首席運營官
Tony Tianyu Hou
44
董事與集團首席財務官
David Heng Chen Seng
56
董事
Khoon Hua Kuok
44
董事
Chris Zhimin Feng
40
總裁集團
Terry Feng Zhao
39
加雷納的總裁
Yanjun Wang
42
集團首席企業官、集團總法律顧問兼公司祕書
David Jingye Chen
42
Shopee首席產品官
David Y Ma
42
海洋資本首席投資官

Forrest Xiaodong Li是我們的創始人，自我們於2009年5月成立以來，一直擔任Sea Limited的主席和集團首席執行官。他是新加坡經濟發展局董事會成員，並擔任香格里拉亞洲有限公司的獨立非執行董事。他還在新加坡國立大學董事會和斯坦福大學商學院顧問委員會任職。Forrest擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和上海交通大學工程學士學位。
 
Gang Ye是我們的聯合創始人，自2010年3月以來一直是Sea Limited的董事會成員。Gang自2017年1月起擔任集團首席運營官，2010年3月至2016年12月擔任集團首席技術官。他之前曾在豐益國際和新加坡經濟發展局工作。Gang擁有卡內基梅隆大學計算機科學和經濟學學士學位。
 
Tony Tianyu Hou自2018年2月以來一直作為我們的董事。Tony於2010年9月加入本公司，自2013年1月起擔任本集團首席財務官。他之前曾擔任我們的財務總監。在加入我們之前，Tony是安永會計師事務所的審計高級經理，於2000年10月至2010年9月在中國和美國兩地工作。Tony是非執業美國註冊會計師，也是中國註冊會計師協會非執業會員。他擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和復旦大學的會計學學士學位。
 
110
目錄表
David Heng Chen Seng自2017年10月以來一直作為我們的董事。David是淡馬錫信託資產管理公司的首席執行官，這是一家總部位於新加坡的全球資產管理公司，由淡馬錫信託成立。在他的領導下，淡馬錫信託資產管理公司運營着兩個核心投資部門--ABC Impact和淡馬錫信託資本。David在投資行業有超過25年的經驗。 在14年的時間裏，David曾在總部位於新加坡的全球投資公司淡馬錫擔任高級領導職務，包括房地產主管、日韓主管、消費者聯席主管以及中國聯席主管。在加入淡馬錫之前，David在德意志銀行工作。他目前在Seatown Holdings和淡馬錫信託資產管理公司擔任董事顧問，並在影響投資與實踐中心和新加坡美術館擔任職務。他 也是ABC Impact和脱碳投資平臺GenZero的投資委員會成員。David擁有英國赫爾大學的工商管理碩士學位和新西蘭坎特伯雷大學的工程學士學位。
 
Khoon Hua Kuok自2017年10月以來一直作為我們的董事。Khoon Hua是嘉裏控股有限公司的董事長，該公司是香港郭氏集團的主要投資控股公司 。彼亦為嘉裏集團有限公司及郭氏(新加坡)有限公司之董事董事、嘉裏地產有限公司(兩家均為香港聯合交易所上市公司)主席兼行政總裁及嘉里物流網絡有限公司非執行副主席，以及新加坡證券交易所上市公司豐益國際有限公司非執行董事董事。Khoon Hua擁有哈佛大學經濟學學士學位。
 
Chris Zhimin Feng2014年3月加入我公司，2022年1月起任總裁集團。在此之前，他從2015年7月起擔任Shopee的首席執行官，並從2020年3月起擔任SeaMoney的首席執行官。此前，他曾擔任我們的移動業務主管。在加入我們公司之前，Chris曾在Rocket Internet SE工作，在那裏他曾在Zalora和Lazada以及麥肯錫公司擔任管理職務。Chris擁有新加坡國立大學計算機科學學士學位和一等榮譽。
 
Terry Feng Zhao自2009年成立以來一直在我們公司工作，自2018年11月以來一直擔任加雷納的總裁。在擔任目前的角色之前，Terry還曾在我們的數字娛樂業務中擔任過幾個關鍵市場的高級職位。Terry擁有南洋理工大學計算機工程學士學位和一等榮譽。

Yanjun Wang是我們集團的首席企業官、集團總法律顧問和公司祕書。Yanjun自2019年5月起擔任我們集團首席公務官， 自2017年11月起擔任公司祕書，自2014年3月起擔任集團總法律顧問。在加入本公司之前，Yanjun曾在世達律師事務所、世達律師事務所、斯萊特律師事務所、米格爾-弗洛姆律師事務所和柯克蘭-埃利斯律師事務所擔任律師。她有資格在紐約州從事法律工作。她擁有哈佛大學法學院法學博士學位和哈佛大學經濟學學士學位。
 
David Jingye Chen是我們的聯合創始人，也是Shopee的首席產品官。他以前是集團幕僚長，他在2017年1月至2019年12月擔任的 職位。在此之前，從2009年5月我們成立至2016年12月，David擔任我們集團的首席運營官。他之前曾在PSA Corporation Limited擔任過職務。David擁有新加坡國立大學計算機工程學士學位和一等榮譽。

David Y Ma2021年3月加入我公司，擔任海資本首席投資官。在加入我們公司之前，他是全球投資管理公司Complex Capital的創始人和管理合夥人。此前，他曾擔任高瓴資本的合夥人，並曾在貝恩資本和波士頓諮詢集團工作。David擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學、金融學和管理學學士學位。

僱傭協議和賠償協議
 
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一位高管都是連續受僱的，除非我們或該高管事先通知終止聘用 。對於高管的某些行為，包括但不限於任何嚴重或持續違反僱傭條款和條件的行為、董事會認為不影響高管職位的刑事犯罪行為、故意違反、不服從合法和合理的命令、不當行為、欺詐或不誠實，我們可以隨時因高管的某些行為而終止聘用，而不需要通知或支付報酬。或者習慣性地忽視他或她的職責。主管人員可在提前三至六個月書面通知的情況下，隨時終止僱用。
 
111
目錄表
每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息或商業祕密。每位高管還同意向我們保密地披露他們在受僱於我們期間作出、發現、構思、開發或還原為實踐的所有發明、知識產權和行業產權以及商業祕密，並將高管可能在世界上任何地方單獨或共同構思、發明、發現、還原為實踐的其所有相關所有權、利益、專利、專利權、著作權、商業祕密權、商標、商標權、面具作業權和其他知識產權和權利轉讓給我公司。在主管人員受僱於我們的期間，創建、推動、開發或 製作或導致構思、發明、發現、變為實踐、創建、驅動、開發或製造與我們的業務相關的、實際的或明顯的 預期的研究或開發、製造、營銷、銷售或正在開發、製造、營銷、銷售我們的任何產品或服務，或與僱傭範圍或對我們的資源的使用有關的任何產品或服務。此外，所有執行幹事 都同意遵守協議中規定的競業禁止和競標限制。每位高管已同意將其所有工作時間和注意力投入到我們的業務中，並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外，每位高管均已同意，在其僱傭合同終止或僱傭協議到期後的一段時間內，不會：(I)直接或間接地經營或從事、關心或擁有利益， 無論是作為股東、董事員工、合作伙伴、代理，還是以其他身份開展任何與吾等直接競爭的業務；(Ii)招攬或引誘吾等的任何客户、客户、代表或代理人；或(Iii)聘用、招攬或引誘或試圖聘用、招攬或引誘吾等的任何高管，經理、顧問或員工。
 
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，根據協議，我們將同意就我們的董事和高管因擔任董事或高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
 
B.
補償
 
董事及行政人員的薪酬
 
截至2022年12月31日止年度，我們以現金(不包括以股權為基礎的獎勵)支付及累積費用及薪酬約5.1美元 百萬 作為一個整體向我們的董事和高管致敬。2022年4月17日，公司董事會取消了自2019年5月起向Forrest和其他某些員工授予分別按22.5美元/股購買2,000萬股和3,000萬股公司A類普通股的授權授予 。在取消時，這些選項尚未 授予。作為對這些被取消期權的替代，公司董事會授予公司高管以每股120美元購買總計3,000萬股A類普通股的期權，其中包括向Forrest購買500萬股A類普通股的期權。這些期權將在2022年4月30日開始的五年內每三個月授予一次，並將在授予日期後10年到期。這些獎項已於2022年4月頒發給執行幹事。 有關向我們的董事和高管授予股票激勵的更多信息，請參閲“-股票激勵計劃”。
 
新加坡法律和法規要求我們的新加坡子公司作為僱主，為受僱於我們新加坡子公司且是新加坡公民或新加坡中央公積金法案所規定的永久居民的高管向中央公積金繳費。繳款率根據高管的年齡以及該高管是新加坡公民還是永久居民而有所不同。
 
股票激勵計劃
 
我們維持股票激勵計劃，以吸引、激勵、留住和獎勵人才，為我們的高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員提供額外的激勵，並促進我們業務的成功和股東的利益。
 
112
目錄表
2009年度股權激勵計劃
 
我們通過了2009年計劃，通過提供額外的激勵來吸引、激勵、留住和獎勵我們的高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員，並將獲獎者的利益與我們的股東聯繫起來，從而促進我們的業務成功和我們股東的利益。2018年2月，本公司董事會於2019年1月1日、2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日批准將根據2009年計劃可發行的普通股最高總數 自動增加緊接增持前該日發行的所有類別公司普通股總數的5%。此外，本公司董事會於2019年7月批准將根據2009年計劃可發行的最高股份總數一次性增加300萬股，同時於2020年1月1日根據上述自動增持機制從預定的 自動增持股份中減持300萬股。於2022年4月，本公司董事會批准修訂及重述2009年計劃，以增加2009年計劃下可供發行的最高股份總數，據此，於2023年、2024年、2025年及2026年的1月1日，根據2009年計劃可發行的普通股最高總數將增加緊接增持前該日公司所有類別已發行普通股總數的3%。目前，根據2009年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為 193,718,406股。這些獎勵在授予之日起10年後到期。
 
於二零二三年三月十五日，根據二零零九年度計劃授出之尚未授出獎勵包括(I)購買69,873,363股A類普通股之購股權、(Ii)11,827,347股受限A類普通股單位及(Iii)211,701股增值權。
 
以下各段概述了2009年計劃的條款。
 
計劃管理.我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會擔任計劃管理人。
 
獎項的種類.*2009年計劃允許授予(I)購買A類普通股的期權，(Ii) 授予股票增值權以獲得現金付款，或在計劃管理人的酌情決定下，授予A類普通股，相當於股票 增值權行使之日A類普通股的公平市值超出股票增值權的基價，(Iii)授予受限A類普通股或非限制性A類普通股，或(Iv)限售股獎勵，這是獲得我公司A類普通股的合同權利。根據2009年計劃下的獎勵可發行的任何A類普通股均可由美國存託憑證代表。
 
資格.    只有為我們提供或曾經真正為我們提供服務的員工、高級管理人員、董事和個人顧問或顧問才有資格獲得2009年計劃下的獎勵或贈款。
 
獲獎期限.    2009年計劃下的每項獎勵(在期權和股票增值權的情況下)將在授予日期後不超過10年內到期，或(如果是股票獎勵)歸屬或由吾等回購，計劃管理人將期限延長至最多10年。 獎勵僅可在符合條件的個人終止服務之前行使或分配，除非計劃管理人另有決定或獎勵協議中另有規定。
 
轉歸附表及其他限制.    計劃管理人有權確定個人歸屬時間表和適用於2009年計劃授予的獎勵的其他限制，並對其進行調整。授予時間表在每份授標協議中都有規定。
 
行權價和購入價.    計劃管理人有權決定獎勵的價格，但須受若干限制，並可酌情調整期權的行使價格或股份增值權的基本價格。
 
加快公司交易的歸屬.*於控制權變更事件發生時，計劃管理人可就任何或所有未償還獎勵(或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人(S)的現金、證券或其他財產)作出現金支付，以了結或承擔、替代或交換任何或所有未償還獎勵(或 所有未償還獎勵持有人可獲交付的現金、證券或其他財產)，並可在有關情況下就該事件或就該事件向A類普通股持有人支付的分派或代價作出撥備。
 
終端.    該計劃將於2027年終止。我們的董事會可以隨時終止整個或部分計劃。
 
113
目錄表
修訂、暫時吊銷或終止.*管理人可以不經獲獎者同意，放棄管理人在事先行使其自由裁量權時對獲獎者施加的獎勵條件或限制，並可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。但是，未經獲獎者書面同意，對2009年計劃的任何修改、暫停或終止或對任何未決裁決的修改，不得對獲獎者的任何權利或利益或我方在此類變更生效日期前根據該計劃授予的任何獎勵的任何權利或利益造成實質性不利影響。在符合上述規定的情況下，本公司董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停2009年計劃的全部或部分內容。在董事會暫停2009年計劃的任何期間內，不得授予任何獎勵。在2009年計劃規定的範圍內以及在適用法律、規則或法規要求的情況下，對2009年計劃的任何修訂均須經 股東批准。
 
轉讓限制。所有獎勵均不可轉讓，且不會以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓， 轉讓、質押、質押或押記，但在某些情況下除外。
 
投票授權書.   根據授標協議，與 關於因行使期權或授予限制性股份或限制性股份單位而發行的A類普通股，幾乎所有獲獎者均委任董事長兼集團首席執行官李曉東先生 董事會主席，作為其不可撤銷的代理人，就該等A類普通股有權投票的所有事項投票。
 
下表載列截至2022年12月31日，有關我們按個別基準向董事及行政人員授出的傑出獎勵的若干資料。
 
名字
  
A類
普通
股票
潛在的
傑出的
獎項
授與
    
價格
(美元/股)
  
批地日期
  
有效期屆滿日期
  
Forrest Xiaodong Li
    
10,000,000
(1)(3) 
    
15.0
  
2019年4月30日
  
2029年4月30日
  
     
5,000,000
(1)(3) 
    
15.0
  
2020年4月30日
  
2030年4月30日
  
     
5,000,000
(1) 
    
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
  
葉剛
   
4,650,000
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  

   
5,000,000
(1) 
    
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
  
侯天宇
   
*
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26
  
2025年1月26日
  

   
*
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  

   
*
(1) 
    
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
  
David Heng Chen Seng
    
*
(2) 
    
—
  
2021年10月19日
  
—
  
Khoon Hua Kuok
    
7,500
(2) 
    
—
  
2021年10月19日
  
—
  
Chris Zhimin Feng
    
100,000
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26
  
2025年1月26日
  

   
4,500,000
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  

   
4,000,000
(1) 
    
15.0
  
2019年2月28日
  
2029年2月28日
  

   
6,000,000
(1) 
    
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
  
Terry Feng Zhao
    
*
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26
  
2025年1月26日
  
     
*
(1) 
    
15.0
  
2019年1月31日
  
2029年1月31日
  
     
*
(1) 
    
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
  
Yanjun Wang
    
*
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  

   
*
(1) 
    
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
  
David Jingye Chen
    
802,140
(1) 
    
1.8
  
2014年1月11日
  
2024年1月11日
  

   
220,000
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26
  
2025年1月26日
  

   
2,000,000
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  

   
2,000,000
(1) 
    
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
  
David Y Ma
    
*
(1) 
    
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
  
所有董事和高級管理人員作為一個整體
    
66,747,140
                  


*
截至2022年12月31日，這些董事和高管每人實益持有的流通股不到我們總流通股的1%。
(1)
代表購買A類普通股的期權。
(2)
代表A類普通股的未歸屬限制性股份單位。
(3)
根據本公司董事會先前於2018年4月8日披露的授權，授予購買總計2000萬股A類普通股的期權。此處披露的相關期權已於2019年4月至2020年4月期間授予Li先生，並於2020年4月至2022年4月期間授予Li先生。

114
目錄表
正如我們之前在截至2019年12月31日至2021年12月31日的年度報告中披露的那樣，於2019年5月，公司董事會普遍授權授予Forrest和其他 其他員工分別按每股22.5美元購買公司2,000萬股和3,000萬股A類普通股的期權，而實際授予該等獎勵的條件是根據我們的 2009年計劃(“2019年5月授權”)能否獲得該等股份。這些獎勵在被授予時，將有不早於2022年1月1日開始的四年歸屬期。這些獎項還沒有頒發。
 
2022年4月17日，公司董事會取消了2019年5月的授權，並向公司高管授予了 按每股120美元購買總計3,000萬股A類普通股的期權，其中包括向Forrest購買500萬股A類普通股的期權。期權將在2022年4月30日開始的五年內每三個月授予一次 ，並將在授予日期後10年到期。這些獎項已於2022年4月頒發給執行幹事。因此，不得根據2019年5月的授權進行任何贈款。
 
C.
董事會實踐
 
我們的董事會由五名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的 交易充分申報利益。在適用的紐約證券交易所上市規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或建議合約 或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將計入考慮任何該等合約或交易或建議合約 或交易的任何董事會議的法定人數內。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並在借入資金時發行債券、債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同，其中規定了服務終止時的福利，也沒有相應的負面聲明。
 
董事會各委員會
 
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下。
 
審計委員會我們的審計委員會由David Heng Chen Seng先生和Khoon Hua Kuok先生組成，由David Heng Chen Seng先生擔任主席。David Heng Chen Seng先生和Khoon Hua Kuok先生均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的“獨立性”要求，並符合《交易所法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的 董事會還認定David Heng Chen Seng先生具有美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格，審計委員會的兩名成員均具備紐約證券交易所上市公司手冊第303a節所指的財務知識。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
 

 •
選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准所有允許我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務；
 

 •
與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
 

 •
審查和批准關聯方交易；
 

 •
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；
 

 •
定期與管理層、內部核數師和獨立註冊會計師事務所會面；以及
 

 •
審查和討論我們的會計和控制政策和程序，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟。
 
115
目錄表
薪酬委員會我們的薪酬委員會由Forrest Xiaodong Li先生和Khoon Hua Kuok先生組成，Forrest先生擔任主席。Khoon Hua Kuok先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節對薪酬委員會成員的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和評估薪酬結構，包括與董事和高管相關的薪酬計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責：
 

 •
審查和批准我們首席執行官的薪酬方案；
 

 •
審核公司的年度獎金、長期激勵薪酬、股票期權、員工養老金和福利計劃；
 

 •
每年審查和管理所有長期激勵薪酬或股權計劃；以及
 

 •
選擇並接受薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，在考慮到與該人獨立於管理層有關的所有因素後。
 
企業管治與提名委員會我們的公司治理和提名委員會由Forrest Xiaodong Li先生和霍華國先生組成，由Forrest Xiaodong Li先生擔任主席。Khoon Hua Kuok先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節的“獨立性”要求。公司治理和提名委員會 協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：
 

 •
確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；
 

 •
根據獨立性、資歷、經驗和為我們提供服務的特點，與我們的董事會每年審查其目前的組成；
 

 •
檢討董事會和管理層的表現，並會提出適當的改善建議；以及
 

 •
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
 
董事的職責
 
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。 如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
 
116
目錄表
本公司董事會的職權包括：
 

 •
召開股東周年大會，並向股東報告工作；
 

 •
宣佈分紅和分配；
 

 •
任命軍官，確定軍官任期；
 

 •
行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；
 

 •
批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。
 
董事及行政人員的任期
 
我們每一位董事的任期到他或她的任期屆滿為止，這可能是與我們公司的書面協議所規定的，他或她的繼任者已被選舉並具有資格，直到他或她辭職或他或她的職位根據我們的公司章程以其他方式離職。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。我們的董事可以在任何時間 並不時任命任何人為董事，以填補因前董事辭職或解職或作為現有董事會成員而出現的空缺。此外，我們的董事可以通過股東的普通決議任命或罷免。董事在下列情況下將自動被免職：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解；(Ii) 死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面形式向本公司辭職；(Iv)未經本公司特別許可而缺席董事會連續三次會議，且董事會 決議辭去其職務；或(V)根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則予以撤銷。我們董事的報酬是由董事會決定的。董事沒有強制退休年齡 。
 
D.
員工
 
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的員工總數分別約為33,800人、67,300人和63,800人。下表顯示了截至2022年12月31日按職能劃分的員工分佈情況：
 
功能
  
僱員人數
  
一般操作
    
33,600
  
銷售和市場營銷
    
13,000
  
一般和行政
    
5,900
  
研發
    
11,300
  
總計
    
63,800
  

我們通常與管理層和其他員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，禁止員工在任職期間和終止僱傭後一年內直接或間接與我們競爭。
 
我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，截至本年度報告之日，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。
 
E.
股份所有權
 
下表列出了截至2023年3月15日我們普通股的實益所有權信息：
 

 •
我們的每一位董事和行政人員；以及
 

 •
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
 
117
目錄表
下表計算基於截至2023年3月15日已發行和已發行的566,758,842股普通股，包括521,231,049股A類普通股和45,527,793股B類普通股。
 
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在 計算任何其他人的所有權百分比中。
 
   
A類
普通股
    
B類
普通股
    
百分比
A類合計
和B類
普通
共享†
    
百分比
總票數
保持功率
††
  
董事及行政人員：(1)
                        
Forrest Xiaodong Li(2)
    
63,610,849
      
45,527,793
      
17.9
      
59.9
  
Gang Ye(3)
    
35,618,937
      
—
      
6.2
      
1.9
  
Tony Tianyu Hou
    
*
      
—
      
*
      
*
  
David Heng Chen Seng
    
*
      
—
      
*
      
*
  
Khoon Hua Kuok(4)
    
16,611,063
      
—
      
2.9
      
1.4
  
Chris Zhimin Feng(5)
    
7,450,000
      
—
      
1.3
      
0.0
  
Terry Feng Zhao
    
*
      
—
      
*
      
*
  
Yanjun Wang
    
*
      
—
      
*
      
*
  
David Jingye Chen(6)
    
11,711,241
      
—
      
2.1
      
0.7
  
David Y Ma
    
*
      
—
      
*
      
*
  
所有董事和高級管理人員作為一個整體(7)
    
218,541,667
      
45,527,793
      
43.2
      
72.2
  
主要股東：
                                
騰訊控股實體(8)
    
104,264,743
      
—
      
18.4
      
0.0
  
藍海豚風險投資公司(9)
    
—
      
45,527,793
      
8.0
      
56.7
  
資本研究全球投資者(10)
    
40,850,962
      
—
      
7.2
      
3.4
  


*
在轉換後的基礎上，不到我們總流通股的1%。
 
†
對於本專欄中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量(包括該個人或集團有權在2023年3月15日後60天內收購的股份)除以A類普通股和B類普通股的總和，以及該個人或集團有權在2023年3月15日後60天內獲得實益所有權的股份數量。
 
††
就本欄所包括的每名人士及集團而言，總投票權百分比代表該人士或集團實益擁有的A類及B類普通股相對於作為一個單一類別的所有已發行A類及B類普通股的投票權。A類普通股的持有人每股有權投一票，而B類普通股的持有人有權就所有事項享有每股15票的投票權 ，但須經股東投票表決。
 
(1)
除非另有説明，否則本公司董事及行政人員的營業地址為c/o 1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis，新加坡138522。
 
(2)
代表(I)由Mr.Li全資擁有的英屬維爾京羣島公司藍海豚風險投資公司持有的45,527,793股B類普通股，(Ii)由Mr.Li實益擁有的3,038,831股A類普通股(包括通過Mr.Li全資擁有和控制的實體)，(Iii)16,000,000股可於2023年3月15日起60天內行使Mr.Li持有的期權而發行的A類普通股，和(Iv)總計44,572,018股A類普通股 ，Mr.Li已收到該等股份各自擁有人(即某些董事和僱員、我們員工的某些關聯方、Garena ESOP Program(PTC)Limited和Mr.Li的一名家庭成員)提供的不可撤銷的投票委託書，其中包括24,944,868股可在3月15日起60天內行使期權而發行的A類普通股。2023年和710,780股A類普通股，可在2023年3月15日起60天內轉歸限售股單位發行。
 
118
目錄表
(3)
代表(I)29,968,937股由葉先生持有或實益擁有的A類普通股，及(Ii)5,650,000股可於2023年3月15日起計60天內行使葉先生持有的購股權而發行的A類普通股。對於 12,603,431股A類普通股，Forrest Xiaodong Li已被授予不可撤銷的代理權，處理一切由股東表決的事項，該等數字被排除在 葉先生的總投票權之外。
 
(4)
包括(I)由英屬維爾京羣島公司Bright Magic Investments Limited持有或實益擁有的1,061,950股A類普通股，(Ii)由Crystal White Limited實益擁有的1,171,873股A類普通股，(br}一家香港公司，(Iii)由英屬維爾京羣島公司Fexos Limited實益擁有的2,926,071股A類普通股，(Iv)由香港公司Velmar Company Limited實益擁有的5,048,233股A類普通股，(V)由英屬維爾京羣島公司宏盟投資有限公司實益擁有的3,696,695股A類普通股，包括1,363,945股A類普通股和1,994,750股A類普通股，這兩股A類普通股目前均為可兑換；(Vi)由英屬維爾京羣島公司City Jet Limited持有的1,955,184股A類普通股，本金為2,700萬美元。(Vii)由香港郭炳江基金會實益擁有的104,616股A類普通股；(Viii)由香港公司鄭格如基金會實益擁有的104,616股A類普通股；(Ix)英屬維爾京羣島公司和平資產有限公司實益擁有的188,725股A類普通股；及(X)香港公司Always Best International Limited持有的322,000股A類普通股。Bright Magic Investments Limited、Crystal White Limited、Fexos Limited、MacroMind Investments Limited和Velmar Company Limited均為嘉裏集團有限公司的全資子公司。郭先生是嘉裏集團有限公司的董事成員，在這些實體中擁有間接的 少數股權。郭先生可被視為於該等實體實益擁有的股份中擁有實益權益。City Jet Limited的股東為喬伊斯·M·郭基金會和鄭格如基金會。 由於郭先生是這兩個基金會的理事，他可能被視為擁有或分享投資權，其中包括出售City Jet Limited和這兩個基金會實益擁有的股份的權力或指導處置。 和平資產有限公司是一家全權信託的投資公司，郭先生是該信託的全權受益人之一。Always Best International Limited是一家全權信託投資公司，郭先生是該信託的全權受益人之一。郭先生放棄對上述所有實體所持有或實益擁有的普通股的實益所有權，以作所有其他用途。嘉裏集團有限公司的營業地址為香港魚湧英皇道683號嘉裏中心32樓。除City Jet Limited及和平資產有限公司外，上述所有其他實體的營業地址或註冊辦事處均為香港魚湧英皇道683號嘉裏中心31樓，而City Jet Limited及和平資產有限公司的註冊辦事處則為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威沙姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心。郭先生實益擁有的股份 不包括在轉換下列可轉換票據後可發行的股份，這些可轉換票據在2023年3月15日起60天內根據各自的條款和條件不可轉換： (I)目前由Velmar Company Limited持有的我們2025年可轉換票據的本金為1,000萬美元，以及(Ii)我們目前由Merrywood Investments Limited持有的我們的2026年可轉換票據的本金為3,500萬美元。英屬維爾京羣島公司，由嘉裏集團有限公司全資擁有，但須受該等票據的條款及條件規限.
 
(5)
代表(I)馮先生持有或實益擁有的650,000股A類普通股，及(Ii)馮先生於2023年3月15日起計60天內行使購股權而可發行的6,800,000股A類普通股。關於對所有這些股份的尊重，Forrest Xiaodong Li已被授予不可撤銷的代理權，處理所有須經股東投票表決的事項，而該等數字被排除在馮先生的總投票權之外。
 
(6)
代表(I)8,289,101股由Mr.Chen持有或實益擁有的A類普通股，及(Ii)3,422,140股由Mr.Chen於2023年3月15日起計60天內行使購股權而可發行的A類普通股。對於 至3,553,869股A類普通股，Forrest Xiaodong Li已就所有須經股東投票表決的事宜獲授予不可撤銷的委託書，而該等數字不包括在 陳先生的總投票權內。
 
(7)
2022年9月，騰訊控股控股有限公司和其他若干騰訊控股實體向本公司董事會授予其所有A類普通股的不可撤銷投票委託書，以就須由SEA股東投票表決的事項進行投票。截至2023年3月15日，這樣的委託書使我們的董事會(不時正式組成)擁有大約8.7%的總投票權。所有董事及高級管理人員作為一個集團實益擁有的A類普通股總數和所有董事及高級管理人員作為一個集團的投票權已包括受該委託書約束的股份。
 
119
目錄表
(8)
根據騰訊控股控股有限公司及騰訊控股有限公司於二零二二年九月八日提交予美國證券交易委員會的附表13D/A，騰訊控股實體實益擁有的A類普通股數目如下：(I)1,816,833股A類普通股 由騰訊控股控股有限公司透過Huang河投資有限公司實益擁有；(Ii)98,510,410股A類普通股由騰訊控股有限公司持有；及(Iii)3,937,500股A類普通股由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司騰訊控股成長基金有限公司持有。騰訊控股控股有限公司為根據開曼羣島法律成立及存在的有限責任公司，目前於香港聯合交易所上市。騰訊控股控股有限公司的註冊辦事處為開曼羣島大開曼羣島KY1-1111號大開曼KY1-1111號郵政信箱2681號哈欽斯大道板球廣場。2022年9月，騰訊控股向本公司董事會(不時正式組成)授予其所有A類普通股的不可撤銷投票委託書，以表決須由SEA股東投票表決的事項。騰訊控股的總投票權不包括受該委託書約束的投票權。
 
(9)
代表Forrest Xiaodong Li全資擁有的藍海豚風險投資公司持有的45,527,793股B類普通股。Blue Dolphins Venture Inc.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱金斯頓商會。
 
(10)
根據凱投宏觀全球投資者(“凱投宏觀”)於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G，凱投宏觀報告了對40,810,964只美國存託憑證的唯一投票權，以及對40,850,962只美國存託憑證的唯一處置權。Capital Research的地址是美國加利福尼亞州洛杉磯55號Fl，南希望街333號，郵編：90071。
 
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易，經紀商或其他被指定人可以“街頭名號”為客户持有美國存託憑證，這些客户是我們美國存託憑證的實益擁有人。因此，我們可能不知道每個 個人或關聯人士團體實益擁有我們5.0%以上的普通股。
 
我們的已發行和已發行股本包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權、轉換權和某些批准權除外。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有15票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明，請參閲“第10項.附加信息-B備忘錄和公司章程”。
 
截至2023年3月15日，我們的A類普通股有379,779,386股由美國存托股份持有人的託管機構作為美國存託憑證持有。除託管機構外，截至2023年3月15日，我們不知道有任何登記在案的股東是美國公民或在美國註冊成立的實體。
 
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
 
有關截至2022年12月31日我們根據我們的股票激勵計劃分別向董事和高管授予的未償還獎勵的某些信息，請參閲“-B.薪酬-股票激勵計劃”。除2009年計劃外，並無任何安排讓員工參與公司資本，包括任何涉及發行或授出公司購股權或股份或證券的安排。
 
F.
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
 
不適用。
 
第7項。
大股東及關聯方交易
 
A.
大股東
 
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
 
120
目錄表
B.
關聯方交易
 
與我們的VIE、其股東和我們的合同安排
 
見“項目4.關於公司的信息-C.組織結構--我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排”。
 
與某些股東的交易
 
2022年9月5日，董事執行總裁Yuxin Ren辭去本公司董事會職務，騰訊控股授予本公司董事會不可撤銷的表決權，對SEA股東投票表決的事項進行表決。對於這些變化，自2022年9月起，我們不再將騰訊控股視為我們的關聯方。自2022年1月至騰訊控股不再為關聯方之日，吾等向騰訊控股支付了1.094億美元的特許權使用費和許可費以及其他雜項服務。
 
股票激勵計劃
 
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
 
僱傭協議和賠償協議
 
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。
 
C.
專家和律師的利益
 
不適用。
 
第八項。
財務信息
 
A.
合併報表和其他財務信息
 
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
 
法律和行政訴訟
 
我們經常也可能捲入法律訴訟、索賠、調查和其他與我們日常業務行為相關的糾紛，其中包括合同或許可糾紛、版權、商標和其他知識產權侵權索賠、消費者保護索賠、與僱傭有關的案件、消費者與第三方賣家或商家之間的糾紛，以及與我們正常業務過程中附帶的其他事項有關的糾紛。我們也可以提起法律訴訟，以保護我們的權益。吾等並不參與亦不知悉任何法律程序、調查或索償，而根據吾等管理層的意見，該等訴訟、調查或索賠可能會對吾等的業務、財務狀況或經營結果產生任何重大不利影響，而吾等管理層相信，與下文所述行動有關的重大損失風險目前仍屬輕微。然而，鑑於這些事項涉及的內在不確定性，其中一些是我們無法控制的，虧損風險可能會變得更大，而其中一個或多個此類事項的不利結果可能對我們在任何特定報告期的運營業績或現金流產生重大影響。
 
集體訴訟
 
2022年2月11日，紐約州法院對我們的公司、董事、我們的一名股東、註冊代理和我們的美國存托股份2021年9月發行的承銷商提起了一項可能的集體訴訟，標題為泰勒市警察和消防退休系統訴海洋有限公司，編號151344/2022年。原告於2022年5月16日修訂了原告的起訴書，稱我們美國存托股份的註冊聲明 包含重大錯誤陳述或遺漏，違反了美國證券法。2022年6月17日，紐約州法院對同一被告提起了第二起推定的證券集體訴訟，標題為底特律市一般退休制度訴Sea Limited等人，索引編號155162/2022年。起訴書據稱是代表購買了公司在2021年9月與上述美國存托股份發售同時進行的登記票據發售中購買了公司2026年到期的0.25%可轉換票據的投資者提出的，幷包含基本上類似的指控。
 
121
目錄表
2022年7月，兩起訴訟的當事人共同提出了一項規定和建議的合併令，尋求合併這兩起訴訟，紐約州法院於2022年8月3日做出了這樣的命令。2022年8月8日，縣書記官證明瞭訴訟的合併，合併訴訟在151344/2022年索引下進行，並將合併訴訟的標題重新命名為Re Sea Limited證券訴訟。 該公司已提交動議，要求駁回合併行動，該行動仍處於初步階段。我們認為此案毫無根據，並打算為 行動進行有力辯護。有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-其他運營風險-我們可能受到與訴訟和監管程序相關的風險的影響.”
 
股利政策
 
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
 
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為A類普通股登記持有人的託管銀行支付與美國存託憑證相關的A類普通股應支付的股息 ，託管銀行隨後將向美國存托股份持有人支付該等款項，根據存款協議的條款，他們將獲得與吾等普通股持有人同等程度的付款，包括據此應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有)將以 美元支付。
 
B.
重大變化
 
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
 
第九項。
報價和掛牌
 
A.
優惠和上市詳情
 
我們的美國存託證券自2017年10月20日起在紐約證券交易所上市，並以"SE"交易代碼進行交易。每股ADS代表一股A類普通股。
 
B.
配送計劃
 
不適用。
 
C.
市場
 
我們的美國存託證券已於2017年10月20日在紐約證券交易所上市，代碼為“SE”。
 
D.
出售股東
 
不適用。
 
122
目錄表
E.
稀釋
 
不適用。
 
F.
發行債券的開支
 
不適用。
 
第10項。
附加信息
 
A.
股本
 
不適用。
 
B.
組織章程大綱及章程細則
 
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法或公司法及開曼羣島普通法所管限。
 
我們在本年度報告中引用了我們的第九份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則，其形式已作為我們於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K(文件號001-38237)的附件3.1。2022年2月14日，我們的股東通過了一項特別決議，通過了我們的第九次修訂和重新修訂的公司章程和公司章程。
 
以下是本公司第九份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。
 
註冊辦事處及物件
 
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。
 
根據我們第九次修訂及重訂的組織章程大綱第3條，吾等成立的宗旨是不受限制的，吾等有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。
 
董事會
 
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
 
獲豁免公司
 
我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通居民公司的要求基本相同，但下列豁免和特權除外：
 

 •
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
 

 •
獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲；
 

 •
獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；
 

 •
被豁免的公司不得發行面值股票；
 
123
目錄表

 •
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
 

 •
獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
 

 •
獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及
 

 •
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

普通股

一般信息
 
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們第九次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程禁止我們發行無記名股票。我們公司將只發行登記形式的股票，這些股票將在我們的會員名冊上登記時發行。
 
分紅
 
本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司第九份經修訂及重新修訂的組織章程及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤中支付，其中包括前幾年未分配的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這一概念類似於美國的實繳盈餘。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事決定，在支付股息後，本公司將能夠在正常業務過程中償還到期債務，且本公司有合法資金可用於此目的。
 
會員登記冊
 
根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：
 

 •
成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii) 每名成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否具有條件；
 

 •
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
 

 •
任何人不再是會員的日期。
 
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上文所述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股份的法定所有權，一如股東名冊上其名稱所示。
 
如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員登記冊上，或者如果在列入登記冊時出現違約或出現不必要的延誤，則任何人或成員或任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下，下令更正註冊紀錄冊。
 
124
目錄表
普通股類別；換算
 
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股享有平等的權利和平等的地位，包括股息權和其他資本分配權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，於 持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何數目的B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該等B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非獲準受讓人的人士或實體時，該等B類普通股將自動轉換為同等數目的A類普通股。本公司創辦人(目前實益擁有所有已發行及已發行B類普通股)的獲準受讓人，包括其若干親屬，只要本公司創辦人保留對該等獲準受讓人所持B類普通股的投票權。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股，我們首次公開發行後不會發行B類普通股。
 
投票權
 
本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有人應始終 對提交股東批准或授權表決的所有決議作為一個類別進行投票，但本公司的組織章程大綱和章程細則要求的某些類別同意除外。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權投15票。於任何股東大會上，付諸會議表決之決議案應以投票方式決定。由股東通過的普通決議需要在股東大會上以簡單多數票贊成。特別決議需要在股東大會上投出三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們第九次修訂和重新修訂的組織章程和章程細則允許的情況下，由我公司全體股東一致簽署的書面決議通過。對重要事項，如修改我們的公司章程和章程，將需要一項特別決議。
 
股東大會和股東提案
 
作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。
 
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些 權利可以在公司的章程中規定。我們第九次修訂和重新修訂的組織章程大綱允許持有合計不少於本公司有權在股東大會上投票的已發行和流通股所附全部投票權的三分之一的股份的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事有義務召開股東特別大會，並將如此徵用的 決議付諸表決；然而，吾等第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的股東特別大會提出任何建議的權利。
 
股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該等股東持有本公司所有已發行及已發行股份合計不少於40%的投票權。 親身出席或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表投票。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七個歷日(不包括髮出或視為發出通知的日期及發出通知的日期 )。
 
125
目錄表
普通股的轉讓
 
在本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過 通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
 
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以(但不需要)拒絕登記任何普通股轉讓，除非：
 

 •
轉讓書提交我行，並附上與其有關的普通股的證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓。
 

 •
轉讓文書僅適用於一類股份；
 

 •
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；
 

 •
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
 

 •
轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權；或
 

 •
就此向吾等支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
 
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送有關拒絕的通知 。在符合指定證券交易所的任何通知要求後，股票或任何類別股票的轉讓登記可在董事會決定的時間和期限(任何一年不超過三十(30)天)暫停。
 
增發股份
 
本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，並在可供使用的授權但未發行股份的範圍內發行普通股。我們第九次修訂和重新修訂的組織結構備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
 

 •
該系列的名稱；
 

 •
該系列股票的數量；
 

 •
股息權、股息率、轉換權、投票權；
 

 •
贖回和清算優先權的權利和條款。
 
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有者的投票權。
 
126
目錄表
清算
 
在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除 因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們第九次修訂和重新簽署的組織備忘錄包含了一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。
 
普通股催繳及普通股沒收
 
本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
 
普通股的贖回、回購和交還
 
本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會批准或本公司第九次修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購該等 目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
 
股份權利的變動
 
除非該類別股份的發行條款或附屬於該類別股份的權利另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利，只有在獲得該類別股份過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。
 
查閲簿冊及紀錄
 
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和 公司章程、抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參見“-H.所顯示的文檔”。
 
《資本論》的變化
 
我們的股東可以不時通過普通決議：
 

 •
按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；
 

 •
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
 

 •
將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；
 

 •
將本公司現有股份或任何股份分拆為較本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱所釐定的數額為少的股份；但在分拆中，已繳款額與每份減持股份的未繳款額(如有的話)之間的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；及
 

 •
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
 
127
目錄表
本公司的股東可透過特別決議案，以法律授權的任何方式減少本公司的股本及任何資本贖回儲備，惟須待開曼羣島大法院就本公司提出的命令申請作出確認後方可作出確認。
 
C.
材料合同
 
除正常業務過程及本年度報告所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。
 
D.
外匯管制
 
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。有關印尼、臺灣、越南、泰國、新加坡和馬來西亞的外匯管制和貨幣限制，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-監管”。
 
E.
税收
 
以下討論是關於開曼羣島、新加坡和美國聯邦所得税考慮因素的摘要，投資於我們的美國存託憑證或普通股是基於截至本年度報告日期有效的法律和相關解釋 ，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮事項，例如州、地方及其他税法或開曼羣島、新加坡及美國以外司法管轄區的税務考慮事項。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論涉及新加坡税法的問題而言，它代表了Rajah&Tann新加坡有限責任公司的意見，我們的法律顧問是新加坡法律的 。
 
開曼羣島税收
 
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府除適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税外，並無其他可能對我們徵收重大税項的税項。開曼羣島不是適用於我們公司支付或支付給我們公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
 
有關本公司普通股或本公司美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或本公司美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣，出售本公司普通股或本公司美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
 
發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需繳付印花税。
 
新加坡税制
 
以下討論是新加坡所得税、商品及服務税和印花税的摘要，涉及收購、擁有和處置美國存託憑證或我們的普通股。本文中有關税務的陳述屬一般性陳述，並以新加坡現行税法及有關當局於本條例生效之日起生效的行政指引的某些方面為基礎， 受該等法律或行政指引的任何更改或該等法律或指引在該日期後發生的解釋所影響，該等更改可追溯作出。本文中的陳述並不旨在全面或詳盡地描述可能與收購、擁有或處置我們的美國存託憑證或我們的普通股的決定相關的所有税務考慮因素，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如證券交易商)可能受到特殊規則的約束。建議潛在股東考慮其本身的特殊情況，就收購、擁有或出售我們的美國存託憑證及普通股所產生的新加坡或其他税務後果諮詢其本身的税務顧問。謹此強調，吾等、吾等的律師或本年報所涉及的任何其他人士，概不就收購、持有或出售吾等的美國存託憑證或本公司普通股而產生的任何税務影響或責任承擔責任。
 
128
目錄表
所得税
 
根據新加坡所得税法，在新加坡境外設立的公司，但其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務行使事實上的控制和管理 可被視為新加坡的納税居民。然而，如果實際董事會會議主要在新加坡以外舉行，則不應將此類業務的控制和管理視為在新加坡。如果董事會決議是以各自在各自管轄範圍內行事的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，當他們簽署此類同意書或出席此類會議時，實際控制和管理的地點可能被視為董事會多數成員所在的地點。
 
我們相信，就新加坡所得税而言，Sea Limited並非新加坡税務居民。然而，Sea Limited的税務居民身份有待税務局的決定，我們的税務居民身份仍存在不確定性 。尚不確定Sea Limited是否會被歸類為新加坡税務居民。如果Sea Limited被視為新加坡税務居民，請參閲“主要信息-D.風險因素-市場相關風險”，瞭解新加坡税對非居民投資者的影響。以下陳述乃基於就新加坡所得税而言，Sea Limited並非新加坡税務居民的假設。
 
關於我們的美國存託憑證或我們的普通股的股息
 
如果Sea Limited就新加坡所得税而言不被視為新加坡税務居民，則Sea Limited支付的股息將被視為來自新加坡境外(除非我們的美國存託憑證或我們的普通股是作為在新加坡進行的貿易或業務的一部分持有的，在這種情況下，我們美國存託憑證或我們普通股的持有人可能會就分配給他們的股息徵税)。非居民個人在新加坡獲得或被視為從國外獲得的股息可免徵新加坡所得税。這項豁免也適用於2004年1月1日或之後在新加坡獲得或被視為已收到其境外來源收入的新加坡税務居民個人(此類收入是通過新加坡的合夥企業獲得的除外)。
 
在新加坡沒有業務機構、不是新加坡税務居民、在新加坡沒有常設機構或税務機構的公司投資者在新加坡收到或被視為收到的外國來源股息，通常不會在新加坡繳納所得税。作為新加坡納税居民的公司投資者在新加坡收到或被視為收到的來自國外的股息，通常將繳納新加坡所得税。由於Sea Limited是一家在開曼羣島註冊成立的公司，而開曼羣島的現行税率與新加坡所得税性質相似，税率為0%，居民公司投資者在新加坡收取的股息應按17%的現行税率繳納新加坡所得税。
 
就我們的美國存託憑證或我們的普通股收取的股息，無論是由新加坡税務居民或非新加坡税務居民作為股東，均不須在新加坡繳納任何預扣税。
 
出售我們的美國存託憑證或我們的普通股的收益
 
新加坡不徵收資本利得税，新加坡也沒有專門的法律或條例將收益定性為收入或資本。出售我們的美國存託憑證或我們的普通股所產生的收益，如產生於新加坡的貿易或商業活動或與新加坡的貿易或商業活動有關，可被解釋為收入，並須繳納新加坡所得税。決定一項交易是否存在的因素除其他外包括所有權的長短、類似交易的頻率和收購動機。
 
129
目錄表
如果購買我們的美國存託憑證或我們的普通股的意圖或目的是通過出售獲利，而不是為了在新加坡進行長期投資，則該等收益也可能被視為收入性質，即使它們不是來自正常貿易或業務過程中的活動或其他商業活動的普通事件。相反，出售我們在新加坡的美國存託憑證或普通股的收益，如果被新加坡税務局視為資本利得而不是收入，則不應在新加坡納税。
 
適用於根據第34A條須繳納新加坡所得税待遇的公司股東或34AA《新加坡所得税法》與通過新加坡財務報告準則第39號--金融工具：確認和計量((FRS 39)或新加坡財務報告 標準109-金融工具(FRS 109)出於會計目的，即使沒有出售或處置我們的美國存託憑證或我們的普通股，他們也可能被要求確認收益或損失(不是資本性質的收益或損失)。可能受此類規定約束的公司股東應就其收購、所有權和處置因採用FRS 39而產生的我們的美國存託憑證和我們的普通股的新加坡所得税後果諮詢他們自己的會計和税務顧問。或FRS 109.
 
儘管如此，如果(I)外國投資者不是新加坡税務居民，(Ii)外國投資者不在新加坡維持常設機構，以及(Iii)出售收益可能與其有效關聯，以及(Iii)整個過程(包括談判、審議、執行收購和出售等)，外國投資者可能會聲稱出售其美國存託憑證或普通股的收益不是來自新加坡(因此該等收益將不需要繳納新加坡所得税)。在實際收購和出售我們的美國存託憑證或我們的普通股之前，我們是在新加坡境外進行的。
 
商品和服務税
 
我們的美國存託憑證或普通股的發行無需繳納新加坡商品及服務税(GST)。
 
新加坡商品及服務税註冊投資者向屬於新加坡的另一人出售我們的美國存托股份或我們的普通股屬於豁免供應(即不受商品及服務税限制)。除非投資者滿足商品及服務税立法規定的某些條件或滿足某些商品及服務税優惠，否則商品及服務税註冊投資者因提供這項豁免供應而產生的任何投入商品及服務税(例如，對經紀業務徵收的商品及服務税)一般不能收回，並將成為投資者的額外成本。
 
如果我們的美國存托股份或我們的普通股由商品及服務税註冊投資者在其經營業務的過程或進一步過程中出售給新加坡以外的人士(且在供應時該人不在新加坡)，則該項出售屬應課税供應，須按零税率(即0%)徵收商品及服務税。商品及服務税註冊投資者為其業務目的而提供這項零評級供應所產生的任何商品及服務税(例如，有關經紀的商品及服務税)，根據商品及服務税法例所規定的條件，可向商品及服務税審計長追討。
 
投資者應就與買賣我們的美國存託憑證或我們的普通股相關的費用所產生的商品及服務税的可回收性尋求他們自己的税務建議。
 
商品及服務税註冊人就投資者購買或出售我們的美國存託憑證或普通股而向新加坡投資者提供的經紀和處理服務等服務將按現行税率徵收商品及服務税(目前為8%，自2023年1月1日起生效，其後為9%，自2024年1月1日起生效)。以合同方式向新加坡境外投資者提供的類似服務 應符合商品及服務税立法規定的某些條件，符合零税率(即0%)的商品及服務税。
 
印花税
 
認購及發行本公司美國存託憑證或本公司普通股無需繳交印花税。由於Sea Limited於開曼羣島註冊成立，而吾等的美國存託憑證及吾等的普通股並無登記於任何於新加坡存置的登記冊，故出售或贈予吾等的美國存託憑證或吾等普通股時，於新加坡無須就任何轉讓文書繳付印花税。只要Sea Limited不被視為住宅物業控股實體，這一立場就會一直存在。
 
130
目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
 
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有人所擁有的美國存託憑證的所有權和處置(定義如下)以及相關的普通股 。這一討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(下稱《條例》)、國税局(IRS)的已公佈立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些都可能在本協議生效之日起發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。

本討論不涉及根據美國聯邦所得税法適用於美國持有者的特定情況或受特殊待遇的美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如:


 •
銀行、保險公司和其他金融機構；


•
因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體、S公司或其他傳遞實體；


•
免税實體；


•
房地產投資信託基金；


•
受監管的投資公司；


•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券經紀商、交易商或交易者；


•
某些前美國公民或居民；


•
選擇將其證券按市價計價的人；


•
持有美國存託憑證或普通股，作為美國聯邦所得税目的的套期保值、綜合、跨境、轉換或推定出售交易的一部分的人；


•
具有美元以外的功能貨幣的人員；以及


•
實際或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股票的人。

本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素，或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税收考慮因素。

在本討論中，“U.S.Holder”是指美國聯邦所得税用途的美國存託憑證或普通股的實益擁有人：


 •
是美國公民或居民的個人；


•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或


•
信託，(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(Ii)根據適用法規有效地選擇被視為美國人。

131
目錄表
如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體持有美國存託憑證或普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人應就投資美國存託憑證或普通股的税務考慮諮詢其税務顧問。

以下討論假設存款協議所載陳述屬實，且存款協議及任何相關協議中的責任已經並將會按照其條款得到遵守。

如果美國持有者持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，該持有者通常將被視為擁有這些存託憑證所代表的標的普通股。

分紅

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，就美國存託憑證或普通股向美國持有者進行的任何分配的總金額一般將 計入該持有者在實際收到或建設性收到之日的普通股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證，如果分配是從我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。 因此，美國持有者應預期我們的任何分配通常將報告為股息。此類股息的金額將包括我們或我們的支付代理人就任何外國税款預扣的金額。我們的任何股息 將沒有資格享受通常允許公司就從美國公司收到的股息進行的股息扣減。

以外幣支付的任何股息的金額將等於收到的外幣的美元價值，其計算方法是參考美國持有者收到股息之日的有效匯率(對於普通股)或由託管機構(對於美國存託憑證)，無論外幣是否兑換成美元。如果作為股息收到的外幣在收到之日已兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣損益。如果作為股息收到的外幣在收到之日沒有 兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基準。在隨後兑換或以其他方式處置外幣時實現的任何收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。

對於個人和某些其他非公司美國持有者，股息可能構成“合格股息收入”，應按較低的適用資本利得率納税 ，前提是(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(2)我們在支付股息的納税年度或 上一納税年度都不是PFIC，以及(3)滿足某些持有期和其他要求。這些美國存託憑證(而不是我們的普通股)在紐約證券交易所上市，因此我們預計這些美國存託憑證應該符合在美國成熟的證券市場上容易交易的資格，儘管在這方面不能有任何保證。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就美國存託憑證支付的股息 。

來自我們的股息通常將構成非美國來源的收入，並被視為“被動類別收入”，用於限制外國税收抵免。美國持有者可能有資格就從美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守一系列複雜的限制。如果美國持有人不選擇為扣繳的外國税收申請外國税收抵免，則該持有人可以就此類税收申請美國聯邦所得税扣除，但僅限於該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣除的年份。 美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益或虧損，該損益等於該等美國存託憑證或普通股的變現金額與該等美國存託憑證或普通股的持有者的納税基礎之間的差額。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。持有此類美國存託憑證或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的損益。

132
目錄表
被動型外國投資公司規則

非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(一般按季度平均值確定)或為產生被動收入而持有，則在任何課税年度內，該公司將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金通常被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產，並在我們直接、間接或建設性地擁有(或被視為擁有)25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的收入。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們擁有。

根據我們的收入和資產以及美國存託憑證的價值，我們不認為在截至2022年12月31日的納税年度內，我們在美國聯邦所得税方面是PFIC，也不預期在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，由於PFIC地位是在每個納税年度結束後每年根據我們 收入和資產的構成做出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不部署大量現金的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於我們根據美國存託憑證的市場價值對我們的商譽進行估值，因此美國存託憑證市值的下降也可能導致我們成為一傢俬人股本投資公司。

如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司，則該持有者將就其從美國存託憑證或普通股獲得的任何“超額分派” 以及該持有者通過出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益遵守特別税務規則，除非該持有人作出如下所述的“按市值計價”選擇。美國持股人在一個納税年度收到的分派，如果大於該持有者在之前三個納税年度或該持有者持有美國存託憑證或普通股的 期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：


 •
超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；


•
在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(“PFIC前年度”)之前，分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；以及


•
分配給前一個納税年度(本納税年度或PFIC前年度除外)的金額將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税， 這些金額將增加一筆額外的税款，相當於與這些年度被視為遞延的由此產生的税收的利息。

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的PFIC，而我們的任何非美國關聯實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國關聯公司按比例(按價值計算)的股份。
 
133
目錄表
或者，持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該PFIC的這種股票進行按市值計價的選擇，以選擇不受上一段第二段所述的税收待遇。如果美國持有者為美國存託憑證做出了有效的按市值計價的選擇，則該美國持有者將在每年的收入中計入相當於該持有者在該美國存託憑證的納税年度結束時的公平市值相對於該持有者在該美國存託憑證中的調整基礎的超額金額(如果有的話)。允許美國持有人扣除該持有人在美國存託憑證中的調整基準在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在美國持有者之前幾個納税年度的收入中包括的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益範圍內，才允許扣除。計入美國持有者按市值計價的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於美國存託憑證按市值計價的任何虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過該等美國存託憑證以前計入的按市價計價的收益淨額。美國存託憑證中的美國持有者基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者做出這樣的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配(但 合格股息收入的較低適用資本利得税將不適用)。如果美國持有人進行了有效的按市值計價選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該美國持有人將不需要 考慮上述按市值計價的收益或虧損。
 
按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(“定期交易”)交易數量不是最低數量的股票，如適用法規所定義。我們預計美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市，紐交所是一家符合這些目的的合格交易所，因此， 假設美國存託憑證定期交易，如果美國持有者持有美國存託憑證，預計如果我們成為PFIC，該持有者將可以進行按市值計價的選舉。然而，不能對普通股進行按市值計價的選擇，因為它們不是流通股。因此，如果我們是美國持股人持有普通股的任何年度的PFIC，該持有者通常將遵守上文討論的特別税收規則 。
 
此外，由於從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於該持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
 
我們不打算為美國持有人進行合格的選舉基金選舉提供必要的信息，如果有的話，這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
 
如果美國持有者在我們是PFIC的任何課税年度內擁有美國存託憑證或普通股，該持有者通常必須向美國國税局提交一份關於其持有美國存託憑證或普通股的年度報告。如果我們是或成為PFIC，美國持有者應就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括是否有可能進行按市值計價的選舉.
 
前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。美國持股人應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務考慮向其税務顧問諮詢。在他們的特定情況下，應就美國存託憑證和普通股的所有權和處置向他們諮詢.
 
F.
股息和支付代理人
 
不適用。
 
G.
專家發言
 
不適用。
 
134
目錄表
H.
展出的文件
 
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記説明(文件編號333-220571)，包括其中包含的招股説明書，以及生效後登記聲明的F-1表格(文件第333-221029號)，以登記額外的證券，這些證券在提交表格時立即生效，從而就我們的首次公開募股登記我們的A類普通股。吾等亦以F-6表格(檔案號：333-220861)及S-8表格(檔案號：333-222071、第333-223551、第333-229137、第333-232859、第333-235799、第333-251873、第333-2669及 333-269099號文件)的表格登記吾等的美國存託憑證及S-8表格的登記聲明，以登記吾等將根據吾等2009年計劃發行的證券。
 
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本，可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。
 
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則 編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
 
I.
子公司信息
 
不適用。
 
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
外匯風險
 
外匯風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流將因外匯匯率變化而波動的風險。我們對外匯匯率變動風險的敞口主要與我們以外幣計價的收入或支出以及我們對外國子公司的淨投資的經營活動有關。我們因銷售或收入成本而產生的交易貨幣風險 以我們子公司各自的本位幣以外的貨幣計價，主要是印尼盾、新臺幣、泰銖、新加坡元、馬來西亞林吉特、越南盾、菲律賓比索和 巴西雷亞爾。這些交易的計價外幣主要是美元。我們的銷售額和成本以子公司各自的本位幣計價。我們在報告期末的應收貿易和應付貿易餘額具有類似的風險敞口。該等金額包括附屬公司內的結餘，這些結餘雖然已從綜合資產負債表中撇除，但仍會繼續增加綜合經營報表及綜合全面損失表中的外匯風險。

我們一些市場貨幣的外幣匯率經歷了大幅波動。很難預測這些市場的市場力量或政府政策未來會如何影響兑美元的匯率。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險-外幣匯率波動可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。”

135
目錄表
截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金75.972億美元。我們有美元計價的現金、現金等價物和受限現金46.832億美元，新加坡 美元計價的現金、現金等價物和受限現金6.853億美元，印尼盾計價的現金、現金等價物和受限現金6.143億美元，菲律賓比索計價的現金、現金等價物和受限現金4.14億美元，以及其他貨幣計價的現金、現金等價物和受限現金12.04億美元。如果美元對新加坡元升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和受限現金將減少或增加690萬美元。如果美元對印尼盾升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和限制性現金 將減少或增加610萬美元。如果美元對菲律賓比索升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和限制性現金將減少或增加410萬美元。如果美元對我們持有現金、現金等價物和受限現金的其他貨幣分別升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和受限現金將 減少或增加1200萬美元。
 
信用風險
 
我們的經營活動(主要來自貿易和其他應收賬款)和我們的投資活動(包括應收貸款、銀行和金融機構存款、外匯交易和其他金融工具)都面臨信用風險。我們的目標是尋求持續的收入增長，同時將因信用風險敞口增加而造成的損失降至最低。可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、應收賬款、其他應收賬款、應收貸款、持有至到期的投資、可供出售的投資以及關聯方的應付金額。截至2022年12月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在各自所在地的主要金融機構。我們認為，這些金融機構具有較高的信用質量，並不斷監測這些金融機構的信用狀況。由於應收個人貸款的金額相對較小，我們通常不需要對這些餘額進行抵押品。截至2022年12月31日，沒有單一貸款客户的餘額佔應收貸款淨額的5%以上。
 
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 
A.
債務證券
 
不適用。
 
B.
認股權證和權利
 
不適用。
 
C.
其他證券
 
不適用。
 
D.
美國存托股份
 
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
 
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證代表一股A類普通股。紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的存管人。美國存託憑證持有人可能需要支付紐約梅隆銀行作為託管銀行的某些費用，以及某些税款、註冊費和轉讓費以及政府手續費。託管銀行直接向為提取目的而存放股票或交出美國存託憑證的持有人或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給持有人的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向持有人付款或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。託管人一般可拒絕交付美國存託憑證或存入的股份，或在支付其提供這些服務的費用之前拒絕轉送任何分派。
 
136
目錄表
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議規定的職責時，保管人可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
 
存放或提取股份的人
或美國存託憑證持有人必須支付：
  
用於：
每100個ADS（或部分）5.00美元（或更少）
  
發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行

為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
     
每美國存托股份0.05美元(或以下)
  
對美國存托股份持有者的任何現金分配
     
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用
  
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
     
每美國存托股份(不足一年亦作一年計算)0.05美元
  
託管服務
     
註冊費或轉讓費
  
當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
     
保管人的費用
  
電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
 
將外幣兑換成美元
     
託管銀行或託管人必須為美國存託憑證相關的任何美國存托股份或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税
  
必要時
     
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
  
必要時

第II部
 
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 
沒有。
 
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 
關於股東權利的説明，見“第10項.補充資料”。
 
第15項。
控制和程序
 
披露控制和程序
 
本公司維持披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保所需信息按照美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)制定的規則中規定的規定，在規定的時間框架內進行記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序也旨在確保積累需要披露的信息並將其傳達給管理層，包括集團首席執行官和集團首席財務官，以便及時決定所需的披露 。
 
137
目錄表
我們的管理層在集團首席執行官和集團首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 儘管任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序，但公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的集團首席執行官和集團首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序於2022年12月31日生效。
 
管理層財務報告內部控制年度報告
 
按照1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。
 
管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中規定的標準。
 
根據這次評估的結果和這些標準，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
 
註冊會計師事務所認證報告
 
該公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，正如他們的報告中所述。
 
財務報告內部控制的變化
 
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
項目16A。
審計委員會財務專家
 
我們的董事會還認定，董事的獨立董事、審計委員會成員David Heng Chen Seng先生具有美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格，以及紐約證券交易所上市公司手冊所指的財務經驗。David Heng Chen Seng先生符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條的“獨立性”要求，並符合交易所法規則10A-3規定的獨立性標準。
 
138
目錄表
項目16B。
道德準則
 
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則，包括專門適用於我們的主要 高管、主要財務官、主要會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-220571)註冊聲明的附件99.1進行了備案。我們的商業行為和道德準則的副本可在我們的網站www.sea.com上找到。
 
項目16C。
首席會計師費用及服務
 
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在指定時期內提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
 

  
截至12月31日止年度，
  

 
2021
    
2022
  

 
(千美元)
  
審計費(1)
    
4,505
      
4,414
  
税費(2)
    
97
      
79
  
審計相關費用(3)
    
7
      
1,062
  
其他費用(4)
    
579
      
453
  


(1)
“審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。這一類別還包括由我們的獨立註冊公共會計師事務所為非美國司法管轄區要求的法定審計提供的專業服務。2022年，審計是指根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的財務審計和審計。
 
(2)
“税費”是指為提供税務諮詢和税務審計協助提供的税務服務所收取的費用總額。
 
(3)
“審計相關費用”是指在列出的每個財政年度內，我們的主要審計師提供的與財務報表審計相關的專業服務的總費用，這些費用沒有在“審計費用”項下報告。
 
(4)
“其他費用”是指與審查我們的可持續性、監管合規、網絡安全、會計準則培訓和交易盡職調查有關的交易諮詢服務的總費用。
 
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、與審計相關的服務和税務服務，但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。
 
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
 
不適用。
 
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
沒有。
 
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
 
不適用。
 
項目16G。
公司治理
 
我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐 。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。
 
139
目錄表
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條要求上市公司給予股東對所有股權薪酬計劃及其重大修訂進行投票的機會。我們是開曼羣島的一家公司，這類事情沒有股東批准的要求。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節給予外國私人發行人的豁免，我們一直遵循本國的做法，而不是第303A.08節的要求。2017年11月和2018年2月，我們獲得了董事會的批准，增加了根據2009年計劃下的所有獎勵可能發行的普通股的最高總數 。2022年4月，本公司董事會批准修訂和重述2009年計劃，以增加2009年計劃下可供發行的普通股的最高總數，據此，在2023年、2024年、2025年和2026年的1月1日，根據2009計劃可發行的普通股的最高總數將增加緊接增持前該日公司所有類別已發行普通股總數的3%。有關更多信息，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃。”
 
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01條規定，上市公司必須擁有多數獨立董事，而開曼羣島公司法並未要求這一點。目前，我們的董事會由五名成員組成，其中兩名是獨立董事，如下文所述項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例
 
我們遵循本國慣例，允許我們的審計委員會由不到三名成員組成，而不是遵守紐約證券交易所上市公司手冊 第303A.07節要求每家公司至少有一個由三名成員組成的審計委員會。我們的審計委員會目前由兩名成員組成。
 
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.04和303A.05節的規定，美國上市公司必須有提名/公司治理委員會和薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。我們遵循本國的做法，我們董事會的薪酬委員會和公司治理和提名委員會並不完全由獨立董事組成。
 
除上述母國慣例外，我們並不知道我們的公司管治慣例與美國本土 公司根據紐約證券交易所上市規則所遵循的慣例有任何重大不同之處。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與美國存托股份相關的風險-我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
 
第16H項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 
不適用。
 
第三部分
 
第17項。
財務報表
 
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
 
第18項。
財務報表
 
Sea Limited的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。
 
140
目錄表
項目19.
展品
 
展品
數
  
文件説明
1.1
  
第九份修訂和重新修訂的海洋股份有限公司組織備忘錄和章程(通過引用併入我們於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38237)的附件3.1)
     
2.1
  
Sea Limited美國存託憑證樣本格式(載於附件2.3)
     
2.2
  
SEA Limited A類普通股證書樣本(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-220571)附件4.2)
     
2.3
  
海洋有限公司、紐約梅隆銀行與美國存託憑證持有人和持有人之間截至2017年10月19日的存款協議(通過引用我們於2017年12月15日向美國證券交易委員會公開提交的S-8表格登記聲明(文件編號333-222071)中的附件4.3合併而成)
     
2.4*
  
根據《交易法》第12條登記的證券説明
     
3.1*
  
騰訊控股控股有限公司、騰訊控股有限公司、騰訊控股成長基金有限公司和Huang河流投資有限公司與海洋有限公司董事會之間的不可撤銷委託書，日期為2022年9月5日
     
4.1
  
第二次修訂和重新實施的股票激勵計劃(引用我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年報中的附件4.1)
     
4.2
  
SEA有限公司與每一位董事及其高管之間的賠償協議表(通過參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-220571)附件10.2而併入)
     
4.3
  
每位高管的聘書表格(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-220571)中的附件10.3)
     
4.4†
  
修訂和重新簽署的手機遊戲開發協議，日期為2018年3月8日，由Garena Online Private Limited和Proxima Beta Private Limited(通過引用我們於2018年4月10日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中的附件4.16合併而成)
     
4.5
  
契約，日期為2018年6月18日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約 (通過引用我們於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.16而合併)
     
4.6†
  
主許可協議，由Garena Online Private Limited與深圳市騰訊控股計算機系統有限公司簽訂，日期為2018年11月16日(通過參考我們於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中的附件4.17而成立)
     
4.7
  
契約，日期為2019年11月18日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約 (通過引用我們於2020年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.16而合併)
     
4.8
  
契約，日期為2020年5月22日，由Sea Limited和全國 協會威爾明頓信託公司之間的契約(通過引用我們於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.16而合併)

141
目錄表
展品
數
   文件説明
4.9
  
契約，日期為2021年9月14日，由Sea Limited和全國 協會威爾明頓信託公司之間的契約(通過引用我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.10合併而成)
     
4.10
  
第一份補充契約，日期為2021年9月14日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司(通過引用我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.11合併而成)
     
8.1*
  
SEA有限公司主要附屬公司及綜合聯繫實體一覽表
     
11.1
  
SEA有限公司商業行為和道德準則(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-220571)中的附件99.1而合併)
     
12.1*
  
集團首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
     
12.2*
  
集團首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
     
13.1**
  
集團首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
     
13.2**
  
集團首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
     
15.1*
  
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
     
15.2*
  
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
     
15.3*
  
LCS及合夥人的同意
     
15.4*
  
Kudun and Partners Company Limited同意
     
15.5*
  
Rajah&Tann新加坡有限責任公司同意
     
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
     
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔
     
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
     
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
     
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
     
104
  
封面交互數據文件(嵌入在附件101內聯XBRL文檔中)


*
本年度報告以表格20—F提交。
 
**
本年度報告以20-F表格提供。
 
†
美國證券交易委員會（SEC）已批准對部分展品進行保密處理。
 
142
目錄表
簽名
 
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
 
 
Sea Limited
   
 
發信人：
/s/Forrest李曉東
  
 
姓名：
Forrest Xiaodong Li
 
標題：
董事長兼集團首席執行官
   
日期：2023年4月6日
  

143
目錄表
Sea Limited

合併財務報表索引

 
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：01247)
F-2
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-8
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合業務報表
F-12
截至2020年、2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表及 2022
F-14
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表
F-15
截至12月31日止年度的合併股東權益變動表， 2020、2021和2022年
F-18
截至2020年12月31日止年度的合併財務報表附註， 2021年和2022
F-21

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Sea Limited股東及董事會

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Sea Limited(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的經營、綜合虧損、現金流量和股東綜合報表’截至2022年12月31日止三個年度內各年度的權益及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對該公司進行了審計’S基於《特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制，我們2023年4月6日的報告對此發表了無保留意見。

採用美國會計準則第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理

如合併財務報表附註2(Z)所述，由於採用ASU第2020-06號，本公司改變了可轉換票據的會計處理方法。債務--帶有轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(小主題815-40)：可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計.

意見基礎

這些財務報表由本公司負責’S管理。我們的責任 是對公司發表意見’S的財務報表以我們的審計為基礎。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Sea Limited股東及董事會

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供單獨的意見。

數字娛樂(“DE”)收入的確認

事件描述
 
在截至2022年12月31日的一年中，公司來自遠程教育的收入為38.772億美元。
 
如合併財務報表附註2(O)所述，DE收入在履約義務期內確認。本公司已確定，付費用户有隱含義務繼續提供託管服務，並在預計服務期內訪問在線遊戲內購買的虛擬商品。這種服務期限在很大程度上是根據上述遊戲或類似遊戲的付費用户的估計平均壽命確定的。
 
審計 DE收入確認過程很複雜，在估計上述遊戲或類似遊戲的付費用户的平均壽命時，需要判斷歷史付費用户的非活躍率和遊戲行為。 此外，本公司利用各種操作系統處理用户數據和交易，並依賴自動化流程和對歷史用户和遊戲數據的完整性和準確性的控制，這是上述估計的關鍵輸入。
     
我們 如何在我們的審計中解決問題
  
我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了公司DE收入確認流程的內部控制的操作有效性。例如，我們 測試了相關操作系統的自動化控制。我們還測試了管理層審查控制的有效性，以評估歷史用户和遊戲數據的完整性和準確性，以及關於要應用於其估計的最相關歷史用户和遊戲數據的判斷的適當性 。
 
為了測試遠程教育收入的確認，我們的審計程序包括測試上述基礎用户和遊戲數據的完整性和準確性，以及評估用於估計上述遊戲或類似遊戲的付費用户的平均壽命的歷史數據的合理性。我們還根據管理層的估計服務期重新計算了應遞延的收入金額，並將這些金額與公司記錄的金額進行了比較。
 
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致SEA Limited的股東和董事會

關鍵審計事項(續INUEd)

電子商務(EC)部門長期資產減值與商譽

a)
EC細分市場中的長期資產

有關事項的描述
  
截至2022年12月31日，本公司EC部門的長期資產約佔本公司長期資產的79.6%。長壽資產包括財產設備、經營性租賃使用權資產和無形資產。
 
如綜合財務報表附註2(M)所述，當發生事件或變動顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，本公司評估其長期資產的減值。由於EC分部產生的持續虧損，本公司通過比較資產組的賬面價值與由該資產組預計產生的未貼現現金流量確定的可收回價值，在資產組層面對相關長期資產進行減值評估。
 
審計管理層的長期資產減值測試具有很高的判斷性，這是由於長期資產的賬面價值的大小，以及管理層在估計資產組的可收回價值(未貼現現金流)時的判斷，這些判斷對預計收入以及銷售和營銷費用等關鍵假設很敏感。
     
我們是如何在審計中解決這個問題的
  
我們對本公司長期資產減值過程的控制進行了瞭解、評估和操作有效性測試，以確定資產組的可收回價值。例如，我們測試了對管理層審查用於估計可收回價值的關鍵假設的控制。
 
為測試長期資產的減值，我們的審計程序包括取得管理層對編制未貼現現金流量的基礎的瞭解，並通過將預測的未貼現現金流量與公司的業務戰略和預測期間的基本關鍵假設進行比較來評估預測的未貼現現金流量的合理性，同時考慮到當前的行業和經濟趨勢。我們對上述主要假設進行了敏感度分析，以評估資產組的估計可收回價值因假設的合理變化而發生的變化。

F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Sea Limited股東及董事會

關鍵審計事項(續INUEd)

電子商務(EC)部門的長期資產減值和商譽(續)

b)
商譽

有關事項的描述
  
如綜合財務報表附註2(J)所述，本公司至少每年評估其減值商譽，當報告單位的公允價值低於其賬面值的可能性較大時。本公司於截至2022年12月31日止年度確認商譽減值3.549億美元。
 
商譽減值乃由於其各報告單位因(I)市況惡化而影響報告單位的公允價值及/或(Ii)報告單位未來經營業績的預測顯示報告單位的公允價值少於其賬面值的業務關閉或處置而觸發事件所致。
 
審計管理層的減值分析涉及主觀性，因為確定報告單位公允價值的基礎估計是基於對預期未來市場或經濟狀況以及行業和公司特定質量因素敏感的假設。本公司在公允價值估計中使用的重要假設包括可比公司的市場倍數和貼現率。確定適當的可比公司，並確定適當的業績指標作為估值的市場倍數，也需要管理層的判斷。執行審計程序以評估管理層的假設需要高度的審核員判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的專家參與。
     
我們是如何在審計中解決這個問題的
  
我們對本公司商譽減值過程的控制取得了解、評估設計及測試其運作成效，包括對管理層審核估計公允價值時所用的重大假設進行控制。

我們向管理層詢問了他們的行動計劃和關閉或處置業務的現金流預期，仔細閲讀了相關的 協議，並測試了管理層的計算，以確保報告單位的相關商譽減值是適當的。
 
為了測試公司的減值審核流程，我們執行了審計程序，其中包括讓估值專家參與評估所用方法的適當性，以及評估上文討論的重大假設。我們還測試了公司在分析時使用的基礎數據的完整性和準確性，以及公司合併財務報表中相關 披露的充分性。

/S/安永律師事務所

我們作為公司’S自2010年起擔任審計師。

新加坡
2023年4月6日

F-5
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Sea Limited股東及董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了Sea Limited截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，Sea Limited(本公司)截至2022年12月31日在所有重要方面對財務報告 保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、綜合虧損、現金流量和股東’截至2022年12月31日止三年內各年度的權益及相關附註及本公司日期為2023年4月6日的報告就此發表無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對所附文件中所列財務報告內部控制的有效性進行評估。管理層對財務報告內部控制的評價。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於 是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制的合理保證。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-6
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所

新加坡
2023年4月6日

F-7
目錄表
Sea Limited

合併資產負債表
(以千美元為單位的金額(“美元”))

       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2021
$
    
2022
$
  
資產
                  
流動資產
                  
現金和現金等價物
          
9,247,762
      
6,029,859
  
受限現金
          
1,551,635
      
1,549,574
  
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額 $5,772及$12,818， 分別截至2021年和2022年12月31日
    

     
388,308
      
268,814
  
預付費用和其他資產
    
5
      
1,401,863
      
1,798,651
  
應收貸款，扣除信貸損失準備淨額#美元91,504及$236,797，分別截至2021年12月31日和2022年12月31日
    
6
      
1,500,954
      
2,053,767
  
庫存，淨額
            
117,499
      
109,668
  
短期投資
     7
      
911,281
      
864,258
  
關聯方應付款項
            
16,095
      
13,421
  
流動資產總額
            
15,135,397
      
12,688,012
  
                         
非流動資產
                        
財產和設備，淨額
     8
      
1,029,963
      
1,387,895
  
經營性租賃使用權資產淨額
    
9
      
649,680
      
957,840
  
無形資產，淨額
    
10
      
52,517
      
65,019
  
長期投資
    
7
      
1,052,861
      
1,253,593
  
預付費用和其他資產
    
5
      
124,521
      
135,616
  
應收貸款，扣除信貸損失準備淨額#美元6,172及$2,022，分別截至2021年12月31日和2022年12月31日
    
6
      
28,964
      
21,663
  
受限現金
            
38,743
      
17,724
  
遞延税項資產
    
18
      
103,755
      
245,226
  
商譽
    
4
      
539,624
      
230,208
  
非流動資產總額
            
3,620,628
      
4,314,784
  
總資產
            
18,756,025
      
17,002,796
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8
目錄表
Sea Limited

合併資產負債表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))

       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
負債和股東權益
                  
流動負債
                  
應付賬款（包括綜合可變利益實體的應付賬款，而不向主要受益人追索17,632及$18,699截至2021年12月31日和2022， 分別）
          
213,580
      
258,648
  
應計費用及其他應付款（包括合併VIE的應計費用及其他應付款，但未 向主要受益人求助130,757及$148,631截至2021年12月31日和2022，分別)
    
11
      
1,519,938
      
1,396,613
  
應付按金（包括合併VIE的應付按金，而不向主要受益人追索 零和零截至2021年12月31日和2022，分別)
             465,850       1,316,395  
託管應付款和客户墊款（包括合併VIE的託管應付款和客户墊款 不求助於美元的主要受益人20,521及$19,143截至2021年12月31日和2022，分別)
            
1,789,973
      
1,862,325
  
應付關聯方款項（包括應付合並VIE關聯方款項，而不追索 主要受益人$435及$9 截至 2021年12月31日和2022， 分別）
            
74,738
      
415
  
借款（包括合併VIE的借款，而無追索權的主要受益人 零和零截至2021年12月31日和2022， 分別）
    
12
      
100,000
      
88,410
  
經營租賃負債（包括合併VIE的經營租賃負債，不追索於主要 受益人$8,051及$5,250 截至 2021年12月31日和2022， 分別）
    
9
      
186,494
      
269,968
  
可換股票據（包括合併VIE的可換股票據，而不向主要受益人追索 零和零截至2021年12月31日和2022，分別)
     13
      –       31,237  
遞延收入（包括合併可變利益實體的遞延收入，而不追索於主要受益人美元203,382及$192,243截至2021年12月31日和2022， 分別）
            
2,644,463
      
1,535,083
  
應付所得税（包括合併VIE的應付所得税，而不向 的主要受益人追索 $537及$664截至 2021年12月31日和2022， 分別）
            
181,400
      
176,598
  
流動負債總額
            
7,176,436
      
6,935,692
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9
目錄表
Sea Limited

合併資產負債表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))

       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2021
$
    
2022
$
  
非流動負債
                  
應計費用及其他應付款（包括合併VIE的應計費用及其他應付款，但未 向主要受益人求助4,038及$4,338截至2021年12月31日和2022，分別)
    
11
      
76,234
      
87,072
  
經營租賃負債（包括合併VIE的經營租賃負債，不追索於主要 受益人$12,527及$7,666 截至 2021年12月31日和2022， 分別）
    
9
      
491,313
      
756,818
  
遞延收入（包括合併可變利益實體的遞延收入，而不追索於主要受益人美元36,189及$23,886截至2021年12月31日和2022， 分別）
            
104,826
      
63,566
  
可換股票據（包括合併VIE的可換股票據，而不向主要受益人追索 零和零截至2021年12月31日和2022， 分別）
    
13
      
3,475,708
      
3,338,750
  
遞延所得税負債（包括合併VIE的遞延所得税負債，而沒有追索權於主要 的受益者 零和零 截至 2021年12月31日和2022， 分別）
    
18
      
6,992
      
9,967
  
未確認的税收優惠（包括合併VIE的未確認的税收優惠，而不追索主要 受益人$107及$107 截至 2021年12月31日和2022， 分別）
            
107
      
107
  
非流動負債總額
            
4,155,180
      
4,256,280
  
總負債
            
11,331,616
      
11,191,972
  
承付款和或有事項
    
23
      
     
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10
目錄表
Sea Limited

合併資產負債表(續)
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及面值除外）

       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2021
$
    
2022
$
  
股東權益
                  
A類普通股（面值美元0.0005每股；授權： 14,800,000,000和14,800,000,000截至 2021年12月31日和2022已發和未發： 409,762,257 和519,231,049截至 2021年12月31日和2022，分別)
    
15
      
204
      
258
  
B類普通股（面值美元0.0005每股；授權： 200,000,000和200,000,000截至 2021年12月31日和2022已發和未發： 147,975,703 和45,527,793截至 2021年12月31日和2022，分別)
    
15
      
74
      
23
  
額外實收資本
            
14,622,292
      
14,559,690
  
累計其他綜合損失
    
16
      
(28,519
)
    
(111,215
)
法定儲備金
    
17
      
6,144
      
12,490
  
累計赤字
            
(7,201,498
)
    
(8,745,541
)
Total Sea Limited股東權益
            
7,398,697
      
5,715,705
  
非控制性權益
            
25,712
      
95,119
  
股東權益總額
            
7,424,409
      
5,810,824
  
總負債和股東權益
            
18,756,025
      
17,002,796
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-11
目錄表
Sea Limited

合併 經營報表
(以千美元為單位的金額(“美元”))

   
Year ended December 31,
  
  注意事項  
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
收入
                    
服務收入
                    
數字娛樂
      
2,015,972
      
4,320,013
      
3,877,163
  
電商等服務
      
1,777,330
      
4,564,617
      
7,463,173
  
                           
貨物銷售
      
582,362
      
1,070,560
      
1,109,369
  
總收入
      
4,375,664
      
9,955,190
      
12,449,705
  
                           
收入成本
                          
服務成本
                          
數字娛樂
      
(702,329
)
    
(1,230,082
)
    
(1,077,017
)
電商等服務
      
(1,743,773
)
    
(3,825,826
)
    
(5,194,065
)
                           
銷貨成本
      
(580,657
)
    
(1,003,547
)
    
(993,346
)
收入總成本
      
(3,026,759
)
    
(6,059,455
)
    
(7,264,428
)
毛利
      
1,348,905
      
3,895,735
      
5,185,277
  
                           
營業收入(費用)
                          
其他營業收入
      
189,645
      
287,946
      
279,184
  
銷售和市場營銷費用
      
(1,830,875
)
    
(3,829,743
)
    
(3,269,223
)
一般和行政費用
      
(599,706
)
    
(987,868
)
    
(1,437,612
)
信貸損失準備金       (57,509 )     (117,427 )     (513,690 )
研發費用
      
(353,785
)
    
(831,703
)
    
(1,376,501
)
商譽減值       –       –       (354,943 )
總運營費用
      
(2,652,230
)
    
(5,478,795
)
    
(6,672,785
)
                           
營業虧損
      
(1,303,325
)
    
(1,583,060
)
    
(1,487,508
)
利息收入
      
24,804
      
36,082
      
115,515
  
利息支出
      
(123,843
)
    
(136,876
)
    
(45,396
)
淨投資損失
      
(17,820
)
    
(43,502
)
    
(207,331
)
債務清償淨（損失）收益       (24,400 )     (2,069 )     199,697  
可轉換票據公允價值變動
   
(87
)
    
–
      
–
  
匯兑(損)利
      
(38,567
)
    
14,241
      
(75,510
)
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
      
(1,483,238
)
    
(1,715,184
)
    
(1,500,533
)
                           
所得税費用
18
    
(141,640
)
    
(332,865
)
    
(168,395
)
股權被投資人的業績份額

   
721
      
5,019
      
11,156
  
淨虧損
      
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
    
(1,657,772
)
                           
非控股權益應佔淨虧損（收入）
      
6,101
      
(3,729
)
    
6,351
  
Sea Limited普通股股東應佔淨虧損
      
(1,618,056
)
    
(2,046,759
)
    
(1,651,421
)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-12
目錄表
Sea Limited

綜合業務報表（續）
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

   
Year ended December 31,
  
 
注意事項
  
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
每股虧損：
                    
基本的和稀釋的
19
    
(3.39
)
    
(3.84
)
    
(2.96
)
計算每股虧損所用加權平均股份：
                          
基本的和稀釋的
      
477,264,888
      
532,705,796
      
558,119,948
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-13
目錄表
Sea Limited

的綜合報表 全面虧損
(以千美元為單位的金額(“美元”))

 
Year ended December 31,
  
   
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
淨虧損
    
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
    
(1,657,772
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
                        
外幣折算調整：
                        
翻譯收益(損失)
    
2,532
      
(32,972
)
    
(81,620
)
淨變化
    
2,532
      
(32,972
)
    
(81,620
)
可供出售的投資：
                        
未實現損失的變化
    
(4,393
)
    
(1,386
)
    
(7,930
)
淨損失重新分類調整數
     –
       236
       212
  
淨變化
    
(4,393
)
    
(1,150
)
    
(7,718
)
其他綜合虧損總額，税後淨額
    
(1,861
)
    
(34,122
)
    
(89,338
)
                         
非控股權益應佔全面虧損（收入）總額
    
7,146
      
(3,148
)
    
11,129
  
Sea Limited普通股股東應佔全面虧損總額
    
(1,618,872
)
    
(2,080,300
)
    
(1,735,981
)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-14
目錄表
Sea Limited

的綜合報表 現金流量
(以千美元為單位的金額(“美元”))

 
Year ended December 31,
  
   
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
經營活動的現金流
                  
淨虧損
    
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
    
(1,657,772
)
淨虧損與經營活動產生（使用）現金淨額對賬的調整：
                        
可換股票據貼現攤銷及債務發行成本
    
88,198
      
100,141
      
7,536
  
遞延所得税
    
(27,451
)
    
(975
)
    
(140,553
)
折舊及攤銷
    
180,761
      
279,032
      
428,344
  
長期資產的減值和註銷
    
6,579
      
1,614
      
32,823
  
商譽減值
    
–
      
–
      
354,943
  
淨匯差
    
11,298
      
(45,214
)
    
41,737
  
淨投資損失
     19,905       43,337       216,001  
債務清償淨虧損（收益）
     24,400       2,069       (199,697 )
Provision for credit losses
     57,509       117,427       513,690  
基於股份的薪酬
    
290,246
      
470,324
      
705,896
  
股權被投資人的業績份額
    
(721
)
    
(5,019
)
    
(11,156
)
其他
    
3,136
      
12,723
      
22,144
  
營運資金變動前之經營現金流量：
    
(970,297
)
    
(1,067,571
)
    
313,936
  
                         
盤存
    
(38,528
)
    
(62,735
)
    
1,441
  
應收賬款
    
(174,767
)
    
(37,066
)
    
98,981
  
預付費用和其他資產
    
(527,139
)
    
(395,803
)
    
(497,889
)
關聯方應付款項
    
(10,897
)
    
2,185
      
1,360
  
經營性租賃使用權資產
    
(45,203
)
    
(418,846
)
    
(360,472
)
應付帳款
    
50,860
      
99,639
      
43,311
  
應計費用和其他應付款
    
494,913
      
545,691
      
(39,069
)
代管客户應付款和墊款     541,524       654,257       166,996  
經營租賃負債
    
46,352
      
429,366
      
385,911
  
遞延收入
    
1,162,399
      
314,048
      
(1,093,229
)
應付所得税
    
25,505
      
105,927
      
(4,628
)
應付關聯方的款項
    
1,146
      
39,557
      
(72,341
)
經營活動產生(用於)的現金淨額
    
555,868
      
208,649
      
(1,055,692
)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-15
目錄表
Sea Limited

合併現金流量表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))

 
Year ended December 31,
  
   
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
投資活動產生的現金流
                  
購置財產和設備
    
(336,274
)
    
(772,177
)
    
(924,178
)
購置無形資產和資本化軟件費用
    
(20,780
)
    
(34,999
)
    
(52,105
)
處置長期資產所得
    
1,732
      
620
      
119,996
  
Purchase of investments
    
(219,548
)
    
(2,505,358
)
    
(2,630,842
)
出售和到期投資所得收益
    
19,541
      
798,178
      
2,281,019
  
來自投資的分配
    
1,294
      
1,632
      
4,674
  
收購業務，扣除收購現金後的淨額
    
(92,190
)
    
(22,763
)
    
(60,713
)
出售附屬公司，扣除已處置的現金
    
15,008
      
(11,775
)
    
(230
)
應收貸款變動
    
(255,695
)
    
(1,220,631
)
    
(1,166,430
)
用於投資活動的現金淨額
    
(886,912
)
    
(3,767,273
)
    
(2,428,809
)
                         
融資活動產生的現金流
                        
償還銀行借款和融資租賃債務
    
(31,833
)
    
(1,247
)
    
(117,238
)
銀行借款收益
    
1,224
      
115,282
      
49,000
  
發行可轉換票據所得款項淨額
    
1,141,362
      
2,846,250
      
–
  
非控股權益出資     4,631       339       70,876  
具有非控制性權益的交易
    
(20,736
)
    
–
      
(22,889
)
購買有上限的呼叫     (135,700 )     –       –  
可換股票據的贖回、兑換、轉換及回購付款
    
(50,009
)
    
(1,935
)
    
(611,315
)
發行普通股所得款項淨額
    
2,970,248
      
4,050,055
      
50,211
  
應付存款變動
    
(146,055
)
    
392,845
      
942,630
  
有擔保借款所得款項淨額     –       –       38,981  
融資活動產生的現金淨額
    
3,733,132
      
7,401,589
      
400,256
  
                         
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
80,727
      
(58,218
)
    
(143,511
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
    
3,482,815
      
3,784,747
      
(3,227,756
)
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
3,570,578
      
7,053,393
      
10,838,140
  
年末現金、現金等價物和限制性現金年(1)
    
7,053,393
      
10,838,140
      
7,610,384
  

(1)
截至2022年12月31日，現金及現金等價物13,227已計入預付開支及其他資產之持作出售資產。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-16
目錄表
Sea Limited

合併現金流量表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))

 
Year ended December 31,
  
   
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
現金流量信息的補充披露
                  
已繳納的所得税
    
(144,874
)
    
(207,381
)
    
(313,755
)
支付的利息
    
(42,003
)
    
(44,981
)
    
(104,557
)
                         
非現金活動的補充披露
                        
應計費用和其他應付款所列的不動產和設備購置
    
1,834
      
38,742
      
(14,631
)
購置不動產和設備包括在預付款中
    
(83,782
)
    
58,249
      
(13,171
)
行使可交換貸款購買物業及設備
    
–
      
(20,722
)
    
–
  
購買計入應計費用和其他應付款的無形資產     484       183       (554 )
購買計入預付款的無形資產
    
(6,638
)
    
(3,875
)
    
(4,506
)
可換股票據轉換及交換為普通股
    
(464,930
)
    
(826,124
)
    
(5
)
透過轉換可換股票據或發行股份收購附屬公司
    
72,000
      
270,733
      
–
  
計入預付費用及其他資產的出售附屬公司所得款項
    
12,870
      
–
      
–
  
應收貸款轉入預付費用和其他資產
    
8,830
      
186
      
56
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-17
目錄表
Sea Limited

合併股東權益變動表
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目除外）

 
注意事項
    
個數
普通
股票
    
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
收入
    
法定
儲量
    
累計
赤字
    
全海
有限
股東的
股權
    
非-
控管
利益
    
總計
股東的
股權
  
                $      $      $      $      $      $      $      $   
                                                                             
截至1月1日的餘額，2020
          
463,244,652
      
230
      
4,687,284
      
5,449
      
46
      
(3,530,585
)
    
1,162,424
      
10,228
      
1,172,652
  
                                                                               
本年度淨虧損
          
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,618,056
)
    
(1,618,056
)
    
(6,101
)
    
(1,624,157
)
其他綜合損失
           –       –       –       (816 )     –       –       (816 )     (1,045 )     (1,861 )
收購附屬公司
           –       –       –       –       –       –       –       39,594       39,594  
法定儲備金的撥付
           –       –       –       –       2,317       (2,317 )     –       –       –  
可轉換票據的權益部分
    
       –       –       284,727       –       –       –       284,727       –       284,727  
購買與發行可轉換票據有關的上限催繳股款
    
       –       –       (135,700 )     –       –       –       (135,700 )     –       (135,700 )
可換股票據轉換為A類普通股
            
27,406,818
      
14
      
464,916
      
–
      
–
      
–
      
464,930
      
–
      
464,930
  
發行A類普通股，扣除發行成本
    15
       15,180,000       8       2,908,291       –       –       –       2,908,299       –       2,908,299  
非控股權益出資
             –       –       –       –       –       –       –       4,631       4,631  
具有非控制性權益的交易
            
–
      
–
      
(20,294
)
    
48
      
–
      
–
      
(20,246
)
    
(490
)
    
(20,736
)
出售附屬公司權益
             –       –       –       –       –       –       –       (11,971 )     (11,971 )
向存託銀行發行的股份
            
6,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使購股權
            
2,861,169
      
1
      
61,948
      
–
      
–
      
–
      
61,949
      
–
      
61,949
  
受限制股份獎勵及已發行的受限制股份單位
            
3,247,992
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基於股份的薪酬
            
–
      
–
      
275,401
      
–
      
–
      
–
      
275,401
      
2,481
      
277,882
  
以存託銀行持有的股份結算股份激勵
            
(6,009,161
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的餘額，2020
            
511,931,470
      
255
      
8,526,571
      
4,681
      
2,363
      
(5,150,958
)
    
3,382,912
      
37,327
      
3,420,239
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-18
目錄表
Sea Limited

合併股東權益變動表(續)
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目除外）

 
注意事項
    
個數
普通
股票
    
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
收入(虧損)
    
法定
儲量
    
累計
赤字
    
總計
Sea Limited
股東的
股權
    
非-
控管
利益
    
總計
股東的
股權
  
                $      $      $      $      $      $      $      $   
                                                                             
截至1月1日的餘額，2021
          
511,931,470
      
255
      
8,526,571
      
4,681
      
2,363
      
(5,150,958
)
    
3,382,912
      
37,327
      
3,420,239
  
 
                                                                              
本年度淨虧損
          
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(2,046,759
)
    
(2,046,759
)
    
3,729
      
(2,043,030
)
其他綜合損失
           –       –       –       (33,541 )     –       –       (33,541 )     (581 )     (34,122 )
收購附屬公司
           1,051,731       1       270,732       –       –       –       270,733       –       270,733  
法定儲備金的撥付
           –       –       –       –       3,781       (3,781 )     –       –       –  
可轉換票據的權益部分
    
       –       –       486,758       –       –       –       486,758       –       486,758  
發行A類普通股，扣除發行成本
    15
       12,650,000       6       3,972,410       –       –       –       3,972,416       –       3,972,416  
可換股票據轉換為A類普通股
             20,039,849       10       826,114       –       –       –       826,124       –       826,124  
非控股權益出資
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
339
      
339
  
具有非控制性權益的交易
             –       –       6,761       341       –       –       7,102       (15,102 )     (8,000 )
向存託銀行發行的股份
            
12,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使購股權
            
8,027,170
      
4
      
77,635
      
–
      
–
      
–
      
77,639
      
–
      
77,639
  
受限制股份獎勵及已發行的受限制股份單位
            
4,125,722
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基於股份的薪酬
            
–
      
–
      
455,313
      
–
      
–
      
–
      
455,313
      
–
      
455,313
  
以存託銀行持有的股份結算股份激勵
            
(12,087,982
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的餘額，2021
            
557,737,960
      
278
      
14,622,292
      
(28,519
)
    
6,144
      
(7,201,498
)
    
7,398,697
      
25,712
      
7,424,409
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-19
目錄表
Sea Limited
合併股東權益變動表(續)
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目除外）


  
注意事項
    
個數
普通
股票
    
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
損失
    
法定
儲量
    
累計
赤字
    
總計
Sea Limited
股東的
股權
    
非-
控管
利益
    
總計
股東的
股權
  
                $      $      $      $      $      $      $      $   
                                                                             
截至1月1日的餘額，2022
          
557,737,960
      
278
      
14,622,292
      
(28,519
)
    
6,144
      
(7,201,498
)
    
7,398,697
      
25,712
      
7,424,409
  
                                                                               
2020-06年度採用ASU後對前期的調整
   2(z)
    –       –       (811,483 )     –       –       113,724       (697,759 )     –       (697,759 )
本年度淨虧損
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,651,421
)
    
(1,651,421
)
    
(6,351
)
    
(1,657,772
)
其他綜合損失
             –       –       –       (84,560 )     –       –       (84,560 )     (4,778 )     (89,338 )
收購附屬公司
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
12,560
      
12,560
  
法定儲備金的撥付
             –       –       –      
–
      
6,346
      
(6,346
)
    
–
      
–
      
–
  
可換股票據轉換為A類普通股
             252       –       5       –       –       –       5       –       5  
非控股權益出資
            
–
      
–
      
335
      
1,864
      
–
      
–
      
2,199
      
68,677
      
70,876
  
具有非控制性權益的交易
            
–
      
–
      
(14,889
)
    
–
      
–
      
–
      
(14,889
)
    
–
      
(14,889
)
出售附屬公司權益
            –       –       –       –       –       –       –       (701 )     (701 )
向存託銀行發行的股份
            
7,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使購股權
            
3,412,987
      
1
      
50,210
      
–
      
–
      
–
      
50,211
      
–
      
50,211
  
受限制股份獎勵及已發行的受限制股份單位
            
3,809,600
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基於股份的薪酬
            
–
      
–
      
713,222
      
–
      
–
      
–
      
713,222
      
–
      
713,222
  
以存託銀行持有的股份結算股份激勵
            
(7,201,957
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的餘額，2022
            
564,758,842
      
281
      
14,559,690
      
(111,215
)
    
12,490
      
(8,745,541
)
    
5,715,705
      
95,119
      
5,810,824
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-20
目錄表
Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

1.
組織

Sea Limited（以下簡稱“本公司”）是一家於2009年5月8日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其業務主要是 通過其在東南亞、臺灣和拉丁美洲等市場的子公司和可變利益實體（“VIE”）。本公司主要從事數碼娛樂、電子商務及數碼金融服務業務。
(a)
於2022年12月31日，本公司主要附屬公司包括以下實體：

實體
日期
成立為法團/
收購
地點：
成立為法團
  
百分比
直接所有權
由公司提供
  
主要活動
       
2021
    
2022
    
                        
嘉瑞娜網上私人有限公司（“Garena在線”)
 二○ ○九年五月八日 新加坡   100     100  
遊戲運營和軟件開發
                          
Shopee Limited
2015年1月16日
開曼羣島
   100     100   投資控股公司
                          
Shopee新加坡私人有限公司
2015年2月5
新加坡
   100     100   在線平臺
                          
印尼PT Shopee International
2015年8月5日
印度尼西亞
   100     100  
在線平臺

F-21
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
1.
組織（續）

(b)
vie結構

本公司在多個市場經營，這些市場對外國人擁有本地公司有一定限制。 為遵守該等外國所有權限制，本公司透過合約協議（“VIE協議”）透過VIE進行若干業務。

以下是主要受益人與各自受益人簽署的VIE協議的關鍵條款摘要 VIE股東（統稱“VIE股東”）：


貸款協議

為確保VIE股東能夠向每一家VIE提供資本以發展其業務，主要受益人已與VIE股東簽訂了貸款協議。

根據貸款協議，主要受益人已向VIE股東發放貸款，該等貸款只可用於收購該等VIE的股權或向該等VIE的註冊資本作出貢獻。償還貸款的時間和方式由主要受益人自行決定。在行使獨家期權協議下的選擇權時，只能通過將VIE中的所有股東股權轉讓給主要受益人或其各自的指定人來償還貸款。貸款協議還禁止VIE股東將其在這些實體中的股權的任何部分轉讓或轉讓給任何第三方，或創建或導致在其上創建任何擔保權益。如果VIE股東以等於或低於貸款本金的價格將其股權出售給主要受益人或其各自指定的受讓人，貸款將是免息的。如果價格高於貸款本金，超出的金額將被視為VIE股東應付給主要受益人的貸款的利息。


獨家期權協議

為確保本公司能夠酌情收購VIE的所有股權，主要受益人已與各自的VIE股東 訂立獨家期權協議。只要法律不禁止，主要受益人可隨時行使每一種選擇權。各期權項下的行使價為法律規定的最低金額，而各VIE股東透過轉讓其於該等VIE的股權而取得的任何收益，將用於償還根據貸款協議提供的貸款。


在獨家期權協議的條款內，VIE股東將不會授予類似權利或將此等VIE的任何股權轉讓給除主要受益人或其各自指定人以外的任何一方，也不會質押、設定或允許在任何股權上設定任何擔保權益或類似產權負擔。未經主要受益人事先同意，VIE不得申報任何利潤分配或以任何形式發放貸款。如果VIE作出任何分配，VIE股東必須將從VIE收到的任何資金全額匯給主要受益人或其各自的指定受益人。

F-22
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
1.
組織（續）

(b)
VIE結構(續)

獨家期權協議(續)

獨家期權協議將繼續有效，直至有關VIE股東將該等股東於VIE的股權轉讓予主要受益人或其各自指定人士為止。


授權書

為確保本公司能夠作出與VIE有關的所有決定，主要受益人已與這些VIE的股東簽訂了 授權書。根據授權書，各VIE股東已不可撤銷地委任主要受益人為其事實受權人，以 代理與該等VIE持股有關的所有事宜，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及指定及委任該等實體的董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員，以及出售、轉讓、質押或處置該等實體的股份。主要受益人可自行決定將其權利授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需事先通知這些VIE的VIE股東或事先徵得其同意。

每份授權書均保持有效，直至VIE股東停止持有各自VIE的任何股權。


股權質押協議

為確保VIE及VIE股東在合約安排下的表現，VIE的各VIE股東已將其所有股份質押予主要受益人。這些承諾保證了VIE股東的合同義務和債務，包括所有罰款、主要受益人因合同安排而發生的損害和費用，以及應付給P的所有其他付款。最大受益人由各自的VIE根據獨家業務合作協議以及由VIE股東根據貸款協議、獨家期權協議和授權書。如果VIE或其各自的VIE股東在任何合同安排下違約或違約，主要受益人有權要求在法律允許的範圍內將各自VIE股東在VIE中的質押股權轉讓給主要受益人或其各自的指定人，或要求出售質押股權，並優先於拍賣或出售質押權益所得的任何收益。此外，主要受益人有權在質押期間收取質押股權的任何和所有股息 。

F-23
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
1.
組織（續）

(b)
VIE結構(續)

股權質押協議(續)

除非各VIE已根據獨家業務合作協議全面履行其所有義務，且已根據獨家期權協議及貸款協議將已質押的股權悉數轉讓給主要受益人或其各自的指定人，否則股權質押協議將繼續有效。


配偶同意書

根據配偶同意書，VIE的已婚股東的每一位配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據合同安排出售由其配偶持有並以其名義登記的各自VIE的股權。配偶雙方同意不主張對其配偶持有的這些VIE的任何股權的任何權利。 此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的這些VIE的任何股權，他們同意受合同安排的約束。


獨家商業合作協議

為確保本公司獲得VIE的經濟效益，這個 主要受益人與這些VIE簽訂了獨家業務合作協議，根據這些協議這個 主要受益人有權向這些VIE提供或指定任何第三方向這些VIE提供技術支持、諮詢服務、知識產權許可和其他服務，並且這些VIE同意接受這個 Primary 受益人或他們各自指定的人。如果沒有主要受益人經事先書面同意後，VIE不得直接或間接聘用任何第三方提供本協議項下的相同或任何類似服務，或與任何第三方就本協議預期的事項建立類似的合作關係。此外,這個 主要受益人對因履行獨家業務合作協議而產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。


VIE同意每月支付費用以主要受益人 在確定的數額主要受益人在考慮到所提供服務的複雜性和難度、其員工或其指定的第三方服務提供商的級別和耗費的時間等因素後，由其自行決定。主要受益人提供服務、提供的服務和許可的內容和價值以及類似類型的服務或許可的市場價格。


獨家業務合作協議將保持 有效，除非按照其規定終止或由這個 主要受益人。除非適用法律另有要求，否則這些VIE在任何情況下都無權終止獨家業務合作協議。

F-24
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
1.
組織（續）

(b)
VIE結構(續)



財務支持確認函

為確保VIE有足夠的現金流為其日常運營提供資金和/或沖銷此類運營中發生的任何虧損， 主要受益人已經與這些VIE中的每一個簽訂了財務支持確認函。在財政支持確認書中，主要受益人承諾由其本身或其各自的指定人向這些VIE提供持續的財務支持，並同意在這些實體無法償還此類財務支持或主要受益人對這些VIE的債務承擔責任。這些VIE同意接受此類財務支持，並承諾僅將此類支持用於發展各自的業務。在法律允許的範圍內，財政支持主要受益人向這些VIE提供的資金可以採取貸款、借款或擔保的形式。


儘管缺乏技術上的多數股權，但通過不可撤銷的授權書協議，主要受益人與其各自的VIE之間存在母子公司關係，VIE股東有效地將其各自VIE的股權相關的所有投票權轉讓給主要 受益人。此外，根據貸款協議、獨家期權協議和股權質押協議，主要受益人通過行使VIE股東的所有權利，從而有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動，從而獲得了對各自VIE的有效控制權。主要受益人通過財務支持確認函表明其有能力並有意繼續承擔幾乎所有的預期損失。主要受益者還表明，它有能力通過獨家商業合作協議獲得VIE的幾乎所有經濟利益。因此，公司將這些VIE及其子公司整合到ASC 810-10下，整合：整體。

本公司管理層及外聘法律顧問認為，VIE的股權結構大致符合現行有效的本地法律或法規，而主要受益人、VIE及/或VIE股東之間的每項協議均屬有效、具約束力及可強制執行，不會亦不會導致違反該等現行法律或法規。

F-25
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
1.
組織（續）

(b)
VIE結構(續)

然而，關於現行和未來當地法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能 保證當地監管機構最終不會對其意見持相反意見。如果本公司目前的所有權結構及其與VIE的合同安排被發現違反任何現有或未來的當地法律和法規，本公司可能被要求重組其在某些國家的所有權結構和業務，以符合不斷變化的和新的當地法律和法規。若變化及新的本地法律及法規禁止本公司的VIE安排符合合併原則，本公司將須撤銷其VIE的財務狀況及經營業績。管理層認為，根據目前的事實和情況，本公司目前的所有權結構或與VIE的合同安排出現虧損的可能性微乎其微。

(c)
VIE披露

VIE的資產沒有質押或抵押。VIE的債權人 對VIE的主要受益人的一般信貸沒有追索權，這些金額已在合併資產負債表的正面插入。在本報告所述期間，公司沒有提供任何財務或其他支持，而這些支持是 以前沒有根據合同要求向VIE提供的。

F-26
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
1.
組織（續）


(c)
VIE披露(續)

下表顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日，以及截至2021年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度，公司沒有多數表決權權益的VIE的財務信息，以及VIE與集團內其他實體之間的公司間餘額和交易：

 
截至12月31日，
  
    2021
     2022
  
    $
     $
  
資產
                
流動資產
                
現金和現金等價物
    
141,985
      
79,922
  
公司間應收款項(1)
    
159,349
      
153,070
  
其他
     69,746
       85,787
  
流動資產總額
    
371,080
      
318,779
  
                 
非流動資產
                
財產和設備，淨額
    
40,246
      
86,229
  
長期投資
    
14,141
      
14,500
  
遞延税項資產
    
43,961
      
40,561
  
其他     23,611
       18,059
  
非流動資產總額
    
121,959
      
159,349
  
總資產
    
493,039
      
478,128
  

               

               
負債                
流動負債                
應計費用和其他應付款     104,186
       110,526
  
遞延收入     203,382
       192,243
  
應付公司間款項(1)     157,251       88,639  
其他     20,076       12,658  
流動負債總額     484,895
       404,066
  

               
非流動負債                
遞延收入     36,189       23,886  
應付公司間款項(1)     27,596       83,958  
其他     7,910       4,579  
非流動負債總額     71,695
       112,423
  
總負債     556,590
       516,489
  


(1)
應收或應付公司間款項包括公司間應收款 或因公司間交易而產生的應付集團內其他公司的款項，以及用作營運資金用途的墊款。

F-27
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
1.
組織（續）

(c)
VIE披露(續)

 
Year ended December 31,
  
    2020
     2021
    
2022
  
    $      $      $   
收入
                        
- 第三方客户
    
562,347
      
690,383
      
722,607
  
- 公司間
    
145,848
      
195,639
      
176,072
  
淨(虧損)收益
    
(30,435
)
    
22,390
   
20,425
  

 
Year ended December 31,
  
    2020
     2021
     2022
  
    $      $      $   
經營活動產生的現金淨額
    
134,060
      
61,875
      
22,449
  
用於投資活動的現金淨額
    
(27,399
)
    
(14,847
)
    
(89,160
)
融資活動產生的現金淨額(用於)
    
(13,023
)
    
15,030
      
44,442
  


2.
重要會計政策摘要


(a)
準備的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

(b)
合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或本公司附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有重大公司間交易及結餘於合併時註銷。

(c)
預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及期間的收入和支出的報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和商譽的使用年限及減值評估、投資的會計及減值評估、應收貸款的減值評估、遞延所得税的會計處理及股份薪酬安排的會計處理。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。鑑於全球經濟氣候和新冠肺炎疫情帶來的不可預見的影響，估計過程變得更具挑戰性。 實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表具有重大影響。

F-28
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）

(d)
外幣

本公司的本位幣是美元(“美元”或“美元”)，而本公司的子公司和其VIE的本位幣是根據ASC 830標準確定的當地貨幣。外幣事務。該公司使用美元作為其 報告貨幣。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。匯兑損益計入合併經營報表的匯兑損益。

本公司子公司及其VIE的資產和負債如果使用美元以外的本位幣，則按財政年終匯率折算為美元。收入和支出項目按會計年度內的平均匯率換算。由此產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個組成部分。

構成本公司境外業務淨投資一部分的貨幣項目產生的匯兑差額最初在其他全面收益中確認，並在累計的其他全面收益(虧損)下累計。匯兑差額產生的其他綜合損益由權益重新分類為本公司出售海外業務時的損益。

(e)
現金和現金等價物

本公司認為現金等價物是短期、高流動性的投資，既可隨時轉換為現金，且在購買時的到期日為 三個月或更短。現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和存放在銀行和其他金融機構的貨幣市場資金，這些資金的提取和使用不受限制。

(f)
受限現金

受限現金主要包括與本公司電子商務業務相關的託管收到的款項和與本公司數字金融服務業務相關的移動錢包，這些現金是受限的，不能供本公司使用。

F-29
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）

(g)
應收賬款、應收貸款和信貸損失準備

應收賬款和應收貸款按可變現淨值列賬。應收貸款、本金和利息在合同規定的付款逾期90天時被置於非應計狀態。當應收貸款本金和利息處於非應計狀態時，利息應計停止。如果貸款是非應計項目，則採用收回成本的方法，並將收取的現金首先用於減少貸款的賬面價值。否則，可在收到現金的範圍內確認利息收入。當借款人的所有拖欠貸款本金和利息餘額已結清，且借款人繼續按照貸款條款履行時，應收貸款本金和利息可恢復應計狀態。

本公司已建立了適用於投資組合的撥備矩陣，按地理區域和被認為具有類似信用特徵和損失風險的產品等因素進行劃分。信貸損失準備是根據其歷史終身信貸損失經驗計算的，並根據特定於應收賬款和經濟環境的前瞻性因素進行了調整。該公司利用轉移矩陣法等模型，基於滾動利率，然後進行轉換，考慮到預期的未來違約率，估計在給定時間段內貸款在扣除任何回收後發生違約的可能性。這些模型利用了報告日期可獲得的有關過去事件、當前狀況和宏觀經濟預測的信息。宏觀經濟預測因國家而異，包括失業率、國內生產總值增長率等因素。.

(h)
盤存

主要由通過本公司電子商務業務平臺銷售的商品組成的存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。

將每種產品運至其現有位置和條件所發生的成本，按先進先出原則按採購成本核算。

可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和進行銷售所需的估計成本 。

F-30
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）

(i)
財產和設備

物業及設備按成本、累計折舊及/或累計減值損失(如有)淨額列賬。

折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的，方法如下：

-計算機
3至5年份
- 辦公室設備、傢俱和配件
3至10年份
- 租賃物業裝修
以較短的租期或資產的估計使用年限為準
- 運輸資產
4至10年份
- 倉庫設備
3至10年份
- 土地使用權
在土地使用期限內
- 建築
6至20年份

永久業權土地具有無限的可使用年期，因此不會折舊。財產和設備的使用壽命和折舊方法為 於各財政年度末檢討，並於適當時作出前瞻性調整。

維修和維護成本在發生時計入費用，而延長財產使用壽命的改良成本和 設備資本化為相關資產的增加。資產的報廢、出售和處置是通過去除成本和累計折舊而記錄的，所有由此產生的收益或虧損反映在 的綜合報表中。 運營

購買或建造的財產和設備需要一段時間才能滿足預期的 使用，應計入在建工程。在建工程按購置費用入賬，包括安裝費用。在建工程轉入特定的財產和設備賬户，並在這些財產和設備準備就緒後開始折舊 。
(j)
商譽

商譽指因本公司收購其附屬公司及合併VIE的權益而產生的收購代價超出所收購實體的可辨認有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，本公司可 記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的調整。在計量期結束時，任何調整均記錄在綜合經營報表中。

F-31
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）


(j)
商譽(續)

商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行測試。在對商譽進行減值測試時，本公司評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示商譽減值的可能性較大，本公司將採用一步量化測試，並將商譽減值金額記錄為分配給報告單位賬面金額的商譽超出其公允價值，但不超過分配給報告單位的商譽總額。


 (k)
無形資產

通過企業合併獲得的無形資產如果滿足 “合同合法”或“可分割性”標準，則被確認為與商譽分開的資產。企業合併產生的無形資產在收購時按公允價值計量。其他無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。

與開發供內部使用的軟件的規劃和實施後階段有關的費用被計入費用。在應用程序開發階段發生的成本 在滿足特定標準時進行資本化。當軟件為其預期用途做好準備時，資本化停止，成本在軟件的預計使用壽命內攤銷。

研究和開發軟件產品的內部成本在確定該產品的技術可行性之前作為研發成本計入費用。一旦確定了技術可行性，所有的軟件成本都會被資本化，直到產品可以向客户全面發佈為止。技術可行性在完成證實軟件產品可根據其設計規範(包括功能、特徵和技術性能要求)生產所需的所有活動後確定。在所列任何期間，此類 成本均未資本化。
 
使用年限有限的無形資產在無形資產的估計經濟年限內攤銷如下：
 
-牌照費
以較短的許可期或無形資產的預計使用年限為準
-IP權利
1至5年份
-商標
7至10年份
-技術
6年份
-軟件
3至6年份
-客户關係
3至8年份
 
在每個財政年度結束時審查無形資產的使用壽命和攤銷方法，如果 適當

F-32
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）


(l)
投資

本公司的投資包括可供出售投資、持有至到期投資、股權證券投資、 公允價值和權益法投資。

根據ASC 320，投資–債務證券，公司將債務證券的投資分類為“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分類決定了ASC 320規定的各自的會計方法。所有類別的證券投資的股息和利息收入包括在收益中。出售投資的任何已實現損益，按特定的確認方法確定，該損益反映在已實現損益的期間的收益中。公司有積極意願和能力持有至到期日的債務證券被歸類為持有至到期日證券，並按攤銷成本列報。購買和持有的證券主要是為了在短期內出售而購買和持有的證券被歸類為交易性證券，並按公允價值計量。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。未歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)。已實現損益 計入實現損益期間的收益。

與可供出售投資有關的信貸損失應通過信貸損失準備計入。該公司將預期從投資中收取的現金流的現值 與證券的攤餘成本基礎進行比較，以確定是否存在信用損失。如果預計收取的現金流量現值低於投資的攤餘成本基礎，則存在信用損失，並計入信用損失準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。可供出售的投資在投資被視為無法收回期間進行核銷。本公司有能力並有意持有這些有未實現虧損的投資一段合理的時間，足以收回其攤銷成本基礎。

根據ASC 946-320，金融服務--投資公司、投資--債務和股票證券， 本公司按公允價值對合並投資公司持有的非流通股證券和有限合夥企業進行會計處理。

F-33
目錄表

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合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）

(l)
投資（續）

根據ASC 321，投資 – 股權證券，對於本公司對被投資方沒有重大影響的投資，本公司按公允價值計提投資，未實現損益計入收益。根據ASC 820，公允價值計量對於不能輕易確定公允價值的投資，本公司已選擇按資產淨值(或其等值)計量其股權證券投資，條件是符合資產淨值 實際權宜之計或按成本減去減值(如有)，加上或減去同一被投資方相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動所導致的變化(“計量替代方案”)。本公司管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及其他估計市值的證據，定期評估其股權證券投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資方的現金狀況、近期融資、預計和歷史財務表現、現金流預測以及當前和未來的融資需求。在綜合經營報表中確認的減值損失等於在報告期資產負債表日投資成本超過其公允價值的差額。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

對股權被投資人的投資是指對(A)本公司可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體以及(B)本公司持有五%或更高的利息。此類投資使用符合ASC 323-10的權益會計方法進行核算，投資 – 權益法與合資企業：總體。根據權益法，本公司最初按成本記錄其投資，並預期在其綜合經營報表中確認其在每一股權被投資人淨收益或虧損中的比例份額。權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額確認為權益法商譽，計入綜合資產負債表中的權益法投資。本公司根據ASC 323-10評估其權益 方法投資的減值。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在綜合經營報表中確認。

F-34
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合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）


(l)
投資（續）

如果一項投資(以及對被投資方的額外財務支持，如有)已減至零，本公司將停止採用權益法。 當本公司對被投資方有清算優先權高於普通股的其他投資，且普通股的權益法投資降至零時，本公司將繼續在綜合經營報表中報告其應佔權益損失的份額，但以被投資方其他投資的調整基礎為限。將權益損失分配給其他投資的順序遵循同一被投資人的其他投資的優先順序。

(m)
長期資產減值準備

本公司評估其長期資產或資產組別(包括壽命有限的無形資產)的減值，當情況發生或發生變化時(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一項資產或一家公司的長期資產的賬面價值可能無法收回。當上述事件發生時，本公司通過比較資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量淨額來評估減值。如果預測的未貼現現金流量總和少於資產的賬面價值，本公司將根據資產組的賬面金額超過其公允價值確認減值損失。公允價值一般以折現預期資產所產生的現金流量來釐定，當長期資產的市價並不容易獲得時。

(n)
金融工具的公允價值

A可供出售投資 按公允價值計量，公允價值變動在累計其他全面收益(虧損)中確認。有價證券、按公允價值列賬的投資、某些其他資產、衍生資產、衍生負債和股份增值權按公允價值計量，資產和負債的公允價值變動反映在合併經營報表中。.

(o)
收入確認

收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。收入是根據公司預期收到的減去折扣、獎勵和回扣的對價金額來衡量的。收入還不包括代表第三方收取的任何金額，包括銷售税和間接税。

F-35
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）


(o)
收入確認(續)

本公司評估服務和商品銷售的收入，以確定其是否將此類服務和商品控制為委託人(即按毛數報告 收入)或代理(即按淨額報告收入)。本公司在確定處理總額與處理淨額時評估的關鍵指標包括但不限於：(I)哪一方對履行提供指定商品或服務的承諾負有主要責任；(Ii)在指定商品或服務轉移給客户之前，哪一方承擔庫存風險；以及(Iii)哪一方有權確定指定商品或服務的價格。
(i)
數字娛樂收入

該公司通過其基於PC和移動的應用程序和某些應用程序商店分發在線遊戲，包括自開發的遊戲和遊戲開發商的授權遊戲。

該公司為用户提供多種購買虛擬商品(包括虛擬貨幣和虛擬物品)的方式，包括ShopeePay和 Shopee平臺、其他在線支付網關、銀行轉賬、信用卡、手機賬單和預付卡，包括通過代理商銷售的自己的預付卡。由於公司控制向用户提供遊戲的服務， 公司與付費用户有直接的合同安排，並有權確定該等用户應支付的價格，從這些渠道收取的毛收入代表公司應確認的收入，這些渠道按預定百分比保留的金額 代表公司應確認的收入成本。y.

這些銷售的收益最初確認為“代管應付款和預付款當用户在遊戲內購買本公司運營的遊戲內的虛擬商品時，“從客户那裏獲得”，隨後重新歸類為“遞延收入”，且該等購買不再可退還。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內確認為收入的遞延收入為#美元。2,296,486及$2,551,285.

對於授權的遊戲，公司記錄的收入包括支付給遊戲開發商的版税，基於收入分享比率， 因為公司控制向用户提供遊戲的服務，並且主要對客户負責，並且在制定虛擬商品的定價方面有一定的自由度。

收入在履約義務期內確認。為確定履行義務期限，本公司已確定付費用户在預計服務期內繼續提供託管服務和訪問在線遊戲內購買的虛擬商品的默示義務存在。此類服務期限是根據銷售的虛擬物品的估計平均壽命或上述遊戲或類似遊戲的付費用户的估計平均壽命來確定的。

F-36
目錄表

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合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）

(o)
收入確認(續)

(i)
數字娛樂收入(續)

 
(a)
基於項目的收入模式

虛擬物品有不同的壽命模式：基於時間的、可消耗的和耐用的。基於時間的虛擬物品是具有規定的到期時間的物品，其收入根據虛擬物品的時間單位在一段時間內按比率確認。可消費虛擬物品是可以由特定用户操作消費的物品，並且具有重複使用的限制。可歸因於 消耗性虛擬物品的收入在消費時確認。耐用虛擬物品是在較長時間內為用户提供持續好處的物品。可歸因於耐用虛擬物品的收入按比率在其平均壽命內確認，該平均壽命是根據用户對虛擬物品的歷史使用模式和遊戲行為估計的。該公司每季度評估一次耐用虛擬物品的估計平均壽命。

 
(b)
基於用户的收入模式

該公司跟蹤付費用户在每個遊戲中的活躍程度，其中使用基於用户的收入模型來估計付費用户的平均壽命。 當付費用户達到非活躍時間並且有理由相信這些用户不會重返特定遊戲時，付費用户被定義為非活躍用户。該公司確定這些付費用户的非活躍率，並按季度修訂估計的付費用户的平均壽命。

本公司認為，目前的收入確認為客户提供了對服務轉移模式的合理描述， 代表了對客户可能玩各自遊戲的時間段的最佳估計。確定估計的服務年限是主觀的，需要管理層的判斷。未來用户的使用模式和播放行為 可能會發生變化，不同於歷史的使用模式和播放行為，因此預計的服務時長可能會在未來發生變化。

F-37
目錄表

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合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）

(o)
收入確認(續)

(Ii)
電子商務

本公司的電子商務業務(“Shopee”)向其市場上的賣家收取基於選定市場的商品總價值的固定費率佣金。在交易完成和結算時收取手續費。收取的此類佣金按淨額確認。

該公司還為最終客户提供物流服務。物流服務的收入隨着時間的推移被確認，因為客户同時 接收和消費公司在履行職責時的業績所提供的好處。

Shopee運營客户忠誠度計劃，通過Shopee平臺購買商品和參與活動的最終用户將獲得Shopee硬幣，使他們有權通過Shopee平臺抵銷未來的購買、參與活動和兑換代金券。可歸因於Shopee硬幣的收入的一部分將被推遲，直到它們被贖回、使用或過期。

該公司通過其在Shopee平臺上的付費美國存托股份服務向賣家收取廣告費。付費美國存托股份服務允許賣家為出現在購物市場的搜索或瀏覽器結果中的與其產品或服務列表匹配的關鍵字出價 。當用户搜索他們的投標關鍵字時，他們的產品或服務列表將在搜索排名中顯示得更高。賣家為 付費美國存托股份服務預付費，廣告收入根據服務期間產品或服務列表的點擊量確認。

賣家和買家都是Shopee的客户。

(Iii)
數字金融服務

該公司從發放給客户的貸款中賺取利息和費用。所賺取的利息和費用在貸款期間根據 實際利息方法確認。

當交易通過其數字金融服務平臺完成和結算時，該公司還從商家那裏賺取佣金。此類佣金通常根據商家銷售的商品價值確定為百分比。佣金在相關交易完成時在綜合業務報表中確認。

(Iv)
提供服務

該公司還在提供服務時確認來自其他服務的收入。

F-38
目錄表

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合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）

(o)
收入確認(續)

(v)
貨物銷售

本公司在客户獲得貨物控制權時確認貨物銷售收入，這通常發生在向客户交付貨物時。

(p)
收入成本

收入成本主要包括存貨採購價格、折舊費用、攤銷費用、渠道成本、特許權使用費、託管費用、工資相關成本、銀行交易費、物流成本和其他間接費用。

(q)
廣告支出

廣告費用計入已發生費用，計入銷售和營銷費用。作為廣告支出的一部分，因同時銷售而給予最終用户的銷售激勵被確認為公司預期收到的相應對價的減少額。在某些情況下，當提供的銷售激勵超過客户在逐筆交易基礎上獲得的收入時，公司可能會記錄交易損失。然後，這些損失被重新分類並記錄在銷售和營銷費用中。

(r)
研發費用

研究和開發費用主要包括與產品開發相關的工資和相關人員成本。研發費用 除附註2(K)所述的與開發內部使用的軟件有關的合格費用外，均按已發生費用計入費用。

(s)
租契

租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。作為承租人，如果滿足下列條件之一，租賃即為融資租賃：a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，b)存在討價還價購買選擇權，c)租賃期至少為資產預計剩餘經濟壽命的75%，或d)租賃期開始時的最低租賃支付金額為出租人租賃資產在開始之日公允價值的90%或更多。

融資租賃資產計入財產和設備，淨融資租賃負債計入應計費用和其他應付款， 流動和非流動。

F-39
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合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）

(s)
租約(續)

所有其他租賃均作為經營租賃入賬，其中租金支付按直線法在各自租賃期內列支。經營租賃(初始期限超過12個月)計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債 於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司採用以市場為基礎的方法，根據在確定租賃付款現值時在開始日期可獲得的信息來估計遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括因租賃激勵和應計租金而減少的任何租賃預付款。租賃條款可能包括在 合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。

該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。該公司已選擇將租賃和非租賃組件作為僅針對數據中心租賃的 單一租賃組件進行核算。此外，初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表；本公司按租賃期為 的直線基礎確認這些租約的租賃費用。某些租賃協議包含租金節假日和不斷上漲的租金，在確定租賃期內應記錄的直線租金費用時會考慮到這一因素。租賃期自首次擁有租賃物業之日起計 ，以確認租賃獎勵。


 (t)
所得税

本公司採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期沖銷的期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會就遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司採用ASC 740，所得税會計，以説明所得税的不確定性。ASC 740規定了一個税務頭寸在財務報表中被確認之前必須達到的確認門檻。

本公司已選擇在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為綜合經營報表中“所得税費用”的一部分 。

F-40
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（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）

(u)
基於股份的薪酬

股票激勵計劃下的所有股票薪酬，包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權，均記入ASC 718項下。薪酬--股票薪酬規定授予員工的基於股份的獎勵應按公允價值計量，並在綜合經營報表中確認為必要服務期間(通常為歸屬期間)的補償支出。本公司已選擇使用 直線法確認補償費用，該方法適用於授予服務條件且具有分級歸屬時間表的股權分類股份獎勵。沒收是按發生的情況計算的。

本公司在獨立第三方估值公司的協助下，採用布萊克-斯科爾斯定價模型(附註14)確定了股票期權的估計公允價值。


 (v)
每股虧損


根據ASC 260，每股收益，每股基本虧損 的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以年度內已發行的不受限制普通股的加權平均數。在兩級法下，淨虧損根據普通股和其他參與證券的參與權分配 。部分繳足股款股份計入每股基本虧損，惟該等股份有權按 已繳股款按比例收取股息。

每股攤薄虧損的計算方法為：經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和攤薄等價股的加權平均數。普通股等值股份包括使用IF轉換法轉換可轉換票據時可發行的普通股，以及在影響稀釋時使用庫存股方法以流通股為基礎的獎勵。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物將不計入每股攤薄虧損的計算。

(w)
細分市場報告

在下列情況下，本公司將一項業務界定為營運分部：i)該業務從事可能產生收入及支出的業務活動； ii)首席營運決策者(“CODM”)定期審核其經營業績，以就分配予該分部的資源作出決定，並評估其業績；及iii)其擁有可用的獨立財務資料。CODM審查運營部門層面的財務信息，以分配資源，並評估每個運營部門的運營結果和財務業績。

該公司擁有三經營可報告的細分市場：數字娛樂、電子商務和數字金融服務。因此，財務報表包括分部信息，該分部信息反映了根據ASC 280應報告分部的當前構成 細分市場報告.

F-41
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2.
主要會計政策概要（續）


(x)
員工福利


(i)
固定繳款計劃

本公司參與由其開展業務的司法管轄區的法律所界定的國家養老金計劃。對固定繳款養卹金計劃的繳款在提供相關服務的期間確認為費用。


 (Ii)
員工休假權利


僱員享有年假的權利在累積到僱員身上時被確認為負債。預計在報告期結束後12個月前全部結清的 假期的未貼現負債，是為截至報告期結束的僱員提供的服務確認的。


 (y)
金融資產的轉讓
 
當轉讓的資產在法律上與本公司隔離，受讓人有權質押或交換轉讓的資產，並且本公司對轉讓的資產沒有有效控制時，本公司將轉讓的金融資產作為真實銷售入賬。

不符合銷售會計資格的金融資產的轉移繼續在公司的綜合資產負債表上報告，就像沒有發生轉移一樣。因此，銷售收益被確認為擔保借款。


 (z)
最近採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU編號：2020-06，債務--帶有轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(小主題815-40)-可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了實體自身權益中可轉換工具和合同的會計和披露 ，刪除了470-20分段中關於可轉換工具的某些分離模型，並要求在計算稀釋後每股收益時使用IF-轉換方法。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。

F-42
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合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
2.
主要會計政策概要（續）


(z)
近期採納之會計公告（續）

公司於1月採用ASU 2020—06 2022年1月1日採用經修訂的追溯法。由於採納該項採納，就採納二零二零至零六年ASU而對其二零二二年一月一日綜合資產負債表所作變動的累計影響如下：

   
截止日期的餘額
十二月三十一日，
2021
    
調整
    
截止日期的餘額
1月1日，
2022
  

  $     $     $  
                         
非流動負債
                        
可轉換票據
    
3,475,708
      
697,759
      
4,173,467
  
                         
股東權益
                        
額外實收資本
    
14,622,292
      
(811,483
)
    
13,810,809
  
累計赤字
    
(7,201,498
)
    
113,724
      
(7,087,774
)


(Aa)
上期改敍an
 
某些前期金額與信貸虧損撥備、債務清償淨（虧損）收益、應付按金、託管應付款項和 客户墊款已重新分類，以符合本期呈列方式。


3.
風險集中

(a)
信用風險

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、應收賬款、其他應收賬款、應收貸款、持有至到期的投資、可供出售投資以及關聯方的應付金額。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在各自所在地的主要金融機構。管理層認為這些金融機構的信用質量很高，並不斷監測這些金融機構的信用狀況。由於應收個人貸款的金額相對較小，本公司一般不需要為這些餘額提供抵押品。截至2021年12月31日和2022年12月31日，不是 單筆貸款客户餘額佔應收貸款淨額的5%以上。

F-43
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
3.
風險集中（續）

(b)
商業、供應商、客户和經濟風險

該公司參與了相對活躍和競爭激烈的行業，這些行業嚴重依賴於卓越的運營。本公司認為，以下任何方面的變化都可能對本公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：


(i)
業務風險-該公司淨收入的很大一部分來自其數字娛樂和電子商務業務。如果 競爭對手推出新的在線遊戲或新的市場與本公司運營的網絡遊戲或市場平臺競爭或超越的平臺，將影響本公司在數字娛樂或電子商務業務方面的經營業績。


(Ii)
供應商風險--該公司的數字娛樂業務從第三方遊戲開發商那裏獲得了某些遊戲的授權。與遊戲開發商簽訂的遊戲許可協議的期限為二至七年了在雙方同意的情況下可以續簽。該公司可能無法以雙方都能接受的條款開發或採購新遊戲或續簽現有許可證。如果本公司不遵守相關條款或條件，並且本公司可能無法及時糾正此類不遵守行為，或者遊戲開發商合作伙伴可能拒絕續簽協議，則本公司的遊戲開發商合作伙伴可以 在協議到期前終止其協議。公司的電子商務和數字金融服務業務聘請第三方物流服務商、支付渠道和其他第三方作為其服務提供商。不是個人第三方遊戲開發商、第三方物流服務提供商或其他第三方業務合作伙伴佔本公司截至本年度收入淨成本的10%以上2020年12月31日、2021年和2022年。


(Iii)
Customer 風險 – 不是在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，個人客户佔淨收入的10%以上。該公司依靠幾個發行渠道發佈其手機遊戲。通過以下方式產生的收入一在分銷渠道中，約佔22%, 19%和13分別佔公司截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度淨收入的百分比。

(Iv)
政治、經濟、社會、法律和監管方面的不確定性-該公司的業務可能會受到其經營的不同市場中不同的政治、經濟、社會、法律和監管不確定性的不利影響。此外，該公司在調整其業務做法、文化和運營方面可能不成功。


(v)
監管限制-某些法律、規則和法規目前禁止外資在公司運營的一些市場擁有公司。因此，這可能會阻礙公司在新市場的擴張。

F-44
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
3.
風險集中（續）

(c)
貨幣可兑換風險

該公司很大一部分收入和支出是以受外匯管制的貨幣計價的。如果未來以此類貨幣計價的收入增加或以此類貨幣計價的支出減少，公司可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣以履行其外幣義務。目前，在臺灣，一家公司的一筆匯款金額超過$1應報告百萬美元或等值外幣，並在匯款進行前向辦理匯款的銀行提供支持其準確性的文件。此外，公司每年的匯款總額超過$50萬元或等值外幣，未經Republic of China(臺灣)中央銀行批准，不得辦理。在越南，越南盾兑換成外幣必須在持牌信貸機構進行，如持牌商業銀行。泰銖兑換成另一種貨幣須遵守泰國財政部和泰國銀行頒佈的規定。將印尼盾兑換成超過特定門檻的任何外幣需要有基礎交易，並有 基礎交易單據支持。在馬來西亞，外匯政策要求馬來西亞中央銀行(“BNM”)批准外匯通知中所列或臨時申請的跨境匯款。BNM有權決定是否批准其批准，並在批准時附加任何條件，因此不能保證其批准將獲得批准。公司可能無法及時或根本無法將該等當地貨幣兑換成美元或其他外幣以支付股息或用於其他目的。

(d)
外幣風險

該公司在多個市場運營，這使其在以美元報告其財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。該公司的收入以東南亞、臺灣和巴西等當地貨幣計價，而部分成本和費用則以其他外幣支付。該公司通常以美元向遊戲開發商支付許可費，並在其運營的市場以當地貨幣支付員工薪酬和其他 運營費用。該公司使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致其運營和財務業績的波動。

F-45
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

4.
商譽和收購

商譽賬面值變動如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2021
    
2022
  
   
$
   
$
 
                 
在財政年度開始時
    
216,278
      
539,624
  
收購
    
327,026
      
60,695
  
減損
    
–
      
(354,943
)
外幣折算
    
(3,680
)
    
(15,168
)
在財政年度結束時
    
539,624
      
230,208
  

在 期間 截至2022年12月31日止年度，公司收購了 四公司及其相關附屬公司，總代價為86,192.因此，該等公司自收購日期起綜合入賬為本公司之附屬公司。這些收購支持增長 現任集團

截至 的採購價格分配 收購日期概述如下：

    $
 
         
現金和現金等價物
    
26,312
  
其他
    
31,056
  
收購的總資產
    
57,368
  
         
承擔的總負債
    
(19,311
)
取得的淨資產
    
38,057
  
         
執行人：
        
現金對價
    
84,387
  
或有對價
     1,805  
非控股權益的公允價值(1)
     12,560  
商譽
    
60,695
  


(1)
按公司普通股在#年的公允價值計量收購較低的控制權溢價.

商譽不可扣税，主要歸因於預期從收購中取得的協同效應。商譽分配給數字娛樂和數字金融服務部門內的報告單位。

F-46
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
4.
商譽和收購(續)

自收購日期起計入截至2022年12月31日的綜合全面虧損表的收入和業績微不足道。如果收購發生在2022年1月1日，本公司在此期間的收入和結果將不會有實質性差異 。

收購的相關交易成本對本公司的綜合財務報表並不重要。

由於負面事件、更廣泛市場環境的趨勢和管理層的經營決策，公司決定三數字娛樂部門內的報告單位和二報告 其他服務部門的單位超過其各自的公允價值，並記錄了減值損失#美元354,943。為一就其他服務內的報告單位而言，本公司採用市場法釐定公允價值。使用的關鍵估值輸入為 應用於報告單位經營業績的可比較公司估值倍數。對於其餘報告單位，公司做出了關閉或處置業務的戰略決策，因此， 本公司錄得商譽之全部減值。

累計 商譽減值虧損， 零及$354,943 分別於2021年和2022年12月31日。


5.
預付費用和其他資產


 
截至12月31日，
  
    2021     2022  

  $
    $  
當前                
遞延渠道成本
    
517,545
      
271,194
  
其他應收賬款
    
570,176
      
782,022
  
預付費用
    
120,753
      
121,049
  
證券保證金
    
18,725
      
16,828
  
應收税金
    
145,401
      
168,266
  
根據轉售協議購買的證券
     11,418       390,002  
持有待售資產
     –       25,954  
其他
    
17,845
      
23,336
  
     
1,401,863
      
1,798,651
  
                 
非當前
                
遞延渠道成本
    
14,367
      
8,476
  
其他應收賬款
    
3,303
      
6,821
  
預付長期資產（包括正在進行的翻修）
    
44,056
      
61,733
  
證券保證金
    
48,770
      
47,314
  
其他
    
14,025
      
11,272
  
     
124,521
      
135,616
  

F-47
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

6.
應收貸款淨額

應收貸款指授予商業及消費客户之貸款。公司監控所有應收貸款的信貸質量 通過評估客户過往的還款記錄（如適用）。公司利用拖欠狀況和趨勢來幫助制定新的和正在進行的信貸決策，並 規劃其收集做法和策略。 The following table presents the loans receivable by each of the loan portfolio:

 
截至12月31日，
  
   
2021
$
    
2022
$
  
             
商業廣告
    
107,357
      
45,405
  
消費者
    
1,520,237
      
2,268,844
  
     
1,627,594
      
2,314,249
  
信貸損失準備
    
(97,676
)
    
(238,819
)
     
1,529,918
      
2,075,430
  

轉賬 不符合銷售會計條件的應收貸款繼續在公司的合併資產負債表中報告。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日， 零及$39,001分別為此類應收貸款的未償還 (see注12）。

F-48
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
6.
應收貸款淨額（續）

下表為按產生年度劃分的應收貸款拖欠狀況概要：


  
截至2021年12月31日
  
   
創始年份
  
商業廣告
  
2021
$
    
2020
$
    
2019
$
    
2018
$
    
2017
$
    
之前
$
    
總計
$
  
違紀行為：
                                          
當前
    
18,642
      
66,088
      
10,332
      
3,744
      
1,985
      
1,127
      
101,918
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
11
      
143
      
277
      
102
      
96
      
–
      
629
  
- 31至60天
    
36
      
1,187
      
2
      
–
      
73
      
–
      
1,298
  
- 61至90天
    
11
      
215
      
155
      
38
      
11
      
–
      
430
  
- 超過90天
    
71
      
616
      
1,685
      
627
      
38
      
45
      
3,082
  
     
18,771
      
68,249
      
12,451
      
4,511
      
2,203
      
1,172
      
107,357
  
                                                         
消費者
                                                        
違紀行為：
                                                        
當前
    
1,414,709
      
1,091
      
6,501
      
4,551
      
2,098
      
96
      
1,429,046
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
28,758
      
418
      
263
      
265
      
76
      
32
      
29,812
  
- 31至60天
    
17,632
      
105
      
1,017
      
1,290
      
475
      
85
      
20,604
  
- 61至90天
    
11,956
      
38
      
183
      
100
      
8
      
1
      
12,286
  
- 超過90天
    
27,008
      
1,158
      
58
      
122
      
88
      
55
      
28,489
  
     
1,500,063
      
2,810
      
8,022
      
6,328
      
2,745
      
269
      
1,520,237
  
 
F-49
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
6.
應收貸款淨額（續）

 
截至2022年12月31日
  
   
創始年份
  
商業廣告
  
2022
$
    
2021
$
    
2020
$
    
2019
$
    
2018
$
    
之前
$
    
總計
$
  
違紀行為：
                                          
當前
    
918
      
6,159
      
30,778
      
4,134
      
1,282
      
923
      
44,194
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
10
      
37
      
117
      
148
      
13
      
–
      
325
  
- 31至60天
    
–
      
–
      
38
      
249
      
32
      
–
      
319
  
- 61至90天
    
–
      
22
      
–
      
1
      
42
      
2
      
67
  
- 超過90天
    
–
      
64
      
105
      
212
      
79
      
40
      
500
  
     
928
      
6,282
      
31,038
      
4,744
      
1,448
      
965
      
45,405
  
                                                         
消費者
                                                        
違紀行為：
                                                        
當前
    
2,050,721
      
641
      
807
      
2,790
      
1,702
      
786
      
2,057,447
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
70,761
      
206
      
143
      
97
      
66
      
14
      
71,287
  
- 31至60天
    
49,493
      
341
      
96
      
490
      
560
      
190
      
51,170
  
- 61至90天
    
44,065
      
581
      
18
      
16
      
22
      
–
      
44,702
  
- 超過90天
    
26,308
      
16,718
      
913
      
146
      
39
      
114
      
44,238
  
     
2,241,348
      
18,487
      
1,977
      
3,539
      
2,389
      
1,104
      
2,268,844
  
 
F-50
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
6.
應收貸款淨額（續）

應收貸款按組合分部劃分的信貸虧損撥備分析如下：

 
商業廣告
$
    
消費者
$
    
總計
$
  
                         
截至2021年1月1日的餘額
    
28,324
      
12,160
      
40,484
  
信貸損失準備金
    
7,343
      
107,722
      
115,065
  
應收貸款核銷
    
(27,311
)
    
(29,497
)
    
(56,808
)
匯兑差異
    
(657
)
    
(408
)
    
(1,065
)
截至2021年12月31日的餘額
    
7,699
      
89,977
      
97,676
  
信貸損失準備金
     (1,202 )     494,815       493,613  
應收貸款核銷
    (4,772 )     (331,401 )     (336,173 )
匯兑差異
     (285 )     (16,012 )     (16,297 )
截至2022年12月31日的餘額
     1,440       237,379       238,819  



7.
投資



下表列出了 本公司持有的短期及長期投資：


   
截至12月31日，
  
   
2021
    
2022
  
    $
    $
 
短期投資
                
債務證券：
                
持有至到期
    
869,931
      
557,249
  
可供出售的
    
28,166
      
304,453
  
股權證券
    
13,184
      
2,556
  
     
911,281
      
864,258
  
                 
長期投資
                
債務證券：
                
持有至到期
    
66,071
      
64,790
  
可供出售的
    
192,139
      
292,724
  
股權證券
    
463,934
      
521,742
  
權益法投資
    
152,419
      
196,104
  
按公允價值列賬的投資
    
178,298
      
178,233
  
     
1,052,861
      
1,253,593
  

F-51
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
7.
投資(續)


債務證券



持有至到期的投資包括存放在金融機構的定期存款和主權債券。可供出售的投資包括主權債券、可轉換貸款、公司債券和被投資人的可贖回優先股。可供出售投資的減值損失為#美元51,000, 零和零於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分別於綜合經營報表中確認為“投資淨虧損” 。



有價證券



未實現公允價值(虧損)收益淨額(美元)24,150), ($63,434)及$146於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，與有價證券相關的有價證券分別於綜合經營報表中確認為“投資淨虧損”。



非流通股 證券



由於經濟和市場狀況惡化，本公司確定了截至2022年12月31日的減值指標，並某些投資的公允價值低於其賬面價值。 減值損失$6,845, 零 和$104,645在截至12月31日的年度內，已在綜合經營報表中確認為"淨投資損失"， 2020年、2021年和2022年。



權益法投資



權益法投資之減值虧損3,393, 零及$4,201於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分別於綜合經營報表中確認為“投資淨虧損” 。
   
F-52
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
7.
投資(續)



下表彙總了成本或攤餘成本、未確認損益總額、未實現損益總額以及公允 於二零二一年及二零二二年十二月三十一日按公允價值列賬的本公司債務證券及投資價值：
   
截至2021年12月31日
  
   
成本或
攤銷
成本
    
毛收入
無法識別
利得
    
毛收入
無法識別
損失
    
毛收入
未實現
利得
    
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
    $     $     $     $     $     $  
                                                 
短期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至到期
    
869,931
      
26
      
(10
)
    
–
      
–
      
869,947
  
可供出售的
    
28,190
      
–
      
–
      
40
      
(64
)
    
28,166
  
                                                 
長期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至到期
    
66,071
      
2,354
      
(181
)
    
–
      
–
      
68,244
  
可供出售的
    
192,257
      
–
      
–
      
1,287
      
(1,405
)
    
192,139
  
按公允價值列賬的投資
     151,227       –       –       27,071       –       178,298  
     
1,307,676
      
2,380
      
(191
)
    
28,398
      
(1,469
)
    
1,336,794
  


   
截至2022年12月31日
  
   
成本或
攤銷
成本
    
毛收入
無法識別
利得
    
毛收入
無法識別
損失
    
毛收入
未實現
利得
    
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
    $     $     $     $     $     $  
                                                 
短期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至到期
    
557,249
      
4
      
(2
)
    
–
      
–
      
557,251
  
可供出售的
    
304,649
      
–
      
–
      
26
      
(222
)
    
304,453
  
                                                 
長期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至到期
    
64,790
      
551
      
(756
)
    
–
      
–
      
64,585
  
可供出售的
    
301,020
      
–
      
–
      
151
      
(8,447
)
    
292,724
  
按公允價值列賬的投資
    
225,709
      
–
      
–
      
27,071
      
(74,547
)
    
178,233
  
     
1,453,417
      
555
      
(758
)
    
27,248
      
(83,216
)
    
1,397,246
  


F-53
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
8.
財產和設備，淨額


 
截至12月31日，
  
   
2021
    
2022
  
    $
    $
 
                 
電腦
    
883,249
      
1,381,797
  
辦公室設備、傢俱和配件
    
43,060
      
62,262
  
租賃權改進
    
252,778
      
381,443
  
運輸資產
    
208,701
      
123,835
  
倉庫設備
    
20,796
      
36,023
  
土地
    
196,421
      
272,042
  
建房
    
1,956
      
14,702
  
在建工程
    
22,952
      
51,575
  
     
1,629,913
      
2,323,679
  
減去：累計折舊
    
(599,950
)
    
(935,784
)
     
1,029,963
      
1,387,895
  

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年確認的折舊開支載於以下説明：

 
Year ended December 31,
  
   
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  












 
收入成本
    
118,691
      
180,140
      
261,582
  
銷售和市場營銷費用
    
4,965
      
7,960
      
10,733
  
一般和行政費用
    
41,384
      
64,187
      
117,593
  
研發費用
    
4,027
      
8,395
      
15,019
  
     
169,067
      
260,682
      
404,927
  

F-54
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

9.
租契

本公司已就辦公室、倉庫及數據中心之使用訂立商業經營租約（作為承租人）。這些租約有原始 條款不超過 15年該等租賃具有不同的條款、升級條款及續期權利。

有關本公司合併財務報表確認的租賃金額的信息概述如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
租賃費
                   
經營租賃成本
     73,273      
138,766
      
257,359
  
短期租賃成本
     6,451      
14,831
      
24,507
  
      79,724      
153,597
      
281,866
  

補充現金流量信息
                    
來自經營租賃的經營現金流
     72,756      
128,751
      
228,604
  
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
     95,020      
520,354
      
596,887
  

    截至12月31日，
 
    2021
    2022
 
             
加權平均剩餘租期
            
經營租約
    
4.99年份
      
5.66年份
  

加權平均貼現率
            
經營租約
    
7.5%
      
7.8%
  

於2022年12月31日的經營租賃負債到期日如下：


   $
  
       
2023
    
281,666
  
2024
    
243,623
  
2025
    
214,524
  
2026
    
178,379
  
2027
    
121,458
  
此後
    
266,602
  
租賃付款總額
    
1,306,252
  
減去：推定利息
    
(279,466
)
租賃負債現值
    
1,026,786
  

公司有額外的經營租賃，主要是辦公室，倉庫和數據中心尚未開始，803,770租期不超過 12 年$810,652租期不超過 142021年12月31日，2022年，.

F-55
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
 
10.
無形資產，淨額

    截至12月31日，  
   
2021
$
    
2022
$
  
                 
許可費
     36,654       18,629  
ip權利
     45,918       42,943  
商標
     10,679       10,679  
技術
     15,200       –  
軟件，包括正在開發的內部使用軟件
     30,202       66,117  
其他
     5,269       5,267  
無形資產總額，總金額
     143,922       143,635  
                 
累計攤銷：
                
許可費
     (33,704 )     (15,713 )
ip權利
     (39,357 )     (37,538 )
商標
     (4,806 )     (5,873 )
技術
     (4,856 )     –
軟件
     (7,060 )     (17,203 )
其他
     (1,622 )     (2,289 )
累計攤銷總額
     (91,405 )     (78,616 )
無形資產總額，淨額
     52,517       65,019  



無形資產（不包括正在開發的內部使用軟件）的估計總攤銷費用（ 其後五個財政年度及其後的財政年度如下：

    $
  
         
2023
    
20,363
  
2024
    
16,756
  
2025
    
7,691
  
2026
    
1,725
  
2027
    
1,114
  
此後
    
56
  
     
47,705
  

與無形資產有關的攤銷費用， $11,694, $18,350及$23,417為年 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止。

F-56
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

11.
應計開支及其他應付款項

應計費用和其他應付款的構成如下：

 
截至12月31日，
  
   
2021
$
    
2022
$
  
當前
            
應計收入成本及銷售和營銷費用
    
810,010
      
761,199
  
可轉換票據的應計利息
    
4,540
      
3,917
  
應計辦公室相關業務費用
    
6,509
      
7,113
  
應付營業税及其他税款
    
118,237
      
133,636
  
其他應付款
    
177,293
      
173,560
  
應計工資和福利費用
    
277,774
      
213,369
  
長期資產的折舊和應計費用
     56,874       38,473  
融資租賃負債
    
1,516
      
3,138
  
與持作出售的資產直接相關的負債
     –       12,020  
其他
    
67,185
      
50,188
  
     
1,519,938
      
1,396,613
  
                 
非當前
                
融資租賃負債
    
7,022
      
11,844
  
其他
    
69,212
      
75,228
  
     
76,234
      
87,072
  

12.
借款



銀行 借貸


截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司訂立循環信貸融資，使本公司可借貸最多達美元，200,000及$475,000，分別。截至2021年12月31日，公司已 $100,000未償還餘額和美元100,000 未提取的循環信貸提取金額按加權平均利息計算， 0.93每年%。截至12月31日， 2022年，公司擁有美元49,000未償還餘額和美元426,000未提取的循環信貸提取金額按加權平均利息計算， 3.98% 每年。

有擔保借款

轉讓不符合銷售會計處理資格的應收貸款所得款項列作有抵押借貸。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日， 零及$39,410，仍然懸而未決。現金收益淨額 該等轉撥所得款項於綜合現金流量表內呈列為“有抵押借貸所得款項淨額”。
 

F-57
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

13.
可轉換票據

    截至12月31日，
  

 
2021
$
    
2022
$
  
             
2023年可轉換票據
    
28,207
      
31,237
  
2024年可轉換票據
    
131,528
      
151,459
  
2025年可轉換票據
    
928,683
      
1,144,794
  
2026年可轉換票據
     2,387,290      
2,042,497
  
      3,475,708       3,369,987  

本公司發行下列可換股票據，條款如下：

 
2023年可轉換票據
2024年可轉換票據
2025可轉換票據
2026可轉換票據
發行日期
  
2018年6月18日
2019年11月18日
2020年5月22日
 2021年9月14日
到期日
  
2023年7月1日
2024年12月1日
2025年12月1日
 2026年9月15日
本金金額
  
$575,000
$1,150,000
$1,150,000
 $2,875,000
利率
  
2.25%
1.00%
2.375%
 0.25%
初步換股比率
  
50.5165美國存托股份
（“ADS”）每美元1本金額，
相當於$19.80每個美國存托股份
19.9475每美元美國存託憑證1本金額，
相當於$50.13每個美國存托股份
11.0549每美元美國存託憑證1本金額，
相當於$90.46每個美國存托股份
2.0964每美元美國存託憑證1 本金額，
相當於$477.01每個美國存托股份
商定轉換日期
  
2023年1月1日
2024年6月1日
2025年9月1日
 2026年6月15日

這個可換股票據持有人 (the持有人（“持有人”）有權按其選擇將全部或部分可換股票據未償還本金額轉換為美元的整數倍。1（i）在滿足 一在緊接協定兑換日期前的營業日結束前，或（ii）協定兑換日期或之後的任何時間，直至 營業日結束 的 第二緊接到期日之前的預定交易日(“轉換期權”)。

F-58
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
13.
可轉換票據(續)

轉換受到反稀釋和整體根本性變化調整的影響。轉換後，本公司有權根據其選擇權向持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。

如果發生某些違約事件、相關徵税管轄區税法的變化或根本改變、契約中定義的可選贖回或清理贖回，其中可選贖回和清理贖回僅適用於2024可換股票據，2025年可轉換票據和2026年可轉換票據，相應可轉換票據項下的未償還債務可以 立即到期和應付(“或有贖回期權”)。

這個Company 根據ASC815評估轉換期權和或有贖回期權，衍生工具和套期保值，以確定這些特徵是否需要區分，並按公允價值計入公允價值的派生 ，公允價值變動記錄在收益中。轉換選擇權及或有贖回選擇權並不需要根據ASC 815進行分拆，而可換股票據按按攤銷成本計量的單一負債入賬，如附註2(Z)所述。

下表列出了可轉換票據的賬面金額：

    截至2021年12月31日     截至2022年12月31日  
   
2023
敞篷車
備註
$
    
2024
敞篷車
備註
$
    
2025
敞篷車
備註
$
    
2026
敞篷車
備註
$
    
總計
$
    
2023
敞篷車
備註
$
    
2024
敞篷車
備註
$
    
2025
敞篷車
備註
$
    
2026
敞篷車
備註
$
    
總計
$
  
                                                                                 
本金
    
31,305
      
152,048
      
1,149,500
       2,875,000      
4,207,853
      
31,300
      
152,048
      
1,149,500
       2,057,784
      
3,390,632
  
減：未攤銷發行成本和債務貼現
    
(3,098
)
    
(20,520
)
    
(220,817
)
     (487,710 )    
(732,145
)
    
(63
)
    
(589
)
    
(4,706
)
     (15,287 )    
(20,645
)
賬面淨額
    
28,207
      
131,528
      
928,683
       2,387,290      
3,475,708
      
31,237
      
151,459
      
1,144,794
       2,042,497
      
3,369,987
  

F-59
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
13.
可轉換票據(續)

於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度內，本公司確認的息票利息支出總額為$35,527, $36,191及$36,544負債構成部分的貼現和債務發行攤銷費用為#美元。88,198, $100,1411美元和1美元7,536，分別為。由於採用ASU 2020-06，負債部分的剩餘折扣已不再確認，因此不再確認負債部分的折扣攤銷。

截至2021年12月31日，2023年、2024年和2025年可轉換票據的IF轉換價值比本金高出$322,474, $526,459及$1,693,319。截至2022年12月31日，2023年和2024年可轉換票據的IF轉換價值比本金高出$50,968及$5,758.

有上限的呼叫交易

就發售2024年可換股票據及2025年可換股票據而言，本公司與若干交易對手(統稱為“上限催繳”)訂立了單獨磋商的上限贖回交易。已設置上限的呼叫詳細信息如下：

 
2024年敞篷車
備註
    
2025年敞篷車
備註
  
                 
每股初始執行價
  
$
50.13
    
$
90.46
  
每股初始封頂價格
  
$
70.36
    
$
136.54
  

有上限的催繳股款一般旨在減少或抵銷分別於2024年可換股票據及2025年可換股票據的任何轉換 時對A類普通股的潛在經濟攤薄，減持或抵銷(視屬何情況而定)須受基於上限價格的上限所規限。由於上限催繳被視為與本公司本身的股票掛鈎，並被歸類為股權 ，因此它們被記錄在股東權益中，不作為衍生工具入賬。美元的成本97,060及$135,700分別與2024年可轉換票據和2025年可轉換票據的上限催繳相關產生的費用被記錄為額外實收資本的減少 。封頂催繳不計入稀釋後每股收益的計算，因為在庫存股方法下，它們將是反稀釋的。

F-60
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

14.
基於股份的薪酬

自2022年1月1日起，根據其2009年股票激勵計劃( “計劃”)所有獎勵可發行的最高股票數量增加至176,775,641A類普通股。本公司於2022年4月修訂計劃，於2023年、2024年、2025年及2026年各年1月1日自動增加3佔緊接增發前當日已發行的本公司所有類別普通股總數的百分比 。根據該計劃，本公司可向其高級職員、僱員、董事及其他合資格人士(統稱為“合資格人士”)授予購股權、限制性股份獎勵(“RSA”)、限制性股份單位(“RSU”)或股份增值權(“SAR”)。本計劃由本計劃規定的公司董事會指定的授權管理人(“計劃管理人”)管理。

於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內，本公司授予4,162,121選項，3,551,491RSU和51,464非典型肺炎和30,000,000選項，7,320,443RSU和54,186SAR， 分別為符合條件的人。所有授出購股權的合約期為 十年.期權歸屬依據 承授人的期權協議中所述的歸屬期。受限制單位和特別行政區一般 25 所述歸屬開始日期及剩餘日期 75%將投資於 12基本上季度分期付款。

2022年4月17日 4,000,000現有期權被取消， 4,000,000新購股權同時授予同一承授人，行使價為美元，120每股在同一天。新購股權將在一段時間內每三個月歸屬， 五年 從2022年4月30日開始，並將到期 10年在授予日期之後。這被視為修改，並導致 以股份為基礎的遞增薪酬成本99,198，該等購股權將於新購股權的新歸屬期內確認， 五年從2022年4月30日開始。

F-61
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
14.
基於股份的薪酬(續)

(a)
授予合資格人士的選擇權

下表概述本公司在該計劃下的購股權活動：

 
數量
選項
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
剩餘
合同
術語
    
集料
內在價值
  
         
$
   
年份
    
$
 
                               
傑出，1月1日， 2020
    
47,188,554
      
13.89
                
授與
    
5,809,024
      
18.59
                
已鍛鍊
    
(5,486,180
)
    
11.29
                
被沒收
    
(45,678
)
    
14.09
                
傑出的，2020年12月31日
    
47,465,720
      
14.76
      
7.57
      
8,747,373
  
歸屬和預期歸屬於 2020年12月31日
    
47,465,720
      
14.76
                  
截至 2020年12月31日
    
25,298,368
      
13.73
      
7.03
      
4,688,260
  
傑出，1月1日， 2021
    
47,465,720
      
14.76
                  
授與
    
4,162,121
      
269.09
                  
已鍛鍊
    
(5,405,228
)
    
14.44
                  
被沒收
    
–
                          
傑出的，2021年12月31日
    
46,222,613
      
37.70
      
6.89
      
8,822,987
  
歸屬和預期歸屬於 2021年12月31日
    
46,222,613
      
37.70
                  
截至 2021年12月31日
    
30,707,210
      
14.13
      
6.32
      
6,435,641
  
傑出，1月1日， 2022
    
46,222,613
      
37.70
                  
授與
    
30,000,000
      
120.00
                  
取消
     (4,000,000 )     280.00                  
已鍛鍊
    
(3,676,911
)
    
13.82
                  
被沒收
    
(12,516
)
     14.10                  
傑出的，2022年12月31日
    
68,533,186
      
60.87
      
7.30
      
1,433,420
  
歸屬和預期歸屬於 2022年12月31日
    
68,533,186
      
60.87
                  
截至 2022年12月31日
    
36,880,548
      
22.99
      
5.97
      
1,274,793
  

總內在價值計算為相關獎勵的行使價與 對於行使價低於本公司普通股估計公平值的獎勵，本公司於各報告日期的相關股份。

F-62
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
14.
基於股份的薪酬(續)

(a)
授予合資格人士的選擇權（續）

本公司使用柏力克—舒爾斯期權定價模型計算期權於各自授出日期的估計公平值，其中 以下假設：

 
2020年獲批
  
2021年授予
  
於2022年獲批
             
無風險利率
  
0.39% – 1.66%
  
0.74% – 1.07%
  
2.79% – 2.84%
預期期限
  
5.5 – 7.5年份
  
5.6 – 7.5年份
  
5.1 – 7.5年份
預期波動率
  
32.4% – 33.7%
  
32.1% – 33.0%
  
48.7% – 55.9%
預期股息收益率
  
–
  
–
  
–

布萊克-斯科爾斯期權定價模型被應用於確定授予合資格人士的股票期權的估計公允價值。模型 需要輸入高度主觀的假設，包括估計的預期股價波動率和員工可能行使其股票期權的期權的預期期限。期權合同期限內的無風險利率以授予時的美國國債收益率為基礎。由於歷史演練數據不足，本公司採用簡化方法確定預期期限，為估計 預期期限提供合理依據。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。

於二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年期間授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為37.86, $75.83及$57.74，分別為。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內歸屬的購股權的總公平價值為$88,114, $88,507及$389,734，分別為。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內，已行使期權的內在價值合計為767,203, $1,361,800和 $143,176，分別為。

截至2022年12月31日，有 $1,616,133與預計將在 加權平均期內確認的未歸屬期權相關的未確認基於股份的薪酬成本總額4.30好幾年了。未確認的總補償成本可能會根據實際沒收的未來變化進行調整。

F-63
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
14.
基於股份的薪酬(續)


(b)
授予合格人員的登記冊系統管理人/登記冊單位

下表概述了該公司在該計劃下的登記冊系統管理人/登記冊單位的活動：

 
數量
登記冊系統管理人/登記冊特別股
    
加權
平均補助金
日期公允價值
    
加權
平均值
剩餘
合同期限
    
集料
內在價值
  
         
$
    
年份
    
$
  
                         
1月1日， 2020
    
8,081,437
      
18.02
      
8.93
      
325,035
  
授與
    
5,034,735
      
72.37
                  
既得
    
(3,332,063
)
    
19.25
                  
被沒收
    
(442,181
)
    
28.74
                  
沒有授權， 2020年12月31日 1月1日， 2021
    
9,341,928
      
46.36
      
8.64
      
1,859,511
  
授與
    
3,551,491
      
258.97
                  
既得
    
(4,127,006
)
    
40.59
                  
被沒收
    
(637,193
)
    
102.92
                  
沒有授權， 2021年12月31日 1月1日， 2022
    
8,129,220
      
137.76
      
8.47
      
1,818,588
  
授與
    
7,320,443
      
99.25
                  
既得
    
(3,864,257
)
    
110.34
                  
被沒收
    
(1,933,175
)
    
133.12
                  
沒有授權， 2022年12月31日
    
9,652,231
      
120.48
      
8.81
      
502,206
  

以股份為基礎的補償成本乃根據本公司普通股於授出日期的公平值計量。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度授出的註冊會計師及受限制股份單位的加權平均授出日期公允價值為美元。72.37, $258.97及$99.25，分別。登記冊管理人的公允價值總額和 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度歸屬的受限制股份單位為美元64,153, $167,507及$426,398，分別為。

截至2022年12月31日，1,162,883預計將在加權平均歸屬期內確認的與登記冊和登記冊相關的未確認股份補償成本 的 2.80年未確認的賠償總額可根據實際沒收的未來變動進行調整。

F-64
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
14.
基於股份的薪酬(續)


(c)
給予合資格人士的特別行政區

股票增值税之公平值乃根據本公司普通股於各報告期末之公平值計量。

與授予員工的購股權、登記冊、登記冊和登記冊相關的補償費用總額（扣除了年內確認的沒收） 截至2020年12月31日，2021年 2022年如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
    $
    $
    $
 
股票期權：
                        
收入成本
    
130
      
390
      
–
  
銷售和市場營銷費用
    
69
      
5
      
–
  
一般和行政費用
    
179,544
      
207,204
      
313,917
  
研發費用
    
401
      
33
      
254
  
     
180,144
      
207,632
      
314,171
  
                         
各年度為該活動收到的現金
    
61,949
      
77,639
      
50,211
  
                         
登記冊系統管理人/登記冊系統股：
                        
收入成本
    
4,385
      
8,318
      
11,104
  
銷售和市場營銷費用
    
10,100
      
23,350
      
36,812
  
一般和行政費用
    
37,433
      
67,421
      
67,388
  
研發費用
    
45,820
      
148,592
      
283,747
  
     
97,738
      
247,681
      
399,051
  
                         
SARS：
                        
收入成本
    
2,867
      
3,389
      
(1,928
)
銷售和市場營銷費用
    
5,462
      
6,850
      
(1,762
)
一般和行政費用
    
3,534
      
3,658
      
(2,993
)
研發費用
    
501
      
1,114
      
(643
)
     
12,364
      
15,011
      
(7,326
)

F-65
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

15.
普通股

該公司擁有$7,500,000法定股本，分為（i） 14,800,000,000面值為$的A類普通股0.0005每項及(Ii)200,000,000B類普通股面值為美元0.0005每個. A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別，就提交給股東批准或授權投票的所有決議進行表決，但某些類別同意除外 公司章程大綱及章程細則所規定。每股A類普通股應有權， 一投票，每個B類 普通股有權， 十五投票，就所有事項 惟須於本公司股東大會上表決。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度， 4,200,000優秀B類 普通股被轉換為 4,200,000A類普通股和102,447,910已發行B類普通股被轉換為 102,447,910 A類普通股。

本公司於2020年12月及2021年9月完成後續發售，合共發行 15,180,000和12,650,000ADS分別代表 15,180,000和12,650,000A類普通 總收益，扣除發行成本，2,908,299及$3,972,416，分別。本公司股東通過一項特別決議案，增加每股B類普通股的投票權， 三票對 十五所有投票 須於二零二二年二月本公司股東大會上表決之事項。


16.
累計其他綜合收益(虧損)

累計其他全面收益（虧損）按組成部分（扣除税項）之變動如下：

 
未實現
公允價值
得(損)
在可用—
待售
投資
    
外國
貨幣
翻譯
    
總計
  
    $
     $
     $
  
                         
2020年1月1日的餘額
    
5,400
      
49
      
5,449
  
本年度其他全面（虧損）收益
    
(4,419
)
    
3,603
      
(816
)
具有非控制性權益的交易
     –       48       48  
截至12月31日的餘額，2020
     981      
3,700
      
4,681
  
本年度其他綜合虧損
    
(1,278
)
    
(32,263
)
    
(33,541
)
具有非控制性權益的交易     –       341       341  
截至12月31日的餘額，2021
     (297 )    
(28,222
)
    
(28,519
)
本年度其他綜合虧損
    
(6,263
)
    
(78,297
)
     (84,560 )
非控股權益出資     –       1,864       1,864  
截至12月31日的餘額，2022
    
(6,560
)
    
(104,655
)
    
(111,215
)

F-66
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

17.
受限淨資產

根據 ，本公司的某些子公司和VIE在向本公司轉讓部分淨資產的能力方面受到限制。 與當地的法律法規。

公司擁有子公司或VIE的某些司法管轄區要求這些子公司或VIE建立法定儲備併為其提供資金，詳情 其中包括：

法定準備金

法定儲備變動如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
  
             
在財政年度開始時
    
2,363
      
6,144
  
由保留盈利轉撥
    
3,781
      
6,346
  
在財政年度結束時
    
6,144
      
12,490
  

臺灣

臺灣子公司須預留 10% 根據臺灣規定，將其税後溢利撥入法定儲備金，直至法定儲備金金額等於其繳足資本總額為止。倘子公司並無虧損，法定儲備金超過 25%的繳足股本可用於以新股或現金形式分派予股東。截至2021年12月31日及2022年12月31日，子公司在 臺灣的累積儲備為美元，76及$272，分別為 。

泰國

泰國法規要求私營有限責任公司應分配不少於5將其留存收益的%存入法定準備金，直至該賬户達到不少於10註冊資本的%。法定準備金不能用於股利分配。截至2021年12月31日和2022年12月31日，泰國子公司的累計準備金為#美元。13及$13，分別為。

中華人民共和國

本公司的中國附屬公司須預留若干法定儲備，即一般儲備、企業發展基金及員工福利及獎金基金。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，本公司中國子公司的累計儲備為6,055及$12,205，分別為。

印度尼西亞

印尼法規要求有限責任公司每年從其淨收入中預留一定金額作為儲備基金，直到這筆資金至少達到20其已發行和實繳資本的百分比。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，本公司印尼子公司尚未 將任何資金撥入法定準備金賬户。

F-67
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Sea Limited
 
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（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）

18.
課税

企業所得税

開曼羣島

本公司是一家在開曼羣島註冊成立的公司，通過其附屬公司及其合併的VIE開展其主要業務運營。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。

新加坡

在新加坡註冊成立的Subsidiaries 適用新加坡公司税率17截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度。Garena Online獲得了額外的五年制 新加坡經濟發展局(“開發局”)於2017年1月1日開始實施的發展和擴張激勵措施(“DEI”)，另五年制 延期自2022年1月1日起，給予102017年1月1日至2021年12月31日10.5從2022年1月1日至2026年12月31日，在符合EDB規定的某些條款和條件下，對合格收入徵收%。

其他

在其他國家註冊成立的附屬公司須按其居住地國家/地區適用的企業所得税税率繳税。

印尼國內法定企業所得税税率從25%至22%，自2020財政年度起生效。


2021年3月，菲律賓將企業所得税税率從30%至25%，追溯至2020年7月1日起生效。

所得税支出包括：

 
Year ended December 31,
  
   
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
當期所得税
    
117,649
      
289,998
      
272,070
  
遞延税金
    
(27,451
)
    
(975
)
    
(140,553
)
預提税金費用
    
51,442
      
43,842
      
36,878
  
     
141,640
      
332,865
      
168,395
  

F-68
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
18.
税務（續）

企業所得税（續）

通過適用以下税率計算的税款對賬： 17%，亦為新加坡公司辦事處截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的法定企業所得税税率 詳情如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
    
(1,483,238
)
    
(1,715,184
)
    
(1,500,533
)
                         
税務費用按 17%
    
(252,150
)
    
(291,581
)
    
(255,091
)
估值免税額的變動
    
403,329
      
828,141
      
389,129
  
不可扣除的費用
    
9,554
      
19,569
      
28,397
  
優惠税率和税務寬減的影響
    
(82,951
)
    
(183,962
)
    
(117,558
)
預提税金費用
    
51,442
      
43,842
      
36,878
  
不同税率的外國收入
    
15,103
      
(82,388
)
    
85,204
  
其他
    
(2,687
)
    
(756
)
    
1,436
  
     
141,640
      
332,865
      
168,395
  

遞延税金

遞延税金的重要組成部分如下：

 
截至12月31日，
  
   
2021
$
    
2022
$
  
遞延税項資產
            
財產和設備
    
3,290
      
11,039
  
遞延收入
    
145,003
      
93,163
  
未用税務損失和未用資本備抵
    
1,690,773
      
2,049,196
  
備抵和應計費用
    
28,807
      
58,650
  
信貸損失準備
     13,012       41,002  
其他
    
7,811
      
19,844
  
估值免税額
    
(1,768,957
)
    
(2,013,288
)
遞延税項資產總額
    
119,739
      
259,606
  
                 
遞延税項負債
                
財產和設備
    
(6,949
)
    
(14,456
)
無形資產
    
(1,174
)
    
(1,292
)
遞延渠道成本
    
(13,783
)
    
(7,111
)
其他
    
(1,070
)
    
(1,488
)
遞延税項負債總額
    
(22,976
)
    
(24,347
)
遞延税項淨資產
    
96,763
      
235,259
  

F-69
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
18.
税務（續）

遞延税金(續)

該等税項損失及資本免税額的使用須經税務機關同意，並須遵守該實體所在司法管轄區的税務法規的某些規定。這些税損沒有到期日，只有接近#美元的税損。1,671,044, $3,473,098及$2,661,916分別為2020年12月31日、2021年和2022年12月31日。税收損失美元。2,661,916 自2022年12月31日起，2023年至2042年到期。

本集團確認的遞延税項資產的使用取決於未來應課税收入超過因沖銷現有應納税臨時差額而產生的收入。

截至2022年12月31日，不是遞延税項負債已在其海外附屬公司的未分配盈利上確認，因為本公司擬將該等未分配盈利作永久性再投資以資助其未來的營運，或在某些司法管轄區內未分配盈利的匯出不徵收預扣税。


19.
每股虧損

所列各期間的每股基本虧損和稀釋後每股虧損計算如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
分子：
                  
普通股股東應佔淨虧損
    
(1,618,056
)
    
(2,046,759
)
    
(1,651,421
)
                         
分母：
                        
加權-平均流通股數量-基本和稀釋
    
477,264,888
      
532,705,796
      
558,119,948
  
                         
每股基本虧損和攤薄虧損：
    
(3.39
)
    
(3.84
)
    
(2.96
)

以下潛在普通股不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為它們的影響在本報告所述期間將是反稀釋的：

 
Year ended December 31,
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
                   
股票期權
    
50,090,731
      
46,225,613
      
68,800,110
  
登記冊系統管理人/登記冊特別股
    
9,341,928
      
8,129,220
      
9,652,231
  
可轉換票據
    
37,370,919
      
23,349,154
      
21,635,690
  
     
96,803,578
      
77,703,987
      
100,088,031
  

F-70
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
19.
每股虧損（續）

截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的每股攤薄虧損分母不包括任何來自上限催繳的影響 (附註13)，因為它將是反攤薄的。倘若轉換任何或全部2024年可換股票據及2025年可換股票據，根據上限催繳將向本公司交付的股份旨在中和本公司將根據可換股票據發行的股份的攤薄效應。

於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內，本公司已發行12,000,000 和7,000,000A類普通股轉至其股份託管銀行，用於結算股權激勵獎勵。不是本公司已就是次發行A類普通股收取代價。這些A類普通股是合法發行和流通股，但出於會計目的被視為託管股，因此被排除在每股虧損的計算之外。任何未用於股票激勵獎勵結算的A類普通股將返還給 公司。


20.
關聯方交易


(a)
關聯方(1)

關聯方名稱
與公司的關係
    
騰訊控股有限公司及其聯營公司(“騰訊控股”)
 本公司的股東之一

(1)
該等關聯方於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度與本公司進行重大交易。2022年9月5日，董事執行董事騰訊控股辭去公司董事會職務，騰訊控股向公司董事會授予其持有的全部公司股份不可撤銷的投票委託書，對應由公司股東投票表決的事項進行表決。因此，騰訊控股不再是本公司的關聯方。


(b)
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，該公司進行了以下重大關聯方交易：

    Year ended December 31,
  
 
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
版税和許可費用於：
                  
-騰訊控股
    
110,686
      
139,930
      
99,628
  
                         
服務由以下人員提供：
                        
-騰訊控股
    
23,352
      
24,981
      
9,794
  

F-71
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
20.
關聯方交易 (續)

(c)
截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司有以下重大關聯方餘額：

 
截至12月31日，
  
   
2021
$
    
2022
$
  
             
應付關聯方的金額：
            
-騰訊控股
    
73,244
      
–
  


21.
細分市場報告

該公司擁有三可報告的細分市場，即數字娛樂、電子商務和數字金融服務。CODM根據收入和運營的某些關鍵運營指標審查每個部門的業績，並將這些結果用於分配資源和評估每個部門的財務業績。

可報告細分市場的説明

數字娛樂-Garena提供手機和PC在線遊戲，併為全球市場開發手機遊戲。 Garena還推廣電子競技。

電子商務-Shopee的平臺是一個以移動為中心、以社交為重點的市場。它為用户提供了一個方便、安全、可信的購物環境，集成了支付、物流基礎設施和全面的賣家服務。製造商和第三方的產品也會在Shopee 平臺上直接購買和銷售給買家。

數字金融服務-SeaMoney為個人和企業提供各種支付服務和貸款。它是支持公司數字娛樂和電子商務業務的重要支付基礎設施。此外，SeaMoney還與第三方商家合作伙伴集成，涵蓋了廣泛的消費用例。

不符合可報告細分市場的數量門檻的多個業務活動的組合被組合為 “其他服務”。

F-72
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
21.
分部報告(續)

關於截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的信息如下：

 
截至2020年12月31日的年度
  
   
數位
娛樂
$
    
電子商務
$
    
數字金融
服務
$
    
其他
服務
$
    
未分配
費用(1)
$
    
已整合
$
  
                                     
收入
    
2,015,972
      
2,167,149
      
60,785
       131,758
       –      
4,375,664
  
營業收入(虧損)
    
1,016,793
      
(1,442,593
)
    
(520,075
)
     (49,006 )     (308,444 )    
(1,303,325
)
營業外虧損，淨額
                                            
(179,913
)
所得税費用
                                            
(141,640
)
股權被投資人的業績份額
                                            
721
  
淨虧損
                                            
(1,624,157
)

 
截至2021年12月31日的年度
  
   
數位
娛樂
$
    
電子商務
$
    
數字金融
服務
$
    
其他
服務
$
    
未分配
費用(1)
$
    
已整合
$
  
                                     
收入
    
4,320,013
      
5,122,959
      
469,774
      
42,444
      
–
      
9,955,190
  
營業收入(虧損)
    
2,500,081
      
(2,766,566
)
    
(640,422
)
    
(177,633
)
    
(498,520
)
    
(1,583,060
)
營業外虧損，淨額
                                            
(132,124
)
所得税費用
                                            
(332,865
)
股權被投資人的業績份額
                                            
5,019
  
淨虧損
                                            
(2,043,030
)

F-73
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
21.
分部報告(續)

 
截至2022年12月31日的年度
  
   
數位
娛樂
$
    
電子商務
$
    
數字金融
服務
$
    
其他
服務
$
    
未分配
費用(1)
$
    
已整合
$
  
                                     
收入
    
3,877,163
      
7,288,677
      
1,221,996
      
61,869
       –
      
12,449,705
  
營業收入(虧損)
    
1,971,416
      
(2,013,360
)
    
(277,264
)
    
(252,162
)
    
(916,138
)
    
(1,487,508
)
營業外虧損，淨額
                                            
(13,025
)
所得税費用
                                            
(168,395
)
股權被投資人的業績份額
                                            
11,156
  
淨虧損
                                            
(1,657,772
)

(1)
未分配費用主要與基於股份的 補償、不屬於本公司可報告分部的先前收購的商譽減值，以及一般和企業行政成本，如專業費用和其他雜項，這些費用未分配給 片段。由於主要營運決策者並無審閲該等開支作為分部表現的一部分，故分部業績不包括該等開支。

F-74
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
21.
分部報告(續)

外部客户的收入根據提供服務的地理位置進行分類。

 
Year ended December 31,
  
   
2020
$
    
2021
$
    
2022
$
  
                   
收入
                  
東南亞
    
2,791,894
      
6,316,782
      
8,321,249
  
拉丁美洲
    
790,308
      
1,850,861
      
2,043,918
  
亞洲其他地區
    
655,007
      
1,394,342
      
1,727,187
  
世界其他地區
    
138,455
      
393,205
      
357,351
  
綜合收入
    
4,375,664
      
9,955,190
      
12,449,705
  

長期資產包括財產和設備、經營性租賃使用權資產和無形資產。

 
截至12月31日，
  
   
2021
$
    
2022
$
  
             
長壽資產
            
東南亞
    
1,412,748
      
1,804,846
  
亞洲其他地區
    
262,978
      
348,116
  
世界其他地區
    
56,434
      
257,792
  
     
1,732,160
      
2,410,754
  

22.
公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入

第2級-基於活躍市場中類似工具的報價和市場可觀察數據的投入

Level 3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入

公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

衍生工具被歸類於公允價值層次的第二級，因為估值投入是基於活躍市場中類似工具的報價和市場可觀察數據，如貨幣現貨和遠期匯率。

F-75
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
22.
公允價值計量(續)

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公允價值層次中第3級分類的資產和負債包括可轉換貸款投資、主權債券投資、按公允價值列賬的投資、股權證券投資 計入被投資人的另類、可贖回優先股和其他資產。

債務證券投資-由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。

按公允價值或另一種計量方式計值的投資-本公司採用經市場調整的期權定價模型Backsolve，該模型是通過使用包括但不限於被投資公司最近幾輪融資的定價、流動性因素和選定的可比公司的信息確定的.

在市場調整期權定價模型反向求解下，用於確定按公允價值或計量替代方案計入的投資的公允價值的重大不可觀察輸入如下：

無法觀察到的輸入(1)
  
加權平均(2)
  
射程
市場調節
    
(20%)

(90%)至7%

 
(1)
 投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著提高(降低) ，具體取決於投資的重要性。
 
(2)
投入是根據該範圍內投資的公允價值進行加權的。

可轉換票據—本公司採用公認估值方法釐定公允價值。估值方法考慮了波動性和隱含的 信貸收益率

其他資產—本公司採用市場法，通過與市場上可比資產的買賣交易進行比較，確定某些資產的公允價值，並根據差異進行調整 例如大小、身體狀況、位置等。

F-76
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
22.
公允價值計量(續)

按經常性基準按公平值計量或呈報之資產及負債概述如下：

 
截至2021年12月31日
  
   
報價在
活躍的市場
相同的資產
(1級)
$
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
$
    
看不見
輸入
(3級)
$
    
總計
$
  
                         
持有至到期投資
    
937,741
      
–
      
450
      
938,191
  
可供出售的投資
    
185,929
      
–
      
34,376
      
220,305
  
股權證券
    
13,184
      
–
      
–
      
13,184
  
按公允價值列賬的投資     –       –       178,298       178,298  
其他資產     –       –       11,711       11,711  
衍生資產(1)     –       694       –       694  
股票增值權
    
(15,401
)
    
–
      
–
      
(15,401
)
      1,121,453       694       224,835       1,346,982  


 
截至2022年12月31日
  
   
報價在
活躍的市場
相同的資產
(1級)
$
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
$
    
看不見
輸入
(3級)
$
    
總計
$
  
                         
持有至到期投資
     621,346       –       490       621,836  
可供出售的投資
     562,051       –       35,126       597,177  
股權證券
     2,008       548       –       2,556  
按公允價值列賬的投資
     –       –       178,233       178,233  
其他資產     –       –       9,668       9,668  
衍生資產(1)     –       3       –       3  
衍生負債(2)     –       (2,277 )     –       (2,277 )
股票增值權
     (5,420 )     –       –       (5,420 )
2023年可轉換票據     –       –       (82,666 )     (82,666 )
2024年可轉換票據     –       –       (190,646 )     (190,646 )
2025年可轉換票據     –       –       (1,148,639 )     (1,148,639 )
2026年可轉換票據     –       –       (1,454,421 )     (1,454,421 )
      1,179,985       (1,726 )     (2,652,855 )     (1,474,596 )

 
(1)
 包括在 預付費用和其他資產在……裏面合併資產負債表，不指定為對衝。
 
(2)
 包括in 應計開支及其他應付款項 在合併資產負債表，不指定為對衝。

F-77
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
22.
公允價值計量(續)

Certain long-term equity securities that were accounted for using measurement alternative were measured at fair value on a non-recurring basis and were categorized within Level 3 of the fair value hierarchy because significant unobservable inputs were used to estimate its fair value. Assets remeasured at fair value within Level 3 of the fair value hierarchy on a non-recurring basis were 零 和$264,899分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。

資產和負債的分配 按經常性基準按公平值計量並分類為公平值架構第三級之公平值如下：

 
   $
 
         
可供出售的投資
        
2020年1月1日的餘額
    
128,418
  
加法
    
20,429
  
轉換為被投資單位普通股     (72,000 )
計入收益的淨投資損失
    
(51,000
)
計入其他全面收益的未實現虧損淨額
    
(4,490
)
2020年12月31日的餘額
    
21,357
  
加法
    
35,298
  
轉換為被投資單位普通股
    
(21,340
)
計入其他全面收益的未實現虧損淨額
    
(958
)
翻譯收益包含在其他 全面收益
    
19
  
截至2021年12月31日的餘額
    
34,376
  
加法
    
3,198
  
安置點     (1,266 )
計入其他全面收益的未實現虧損淨額
    
(1,193
)
計入其他全面收益的匯兑收益
    
11
  
截至2022年12月31日的餘額
    
35,126
  

按公允價值列賬的投資
      
截至2020年1月1日和2021年1月1日的餘額
    
–
  
加法
    
151,227
  
收入中包括的淨投資收益
    
27,071
  
截至2021年12月31日的結餘
    
178,298
  
加法     74,482  
計入收益的淨投資損失     (74,547 )
截至12月31日的餘額，2022     178,233  

F-78
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）
22.
公平價值測量 （續）

   
$
 
         
其他資產
        
2020年1月1日的餘額
    
–
  
收購附屬公司
    
8,860
  
加法
    
13,340
  
處置
    
(363
)
計入收益的減記
    
(3,713
)
計入其他全面收益的匯兑收益
    
900
  
2020年12月31日的餘額
    
19,024
  
加法
    
186
  
處置
    
(3,513
)
計入收益的減記
    
(3,627
)
計入其他全面收益的匯兑虧損
    
(359
)
截至2021年12月31日的餘額
    
11,711
  
加法     56  
處置     (679 )
計入收益的減記     (476 )
計入其他全面收益的匯兑虧損     (944 )
截至2022年12月31日的餘額     9,668  


23.
承付款和或有事項

購買承諾

本公司承諾購買物業和設備以及託管服務，362,592及$99,050，就遊戲授權支付的承諾授權費 標題$13,671及$13,677 以及承諾投資於某些公司，183,562及$125,733分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。

最低保證承諾

本公司承諾向遊戲開發商支付其從這些遊戲中獲得授權的某些在線遊戲的最低版税保證 開發者截至2021年12月31日和2022年， 最低保證額為62,300及$45,257，分別針對其已推出的遊戲以及授權但尚未推出的遊戲。

其他

公司承諾按要求和利息向客户提供信貸 不應計的不良資產應收款。截至2021年12月31日，未提取信貸額度及不良資產應收利息為美元。4,212及$5,042，分別.截至2022年12月31日，未提取信貸額度及不良資產應收利息為美元。233及$10,947，分別為。


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