美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ___________ 到 ________________ 的過渡期。
委員會 文件編號 1-32955
休斯頓 美國能源公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
Common 股票，每股面值0.001美元 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 規模較小的 報告公司 | 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 否 ☒
截至2023年11月14日，我們已發行10,906,353股面值為0.001美元的普通股。
休斯頓 美國能源公司
表格 10-Q
索引
| 第 頁 No. | ||||
| 第 I 部分 | 財務 信息 | |||
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計） | |||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併 資產負債表 | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併 運營報表（未經審計） | 4 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併 股東權益變動表（未經審計） | 5 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併 現金流量表（未經審計） | 6 | |||
| 合併財務報表附註 （未經審計） | 7 | |||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 | ||
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 17 | ||
| 項目 4. | 控制 和程序 | 17 | ||
| 第二部分 | 其他 信息 | |||
| 項目 6. | 展品 | 18 | ||
| 2 |
第一部分-財務信息
| 商品 1 | 財務 報表 |
休斯頓 美國能源公司
合併 資產負債表
（未經審計）
2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款——石油和天然氣銷售 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 石油和天然氣物業，全額成本法 | ||||||||
| 成本需要攤銷 | ||||||||
| 成本未攤銷 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計損耗、折舊、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 股權投資 — Hupecol Meta LLC | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 為插電和廢棄成本儲備金 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 授權股份 和 分別發行的 和已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
休斯頓 美國能源公司
合併的 運營報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
三個月 9月30日結束， | 九個月 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 石油和天然氣收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 租賃運營費用和遣散税 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||||||||||
| 運營支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股基本收益（虧損） | $ | $ | (0.04 | ) | $ | $ | (0.06 | ) | ||||||||
| 普通股每股攤薄收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 已發行普通股的基本加權平均數 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
休斯頓 美國能源公司
合併 股東權益變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
休斯頓 美國能源公司
合併 現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨收益（虧損）與運營中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||
| 資產報廢債務的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| Hupecol Meta LLC 的應計收益分配增加 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ) | |||||||
| 減少經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購和開發石油和天然氣物業的款項 | ( | ) | ||||||
| 股權投資的資本出資支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 以現金髮行普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 資產報廢負債估計值的變化，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應計股權投資繳款和分配的變化 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
休斯頓 美國能源公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 列報基礎和重要會計政策
隨附的 特拉華州公司休斯敦美國能源公司（“公司”）未經審計的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務 信息會計原則和表10-Q的説明編制的。它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為完整財務列報所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整， 僅包含正常的經常性調整，被認為是公允列報所必需的，均已包含在隨附的 未經審計的合併財務報表中。所列期間的經營業績不一定代表全年可能的預期業績 。
這些 未經審計的合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表 和腳註一起閲讀，後者包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中。
合併
隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司（路易斯安那州HAEC E&P, Inc.、 俄克拉荷馬州HAEC勘探與生產公司和HAEC Caddo Lake E&P, Inc.）的所有賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除 。
流動性 和資本要求
所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，其中考慮 在本合併財務報表發佈之日後的十二個月內， 在正常業務過程中變現資產和清償負債。除少數例外情況外，該公司自 2011 年以來一直蒙受持續虧損，截至2023年9月30日，累計赤字為7400萬美元。
公司認為，在這些財務報表發佈後的未來十二個月內，它有能力用手頭現金為其運營成本和預期鑽探作業提供資金，至少為 提供資金。
2023年及以後鑽探的 油井的實際時間和數量將主要由公司 面積的運營商控制，具體取決於多種因素，包括但不限於融資可用性、現有油井在 面積上的表現、能源價格和行業狀況和前景、鑽探和完井服務和設備的成本以及公司或公司無法控制的其他因素 它的運營商。
如果公司尋求額外的土地收購或擴大其鑽探計劃，則公司可能需要在我們手頭的資源之外獲得 額外資金。儘管除其他努力外，公司可能從 “在市場” 出售普通股以及私募出售股權和債務證券中尋求額外資金，但它目前沒有任何提供額外資金的承諾，可用來支持籌集資金的普通股有限，也無法保證公司 能夠獲得必要的資金以可接受的條件或按可接受的條件為其鑽探、收購或其他成本的份額提供資金所有。如果出於任何 原因，該公司無法為其鑽探和完井費用份額提供資金，它將放棄參與其中一口或多口此類 口井。在這種情況下，公司可能會受到處罰，或者可能失去其在潛在客户 中的部分權利和利益，因為該公司未能履行融資義務，可能需要削減運營和放棄機會。
會計 估算的原則和使用
合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制的。在編制財務報表時，管理層做出明智的判斷和估計，這些判斷和估計會影響截至財務報表之日的 資產和負債的申報金額，並影響 報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續審查其估計，包括與訴訟、 環境負債、所得税和相關的估值補貼、石油和天然氣探明儲量的確定以及資產 退休義務等潛在問題相關的估計。事實和情況的變化可能會導致訂正估計數，實際結果可能與這些估計數有所不同。
| 7 |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括現金、現金等價物和任何有價證券（如果有）。截至2023年9月30日，該公司的現金存款超過了聯邦存款保險公司目前的計息 賬户的25萬美元保險限額。截至2023年9月30日，該公司還在哥倫比亞銀行有3,882美元的現金存款，這些存款未由聯邦存款保險公司保險。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。
每股基本 收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均值。攤薄後的每股收益反映瞭如果將發行普通股的證券或其他 合約行使或轉換為普通股，然後共享公司收益，則可能發生的稀釋。在公司報告淨虧損的時期 中，攤薄後每股淨虧損金額的計算中不包括稀釋性證券，因為攤薄後的每股淨虧損金額 的影響將是反稀釋的。
最近 發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU第2016-13號《金融工具——信用 損失（主題326）：衡量金融工具的信貸損失，已編入會計準則編纂 （“ASC”）326，《金融工具——信貸損失》（“ASC 326”）。該標準改變了衡量金融工具信用損失的方法 以及記錄此類損失的時間。由於根據截至2019年11月15日的最新決定，該公司是一家規模較小的 申報公司，因此ASC 326在2022年12月15日之後的 財年內對公司生效。因此，公司採用了修改後的追溯性 過渡方法，採用了自2023年1月1日起生效的ASC 326。採用後，公司更新了減值模型，使用前瞻性當前預期信用損失 （“CECL”）模型代替以攤銷成本計量的金融工具的已發生虧損方法，主要是 ，包括其應收賬款和合同資產。關於可供出售（“AFS”）債務證券，指南 取消了 “非暫時性” 減值的概念，而是側重於確定任何減值是否是由信用損失或其他因素造成的。截至採用之日，ASC 326的採用並未對我們未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。
後續的 事件
公司已經評估了從2023年9月30日到財務報表發佈之日的所有交易，以供後續的事件披露 考慮。
注 2 — 與客户簽訂合同的收入
對與客户簽訂的合同收入進行分類
下表按重要產品類型分列了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的收入：
按重要產品分列收入的時間表
三個月 已結束 2023年9月30日 | 三個月已結束 2022年9月30日 | 九個月已結束 2023年9月30日 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 石油銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然氣銷售 | ||||||||||||||||
| 液化天然氣銷售 | ||||||||||||||||
| 來自客户的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日或 2023年9月30日， 沒有任何重大合同負債或任何剩餘履約義務的交易價格分配。
| 8 |
注 3 — 石油和天然氣特性
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司產生的成本歸因於與Lou Brock油井的封堵和廢棄 有關的最終費用。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的耗盡支出分別為23,749美元和115,645美元。在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的耗盡支出分別為50,755美元和160,495美元。
地理 信息
公司目前在兩個地理區域擁有房產，即美國和哥倫比亞。截至2023年9月30日的九個月的收入以及截至2023年9月30日歸屬於每個地理區域 區域的長期資產（扣除損耗、攤銷和減值）如下所示：
可歸因於地理區域的收入和長期資產表
九個月已結束 2023年9月30日 | 截至截至 2023年9月30日 | |||||||
| 收入 | 長期資產，淨額 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上表不包括公司投資Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）及其在哥倫比亞的標的 資產和業務的收入 和長期資產。
注 4 — 股權投資
公司持有的Hupecol Meta的賬面價值反映在公司合併資產負債表上的 “股權投資——Hupecol Meta LLC” 這一細列項目中。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向Hupecol Meta繳納了總額為2,288,328美元的資本出資，以支付其 份額的所需資本出資。在截至2023年9月30日的九個月中，公司從Hupecol Meta收到了總額為1,235,101美元的分配， ，代表公司在可分配淨利潤中所佔的份額。
2008 年，公司通過了休斯敦美國能源公司的 2008 年股權激勵計劃（“2008 年計劃”）。經2012年和2013年修訂的 2008年計劃的條款允許根據 授予股票期權和限制性股票最多發行48萬股公司普通股。
2017年，公司通過了休斯敦美國能源公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）。 2017年計劃的條款允許根據股票期權 和限制性股票的授權，發行最多40萬股公司普通股。
2021年，公司通過了休斯敦美國能源2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”，以及 2008年計劃和2017年計劃一起的 “計劃”）。2021年計劃的條款允許根據股票期權和限制性股票的授權，發行最多500,000股 公司普通股。
有資格參與計劃的人員是公司的關鍵員工、顧問和董事。
公司定期向計劃下的員工、董事和顧問授予期權，並需要估算相關工具的 公允價值，確認受益期間（通常是歸屬期）的支出。
| 9 |
股票 期權活動
股票期權活動摘要
| 選項 | 加權平均行使價 | 聚合內在價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||
在 截至2023年9月30日的九個月中， 向公司董事授予了總共6萬股公司普通股的期權。期權有效期為十年，可按每股2.09美元的價格行使，在授予之日歸屬20％，自授予之日起80％為九個月。根據Black-Scholes 期權定價模型，這些股票期權的授予日公允價值為119,252美元，該模型基於以下假設：授予日普通股的市值——2.13美元；基於適用的美國國庫券利率——0％；股息收益率——0％；基於公司交易歷史 的波動係數— 116％；年份的加權平均預期壽命— 10；以及預期的沒收率 — 0%。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了50,667美元和212,982美元的股票薪酬 支出歸因於股票期權攤銷。截至2023年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認的股票薪酬支出 總額約為75,990美元。未確認的支出預計將在0.5年的加權 平均期限內予以確認，截至2023年9月30日 30日，未償還期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限分別為6.15年和5.95年。
截至2023年9月30日 ，根據計劃下的未來股票或期權授予，共有181,333股普通股可供發行。
基於股票的 薪酬費用
股票薪酬時間表
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票薪酬支出包含在一般和管理費用中 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的薪酬支出的每股收益影響——基本薪酬和攤薄後薪酬支出 | $ | ) | $ | ) | ||||
注 6 — 股本
普通 股票 — 市場發行
2022年11月，公司與Univest Securities, LLC（“Univest”）簽訂了市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以選擇通過Univest作為銷售代理出售總額為350萬美元的普通股（“2022年自動櫃員機發行”）。銷售協議（“2022年自動櫃員機發行”）下的股票是根據向Univest發送的配售通知進行的，Univest的通知設定了出售股票 的參數。2022年自動櫃員機發行是根據貨架註冊聲明通過被視為 “在市場上” 的方法進行的， 定義見1933年《證券法》頒佈的第415條。該公司以現金向Univest支付了佣金，相當於2022年自動櫃員機發行股票出售總收益的 總收益的3％。該公司向Univest償還了與2022年自動櫃員機產品有關 產生的25,000美元費用。
| 10 |
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司共出售了與2022年自動櫃員機發行相關的578,707股股票， 收到的扣除佣金和支出後的收益為1,652,000美元。
認股證
2023 年權證活動和相關信息的 摘要如下所示：
逮捕令活動摘要
| 認股證 | 加權平均值 行使價格 | 聚合 內在價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||
普通股基本每股收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）假設所有潛在稀釋性證券的轉換，計算方法是 將淨（虧損）收益除以已發行普通股的加權平均數（如上所定義）加權平均數加上可能具有稀釋性的證券。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）考慮潛在稀釋性證券的影響， 在出現虧損的時期，因為如上定義納入潛在普通股會產生反稀釋效應 效應。
普通股每股收益（虧損）附表
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股等價物的影響 | ||||||||||||||||
| 經普通股等價物調整後的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股—基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的攤薄效應： | ||||||||||||||||
| 期權和認股權證 | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股——攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股收益（虧損）——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
不計算攤薄後淨收益虧損的反稀釋證券附表
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票認股權證 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 11 |
注 8-承付款和意外開支
租賃 承諾
公司根據運營租賃協議租賃辦公設施，該協議將於 2025 年 10 月 31 日到期。在截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，與經營租賃負債相關的運營現金流出總額分別為4,992美元和48,113美元， 經營租賃使用權資產的支出總額分別為5,436美元和49,758美元。截至2023年9月30日， 公司的經營租約的加權平均剩餘期限為2.08年，加權平均折扣率為12％。自 2023 年 9 月 30 日起，租賃協議要求未來付款如下：
租賃協議下的未來付款時間表
| 年 | 金額 | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 未來經營租賃付款的現值 | ||||
| 減去：經營租賃負債的流動部分 | ||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | |||
| 使用權資產 | $ | |||
基本租金支出總額為 22,161 美元 還有
$
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| 物品 2 | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
前瞻性 信息
這份 休斯敦美國能源公司（“公司”）截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度報告， 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第 21E條所指的某些前瞻性陳述，旨在由該法建立的安全港涵蓋。如果 有些陳述不是對歷史事實的敍述，則此類陳述構成前瞻性陳述， 顧名思義，涉及風險和不確定性。在任何前瞻性陳述中，如果我們對未來 結果或事件表示期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，被認為有合理的依據，但是 不可能保證期望或信念陳述會得到實現或完成。
的實際業績或事件可能與預期存在重大差異，並反映在本文所包含的前瞻性陳述中。 可能導致實際業績或事件與本文所含前瞻性陳述中的預期不同的因素包括 本文第1A項和截至2022年12月31日止年度的10-K表格中描述的風險因素。
提醒讀者 不要過分依賴此處包含的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。 我們認為本表格 10-Q 中包含的信息截至發佈之日是準確的。更改可能會在該日期之後發生，除非在正常的公開披露實踐中法律要求，否則我們 不會更新該信息。
此外， 以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表格第1部分第1項中包含的財務 報表和相關附註，以及截至2022年12月31日的財政年度10-K表第二部分第1A項中的風險因素和第二部分第7項中的財務 報表一起閲讀。
關鍵 會計政策
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們認為，某些關鍵的 會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格中列出了我們的關鍵會計政策的描述。截至2023年9月30日 的九個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化或更新。
未評估的 石油和天然氣特性
截至2023年9月30日，未評估的 石油和天然氣財產包括以下物業：
| 2023年9月30日 | ||||
| 收購成本 | $ | 143,847 | ||
| 開發和評估成本 | 2,199,279 | |||
| 總計 | $ | 2,343,126 |
上述未經評估的石油和天然氣前景的 賬面價值主要歸因於南美國家 哥倫比亞的遺留財產，預計幾乎所有這些房產都將重新歸類為 “須攤還的成本”，並對 減值進行評估。
最近的事態發展
鑽探 和石油和天然氣地產活動
在 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中：
| ● | 沒有對我們的美國房產進行 鑽探活動； | |
| ● | 我們的 資本投資支出總額為2,288,328美元，主要歸因於我們對Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）的股權投資的投資； | |
| ● | Hupecol Meta LLC（i）在哥倫比亞鑽探並完成了兩口油井，即金星1-H水平井和金星 2-H ST1水平井；以及（ii）在截至2023年9月30日的三個月中關閉了土星1號—1口井（Hupecol 表示，預計土星1—1井將恢復生產）；以及 (iii) 截至2023年9月30日， 有三口油井投入生產，一口油井關閉；以及 | |
| ● | 我們 公佈了對我們在哥倫比亞的最後一處非HupeCol Meta遺產的權益，除了我們之前發佈的塞拉尼亞區塊外，我們還正式終止了在 Picachos和Macaya區塊中的權益。 |
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截至2023年9月30日，我們與Venus 1H和Venus 2-H ST1油井相關的成本份額估計為90萬美元。
隨着 我們在皮卡喬斯、馬卡亞和塞拉尼亞區塊的權益正式終止，與這些區塊相關的所有成本將重新歸類 為 “須攤還的成本”，並進行減值評估。
哥倫比亞的計劃
Hupecol 表示，它打算評估其在哥倫比亞的資產的潛在貨幣化 ，包括Hupecol Meta持有的 CPO-11 區塊的權益。在 Hupecol 對 CPO-11 區塊的評估 得出結果以及潛在的貨幣化努力得出結果之前，我們在哥倫比亞沒有計劃進行鑽探作業或其他計劃作業， ，我們預計將繼續在 CPO-11 區塊上運營現有油井。對於Hupecol潛在的資產貨幣化的時間或結果 ，尚無保證。
來自股權投資的分配
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們從Hupecol Meta收到了總額為1,235,101美元的分配，相當於我們在 可分配淨收益中所佔的份額，並在我們的運營報表中反映為 “其他收益”。
融資 — 市場發行
2022年11月，我們與Univest Securities, LLC（“Univest”） 簽訂了市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以作為銷售代理通過Univest出售總額為350萬美元的 普通股（“2022年自動櫃員機發行”）。 根據銷售協議（“2022年自動櫃員機發行”）出售了股票， 是根據向Univest發送的配售通知進行的，該通知設定了出售股票的參數。2022年ATM 發行是根據貨架註冊聲明通過被視為 “市場上市” 的方法進行的，定義見1933年《證券法》頒佈的 415條。我們以現金向Univest支付佣金，相當於2022年自動櫃員機發行中 股票出售總收益的3％。我們向Univest報銷了與2022年自動櫃員機產品相關的25,000美元費用。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們共出售了與2022年自動櫃員機發行相關的578,707股股票，並獲得扣除佣金和支出後的 收益為1,652,000美元。
高管 薪酬變動
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的薪酬委員會批准並向首席執行官 官支付了20萬美元的現金獎勵，並將首席執行官的年基本工資從18萬美元提高到24萬美元，自2023年7月1日起生效。
操作結果
石油 和天然氣收入。在截至2023年9月30日的三個月中，石油和天然氣總收入下降了74％，至112,994美元，而截至2022年9月30日的三個月， 為427,256美元。在截至2023年9月30日的九個月中，石油和天然氣收入下降了58％，至547,408美元，而截至2022年9月30日的九個月中為1,314,065美元。
收入的變化是由於（i）石油產量下降，在三個月和九個月內分別下降了77％和30％； （ii）石油的平均銷售價格下降，在三個月和九個月期間分別下降了21％和26％；（iii）天然 天然氣產量在三個月和九個月內分別下降了81％和25％；以及 (iv) 天然 天然氣的平均銷售價格下降，在三個月和九個月內分別下降了68％和77％。
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下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月的總產量和淨產油井、淨石油和天然氣產量以及平均碳氫化合物銷售價格 ：
九個月已結束 9月30日，（1） | 三個月已結束 9月30日，（1） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 總產油井 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 淨產井 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | ||||||||||||
| 石油淨產量（桶） | 5,667 | 8,140 | 1,308 | 5,702 | ||||||||||||
| 天然氣淨產量 (Mcf) | 40,188 | 53,339 | 6,732 | 35,089 | ||||||||||||
| 平均銷售價格 — 石油（每桶） | $ | 72.09 | $ | 96.88 | $ | 73.01 | $ | 91.97 | ||||||||
| 平均銷售價格 — 天然氣（每立方英尺） | $ | 1.33 | $ | 5.83 | $ | 1.72 | $ | 5.44 | ||||||||
(1) 好吧，產量和價格信息不包括Hupecol Meta運營的油井。
產量的變化主要歸因於產量的自然下降。實現的石油和天然氣 平均銷售價格的變化反映了全球能源價格的變動。
我們 目前的重點是開發我們在哥倫比亞的 CPO-11 資產，這些資產被視為股權投資，因此 不屬於整合範圍，也未納入我們的運營報表中的業務（參見下文 “其他收益”， 討論與 CPO-11 區塊相關的股權投資結果）。由於我們對石油和天然氣項目的投資集中在哥倫比亞 ，而且我們目前沒有計劃鑽探國內油井以取代和提高美國的產量，因此我們預計，在可預見的將來，運營報表中報告的產量和收入 將繼續下降。
石油 和天然氣銷售收入完全歸因於我們在美國的財產。
租賃 運營費用。截至2023年9月30日的三個月，租賃運營費用從截至2022年9月30日的三個月的184,488美元下降了30％，至128,918美元。截至2023年9月30日的九個月中，租賃運營費用從截至2022年9月30日的九個月的496,245美元下降了31％，至344,318美元。
租賃運營費用的變化主要歸因於石油產量的下降。
所有 租賃運營費用均歸因於美國業務，不包括與我們在哥倫比亞的Hupecol Meta房產的投資 和運營相關的租賃運營費用。
折舊 和損耗費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊和損耗費用分別為23,749美元和50,756美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊和損耗費用分別為115,645美元和160,496美元。 折舊和損耗的變化是由於產量的減少所致。
一般 和管理費用（不包括股票薪酬）。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的498,876美元下降了37％，至 312,344美元； 從截至2022年9月30日的九個月的1,016,867美元增長了18％，至截至2023年9月30日的九個月的1,196,463美元。一般和管理費用的變化歸因於 專業費用的增加。
基於股票的 薪酬。截至2023年9月30日的三個月，股票薪酬從截至2022年9月30日的三個月 的95,205美元降至50,667美元，在截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬從截至2022年9月30日的九個月的206,210美元增長了3％，至212,982美元。
其他 收入。截至2023年9月30日的三個月，其他收入總額為626,052美元，而截至2022年9月30日的三個月為10,788美元，截至2023年9月30日的九個月中，總收入為1,349,162美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 為13,277美元。其他收入包括（i）Hupecol Meta的股權投資分配，截至2023年9月30日的三個月中總計 586,626美元，截至2023年9月30日的九個月中為1,235,101美元，而 在2022年沒有分配；以及（ii）截至2023年9月30日 的三個月中，現金餘額的利息收入總額為39,426美元，而截至2023年9月30日的三個月中為10,726美元截至2022年9月30日的三個月中為88美元，截至2023年9月30日的九個月為114,061美元，而截至2023年9月30日的九個月中為13,277美元2022年9月30日。
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總體而言，來自Hupecol Meta的分配 反映了我們在Hupecol Meta可分配淨收入中所佔的份額。不應將分配視為衡量Hupecol Meta在此類分配期間或任何其他時期的實際經營業績的 指標。分配僅反映了Hupecol Meta經理的 決定，即根據管理Hupecol Meta的合同的允許，根據管理Hupecol Meta各成員的合同權利，由經理自行決定進行分配。我們將來自 Hupecol Meta 的分配報告為 “其他收入”，只要分配的特徵是收入的性質而不是 的資本回報率。2023年收到的分佈通常歸因於Hupecol Meta最初的 井、Saturno ST1垂直井、Venus 2A垂直井、已關閉的傳統油井、Venus 1-H井、Hupecol Meta的第一口水平井（於2023年5月開始生產）以及Venue 2-H ST1井的運營，該井於2023年8月開始生產。
從2022年到2023年， 利息收入的增加歸因於我們的現金餘額的增加，這是由於2023年普通股 的銷售，以及廣義債務市場趨勢導致的利息大幅增加。
財務 狀況
流動性 和資本資源。截至2023年9月30日，我們的現金餘額為4,456,158美元，營運資金為4,314,969美元，而 截至2022年12月31日，現金餘額為4,547,210美元，營運資金為4,601,168美元。
現金 流量。在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供了211,463美元，而在截至2022年9月30日的九個月中， 的使用量為202,900美元。運營現金流的變化主要歸因於損耗 支出和應收賬款的減少，被Hupecol Meta應計收益分配增加的 所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資 活動使用了1,954,515美元，而截至2022年9月30日的九個月中，投資活動的支出為795,315美元。投資活動所用資金的變化主要歸因於 2023 年對我們在哥倫比亞的 CPO-11 資產的鑽探計劃的啟動和加速。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資 活動提供了1,652,000美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，提供的資金為0美元。在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金歸因於從2022年自動櫃員機發行中獲得的 資金。
長期 負債。截至2023年9月30日，我們的長期負債為152,904美元，而截至2022年12月31日為219,148美元。2023年9月30日和2022年12月31日的長期 負債由填補成本準備金和長期租賃負債組成。
資本 和勘探支出和承諾。我們的主要資本和勘探支出涉及與我們在Hupecol Meta的股權投資相關的資本出資 義務、與我們的二疊紀盆地土地 運營相關的成本以及為收購、鑽探和完成前景所做的持續努力。金星 1-H 井和 Venus 2-H ST1 井是 Hupecol Meta 在哥倫比亞 CPO-11 區塊金星探索區的第一口水平井 是在 2023 年的前九個月鑽探的。我們在與Venus 1-H和Venus 2-H ST1油井相關的可分配成本份額約為90萬美元。根據多種因素，包括但不限於 Hupecol 對 CPO-11 區塊潛在貨幣化 的評估結果、融資可用性、 現有油井在該領域的業績表現，油井成本以及 2023 年及以後在哥倫比亞和二疊紀盆地開採的 油井成本以及 油井開採的時間和數量將主要由 我們種植面積的運營商控制年齡、能源價格和行業狀況與前景、鑽探和完井服務成本 和設備以及我們之外的其他因素控制權或我們運營商的控制權。我們目前沒有計劃在哥倫比亞或美國開展業務。
在 中，除了可能對我們現有土地進行運營外，我們還將繼續評估可能收購 權益並參與的鑽探前景。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們投資了2,288,328美元用於收購和開發石油和天然氣物業，其中包括 對Hupecol Meta的資本出資（2,288,328美元）。投資於Hupecol Meta的2,288,328美元已資本化為我們對Hupecol Meta的股權投資 。
由於 我們在油井成本中的可分配份額將根據鑽井的時間和數量以及我們在每個 口井中的工作利益以及其他利益所有者的參與水平而有所不同，因此我們尚未制定鑽探預算，但將在運營商提議油井時逐井預算。
我們 相信，我們有能力通過手頭現金為2023年剩餘時間和未來十二個月的運營提供資金，包括油井運營。
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如果我們尋求額外的土地收購或擴大鑽探計劃，我們可能需要獲得除手頭資源之外的額外資金 。儘管除其他努力外，我們可以通過普通股 的 “市場” 銷售以及股權和債務證券的私募銷售來尋求額外資金，但我們目前可供發行的有限授權普通股 以支持股權融資，我們沒有承諾提供額外資金，也無法保證我們能夠 以可接受的條件獲得必要的資金來為我們的鑽探、收購或其他成本提供資金總之。如果 出於任何原因， 我們無法為我們的鑽探和完井費用份額提供資金，也未能履行與我們的土地權益相關的承諾， 我們可能會受到處罰，或可能喪失我們在前景中的部分權利和權益， 未能履行資金承諾，我們可能被要求削減運營和放棄機會。
通脹
我們 認為，自成立以來，通貨膨脹並未對運營產生重大影響。但是，持續的通貨膨脹可能會廣泛增加我們的 運營成本，對我們的經營業績產生不利影響。
| 物品 3 | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
大宗商品 價格風險
我們在石油和天然氣生產中獲得的 價格嚴重影響我們的收入、盈利能力、資本渠道和未來的增長率。 原油和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會隨着相對較小的 供需變化而出現大幅波動。從歷史上看，石油和天然氣市場一直動盪不定，這些市場將來可能會繼續 波動。我們獲得的生產價格取決於我們無法控制的許多因素。
我們 歷來沒有進行過任何旨在管理或限制石油和天然氣價格波動風險的套期保值或其他交易。
| 商品 4 | 控制 和程序 |
對披露控制和程序的評估
在 包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們 自2023年9月30日起對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估， 該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條。根據這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序並未生效 。這一結論反映了我們的首席財務官於2013年離職，首席財務官擔任 首席財務官的職務，以及由此導致的缺乏與上市公司財務報告要求 相稱的適當會計知識和經驗，特別是在某些交易會計方面的技術會計知識方面，以及 相關的職責分工不足。在我們能夠糾正這些實質性 缺陷之前，我們將依靠第三方顧問和我們的美國證券交易委員會顧問來協助進行財務報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）未發生 變動 ，這已經對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分
| 商品 6 | 展品 |
展覽 數字 |
描述 | ||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | ||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | ||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | ||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | ||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | ||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | ||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表本報告簽署，並經正式授權。
| 休斯頓 美國能源公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | ||
| 來自： | /s/ John Terwilliger | |
| John Terwilliger | ||
| 首席執行官 兼總裁（首席執行官兼首席財務官） | ||
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