本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售總計不超過3,697,154股普通股，Actelis Network, Inc.的面值為0.0001美元，包括 (i) 2023年12月私募發行的301,000股普通股，或2023年12月的私募股票，(ii) 1,271,187股在行使 2023 年 12 月私募中發行的認股權證後可發行的普通股中，(iii) 行使預先注資認股權證時可發行的 970,187 股普通股在 2023 年 12 月的私募配售中發行，(iv) 在行使 2023 年 9 月發行的認股權證時可發行的 55,000 股普通股，(v) 在行使 2023 年 5 月私募發行的認股權證時可發行的 944,670 股普通股，或 2023 年 5 月的私募配售，(vi) 行使在 {br 發行的配售代理認股權證時可發行的 88,983 股普通股} 與 2023 年 12 月的私募有關，以及 (vii) 在行使發行的配售代理認股權證時可發行的 66,127 股普通股與 2023 年 5 月的私募有關。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從任何股東出售或以其他方式處置股票中獲得任何收益，但是，我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。

出售股東或其受讓人、質押人、受讓人或利益繼承人可以通過公開或私下交易不時以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議價出售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的股普通股。出售股東將承擔歸因於股票銷售的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與股份註冊有關的的所有其他成本、支出和費用。有關賣出股東如何出售或處置普通股的更多信息，請參閲第15頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ASNS”。2024年4月1日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股1.03美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以參考方式包含的信息。請參閲本招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素”。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的的一部分。本招股説明書中提及的賣出股東可能會不時出售招股説明書中描述的證券。您應將本招股説明書連同有關我們公司、普通股、本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中其他地方的財務報表附註的更多詳細信息，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下對此進行了描述。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與證券相關的任何司法管轄區的證券要約或招標，而與證券有關的要約或招標未獲批准。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或邀請。

在本招股説明書中，我們經常使用 “我們”、“我們的”、“我們”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語來指代Actelis Networks, Inc.

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。我們儘可能嘗試使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、 “相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“繼續”、“計劃”、 “預測”、“尋找”、“應該”、“可能”、“潛力”、“持續”、和類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述識別前瞻性陳述，無論是負面還是肯定的。這些陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。因此，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

前瞻性陳述基於我們的管理層當前對我們運營的業務和行業的預期、估計、預測和預測以及我們管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在此處的任何或所有前瞻性陳述可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素除其他外，包括 “風險因素”、“財務狀況討論與分析的使用” 和 “營運業績”、“業務” 以及此處其他地方或以引用方式納入的因素。敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。你應該仔細閲讀本招股説明書和我們引用的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異，也可能比我們預期的更差。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來業績、活動水平、業績以及前瞻性陳述中反映的事件和情況能夠實現或將會發生。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

2023 年 4 月 19 日，我們對普通股進行了反向股票拆分，比例為 1 比 10。除非文中另有説明，否則本招股説明書中出現的所有普通股、期權、認股權證和每股金額以及股價均已進行了調整，以使對所列所有期限的股票拆分具有追溯效力。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀整份招股説明書，並應考慮 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在本招股説明書其他地方列出的合併財務報表及其相關附註等內容。本招股説明書包含與 Actelis Networks, Inc. 相關的前瞻性陳述和信息。參見第 iii 頁上的 “關於前瞻性陳述的警示説明”.

Actelis Networks, Inc. （“我們”、“公司”、“Actelis”、“我們”、“我們的”）是廣域物聯網應用的網絡強化快速部署網絡解決方案的市場領導者，這些應用包括聯邦、州和地方政府、智能交通系統（“ITS”）、軍事、公用事業、鐵路、電信和校園應用。我們獨特的混合光纖、環保聚合交換機、高密度以太網設備、高級管理軟件和網絡保護功能的產品組合解鎖了基本網絡的隱藏價值，為快速、經濟高效的部署提供了更安全的連接。

我們的網絡解決方案將新部署的光纖基礎設施與現有的銅纜和同軸線路相結合，我們的專利技術可以將這些線路升級升級到光纖級，從而共同創建我們認為極具成本效益、安全且可快速部署的網絡。我們受專利保護的混合光纖網絡解決方案通過光纖向使用新光纖可能易於到達的位置提供出色的通信。但是，對於光纖難以到達或成本過高的地點，我們可以升級現有的銅線以提供經過網絡強化的高速連接，而無需用新的光纖替換現有的銅纜基礎設施。我們認為，這種混合光纖銅纜網絡解決方案在大多數現實生活中的安裝中具有明顯的優勢，同時可以節省大量預算並加速現代物聯網網絡的部署，因為根據我們的經驗，大多數物聯網項目都具有挑戰性，光纖位置難以實現，這可能會使此類項目的時間表和預算大大增加。我們相信，我們的解決方案可以通過光纖或銅纜提供連接，通信速度高達數千兆位，同時支持光纖級的可靠性和質量。

我們的主要重點是為我們的客户提供網絡安全的網絡解決方案。我們目前為通過編碼、加擾和加密網絡流量傳送的數據提供三盾保護。我們還為我們的網絡管理軟件提供安全、加密的訪問權限，並正在努力進一步增強系統級和設備級軟件保護。我們還在努力為全網網絡保護軟件引入額外功能，作為一項額外的軟件和許可證服務。

當需要高速、長距離、可靠和安全的連接時，網絡運營商通常通過光纖、同軸電纜和銅纜等物理通信線路使用有線通信，而不是在性能、可靠性、覆蓋範圍和安全性方面更受限制的無線通信。但是，新的光纖有線基礎設施的部署成本高昂，涉及漫長的土木工程，而且根據我們的內部計算，通常佔總擁有成本 (ToC) 和廣域物聯網項目部署時間的50％以上。

為難以到達的地點提供新的光纖連接尤其昂貴和耗時，通常需要許可證才能進行鑽孔、挖溝和通行權，有時需要數英里才能完成。連接這些難以到達的地點可能會導致物聯網項目出現嚴重延誤和預算超支。我們的解決方案旨在通過使用先進的信號處理和獨特的專利網絡架構，立即將現有銅纜和同軸電纜基礎設施的性能提高到光纖級性能，來解決這些挑戰，無需將新的光纖運行到難以到達的地點；因此，正如我們估計，可以有效地加快許多物聯網項目的部署，有時從數月縮短到幾天。網絡所有者的結果是一個混合網絡，它優化了新光纖（如果有）作為的使用以及現已實現現代化、數字化和網絡強化的升級後的光纖級銅纜和同軸電纜的使用。這種獨特的混合網絡方法使物聯網項目通常更加實惠，部署速度更快，並且可以預測計劃和預算。

此外，我們的解決方案還可以通過現有的銅纜和同軸電纜線路提供電力，以遠程為網絡元素和與之連接的物聯網組件（如攝像頭、小型蜂窩和 Wi-Fi 基站傳感器等）供電。將電力線連接到數百萬個物聯網位置可能很昂貴，而且也非常耗時（類似於數據連接，原因相同——需要土木工程）。通過提供功能，可以將我們用於高速數據的相同現有銅纜和同軸電纜線路上的電力傳輸相結合，我們相信我們的解決方案正在解決連接難以到達的位置時面臨的另一個重要挑戰。我們認為，將通信和電力與相同的現有線路相結合對於幫助連接許多第五代（5G）小型蜂窩基站和 Wi-Fi 基站尤為重要，因為高昂的連接和電力成本往往會減緩其部署。

自成立以來，我們的業務一直專注於為電信服務提供商（也稱為電信公司）提供服務，為企業和住宅客户提供連接。我們的產品和解決方案已在全球100多家電信服務提供商中部署，用於企業、住宅和移動基站連接應用程序。近年來，隨着我們進一步發展技術並推出其他產品，我們將重點轉向為廣域物聯網市場提供服務。我們的業務側重於我們快速增長的物聯網業務，同時維持我們對現有電信客户的承諾。2023 年，我們推出了新產品，其中一些產品可以同時服務於物聯網市場和我們的電信客户。

2023 年 5 月私募配售

2023 年 5 月 4 日，我們與一位合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式向投資者出售了 (i) 190,000 股普通股，(ii) 754,670 份預籌認股權證，用於購買最多 754,670 股普通股；(iii) 購買多達 944,670 股普通股的認股權證股票，每股股普通股和相關普通認股權證的收購價為3.705美元，或每份預先注資的認股權證和相關普通認股權證的收購價為3.7049美元，總收益為大約350萬美元。2023 年 5 月的私募於 2023 年 5 月 8 日關閉。普通認股權證的行使價為每股3.58美元，可在發行後立即行使，並在發行後的五年半到期。預先注資的認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.0001美元，在全部行使後到期。

我們向配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC支付了總現金費，相當於我們從發行中獲得的配售代理費總收益的7.0％，相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％的管理費，65,000美元的不可核算的支出補貼以及相當於本次發行總收益1.0％的管理費。我們還發行了未註冊的配售代理認股權證，總共購買88,983股普通股，每股股的行使價為1.475美元，期限為五年半。

與 2023 年 5 月的私募配售有關，本招股説明書中提及的出售股東可以發行和出售總計 1,010,797 股股普通股，包括行使認股權證和預融資認股權證時可發行的股份。

2023 年 9 月權證修正案

2023年9月30日，我們與投資者簽訂了普通認股權證修正協議（“2023年9月修正案”），對普通認股權證進行修改，以購買作為2023年5月私募配售的一部分向投資者發行的多達944,670股股票。該修正案將普通認股權證的行使價降至每股2.75美元，並對普通認股權證中 “基本交易” 的定義進行了某些調整。此外，該修正案還導致向投資者額外發行了55,000份普通認股權證。

與 2023年9月修正案有關，本招股説明書中提及的出售股東可以發行和出售總共55,000股可在行使認股權證時發行的股普通股。

2023 年 12 月私募配售

2023 年 12 月 17 日，我們與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式向投資者出售了 (i) 301,000 股普通股，(ii) 970,187 份預先籌資的認股權證，用於購買至多 970,187 股普通股，以及 (iii) 普通認股權證，以購買價格購買高達 1,271,187 股普通股普通股和相關普通認股權證每股1.18美元，或每份預先注資的認股權證和相關普通認股權證1.1799美元，總收益約為 1.5美元百萬。2023 年 12 月的私募於 2023 年 12 月 20 日結束。

普通認股權證的行使價為每股1.18美元，自股東批准發行普通認股權證時可發行的股票的生效之日起行使，並在發行後五年半到期。預先注資的認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.0001美元，並在全部行使後到期。

我們向配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC支付了總現金費，相當於我們從發行中獲得的配售代理費總收益的7.0％，相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％的管理費，35,000美元的不可核算的支出補貼以及相當於本次發行中籌集的總收益1.0％的管理費。我們還發行了未註冊的配售代理認股權證，總共購買88,983股普通股，每股股的行使價為1.475美元，期限為五年半。

與 2023 年 12 月的私募配售有關，本招股説明書中提及的出售股東最多可發行和出售總計 2,631,357 股普通股，包括行使認股權證和預融資認股權證時可發行的股份。

最近的事態發展

納斯達克上市合規

2023 年 8 月 25 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的通知信，信中表示，由於我們未能維持最低250萬美元的股東權益（ “最低股東權益要求”）或任何此類要求的替代方案，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們提交了一份合規計劃，説明瞭我們打算如何重新獲得合規性。我們必須在 2024 年 2 月 21 日之前證明遵守了最低股東權益要求。截至本年度報告發布之日，我們尚未提供此類證據。如果我們的普通股需要退市，我們打算及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會。

《喬布斯法案》以及成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業創業法》或《JOBS法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為 “新興成長型公司”，我們可以利用特定的縮減披露和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

●

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只要求提供兩年的經審計的財務報表，同時相應減少了經修訂的1933年《證券法》或《證券法》申報文件中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”；

●

減少對我們高管薪酬安排的披露；

●

沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；以及

●

根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》（或 SOX）第 404 (b) 條，在評估我們的財務報告內部控制時，不遵守審計師認證要求。

我們可以在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，這樣我們就不再是 “新興成長型公司” 了。我們將繼續保持一家 “新興成長型公司” 的狀態，直至以下時間最早：（i）根據有效註冊聲明首次出售普通股證券五週年之後的第財政年度的最後一天（即2027年12月31日）；（ii）我們的年總收入等於或大於 12.35億美元的財政年度的最後一天；(iii) 我們在過去三年內發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們的發行日期根據證券和交易委員會（SEC）的規定，被視為大型加速申報人。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們也是一家 “較小的申報公司”，並且選擇利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢。如果我們繼續符合《交易法》第 12b-2 條中定義的 “小型申報公司” 的資格，在我們停止作為新興成長型公司的資格後，作為 “新興成長型公司” 可獲得的某些豁免可能會繼續向我們提供作為 “小型申報公司”，包括根據SO免於遵守審計師認證要求 X 並減少了對我們的高管薪酬安排的披露。在截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日的公眾持股量（基於我們的普通股）達到或超過2.5億美元，或者如果我們沒有公開持股量（基於我們的普通股）或公眾持股量（基於我們的普通股）少於7億美元，年收入為1億美元或以上的公開持股量（基於我們的普通股），我們將繼續保持一家 “規模較小的申報公司” 在最近完成的財政年度中有更多內容。

我們可以選擇利用其中一些（但不是全部）豁免。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於本次會計準則選舉，新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間將不會與其他非新興成長型公司的上市公司相同，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

這份報價

賣出股東的普通股		3,697,154 股普通股，包括 (i) 在 2023 年 12 月私募中發行的 301,000股普通股，(ii) 在行使 2023 年 12 月私募中發行的認股權證時可發行的1,271,187股普通股，(iii) 在行使 2023年12月私募中發行的預融資認股權證時可發行的970,187股普通股，(iv) 行使2023年9月發行的認股權證時可發行的55,000股普通股，（v）行使時可發行的944,670股普通股在2023年5月的私募中配售中以私募方式發行的認股權證，（vi）行使與 2023年12月私募相關的配售代理認股權證時可發行的88,983股普通股，以及（vii）在行使與2023年5月私募相關的配售代理認股權證時可發行的66,127股普通股。

分配計劃		賣出股東將決定何時以及如何出售本招股説明書所涵蓋的普通股。請參閲本招股説明書的 “分配計劃” 部分。

所得款項的用途		我們不會收到賣出股東出售普通股的任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股的所有淨收益將歸賣出股東所有。但是，如果出售股東不以無現金方式行使認股權證，則在行使認股權證時，我們可能會獲得任何行使認股權證的收益。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

風險因素		請參閲本招股説明書其他地方出現的 “風險因素” 和其他信息，討論在決定是否投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

清單		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASNS”。

企業信息

我們於 1998 年在特拉華州註冊成立。我們於2022年5月17日完成了首次公開募股，我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ASNS”。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特市Clipper Court4039號，94538，，我們的電話號碼是 (510) -545-1040。我們網站上包含並可通過我們的網站獲得的信息未通過引用方式納入，因此不應被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻。

對我們的證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格年度報告中列出的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及以下風險因素，這些風險因素補充或增強了我們 10-K 表年度報告中列出的風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，可能導致您的投資完全損失。

賣出股東出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

出售大量普通股的股東出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，公開市場上認為根據本招股説明書註冊此類股票進行轉售，賣出股東可能會出售其全部或部分股份，這本身也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些股待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股的所有淨收益將歸賣出股東所有。我們預計，賣出股東將按照 “分配計劃 ” 中的説明出售其普通股。

我們可能會從行使認股權證中獲得收益，前提是這些認股權證由賣出股東以現金形式行使。但是，認股權證在某些情況下可以在無現金的基礎上行使。如果上述所有認股權證以全額現金行使，則總收益約為270萬美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於一般公司用途。在進行此類用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。我們無法保證任何認股權證將被行使，或者如果行使，將以現金、行使的數量或行使期內行使。

每位賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及在行使配售代理認股權證、普通認股權證或預籌認股權證後向賣出股東發行的普通股。有關發行這些普通股和配售代理認股權證、普通股認股權證和預籌認股權證的更多信息，請參閲私募的描述 ”招股説明書摘要—私募配售” 上面。我們正在註冊股份，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。在過去三年中，所有出售股東都沒有與我們有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年3月22日每位出售股東根據其對普通股和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，假設賣出股東在該日持有的認股權證（普通股認股權證或配售代理認股權證）行使，不考慮行使的任何限制。

第三列列出了每位賣出股東在本招股説明書中發行的股普通股。

根據與投資者簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：（i）股票；（ii）預先注資認股權證和（iii）普通認股權證。下表假設未償還的預融資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證自本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日的交易日起已全部行使，每份均在適用決定日期之前的交易日全部行使，對其行使沒有任何限制。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售提供的所有普通股。第五列列出了本次發行後每位出售股東所擁有的普通股百分比，同時考慮了適用證券中規定的任何行使限制。

根據私募認股權證的條款，賣出股東不得行使私募認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些股普通股，這些普通股將在行使後超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％，不包括出於此類決定目的的普通股可發行股份在行使尚未行使的私募認股權證時。第二列中的股票數量並未反映此限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。參見”分配計劃。”截至2024年3月20日的已發行普通股總數為3,020,268股，包括庫存股。

以下描述旨在概述我們的章程和章程，每項章程都將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前生效，並將作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明以及DGCL適用條款的證物提交。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整説明，您應該參考我們的章程和章程。

我們的章程授權我們最多發行42,803,774股股票，包括面值為每股0.0001美元的3,000,000股普通股， 2,803,774股面值為每股0.0001美元的無表決權普通股和1,000萬股面值為0.0001美元的優先股股。截至2024年3月20日，我們的普通股共有54名登記持有人。

每位普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股普通股進行一票。在達到法定人數的會議上採取的任何行動將由親自出席或由代理人代表的多數投票權決定，但任何董事選舉除外，該選舉將由多數票決定。沒有累積投票。

我們普通股的持有人有權獲得股息，正如我們董事會宣佈從合法可支付的資金中提取的那樣，受優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何支付我們普通股股息的決定將由我們董事會自行決定。我們的董事會可能會或可能不會決定在未來宣佈分紅。請參閲 “股息政策”。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。

如果公司自願清算或非自願清算、解散或清盤，在我們全額償還或規定償還所有債務之後，以及任何類別股票的所有未償系列的持有人優先於普通股之後，我們的普通股持有人將有權根據可供分配的任何資產中持有的股份數量按比例分配，（如果有）已收到全部清算優惠。

本次發行結束後，我們普通股的持有人將沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償還基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受未來我們可能在指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。本次發行結束後，我們的普通股不可轉換為任何其他類別的資本股票，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

我們所有已發行的普通股均為已全額支付且不可評估的普通股，在本次發行中發行的普通股將全額支付。

我們有權發行最多1,000,000股優先股。我們的章程授權董事會按一個或多個系列發行這些股票，以確定的名稱和權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及資格、限制及其限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權（包括每股股的選票數）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款和構成股票的數量系列。未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方方更難收購或阻止第三方嘗試收購我們大部分已發行有表決權的股票。在本次發行結束時，將不會有任何優先股流通。

我們的章程和章程將在本次發行結束時生效，其中包括一些可以阻止敵對收購或推遲或阻止變更管理團隊控制權的條款，包括：

該人成為利益股東的合併或交易將按規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能產生反收購效應，反收購效應包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的嘗試。

DGCL、我們的章程和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於不鼓勵收購我們的提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會導致其條款的改善。

我們的章程設立了機密董事會，分為三類，任期錯開三年。根據機密董事會結構，每次股東年會只能選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續。根據機密董事會結構：（i）由諾埃米·施邁爾組成的第一類董事將在2026年舉行的年會上競選；（ii）由約瑟夫·莫斯科維茨和納瑪·哈列維-戴維多夫組成的第二類董事將在2024年舉行的年度股東大會上競選；以及（iii））由Israel Niv和Tuvia Barlev組成的第三類董事將在2025年舉行的年度股東大會上參選。

我們的章程和章程包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

我們已申請在納斯達克資本市場上市普通股，股票代碼為 “ASNS”。

我們普通股的過户代理人和註冊商將是vStock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是所有股東的唯一和專屬論壇：(a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱指控任何現任或前任董事違反信託義務或其他不當行為的訴訟公司向公司或公司股東提出的董事、高級職員、股東、員工或代理人，(c) 對公司提出索賠的任何訴訟或根據 DGCL 或公司註冊證書或章程的任何規定產生的公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人，(d) 為解釋、應用、執行或確定公司註冊證書或 BYI 的有效性而採取的任何行動，或 (e) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的行動，或 (f) 任何主張 “公司內部索賠”（該術語的定義）的訴訟均在《通用公司法》第115條中。美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴、索賠或程序的專屬論壇。此外，《證券法》第22條賦予聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其下規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟的並行管轄權。

股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購或持有任何股權的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們章程中的法庭條款。

論壇選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力，並可能導致股東不得不在對股東不方便的論壇提出索賠的股東的成本增加，這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據DGCL第115條，公司的公司註冊證書中可能包含專屬法庭條款，但其他公司的證書或公司註冊或章程中類似的法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能認定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院認定我們章程的專屬法庭條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。

DGCL 的某些條款以及我們章程和章程中概述的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括企圖可能導致股東所持股票的溢價高於市場價格。

我們的章程規定，股東只能在有理由或無理由的情況下通過親自出席會議或通過代理人出席會議並有權投票、作為一個類別共同投票的股份的多數投票罷免董事。

我們的公司註冊證書的某些部分要求公司當時已發行股本股的多數表決權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，但如果沒有不少於公司有表決權的80％的有表決權的股東投票，則不得廢除或修改《章程》中關於錯開董事會的條款，除非有不少於公司有表決權的80％有表決權的股東投票單一課堂。

董事會分為三類，定期交錯任期為三年。這種分類系統增加了更換大多數董事的難度，並可能阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。此外，根據特拉華州法律、證書和章程，股東只能出於正當理由且只能按照證書中規定的方式將公司的董事免職。這些因素可能會維持董事會的任職情況。

我們的章程限制了董事和股東在某些情況下修改章程的能力。特別是，只有通過當時在職的所有董事的大多數投票，或者根據章程、章程和DGCL的規定，持有至少 75% 的已發行股本股東的贊成票才能修改章程。

我們的章程規定，除法律另有要求的外，股東特別會議只能由高管應我們董事會多數成員的要求召開，由首席執行官或總裁召開，或由不少於 25% 的有資格的股票持有人在會議上投票。

我們是2016年2月2日經修訂的和重述股東協議或《股東協議》的當事方，根據該協議，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求他們的普通股受我們以其他方式提交的註冊聲明的保護。股東協議下的所有權利將在本次發行結束時終止。

股票的賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任一或多種方法：

賣出股東也可以根據規則144或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從每位賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金的；以及如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 進行加價或降價。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商借出或質押證券，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東以及任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為中與此類銷售有關的定義的 “承銷商”。在這種情況下，根據證券法，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有直接或間接地就分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非這些證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則和《交易法》的規定，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用的限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股票的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，已告知他們需要在出售之時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的）。

紐約州紐約的Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP將向我們傳遞本招股説明書中發行的普通股的有效性。紐約州紐約的格****·特勞裏格律師事務所將為我們移交與本次發行相關的某些與美國法律相關的法律事項。

參考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告在本招股説明書中納入的財務報表是根據註冊會計師凱塞爾曼和凱塞爾曼會計師事務所（Isr.）的報告（其中包含有關公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1b所述），普華永道國際有限公司（一家獨立註冊會計師事務所）的成員事務所，經上述授權成立公司是審計和會計方面的專家。

我們已根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。這份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，並不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些部分被省略了。本招股説明書中就本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件內容所作的陳述不一定完整，並且參照作為註冊聲明的附錄提交的每份此類合同、協議或其他文件，對其進行了全面限定。

你可以通過互聯網在 SEC 的網站上閲讀我們的 SEC 文件，，包括註冊聲明。本次發行完成後，我們將遵守《交易法》的信息報告要求，並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們還在以下位置維護一個網站 www.actelis.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

但是，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成一部分的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定在本次發行中購買我們的普通股。

賣出股東也可以根據規則144或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是，而不是根據本招股説明書出售證券。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的申報可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的部分或全部信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下列文件：

我們還以的引用方式納入了本招股説明書發佈之日之後以及本次發行終止之前，我們根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件中包含的後續聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中包含的關於我們的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。您可以寫信或致電我們，4039 Clipper Court，以色列弗裏蒙特 CA 94538 號首席財務官 Yoav Efron，電話號碼 908-242-6463，或發送電子郵件至 yoave@actelis.com，索取任何或全部文件的副本。

出售股東的姓名	的股票數量普通股之前擁有優惠			最大值的數量的股份普通股待出售據此招股説明書		獲利股份發行後擁有
						數字		百分比
停戰資本有限責任公司⁽¹⁾		3,542,044	⁽²⁾		3,542,044		—		—
H.C. Wainwright & Co., LLC.⁽³⁾		66,127	⁽⁴⁾		66,127
查爾斯沃斯曼⁽⁵⁾		890	⁽⁶⁾		890		—		—
Craig Schwabe⁽⁵⁾		3,003	⁽⁷⁾		3,003		—		—
邁克爾瓦辛克維奇⁽⁵⁾		57,060	⁽⁸⁾		57,060		—		—
Noam 魯賓斯坦⁽⁵⁾		28,030	⁽⁹⁾		28,030		—		—

		頁面
關於本招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示説明		iii
招股説明書摘要		1
風險因素		6
所得款項的用途		7
出售股東		8
已發行證券的描述		10
分配計劃		15
法律事務		16
專家		16
在哪裏可以找到更多信息		16
以引用方式納入		18