bhr-20240402PREC14A假的000157408500015740852023-01-012023-12-31iso421:USD00015740852022-01-012022-12-3100015740852021-01-012021-12-3100015740852020-01-012020-12-31000157408512023-01-012023-12-310001574085BHR: SCTreversal 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001574085BHR: SCTreversal 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574085ECD: PEOmemberBHR：新獎傑出會員2023-01-012023-12-310001574085ECD：NonpeoneOmemerBHR：新獎傑出會員2023-01-012023-12-310001574085BHR：上一年度會員的價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001574085BHR：上一年度會員的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574085BHR：年度內獲得新獎項會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001574085BHR：年度內獲得新獎項會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574085BHR：Vested往年獎會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001574085BHR：Vested往年獎會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574085BHR: Forfeitures 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001574085ECD：NonpeoneOmemerBHR: Forfeitures 會員2023-01-012023-12-310001574085ECD: PEOmemberBHR: 分紅會員2023-01-012023-12-310001574085ECD：NonpeoneOmemerBHR: 分紅會員2023-01-012023-12-31000157408522023-01-012023-12-31000157408532023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
Braemar 酒店及度假村公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
申請費的支付（勾選相應的方框）： |
☒ | | | 無需付費。 |
☐ | | | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
| | | (1) | | | 交易適用的每類證券的標題： |
| | | | | | |
| | | (2) | | | 交易適用的證券總數： |
| | | | | | |
| | | (3) | | | 根據《交易法》第0-11條計算的其他基礎交易價值的每單位價格（列出申請費的計算金額並説明其確定方式）： |
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| | | (4) | | | 擬議的最大交易總價值 |
| | | | | | |
| | | (5) | | | 已支付的費用總額： |
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☐ | | | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | | | 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明之前支付了抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。 |
| | | (1) | | | 先前支付的金額： |
| | | | | | |
| | | (2) | | | 表格、附表或註冊聲明編號: |
| | | | | | |
| | | (3) | | | 申請方： |
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| | | (4) | | | 提交日期： |
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初步委託書，日期為 2024 年 4 月 2 日
有待完成
2024 年委託書年度股東大會
2024年5月15日，星期三
上午 9:00，中部夏令時間
Braemar 酒店及度假村公司
14185 達拉斯公園大道，1200 套房
德克薩斯州達拉斯 75254
四月 [], 2024
尊敬的 Braemar 酒店及度假村公司的股東：
我代表Braemar Hotels & Resorts Inc.董事會，誠摯地邀請您參加公司2024年年度股東大會，該會議將於2024年5月15日星期三上午9點在我們位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯市14185號達拉斯公園大道1200號套房75254的辦公室舉行。
今年年初，該行業對衰退的擔憂令人不安。但是，在充分就業的支持下，我們的經濟繼續保持增長。經濟衰退從未到來。但是美聯儲仍然持鷹派態度，並推高利率以平息通貨膨脹。而且它起作用了。受COVID啟發的通貨膨脹開始消退，不久我們開始談論在2024年降低利率。
2023年初，全球旅行限制被取消，美國人再次開始國際旅行。不幸的是，這導致對國內度假勝地的需求有所減弱。但是，隨着公司開始堅持要求員工至少將部分時間花在辦公室裏，大會和會議又回到了日曆上。但不幸的是，在家辦公的趨勢引發了辦公物業的不景氣，現在看來這種情況將在未來許多年內持續下去。價值下降了40％，事實證明，再融資既困難又昂貴。幸運的是，這些貸款在我們貨幣中心銀行的賬面中所佔的比例並不高。儘管如此，一些地區銀行將受到更嚴重的影響。對於住宿行業而言，這種趨勢的結果是入住率略有下降，但平均每日房價上升，使該行業的RevPAR穩步高於2019年的水平。
2023年，我們的投資組合表現良好，儘管RevPAR和EBITDA業績低於2022年。2024年的發展勢頭良好，集團步伐非常強勁，行業預測整個行業的RevPAR將增長4％，奢侈品板塊的RevPAR增長超過5％。支出仍然是焦點，但將非常可控，失業率略有上升，在過去兩年中，財產税和保險已大幅增加。
從我們的資產負債表來看，我們已經通過延期、再融資和計劃還款相結合的方式解決了2024年所有到期的債務。展望未來，我們預計債務資本市場將更具建設性，包括以降低基準利率和信貸利差的形式降低利息成本。
今年，你的投票將特別重要。Blackwells Capital LLC及其某些附屬公司（統稱，”布萊克韋爾斯”）聲稱在會議上提名四名被提名人當選為董事，以反對董事會推薦的提名人，並提出了其他不具約束力的商業提案。您可能會收到Blackwells的委託聲明、WHITE代理卡和其他招標材料。正如本文進一步描述的那樣，我們認為無法正確地將Blackwells代理材料中提出的所謂提名人和提案提交年會。我們不打算計算任何股東對Blackwells所謂的提名人和提案的選票。此外，我們認為，與Blackwells的招標相關的任何代理都將對Blackwells所謂的被提名人和不具約束力的商業提案無效，並將被忽視。
與往常一樣，我們將繼續尋找方法來履行創造和保護股東價值的使命。感謝您一直以來對 Braemar 的關注。我們鼓勵您仔細閲讀本委託聲明，並儘快對您的黃金代理進行投票，以便您的股票能夠派代表參加會議。
真誠地，
Monty J. Bennett
創始人兼董事會主席
2024 年年度股東大會通知
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| 會議日期： | | 2024年5月15日，星期三 |
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| 會議時間： | | 上午 9:00，中部夏令時間 |
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| 地點： | | Braemar 酒店及度假村公司
14185 達拉斯公園大道，1200 套房
德克薩斯州達拉斯 75254 |
議程
1.選舉八名董事；
2.對我們的高管薪酬的諮詢批准；
3.批准任命 BDO USA, P.C. 為我們 2024 年的獨立審計師；以及
4.可能在年會之前進行的任何其他業務的交易。
記錄日期
您可以在2024年股東年會上對您在2024年3月14日營業結束時登記持有的普通股、E系列優先股和M系列優先股進行投票。
查看您的委託書並通過以下四種方式之一進行投票
•面對面：參加年會並通過投票投票。
•通過電話：撥打電話號碼並按照黃金代理卡上的説明進行操作。
•通過互聯網：訪問您的黃金代理卡上顯示的網站地址，然後按照網站上的説明進行操作。
•郵寄：在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的金色代理卡。
只投票 黃金Blackwells 分發的代理卡和忽略代理材料（包括白色代理卡）
今年，你的投票將特別重要。如你所知，2024年3月10日，Blackwells Capital LLC及其某些關聯公司（統稱，”布萊克韋爾斯”）向公司提交了聲稱提供通知的材料（”所謂的提名通知”）Blackwells打算提名四人蔘加董事會選舉，並在年會上提交不具約束力的業務提案供股東考慮。在審查了所謂的提名通知後，董事會認定所謂的提名通知不符合公司章程中的預先通知條款（包括Blackwells未能披露其繼續有興趣收購公司的其他原因），因此認定Blackwells的提名無效。2024年3月22日，Blackwells向美國證券交易委員會提交了初步委託書，要求在WHITE代理卡上徵集代理人，以支持其在所謂的提名通知中提出的被提名人和商業提案。2024年3月24日，該公司在美國德克薩斯州北區地方法院對Blackwells提起訴訟，尋求針對布萊克韋爾徵集代理人的禁令救濟，並作出宣告性判決，即布萊克韋爾的提名無效，因此，布萊克威爾斯的所謂候選人名單無效，沒有資格參加公司股東的選舉。
我們認為，Blackwells的代理材料中提出的所謂被提名人和不具約束力的商業提案無法適當地提交年會，除非有管轄權的法院下令這樣做（a”有效的法院命令”），公司不會在年會上承認或列出任何支持Blackwell所謂的被提名人或不具約束力的商業提案的代理人或投贊成票. 由於上述情況， 黃金 本委託書附帶的代理卡不包括Blackwells所謂的被提名人的姓名或在 “通用代理卡” 上不具約束力的商業提案。 我們的董事會敦促您僅對以下內容進行投票 黃金代理卡 (1)”為了” 我們董事會的所有提名人（蒙蒂·貝內特、史蒂芬妮·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·費恩、麗貝卡·奧迪諾-約翰遜、馬修·D.
裏納爾迪、理查德·斯托克頓和阿伯丁·瓦齊裏）關於提案 1、(2)”為了” 提案 2 和 (3)”為了” 提案 3.
我們的董事會進一步敦促您忽略由BLACKWELLS或代表BLACKWELLS發送給您的任何材料，並且不要簽署、歸還或投票給BLACKWELLS或代表BLACKWELLS發送給您的白色代理卡。如果沒有有效的法院命令，公司將無視白色代理卡上的投票。
如果發佈有效的法院命令，公司將修改本委託書並向股東提供新的委託書 黃金通用代理卡，將包括布萊克威爾斯的董事候選人和不具約束力的商業提案，公司將為股東提供足夠的時間來接收此類代理材料並對此類新材料進行投票 黃金年會（或其任何延期或休會）之前的通用代理卡。我們預計，如果發佈有效的法院命令，並且公司與Blackwells之間持續發生代理人競爭，此類競賽將轉移公司大量的財務和運營資源，並可能對我們的股價以及整體財務和運營業績產生負面影響。
此外，如果簽發了有效的法院命令，則不會收到有關公司先前流通的代理或選票 黃金 代理卡將在年會上得到認可或列為表格。因此，如果你對公司的投票 黃金本委託書附帶的代理卡和有效的法院命令已簽發，您的選票將不被認可或列為表格，並且您必須在通用代理卡上再次投票才能計算您的選票。
如果您使用Blackwells或代表Blackwells發送給您的WHITE代理卡進行過投票，或者之前曾投過票，則可以按照以下説明撤銷該代理卡 黃金代理卡可通過互聯網或電話進行投票，或者通過填寫、簽名和註明日期進行投票 黃金代理卡並將其郵寄到提供的已付郵資的信封中。只有您最新的投票才算在內。如本委託書所述，在年度會議上行使任何代理權之前，都可能被撤銷。
無論您是否參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。我們鼓勵你今天投票，以確保你的聲音被聽見。您可以通過在所附內容上標記、簽名和註明日期來投票 黃金代理卡並將其放入已付郵資的信封中退回。股東也可以通過互聯網或電話投票。
欲瞭解更多信息和最新帖子，請訪問www.bhrreit.com。我們網站上的信息不是，也不會被視為本委託聲明的一部分，也不會被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。如果你在投票方面需要幫助或有任何疑問，請聯繫 Morrow Sodali LLC (”莫羅·索達利”），我們的代理律師協助我們舉辦年會。股東可以撥打免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 BHR@info.morrowsodali.com。
無論您擁有多少公司普通股，您的投票都很重要。感謝您一直以來對公司的支持、關注和投資。
根據董事會的命令，
德里克·S·尤班克斯
首席財務官
14185 達拉斯公園大道，1200 套房
德克薩斯州達拉斯 75254
四月 [], 2024
本年度股東大會通知及隨附的委託書將於2024年3月14日左右首次提供給截至2024年3月14日的登記股東 [], 2024.
如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：
公園大道 430 號
紐約州紐約 10022
股東致電 (800) 662-5200 免費電話
或 (203) 658-9400
電子郵件：BHR@info.morrowsodali.com
| | |
關於年會代理材料可用性的重要通知 將於2024年5月15日星期三中部夏令時間上午9點舉行。
這份代理聲明， 隨附的 黃金 代理卡和我們的10-K表年度報告 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度可在 https://上查閲www.bhrreit.com
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導言 | 1 |
摘要 | 1 |
年度股東大會 | 2 |
投票事宜 | 2 |
董事會提名人 | 2 |
董事多元化與經驗摘要 | 3 |
公司治理要點 | 4 |
第一號提案：董事選舉 | 10 |
董事選舉提名人 | 11 |
董事資格、技能、屬性和經驗摘要 | 15 |
公司治理 | 16 |
商業行為與道德守則 | 16 |
董事會領導結構 | 16 |
董事會角色 | 17 |
董事會更新 | 17 |
本公司的董事提名程序 | 17 |
股東提名 | 18 |
股東和利益相關方與我們的董事會的溝通 | 18 |
董事入職培訓和繼續教育 | 18 |
董事變更職業 | 19 |
套期保值和質押政策 | 19 |
董事會和委員會 | 20 |
董事會成員的獨立性 | 20 |
董事會委員會和會議 | 21 |
董事薪酬 | 23 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 24 |
出席年度股東大會 | 24 |
執行官員 | 25 |
高管薪酬 | 27 |
薪酬討論與分析 | 27 |
薪酬摘要表 | 32 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 33 |
2023 財年年末的傑出股票獎 | 34 |
股票獎勵於 2023 財年發放 | 35 |
薪酬比率披露 | 36 |
薪酬與績效披露 | 37 |
第二號提案建議批准高管薪酬 | 39 |
提案編號三：批准任命 BDO USA, P.C. 為我們的獨立審計師 | 40 |
審計委員會報告 | 40 |
審計師費 | 41 |
管理層和某些受益所有人的擔保所有權 | 42 |
管理層和董事的安全所有權 | 42 |
某些受益所有人的安全所有權 | 43 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 43 |
某些關係和關聯人交易 | 44 |
利益衝突政策 | 44 |
我們與阿什福德公司及其子公司的關係和協議 | 44 |
我們與阿什福德信託基金的關係和協議 | 50 |
徵集代理人 | 53 |
代理材料的電子可用性 | 53 |
有投票權的證券 | 53 |
| | | | | |
投票 | 53 |
計票 | 54 |
撤銷代理的權利 | 54 |
多個股東共享同一個地址 | 54 |
年度報告 | 55 |
其他事項 | 55 |
附加信息 | 56 |
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附件 A 有關非公認會計準則財務指標的信息 | A-1 |
2023 年調整後的息税折舊攤銷 | A-1 |
| 附件 B 關於招標參與者的補充信息 | B-1 |
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關於將於2024年5月15日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。 |
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公司2024年年度股東大會委託書和截至2023年12月31日財年的股東年度報告，包括公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.bhrreit.com單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “財務和美國證券交易委員會文件” 選項卡，然後單擊 “年會材料” 鏈接。 |
初步委託書，日期為 2024 年 4 月 2 日
有待完成
導言
本委託書是就Braemar Hotels & Resorts Inc.董事會徵集代理人以供其在其 2024 年年度股東大會上使用而提供給股東的。
摘要
本摘要重點介紹了本委託書中包含的選定信息，但其中並未包含您在決定如何對我們的普通股E系列可贖回優先股進行投票時應考慮的所有信息（”E 系列優先股“) 或 M 系列可贖回優先股 (”M 系列優先股“）在公司2024年年度股東大會上。我們敦促你在投票前閲讀完整的委託聲明。本委託聲明或《代理材料互聯網可用性通知》最初是在當天左右向股東提供的 [], 2024.
我們提供這些代理材料與 Braemar Hotels & Resorts Inc. 董事會徵集代理人以供我們 2024 年年度股東大會投票有關。
在此代理聲明中：
•"我們，" "我們的，" "我們，" "Braemar“和”公司“均指馬裏蘭州的一家公司和房地產投資信託基金Braemar Hotels & Resorts Inc.（”房地產投資信託基金“），其普通股面值為每股0.01美元，在紐約證券交易所上市交易（”紐約證券交易所“) 在股票代碼 “BHR” 下方；
•"年度會議“指公司2024年年度股東大會。
•"阿什福德信託“指的是阿什福德酒店信託公司（紐約證券交易所代碼：AHT），這是一家馬裏蘭州的公司和房地產投資信託基金，我們於2013年11月從中分拆出來。
•"阿什福德公司“指內華達州的一家公司阿什福德公司（紐約證券交易所美國股票代碼：AINC）。
•"阿什福德有限責任公司“指的是 Ashford Hospitality Advisors LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是阿什福德公司的子公司。
•"板“或”董事會“指 Braemar Hotels & Resorts Inc.的董事會；
•"章程“指經修訂的公司第五次修訂和重述的章程；
•"《交易法》“指經修訂的1934年《證券交易法》。
•"總理“指的是Premier Project Management LLC，這是一家馬裏蘭州的有限責任公司，也是阿什福德有限責任公司的子公司。2018年8月8日，阿什福德公司完成了對Premier的收購，該公司的業務以前歸雷明頓住宿公司所有（定義見下文）。因此，Ashford Inc.（通過其間接子公司Premier）為我們提供施工管理、室內設計、建築以及採購、加急、倉儲、貨運管理、財產和設備的安裝和監督以及相關服務。
•"雷明頓住宿“指雷明頓住宿與酒店管理有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司和酒店管理公司，在2019年11月6日被阿什福德公司收購之前，由我們的董事會主席蒙蒂·貝內特先生和他的父親、阿什福德信託名譽主席小阿奇·貝內特先生擁有。“雷明頓酒店“指收購完成後的同一實體，這導致雷明頓住宿與酒店管理有限責任公司成為阿什福德公司的子公司。
•"秒“指美國證券交易委員會；
•"《證券法》t” 指經修訂的1933年《證券法》；以及
•"股東們“指我們的普通股（面值每股0.01美元）的持有人、我們的E系列優先股和M系列優先股的持有人，或根據具體情況的要求，個人。
阿什福德公司和阿什福德有限責任公司共同擔任我們的外部顧問。在本委託書中，我們將阿什福德公司和阿什福德有限責任公司統稱為 “我們的”顧問。"
年度股東大會
| | | | | | | | |
| 時間和日期 | | 記錄日期 |
中部夏令時間上午 9:00，2024 年 5 月 15 日 | | 2024年3月14日 |
| | | | | | | | |
| 地點 | | 截至記錄日期，有資格在年會上投票的普通股、E系列優先股和M系列優先股的數量 |
Braemar 酒店及度假村公司 14185 達拉斯公園大道，1200 套房 德克薩斯州達拉斯 75254 | | 84,453,761 | |
投票事宜
| | | | | | | | | | | | | | |
| 物質 | | 董事會建議 | | 頁面引用 （瞭解更多詳情） |
| 董事選舉 | | ✔ 對於公司的每位董事候選人 | | 6 |
| 對我們的高管薪酬的諮詢批准 | | ✔ 對於 | | 35 |
批准 BDO USA, P.C. 的任命 | | ✔ 對於 | | 36 |
董事會提名人
下表提供有關公司每位董事候選人的摘要信息。公司的所有董事每年選舉一次。在有爭議的選舉中，董事由公司年度股東大會的多數票選出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名；年齡 | | 從那以後一直是董事 | | 主要職業 | | 委員會成員* | | 其他美國公眾 公司董事會 |
| A | | 抄送 | | NCG | | RPT | |
Monty J. Bennett，58 歲 | | 2013 | | 阿什福德公司董事長兼首席執行官；阿什福德信託基金董事長 | | | | | | | | | | 阿什福德公司；阿什福德信託基金 |
Stefani D. Carter，46 歲（L） | | 2013 | | 律師；達拉斯英雄總裁 | | | | | | | | | | 惠勒房地產投資信託有限公司；Axos銀行和Axos Financial, Inc. |
坎迪斯·埃文斯，69 歲 | | 2019 | | CandysDirt.com 和 SecondShelters.com 的創始人兼出版商 | | | | | | | | | | |
Kenneth H. Fearn，Jr.，58（F） | | 2016 | | 綜合資本有限責任公司的創始人兼管理合夥人 | | | | | | | | | | |
麗貝卡·奧迪諾-約翰遜，68 歲 | | 2022 | | 美國心臟協會負責直接營銷和捐贈經驗的全國高級副總裁 | | | | | | | | | | |
Matthew D. Rinaldi，48 | | 2013 | | Farjo Holdings, LP 總法律顧問 | | | | | | | | | | |
理查德·斯托克頓，53 歲 | | 2020 | | Braemar Hotels & Resorts Inc. 首席執行官兼總裁 | | | | | | | | | | |
Abteen Vaziri，45 歲（F） | | 2017 | | Uptown Companies, Inc. 首席投資官兼總裁 | | | | | | | | | | |
* 僅反映競選連任的現任董事的當前委員會成員資格，並不意味着在年會上當選董事之後的任何委員會成員。董事會與提名和公司治理委員會協商，將在年會結束後確定下一年度的相應委員會成員。
答：審計委員會
CC：薪酬委員會
NCG：提名和公司治理委員會
RPT：關聯方交易委員會
(L)：首席董事
(F)：審計委員會財務專家
(C): 主席
董事多元化與經驗摘要
我們的董事會體現了廣泛而多樣的經驗、資格、特質和技能。以下是我們提名董事的一些特質、技能和經驗的簡要摘要。有關每位董事候選人資格的更完整描述，請從第6頁開始查看他們的簡歷。
公司治理要點
我們致力於維護有效的公司治理和高道德標準的價值觀。我們的董事會認為，這些價值觀有利於公司的強勁業績和創造長期股東價值。我們的治理框架為我們的獨立董事提供了必要的結構，可以為公司管理層提供監督、指導、建議和諮詢。我們的公司治理準則和行為準則對該框架進行了更詳細的描述，這些準則和準則可以在我們的網站上找到 www.bhrreit.com單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “公司治理” 選項卡，然後單擊 “治理文件” 鏈接。
以下是我們的公司治理框架摘要。
| | | | | | | | | | | |
| 董事會獨立性 |
| • | | | 除我們的董事長蒙蒂·貝內特先生和我們的總裁兼首席執行官理查德·斯托克頓先生外，所有董事都是獨立的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會委員會 |
| • | | 我們有四個常設董事會委員會： |
| | • | | | 審計委員會 |
| | • | | | 薪酬委員會 |
| | • | | | 提名和公司治理委員會 |
| | • | | | 關聯方交易委員會 |
| • | | 所有委員會完全由獨立董事組成 |
| • | | 我們的三位審計委員會成員中有兩位是 “財務專家” |
| | | | | | | | | | | |
| 領導結構 |
| • | | | 董事會主席與首席執行官分開 |
| • | | | 獨立且受權的首席獨立董事 (”首席董事“) 具有廣泛定義的權限和責任 |
| | | | | | | | | | | |
| 風險監督 |
| • | | | 董事會定期審查企業風險管理及相關政策、流程和控制措施 |
| • | | | 董事會委員會對其職權範圍內的事項進行風險監督 |
| | | | | | | | | | | |
| 開放式溝通 |
| • | | | 我們鼓勵首席董事、董事長、首席執行官和其他董事和高級管理人員之間進行開放的溝通和牢固的工作關係 |
| • | | | 我們的董事可以直接接觸我們的高級管理人員和管理層以及顧問的員工 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票所有權 |
| • | | | 董事和高管的股票所有權和股權獎勵保留指南 |
| | | • | | | 我們的董事應擁有超過其年度現金董事會預付金3倍的已授予普通股，該普通股在董事當選董事會時生效 |
| | | • | | | 我們的首席執行官應擁有超過其顧問在被任命為首席執行官時有效的年基本工資的3倍以上的授予普通股 |
| | | • | | | 我們的其他執行官應擁有授予的普通股，其金額應超過其被任命時從我們的顧問那裏獲得的年基本工資的1.5倍 |
| | | • | | | 只有在滿足上述要求的所有權水平的情況下，我們的董事和執行官才可以出售既得股票獎勵，而且僅限於其範圍內 |
| • | | | 全面的內幕交易政策 |
| • | | | 禁止套期保值和質押交易 |
| | | | | | | | | | | |
| 對股東的問責 |
| • | | | 董事在無爭議的董事選舉中以多數票當選 |
| • | | | 我們有一個非機密的董事會，每年選舉每位董事 |
| • | | | 我們採用了代理訪問方式（股東可以在我們的代理材料中包括被提名人） |
| • | | | 我們沒有股東權益計劃 |
| • | | | 我們選擇退出《馬裏蘭州企業合併法》和《馬裏蘭州控制股份收購法》（這兩項法案提供了某些收購辯護） |
| • | | | 我們沒有選擇受《馬裏蘭州主動收購法》條款的約束，該法案允許我們的董事會在沒有股東投票的情況下進行自我分類。 |
| • | | | 持有我們規定比例的已發行有表決權股份的股東可以召集股東特別會議 |
| • | | | 董事會定期收到管理層關於與股東和潛在投資者互動的最新消息 |
| | | | | | | | | | | |
| 董事會慣例 |
| • | | | 健全的年度董事會和委員會自我評估流程 |
| • | | | 平衡而多樣的董事會構成 |
| • | | | 對外部上市公司董事會服務的限制 |
| | | | | | | | | | | |
| 利益衝突 |
| • | | | 根據關聯方交易委員會的建議，與我們的顧問或任何其他關聯方有關的事項須經我們大多數獨立董事的批准 |
只投票 黃金Blackwells 分發的代理卡和忽略代理材料（包括白色代理卡）
今年，你的投票將特別重要。如你所知，2024年3月10日，Blackwells Capital LLC及其某些關聯公司（統稱，”布萊克韋爾斯”）向公司提交了聲稱提供通知的材料（”所謂的提名通知”）Blackwells打算提名四人蔘加董事會選舉，並在年會上提交不具約束力的業務提案供股東考慮。在審查了所謂的提名通知後，董事會認定所謂的提名通知不符合公司章程中的預先通知條款（包括Blackwells未能披露其繼續有興趣收購公司的其他原因），因此認定Blackwells的提名無效。2024年3月22日，Blackwells向美國證券交易委員會提交了初步委託書，要求在WHITE代理卡上徵集代理人，以支持其在所謂的提名通知中提出的被提名人和商業提案。2024年3月24日，該公司在美國德克薩斯州北區地方法院對Blackwells提起訴訟，尋求針對布萊克韋爾徵集代理人的禁令救濟，並作出宣告性判決，即布萊克韋爾的提名無效，因此，布萊克威爾斯的所謂候選人名單無效，沒有資格參加公司股東的選舉。
我們認為，Blackwells的代理材料中提出的所謂被提名人和不具約束力的商業提案無法適當地提交年會，除非有管轄權的法院下令這樣做（a”有效的法院命令”），公司不會在年會上承認或列出任何支持Blackwells所謂的提名人或不具約束力的商業提案的代理人或投贊成票. 由於上述情況， 黃金 本委託書附帶的代理卡不包括Blackwells所謂的被提名人的姓名或在 “通用代理卡” 上不具約束力的商業提案。 我們的董事會敦促您僅對以下內容進行投票 黃金代理卡 (1)”為了“我們董事會關於提案 1 (2) 的所有提名人（蒙蒂·貝內特、史蒂芬妮·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·費恩、麗貝卡·奧迪諾-約翰遜、馬修·裏納爾迪、理查德·斯托克頓和阿伯丁·瓦齊裏）”為了” 提案 2 和 (3)”為了” 提案 3.
我們的董事會進一步敦促您忽略由BLACKWELLS或代表BLACKWELLS發送給您的任何材料，並且不要簽署、歸還或投票給BLACKWELLS或代表BLACKWELLS發送給您的白色代理卡。如果沒有有效的法院命令，公司將無視白色代理卡上的投票。
如果發佈有效的法院命令，公司將修改本委託書並向股東提供新的委託書 黃金通用代理卡，將包括布萊克威爾斯的董事候選人和不具約束力的商業提案，公司將為股東提供足夠的時間來接收此類代理材料並對此類新材料進行投票 黃金年會（或其任何延期或休會）之前的通用代理卡。我們預計，如果發佈有效的法院命令，並且公司與Blackwells之間持續發生代理人競爭，此類競賽將轉移公司大量的財務和運營資源，並可能對我們的股價以及整體財務和運營業績產生負面影響。
此外，如果簽發了有效的法院命令，則不會收到有關公司先前流通的代理或選票 黃金 代理卡將在年會上得到認可或列為表格。因此，如果你對公司的投票 黃金本委託書附帶的代理卡和有效的法院命令已簽發，您的選票將不被認可或列為表格，並且您必須在通用代理卡上再次投票才能計算您的選票。
如果您使用Blackwells或代表Blackwells發送給您的WHITE代理卡進行過投票，或者之前曾投過票，則可以按照以下説明撤銷該代理卡 黃金代理卡可通過互聯網、電話或填寫進行投票，
簽名並約會 黃金代理卡並將其郵寄到提供的已付郵資的信封中。只有您最新的投票才算在內。如本委託書所述，在年度會議上行使任何代理權之前，都可能被撤銷。
無論您是否參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。我們鼓勵你今天投票，以確保你的聲音被聽見。您可以通過在所附內容上標記、簽名和註明日期來投票 黃金代理卡並將其放入已付郵資的信封中退回。股東也可以通過互聯網或電話投票。
欲瞭解更多信息和最新帖子，請訪問www.bhrreit.com。我們網站上的信息不是，也不會被視為本委託聲明的一部分，也不會被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。如果你在投票方面需要幫助或有任何疑問，請聯繫 Morrow Sodali LLC (”莫羅·索達利”），我們的代理律師協助我們舉辦年會。股東可以撥打免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 BHR@info.morrowsodali.com。
無論您擁有多少公司普通股，您的投票都很重要。感謝您一直以來對公司的支持、關注和投資。
招標背景
以下是提交本初步委託書之前的重大聯繫和事件的時間順序：
•Braemar 一直在尋找並繼續尋找具有不同經驗、資格、特質和技能的董事。為了努力為股東創造可觀的回報，我們努力在每次年會之前確定有經驗和有能力的董事候選人。
•2023年10月21日，Blackwells通過其在Vinson & Ekins LLP的法律顧問致函Braemar，聲稱要求董事會調查 “與公司與貝內特先生和阿什福德的關係有關的與董事會和/或管理層成員管理不當或自我交易有關的潛在違反信託義務和/或其他不當行為”。
•2023 年 11 月 1 日，董事會經一致同意成立了由兩名獨立董事（小肯尼思·費恩和麗貝卡·奧迪諾-約翰遜）組成的審查委員會（”審查委員會決議”）。審查委員會決議授權審查委員會充分授權董事會調查、審查和分析構成Blackwells10月21日信函基礎的事實和情況，並就是否提出信中暗示或主張的任何索賠向董事會全體成員提出建議。審查委員會聘請了一家全國認可的律師事務所作為外部法律顧問以履行其任務。審查委員會還得到一家全國認可的財務諮詢公司的協助，對公司的業績進行基準測試和分析。在律師事務所和財務諮詢公司的協助下進行了全面調查後，審查委員會建議董事會不要採取Blackwells信中規定的行動。董事會採納了該建議，決定不採取擬議行動。2024年1月9日，通過信函向布萊克威爾傳達了該決定及其依據。
•2023 年 12 月 1 日，Blackwells 致函董事會，標題為 “收購寶馬的提案”，其中包含 “談判收購公司的初步提案”。Blackwells在信中提議以每股4.50美元的現金收購該公司100％的未償股權。信中附有一份長達12頁的盡職調查請求清單以及一份擬議的排他性協議形式。信中指出，Blackwells “預計將以債務和股權相結合的方式為交易融資”，在股權方面，包括 “Blackwells內部資源以及有限合夥企業承諾” 的融資。
•2023年12月6日，Braemar的律師給布萊克威爾發了一封信，確認收到了12月1日的收購提案。信中指出，布萊克威爾斯在10月21日的信中自稱代表所有股東行事，要求公司追究涉嫌違反信託義務的董事，但在12月1日的信中，布萊克威爾斯自稱是為了自己的利益，提議收購整個公司並要求獨家經營，這不利於所有其他股東。12月6日的信要求在董事會和管理層花費更多時間和資源之前，Blackwells回答某些門檻問題，以便董事會能夠適當地評估布萊克威爾斯利益的可信度。信中特別指出，該公司的顧問對Blackwells難以獲得強大的第三方承諾融資表示擔憂。為了協助董事會評估布萊克韋爾的利益，12月6日的信函邀請布萊克韋爾提供某些信息，包括：
•Blackwells在公司的總實益所有權權益，包括任何衍生權益；
•Blackwells的收購經驗，包括它是否完成了對上市公司的收購；
•Blackwells獲得融資的能力，包括債務承諾書、Blackwells內部資源的證據、有關擬議股權融資的信息以及任何離岸融資來源的身份和住所，以便董事會可以評估任何潛在的政治、國家安全或監管風險；以及
•Blackwells的顧問，包括財務顧問、會計師事務所和其他參與協助提案的顧問。
•2023年12月22日，Blackwells通過其律師發出了迴應，稱 “Blackwells將通過來自內部和外部來源的債務和股權為交易融資。”Blackwells提出提供有關其 “融資來源” 的 “額外機密信息”，只有 “在Blackwells收到董事會有興趣參與有關Blackwells提案的討論的確認後”。
•2023年12月28日，布萊克威爾斯和傑森·安塔比通過奎因·伊曼紐爾·厄克特和沙利文律師事務所的法律顧問致函寶馬的律師，聲稱對Braemar的 “可能違反聯邦證券法” 提出 “擔憂”，據稱是由發表於《文森和埃爾金斯幫助紐約激進投資者入侵德克薩斯州》的文章造成的 達拉斯快報，貝內特先生是該書的出版商。12月28日的信中指出，如果在2024年1月5日之前沒有迴應，“解決此事將需要法院幹預。”
•2024年1月2日，Braemar的律師向布萊克威爾斯的律師發送了一封電子郵件，承認12月22日的信已與公司董事會共享。Braemar的律師在電子郵件中指出，12月6日的信中提出的問題的目的是評估布萊克威爾斯完成其擬議交易的能力，包括其為所有必要資金獲得全額承諾融資的能力。Braemar的律師表示，董事會仍然完全致力於做符合公司及其股東最大利益的事情，並重申了12月6日信函中提出的提供信息的要求。
•2024 年 1 月 2 日，Blackwells 致函公司，要求根據公司章程的要求提交一份書面問卷，以提名候選人蔘加董事會選舉。
•2024 年 1 月 9 日，董事會批准了公司第五次修訂和重述的章程，該章程立即生效。第五次修訂和重述的章程包括對某些預先通知和披露要求的增強
這已在經修訂的第四次修訂和重述的章程中規定，涉及股東提名董事和提交提案供年度股東會議審議，以及某些其他技術性、澄清性和一致性變更。
•2024 年 2 月 27 日，董事會批准了《章程》第 1 號修正案，目的是在《馬裏蘭州通用公司法》允許的情況下，將董事會在董事會召集的年度股東大會上提出的任何事項所需的法定人數從該會議有權投的所有選票的多數減少到至少三分之一。
•2024年3月10日，也就是股東在公司年會上提名候選人蔘加董事會選舉的截止日期的前一天，Blackwells通過電子郵件向Braemar發送了所謂的提名通知。根據章程的要求，實物副本已在截止日期：2024年3月11日交付給公司的主要執行辦公室。所謂的提名通知旨在提名四人，邁克爾·克里森蒂、詹妮弗·希爾、貝茜·麥考伊和史蒂芬·普利（”擬議提名人”），用於在年會上選舉董事會成員。此外，所謂的提名通知提議將某些不具約束力的業務提案提交年會，包括修訂章程和公司治理指南的提案。
•收到所謂的提名通知後，已將其提供給董事會進行審查。董事會與其法律顧問協商，仔細審查了所謂的提名通知，發現該通知存在缺陷，因為它包含重大錯誤陳述、不準確和遺漏，因此沒有按照公司章程中規定的預先通知要求提供。在董事會確定的缺陷中，所謂的提名通知斷言，儘管有大量證據，包括 2024 年 3 月投資者介紹的前提是將所謂提名通知所附的Braemar “私有化”，這表明Blackwells對收購有持續的興趣，其利益是其代理活動的動機。此外，董事會在所謂的提名通知中發現了其他缺陷，包括多次未能披露 “股東關聯人員” 所需的信息，例如與Blackwells就其收購提案採取一致行動的所謂融資來源。因此，董事會認定，Blackwells拒絕遵守章程的預先通知要求使其提議的被提名人沒有資格參選，並禁止Blackwells在年會之前提出其他事項。
•在審查所謂的提名通知時，董事會在行使商業判斷時，還考慮了影響布萊克威爾斯和安塔比先生性格和過去交易的其他因素，包括缺乏坦率、在商界的聲譽和個人歷史。基於這些因素，董事會決定，免除布萊克韋爾不遵守預先通知要求的行為並允許候選提名人進行選舉，不符合公司及其股東的最大利益。
•2024 年 3 月 22 日，Blackwells、Blackwells Onshore I LLC（”Blackwells Onshore”）、安塔比先生和擬議被提名人向美國證券交易委員會提交了初步委託書，即附表14A。委託書宣佈，他們 “正在就多個事項向公司股東徵集代理人”，包括”[t]“我們每位董事候選人的選舉”、“擬議提名人” 以及被描述為 “Blackwells提案” 的多份股東提案。
•2024年3月24日，公司通過法律顧問向Blackwells通報了董事會拒絕所謂的提名通知的決定，並要求Blackwells立即停止和停止任何尋求代理人以支持該通知中規定的擬議被提名人或任何其他商業提案的企圖。該來文進一步確定，Blackwells的一位被提名人未能按照公司問卷的要求準確回答有關其先前個人破產的問題。
•2024年3月24日，該公司對布萊克威爾斯、布萊克韋爾陸上、布萊克韋爾控股公司提起訴訟。有限責任公司、Vandewater Capital Holdings, LLC、Blackwells資產管理有限責任公司、BW Coinvest Management I LLC、Aintabi先生和擬議的被提名人（統稱，”被告”）在美國德克薩斯州北區地方法院提起的訴訟中如上所述 Braemar Hotels & Resorts Inc. 訴布萊克威爾斯資本有限責任公司等，案例編號 3:24-cv-707（德克薩斯州北部）（這個”行動”）。該申訴主張根據1934年《證券交易法》第14（a）條及其相關規章制度要求禁令救濟，該條禁止被告徵集代理人或向Braemar的股東分發與年會有關的代理材料。該投訴還聲稱要求作出宣告性判決，即由於布萊克威爾斯違反了Braemar的章程，布萊克威爾斯的擬議提名人名單無效，而且Blackwells無法糾正其違規行為，被禁止在2024年年會之前提名董事候選人或開展其他業務。同樣在2024年3月24日，該公司在該訴訟中提出了初步禁令動議，尋求在訴訟解決之前初步禁止被告向Braemar的股東徵集代理或分發代理材料。該案已分配給美國地方法院法官薩姆·林賽閣下。
•2024年3月26日，布萊克威爾斯的律師親自向Braemar交付了提名通知的 “補充文件”，並通過電子郵件向其律師發送了提名通知的 “補充文件”。“補編” 旨在對其3月10日的提名通知進行某些修改，包括指出”[i]在準備提名通知的過程中，演示文稿第一頁上列出的日期.. 被無意中從 “2024年12月” 更改為 “2024年3月”，此外還對布萊克威爾斯被提名人先前申請破產的額外披露信息進行了披露，該被提名人未能在其已執行的書面問卷中報告該信息。
•2024年3月27日，布萊克威爾斯的律師通過電子郵件向Braemar的律師發送了其提名通知的 “第二份補充文件”。第二份補充文件披露，布萊克韋爾在岸於2024年3月4日購買了1萬股普通股，而布萊克威爾斯於2024年3月26日又購買了656,161股普通股。根據第二份補充文件，Blackwells及其附屬公司和擬議被提名人共計實益擁有約666,261股公司普通股，面值每股0.01美元。
•2024年3月28日，布萊克威爾斯的律師通過電子郵件向Braemar的律師發送了其提名通知的 “第三份補充文件”。第三份補充文件披露，布萊克威爾斯於2024年3月27日額外購買了36,447股普通股。根據第三份補充文件，Blackwells及其附屬公司和擬議被提名人現在共計實益擁有公司普通股約692,708股，面值每股0.01美元。
•2024年3月28日，寶馬向美國證券交易委員會提交了埃德加代碼為 “DEF14A” 的最終代理材料，宣佈年會將於美國中部夏令時間2024年5月15日上午9點在達拉斯公園大道14185號1200號套房舉行，地址為德克薩斯州達拉斯75254。在與美國證券交易委員會討論後，Braemar根據EDGAR守則 “PREC14A” 將其代理材料作為初步代理材料重新提交給美國證券交易委員會。
我們的董事會敦促您僅對以下內容進行投票 黃金我們董事會所有高素質且經驗豐富的被提名人（蒙蒂·貝內特、史蒂芬妮·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·H·費恩、麗貝卡·奧迪諾-約翰遜、馬修·裏納爾迪、理查德·斯托克頓和阿伯丁·瓦齊裏）的代理卡，以無視布萊克威爾或代表布萊克威爾發送給你的任何材料，也不要簽署、歸還或投票給你發送的白色代理卡通過或代表 BLACKWELLS 向你致意。
第一號提案：董事選舉
我們的董事會規模目前定為八（8）名董事。我們的所有董事每年均由股東選出，任期至下次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
在年會上，將選出八（8）名董事進入董事會。我們的提名和公司治理委員會已推薦以下八 (8) 名人員進行選舉，我們的董事會也已提名： 蒙蒂·貝內特、史蒂芬妮·D·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·H·費恩、麗貝卡·奧迪諾-約翰遜、馬修·裏納爾迪、理查德·斯托克頓和阿伯丁·瓦齊裏。我們所有的被提名人目前都擔任公司董事。在選擇我們提議選舉的董事候選人時，董事會側重於選擇有經驗的董事會候選人，他們將建設性地合作，重點關注卓越運營、財務實力和股東價值的增長。除我們的董事長蒙蒂·貝內特先生和我們的總裁兼首席執行官理查德·斯托克頓先生外，所有董事都是獨立的。
除非另有説明，否則如果您簽名並歸還所附內容 黃金代理卡，將投票贊成選舉董事會的八（8）名董事候選人： 蒙蒂·貝內特、史蒂芬妮·D·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·H·費恩、麗貝卡·奧迪諾-約翰遜、馬修·裏納爾迪、理查德·斯托克頓和阿伯丁·瓦齊裏。
董事會推薦的每位被提名人均同意擔任董事會選舉的提名人，同意在委託書中被提名為董事會候選人，如果由公司股東選出，則同意擔任董事會成員。
如果任何被提名人無法競選董事，這是董事會目前未預料到的事件，則董事會保留在年會之前提名替代候選人的權利。在這種情況下，公司將提交一份經修訂的委託書，該委託書將確定每位替代被提名人，披露該被提名人是否同意在修訂後的委託書中被提名以及是否同意當選，幷包括《交易法》可能要求的與該被提名人有關的其他披露。
我們的董事會建議使用隨附的 黃金用於投票的代理卡 為了董事會提名的所有八（8）名董事人。Blackwells已通知該公司，它打算尋求你的代理人來投票支持布萊克威爾斯所謂的被提名人。因此，您可能會收到來自Blackwells的招標材料，要求您的代理人對Blackwells所謂的被提名人投贊成票。
公司已向您提供了隨附的內容 黃金代理卡。我們的董事會一致建議你投票 為了 董事會所有八（8）名高素質且經驗豐富的被提名人。如果您收到公司以外的任何代理材料，我們的董事會強烈建議您忽略任何此類材料。如果您使用Blackwells或代表Blackwells發送給您的代理卡進行投票或已經投票，則您完全有權更改投票，我們強烈建議您通過投票撤銷該代理卡 為了 所有八 (8) 名董事會提名人均提交所附文件 黃金代理卡。只有您最近過期的代理才會被計算在內。
下文列出了八名董事候選人的姓名、主要職業、委員會成員、年齡、在其他公司擔任的董事職務和其他傳記數據，以及每位被提名人首次開始在董事會任職的月份和年份（如果適用）。有關該人對我們普通股的受益所有權的討論，請參閲”管理層和某些受益所有人的安全所有權“本代理聲明的部分。
董事選舉提名人
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| MONTY J. BENNETT |
年齡：58 自 2013 年起擔任主席 | | Bennett 先生自 2013 年 4 月起擔任董事會主席，並於 2013 年 4 月至 2016 年 11 月擔任公司首席執行官。貝內特先生是阿什福德公司（紐約證券交易所美國股票代碼：AINC）的創始人、董事長兼首席執行官，也是阿什福德酒店信託公司（紐約證券交易所代碼：AHT）和寶馬酒店及度假村公司（紐約證券交易所代碼：BHR）的創始人兼董事長。Bennett先生在酒店行業擁有超過26年的經驗，在酒店業的幾乎所有方面都有經驗，包括酒店所有權、財務、運營、開發、資產管理和項目管理。除了在阿什福德任職外，Bennett先生在他的職業生涯中還是多個行業協會的成員和領導者。 貝內特先生是公民參與的終身倡導者，他為回饋達拉斯-沃斯堡社區而感到自豪。他與阿什福德公司一起支持眾多慈善組織，包括阿爾茨海默氏症協會、人居署、北德克薩斯食品銀行、S.M. Wright基金會和特奧會。 他擁有康奈爾大學南約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位，並以優異成績獲得了康奈爾大學酒店管理學院的理學學士學位。他是康奈爾酒店協會的終身會員。 經驗、資格、屬性和技能：Bennett先生擁有豐富的行業經驗，以及他在擔任董事長期間所表現出的強大而持續的領導素質，以及他在這些職位上以及在擔任阿什福德公司董事長兼首席執行官期間、之前擔任首席執行官和目前擔任阿什福德信託基金董事長期間獲得的公司及其運營方面的經驗和知識，是至關重要的資格和技能使他具有擔任董事的獨特資格公司並擔任董事會主席。 |
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| 史蒂芬妮·D·卡特 |
年齡：46 自 2013 年起擔任董事 獨立 首席董事 委員會： • 提名和公司治理（主席） • 關聯方交易 | | 卡特女士自 2013 年 11 月起擔任董事會成員，目前擔任我們的首席董事。她是我們的提名和公司治理委員會主席以及我們的關聯方交易委員會的成員。她還擔任商業地產投資公司惠勒房地產投資信託基金（納斯達克股票代碼：WHLR）的董事會成員和主席，以及Axos銀行和Axos Financial, Inc.（紐約證券交易所代碼：AX）的董事會成員。卡特女士自2005年以來一直是執業律師，專門處理民事訴訟、合同糾紛，為小型企業和個人提供總法律顧問和建議。卡特女士目前擔任德克薩斯州非營利公司達拉斯HERO的總裁。她還是兩個實體的負責人，即她於2011年創立的諮詢和法律服務公司Stefani Carter & Associates, LLC和房地產投資公司Stable Realty, LLC。2020年10月至2023年2月，卡特女士在提供全方位服務的律師事務所弗格森·布拉斯韋爾·弗雷澤·庫巴斯塔律師事務所（“FBFK”）擔任訴訟股東。在加入FBFK之前，卡特女士曾在Estes Thorne & Carr PLLC律師事務所擔任高級法律顧問三年。此外，卡特女士在2011年至2015年期間擔任德克薩斯州眾議院第102選區的民選代表。從2008年到2011年，卡特女士在PC Sayles Werbner律師事務所擔任助理律師，並從2007年到2008年在科林縣地方檢察官辦公室擔任檢察官。在加入科林縣地方檢察官辦公室之前，卡特女士於2005年至2007年在文森和埃爾金斯律師事務所擔任助理律師。卡特女士擁有哈佛法學院的法學博士學位、哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院的公共政策碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的政府學文學學士學位和新聞學新聞學學士學位。 經驗、資格、屬性和技能：卡特女士將她在民事訴訟和合同糾紛中為客户提供諮詢和諮詢方面的豐富法律經驗，以及她作為民選官員的許多經驗，帶給了董事會。此外，卡特女士將自2013年11月起擔任公司董事以來在公司及其運營方面積累的經驗和知識帶到了她擔任公司董事的職位上。 |
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| 坎迪斯·埃文斯 |
年齡：69 自 2019 年起擔任董事 獨立 委員會： • 補償 | | 埃文斯女士自2019年7月起擔任董事會成員。她目前是我們薪酬委員會的成員。埃文斯女士自1980年以來一直是一位屢獲殊榮的商業記者、企業家和編輯，並且是CandysDirt.com和SecondShelters.com的創始人和出版商，這兩個公司是專門報道北德克薩斯州房地產行業和度假屋銷售市場的垂直企業對企業網站。她的獨特網站成立於2011年，是德克薩斯州當地房地產和突發新聞閲讀量最高的網站之一。獲獎內容每天由編輯人員發佈，訂閲量超過33,000。自網站成立以來，橫幅、展示廣告和原生廣告的銷售額每年增長10％以上。她持有有效的德克薩斯州房地產執照。埃文斯女士還是《福布斯》的專家撰稿人，專注於房地產。埃文斯女士曾擔任 dMagazine Partners 的編輯，並於 2000 年幫助創立了屢獲殊榮的 dHome 雜誌。此外，她還於2007-2010年在dMagazine的網址上構思併成功創建了一個房地產博客DallasDirt.com。在dMagazine長期任職之前，埃文斯女士曾在紐約的哥倫比亞廣播公司新聞、芝加哥的WBBM-TV、達拉斯的KDFW-TV工作，並曾為許多印刷和在線出版物撰稿，包括新聞週刊、家居、達拉斯商業雜誌、達拉斯現代奢侈品、美國在線房地產、喬爾·科特金的《新地理、醫學經濟學》、《沃斯堡星報》、《德州商業週刊》、《廣告週刊》、和其他人。埃文斯女士目前還在達拉斯保護組織的董事會任職，該組織是一家致力於北德克薩斯州建築保護的非營利組織。 埃文斯女士擁有哥倫比亞大學新聞學研究生院的碩士學位和惠頓學院的本科學位，並在達特茅斯學院學習。她持有有效的德克薩斯州房地產執照。 經驗、資格、屬性和技能：埃文斯女士將她的房地產營銷專長和知識，以及她在瞬息萬變的在線新聞、社交媒體和房地產營銷世界中的經驗，以及她對豪華酒店和高端豪華度假屋市場的廣泛研究，帶給了董事會。 |
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| 小肯尼斯·H·費恩 |
年齡：58 自 2016 年起擔任董事 獨立 審計委員會財務專家 委員會： • 審計（主席） | | 費恩先生於 2016 年 8 月加入董事會。他目前擔任我們的審計委員會主席。費恩先生是Integrated Capital LLC的創始人兼管理合夥人。Integrated Capital LLC是一傢俬募股權房地產公司，專注於美國市場的酒店資產。在 2004 年創立綜合資本之前，費恩先生曾擔任 Maritz, Wolff & Co. 的董事總經理兼首席財務官。Maritz, Wolff & Co. 是一家在 1995 年至 2004 年期間從事房地產收購和開發的私募股權公司。Maritz, Wolff & Co. 管理了三隻私募股權投資基金，總額約為5億美元，專注於收購豪華酒店和度假村。在1993年至1995年在Maritz, Wolff & Co. 任職之前，費恩先生曾在戰略管理諮詢公司麥肯錫公司工作，常駐洛杉磯辦事處，在那裏他曾在財富200強公司工作，以解決盈利問題並制定業務戰略。在加入麥肯錫公司之前，他曾在摩根大通公司工作，參與公司併購任務。Fearn 先生擁有加州大學伯克利分校的政治學文學學士學位和哈佛大學商學院的工商管理碩士學位。 費恩先生在洛杉磯會議中心和旅遊局社區顧問委員會任職，此前他曾在萬豪國際酒店業主顧問委員會任職，並曾兩次在利蘭·C和康奈爾大學瑪麗·皮爾斯伯裏酒店創業研究所擔任駐校企業家。他還曾擔任洛杉磯市社區重建局委員會主席以及洛杉磯地區商會董事會主席，並於 2005 年至 2014 年擔任該商會執行委員會和財務委員會成員。 經驗、資格、屬性和技能：Fearn先生為董事會帶來了超過24年的房地產和酒店業經驗。在Maritz、Wolff & Co. 和Integrated Capital的職業生涯中，他參與了約20億美元的酒店資產的收購，併為酒店資產收購提供了超過25億美元的債務融資。他在酒店和商業房地產貸款行業的廣泛聯繫將有利於他在董事會的服務。 |
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| 麗貝卡·奧迪諾-約翰遜 |
年齡：68 自 2022 年起擔任董事 獨立 委員會： • 審計 • 補償 | | 奧迪諾-約翰遜女士自2022年5月起擔任董事會成員，目前擔任審計委員會和薪酬委員會成員。奧迪諾-約翰遜女士是美國心臟協會負責直接營銷和捐贈者體驗的全國高級副總裁，她自2018年4月以來一直擔任該職務。此前，奧迪諾-約翰遜女士曾在2015年12月至2018年3月期間擔任Main Event Entertainment、LP的首席營銷和銷售官。奧迪諾-約翰遜女士在2013年12月至2015年10月期間擔任鮑勃·埃文斯農場的首席營銷和烹飪官。此外，奧迪諾-約翰遜女士在2008年11月至2013年7月期間在Dine Brands Global Inc.擔任高級副總裁兼首席營銷和烹飪官，領導了Applebees等餐廳品牌的營銷工作。從2004年1月到2008年2月，奧迪諾-約翰遜女士擔任布林克國際公司的執行副總裁、高級副總裁兼首席營銷和全球品牌官。奧迪諾-約翰遜女士在百事可樂公司工作了16年，擔任過各種營銷和銷售職位，包括Frito-Lay北美的總經理兼營銷副總裁，直接負責38億美元的多力多士和奇多業務部門的盈利增長，佔北美Frito-Lay的30％。她將Cheetos品牌從5億美元增長到10億美元，並推出了Baked Lay's，第一年的銷售額為2.5億美元，這是Frito-Lay最成功的推出。Odino-Johnson 女士擁有達拉斯浸會大學市場營銷與金融工商管理學士學位，畢業於該大學 以優異的成績獲得好評。她還畢業於哈佛商學院高級管理課程，並獲得了維克森林大學的數字營銷與分析碩士學位。 奧迪諾-約翰遜女士自 2016 年 2 月起在 Alex Lee 家族公司董事會任職。她自2020年7月起在Data Axie顧問委員會任職，自2023年10月起在北德克薩斯食品銀行任職。她之前曾在百事可樂的拉丁裔/西班牙裔顧問委員會任職。奧迪諾-約翰遜女士是 NACD 的成員。 經驗、資格、屬性和技能：奧迪諾-約翰遜女士為董事會帶來了豐富的營銷主管經驗，為公司和組織提供戰略和數字營銷策略方面的諮詢。 |
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| 馬修·裏納爾迪 |
年齡：48 自 2013 年起擔任董事 獨立 委員會： • 薪酬（主席） • 關聯方交易 | | Rinaldi 先生自 2013 年 11 月起擔任董事會成員，目前擔任薪酬委員會主席和關聯方交易委員會成員。裏納爾迪先生是一名持牌律師，其執業重點是內部公司和不動產事務，並代表企業處理各種複雜的商業訴訟和上訴事務，包括證券集體訴訟、董事和高級管理人員責任、房地產、反壟斷、保險和知識產權訴訟。裏納爾迪先生是 Farjo Holdings, LP 的總法律顧問，他自 2023 年 6 月以來一直擔任該職務。此前，裏納爾迪先生曾在2017年6月至2023年6月期間擔任Quantas Healthcare Management, LLC及其附屬醫療機構的總法律顧問。裏納爾迪先生還在2014年至2019年期間擔任德克薩斯州眾議院第115區的民選代表。裏納爾迪先生於2014年7月至2017年6月在戴科瑪律師事務所擔任高級法律顧問。裏納爾迪先生於2013年11月至2014年7月以個人執業者的身份執業，並於2009年至2013年11月在米勒、埃根、莫爾特和納爾遜律師事務所擔任法律顧問。在加入米勒、埃根、莫爾特和納爾遜律師事務所之前，裏納爾迪先生於2006年至2009年在K&L Gates LLP律師事務所擔任助理律師，並於2001年至2006年在吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所擔任助理律師，在證券集體訴訟中為公司高管和會計師事務所辯護，並協助解決美國證券交易委員會的合規問題。裏納爾迪先生在聯邦、州和上訴法院的公司和房地產法方面擁有豐富的經驗，曾代表和諮詢過廣泛的客户，包括財富500強公司、“四大” 會計師事務所和保險公司、醫療保健公司和房地產開發商以及小型企業和個人。裏納爾迪先生有一位法學博士 以優異的成績獲得，來自波士頓大學，擁有經濟學工商管理學士學位， 以優異的成績獲得，來自詹姆斯麥迪遜大學。 經驗、資格、屬性和技能：裏納爾迪先生將他在涉及美國證券交易委員會合規、董事和高管責任以及股東和債券持有人提起的訴訟的事項中為上市公司的公司高管和獨立審計師提供諮詢和諮詢的豐富法律經驗，以及他在房地產、就業、保險和知識產權相關法律事務方面的經驗，帶給董事會。此外，裏納爾迪先生將自2013年11月起擔任公司董事以來在公司及其運營方面積累的經驗和知識帶到了他擔任公司董事的職位上。 |
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理查德·斯托克頓 |
總裁兼首席執行官 執行官員 年齡：53 自 2020 年起擔任董事 | | 斯托克頓先生於 2020 年 7 月被任命為董事會成員。他自2016年11月起擔任我們的首席執行官，自2017年4月起擔任總裁。自2018年以來，他還擔任Spirit MTA房地產投資信託基金（紐約證券交易所代碼：SMTA）的首席獨立董事及其繼任實體SMTA清算信託的受託人。在加入我們公司之前，斯托克頓先生曾在嘉吉公司的子公司CarVal Investors擔任房地產全球聯席主管兼全球首席運營官，在美國、加拿大、英國和法國進行房地產投資。他還曾擔任新加坡上市房地產公司OUE Limited的總裁兼美洲首席執行官，在那裏他創立了收購和翻新洛杉磯美國銀行大廈的公司。在超過16年的職業生涯中，他的大部分時間都在摩根士丹利從事房地產投資銀行業務，擔任過各種職務，包括倫敦歐洲、中東和非洲房地產銀行業務主管，負責歐洲、中東和非洲的業務，以及亞太房地產銀行聯席主管，負責香港、新加坡、悉尼和孟買的團隊。他還是美國酒店和住宿協會的董事會成員。斯托克頓先生經常在行業會議和活動上發表演講和擔任小組成員，包括NAREIT、紐約大學國際酒店業投資會議和美洲住宿投資峯會。他是美國和英國的雙重公民。Stockton 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融與房地產工商管理碩士學位和康奈爾大學酒店管理學院理學學士學位。 經驗、資格、屬性和技能：斯托克頓先生豐富的行業經驗以及他在擔任公司總裁兼首席執行官期間表現出的堅強而持續的領導素質以及他在擔任該職位期間獲得的有關公司及其運營的經驗和知識是至關重要的資格和技能，使他具有擔任公司董事的獨特資格。 |
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| ABTEEN VAZIRI |
年齡：45 自 2017 年起擔任董事 獨立 審計委員會財務專家 委員會： • 關聯方交易（主席） • 審計 • 提名和公司治理 | | 瓦齊裏先生自 2017 年 10 月起擔任董事會成員。他目前擔任我們的關聯方交易委員會主席以及我們的審計委員會和提名與公司治理委員會的成員。瓦齊裏先生曾參與酒店資產評估的各個方面，從評估酒店、博彩和住宿行業的投資到分析酒店的發展、評估酒店餐飲運營以及分析和執行傳統和EB-5酒店融資。瓦齊裏先生目前擔任Uptown Companies, Inc.的首席投資官兼總裁。此前，瓦齊裏先生曾在Brevet資本管理公司擔任董事總經理，他在2018年6月至2023年8月期間擔任該職務，負責超過5億美元的房地產資產的發起和回報，並建立了Brevet的EB-5和不動產業務。瓦齊裏先生曾在機構房地產貸款機構Greystone & Co擔任董事，瓦齊裏先生幫助建立了格雷斯通的EB-5房地產融資平臺。Vaziri 先生擁有德克薩斯大學達拉斯分校計算機科學學士學位和南衞理公會大學考克斯商學院金融工商管理碩士學位。瓦齊裏先生還獲得了福特漢姆大學法學院的法學博士學位，主修金融和商法。他擁有在紐約州和德克薩斯州執業的執照。 經驗、資格、屬性和技能：瓦齊裏先生向董事會帶來了他在融資、評估和管理酒店資產方面的深入瞭解、他的房地產經驗、作為機構房地產貸款機構董事和夾層貸款機構董事總經理的經驗，以及EB-5籌資專業知識。他還在戰略規劃、會計、財務和風險管理方面擁有豐富的經驗。 |
董事資格、技能、屬性和經驗摘要
我們的提名和公司治理委員會以及董事會全體成員認為，將不同的資格、技能、特質和經驗相輔相成，將為公司及其股東提供最佳服務。下文概述了董事候選人的資格、技能、屬性和經驗，以及上述董事傳記中每位董事候選人的相關敍述，指出了每位董事的一些具體經驗、資格、屬性和技能，董事會認為這些經驗、資格、屬性和技能對於根據公司的業務、結構和戰略方向確定每位被提名人應在董事會任職很重要。沒有特定技能的勾號並不意味着有關董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。
公司治理
董事會致力於採取公司治理措施，促進股東的長期利益。董事會定期審查公司治理的發展，並在其認為必要和適當時更新公司的公司治理框架，包括其公司治理政策和指導方針。我們的政策和實踐反映了公司治理舉措，這些舉措符合紐約證券交易所的上市要求和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的公司治理要求。我們在網站上設有公司治理欄目，其中包括有關我們公司治理舉措的關鍵信息，包括我們的公司治理指南、董事會委員會章程、我們的商業行為和道德準則以及我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官道德守則。公司治理部分可以在我們的網站上找到 www.bhrreit.com單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “公司治理” 選項卡，然後單擊 “治理文件” 鏈接。
商業行為與道德守則
我們的《商業行為和道德準則》適用於我們的每位董事、高級管理人員和員工。“高級職員和員工” 一詞包括以下個人：（i）直接受我們僱用（如果有）（我們目前不僱用任何員工）；或（ii）受我們的顧問或其子公司僱用，並且：（a）被董事會任命為我們的高級管理人員；或（b）被我們的顧問法律部門指定為《商業行為和道德準則》約束的個人。除其他事項外，我們的《商業行為和道德準則》旨在遏制不當行為並促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突；
•滿了， 公平， 準確、及時 和 可以理解的披露 我們的 報告已提交 和 美國證券交易委員會和我們的其他公共通訊；
•遵守適用的政府法律、規章和條例；
•立即向守則中確定的適當人員內部舉報違反該守則的行為。
•保護公司資產，包括公司機會和機密信息；以及
•遵守守則的責任。
我們的執行官或董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免只能由董事會或董事會的一個委員會作出，並且將在法律或證券交易所法規要求的情況下立即予以披露。
董事會領導結構
董事會定期考慮公司及其股東的最佳領導結構。在做出與我們的領導結構相關的決策時，董事會考慮了許多因素，包括公司在當前戰略舉措方面的具體需求和股東的最大利益。
為了進一步最大限度地減少未來潛在的利益衝突，我們的章程和公司治理準則以及適用於其上市公司的紐約證券交易所規則要求董事會必須始終保持獨立董事的多數席位，而公司治理準則則要求，如果董事會主席不是獨立董事，則至少三分之二的董事必須是獨立董事。目前，除蒙蒂·貝內特先生和理查德·斯托克頓先生外，我們的所有董事都是獨立董事。董事會還必須遵守我們在” 中討論的每項利益衝突政策某些關係和關聯人交易——利益衝突政策。”我們的章程條款、治理政策和利益衝突政策旨在提供一個強大而獨立的董事會，並確保獨立董事對涉及潛在利益衝突的事項提出意見和控制權。
2019 年，董事會任命史蒂芬妮·卡特女士為首席獨立董事，任期一年。在隨後的幾年中，董事會再次任命卡特女士為首席獨立董事，任期延長一年。根據我們的《公司治理準則》，首席董事有以下職責和責任：
•主持公司獨立或非執行董事的所有執行會議。
•就本公司獨立董事或非執行董事會議上做出的決定和提出的建議，向董事會主席和首席執行官提供建議。
•充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；
•批准發送給董事會的信息；
•批准董事會的會議議程；
•批准會議時間表以確保有足夠的時間討論所有議程項目；
•授權召集獨立董事會議；以及
•如果主要股東要求，可以進行諮詢和直接溝通。
董事會認為，我們的領導結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了運轉良好、有效的平衡。
董事會角色
根據公司簽訂的諮詢協議，阿什福德公司、Braemar Hospitality 有限合夥企業、Braemar TRS Corporation（”Braemar TRS“）以及不時修訂的阿什福德有限責任公司（”諮詢協議“），根據馬裏蘭州法律，公司的業務和事務由董事會管理或在其指導下進行。董事會為公司的管理層提供指導和監督。此外，董事會制定公司的戰略方向，監督公司業務、管理層以及為公司提供服務的顧問的員工的業績。在董事會的監督下，我們的顧問負責公司的日常運營，並提供具有足夠經驗的適當人員擔任公司的執行官。公司管理層負責向董事會提交業務目標、機會和/或戰略計劃以供審查和批准，並負責執行公司的戰略方向和董事會的指令。
策略
董事會認識到，必須確保我們的整體業務戰略旨在為股東創造長期價值，並在制定、規劃和實施公司戰略方面保持積極的監督作用。董事會全年定期考慮公司戰略的進展和麪臨的挑戰及相關風險。在每一次定期舉行的董事會會議上，公司管理層和董事會討論自上次會議以來的戰略和其他重大業務發展，董事會審議、建議和批准公司的戰略變更。
風險監督
我們的全體董事會對風險監督負有最終責任，但董事會各委員會負責監督其所負責領域的風險。審計委員會不孤立地看待風險。風險幾乎在每一項業務決策中都被考慮在內，也是公司業務戰略的一部分。董事會和董事會委員會定期收到與我們公司和行業的各種風險有關的最新信息。審計委員會定期接收和討論參與我們公司風險評估和風險管理職能的管理層成員的報告。薪酬委員會每年都會審查我們的股權薪酬計劃的整體結構，以確保這些計劃不會鼓勵高管承擔不必要或過度的風險。
繼任計劃
董事會通過提名和公司治理委員會行事，審查並批准了管理層繼任計劃，該計劃由我們的顧問與董事長協商後製定，旨在確保高級管理層的連續性。首席執行官將不時向董事會報告該計劃，該計劃涉及：
•首席執行官緊急繼任；
•正常業務過程中首席執行官的繼任；以及
•高級管理層其他成員的繼任。
該計劃還包括評估高級管理層的經驗、業績、技能和規劃的職業道路。
董事會更新
除了確保董事會反映出適當的經驗、資格、素質和技能組合外，提名和公司治理委員會還關注董事繼任問題。最近，基於對最佳公司治理做法的考慮，並根據提名和公司治理委員會的建議，董事會修訂了公司治理準則，取消了關於董事年滿70歲及以後每年年滿70歲的個人或當選董事時年滿70歲的個人不得在董事會任職的要求，除非董事會放棄此類限制。
本公司的董事提名程序
提名和公司治理委員會根據以下標準推薦合格的董事會成員候選人：
•誠信、經驗、成就、判斷力、智慧、能力、個人品格、專業知識、技能、對監督公司業務有用的知識、進行獨立分析調查的能力、投入足夠時間履行董事會職責的意願以及在董事會持續任職的可能性。
•業務或其他相關經驗；以及
•候選人的專業知識、技能、知識和經驗與其他董事會成員的專業知識、技能、知識和經驗的相互作用將在多大程度上建立一個有效、合議和能響應公司需求的董事會。
在基於績效選擇董事候選人方面，董事會考慮到需要考慮來自不同和不同背景（包括性別、種族、膚色、種族、年齡和地域）的董事候選人。還將考慮董事會對專業多樣性的總體平衡的願望，包括背景、經驗、視角、觀點、教育和技能。2018 年初，我們的董事會批准了對” 的具體修正案董事的選擇“在考慮董事候選人時，《公司治理準則》的部分將更具體地包括性別、種族、膚色、民族、年齡和地域的多樣性。考慮到提名和公司治理委員會的建議，董事會負責選擇董事候選人供股東選舉，並負責任命董事會董事
在年度會議之間填補空缺，主要側重於上述標準。作為董事會年度評估流程的一部分，董事會和提名與治理委員會評估董事會多元化工作的有效性。
股東提名
我們的章程允許股東提名候選人蔘加年度股東大會的公司董事選舉。希望提名董事候選人的股東可以通過向公司祕書提供書面通知來提名，該公司地址為達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯75254。如下所述，公司祕書必須不早於以下時間收到股東提名通知和隨附的證書 []而且不遲於美國東部時間下午 5:00 []用於考慮提名個人參選2025年年度股東大會。此類提名通知必須包括有關擬議被提名人的所有信息，這些信息與根據美國證券交易委員會在《交易法》下的代理規則在競選中為候選被提名人當選董事徵集代理人時需要披露的信息，以及有關擬議被提名人、提名該擬議被提名人的股東以及與該股東有關的某些人的某些其他信息，並且必須附有提名股票證書持有某些事項的持有人，全部按照公司章程的規定。公司章程中包含對此類通知和隨附證書中要求包含的信息的詳細描述。您可以通過上述地址聯繫公司祕書，獲取有關股東提名要求的相關章程條款的副本。如果通知和證書未能完全符合公司章程在這方面的要求，將導致股東提名無效，並且在相關的股東年會上不會對擬議的被提名人當選為公司董事進行表決。
自2016年8月3日起，我們的章程規定，如果持有截至公司在提交提名通知前向美國證券交易委員會提交的任何文件中已發行公司已發行普通股的至少 3% 的持有人或最多20名持有人，則在提交提名通知之前至少連續三年內，可以提名個人參加選舉在根據該章程舉行的任何年度股東大會上條款，公司將在公司該年會的委託書、公司的委託書和該年會選票上將該被提名人列為在年會上當選公司董事的候選人。但是，根據章程的本條款，公司在其委託書或代理卡或選票上填寫的股東候選人不得超過（i）兩名被提名人和（ii）該被提名人人數等於公司董事總數20％的被提名人人數中較大者，該人數相當於根據該條款向公司提交提名通知的最後一天（四捨五入至最接近的整數）。我們的章程規定了根據該章程條款有效提名的股東被提名人數超過上述提名的最大股東人數時在股東提名人中進行選擇的程序。提名股東候選人的提名通知必須包含有關擬議被提名人的所有信息，這些信息是根據美國證券交易委員會在《交易法》下的代理規則在競選中為候選候選人當選董事而徵集代理人時需要披露的，以及有關擬議被提名人、提名此類擬議被提名人的股東以及與這些人有關的某些人的某些其他信息，幷包含某些陳述和擔保提名集團中的此類股東或多名股東，均按公司章程的規定，並附有提名股東和股東被提名人的書面協議，其中包含公司章程規定的條款。公司的章程詳細描述了此類提名通知中需要包含的信息以及應作出的陳述和保證，以及隨附協議中應包含的條款。此外，根據本章程條款提議提名個人參選的集團中的股東必須根據美國證券交易委員會的代理規則向美國證券交易委員會提交附表14N。股東提名通知和隨附協議必須在美國東部時間下午 5:00 之前收到 Braemar Hotels & Resorts Inc.，14185 Dallas Parkway，1200 套房，德克薩斯州達拉斯 75254 號公司祕書 []使被提名的個人有資格被納入公司的委託書、其代理卡和2025年年度股東大會的選票。您可以通過上述地址聯繫公司祕書，獲取有關股東提名要求的相關章程條款的副本。如果提名通知和隨附的協議未能完全遵守公司章程的適用要求，或者相關方未能以其他方式完全遵守公司章程的適用要求，將導致股東提名無效，擬議的被提名人沒有資格被納入公司的委託書、其代理卡和2025年年度股東大會的選票。
股東和利益相關方與我們的董事會的溝通
股東和其他利益相關方如希望單獨或集體聯繫我們的任何董事，可以通過寫信給他們，由德克薩斯州達拉斯市達拉斯市14185號達拉斯公園大道1200號套房75254的寶馬酒店及度假村公司祕書致函。股東和其他利益相關方的信函由公司人員根據我們的提名和公司治理委員會制定和維護的標準進行審查，其中包括篩選出招標等不當或無關的話題。
董事入職培訓和繼續教育
董事會和高級管理層通過審查背景材料和與高級管理層會晤，為新董事進行全面的入職培訓，使他們熟悉我們的願景、戰略方向、核心價值觀，包括道德、財務事務、公司治理政策和慣例以及其他關鍵政策和實踐。董事會還認識到繼續教育對董事的重要性，並致力於提供教育機會，以改善董事會及其委員會的績效。高級管理層將協助確定我們的董事並就繼續教育的機會（包括由獨立第三方提供的會議）提供建議。
董事變更職業
當董事的主要職業或商業協會與其最初受邀加入董事會時的職位發生重大變化時，董事必須向提名和公司治理委員會主席提交一份董事會擬議辭職信。我們的提名和公司治理委員會將審查董事繼續留任董事會的情況，並根據所有情況向董事會建議董事會是否應接受此類辭職提議或要求董事繼續任職。
套期保值和質押政策
我們維持一項政策，禁止我們的董事和執行官在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。我們的政策還禁止我們的董事和執行官參與有關公司證券的投機，並特別禁止我們的高管參與任何涉及公司證券的短期投機性證券交易和進行套期保值交易。
董事會和委員會
我們的業務由董事會的監督和指導進行管理。通過與董事會主席、首席執行官、首席董事和其他高管的討論，通過審查提供給他們的材料以及參與董事會及其委員會的會議，董事會成員隨時瞭解我們的業務。
董事會聘請了Ashford Inc.和Ashford LLC來管理我們的運營和資產管理我們的酒店投資組合，但須接受董事會的監督和監督以及諮詢協議的條款和條件。由於我們、Ashford Trust、Ashford Inc.和任何其他關聯方及其各自的附屬公司之間的關係所造成的利益衝突，董事會的許多職責已委託給我們的獨立董事，如下文和下文所述。”某些關係和關聯人交易——利益衝突政策."
在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了五次例會，並舉行了三次非管理董事執行會議。非管理層主管每年必須至少舉行兩次定期會議，管理層不在場。我們所有競選連任的現任董事親自或通過電話出席了在該董事擔任董事或擔任此類委員會成員（如適用）期間於2023年舉行的董事會和委員會所有會議的至少 75%。
董事會成員的獨立性
董事會根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02條確定董事的獨立性，該條款要求董事會肯定地確定該董事與我們沒有會損害其獨立性的實質關係。此外，紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02（b）條規定了某些測試，如果董事符合其中任何一項標準，則該董事將自動失去獨立於我們公司管理層的資格。此外，我們的《公司治理準則》規定，如果任何董事在過去三年的任何12個月內每年從公司獲得超過12萬美元的直接薪酬，不包括董事和委員會費用，則他或她將不被視為獨立董事。我們的公司治理準則還規定，在任何時候，在董事會主席不是獨立董事的情況下，至少三分之二的董事會成員應由獨立董事組成。我們董事會的《公司治理準則》的全文可以在我們的網站上找到 www.bhrreit.com單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “公司治理” 選項卡，然後單擊 “治理文件” 鏈接。
經過審議，董事會明確確定，除董事長蒙蒂·貝內特先生和總裁兼首席執行官理查德·斯托克頓先生外，公司董事選舉的每位被提名人均獨立於寶馬及其管理層，其董事任期自2023年5月10日舉行的公司年度股東大會起，一直獨立於Braemar及其管理層，其董事任期從2023年5月10日舉行的公司年度股東大會開始我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所上市公司手冊》中有規定，我們的董事會一直是根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.01條的要求，自那時起，由大多數獨立董事組成。此處提及的獨立董事均表示該董事符合我們公司治理指南和紐約證券交易所獨立性測試中規定的標準。
此外，根據適用於董事會審計委員會成員和股票證券在紐約證券交易所上市交易的公司董事會薪酬委員會成員的更高獨立性標準，董事會已確定審計委員會和薪酬委員會的每位現任成員均為獨立成員，並根據美國證券交易委員會根據《交易法》制定的規則，以及每位被提名人當選為公司董事年會在這些標準下是獨立的。
在確定我們現任董事的獨立性時，董事會審查了我們的每位董事或其關聯公司與Braemar或其關聯公司之間的所有關係。董事會認定，這些交易均未損害所涉董事的獨立性。
董事會委員會和會議
董事會的常設委員會歷來是審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。2016 年，董事會增加了關聯方交易委員會作為董事會的常設委員會。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均受董事會批准的書面章程管轄。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上找到 www.bhrreit.com單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “公司治理” 選項卡，然後單擊 “治理文件” 鏈接。每個活躍委員會的委員會成員以及每個此類委員會的主要職責説明如下：
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| | 審計 | | 補償 | | 提名和公司治理 | | 關聯方交易 |
| 史蒂芬妮·D·卡特 | | | | | | 椅子 | | ✔ |
| 坎迪斯·埃文斯 | | | | ✔ | | | | |
| Kenneth H. Fearn，Jr | | 椅子 | | | | | | |
| 麗貝卡·奧迪諾-約翰遜 | | ✔ | | ✔ | | | | |
| 馬修·裏納爾迪 | | | | 椅子 | | | | ✔ |
| Abteen Vaziri | | ✔ | | | | ✔ | | 椅子 |
| | | | | | | | | | | |
| 審計委員會 |
| 現任成員： | 小肯尼斯·H·費恩（主席）、麗貝卡·奧迪諾-約翰遜和阿伯丁·瓦齊裏 |
| 獨立性： | 我們的董事會已確定審計委員會的所有成員在所有相關時間都是獨立的，包括根據更高的董事會審計委員會成員的獨立性標準。 |
2023 年的會議數量： | 六 |
| 主要職責： | • | | 評估獨立審計師的業績、資格和獨立性。 |
| • | | 與獨立審計師以及首席財務官和首席會計官一起審查審計範圍和計劃； |
| • | | 提前批准所有審計和非審計聘用費。 |
| • | | 如有必要，任命或更換我們的獨立審計師。 |
| • | | 與管理層和獨立審計師開會審查經審計的年度財務報表和季度財務報表。 |
| • | | 向董事會建議是否應將公司的財務報表包含在10-K表的年度報告中； |
| • | | 準備審計委員會報告，美國證券交易委員會規章制度要求將其包含在公司的年度委託書中。 |
| • | | 與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及管理層關於財務風險評估和風險管理的政策，包括管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。 |
| • | | 每年審查內部審計職能的有效性； |
| • | | 與管理層一起審查公司的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，並審查公司監督法律法規（包括公司行為準則和網絡安全）遵守情況的系統的有效性；以及 |
| • | | 評估自己的業績，並向董事會提交一份報告，説明此類評估的結果。 |
根據《交易法》的適用規則和條例，費恩和瓦齊裏先生都有資格成為 “審計委員會財務專家”。根據紐約證券交易所上市標準，2023年1月1日及之後，我們審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”。
| | | | | | | | | | | |
| 薪酬委員會 |
| 現任成員： | 馬修·裏納爾迪（主席）、坎迪斯·埃文斯和麗貝卡·奧迪諾-約翰遜 |
| 獨立性： | 我們的董事會已確定薪酬委員會的所有成員在所有相關時間都是獨立的，包括根據董事會薪酬委員會成員的更高標準。 |
2023 年的會議數量： | 一個 |
| 主要職責： | • | | 審查公司的股權薪酬計劃，確保關鍵領導層的利益與股東的長期利益保持一致。 |
| • | | 作為委員會或與其他獨立董事一起（根據董事會的指示）確定和批准首席執行官兼董事會主席的薪酬。 |
| • | | 就執行官的薪酬向董事會提出建議； |
| • | | 審查我們官員的表現； |
| • | | 審查和批准官員薪酬計劃、政策和計劃； |
| • | | 每年審查支付給非執行董事在董事會任職的薪酬，並就對此類薪酬的任何擬議調整向董事會提出建議。 |
| • | | 為公司的年度委託書準備一份關於高管薪酬的年度報告；以及 |
| • | | 管理公司的股權激勵計劃。 |
薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問以協助其評估官員薪酬，或酌情將其職責和責任委託給一個或多個小組委員會。2023 年，薪酬委員會保留了 Gressle & McGinley LLC（”格雷斯爾和麥金利“) 作為其獨立薪酬顧問。Gressle & McGinley提供了有競爭力的市場數據，以支持薪酬委員會就授予我們指定執行官的股權價值做出決定。Gressle & McGinley沒有為公司提供任何其他服務，僅代表薪酬委員會並在薪酬委員會的指導下提供服務。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定和紐約證券交易所關於薪酬顧問獨立性的上市標準，審查了Gressle & McGinley的獨立性，並得出肯定的結論，即Gressle & McGinley獨立於公司的管理層，與我們的薪酬委員會的聘用沒有利益衝突。
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| 提名和公司治理委員會 |
| 現任成員： | Stefani D. Carter（主席）和 Abteen Vaziri |
| 獨立性： | 我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的所有成員在所有相關時間都是獨立的。 |
2023 年的會議數量： | 兩個 |
| 主要職責： | • | | 評估、制定提名和任命董事的適當標準，並與董事會溝通，以供董事會批准。 |
| • | | 向董事會推薦董事候選人，供下屆年度股東大會選舉； |
| • | | 確定並推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的董事會空缺。 |
| • | | 應董事會的要求，向董事會推薦董事會各委員會的董事候選人。 |
| • | | 制定並向董事會推薦我們的公司治理準則，定期審查和更新此類公司治理指南，並就董事會各委員會章程的變更提出建議。 |
| • | | 在制定我們的公司治理政策和程序方面發揮領導作用；以及 |
| • | | 監督董事會的自我評估。 |
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| 關聯方交易委員會 |
| 現任成員： | Abteen Vaziri（主席）、Stefani D. Carter 和 Matthew D. Rinaldi |
2023 年的會議數量： | 四 |
| 主要職責： | 在建議我們的大多數獨立董事批准之前，審查我們的高管、董事、Ashford Inc.或Ashford Trust或其高管、董事或各自關聯公司擁有利益的任何交易，包括任何其他關聯方及其各自的關聯公司。關聯方交易委員會可以拒絕任何擬議的交易或建議獨立董事批准。此外，關聯方交易委員會定期審查過去批准的關聯方交易並向獨立董事報告。 |
董事薪酬
我們的每位非執行董事（我們的主席Monty J. Bennett先生除外）的年度基本現金預付金為55,000美元，以及他或她親自出席的每場董事會或委員會會議（以非委員會主席的身份）的額外費用為2,000美元，他或她作為委員會主席出席的每一次委員會會議將獲得500美元的額外費用。擔任以下職務的非執行董事（Bennett先生除外）還可獲得以下額外年度現金儲備：
| | | | | | | | |
| 容量 | | 額外的年度預付金 |
| 首席董事 | | $ | 25,000 | |
| 審計委員會主席 | | $ | 25,000 | |
| 審計委員會成員（非主席） | | $ | 5,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | $ | 15,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | $ | 10,000 | |
| 關聯方交易委員會主席 | | $ | 15,000 | |
| 關聯方交易委員會成員（非主席） | | $ | 10,000 | |
還可不時向非執行董事支付額外的現金預付款，用於在特別委員會任職。官員不因在董事會任職而獲得額外報酬。我們向所有董事報銷與其在董事會任職相關的合理自付費用。
此外，每位非執行董事在首次當選或再次當選為董事會成員的每一次年度股東大會之後舉行首次董事會會議之日，或者在合理可行的情況下，每位非執行董事將獲得我們普通股的授予，或者在每位董事選舉時獲得長期激勵合夥單位的授予（”LTIP 單位“) 在 Braemar Hospitality 有限合夥企業中 (”Braemar OP“），根據我們經修訂的2013年第二次修訂和重述的股權激勵計劃發行（”2013 年股權激勵計劃“）並立即全部歸屬。既得的LTIP單位在實現與Braemar OP的普通單位持平後，可由受贈方選擇轉換為Braemar OP的普通合夥單位。普通合夥單位可以兑換成現金，也可以根據我們的選擇以一對一的方式轉換為我們的普通股。
從2018財年開始，我們採取了一項政策，將週期第一年的補助金規模定為每年發放的固定數量的股份/單位，從而設定三年週期的股份/單位補助金規模。2018年，董事會確定了2018-2020年週期的年度補助金額為5,700股/單位，截至2018年確定之日，價值約6萬美元。因此，在2018、2019和2020財年，每位非執行董事均獲得5,700股完全歸屬普通股或LTIP單位的授予。2021年，通過確定適用於2021-2023年三年週期的新年度撥款規模（11,194股/單位，截至2021年確定之日價值約78,500美元），“重置” 了年度補助金。但是，在2022年，根據我們的薪酬顧問的建議，年度補助金再次被 “重置”，確定了適用於2021-2023年三年週期剩餘時間的新年度補助金規模（14,925股/單位，截至2022年確定之日價值約80,000美元）。
相反，我們的董事長貝內特先生獲得了年度激勵補助金（2023年獎勵， 採用股權獎勵和遞延現金補償獎勵的形式 對於2024年授予的與2023年相關的獎勵（僅以遞延現金的形式），其價值和歸屬計劃由董事會在審查公司上一財年的業績後確定，考慮的因素與董事會在向我們的指定執行官發放年度激勵性薪酬補助金（並提供與之基本相同的歸屬條款）時考慮的因素相同 （詳情見下文”高管薪酬"). Bennett先生的年度獎勵不是針對他在董事會中的服務而授予的，而是為了表彰他通過受僱於我們的顧問而間接為公司提供的卓越服務。董事會認為，貝內特先生年度補助金的規模和適用的歸屬時間表是適當的，因為它反映了他對公司的歷史和持續貢獻的規模、他在公司乃至整個行業的專業知識和知識深度，以及他作為公司創始人和我們的顧問的持續領導能力。
我們的公司治理準則為我們的董事提供了股票所有權要求。根據我們的指導方針，每位董事應持有價值超過其當選董事會成員時有效的年度董事會預付金三倍的普通股（不包括代表擔任委員會主席或委員會成員額外報酬的預付金的任何部分）。預計新董事將在選舉或任命之日起四年內遵守這一要求。一旦董事符合其指導方針，他或她將不會因股價波動而被視為不遵守該指導方針。公司計算出遵守指導方針所需的最低股票數量，該數量將是董事在剩餘任期內必須持有的股份數量。儘管在董事遵守準則之前，董事不得出售因向公司服務而授予的任何普通股，但任何董事都無需為了遵守準則而在公開市場上收購股票（或禁止出售在公開市場上收購的股票）。截至2023年12月31日，我們的每位董事的股票所有權均符合指導方針或處於滿足要求的寬限期內。
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度我們為非執行董事的服務支付的薪酬：
董事薪酬
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | LTIP/股票獎勵(1) | | 所有其他補償(2) | | 總計 |
| Monty J. Bennett | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,107,649 | | $ | 3,107,649 |
| 史蒂芬妮·D·卡特 | | $ | 118,000 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 178,745 |
| 瑪麗 C. 埃文斯 | | $ | 66,000 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 126,745 |
| Kenneth H. Fearn，Jr | | $ | 94,500 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 155,245 |
| 麗貝卡·奧迪諾-約翰遜 | | $ | 72,000 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 132,745 |
| 馬修·裏納爾迪 | | $ | 93,500 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 154,245 |
| Abteen Vaziri | | $ | 91,500 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 152,245 |
(1)基於授予之日根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的公允市場價值。有關股票獎勵估值中使用的假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2、11和14。麻煩。埃文斯和奧迪諾-約翰遜以及瓦齊裏先生選擇以LTIP單位的形式獲得股權獎勵，而其餘的非執行董事則選擇獲得普通股。
(2)如上所述，Bennett先生的年度股權獎勵和遞延現金不是針對他在董事會中的服務而發放的，而是為了表彰他通過受僱於我們的顧問間接為公司提供的卓越服務，因此在 “所有其他薪酬” 欄中進行了披露。其中約140萬美元歸因於遞延現金獎勵，其餘部分歸因於2023年發放的股權獎勵。遞延現金獎勵金額包括班內特先生2022年獎勵的三分之一和其2023年獎勵的三分之一，分別約為46.1萬美元和97.9萬美元（這些獎勵在2023年歸屬並開始支付的部分）。Bennet 先生當選以基於績效的LTIP單位的形式獲得其2023年股權獎勵中基於績效的部分。有關股票獎勵估值中使用的假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2、11和14。截至2023年12月31日，貝內特先生持有81,665個仍受歸屬條件約束的基於服務的LTIP單位，以及808,558個仍受歸屬條件約束的基於績效的LTIP單位（反映了此類LTIP單位可以賺取的最大金額）。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在 2023 年期間，Mses.埃文斯和奧迪諾-約翰遜以及裏納爾迪先生曾在我們的薪酬委員會任職。這些人在 2022 年及以後在薪酬委員會任職或任職期間均曾或現在是獨立董事。這些董事都不是、現在或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。我們沒有任何執行官擔任或在2023年期間擔任（i）任何實體的薪酬委員會（或履行同等職能的董事會委員會）的成員，其執行官曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員，或（ii）另一實體的董事，該實體的執行官曾在我們薪酬委員會任職或任職。2023年，我們的薪酬委員會中沒有任何成員與公司有任何關係，要求將其作為關聯方交易進行披露。”某些關係和關聯人交易."
出席年度股東大會
根據我們的公司治理準則，公司董事應親自通過電話或視頻會議出席年度股東大會。除麥克威廉姆斯先生外，所有在我們2023年年度股東大會上擔任董事的人都出席了我們的2023年年會。麥克威廉姆斯先生沒有被提名競選連任，自2023年年會起停止擔任董事會成員。
執行官員
下表顯示了我們現任執行官的姓名和年齡以及每個人所擔任的職位。以下列出的執行幹事由董事會任命擔任這些職位，並按董事會的意願擔任這些職務。下表描述了過去五年中每個人的業務經驗。
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| 姓名 | | 年齡 | | 標題 |
| 理查德·斯托克頓 | | 53 | | 總裁兼首席執行官 |
| 亞歷克斯·羅斯 | | 38 | | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 48 | | 首席財務官兼財務主管 |
賈斯汀·科 | | 40 | | 首席會計官 |
| | | | | | | | | |
| 理查德·斯托克頓 |
總裁兼首席執行官 年齡：53 自 2016 年起擔任管理 | | | 斯托克頓先生於 2020 年 7 月被任命為董事會成員。他自2016年11月起擔任我們的首席執行官，自2017年4月起擔任總裁。自2018年以來，他還擔任Spirit MTA房地產投資信託基金（紐約證券交易所代碼：SMTA）的首席獨立董事及其繼任實體SMTA清算信託的受託人。在加入我們公司之前，斯托克頓先生曾在嘉吉公司的子公司CarVal Investors擔任房地產全球聯席主管兼全球首席運營官，在美國、加拿大、英國和法國進行房地產投資。他還曾擔任新加坡上市房地產公司OUE Limited的總裁兼美洲首席執行官，在那裏他創立了收購和翻新洛杉磯美國銀行大廈的公司。在超過16年的職業生涯中，他的大部分時間都在摩根士丹利從事房地產投資銀行業務，擔任過各種職務，包括倫敦歐洲、中東和非洲房地產銀行業務主管，負責歐洲、中東和非洲的業務，以及亞太房地產銀行聯席主管，負責香港、新加坡、悉尼和孟買的團隊。他還是美國酒店和住宿協會的董事會成員。斯托克頓先生經常在行業會議和活動上發表演講和擔任小組成員，包括NAREIT、紐約大學國際酒店業投資會議和美洲住宿投資峯會。他是美國和英國的雙重公民。 Stockton 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融與房地產工商管理碩士學位和康奈爾大學酒店管理學院理學學士學位。 |
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| 亞歷克斯·羅斯 |
執行副總裁 總統、將軍 法律顧問兼祕書 年齡：38 自 2021 年起擔任行政 | | 羅斯先生自2021年7月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書，並自2021年7月起在阿什福德公司和阿什福德信託擔任該職務。
羅斯先生為我們公司帶來了廣泛的法律經驗和公司治理專業知識。在2021年加入我們公司之前，他在2018年7月至2021年6月期間在Kirkland & Ellis LLP擔任合夥人，在那裏他與上市和私營公司以及私募股權基金及其投資組合公司合作，處理複雜的交易，例如合併、收購、合資企業、資產剝離、私人融資、資本重組、債務和股權證券投資以及其他一般公司事務。此前，羅斯先生曾在瓊斯戴和文森和埃爾金斯律師事務所擔任律師。
Rose 先生擁有哥倫比亞大學法學院法學博士學位和堪薩斯大學學士學位，並獲準在德克薩斯州和紐約州執業。 |
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| DERIC S. EUBANKS |
首席財務官兼財務主管 年齡：48 自 2014 年起擔任行政 | | 尤班克斯先生自2014年6月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。自2014年6月以來，他一直在阿什福德公司和阿什福德信託基金分別擔任該職務。此前，尤班克斯先生自2013年11月起擔任我們的財務高級副總裁，自2011年9月以來，他也一直在阿什福德信託基金擔任該職務。在擔任阿什福德信託高級財務副總裁之前，尤班克斯先生曾擔任投資副總裁，負責為阿什福德信託尋找和承保酒店投資，包括直接股權投資、合資股權、優先股權、夾層貸款、首次抵押貸款、B票據、建築貸款和其他債務證券。自阿什福德信託基金於2003年8月首次公開募股以來，尤班克斯先生一直在該信託基金工作。尤班克斯先生為行業出版物撰寫了多篇文章，並經常在行業會議和行業圓桌會議上發表演講。在加入阿什福德信託之前，尤班克斯先生曾在ClubCorp擔任財務分析經理，在那裏他協助承保和分析高爾夫和度假村行業的投資機會。 Eubanks 先生擁有南衞理公會大學考克斯商學院的工商管理學士學位，並且是 CFA 特許持有者。他是特許金融分析師協會和達拉斯-沃斯堡特許金融分析師協會的成員。 |
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賈斯汀·科 |
首席會計官 年齡：40 自 2024 年起擔任行政 | | 科先生自2024年1月起擔任我們的首席會計官，自2024年1月起在阿什福德公司和阿什福德信託基金擔任該職務。在擔任首席會計官之前，Coe先生自2015年7月起擔任阿什福德公司的高級會計副總裁。作為會計高級副總裁，科先生負責監督阿什福德公司及其每個諮詢平臺（包括公司和阿什福德信託）的大部分會計職能。此類職能包括税務、財務報告、公司財務總監、投資組合會計、內部審計、信息系統、收購和特殊項目。在加入阿什福德公司之前，Coe先生曾在安永會計師事務所擔任高級經理，自2006年起在國內外為航空公司、房地產、醫療器械和其他行業的上市和私營公司擔任各種審計和諮詢職務。 Coe 先生擁有德克薩斯州立大學聖馬科斯分校的工商管理學士學位和會計學碩士學位，並且是德克薩斯州的註冊會計師 (CPA)。 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
以下是對我們指定執行官採用的薪酬計劃的討論，其中包括我們的總裁兼首席執行官斯托克頓先生、我們的首席財務官尤班克斯先生、我們的前首席會計官納納利先生以及我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書羅斯先生。下文還討論了2024年根據2023年績效向我們的指定執行官發放的激勵性薪酬。本討論應與本委託聲明其他地方列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。
我們執行官的薪酬
根據諮詢協議，Ashford Inc.向我們提供外部諮詢。阿什福德公司通過其運營公司阿什福德有限責任公司負責實施我們的投資戰略和管理我們的業務。我們的顧問管理我們公司和關聯公司的日常運營，以換取諮詢費，諮詢費的條款如下所述”我們與阿什福德公司及其子公司的關係和協議。”由於這種管理安排，儘管公司有執行官，但它沒有任何員工。但是，公司的每位執行官都是我們顧問的員工，由我們的顧問以其身份支付報酬。在2021年、2022年和2023年全年，我們的執行官獲得的現金薪酬由阿什福德公司以顧問僱員的身份支付給這些人員。但是，我們的執行官（以及我們顧問的其他員工）仍然有資格根據我們的2013年股權激勵計劃獲得股權獎勵（以及2022年、2023年和2024年的某些遞延現金），如下所述。但是，我們不為我們的執行官提供任何其他薪酬或員工福利計劃。
薪酬目標與理念
我們的股權薪酬計劃的目標是：（i）激勵我們的執行官實現公司的業務和戰略目標；（ii）使關鍵領導層的利益與公司股東的長期利益保持一致；（iii）在不承擔過度風險的情況下提供獎勵和激勵，以吸引、留住和激勵我們的執行官為公司及其股東的最大利益行事。
薪酬委員會的作用
我們支付給執行官的薪酬是在薪酬委員會的指導下管理的。作為薪酬計劃的管理者，我們的薪酬委員會建議向我們的指定執行官支付一年的薪酬，同時考慮到董事會主席和獨立薪酬顧問的建議，最終由董事會成員批准所有高管薪酬決定。薪酬委員會角色和職責的完整描述可以在其章程中找到，該章程發佈在我們的網站上 www.bhrreit.com在 “投資者” 選項卡下，導航到 “公司治理” 鏈接，然後導航到 “治理文件” 鏈接。
我們的薪酬委員會有權聘請獨立顧問，以協助委員會履行職責。該委員會已聘請格雷斯爾和麥金利作為其獨立薪酬顧問。格雷斯勒和麥金利沒有為公司提供過除高管和董事薪酬服務以外的任何服務，並且僅代表薪酬委員會並在薪酬委員會的指導下提供服務（儘管格雷斯勒和麥金利也是我們的顧問阿什福德公司和阿什福德信託公司董事會薪酬委員會的獨立薪酬顧問）。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會關於薪酬顧問獨立性的規定和證券交易所上市標準，審查了Gressle & McGinley的獨立性，並得出肯定的結論，即Gressle & McGinley獨立於公司，與我們的薪酬委員會的聘用沒有利益衝突。
與管理層的互動
我們的薪酬委員會定期舉行執行會議，管理層或其他董事不在場。高管通常不出席薪酬委員會會議。但是，我們的董事長以及我們的某些執行官和顧問的員工確實參加了某些薪酬委員會的全部或部分會議。我們的主席考慮到董事會每年設定的某些績效因素，每年審查每位指定執行官和我們的顧問（及其子公司）員工的薪酬，並就我們應向指定執行官和顧問（及其子公司）員工整體發放的薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。我們的執行官的最終薪酬決定最終由董事會成員根據薪酬委員會的建議自行決定並經其批准。
公司治理
我們的薪酬委員會認為，通過我們的薪酬計劃將執行官的長期利益與股東的利益聯繫起來，可以增強公司治理的完整性。我們認為，我們的薪酬計劃提供適當的基於績效的激勵措施，以吸引和留住領導人才，並協調高管和股東的利益。
以下政策支持我們的立場：
| | | | | | | | |
| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
按績效付費。 我們的激勵性薪酬補助金中有很大一部分與嚴格的績效目標有關。 | | 沒有套期保值/質押。 我們不允許對衝或質押公司證券。 |
股權所有權指南。 我們對執行官施加了強有力的股票所有權準則。 | | 股權所有權指南。 我們不將績效股票計入我們的股票所有權準則。 |
回扣政策。 我們必須在各種情況下收回激勵性補償。 | | 未歸屬績效股票不分紅。 除非股票實際歸屬，否則我們不會為未歸屬的績效股票支付股息。 |
獨立薪酬顧問。 我們的薪酬委員會使用Gressle & McGinley的諮詢公司，該公司是獨立的，不向公司提供其他服務。 | | 沒有股票期權。 我們不授予股票期權。 |
薪酬風險評估。 我們進行年度薪酬風險評估。 | | 沒有常青條款。 我們的股票激勵計劃中沒有常青條款。 |
外部顧問薪酬。 我們詳細披露了我們的顧問向指定執行官支付的薪酬。 | | 沒有額外津貼。 我們不向執行官提供任何津貼或退休計劃。 |
考慮按薪投票
在2023年年度股東大會上，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們的高管薪酬的機會。在2023年年度股東大會上，超過92％的選票投票批准了我們的高管薪酬，如我們在2023年年度股東大會的委託書中所述。薪酬委員會審查了這項諮詢性的 “按薪表決” 投票的結果，並在確定2023年授予我們指定執行官的具體獎勵金額時進行了考慮。薪酬委員會還將仔細考慮股東未來對此事的投票，以及股東就具體政策和理想行動發表的其他看法。
顧問支付的諮詢費和補償
根據我們的諮詢協議，我們向阿什福德公司支付諮詢費。反過來，阿什福德公司將此類諮詢費的部分收益用於支付其員工的現金薪酬。我們沒有特別向阿什福德公司償還任何執行官薪酬或福利費用。以下是我們在2023年向阿什福德公司支付的諮詢費以及2023年支付給指定執行官的總薪酬的摘要：
•根據我們的諮詢協議條款，我們向阿什福德公司承擔了總額約3,110萬美元的諮詢費，其中包括約1,400萬美元的基本費用，約840萬美元的可報銷費用，包括遞延現金薪酬和約880萬美元的股票薪酬支出，這些費用與授予我們的執行官以及阿什福德公司及其附屬公司的高級管理人員和某些員工的普通股和LTIP單位的股權贈款有關。
•我們的諮詢費中沒有特定部分用於Ashford Inc.向同時也是我們執行官的員工支付的薪酬。我們的顧問根據阿什福德公司與阿什福德公司的僱傭協議條款以及代表阿什福德公司及其顧問對此類員工在年內的業績的評估等因素做出與Ashford Inc.向作為其員工的執行官支付薪酬有關的所有決定。
•根據截至本文發佈之日確定的金額，2023年，我們的指定執行官從阿什福德公司獲得的現金薪酬總額約為510萬美元。這筆款項包括總共約220萬加元的工資和總額約290萬美元的現金獎勵。此外，阿什福德公司向我們的指定執行官授予了阿什福德公司的56,614股限制性普通股，總授予日公允價值約為769,000美元。
•並非我們的指定執行官從阿什福德公司獲得的所有現金薪酬都歸因於其員工以執行官身份提供的服務。根據對公司運營在使用各種規模衡量標準（收入、資產和企業總價值）管理的總業務中所佔比例的審查，我們估計，阿什福德公司向指定執行官支付的薪酬中約有30％歸因於我們的指定執行官向我們提供的服務。
•阿什福德公司2023年年度獎金計劃考慮了各種財務業績因素，包括預算收入的實現水平、預算調整後的息税折舊攤銷前利潤、流動性水平和資金籌集，以及與投資者拓展和貸款再融資相關的非財務戰略目標。
2023 年和 2024 年激勵性薪酬撥款決定
薪酬委員會認為，我們的指定執行官應持續參與我們業務的長期成功，而我們的激勵性薪酬計劃旨在使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並獎勵我們的執行官代表公司的表現。根據我們的激勵性薪酬計劃，薪酬委員會根據對市場薪酬水平的審查來確定高管潛在獎勵的規模，同時考慮我們公司相對於同行的規模，以及其他多種因素，包括但不限於公司的薪酬水平
以及每位指定執行官的個人表現、為處境相似的高管提供的有競爭力的獎勵機會以及我們指定執行官的角色和職責。
美國證券交易委員會的規則要求在本薪酬討論和分析之後的表格中披露2023年授予我們指定執行官的股權獎勵。但是，這個”2023 年和 2024 年激勵性薪酬撥款決定“本節描述了2024年3月向我們的指定執行官發放的激勵性薪酬補助金，因為公司的長期激勵性薪酬獎勵是根據指定執行官在前一年的表現發放的。有關2023年頒發的獎項（與2022年服務相關的獎勵）的討論，請參閲”高管薪酬“討論包含在我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中。
在我們基於2023年業績的2024年3月獎勵中，我們指定執行官的潛在獎勵規模是根據2023年的業績、酒店房地產投資信託基金行業的歷史薪酬水平（有關此分析的進一步討論，請參閲下面的 “同行公司市場數據審查”）以及主席在為每位指定執行官設定獎勵時提出的建議。2023年的業績是根據董事會制定的六個業務目標評估的。董事會認為，這些目標反映了我們經營所在行業的週期性以及市場狀況的不斷變化，適合進一步使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。下表彙總了董事會為2023年設定的六個業務目標以及實際業績：
2023 年業務目標
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預算 | | 實際的 | | 評論 |
| 收入 | | $744.8M | | $739.3M | | 錯過了 0.7% |
| 調整後的息税折舊攤銷前利率* | | $184.9M | | $176.7M | | 錯過了 4.6% |
| 在 2023 年解決所有抵押貸款債務延期測試和最終到期日問題 | | | | | | 已實現 |
| 完善的太浩湖麗思卡爾頓公寓銷售和營銷辦公室 | | | | | | 已實現 |
| 保持5000萬美元的流動性** | | $50.0M | | $182.4M | | 已實現 |
| 與投資者/分析師進行至少 200 次互動，包括電話會議、會議和/或演講 | | 200 | | 422 | | 已實現 |
* 用於將息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤流量（調整後息税折舊攤銷前利潤的變化除以收入的變化）與公認會計原則下的衡量標準進行對賬（”GAAP“) 在美國，見附件 A。
** 來自關聯/第三方的現金及等價物、限制性現金、有價證券以及可用信貸額度。
根據對2023年業績的審查，包括公司實現六個業務目標中的四個以及收入目標的微小缺口，委員會決定向指定執行官發放遞延現金薪酬獎勵（詳見下文），金額約為全部實現所有六個目標後可能發放的水平的80％。
2024年，公司繼續依賴延期現金支付（”遞延現金獎勵'') 並決定在2024年僅以這種形式發放長期激勵獎勵，而不是以績效股票單位的形式提供部分獎勵（”PSU“) 或性能 LTIP 單位 (”性能小貼士"). 1/12第四歸屬於補助金的遞延現金獎勵，其餘的11/12的獎勵通常取決於在截至2023年6月30日及以後的11個日曆季度內繼續提供服務。根據其條款，先前授予的PSU和性能LTI仍未兑現。
2024年3月向我們的指定執行官發放的遞延現金獎勵摘要如下。
| | | | | | | | |
| | 遞延現金金額 ($) |
| 理查德·斯托克頓 | | 2,596,369 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 1,147,717 | |
| 亞歷克斯·羅斯 | | 869,482 | |
| Mark L. Nunneley | | 660,806 | |
LTIP 單位
如上所述，該公司過去曾以LTIP單位的形式授予股權。LTIP單位是Braemar OP中的一類特殊的合作伙伴單位，稱為 “長期激勵合作伙伴單位”。LTIP單位的補助旨在為高管提供與限制性股票相同的長期激勵，同時為他們提供更優惠的所得税待遇。授予的每個LTIP單位被視為等同於根據我們的股票激勵計劃預留的一股普通股的獎勵，從而減少了其他股權獎勵的可用性，因為LTIP單位可以轉換為Braemar OP的普通單位，而普通股本身可能會按照 1:1 的轉換率轉換為我們的普通股。因此，授予的LTIP單位可能會導致我們的一股普通股的發行。LTIP單位，無論是否歸屬，其季度每單位分配額與運營合作伙伴關係中的普通單位相同，通常等於我們普通股的每股分紅（如果有）。這種季度分配的處理方式類似於時間限制性股票的典型待遇。（請注意，績效LTIP的分配是針對未歸屬單位累積的，並根據歸屬的LTIP單位的實際數量以我們運營合作伙伴關係中額外的普通單位的形式支付。）LTIP單位和限制性股票之間的主要區別在於，在授予時，LTIP單位沒有充分的經濟效益
與普通單位平等，但隨着時間的推移可以實現這種平等。當某些與業績無關的公司活動發生時，我們運營合作伙伴關係的資本賬户可能會進行調整，從而使LTIP單位能夠在一段時間內實現與普通單位的平等。如果達到這樣的平價，則既得的LTIP單位可以轉換為相同數量的普通單位。除非達到這樣的平價，否則高管為給定數量的既得LTIP單位實現的價值將小於同等數量的普通股的價值。
在滿足LTIP單位或績效LTIP的適用績效或服務歸屬要求的前提下，當公司股票的交易價格超過LTIP發行之日的交易價格時，LTIP單位將在出售或視同出售合夥企業的全部或基本全部資產時實現與普通單位持平。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平等：（i）實際出售Braemar OP的全部或幾乎所有資產，或（ii）根據Braemar OP合夥協議的定義，此類資產的假設出售是資本賬户重估的結果。資本賬户重估通常發生在發行額外的合夥權益或贖回合夥權益時。如果出售或因資本賬户重估而被視為出售，發生在Braemar OP的資產已經足夠升值的時候，則LTIP單位將實現與普通單位的完全經濟平等。但是，如果在出售或視為出售時Braemar OP資產的價值沒有足夠的升值，則無法實現完全的經濟平等。除非達到這樣的經濟平等，否則高管為既得的LTIP單位實現的價值將低於我們同等數量的普通股的價值。
同行公司市場數據回顧
我們指定執行官的激勵性薪酬補助金是根據多種因素確定的，包括定期審查類似職位的市場薪酬水平。薪酬委員會在我們的獨立薪酬顧問Gressle & McGinley的協助下，每年對與市場相比具有競爭力的薪酬進行這樣的審查，特別關注股權薪酬的市場水平。
有競爭力的薪酬數據僅用於衡量我們行業的高管薪酬市場，僅供參考。薪酬委員會沒有為我們的高管設定具體的目標市場百分位數，通常旨在提供必要的薪酬水平，以留住我們卓越的高管團隊，並對績效進行適當的獎勵。
用於評估競爭性薪酬的特定同行包括其他擁有類似資產的酒店房地產投資信託基金。我們的競爭性薪酬評估中包含的酒店房地產投資信託基金包括：查塔姆住宿信託基金、DiamondRock Hospitality Company、Hersha Hospitality Trust、Host Hotels & Resorts, Inc.、Pebblebrook酒店信託基金、RLJ住宿信託基金、Summit Hotel Properties, Inc.、Sunstone Hotels Investors, Inc.和Xenia Hotels & Resorts, Inc.
股票所有權準則
我們的公司治理準則為我們的執行官提供所有權指南。指導方針規定，首席執行官應持有一定數量的普通股或其他等價股票，其市值應超過顧問在被任命為首席執行官時支付的年基本工資的三倍，而其他每位執行官應持有普通股或其他等價股票，其市值應超過我們的顧問在被任命為該職位時所支付的年基本工資的一倍半。該指導方針規定，為了遵守指導方針，我們運營夥伴關係中普通單位或LTIP單位的所有權構成 “普通股”，轉換率為1：1。預計執行幹事將在被任命後的四年內實現合規。一旦執行官達到其指導方針，他或她就不會因股價波動而被視為不遵守指導方針。公司計算出遵守指導方針所需的最低股票數量，該數量將是高管在剩餘任期內必須持有的股份數量。儘管在執行官遵守指導方針之前，執行官不得出售因向公司服務而授予的任何普通股，但任何執行官都無需在公開市場上收購股票（或被禁止出售在公開市場上收購的股票）以符合指導方針。截至2023年12月31日，我們每位指定的執行官的股票所有權均符合指導方針或處於滿足要求的寬限期內。
套期保值和質押政策
我們維持一項政策，禁止我們的董事和執行官在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。我們的政策還禁止我們的董事和執行官參與有關公司證券的投機，並特別禁止我們的高管參與任何涉及公司證券的短期投機性證券交易和進行套期保值交易。
調整或收回獎勵
公司已按照《多德-弗蘭克法案》、適用的美國證券交易委員會規則和證券交易所上市要求採取了回扣政策。該政策取代了公司先前存在的回扣政策。
税務和會計注意事項
經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條通常禁止上市公司在應納税年度的聯邦所得税減免中支付給其 “受保員工” 的薪酬超過100萬美元的應納税年度的聯邦所得税減免，這些員工通常包括其首席執行官、首席財務官、其接下來的三位薪酬最高的執行官以及在自12月31日之後的任何應納税年度內是（或曾經是）“受保員工” 的任何個人，2016 年。
我們公司的結構使薪酬不是由公司支付和扣除，而是在Braemar OP層面上支付和扣除薪酬。第 162 (m) 條的扣除限額可能適用於我們在Braemar OP向受保員工支付的薪酬扣除額中的分配份額。薪酬的可扣除性只是我們在確定薪酬時考慮的眾多因素之一，我們和我們的薪酬委員會認為，即使薪酬的可扣除性有限（無論是根據第162（m）條還是其他條款），也必須保持靈活性，向員工發放薪酬，以適當激勵員工留用、鼓勵績效並符合股東利益。我們還會考慮支付給高管的所有薪酬的會計影響，並根據FASB ASC主題718對股權獎勵給予特殊考慮。
薪酬風險評估
薪酬委員會全面負責監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會聘請其獨立薪酬顧問Gressle & McGinley來獨立考慮和分析我們的薪酬政策和做法可能給公司帶來風險的程度（如果有），以及可以減輕任何此類風險的政策和做法。在2023年進行此次審查後，薪酬委員會確定，我們的薪酬政策和做法均未造成任何合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析披露，基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 薪酬委員會 | |
| | | | | |
| | | | 董事長馬修·裏納爾迪 坎迪斯·埃文斯 麗貝卡·奧迪諾-約翰遜 | |
薪酬摘要表
下表列出了2023財年、2022年和2021財年支付給公司指定執行官或賺取的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 (1) | | 股票獎勵/LTIPS (2) | | 所有其他補償 (4) | | 總計 |
| 理查德·斯托克頓 | | 2023 | | $ | — | | | $ | 833,875 | | $ | 1,163,830 | | | $ | 1,997,705 |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 1,232,106 | | $ | 422,556 | | | $ | 1,654,662 |
| | 2021 | | $ | — | | | $ | 2,454,338 | | $ | — | | | $ | 2,454,338 |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 2023 | | $ | — | | | $ | 419,773 | | $ | 588,753 | | | $ | 1,008,526 |
| 首席財務官 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 594,684 | | $ | 203,949 | | | $ | 798,633 |
| | 2021 | | $ | — | | | $ | 1,570,772 | | $ | — | | | $ | 1,570,772 |
亞歷克斯·羅斯 (3) | | 2023 | | $ | — | | | $ | 318,012 | | $ | 373,755 | | | $ | 691,767 |
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 239,794 | | $ | 82,237 | | | $ | 322,031 |
| Mark L. Nunneley | | 2023 | | $ | — | | | $ | 241,689 | | $ | 339,974 | | | $ | 581,663 |
| 前首席會計官 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 345,295 | | $ | 118,421 | | | $ | 463,717 |
| | 2021 | | $ | — | | | $ | 916,286 | | $ | — | | | $ | 916,286 |
(1)我們不向執行官（包括我們的指定執行官）支付工資或獎金薪酬。但是，如果薪酬委員會認為合適，我們會向我們的高管以及顧問及其子公司的高管和員工發放股權獎勵（2023年和2022年還將提供某些基於現金的激勵性薪酬）。Ashford Inc.向其高管和僱員（即我們的指定執行官）支付的薪酬和福利總額不分配這些人代表我們公司或阿什福德信託基金所花費的時間。因此，我們在上述薪酬彙總表中沒有包括Ashford Inc.向此類人員支付的任何金額的薪酬和福利。
(2)代表根據FASB ASC主題718計算的在指定財年（相對於上一年度業績）發放的限制性股票獎勵、LTIP單位獎勵、PSU獎勵和績效LTIP獎勵的總授予日公允價值，不考慮沒收的影響。有關股票獎勵估值中使用的假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2、11和14。關於PSU和績效LTIP，薪酬彙總表中反映的金額假設所需的績效目標將在目標水平上實現。下表提供了績效LTIP的授予日期公允價值，以及假設達到最佳績效的2023年向指定執行官發放的PSU。假設目標績效指標和PSU的授予日期公允價值為下表所示金額的一半。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 最大值 |
| 理查德·斯托克頓 | | $ | 1,667,751 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | $ | 839,547 | |
| 亞歷克斯·羅斯 | | $ | 636,024 | |
| Mark L. Nunneley | | $ | 483,378 | |
(3)羅斯先生於2022年首次成為近地天體。
(4)代表公司在2023年和2022年根據遞延現金獎勵發放的2023年和2022年付款，其中規定了三年內可能的付款。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) (#) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或 LTIP | | 授予日期股權獎勵的公允價值 (2) |
| 閾值 | | 目標 | | 最大值 | |
| 理查德·斯托克頓 | | 3/3/2023 | | 88,148 | | | 176,295 | | | 352,590 | | | — | | | $ | 833,875 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 3/3/2023 | | 44,374 | | | 88,747 | | | 177,494 | | | — | | | $ | 419,773 | |
| 亞歷克斯·羅斯 | | 3/3/2023 | | 33,617 | | | 67,233 | | | 134,466 | | | — | | | $ | 318,012 | |
| Mark L. Nunneley | | 3/3/2023 | | 25,549 | | | 51,097 | | | 102,194 | | | — | | | $ | 241,689 | |
(1)金額代表根據2023年3月的2022年業績股票獎勵，在接受者選舉時PSU或績效LTIP的門檻、目標和最大數量。這些獎勵將於 2025 年 12 月 31 日頒發，前提是沒收並符合適用的績效授予標準。
(2)根據FASB ASC主題718計算，不包括沒收的影響，假設目標成就水平。
2023 財年年末的傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬的服務類股權獎勵數量 | | | 截至2023年12月31日尚未歸屬的服務類股票獎勵的市場價值 (1) | | 截至 2023 年 12 月 31 日，未獲得或未歸屬的股權激勵計劃獎勵（PSU 和績效 LTIP）數量 | | | 截至2023年12月31日未獲得或未歸屬的股權激勵計劃獎勵（PSU和績效LTIP）的市場價值(1) |
| 理查德·斯托克頓 | | 30,255 | | | (2) | $ | 75,638 | | | — | | | | $ | — | |
| | 28,076 | | | (3) | $ | 70,190 | | | — | | | | $ | — | |
| | — | | | | $ | — | | | 104,593 | | (4) | $ | 261,483 | |
| | — | | | | $ | — | | | 88,148 | | (5) | $ | 220,369 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 19,364 | | | (2) | $ | 48,410 | | | — | | | | $ | — | |
| | 17,969 | | | (3) | $ | 44,923 | | | — | | | | $ | — | |
| | — | | | | $ | — | | | 50,483 | | (4) | $ | 126,206 | |
| | — | | | | $ | — | | | 44,374 | | (5) | $ | 110,934 | |
| 亞歷克斯·羅斯 | | — | | | | $ | — | | | 20,356 | | (4) | $ | 50,890 | |
| | — | | | | $ | — | | | 33,617 | | (5) | $ | 84,041 | |
| Mark L. Nunneley | | 11,296 | | | (2) | $ | 28,240 | | | — | | | | $ | — | |
| | 10,482 | | | (3) | $ | 26,205 | | | — | | | | $ | — | |
| | — | | | | $ | — | | | 29,312 | | (5) | $ | 73,280 | |
| | — | | | | $ | — | | | 25,549 | | (5) | $ | 63,871 | |
(1)未歸還的基於時間和績效的獎勵的市值基於我們在紐約證券交易所2023年12月29日普通股的收盤價2.50美元。
(2)這些限制性股票或LTIP於2021年3月15日授予，初始歸屬期限為三年。最初發放的獎勵中有三分之一於2022年3月15日歸屬；三分之一於2023年3月15日歸屬；其餘三分之一於2024年3月15日歸屬。
(3)這些限制性股票或LTIP於2021年5月11日授予，初始歸屬期為三年。最初發放的獎勵中有三分之一於2022年3月15日歸屬；三分之一於2023年3月15日歸屬；其餘三分之一於2024年3月15日歸屬。
(4)這些PSU獎勵或績效LTIP於2022年3月15日頒發，假設繼續提供服務並達到規定的基於績效的歸屬標準，這些獎項將於2024年12月31日頒發。金額反映了門檻支付水平，即目標水平的50％；但是，將賦予的PSU或績效LTIP的實際數量可能在目標數字的0％至200％之間。
(5)這些 PSU 獎勵或 Performance LTIP 於 2023 年 3 月 3 日頒發，假設繼續提供服務並達到規定的基於績效的授予標準，這些獎項將於 2025 年 12 月 31 日頒發。金額反映了門檻支付水平，即目標水平的50％；但是，將賦予的PSU或績效LTIP的實際數量可能在目標數字的0％至200％之間。
股票獎勵於 2023 財年發放
下表提供了有關我們在2023年授予的股權獎勵的信息。上述執行官均未持有任何股票期權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票獎勵：歸屬時獲得的股票獎勵數量 | | 歸屬時實現的價值 (1)(2) |
| 理查德·斯托克頓 | | 472,188 | | | $ | 1,328,337 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 298,099 | | | $ | 832,174 | |
| 亞歷克斯·羅斯 | | — | | | $ | — | |
| Mark L. Nunneley | | 174,237 | | | $ | 486,950 | |
(1)該金額包括普通股和基於歸屬時普通股市值的歸屬LTIP單位。由於LTIP單位的性質，歸屬時的實際價值（如果有）可能更少，並且在單位可贖回之前，實際實現的金額將無法確定。
(2)該金額包括根據2021年PSU和PLTIP獎勵的歸屬作為完全既得股權發行的普通股和LTIP。此外，它還包括自歸屬之日起連續20個交易日以VWAP為基礎發行的普通股和普通股股權證。
養老金福利
我們不向指定的執行官提供養老金或退休金。
不合格的遞延薪酬
我們的指定執行官沒有收到任何不合格的遞延薪酬。
終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款
我們不是與執行官簽訂任何僱傭協議的當事方。因此，我們在終止僱傭關係或控制權變更後需要向任何指定執行官支付的所有款項均根據我們的股權激勵計劃和根據該計劃簽發的獎勵協議授予的獎勵（對於我們的執行官而言，這些獎勵以引用方式納入了每位執行官與我們的顧問簽訂的僱傭協議中包含的某些加速歸屬條款）。
通常，我們的股權獎勵（績效獎勵除外）和遞延現金獎勵將完全歸咎於（i）指定執行官的死亡或殘疾；（ii）在沒有 “原因”（定義見其中）或指定執行官出於 “正當理由”（定義見其中所定義）的情況下解僱或解僱指定執行官的公司或關聯公司的僱員或顧問；或（iii）無緣無故解僱或辭職出於任何原因，指定執行官為公司或關聯公司的僱員或顧問自公司控制權變更生效之日起一年內。
在以下情況下，授予指定執行官的PSU和績效LTIP將有資格加速歸屬：（i）公司在沒有 “理由”（包括終止與我們的顧問的諮詢協議）（包括終止與我們的顧問的諮詢協議）或指定執行官出於 “正當理由” 的情況下解僱或免去指定執行官的公司僱員身份；（iii）公司的控制權變更; (iv) 我們顧問的控制權變更，如果此類控制權變更導致獎勵的歸屬根據指定執行官與我們的顧問簽訂的任何僱傭協議的條款；以及（v）非自願終止僱傭關係或不續簽僱傭協議，前提是此類事件導致指定執行官向我們的顧問簽訂的僱傭協議下的獎勵歸屬。（我們的顧問是我們的股權激勵計劃下的關聯公司。）授予的PSU或績效LTIP的數量通常是根據目標績效或實際績效（基於縮短的績效週期）的績效計算得出的，但是在第（iii）和（iv）條中，該數字僅基於實際績效（基於縮短的績效期）。
就本計劃而言，以下定義適用：
“原因” 就指定執行官而言，其定義與該指定執行官與公司、阿什福德公司或其任何各自附屬公司簽訂的任何僱傭協議中的定義相同。在我們指定的執行官與顧問簽訂的僱傭協議中，“原因” 通常是指指定執行官的，在某些情況下，受補救權的約束：
(i)因指定執行官員根據僱傭協議擔任的任何職務而被定罪、認罪或不認罪（不包括定罪、認罪或認罪）本身規定了刑事責任的法律條款，只要指定執行官在此類事項上的任何作為或不作為，就重罪定罪、認罪或認罪不是因為違反我們顧問董事會的任何適用政策或指令而被採納或遺漏）；
(ii)故意違反忠誠義務，對我們的顧問或其建議的任何實體造成重大損害；
(iii)故意不履行或遵守明確規定的職責或就業指導方針，或不遵守我們顧問的合法指示；
(iv)履行職責中的重大過失或故意不當行為；
(v)故意實施不誠實行為，導致我們的顧問或其建議的任何實體遭受重大經濟或財務損失，或故意實施欺詐行為。
(六)因疾病以外的原因長期缺勤；或
(七)就尤班克斯先生而言，某些其他行為或不作為，包括但不限於未能與某些人合作
已經或可以合理預期會對我們的顧問產生重大不利影響的調查或故意行為
或它所建議的任何實體或根據其履行指定職責的能力而定.
“控制權的改變” 本公司的財產被視為發生在以下情況下：
(i)（A）公司或其任何子公司，（B）公司或其任何子公司的任何員工福利計劃，（C）Ashford Inc.或附屬公司，（D）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對公司的所有權的比例基本相同，或（E）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，直接或間接成為佔本公司有表決權股票30％或以上的公司證券的受益所有人然後表現出色；
(ii)本公司或其子公司與任何其他公司的合併、組織、業務合併或合併的完成，但合併、重組、業務合併或合併除外，如果合併、重組、業務合併或合併，則會導致公司在其之前未償還的有表決權證券的持有人持有在該合併、重組、業務合併或合併後立即持有的證券，這些證券佔公司或尚存的有表決權的50％以上公司或此類倖存公司的母公司；
(iii)公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置，但出售或處置除外，前提是公司在不久之前流通的有表決權證券的持有人隨後持有的證券，這些證券佔收購方或收購方母公司有表決權的總投票權的50％以上，或者公司股東批准了公司的全面清算或解散計劃; 或
(iv)自 2013 年股權激勵計劃生效之日起，組成我們董事會的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但是，任何在董事會選舉獲得當時組成董事會的至少多數董事投票批准的生效之日之後成為董事的個人均被視為該個人是最初的董事會成員，但出於此目的不包括在內, 最初因選舉而當選的任何此類個人就董事會以外的人士或代表其他人選或罷免董事或以其他方式徵求代理或同意進行競爭。
“有充分的理由” 就指定執行官而言，其定義與該指定執行官與公司、阿什福德公司或其任何各自關聯公司簽訂的任何僱傭協議中的定義相同。在我們指定的執行官與顧問簽訂的僱傭協議中，“正當理由” 通常是指：
(i)向指定執行官分配任何與其職位不一致的職責、責任或報告要求，或對指定執行官的職責、責任或地位的任何實質性削弱。
(ii)我們的顧問減少了指定執行官的基本工資或目標獎金；
(iii)要求將指定執行官履行職責的主要營業地點更改為大達拉斯都會區以外的地點；或
(iv)顧問違反僱傭協議的任何重大行為。
下表列出了截至2023年12月31日公司指定執行官持有的股權和遞延現金獎勵的價值，假設普通股價值為每股2.50美元，截至2023年12月29日的普通股收盤價，並且（如果適用），未付的基於績效的獎勵將按目標水平支付，但假設最高績效LTIPs除外級別。實際解僱或控制權變更時支付給高管的實際金額只能在該事件發生時確定。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 控制權變更（不終止） (1) | | 非自願解僱顧問、死亡、殘疾和不續簽僱傭協議(1) |
| 理查德·斯托克頓 | | $ | 1,486,668 | | | $ | 3,537,598 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | $ | 726,693 | | | $ | 1,793,582 | |
| 亞歷克斯·羅斯 | | $ | 269,863 | | | $ | 935,135 | |
| Mark L. Nunneley | | $ | 420,863 | | | $ | 1,036,835 | |
(1) 價值觀假設基於績效的傑出獎勵是在目標水平上支付的，績效LTIPs除外，後者假設最高水平。
薪酬比率披露
2015年8月，美國證券交易委員會發布了實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》條款的最終規則，該條款要求美國上市公司披露其首席執行官薪酬與員工中位數薪酬的比例。此處不包括根據此類規則進行的披露，因為我們沒有任何員工。
薪酬與績效披露
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 (2) | | 實際支付的補償 (5)到 PEO | | 非 PEO NEO 的薪酬總額彙總表 (3) | | 實際支付的平均薪酬 (5) 致非 PEO 近地天體 | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）（以千計） | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計） (1) |
股東總回報 | | 同行小組 (4) 股東總回報 | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 1,997,705 | | | $ | 108,998 | | | $ | 760,652 | | | $ | 127,461 | | | $ | 30.35 | | | $ | 94.80 | | | $ | (74,040) | | | $ | 176,748 | |
| 2022 | | $ | 1,654,662 | | | $ | 1,656,914 | | | $ | 528,127 | | | $ | 543,101 | | | $ | 46.88 | | | $ | 76.50 | | | $ | (10,696) | | | $ | 172,408 | |
| 2021 | | $ | 2,454,338 | | | $ | 2,446,288 | | | $ | 1,497,143 | | | $ | 1,547,429 | | | $ | 57.11 | | | $ | 90.32 | | | $ | (40,004) | | | $ | 87,465 | |
| 2020 | | $ | 495,423 | | | $ | (1,288,688) | | | $ | 229,486 | | | $ | (483,842) | | | $ | 51.62 | | | $ | 76.40 | | | $ | (115,481) | | | $ | (4,535) | |
(1)為了和解 調整後的息税前利潤關於美國公認會計原則下的衡量標準，見附件A。
(2)斯托克頓先生在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年均為 PEO。
(3)2023 年：羅斯先生、尤班克斯先生和納納利先生；2022年：羅斯先生、尤班克斯先生和納納利先生；2021年：羅伯特·海曼先生、尤班克斯先生、納納利先生和韋爾特先生；2020年：海曼先生、尤班克斯先生、韋爾特先生和羅賓遜·海斯先生，三世。
(4)富時納雷特住宿及度假村指數。
(5)實際支付的薪酬是PEO的彙總薪酬表總額（上文（b）列）和非PEO NEO的平均彙總薪酬表總額（上文（d）列），根據S-K法規第402（v）（2）（iii）（C）項，對2023年調整後的權益價值進行了以下調整：
| | | | | | | | | | | |
| | PEO | 非 PEO 近地天體 |
| | 2023 | 2023 |
| 薪酬表摘要總計 | | $ | 1,997,705 | | $ | 760,652 | |
| SCT 逆轉 | | $ | (833,875) | | $ | (326,491) | |
| 新獎項出爐 | | $ | 396,664 | | $ | 155,308 | |
| 上一年度獎勵價值的變化 | | $ | (856,396) | | $ | (275,089) | |
| 年內頒發的新獎項 | | $ | — | | $ | 173,780 | |
| 去年的既得獎勵 | | $ | (606,766) | | $ | (364,640) | |
| 沒收 | | $ | — | | $ | — | |
| 分紅 | | $ | 11,666 | | $ | 3,941 | |
| 實際支付的補償 | | $ | 108,998 | | $ | 127,461 | |
薪酬與績效表中實際支付的薪酬（CAP）與財務績效指標之間的關係
股東總回報率的計算假設期初在公司投資了100美元，根據公司的股價計算直到所示的適用年底，並假設在適用的計量期內對任何股息進行了再投資。
財務績效衡量標準的表格清單
我們評估中的以下財務業績指標代表了我們用來將公司業績與2023年實際支付給相關指定執行官的薪酬聯繫起來的三種最重要的績效指標。
1.調整後的息税前利潤
2.收入
3.息税折舊攤銷前利潤
第二號提案建議批准高管薪酬
我們為股東提供了就高管薪酬（有時稱為）進行不具約束力的諮詢投票的機會 "say-on-pay"）。該提案使公司能夠徵求股東對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的看法。您的諮詢投票將作為指導薪酬委員會和董事會繼續改善我們的高管薪酬計劃與公司和股東利益的一致性的又一工具。
《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則要求我們為股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的指定執行官的薪酬。我們必須至少每三年向股東提供一次機會；但是，根據股東的建議，我們的董事會選擇每年舉行一次投票。
在決定如何對該提案進行投票時，董事會鼓勵您閲讀本委託書的高管薪酬部分。董事會建議股東對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東特此在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的寶馬酒店及度假村公司指定執行官的薪酬。”
由於您的投票本質上是諮詢性的，因此不會對我們任何執行官已經支付或發放的薪酬產生任何影響，對我們的董事會也沒有約束力。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮這次諮詢投票的結果。
董事會一致建議投票批准第二號提案，即諮詢性批准我們的高管薪酬。
提案編號三：批准任命 BDO USA, P.C. 為我們的獨立審計師
我們要求股東批准審計委員會任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。BDO USA, P.C. 自2015年起擔任該公司的審計師。我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理慣例，董事會正在將BDO USA, P.C. 的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立會計師事務所。
我們的審計委員會負責任命、保留、設定薪酬，並監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，並受特定預算的約束。在需要加快服務時，審計委員會已將預先批准權下放給其主席。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會批准了自任命以來支付給BDO USA, P.C. 的所有費用，不依賴美國證券交易委員會為批准此類服務而規定的最低限度例外情況。
審計委員會報告
審計委員會代表並協助董事會履行其職責，全面監督我們公司的合併財務報表的完整性、我們公司對法律和監管要求的遵守情況、我們對財務報告的內部控制是否充分、我們公司的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現，以及某些領域的風險評估和風險管理。審計委員會管理我們公司與其獨立註冊會計師事務所（直接向審計委員會報告）的關係。審計委員會有權在審計委員會認為履行其職責所必需時，向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，並根據審計委員會的決定，從Braemar獲得適當的諮詢和援助資金。
我們公司的管理層主要負責公司的內部控制和財務報告流程。我們公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，並就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會監督Braemar的財務報告流程，並向董事會報告其調查結果。
在此背景下，審計委員會特此報告如下：
1.審計委員會與我們公司的管理層和公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。
2.審計委員會已與獨立註冊公共會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用標準下需要討論的事項。
3.審計委員會已收到獨立註冊公共會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊公共會計公司與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
4.根據上文第 (1) 至 (3) 段所述的審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。
下列簽名的審計委員會成員已向董事會提交本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 審計委員會 小肯尼思·費恩，主席 麗貝卡·奧迪諾-約翰遜 Abteen Vaziri | |
審計師費
BDO USA, P.C. 提供的服務包括對公司及其子公司的年度合併財務報表的審計。服務還包括根據PCAOB標準審查未經審計的季度合併財務信息；審查和諮詢向美國證券交易委員會和國税局提交的文件；以及就財務和税務會計和報告事項進行諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，與我們的首席會計師BDO USA, P.C. 相關的總費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日止年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 審計費 | | $ | 864,000 | | | $ | 793,000 | |
| 與審計相關的費用 | | $ | — | | | $ | — | |
| 税費 | | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他費用 | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | 864,000 | | | $ | 793,000 | |
“審計費” 包括與我們的年度財務報表和某些子公司的財務報表的審計、對未經審計的季度財務信息的審查以及有關財務會計和報告事項的審查和諮詢有關的專業服務的費用和相關費用。該類別還包括通常只有審計師才能合理地提供的服務費用，例如法定審計、安慰信、同意書以及協助我們審查向美國證券交易委員會提交的文件。
“審計相關費用” 包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的鑑證和相關服務的費用和相關費用，但不屬於審計費用。
“税費” 包括為税務合規服務以及聯邦和州税務諮詢和規劃開具的費用和相關費用。
“所有其他費用” 包括不屬於審計費、審計相關費用或税費的產品和服務的費用和相關費用。
BDO USA, P.C. 的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
董事會一致建議投票批准第三號提案，批准任命BDO USA, LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。
管理層和某些受益所有人的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月14日的有關我們股權證券所有權的信息：（i）我們認識的每個直接或間接實益擁有我們已發行有表決權股票百分之五以上的人，（ii）我們的每位董事和指定執行官，（iii）我們所有董事和執行官作為一個整體。根據美國證券交易委員會的規則，每位上市人的受益所有權包括：（i）該人實益擁有的所有股份；（ii）該人擁有或擁有表決權或處置性控制權的所有股份（例如以投資基金的普通合夥人的身份）；以及（iii）該人有權在60天內收購的所有股份。除非另有説明，否則下列個人或實體對我們顯示由該個人或實體實益擁有的所有有表決權的股票擁有唯一的投票權和投資權。截至2024年3月14日，我們共有84,453,761股有表決權的已發行股票，包括66,520,711股普通股、16,158,870股E系列優先股和1,774,180股M系列優先股。除下表腳註中另有説明外，下面列出的每個人的地址均為我們的主要行政辦公室地址，位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯市14185號1200號套房 75254。
管理層和董事的安全所有權
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | E 系列優先股 | | M 系列優先股 |
| 受益所有人姓名 | | 實益所有權的金額和性質 (1) | | 班級百分比 (2) | | 實益所有權的金額和性質 | | 班級百分比 | | 實益所有權的金額和性質 | | 班級百分比 |
| Monty J. Bennett | | 321,318 | | (3) | * | | 44,444 | | | * | | — | | | * |
| 理查德·斯托克頓 | | 230,247 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 305,189 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| Mark L. Nunneley | | 434,822 | | | * | | 18,000 | | | * | | — | | | * |
| 亞歷克斯·羅斯 | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 史蒂芬妮·D·卡特 | | 82,421 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 坎迪斯·埃文斯 | | 33,292 | | | * | | 1,206 | | | * | | — | | | * |
| Kenneth H. Fearn，Jr | | 70,626 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 麗貝卡·奧迪諾-約翰遜 | | 14,925 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 馬修·裏納爾迪 | | 91,764 | | | * | | 4,444 | | | * | | — | | | * |
| Abteen Vaziri | | 46,940 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 所有董事和執行官合為一組（11 人） | | 1,197,329 | | | 1.8% | | 51,205 | | | * | | — | | | * |
* 表示低於 1.0%
(1)所有權包括因我們在2013年11月從阿什福德信託基金分拆而發行的Braemar OP的普通單位。自發行之日起一年起，此類普通股可由持有人以現金兑換，或者根據我們的選擇，可以一對一地兑換我們的普通股。假設此類個人或羣體持有的我們運營合夥企業中的所有普通單位均可兑換普通股（無論此類單位何時可兑換）。該數字包括截至2024年3月14日我們運營合作伙伴關係中與普通單位實現經濟平價的LTIP單位，但不包括2024年3月14日之後發行的任何LTIP單位（包括績效LTIP）或尚未實現經濟平價的LTIP單位，或尚未歸屬的PSU、LTIP單位或績效LTIP單位。在遵守某些基於時間和/或基於績效的歸屬要求的前提下，所有已實現與普通單位經濟平價的LTIP單位均可轉換為普通單位，普通股可以兑換成現金，也可以由我們自行決定最多兑換一股普通股。所有權不包括我們的C系列優先股，這些股票均未發行。該公司目前沒有計劃發行任何C系列優先股。
(2)在計算個人或團體的所有權百分比時，我們假設該人或該集團中的個人持有的Braemar OP的普通股已被兑換成我們的普通股，該人或集團中與普通單位實現經濟平等的個人持有的LTIP單位被兑換為普通股，這些股票已流通，但未贖回其他人持有的普通單位或LTIP單位用於我們的普通股。
(3)包括阿什福德金融公司直接持有的246,954個普通單位，其中50％由蒙蒂·貝內特先生擁有。Monty J. Bennett先生宣佈放棄超過其對此類普通單位金錢權益的實益所有權。
某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2024年3月14日的信息，內容涉及Braemar已知的通過向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的5％或更多普通股、E系列優先股或M系列優先股的受益所有人擁有我們的股權證券。據我們所知，除下表所述外，沒有任何人擁有任何類別的Braemar普通股的百分之五。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | E 系列優先股 | | M 系列優先股 |
受益所有人的姓名和地址 | | 實益所有權的金額和性質(1) | | 班級百分比 | | 實益所有權的金額和性質 | | 班級百分比 | | 實益所有權的金額和性質 | | 班級百分比 |
| 貝萊德公司 | | 9,963,188 (2) | | 15.0% | | — | | * | | — | | * |
Al Sham 投資有限公司 | | 6,563,000 (3) | | 9.8% | | — | | * | | — | | * |
| Zazove 協會有限責任公司 | | 6,701,446 (4) | | 9.68% | | — | | * | | — | | * |
先鋒集團 | | 3,399,117(5) | | 5.15% | | — | | * | | — | | * |
(1)截至2024年3月14日，共有66,520,711股已流通並有權投票的普通股。所有權不包括我們的C系列優先股，這些股票均未發行。該公司目前沒有計劃發行任何C系列優先股。
(2)根據貝萊德公司在2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據此類附表13G，貝萊德公司擁有對9,223,186股股票的唯一投票權，並且擁有所有此類股票的唯一處置權。貝萊德公司的主要營業地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。
(3)根據Al Shams Investments Limited在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據此類附表13G，Al Shams Investments Limited對所有此類股票擁有共同的投票權，並共享所有此類股票的處置權。Al Shams Investments Limited的主要營業地址是百慕大彭布羅克HM 08滑鐵盧巷5B號。
(4)根據Zazove Associates, LLC在2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據該附表13G，Zazove Associates, LLC對所有此類股票擁有唯一的投票權，對所有此類股票擁有唯一的處置權。Zazove Associates, LLC的主要營業地址是內華達州斜坡村塔霍大道1001號 89451。
(5)根據先鋒集團在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據該附表13G，Vanguard集團擁有29,625股股票的共同投票權，3,345,921股的唯一處置權和53,196股的共同處置權。Vanguard Group的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。
違法行為第 16 (a) 條報告
僅根據對向公司提供的報告的審查，或申報人對所有應申報交易均已報告的書面陳述，公司認為，在截至2023年的財年中，公司的高管、董事和超過10％的所有者及時提交了根據第16（a）條要求提交的所有報告。
某些關係和關聯人交易
委託書的這一部分描述了我們可能導致利益衝突的某些關係和關聯人交易。一個”相關交易“是指自我們上一財年開始或目前提議的任何交易、安排或關係，或一系列類似的交易、安排或關係，其中：（i）我們公司曾經或將要成為參與者；（ii）所涉金額超過120,000美元；以及（iii）任何關聯人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
A "相關人物“指：（i）公司的任何董事、董事被提名人或執行官；（ii）公司已知在交易時是其已發行有表決權股票5％以上的受益所有人的任何人；（iii）上述任何一方的任何直系親屬；或（iv）以上述任何一項為合夥人或委託人或類似對象的公司、公司或其他實體職位或該人擁有至少 10% 股權的職位。
利益衝突政策
我們認真對待利益衝突，旨在確保涉及衝突或潛在衝突的交易僅由獨立董事會成員進行全面審查和批准。
由於我們與阿什福德信託和阿什福德公司（包括其子公司Premier、Remington Hospitality和Ashford LLC及其各自的關聯公司和其他方）的關係可能會出現各種利益衝突，以緩解任何潛在的利益衝突，因此我們採取了許多管理利益衝突的政策。我們的章程規定，在任何時候，董事會的多數成員都是獨立董事，我們的《公司治理準則》要求在沒有獨立董事長的情況下，董事會三分之二的成員必須是獨立董事。
我們的公司治理準則規定，為了緩解潛在的利益衝突，公司根據公司與以下任何實體之間的任何協議可能作出的任何豁免、同意、批准、修改、執行或選擇均應完全由大多數獨立董事自行決定和控制：(a) 阿什福德信託或其任何子公司；(b) Ashford Trust Inc. 或其任何子公司；(b) Ashford Trust 或其任何子公司；(c) 由 Monty J. Bennett 先生和/或先生控制的任何實體小阿奇·貝內特以及（d）由阿什福德公司或其子公司提供諮詢的任何其他實體。
此外，我們的董事會通過了我們的《商業行為與道德準則》，其中包括一項審查個人私人利益可能以任何方式干涉或與公司利益衝突的交易的政策。根據《商業行為與道德準則》，員工必須向我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書報告任何涉及自己或他人的實際或潛在利益衝突。董事必須向我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書或提名和公司治理委員會主席提交此類報告。官員必須向提名和公司治理委員會主席提交此類報告。
我們的關聯方交易委員會是一個由三名獨立董事組成的委員會，其任務是審查我們的高管、董事、Ashford Inc.或Ashford Trust或其高管、董事或各自關聯公司（包括我們的顧問或任何其他關聯方及其各自的關聯公司）利益的任何交易，然後建議我們的大多數獨立董事批准。關聯方交易委員會可以拒絕新的擬議交易或建議獨立董事批准。此外，關聯方交易委員會定期審查過去批准的關聯方交易並向獨立董事報告。
最後，我們的董事還受馬裏蘭州法律條款的約束，這些條款涉及馬裏蘭州公司與我們的董事或我們的董事擁有重大經濟利益的其他實體之間的交易。根據馬裏蘭州的法律，此類交易可能無效，除非滿足某些安全港的要求。我們的章程包含一項要求，即涉及我們、我們任何全資子公司或運營合夥企業以及任何董事或高級管理人員或任何董事或高管的關聯公司或關聯公司的任何交易或協議都需要多數不感興趣的董事的批准，這與其中一項安全港一致。
我們與阿什福德公司及其子公司的關係和協議
我們由阿什福德公司及其子公司阿什福德有限責任公司提供諮詢。根據諮詢協議，Ashford Inc.和Ashford LLC擔任我們的顧問，負責實施投資策略和決策並管理日常運營，在每種情況下都要接受董事會的監督和監督。阿什福德公司和阿什福德有限責任公司也可能為我們、阿什福德公司或阿什福德信託基金創建的新平臺或現有平臺提供類似的服務。
我們的董事長蒙蒂·貝內特先生還擔任阿什福德公司的董事長兼首席執行官。截至2024年3月14日，蒙蒂·貝內特先生可能被視為實益擁有阿什福德公司約3,055,131股股份。”s 普通股（包括普通股、實現與普通單位平價的既得LTIP）、購買普通股的既得期權和2類LTIP，以及阿什福德公司的普通股s 運營公司，可以兑換現金，也可以由阿什福德公司選擇兑換 Ashford Inc. 的股份。”以一對一為基礎的普通股，包括阿什福德公司約2,093,502股股票。”轉換阿什福德公司的9,279,300股股票後，總共可發行的普通股。”s 系列 D 系列累積可轉換優先股（”D 系列可轉換優先股“），以及截至該日由蒙蒂·貝內特先生實益擁有的所有未付的應計和累計股息，每股D系列可轉換優先股可轉換為阿什福德公司的普通股，其轉換比率等於D系列可轉換優先股的清算價格（25美元）除以117.50美元。根據美國證券交易委員會的規定，蒙蒂·貝內特先生可能被視為實益擁有阿什福德公司約52.9％的股份。”s 普通股。
截至2024年3月14日，蒙蒂·貝內特的父親小阿奇·貝內特先生被視為實益擁有阿什福德公司約2,264,122股股份。”s 普通股（由阿什福德公司的普通股和普通股組成）的運營公司可以兑換現金，也可以根據阿什福德公司的選擇兑換成阿什福德公司的股份。”以一對一為基礎的普通股，包括阿什福德公司約2,138,624股股票。”轉換阿什福德公司的9,479,300股股票後，總共可發行的普通股。”s D系列可轉換優先股及其所有未付的應計和累計股息，截至該日由小阿奇·貝內特先生實益擁有）。根據美國證券交易委員會的規定，小阿奇·貝內特先生可能被視為實益擁有阿什福德公司約42.4％的股份。”s 普通股。
我們所有指定的執行官都是阿什福德公司的執行官或員工（我們的總裁兼首席執行官理查德·斯托克頓先生除外，他不是阿什福德公司的執行官），我們與阿什福德公司有一位共同董事，即阿什福德公司董事會主席兼阿什福德公司董事會主席蒙蒂·貝內特先生。截至2024年3月14日，我們的董事和指定執行官及其直屬董事家庭成員（我們的主席蒙蒂·貝內特先生和蒙蒂·貝內特先生的小阿奇·貝內特先生除外）父親，其在阿什福德公司的受益所有權如上所述）可被視為實益擁有阿什福德公司的441,031股股份。”s 普通股。根據美國證券交易委員會的規定，我們的董事和執行官及其直系親屬（蒙蒂·貝內特先生和小阿奇·貝內特先生除外）可能被視為實益擁有阿什福德公司約12.7％的股份。”s 普通股。1
根據下述協議，阿什福德公司及其子公司應付的費用由我們支付給阿什福德公司或其子公司，作為阿什福德公司的股東，蒙蒂·貝內特先生、小阿奇·貝內特先生、我們的董事和執行官及其直系親屬將受益於我們向阿什福德公司或其子公司支付的此類費用。
根據我們在董事會設定的某些財務和其他障礙方面取得的成績，我們的董事會有權向阿什福德公司或直接向其員工、高級職員、顧問和非執行董事發放年度現金和股權獎勵。2024年3月，我們向某些阿什福德公司發放了遞延現金獎勵。”s的高管估值約為810萬美元，並向阿什福德公司發放了遞延現金獎勵。”的非執行員工的價值約為290萬美元。
諮詢協議
阿什福德公司的子公司阿什福德有限責任公司擔任我們的顧問（”顧問"). 我們與顧問的諮詢協議的初始期限為十年，將於2027年1月24日到期。除非我們或顧問終止，否則諮詢協議將在到期後自動連續續訂十年。顧問有權按月從我們這裏獲得基本費用，金額等於1/12第四（i）總市值的0.70％或以下，加上（ii）淨資產費用調整（如下所述），但需收取最低月費。淨資產費用調整金額等於 (i) 已售非ERFP資產金額的產品（在諮詢協議中有更具體的定義，但通常等於在增強回報資助計劃協議簽署之日之後出售或處置的不動產（不包括根據下述增強回報融資計劃購買的任何酒店資產）的淨銷售價格，從首次此類出售開始幷包括在內）以及0.70％以上（ii）出售的ERFP資產金額的乘積（在諮詢中更具體地定義）協議，但通常等於根據下述增強回報融資計劃購買的酒店資產的淨銷售價格，然後在增強回報融資計劃協議簽署之日之後由我們出售或處置（從第一次此類出售開始，包括首次此類出售）和1.07％。根據這些規定，如果我們將來出售酒店物業，我們將繼續就我們出售的酒店物業向顧問支付諮詢費。顧問還可能有權根據我們的業績從我們那裏獲得激勵費，該費用以我們的年度股東總回報率與特定同行羣體相比來衡量。在截至2023年12月31日的年度中，我們向顧問支付了約1,400萬美元的基本費用和0美元的激勵費。
此外，顧問有權直接或按月獲得顧問或其關聯公司代表我們支付或產生的所有費用，或與顧問根據諮詢協議提供的服務相關的所有費用，包括我們在顧問辦公室管理費用中按比例分攤的份額，以及履行諮詢協議規定的職責所產生的管理費用。在截至2023年12月31日的年度中，我們向顧問報銷了代表我們支付或產生的總額約840萬美元的費用。
如果顧問在諮詢協議範圍之外為我們提供服務，我們有義務單獨支付此類額外服務的費用。在某些情況下，顧問還有權在諮詢協議終止後以及在某些導致我們控制權變更的事件中從我們那裏獲得終止費，向屬於我們的託管資金收取解僱費，以擔保我們支付終止費的義務。如果根據我們的諮詢協議支付解僱費，我們將需要向顧問或其子公司支付解僱費，金額等於以下兩項中較高者：
•(i) 12 乘以 (ii) (A) 顧問在截至諮詢協議終止日期之前的財政季度最後一天（“LTM 期間”）的12個月期間的淨收益總和（B）在未包含在淨收益的範圍內，諮詢協議項下已累積或加速支付但在諮詢協議終止時尚未支付的任何激勵費的總和;
•(i) (A) 顧問在支付終止費之日前一交易日的總市值除以 (B) LTM期間顧問的調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見顧問在每個財政季度或財政年度結束後向美國證券交易委員會提交的10-Q表和10-K表格，如適用）的商數，乘以 (ii) LTM期間的淨收益，加上諮詢協議項下任何已累計或加速支付但尚未支付的激勵費（如果未包含在淨收益中）諮詢協議終止時；以及
•在支付終止費的財政年度之前三年的簡單平均值，（i）（A）顧問在支付終止費前一交易日的總市值除以（B）顧問在LTM期間的調整後息税折舊攤銷前利潤乘以（ii）LTM期間的淨收益加上
未計入淨收益的範圍是諮詢協議項下已累積或加速支付但在諮詢協議終止時尚未支付的任何激勵費。
此外，根據我們的章程，在任何將選舉董事的股東大會上，我們都必須提名顧問指定的人員作為董事候選人，這樣，只要諮詢協議有效，顧問的指定人員就儘可能佔董事會的29％，在所有情況下，四捨五入到下一個更大的整數。
2022年9月27日，阿什福德公司、阿什福德信託基金和Braemar簽訂了一項協議，根據該協議，顧問將實施房地產投資信託基金的現金管理策略。這將包括通過主要投資短期美國國債來積極管理房地產投資信託基金的多餘現金。年費等於（i）顧問管理的基金平均每日餘額的20個基點和（ii）現金管理策略實現的實際回報率中的較小值；前提是現金管理費在任何情況下都不會低於零。該費用按月拖欠支付。
2022年3月10日，公司根據諮詢協議簽訂了有限豁免（ “2022 年有限豁免”) 與 Braemar OP、Braemar TRS 和顧問合作。當前的諮詢協議 (i) 在公司與顧問之間分配某些員工費用的責任，(ii) 允許公司董事會根據公司實現某些財務或其他目標或公司董事會認為合適的其他方式，向員工和顧問的其他代表發放公司或Braemar OP的年度股權獎勵。根據2022年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和顧問放棄了諮詢協議中任何本來會限制其自行決定並由公司成本和支出在2022日曆年第一和第二財季向員工和顧問的其他代表發放現金激勵薪酬的能力的條款的實施。
2023 年 3 月 2 日，公司根據諮詢協議單獨簽訂了有限豁免（ “2023 年有限豁免”) 與 Braemar OP、Braemar TRS 和顧問合作。根據2023年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和顧問放棄了諮詢協議中任何本來會限制其自行決定並由公司成本和支出在2023日曆年第一和第二財季向員工和顧問的其他代表發放現金激勵薪酬的能力的條款的實施。
2024 年 3 月 11 日，公司根據諮詢協議簽訂了有限豁免（”2024 年有限豁免”) 與 Braemar OP、Braemar TRS 和顧問合作。根據2024年的有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和顧問放棄了諮詢協議中任何本來會限制其自行決定並由公司成本和支出在2024日曆年度內向員工及其顧問的其他代表發放現金激勵薪酬的能力的條款。
利斯莫爾協議
2020 年 3 月 20 日，公司與 Lismore Capital II LLC 簽訂了協議（”利斯莫爾“），阿什福德公司的子公司，將聘請利斯莫爾尋求對公司的貸款進行修改、寬容或再融資（”利斯莫爾協議“）。根據利斯莫爾協議，在協議期內（從2020年3月20日開始），利斯莫爾有義務就公司酒店現有抵押貸款和夾層債務以及有擔保循環信貸額度的再融資、修改或寬限進行談判。儘管公司在截至2023年12月31日的年度中繼續向利斯莫爾支付某些費用，但利斯莫爾協議於2021年3月20日終止。
關於利斯莫爾提供的服務，利斯莫爾有權獲得諮詢費（”諮詢費“) 不超過公司抵押貸款和夾層債務及其有擔保循環信貸額度（“融資”）的修改、預付或再融資總額的50個基點（0.50％），計算和支付方式如下：（i）利斯莫爾協議執行時潛在融資總額的12.5個基點（0.125％）；（ii）12.5個基點（0.125%）從2020年4月20日起至2020年9月20日結束，分六次等額分期支付；但是，如果公司未完成，則前提是任何分期付款原因，利斯莫爾協議期限內的融資等於或大於1,091,25萬美元，則公司應抵消公司或其關聯公司根據諮詢協議所欠的任何費用，抵消公司向利斯莫爾支付的部分費用，等於（x）利斯莫爾協議期限內完成的融資金額減去1,091,25萬美元乘以（y）0.125％的乘積。以及（iii）25個基點（0.25％），在適用的貸款人接受任何融資時支付。
在與利斯莫爾簽訂協議後，該公司支付了140萬美元。這筆款項的任何金額都無法退還。該公司支付了約140萬美元的定期分期付款，其中68.3萬美元是根據協議支出的。剩餘的681,000美元將從2021年3月合同終止時根據協議現金支付的基本諮詢費中扣除。此外，該公司支付了與簽署的寬容協議或其他協議有關的約140萬美元成功費。根據利斯莫爾協議，公司總共支付了約410萬美元。
2021年5月26日，公司與利斯莫爾簽訂了單獨的協議，代表公司就公司（或其子公司）承擔的與公司收購加利福尼亞州洛杉磯的Mr. C Beverly Hills酒店有關的約5000萬美元抵押貸款的條款進行一項或多項修改進行談判。2021年8月5日公司完成對該酒店的收購後，該公司向利斯莫爾支付了15萬美元的費用。
在2022年12月關閉斯科茨代爾四季度假村抵押貸款的過程中，該公司向利斯莫爾支付了約75萬美元的費用。
2023年，我們與利斯莫爾簽訂了各種協議，尋求對公司的某些抵押貸款債務進行修改或再融資。在截至2023年12月31日的年度中，我們向利斯莫爾或其子公司收取了約246萬美元的費用。
項目管理協議
與阿什福德公司有關。”2018年8月8日收購Premier後，我們與Premier簽訂了項目管理協議，根據該協議，Premier提供施工管理、室內設計、建築，以及物業和設備的採購、加急、倉儲、貨運管理、安裝和監督以及相關服務。根據項目管理協議，我們向總理支付：（a）項目管理費，最高為項目成本的4％；以及（b）以下服務：（i）建築（佔總施工成本的6.5％）；（ii）沒有總承包商的項目的施工管理（佔總施工成本的10％）；（iii）室內設計（佔總理設計或選擇的FF＆E購買價格的6％）；以及（iv）) FF&E 購買（Premier 購買的 FF&E 購買價格的 8%）；前提是如果購買價格超過 200 萬美元在一個日曆年內入住一家酒店，則購買費用將降至該日曆年內此類酒店的FF＆E購買價格的6％（超過200萬美元）。2020年3月20日，我們修訂了項目管理協議，規定第三方供應商向公司提供的任何工作完成後，公司應向Premier支付Premier的費用。在截至2023年12月31日的年度中，我們向Premier支付的設計和施工服務費約為1160萬美元。此外，與固定資產會計服務相關的其他報銷費用約為100萬美元。
2024年2月，我們修訂了項目管理協議，規定Premier的費用應按月支付，因為服務是根據Premier為每項服務合理確定的完成百分比提供的，或者按照其他協議的規定支付。2024年3月，我們向Premier的員工發放了價值約43.7萬美元的遞延現金獎勵。
項目管理相互排他協議
另外，與阿什福德公司有關。”自2018年8月8日收購Premier以來，我們和我們的運營合作伙伴關係與Premier簽訂了相互排他協議，根據該協議，我們同意聘請Premier或其關聯公司進行開發和施工、資本改善、翻新和/或項目管理或其他服務，除非我們的獨立董事：（i）一致投票不聘請Premier；或（ii）基於特殊情況或過去表現，以多數票選擇不參與Premier，因為他們已經根據合理的商業判斷確定，不聘請Premier符合我們的最大利益，或者其他經理或開發商可以更好地履行職責。根據相互排他性協議，我們有優先拒絕購買Premier及其任何關聯公司確定的符合我們投資標準的住宿投資的權利。
酒店管理協議
我們的運營合作伙伴關係之前與雷明頓住宿簽訂了總體管理協議，根據該協議，雷明頓住宿為我們提供與我們擁有或租賃的酒店相關的酒店管理服務和項目管理服務。與阿什福德公司有關'2018年8月8日對Premier、我們的運營合作伙伴關係和雷明頓住宿的收購簽訂了有關酒店管理的經修訂和重述的酒店管理協議。根據我們與雷明頓酒店簽訂的經修訂和重述的酒店管理協議，雷明頓酒店為我們的三家酒店提供酒店管理服務，包括酒店運營、銷售和營銷、收入管理、預算監督、賓客服務、資產維護（不涉及資本支出）和相關服務。與阿什福德公司有關'雷明頓酒店於2019年11月6日收購雷明頓住宿，成為阿什福德公司的子公司，我們的運營合作伙伴關係與雷明頓酒店集團之間的主酒店管理協議仍然有效。從2019年11月6日起，根據酒店管理協議，我們支付了雷明頓酒店集團的酒店管理費和其他費用。
我們每月支付的酒店管理費等於每家酒店約17,000美元（根據消費者價格指數調整每年增加）或總收入的3％，以及年度激勵管理費（如果滿足某些運營標準），以及主要與會計服務相關的其他一般和管理費用報銷，以較高者為準。根據2020年3月13日信函協議的條款，為了讓雷明頓酒店更好地管理其公司營運資金並確保我們酒店的持續高效運營，我們同意支付基本費用，並每週報銷前一週的所有費用，而不是按月報銷。該信函協議於2020年3月13日生效，並將持續到我們終止為止。
在截至2023年12月31日的年度中，我們向雷明頓酒店集團產生的酒店管理費約為250萬美元，其中包括約250萬美元的基本管理費和0美元的激勵費。此外，還有大約140萬美元的其他報銷費用。2024年3月，我們向雷明頓酒店集團的員工發放了價值約69.5萬美元的遞延現金獎勵。
酒店管理互惠排他協議
此外，我們和我們的運營合作伙伴關係與雷明頓酒店集團和我們的董事長蒙蒂·貝內特先生及其父親小阿奇·貝內特先生簽訂了經修訂和重述的相互排他協議，根據該協議，我們擁有拒絕購買雷明頓酒店確定的、不符合阿什福德信託基金投資標準的住宿投資的第一權利。我們還同意聘請雷明頓酒店集團或其關聯公司來管理作為我們選擇的投資一部分的任何酒店，除非我們的獨立董事 (i) 一致投票決定不聘請雷明頓酒店集團，或 (ii) 基於特殊情況或過去的表現，以多數票選擇不聘用雷明頓酒店集團，因為他們根據合理的商業判斷，認為不聘用雷明頓酒店符合我們的最大利益另一位經理或開發人員可以履行職責在物質上更好。
阿什福德公司的現金管理策略
2022年9月，鑑於最近美國短期國債利率的上升，我們董事會的獨立成員批准聘請Ashford Inc.積極管理公司的多餘現金並將其投資於短期美國國庫證券（“現金管理策略”）。作為顧問在本項目下提供的服務的對價，公司將向顧問支付年費，金額等於（i）顧問投資的公司超額現金平均每日餘額的20個基點（0.20％）和（ii）現金管理策略實現的實際回報率（”現金管理費“); 前提是現金管理費在任何情況下都不會低於零。現金管理費將按月計算並按月支付。根據現金管理戰略對公司多餘現金的投資於2022年10月開始。
與華威保險公司達成協議
2023 年 11 月 30 日，關聯方交易委員會批准我們從華威保險有限責任公司購買意外傷害保險（”沃裏克”），阿什福德公司的保險子公司，由德克薩斯州保險部許可。員工補償和一般責任保單將於2023年12月19日生效。所有其他政策自2023年12月19日起生效。
根據我們與每家酒店管理公司簽訂的酒店管理協議，我們承擔意外傷害保險的經濟負擔。根據我們的諮詢協議，阿什福德公司為我們提供意外傷害保險，阿什福德信託基金 斯特靈房地產投資信託基金OP, LP (”斯特林 OP”), 他們的酒店經理 (視需要而定) 和Ashford Inc.此類保單中包含的總損失估計數是根據各方的集體風險敞口計算的.Ashford Inc. 負責管理意外傷害保險計劃，從2023年12月開始，華威在意外傷害保險計劃中提供和管理一般責任、工傷賠償和商用汽車保險。每年，阿什福德公司都會向我們、阿什福德信託基金、斯特靈OP及其各自的酒店管理公司籌集資金，根據需要按分配方式為意外傷害保險計劃提供資金。
主服務協議
2023 年 6 月 5 日，董事會一致批准公司使用 Ashford Inc.的非獨家主服務協議與Evolution Parking and Guest Services和停車管理公司合作，成為公司的首選停車供應商。 該協議的初始期限為三年，有兩個三年延期選項。 阿什福德公司將獲得8.5萬美元的一次性獎金和54,000美元的年度回扣。
阿什福德公司對某些實體的權益
下表列出了截至2023年12月31日Ashford Inc.持有權益的實體，我們或我們的酒店物業與這些實體簽訂了產品和服務（諮詢協議規定的諮詢服務除外），以及我們為這些服務支付的大致金額，Ashford Inc.在這些實體中的權益（不包括阿什福德公司的子公司阿什福德酒店控股有限責任公司0.2％的少數股權的影響，不包括阿什福德公司持有），以及阿什福德公司在這些公司董事會中的董事會席位數量，此類董事會席位由我們的董事或高級管理人員和/或阿什福德公司的董事、高級管理人員或僱員填補。
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| 公司名 | | 產品或服務 | | 2023 年我們為產品或服務支付/（保留）的金額 | | 阿什福德公司的利息 | | Ashford Inc. 提供董事會席位/董事會席位 |
OpenKey(1) | | 手機鑰匙應用程序 | | $ | 41,000 | | | 77% | | 1/3 |
純淨健康(2) | | 防過敏高級房 | | $ | 149,000 | | | 70% | | 2/3 |
利斯莫爾資本(3) | | 債務配售和相關服務 | | $ | 2,426,000 | | | 100% | | 不適用 |
激勵(4) | | 視聽服務 | | $ | (4,165,000) | | | 100% | | 不適用 |
RED 酒店與休閒 | | 水上運動、渡輪和短途旅行服務 | | $ | 427,000 | | | 100% | | 2/3 |
| 阿什福德有限責任公司 | | 保險索賠服務 | | $ | 3,000 | | | 100% | | 不適用 |
總理(5) | | 設計和施工服務 | | $ | 12,652,000 | | | 100% | | 不適用 |
雷明頓酒店(6) | | 酒店管理服務 | | $ | 3,913,000 | | | 100% | | 不適用 |
| 房地產諮詢控股有限責任公司 | | 債務配售/房地產經紀 | | $ | — | | | 30% | | 1/3 |
阿什福德證券有限責任公司(7) | | 經紀人/交易商和交易商經理費用 | | $ | 6,385,000 | | | 100% | | 2/2 |
阿什福德有限責任公司(8) | | 意外傷害保險 | | $ | 21,000 | | | 100% | | 不適用 |
(1)截至2023年12月31日，阿什福德信託持有OpenKey, Inc.（“OpenKey”）15.1％的非控股權益，寶馬持有OpenKey7.9％的非控股權益。在截至2023年12月31日的年度中，阿什福德公司、阿什福德信託基金和Braemar分別向OpenKey貸款了290萬美元、0美元和23.8萬美元。根據截至2016年3月8日的投票協議，阿什福德貸款公司或其附屬機構可以指定一名OpenKey董事會成員，非阿什福德公司任何附屬機構持有的OpenKey有表決權的A系列優先股多數的持有人可以任命另一名董事。2021 年 3 月 9 日，阿什福德公司以收購價收購了 OpenKey 中所有可贖回的非控股權益
大約190萬美元。此次收購的結果是，阿什福德公司。”其在OpenKey的所有權增加到75.4％，其餘部分由非控股權益持有人持有，其中阿什福德信託基金和Braemar分別持有16.7％和7.8％。
(2)2017年4月6日，Ashford Inc.的一家子公司收購了PRE Opco, LLC（“Pure Wellness”）的幾乎所有資產和某些負債。PRE Opco, LLC（“Pure Wellness”）是一家紐約有限責任公司，為酒店和其他場所（包括我們和我們的關聯公司擁有的酒店）提供低過敏性的高級客房產品和服務。
(3)Lismore Capital II LLC（“Lismore Capital”）是我們顧問的全資子公司，為阿什福德信託、寶馬和第三方的關聯公司提供債務配售和貸款再融資、修改和寬容服務。
(4)2017年11月1日，阿什福德公司的一家子公司收購了一傢俬人控股公司的85％的控股權，該公司在美國、墨西哥和多米尼加共和國經營Inspire Event Technologies Holdings, LLC（f/k/a Presentation Technologies LLC；“INSPIRE”）的業務。2019年3月1日，INSPIRE以約900萬美元的價格收購了一家在美國經營BAV服務（“BAV”）業務的私人控股公司（“BAV”），其中不包括或有對價和交易成本。BAV 是一家視聽租賃、舞臺和製作公司，專注於會議和特別活動服務。此次收購的結果是，阿什福德公司。”其在INSPIRE的所有權權益從85％增加到約88％。2020年12月31日，阿什福德公司以15萬美元的價格收購了INSPIRE的所有可贖回非控股權益。此次收購的結果是，阿什福德公司。”在 INSPIRE 中的所有權增加到 100%。INSPIRE 為包括美國、墨西哥和多米尼加共和國的酒店和會議中心在內的不同場所的客户提供一整套視聽服務，包括活動、接待和創意服務。INSPIRE 主要直接與向其提供視聽服務的第三方客户簽訂合同。這些客户的總收入通常由酒店收取，酒店保留商定的佣金，然後將餘額匯給INSPIRE。上述金額反映了阿什福德信託基金和Braemar酒店 “保留” 的佣金。
(5)2018年8月8日，阿什福德公司完成了對Premier的收購，Premier是以前由雷明頓的某些子公司經營的項目管理業務，總交易額為2.03億美元。收購價是通過發行阿什福德公司的8,120,000股股票來支付的。”向Premier的賣方出售B系列可轉換優先股，主要是MJB Investments, LP（由我們的董事長、首席執行官兼阿什福德公司董事長蒙蒂·貝內特先生全資擁有）及其父親小阿奇·貝內特先生B系列可轉換優先股的轉換價格為每股140美元，將轉換為阿什福德公司的145萬股股票。”s 普通股。上述披露的大約1,270萬美元金額包括與固定資產會計服務相關的約100萬美元報銷費用，以及約1,160萬美元的設計和施工服務費用。
(6)2019年11月6日，阿什福德公司完成了對雷明頓住宿酒店管理業務的收購，總交易額為2.75億美元。收購價格是通過交換阿什福德公司2.03億美元的股份來支付的。”s B輪可轉換優先股收購阿什福德公司4.78億美元s D 系列可轉換優先股（例如，交易後，阿什福德公司的4.78億美元）s 系列D 系列可轉換優先股和無 B 系列可轉換優先股未流通）。D系列可轉換優先股的每股可隨時不時全部或部分轉換為阿什福德公司。”s普通股的轉換比率等於D系列可轉換優先股（25美元）的清算優先權除以117.50美元。上述披露的大約390萬美元金額包括約140萬美元的報銷費用和0美元的激勵管理費，以及約250萬美元的酒店管理費。
(7)2019年9月25日，阿什福德公司宣佈成立阿什福德證券有限責任公司（“阿什福德證券”），以籌集零售資本，以發展其現有和未來的諮詢平臺。在成立阿什福德證券方面，我們與阿什福德公司和阿什福德信託基金簽訂了捐款協議，向阿什福德公司提供資金，為阿什福德證券的組建、註冊和持續融資需求提供資金。2023年2月，我們與阿什福德公司和阿什福德信託基金簽訂了第三次修訂和重述的捐款協議，內容涉及為阿什福德證券的某些支出提供資金。在截至2022年12月31日的年度中，根據對阿什福德證券籌集資金總額的最新籌資估計，對融資估計進行了修訂。截至2022年12月31日，Braemar已融資約580萬美元，應付金額約為660萬美元。2023年3月，由於各實體之間的捐款調整，Braemar向阿什福德公司支付了870萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，Braemar 已資助約 2,090 萬美元。截至2023年12月31日，Braemar的預先資金餘額約為69.3萬美元，阿什福德公司的應收賬款約為350萬美元。自2024年1月1日起，我們與阿什福德公司和阿什福德信託基金簽訂了第四次修訂和重述的捐款協議，該協議規定，儘管之前的捐款協議中有任何規定：（1）雙方對截至2021年9月30日向阿什福德證券繳納的所有總捐款的責任平均分擔；（2）此後，他們每季度的繳款將基於各方通過阿什福德證券籌集的金額與上一季度相比的比例籌集的總金額上個季度通過阿什福德證券進行交易。如果任何一方在2023年12月31日之前繳納的繳款與根據上述規定所欠的金額不同，則雙方應按實向對方支付款項以結清差額。
(8)Ashford LLC通過華威保險有限責任公司向Braemar提供涵蓋一般責任、工傷賠償、商用車索賠和保險索賠服務的保險單。
與阿什福德公司和阿什福德信託基金簽訂的捐款協議，為阿什福德證券提供資金
2019年9月25日，阿什福德公司宣佈成立阿什福德證券有限責任公司（”阿什福德證券“）籌集資金以發展其現有和未來的建議平臺。在成立阿什福德證券的同時，我們與阿什福德公司和阿什福德信託基金簽訂了捐款協議，根據該協議，我們同意與阿什福德信託基金一起出資運營阿什福德證券。
2020 年 12 月 31 日，我們簽訂了經修訂和重述的捐款協議（”經修訂和重述的捐款協議“）與阿什福德公司和阿什福德信託基金就阿什福德證券的某些支出提供資金事宜與阿什福德信託基金合作。自經修訂和重述的捐款協議生效之日起，50％分配給阿什福德公司，0％分配給阿什福德信託基金，50％分配給Braemar。在2023年6月10日達到籌集的4億美元優先股發行總額（以較早者為準）後，將出現真正的上漲（”經修訂和重述的真實日期“）在阿什福德公司、阿什福德信託和Braemar中，每家公司的實際出資額將基於阿什福德公司、阿什福德信託和Braemar分別通過阿什福德證券籌集的實際資金金額（雙方得出的出資比率，”初始校準率“）。2022年1月27日，阿什福德信託、Braemar和Ashford Inc.簽訂了第二份經修訂和重述的捐款協議，該協議規定額外償還1,800萬美元的費用，將45％分配給阿什福德信託，45％分配給寶馬，10％分配給阿什福德公司。截至2023年12月31日，寶馬已融資約2,090萬美元。在截至2023年、2022年、2021年、2020年和2019年的財年中，寶馬分別提供了1,530萬美元、210萬美元、250萬美元、16.2萬美元和83.4萬美元的資金。
2023年2月1日，我們與阿什福德公司和阿什福德信託簽訂了第三份經修訂和重述的捐款協議。第三次修訂和重述的供款協議規定，在修訂和重述的調整日期到來之後，2023財年剩餘時間的資本出資將根據初始調整比率在各方之間進行分配。此後，從2023年年底開始，雙方將每年進行調整，以便各方的資本出資將基於各方通過阿什福德證券籌集的累計資本金額佔各方自阿什福德證券以來通過阿什福德證券集體籌集的總金額的百分比
2019年6月10日（本次調整後本公司、阿什福德公司和阿什福德信託基金的出資比率，”累積比率“）。此後，資本出資將根據每年年底重新計算的累積比率在各方之間分配。
自2024年1月1日起，我們與阿什福德公司和阿什福德信託基金簽訂了第四次修訂和重述的捐款協議，該協議規定，儘管之前的捐款協議中有任何規定：（1）雙方對截至2021年9月30日向阿什福德證券繳納的所有總捐款的責任平均分擔；（2）此後，他們每季度的繳款將基於各方通過阿什福德證券籌集的金額與上一季度相比的比例籌集的總金額上個季度通過阿什福德證券進行交易。如果任何一方在2023年12月31日之前繳納的繳款與根據上述規定所欠的金額不同，則雙方應按實向對方支付款項以結清差額。
我們與阿什福德信託基金的關係和協議
我們於2013年11月從阿什福德信託基金分拆出來，在2015年7月之前，阿什福德信託的運營子公司擁有運營合作伙伴關係中約15％的已發行普通股，這些單位可以按1比1的比例兑換我們的普通股。2015年7月，阿什福德信託的運營子公司完成了向包括阿什福德信託在內的有限合夥人分配這些普通單位的工作。阿什福德信託基金試圖贖回普通股並獲得我們的普通股，並向股東完成了按比例向普通股的應納税股息。在這筆交易之後，阿什福德信託不再擁有我們的任何證券。
我們所有指定的執行官都是阿什福德信託的執行官（我們的總裁兼首席執行官理查德·斯托克頓先生除外，他不是阿什福德信託的執行官），我們在阿什福德信託基金有一位共同董事，即阿什福德信託基金董事會主席兼阿什福德信託基金主席蒙蒂·貝內特先生。截至2024年3月14日，我們的董事和指定執行官及其直系親屬（包括小阿奇·貝內特先生，他是蒙蒂·貝內特的父親）可能被視為實益擁有阿什福德信託基金254,634股普通股。根據美國證券交易委員會的規定，我們的董事和執行官及其直系親屬可能被視為實益擁有阿什福德信託基金約0.6％的普通股。
作為阿什福德信託的股東，我們的董事和執行官及其直系親屬將受益，前提是我們根據下述安排向阿什福德信託或其子公司付款或提供其他福利。
諮詢協議
根據我們與阿什福德公司簽訂的諮詢協議的條款，我們有義務對阿什福德信託在阿什福德公司分拆之前以顧問身份的任何作為或不作為（包括普通過失）或因阿什福德信託的行為或不作為（包括普通過失）而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任進行賠償，使其免受損害。阿什福德信託曾擔任我們的顧問，但與或有關的損失、索賠、損害賠償或責任除外源於我們的重大過失、惡意或故意的不當行為，或魯莽地無視我們在諮詢協議下的職責（阿什福德信託有義務為此向我們提供賠償）。
分離和分銷協議
根據管理我們與阿什福德信託分離的分離和分配協議的條款，我們有義務賠償阿什福德信託因以下原因造成的損失：
•我們的任何責任，包括我們或我們的子公司未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速清償其任何責任。
•我們或我們的子公司違反分離和分銷協議或任何輔助協議的任何條款，但須遵守某些限制；以及
•阿什福德信託對以下方面的持續擔保：（i）向我們提供的與分離和分配有關的任何初始酒店物業擔保的任何債務；或（ii）與任何此類初始酒店物業相關的任何管理協議或特許經營事宜。
阿什福德信託已同意賠償我們和我們的子公司因以下原因造成的損失：
•其任何負債，包括阿什福德信託或其子公司未能根據各自的條款支付、履行或以其他方式迅速清償任何負債。
•阿什福德信託或其子公司違反分離和分銷協議或任何輔助協議的任何條款，但須遵守某些限制；以及
•在分離和分配生效之日之前的納税期內，直接或間接、全部或共同擁有我們初始酒店物業和相關的應納税房地產投資信託基金子公司的實體的某些税款。
首次要約權協議
根據首次要約權協議，在阿什福德信託董事會決定推銷和出售酒店的範圍內，我們擁有收購某些標的酒店的第一權利，但須遵守酒店經理或其他第三方的任何優先權利，以及與合資企業中阿什福德信託的某些酒店相關的限制。同樣，我們同意給予阿什福德信託基金對我們在投資組合交易中收購的任何房產的首次要約權，前提是董事會認為適合推銷和出售此類資產，並且我們控制處置，前提是此類資產滿足阿什福德信託的要求
投資指南。授予阿什福德信託的任何此類首次要約權將受授予相關物業經理或其他第三方的某些優先權（如果有）的約束。
其他提議
根據《交易法》第14a-8條，計劃納入2025年年度股東大會委託書的股東提案必須不遲於我們收到 []。此類提案必須符合美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條規定。提案應提請投資者關係部注意，地址為14185號達拉斯公園大道1200號套房，德克薩斯州達拉斯75254。
除根據第14a-8條納入我們的委託書外，股東打算在2025年年度股東大會上提交的任何提案都必須不早於我們收到 []而且不遲於 []。建議股東閲讀我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求，其副本可免費向位於德克薩斯州達拉斯14185號達拉斯公園大道14185號1200號套房75254的Braemar Hotels & Resorts Inc.公司祕書索取。
除了章程中包含的通知和信息要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持2025年年會董事候選人以外的公司提名人的股東必須不遲於交易法第14a-19條提供通知，説明第14a-19條所要求的信息 [].
一般信息
徵集代理人
根據本委託書徵集代理人是代表董事會進行的。除了通過郵件徵集代理人外，我們預計我們的董事、高級管理人員和顧問的某些其他正式員工可以通過個人面試、電話、電子郵件或傳真代表董事會要求退回代理人。我們不會為我們的董事、高級管理人員或顧問的某些其他正式員工的招標工作支付額外報酬，但我們將報銷他們在招標工作中產生的任何自付費用。我們還打算要求以其名義或保管或以被提名人名義持有我們普通股的個人向其委託人發送代理材料，並請求授權執行代理，我們將向這些人報銷他們這樣做的費用。我們將承擔為年會徵集代理人的費用，包括郵寄費用。
除其他外，這些費用將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記股東和受益所有人的費用，以及向經紀公司、銀行和其他信託機構支付的報銷，以補償他們向股東轉交代理材料和獲得受益所有人投票指示的合理自付費用。由於 Blackwells 可能進行代理招標，我們可能會因招攬代理而產生額外費用。我們聘請了Morrow Sodali來提供某些諮詢和代理招標服務。根據我們與莫羅·索達利的協議，莫羅·索達利將獲得高達36.5萬美元的費用，外加合理費用的報銷。Morrow Sodali預計，其約有25名員工將協助招標。Morrow Sodali將通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。
此外，我們還保留了美銀證券有限公司（”美國銀行證券”) 用於某些財務諮詢服務。根據我們與美銀證券的協議，美銀證券將獲得每月15萬美元的預付費，為期至少三個月，這筆費用為100萬美元，這筆費用與布萊克威爾斯公開提交正式董事提名通知有關（支付的超過45萬美元的預付費將計入這筆費用），這筆費用為100萬美元，與美銀證券迴應布萊克威爾斯的服務有關代理招標，這是一種全權費用，由董事會根據其對代理的誠信評估自行決定由美銀證券提供的服務，以及報銷不超過50,000美元的合理自付費用。
不包括我們公司在沒有競爭的情況下通常為招標董事選舉而花費的金額以及以公司正式員工的工資和工資為代表的費用，包括Morrow Sodali和BofA Securities的總開支，預計約為美元[]其中大約 $[]截至本初步委託書發佈之日已發生。這些費用預計將包括應付給Morrow Sodali和BofA Securities的額外費用，以及為我們公司提供招標建議的外部法律顧問和其他顧問的費用，以及聘請獨立選舉檢查員的費用。
代理材料的電子可用性
大多數股東可以選擇以電子方式查看未來的委託書，而不是通過郵件接收紙質副本。這將為我們節省製作和郵寄這些文件的成本。
如果您是登記在冊的股東，則可以按照互聯網投票時提供的説明選擇電子交付。如果您通過經紀商、銀行、信託或其他登記持有人持有我們的普通股，您將收到該實體提供的有關電子交付可用性的信息。如果您選擇通過互聯網查看未來的代理聲明和年度報告，明年您將收到一封電子郵件，其中包含訪問我們的委託聲明的互聯網地址。您的選擇將一直有效，直到您取消選舉。您不必每年都選擇互聯網接入。
有投票權的證券
公司的有表決權益證券是我們的普通股、E系列優先股和M系列優先股的股份。每股普通股、E系列優先股和M系列優先股使持有人有權獲得一票。截至2024年3月14日，共有66,520,711股已發行和有權投票的普通股，16,158,870股已發行並有權投票的E系列優先股，1,774,180股已發行和有權投票的M系列優先股。E系列優先股和M系列優先股將與我們的普通股持有人一起作為單一類別對所有事項進行投票。只有在2024年3月14日營業結束時我們的普通股、E系列優先股和M系列優先股的紀錄持有人才有權獲得年度股東大會以及任何延期或休會的通知和投票。
投票
如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股、E系列優先股或M系列優先股，則可以通過簽署、註明日期並郵寄到提供的郵資支付信封中的金代理卡，指示代理人在年會記錄日期營業結束時以您的名義持有的普通股、E系列優先股或M系列優先股進行投票。您也可以在年會上親自對我們的普通股、E系列優先股或M系列優先股的股票進行投票。每位股東只能指定一名代理持有人或代表代表他或她出席會議。
如果我們的普通股、您實益擁有的E系列優先股或M系列優先股由經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有，您將收到經紀商、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示，讓我們的普通股在年會上進行投票。
計票
如果有權在年會上就任何事項投下至少三分之一的選票的股東親自或通過代理人出席，則年會將達到法定人數。如果您退回了有效的代理指令，或者您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股、E系列優先股或M系列優先股的股份並親自出席年會，則您的股票將被計算在內，以確定出席年會的法定人數。根據馬裏蘭州法律和我們的章程，如果需要更多時間來徵集代理人或出於其他原因，公司可以在年會召開之前通過公告推遲年會，或者年會主席可以召集年會開會，如果未確定法定人數，則將年會延期至年度會議原始記錄日期後不超過120天。
在有爭議的選舉中，適用多數投票標準，這意味着，獲得最多選票的八名被提名人將當選（棄權票和經紀人無票對董事選舉沒有影響）（提案1）。我們的每股普通股、E系列優先股或M系列優先股中有權在年會上投票的每股股份，都可以投票選出與有待選董事人數和該股票有權當選的當選人數。不允許累積投票。
在諮詢的基礎上，批准公司高管薪酬（提案2）、批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的年度獨立審計師（提案3）以及在會議上可能正確提交股東的任何其他事項，都需要在年會上獲得所有選票的多數贊成票。
如果您是以經紀商、受託人或其他被提名人名義持有的股票的受益所有人，並且未向該經紀人、受託人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，董事選舉（提案1）和諮詢薪酬提案（提案2）是非例行項目，未收到股票受益所有人具體投票指示的經紀商、銀行或其他被提名人不得就此事對股票進行投票。因此，請務必向經紀人提供指示，以便根據提案1和提案2對您的股票進行投票。批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立審計師（提案3）是例行公事，因此，沒有收到受益所有人投票指示的銀行、經紀商和其他被提名人可以自行決定對該提案進行投票。
棄權票和經紀人不投票將包括在確定年度會議是否達到法定人數時，因為他們被視為出席並有權在會議上就某一事項進行表決（即使在經紀人不投票的情況下，適用的國家證券交易所的規定僅允許街道名稱持有人在沒有標的受益所有人的指示的情況下對提案3進行投票）。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不包括在總票數中，也不會被視為 “投的票”，因此不會對提案1至3的結果產生任何影響。
如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還黃金代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。
撤銷代理的權利
如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股、E系列優先股或M系列優先股，則可以通過以下任何一種方法撤銷您的代理指令：
•在您的普通股、E系列優先股或M系列優先股在年會上投票之前，以書面形式通知我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。
•簽署、註明日期並將新的代理卡郵寄給 First Coast Results, Inc.；或
•參加年度股東大會，親自對您的普通股、E系列優先股或M系列優先股進行投票。
撤銷代理時必須遵守與授予代理時相同的截止日期。請參閲”投票有關更多信息，請參閲本代理聲明的 “部分。
如果我們的普通股、E系列優先股或M系列優先股由經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有，則您必須與他們聯繫，以獲取有關如何撤銷代理指令的指示。
多個股東共享同一個地址
美國證券交易委員會的規定允許向共享一個地址的兩名或更多股東交付年度報告和委託書的單一副本，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。根據書面或口頭要求，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本分發給股東，並將副本交付給共享地址。如果要求提供代理材料的額外副本，以及將來向共享地址的股東單獨發送代理材料的請求，應發送給Braemar Hotels & Resorts Inc.，收件人：投資者關係部，14185達拉斯公園大道，1200套房，德克薩斯州達拉斯 75254，或致電 (972) 490-9600。此外，共享一個地址但收到多份代理材料副本的股東可以要求將來通過前一句中列出的地址和電話號碼聯繫我們，獲得一份副本。視您的經紀人、銀行或其他被提名人的做法而定，
您可能需要直接與他們聯繫才能繼續向您的家庭發送重複郵件。如果您想撤銷對房屋的同意，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股、E系列優先股或M系列優先股，則家庭持股不適用於您的股份。
如果您想免費索取任何年度報告、委託書或信息聲明的額外副本，請將您的請求發送給Braemar Hotels & Resorts Inc.，收件人：投資者關係部，14185 達拉斯公園大道 1200 套房，德克薩斯州達拉斯 75254 或致電 (972) 490-9600。您也可以從我們的網站獲取副本，網址為 www.bhrreit.com.
年度報告
股東可以通過寫信給德克薩斯州達拉斯14185號達拉斯公園大道1200號套房1200號的Braemar酒店及度假村公司祕書索取我們的2023年年度報告的免費副本，其中包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表向股東提交的年度報告。或者，股東可以在我們的網站上訪問我們的2023年年度股東報告 www.bhrreit.com。如果特別要求，我們還將在10-K表格上提供此類年度報告的任何附件。
其他事項
我們知道在年會上沒有其他事項可以提交給股東。如果在年會上正確地向股東提交了任何其他事項，則委託書上提名的人員打算根據其最佳判斷就此類事項對由此代表的股票進行投票。
附加信息
我們在華盛頓特區東北F街100號20549-1090向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務向公眾公開，也可以在美國證券交易委員會維護的網站上查閲 www.sec.gov。我們在我們的網站上提供 www.bhrreit.com，免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、新聞稿、董事會各委員會的章程、我們的公司治理準則、我們的商業行為和道德準則、我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官道德守則以及其他公司信息，包括在以電子方式提交或提供此類材料後在合理可行的情況下儘快對此類文件進行修訂美國證券交易委員會或以其他方式公開發布。此類信息還將應Braemar Hotels & Resorts Inc.的書面要求提供，收件人：投資者關係部，達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯75254或致電（972）490-9600。
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 此委託書中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本委託聲明的一部分，除非該信息被本代理聲明中的信息所取代。
本委託書以引用方式納入了我們截至2023年12月31日止年度的經修訂的10-K表年度報告中包含的信息。我們還以引用方式納入了在本委託書發佈之日之後和年度股東大會之前向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息。自這些文件提交之日起，這些文件中包含的信息將被視為本委託書的一部分。
就本委託聲明而言，本委託聲明或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本委託聲明的一部分。
您應僅依靠本委託書中包含的信息（或以引用方式納入其中）對在年會上提交給股東投票的每項提案進行表決。我們未授權任何人向您提供與本委託聲明中所含（或以引用方式納入的）內容不同的信息。此代理聲明已過時 []，2024。您不應假設此代理聲明中包含的信息在以後的任何日期都是準確的。
我們的董事會敦促您僅對以下內容進行投票 黃金代理卡 (1)”為了“我們董事會關於提案 1 (2) 的所有提名人（蒙蒂·貝內特、史蒂芬妮·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·費恩、麗貝卡·奧迪諾-約翰遜、馬修·裏納爾迪、理查德·斯托克頓和阿伯丁·瓦齊裏）”為了” 提案 2 和 (3)”為了” 提案 3.
我們的董事會進一步敦促您忽略由BLACKWELLS或代表BLACKWELLS發送給您的任何材料，並且不要簽署、歸還或投票給BLACKWELLS或代表BLACKWELLS發送給您的白色代理卡。如果沒有有效的法院命令，公司將無視白色代理卡上的投票。
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重要！
請投票 黃金今天的代理卡！
請記住，您可以通過電話或對股票進行投票 通過互聯網。 請按照隨附的簡單説明進行操作 黃金代理卡。
如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電： 公園大道 430 號 紐約，紐約州 1002 股東致電 (800) 662-5200 免費電話： 或 (203) 658-9400 電子郵件：BHR@info.morrowsodali.com |
附件 A
有關非公認會計準則財務指標的信息
在本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中，我們披露了截至2023年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤（我們的”2023 年調整後的息税折舊攤銷“）。根據美國證券交易委員會的規定，該財務指標被視為非公認會計準則財務指標，因為它是通過排除或包括根據公認會計原則計算和列報的可比指標計算中包含或排除的金額來計算的。
下面，我們將簡要介紹我們如何計算非公認會計準則財務指標（”非公認會計準則財務指標“），披露根據公認會計原則計算和列報的財務指標，或者僅使用根據公認會計原則計算和列報的、我們認為與非公認會計準則指標最直接可比的指標（”可比的 GAAP 指標“），披露我們認為非公認會計準則為股東提供了有關我們財務狀況和經營業績的有用信息的原因，並提供非公認會計準則指標與其可比公認會計準則指標的對賬情況。
當我們在下文將財務指標稱為 “已報告的” 財務指標時，我們指的是根據公認會計原則計算的GAAP財務指標，該財務指標已在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中列報。
我們截至2023年12月31日止年度的淨收益（虧損）（我們稱之為 “2023年淨虧損”）和截至2023年12月31日止年度的每股淨收益（虧損）均根據公認會計原則計算和列報，並顯示或源自我們截至2023年12月31日止年度的合併運營報表。
2023 年調整後的息税折舊攤銷
非公認會計準則衡量標準：息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出和貸款成本攤銷、折舊和攤銷、所得税、未合併實體的權益（收益）虧損以及公司在OpenKey息税折舊攤銷前利潤部分之後的淨收益（虧損）。此外，根據全國房地產投資信託協會的定義，我們在計算房地產息税折舊攤銷前利潤（息税折舊攤銷前利潤）或息税折舊攤銷前利潤時，將房地產減值、保險結算和資產處置的（收益）損失以及公司在OpenKey息税折舊攤銷前利潤中所佔份額排除在外（”納雷特 ").
然後，我們將進一步調整息税折舊攤銷前利潤，將某些額外項目排除在外，例如優惠（不利）合約資產（負債）的攤銷、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、債務清償損益、法律、諮詢和結算成本、其他收入/支出和非現金項目，例如已實現和未實現的衍生品損益以及股票/單位薪酬。
我們將調整後息税折舊攤銷前利潤中非現金或不屬於我們核心業務的項目排除在外，以便對我們的業務進行同期比較。我們計算的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行比較，這些公司沒有完全按照我們的定義定義來定義息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不代表根據公認會計原則確定的經營活動產生的現金，不應被視為（i）作為我們財務業績指標的GAAP淨收益或虧損的替代方案，或（ii）以經營活動產生的GAAP現金流作為衡量我們流動性的指標。
可比的 GAAP 衡量標準： 我們報告的2023年淨虧損。
為什麼非公認會計準則指標對投資者來説是有用的信息： 我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為這些衡量標準（i）更準確地反映了我們酒店資產和其他投資的持續表現，（ii）為投資者提供了更多有用的信息，以衡量我們滿足未來債務償還和營運資金需求的能力；（iii）對我們的財務狀況進行了總體評估。
和解： 下表將淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬（未經審計）：
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| 淨收益（虧損） | | $ | (30,628) |
| 利息支出和貸款成本攤銷 | | 94,219 | |
| 折舊和攤銷 | | 93,272 | |
| 所得税支出（福利） | | 2,689 | |
| 未合併實體的權益（收益）虧損 | | 253 | |
| 公司在 OpenKey 息税折舊攤銷前利潤中所佔的部分 | | (274) | |
| EBITDA和息税折舊攤銷前利潤 | | 159,531 | |
| 優惠（不利）合約資產（負債）的攤銷 | | 474 | |
| 交易和轉換成本 | | 4,561 | |
註銷保費、貸款成本和退出費 | | 3,489 | |
衍生品已實現和未實現（收益）虧損 | | 663 | |
| 基於股票/單位的薪酬 | | 9,244 | |
| 法律、諮詢和和解費用 | | 1,397 | |
清償債務的（收益）虧損 | | (2,318) | |
其他（收入）支出 | | (293) | |
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| 調整後的息税前利潤 | | $ | 176,748 | |
附件 B
有關招標參與者的其他信息
本附件B列出了與公司某些董事、董事候選人以及某些執行官和員工有關的信息，根據美國證券交易委員會的規定，這些人由於擔任公司董事的職位或可能代表公司招攬代理人（統稱為”）而被視為公司招標活動的 “參與者”參與者”）。參與者的辦公地址是達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯75254。
董事和被提名人
以下董事也是董事會的八名候選人，他們是我們徵集年會代理人的參與者：（i）蒙蒂·貝內特，（ii）史蒂芬妮·卡特，（iii）坎迪斯·埃文斯，（iv）小肯尼斯·費恩，（v）麗貝卡·奧迪尼奧·約翰遜，（vi）馬修·裏納爾迪，（七）理查德·J. 斯托克頓, (八) 阿伯丁·瓦齊裏.董事會提名人的主要職業或就業情況載於”董事選舉提名人” 本代理聲明的部分。
某些官員和其他員工
下表列出了作為參與者的高級職員和僱員的姓名和主要職業。主要職業是指該人在公司的職位，每位此類人員的主要營業地址為德克薩斯州達拉斯市達拉斯市14185號1200號75254室。
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| 姓名 | 主要職業 |
| 亞歷克斯·羅斯 | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 德里克·S·尤班克斯 | 首席財務官兼財務主管 |
| 賈斯汀·科 | 首席會計官 |
有關參與者對公司證券所有權的信息
截至2024年3月14日，作為董事、董事候選人或指定執行官的參與者實益擁有的公司普通股數量載於”管理層和某些受益所有人的安全所有權” 本代理聲明的部分。
下表列出了截至2024年3月14日被視為我們代理人招募參與者的額外員工實益擁有的公司普通股數量。除非本委託書中另有規定，否則公司不知道有任何參與者擁有本公司的任何登記證券，但該參與者不以實益方式擁有這些證券。
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| 姓名 | 普通股實益所有權的數量和性質 | E系列可贖回優先股的金額和受益所有權 |
| 賈斯汀·科 | 11,789-直播 | 1,111-直播 |
有關參與者進行公司證券交易的信息
下表列出了有關每位參與者在2022年1月1日至2024年4月1日期間購買和出售公司證券的信息。除非另有説明，否則所有交易均在公開市場上進行或根據我們的股權薪酬計劃進行 而且以下所列證券的購買價格或市場價值均不以為收購或持有此類證券的目的借入或以其他方式獲得的資金所代表。
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姓名 | 交易日期 | 直接股份數量 | 間接股份數量 | 收購 (A) /處置 (D) | 交易代碼* |
Bennett Monty J | 03/06/2024 | | 489,986 | D | M |
| 03/06/2024 | | 489,986 | A | M |
| 03/06/2024 | | 56,745 | A | A |
| 03/13/2023 | 9,182 | | D | F |
| 03/03/2023 | 352,590 | | A | A |
| 02/28/2023 | 75,361 | | D | S |
| 02/28/2023 | | 169,479 | D | S |
| 02/28/2023 | | 13,925 | D | S |
| 02/28/2023 | | 67,458 | D | S |
| 02/27/2023 | 21,082 | | D | S |
| 02/27/2023 | | 47,412 | D | S |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 02/27/2023 | | 3,903 | D | S |
| 02/27/2023 | | 18,871 | D | S |
| 02/24/2023 | 74,093 | | D | J |
| 02/24/2023 | | 95,430 | D | J |
| 02/24/2023 | 242,956 | | D | J |
| 02/24/2023 | | 53,084 | D | J |
| 02/24/2023 | | 664,012.7 | D | J |
| 02/24/2023 | | 46,364.7 | D | J |
| 02/24/2023 | | 143,924.9 | D | J |
| 02/24/2023 | | 103,911.2 | D | J |
| 05/17/2022 | | 44,444 | A | P |
| 03/15/2022 | | 455,968 | A | A |
| 03/11/2022 | 5,681 | | D | F |
| 03/11/2022 | 9,123 | | D | F |
| 02/28/2022 | 5,324 | | D | F |
卡特·史蒂芬妮 D | 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
來吧賈斯汀 | | | | | |
Eubanks Deric S | 03/15/2024 | 14,657 | | D | F |
| 03/06/2024 | 111,996 | | A | A |
| 03/06/2024 | 223,992 | | D | M |
| 03/06/2024 | 223,992 | | A | M |
| 03/06/2024 | 25,941 | | A | A |
| 03/06/2024 | 60,859 | | D | F |
| 03/15/2023 | 14,691 | | D | F |
| 03/13/2023 | 3,254 | | D | F |
| 03/03/2023 | 88,747 | | A | A |
| 03/15/2022 | 201,930 | | A | A |
| 03/15/2022 | 16,840 | | D | F |
| 03/14/2022 | 31,241 | | D | S |
| 03/11/2022 | 2,589 | | D | F |
| 02/28/2022 | 2,450 | | D | F |
埃文斯瑪麗坎迪斯 | 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 11/17/2022 | 2,105 | | A | P |
| 11/17/2022 | 645 | | A | P |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
小費恩·肯尼思·霍普金斯 | 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
約翰遜麗貝卡 M | 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
裏納爾迪 Matthew D | 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
羅斯·亞歷克斯 | 03/03/2023 | 67,233 | | A | A |
| 03/15/2022 | 40,712 | | A | A |
斯托克頓 Richard J | 03/06/2024 | 349,990 | | D | M |
| 03/06/2024 | 349,990 | | A | M |
| 03/06/2024 | 40,532 | | A | A |
| 09/27/2023 | 720 | | A | P |
| 09/25/2023 | 430 | | A | P |
| 08/31/2023 | 4,001 | | A | P |
| 08/28/2023 | 1,442 | | A | P |
| 08/25/2023 | 577 | | A | P |
| 08/22/2023 | 43,000 | | A | P |
| 08/22/2023 | 980 | | A | P |
| 03/13/2023 | 9,182 | | D | F |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 03/03/2023 | 176,295 | | A | A |
| 03/15/2022 | 418,372 | | A | A |
| 03/11/2022 | 5,681 | | D | F |
| 02/28/2022 | 5,350 | | D | F |
Vaziri Abteen | 10/16/2023 | | 1,321 | D | S |
| 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 11/03/2022 | 10,000 | | A | P |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
*交易代碼：
答：授予、授予或以其他方式從公司收購證券
F：通過交付或預扣證券支付行使價或納税義務
J：其他收購或處置
M：行使或轉換衍生證券
P：公開市場或私人購買非衍生或衍生證券
S：非衍生證券或衍生證券的公開市場或私下銷售
有關參與者的其他信息
據我們所知，除非本委託書或本附件B中另有規定：在過去十 (10) 年中，沒有任何參與者或其同夥在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似輕罪）；（ii）直接或間接地實益擁有公司或公司任何子公司的任何股份或其他證券；或（iii）直接或間接擁有重大權益，通過持有證券或其他方式，在年會上就任何事項採取行動。此外，除本附件B或委託書中規定的內容外，在過去的一年中，公司或任何參與者均未與任何人簽訂任何與我們的任何證券有關的合同、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤損失擔保或利潤分割或委託代理人的提供或扣押。除本附件B或委託書中另有規定外，參與者或其任何關聯公司均未與任何人就公司或其關聯公司的未來僱傭或公司或其任何關聯公司將來或可能成為當事方的任何未來交易與任何人有任何安排或諒解；或 (ii) 自公司成立以來在任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接的重大利益上一財年或任何當前擬議的交易，其中公司或其任何子公司過去或將要成為所涉金額超過120,000美元的一方。
