目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

佣金文件編號001-39608

INTRUSION INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：（972) 234-6400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據本法第12（g）條登記的證券：

普通股，面值0.01美元

(班級名稱)

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名 經驗豐富的發行人。

是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據《交易法》第13條或第15條（d）款提交報告，請用複選標記進行標記。

是的， 不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1） 在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限 ）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

是*☒No：The☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的所有互動數據文件。

是*☒No：The☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。是，☐不是☒

如果證券是根據該法第12(B)條 登記的，則在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。

是，☐不是☒

説明截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出：$24,958,545.

截至2024年3月25日，1,944,675發行人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人提交的與註冊人2023年股東年會相關的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本10-K年度報告第III部分。

INTRUSION INC.

索引

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告格式為10-K ，包含符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性表述，這些表述涉及重大風險和不確定因素。本年度報告中包含的歷史事實以外的所有陳述，包括關於我們的財務狀況的陳述；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；我們的業務、銷售、營銷戰略和計劃；我們成功營銷、銷售和交付入侵的能力盾牌面向不斷擴大的客户羣的商用產品和解決方案；是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述 ，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“”應該“”、“”目標“”、“”將“或”將“或這些詞的否定或 其他類似術語或短語。本年度報告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險、不確定性、 和其他因素的影響。

此外，“我們 相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日我們可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，因此告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述 僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務 更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。

解釋性説明-反向股票拆分

除非另有説明，否則本年度報告中列報的所有期間的所有股份和每股金額已進行調整，以反映我們於2024年3月22日實施的20股1股反向股票拆分。

第一部分

項目1.業務

我們的公司信息

我們於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾市東公園大道101號Suite1200，郵編：75074，電話號碼是(972)234-6400。我們的網站網址是www.intrusion.com。在以電子方式提交給 或提交給證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們網站的“投資者”部分張貼以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的季度報告Form 10-Q；我們當前的報告Form 8-K；以及根據《交易所法案》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告或聲明的任何修訂。我們網站上的所有此類文件都是免費提供的。此外，還可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲相關文件。在本報告中，提及“公司”、“我們”、“入侵”或“入侵公司”。請參閲入侵公司及其子公司。TraceCop 和學者是公司的註冊商標。我們還申請了商標侵權保護盾牌。

我們的業務

入侵，Inc.是一家總部位於德克薩斯州普萊諾的網絡安全公司。該公司為其客户提供訪問其獨家威脅情報數據庫的權限，該數據庫包含超過85億個互聯網協議(IP)地址的歷史數據、已知關聯和聲譽行為。在多年收集全球互聯網情報並專門與政府實體合作後，該公司於2021年發佈了第一款商業產品 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別產生了約560萬美元和750萬美元的收入，淨虧損分別約為1390萬美元和1620萬美元，用於運營活動的現金流分別約為 780萬美元和1320萬美元。正如我們經審計的財務報表中指出的那樣，截至2023年12月31日，我們的股東赤字為960萬美元，營運資本赤字為1310萬美元。由於我們歷史上經常性的運營虧損、運營現金流為負、營運資本淨額不足以及我們對股權和債務融資的依賴，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。

我們的解決方案

入侵屏蔽™

入侵盾牌， 我們最新的網絡安全解決方案是基於零信任信譽的軟件即服務(SaaS)解決方案 ，該解決方案可以檢測和刪除危險的網絡(入站和出站)連接。我們的方法的獨特之處在於入侵盾牌 評估每個數據包並分析IP地址(源和目標)以及域信息和使用的端口 ，當與其他威脅情報數據報告結合使用時，可阻止惡意連接。今天的許多漏洞都是由零日和無惡意軟件漏洞造成的，這些漏洞可能不會在傳統防火牆或終端解決方案中觸發警報。入侵盾牌’s 功能旨在隨着威脅和形勢隨着時間的推移而不斷髮展。與嚴重依賴簽名、複雜規則和人為因素緩解的傳統行業 方法不同，惡意行為者和民族國家 已學會繞過入侵盾牌’s專有架構可隔離並中和現有解決方案無法處理的惡意流量和網絡流量。

2022年9月，我們擴大了入侵範圍盾牌包括Shield Cloud和Shield End-Point解決方案的產品線。最初的入侵盾牌 2021年初發布的Shield On-Premise解決方案利用硬件，放置在數據中心的防火牆後面。Shield 雲將Shield On-Premise解決方案的有效性擴展到公共雲中的基礎設施即服務(IaaS)、平臺即服務(PaaS)、SaaS和無服務器資源。此產品充當通向雲的保護性網關，提供對虛擬主機和雲內無服務器功能的零信任訪問和保護出站連接。Shield Endpoint可幫助保護企業飛地和數據中心之外的網絡，包括對遠程員工、移動設備和雲設備的保護。此 產品為這些建立零信任網絡的遠程用户設備提供了本地Shield的網絡保護，用於 組織內連接和外部互聯網連接。

入侵跟蹤警察^®

入侵。TraceCop 是一個大數據工具，擁有廣泛的知識產權情報，遍及整個互聯網。它包含我們認為是現有最大的關於已知良好和已知不良活動IP地址(包括IPv4和IPv6)的聲譽信息存儲庫。TraceCop包含有助於支持取證調查的網絡選擇器和豐富內容的清單.數據包含IPv4和IPv6塊分配和傳輸的歷史 ，通過BGP觀察到的IP地址到自治系統(ASN)的歷史映射，以及大約10億個歷史註冊的域名和註冊上下文。TraceCop包含這些域中每個域上的數百億個完全限定域名(FQDN或主機名)的歷史DNS解析。總而言之，生成的 數據顯示了互聯網資源的關係、託管和屬性。TraceCop 還包含Web服務器 內容調查，例如數億個網站和服務器上內容的自然語言和主題，以及顯示在給定IP地址上運行的應用程序的服務的操作系統指紋 。TraceCop還包含每個主機名和IP地址隨時間推移的威脅和聲譽歷史記錄 。所有這些功能結合在一起創建了一個非常有效的網絡取證和網絡安全分析工具 。

入侵薩凡特^®

入侵學者 是一款網絡監控解決方案，它利用TraceCop實時識別可疑流量。學者使用多項原創專利來唯一地描述和記錄所有網絡流量。學者 是美國法醫分析師使用的網絡偵察和攻擊分析工具擁有內部威脅研究團隊的政府機構和企業。例如,學者用户可以創建各種自動規則來檢查與特定條件匹配(或不匹配)的數據包，例如創建規則以確保以太網報頭中的源MAC地址字段和IP報頭中的源IP地址始終相同，否則可能表示正在進行MAC或IP欺騙。 類似地，威脅調查人員可以使用正則表達式創建規則來分析數據包頭中的多個字段。

我們的知識產權和許可證

我們的成功和競爭能力主要取決於我們的專有技術。在我們的解決方案中，我們主要依靠合同權利、商業祕密和版權法的組合來建立和保護我們的專有權利。此外，我們還獲得了兩項專利，我們已經為我們的入侵申請了專利盾牌解決方案系列。我們還與供應商、經銷商和某些客户簽訂了保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以防止我們的技術被盜用 ，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或更好的技術，儘管 複製我們在過去25年以上開發的專有和全面的互聯網數據庫將是極其困難的。

我們已與多家供應商簽訂了軟件和解決方案許可協議。這些許可協議為我們提供了可為我們的網絡安全解決方案增值的額外軟件和硬件組件 。這些許可協議不提供我們獨有或排他性的專有權利，並且通常以相同或類似的條款和條件向其他各方提供，但需支付適用的許可費用和版税。我們不認為任何解決方案許可證、軟件或供應商協議對我們的業務具有重要意義，相反，它們是對我們的業務和產品的補充。

我們的競爭對手

網絡和數據保護安全解決方案市場競爭激烈，需要頻繁引入新技術，並有可能改善 價格和性能特點。行業供應商在符合現有和新興行業標準、與網絡和其他網絡安全解決方案的互操作性、管理和安全功能、性能、價格、易用性、可擴展性、可靠性、靈活性、功能和技術支持等方面展開競爭。我們在數據挖掘和高級持續威脅市場的主要競爭對手包括Darktrace、Trellix和Recorded Futures。

在數據安全市場的各個細分市場中，有許多公司在競爭。目前，我們在以下方面幾乎沒有競爭對手TraceCop；然而，我們 相信未來可能會出現競爭對手。這些競爭對手目前只執行我們可以執行的部分功能 TraceCop。我們一直在不斷地收集TraceCop數據已有二十多年的歷史，我們相信，我們當前或未來的競爭對手都沒有能力提供和參考這些歷史數據。在我們的最新細分市場 數據挖掘和高級持續威脅檢測方面，我們在網絡安全技術的防火牆、入侵檢測和防禦、反病毒、網絡分析、終端保護和內部威脅防禦 領域與公司和開源技術 直接和間接競爭。

我們相信這次入侵盾牌 產品線在我們的行業中是新穎和獨特的，因為我們擁有專有的威脅豐富的大數據。我們相信我們的入侵 盾牌解決方案系列是對我們客户現有的網絡安全流程和第三方解決方案的補充。如果 入侵盾牌在市場上被廣泛接受，我們預計其他企業將尋求與入侵競爭 盾牌；但是，我們認為我們現有的、成熟的、專有的數據庫是入侵操作的組成部分 盾牌對於我們行業中的其他公司來説，即使不是不可能，也很難複製，而且在短期和長期未來，這將是競爭對手進入網絡安全解決方案的重大障礙。

我們的客户：政府銷售

在截至2023年12月31日的一年中，面向美國政府客户的銷售額佔我們收入的46.2%，而2022年佔我們收入的65.8%。隨着我們繼續向政府推銷我們的產品和數據挖掘產品，我們預計未來將繼續從向政府實體的銷售中獲得我們收入的很大一部分，我們打算進行市場入侵盾牌不僅面向我們長期的政府客户羣，而且擴大我們的努力，以包括更傳統的行政和民間政府實體。對政府客户的銷售除了涉及對商業客户銷售的風險外，還會對我們的收入產生不利影響，包括 由於撥款和支出模式的不規範或中斷而可能造成的中斷、延遲批准聯邦預算 以及政府保留為方便而取消合同和採購訂單的權利。

我們根據採購訂單和合同進行銷售。我們的客户，包括政府客户，可以取消他們的訂單或合同，只需很少或無需事先通知即可 並且不會受到懲罰。雖然我們與不同的政府實體進行業務往來，但我們認為，取消 中的任何訂單本身都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。由於我們獲得並預計將繼續從對政府實體的銷售中獲得相當大一部分收入，因此大量取消或重新談判的政府訂單或合同可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

第三方產品

我們目前使用的是來自不同供應商的商用計算機和服務器，我們將它們與我們的軟件產品集成在一起，以便在我們的客户網絡中實施。我們不認為這些第三方關係中的任何一項對公司的業務或經營結果有重大影響。

客户服務

我們的解決方案可能包括 安裝、操作我們的技術以及威脅數據解釋和報告。

銷售、市場營銷和客户

現場銷售隊伍。 我們的銷售組織專注於大客户銷售、渠道合作伙伴(包括分銷商、增值經銷商) 和集成商；向現有和潛在客户推廣我們的解決方案；並監控不斷變化的客户需求。現場銷售和技術支持團隊為我們的經銷商和最終用户提供培訓和技術支持，並協助我們的客户設計 網絡安全數據網絡解決方案。我們目前在德克薩斯州普萊諾的主要辦事處進行銷售和營銷工作。

經銷商。國內和國際系統集成商和VAR等經銷商 將我們的解決方案作為獨立的解決方案銷售給最終用户，並將我們的解決方案與其他供應商銷售的產品集成到網絡安全系統中，然後銷售給最終用户。我們的現場銷售團隊和 技術支持組織為這些經銷商提供支持。我們與經銷商的協議是非排他性的，我們的經銷商通常銷售可能與我們的解決方案競爭的其他產品和解決方案。經銷商可能會優先考慮規模更大、知名度更高的其他供應商的產品或解決方案，因此不能保證經銷商將繼續銷售和支持我們的解決方案。

海外銷售。出口 2023年和2022年的銷售額不佔任何收入。

市場營銷。我們已經實施了多種方法來推銷我們的解決方案，包括參加貿易展和研討會、分發銷售資料和解決方案規格，以及與經銷商和最終用户客户羣的持續溝通。

顧客。我們的最終用户 客户包括美國聯邦政府、州和地方政府實體、大型多元化企業集團和製造實體。對某些客户和客户羣的銷售可能會受到季節性資本支出審批週期的影響，而對某些地理區域內的客户的銷售可能會受到季節性需求波動的影響。

2023年，我們46.2%的收入 來自各種美國政府實體，通過直接銷售和間接通過系統集成商和經銷商獲得。這些 銷售額可歸因於六個美國政府客户通過直接和間接渠道；兩個美國政府客户分別 超過2023年總收入的10%。如果不更換，我們對美國政府實體的銷售減少可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

積壓。我們相信 我們的積壓訂單中只有一小部分是不可取消的，與不可取消部分相關的美元金額 無關緊要。商業訂單一般在收到訂單後兩天至兩週內完成。某些訂單可能會安排在幾個月內完成，通常不超過一年。

客户支持、服務和保修。我們為我們的解決方案提供服務、維修和技術支持。我們的現場銷售和技術支持團隊 通過現場和電話與經銷商和最終用户客户密切合作，協助提供網絡安全設計、系統安裝和技術諮詢等售前和售後支持服務。通過與客户密切合作，我們的員工加深了他們對最終用户需求的瞭解，然後能夠在我們的解決方案開發流程中提供具體的意見。

我們保證在服務期間針對 缺陷提供所有解決方案。在解決方案保修期到期之前和之後，我們提供現場和出廠支持、部件更換和維修服務。延長保修服務按時間和材料單獨開具發票，或根據年度維護合同開具發票。

員工

截至2023年12月31日，我們共僱用了49人，其中5人是兼職人員。我們的員工都不是勞工組織的代表，我們也不是任何集體談判協議的一方。網絡和數據安全行業的人員招聘競爭非常激烈 。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續招聘、激勵和留住合格的管理層、銷售、營銷和技術人員的能力。

我們的行為準則

本公司董事及員工須遵守本公司於2020年9月14日通過並於2022年3月16日修訂的《公司商業行為及道德守則》(下稱《守則》)，以確保本公司以一貫合法及合乎道德的方式經營業務，並避免內幕交易事件發生。該準則涵蓋專業行為領域，包括利益衝突、公平交易和嚴格遵守適用於公司業務行為的所有法律和法規。

經修訂的守則全文 刊載於公司網站www.intrusion.com的投資者關係選項卡下。本公司打算在修訂或豁免之日起四個工作日內，在公司網站上披露未來對《道德守則》某些條款的修訂或豁免。如任何股東提出書面要求，本公司將免費提供一份《守則》副本。這一要求應直接向公司祕書提出，地址為德克薩斯州普萊諾市東園大道101號1200室，郵編：75074。

反向拆分股票

2024年3月22日，我們對我們的普通股實施了20股1股的反向股票拆分。綜合財務報表中列載的所有股份及每股金額已追溯重述，以反映於2024年3月生效的拆分，猶如其已於最早呈列期間發生一樣 ，而除另有説明外，本年報所載所有期間的所有其他股份及每股金額已予調整 ，以反映於2024年3月生效的反向股票拆分。

第1A項。風險因素。

以下是可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股投資的價值產生不利影響的重要因素。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

與我們的財務狀況和流動性有關的風險

公司是否有能力 實施其當前的業務計劃取決於我們通過額外的公共或私人融資籌集額外資金的能力， 這引發了人們對公司可能無法作為持續經營的企業繼續下去的極大懷疑。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為139,000美元，負營運資本為1,310萬美元。我們2023年資金運營的主要現金來源來自我們私募普通股和認股權證的淨收益以及我們 場內(“ATM”)計劃的淨收益，總金額約為700萬美元。為了為我們的運營提供資金並繼續經營下去，我們認為有必要通過公共或私人融資籌集更多資金，包括利用我們的自動取款機計劃。我們不能保證我們將能夠通過未來的任何股權或債務融資來籌集更多資金，而且這些融資的條款(如果有的話)可能是以對我們不利的條款為條件的，在股權融資的情況下，將導致我們股東的股權稀釋。

我們完成未來融資的能力受到某些合同和法規 的限制。

根據我們於2022年3月與Streeterville Capital，LLC簽訂的某些證券購買協議以及相關發行兩張本票的協議，我們同意 在根據該協議發行的票據有效期內，我們發行證券的能力受到某些限制。具體而言， 我們同意在發行任何債務證券或某些股權證券之前獲得Streeterville Capital的同意，而此類股權證券的定價 與我們普通股的公開交易價格掛鈎。此外，我們還必須在向斯特特維爾發行的任何票據的有效期內，在每個 案例中向斯特特維爾 提供購買未來股權和債務證券發行最多10%的權利，但受某些例外和限制的限制。

此外，除非我們的公開發行金額超過7,500萬美元，否則我們將受到表S-3一般指令I.B.6中規定的限制，這些限制限制了我們 通過表S-3註冊聲明進行首次公開發行的能力。在這些限制下，我們不得在任何12個月內以S-3表格出售總市值超過我們公眾流通股三分之一的證券。截至2024年3月25日，按照S-3表格I.B.6的一般指示計算，我們的公開浮存金為680萬美元。這些限制可能會推遲或阻止我們 達成融資安排，或能夠以優惠條件或根本不能進入資本市場。

如果我們未能遵守我們2022年3月證券購買協議中的限制和約定，根據該協議發行的票據可能會發生違約事件， 可能會導致這些票據到期付款的加速和其他後果。

未能滿足2022年3月證券購買協議的限制、義務和限制，可能會導致根據根據該協議發行的票據的 條款發生違約事件。除其他事項外，違約事件將使票據持有人有權對某些重大違約事件增加15%的未償還餘額，對其他重大事件增加5%的餘額。此外，一旦發生違約事件，票據持有人 可以將票據視為立即到期和應付。此外，一旦發生違約事件，利率也可上調至年利率18%或適用法律允許的最高利率之間的較低值。

我們必須提高收入水平，以 為我們當前的運營提供資金並實施我們的業務戰略。

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損1,390萬美元，截至2023年12月31日的累計赤字約為1.102億美元。如果我們要重新獲得盈利能力和新的入侵，我們需要 提高我們解決方案銷售的當前收入水平盾牌 一系列產品可能需要時間才能實現市場滲透，這可能會對未來的收入和運營結果產生負面影響。 如果我們無法提高收入水平，虧損可能會在短期內持續，甚至可能更長時間，我們可能無法恢復盈利 或無法實施我們的業務計劃、為我們的流動性需求提供資金或繼續我們的運營。

業務和運營風險

我們目前的大部分收入來自一個客户數量有限的解決方案系列，該系列解決方案銷售收入的減少可能會對我們的業務和潛在客户造成嚴重損害。

我們現有收入的約66.4%來自銷售， TraceCop一種網絡安全解決方案。TraceCop截至2023年12月31日的年度收入為370萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為610萬美元。我們不能保證我們的新入侵 盾牌解決方案將減少我們對此單一解決方案的依賴，在解決方案組合不發生變化的情況下，如果此關鍵解決方案對這些有限客户的銷售額減少，我們可能會繼續面臨風險。

我們擴大市場營銷和銷售的努力可能不會成功。入侵盾牌。

我們認為，我們必須加大針對入侵的銷售和營銷力度。盾牌以獲得市場認可併為公司創造收入。 然而，這些努力在很大程度上取決於我們的渠道合作伙伴在營銷和銷售入侵時的成功盾牌， ，可能不會成功。如果我們利用渠道和戰略合作伙伴的努力不成功，我們可能無法從入侵中產生足夠的收入盾牌改善公司的財務狀況、經營業績和現金流狀況。

當前的地緣政治氣候可能會增加我們客户交易中的不確定性 ，並可能導致他們無限期推遲某些網絡安全計劃，或決定不在其信息網絡中引入或實施任何新的或創新的網絡解決方案產品。

全球許多地區持續發生的事件給我們現有和潛在客户的交易帶來了很大程度的不確定性，這可能會導致他們在實施新的網絡安全措施時猶豫不決，而不管我們入侵的效果如何盾牌 產品。此外，面對這種不確定性，這些實體還可能決定不動用其現金儲備。這些不確定性 可能會抑制公司和政府實體測試、評估和部署我們的入侵的興趣或能力盾牌 在其網絡環境中。

我們目前收入的很大一部分來自美國政府實體，這些客户的流失或我們未能擴大客户羣的範圍以包括一般商業企業可能會對我們的收入產生負面影響。

我們目前收入的很大一部分來自對美國政府實體的銷售。如果我們失去一個或多個這樣的客户，我們的收入可能會下降，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。此外，除了向商業客户銷售之外，向政府銷售還會帶來風險，包括由於撥款和支出模式可能造成的中斷、 批准聯邦預算的延遲以及政府為了方便而取消合同和採購訂單的權利。 可能導致我們失去這些美國政府客户或以其他方式對我們的業務、潛在客户、財務狀況或運營結果造成實質性損害的因素包括：

雖然我們預計與非政府客户發展關係將緩解或消除這種對服務政府實體的依賴和風險，但我們不能保證我們能夠在適當的時間和方式充分多樣化我們的客户組合，以充分緩解這種風險 。

聯邦、州或地方政府支出的下降可能會對我們的產品收入和收益產生負面影響。

我們銷售的網絡安全解決方案的成功與否在很大程度上取決於構成我們當前和潛在客户的聯邦、州和地方政府機構的預算資金數額。全球信貸和金融市場在最近經歷了極端的破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升 以及經濟穩定性的不確定性。不能保證未來不會發生類似的中斷。 總體經濟狀況惡化可能導致税收減少，從而可能導致政府支出減少。糟糕的經濟狀況 可能導致我們的淨銷售額大幅下降，或者對我們的經營業績、財務狀況、 和現金流產生重大不利影響。

我們高度依賴通過間接渠道銷售我們目前的 解決方案，失去間接渠道將對我們的運營產生重大不利影響。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們通過間接銷售渠道(如分銷商、增值經銷商、系統集成商、原始設備製造商和託管服務提供商)分別獲得了2.6%和31.5%的銷售收入。我們必須通過這些間接渠道擴大我們現有解決方案以及任何新解決方案的銷售，以增加我們的收入。我們不能向您保證，我們當前的解決方案或未來的解決方案將在這些間接銷售渠道中獲得市場認可，或者通過這些間接銷售渠道進行的銷售將增加我們的收入。此外，我們的許多競爭對手也在嘗試通過這些 間接銷售渠道銷售他們的產品和解決方案，這可能會導致我們解決方案的銷售價格更低、利潤率降低。

我們的業務有賴於我們的主要管理和技術人員的持續服務。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理、銷售、市場營銷、研發和運營人員的持續 貢獻，包括我們的首席執行官總裁兼首席執行官Anthony Scott，我們的首席技術官T.Joe Head，我們的首席財務官金伯利·品森以及其他 關鍵技術人員。未來失去一名或多名關鍵員工的服務可能會對我們的運營業績產生重大不利影響 。我們還相信，我們未來的成功將取決於我們是否有能力吸引和留住更多高技能的 管理、技術、營銷、研發和運營人員，這些人員具有管理大型和快速變化的公司的經驗，以及培訓、激勵和監督員工。近年來，招聘和留住包括軟件工程師在內的某些技術人員的市場競爭更加激烈。如果不能吸引和留住足夠數量的合格技術人員，包括軟件工程師，或留住我們的關鍵人員，可能會對我們的 經營業績產生重大不利影響。

我們在網絡安全行業的聲譽可能會受到損害 入侵Shield解決方案無法滿足我們客户的需求，也無法獲得市場認可。

如果我們遇到交貨延遲，或者如果我們的客户沒有意識到購買和使用入侵的好處，我們在行業中的聲譽可能會受到損害 盾牌作為其全面網絡安全解決方案的一部分，我們作為該技術領域領導者的地位可能會受到損害 ，並可能影響我們的客户以及潛在客户購買我們的其他解決方案的意願，這些解決方案與入侵分開運行 盾牌。任何聲譽損害都可能導致我們所有解決方案的訂單減少，當前客户流失，以及我們的整體收入減少，這反過來可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能應對網絡安全行業的快速技術變化，我們可能會失去客户，或者我們的解決方案可能會過時。

網絡安全行業的特點是產品和服務推出頻繁，技術日新月異，新的行業標準不斷演變。 我們已經並必須繼續快速升級我們現有的解決方案，以響應不斷變化的環境和客户需求 ，例如創建和引入新的計算機病毒或對計算機網絡的其他新型外部攻擊。此外，我們的新入侵 盾牌解決方案代表我們繼續為客户的網絡安全解決方案提供最先進的第一時間創新的努力。因此，我們的成功取決於我們開發和推出及時升級、增強功能和 新解決方案的能力，以滿足不斷變化的客户要求和行業標準。開發技術先進的網絡安全產品和解決方案是一個複雜且不確定的過程，需要高水平的創新、快速的響應以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們不能向您保證我們能夠及時成功地識別、開發、製造、營銷或支持新的 或增強型解決方案。此外，我們或我們的競爭對手可能會推出新的解決方案或增強功能，以縮短我們現有解決方案的生命週期或導致我們的現有解決方案過時。

我們必須花費時間和資源應對潛在的網絡安全風險，任何違反我們的信息安全保障措施的行為都可能對公司產生重大不利影響。

網絡攻擊的威脅需要 額外的時間和金錢來努力防止我們的信息安全協議被破壞。但是，我們不能保證我們可以阻止所有此類嘗試成功，這可能會導致解決和補救此類違規行為的費用 ，並可能失去依賴我們的服務來防止和緩解針對其各自業務的此類攻擊的客户的信心 。如果我們的信息安全系統發生重大破壞，可能會對我們的業務運營、我們的客户關係以及我們當前和未來的銷售前景產生重大不利影響，導致收入的重大損失 。

網絡安全漏洞可能會損害公眾對我們網絡安全解決方案的看法，這可能會導致我們損失收入。

如果我們的網絡安全解決方案客户的網絡中發生實際或感知到的網絡安全漏洞 ，無論該漏洞是否歸因於我們的解決方案，市場對我們的解決方案有效性的看法都可能受到損害。這可能導致我們失去當前和 潛在的最終客户，或導致我們失去當前和潛在的增值經銷商和分銷商。由於 計算機黑客用於訪問或破壞網絡的技術經常變化，通常只有在針對目標發動攻擊後才能識別， 我們可能無法預測這些技術。

如果我們的解決方案不能與 客户的網絡互操作，安裝將被延遲或取消，並可能損害我們的業務。

我們的解決方案 旨在與客户的現有網絡對接，每個網絡都有不同的規格，並使用多種協議標準和其他供應商的產品或解決方案。我們的許多客户網絡包含多代產品，隨着這些網絡的發展和發展，這些產品已隨着時間的推移而增加。我們的解決方案將需要與這些網絡中的許多產品和解決方案以及未來的產品或解決方案進行互操作，以滿足客户的要求。如果我們發現現有軟件中存在錯誤或客户網絡中使用的硬件存在缺陷，我們可能必須修改我們的軟件或硬件以修復或克服這些錯誤，以便我們的解決方案能夠與現有軟件和硬件進行互操作和擴展，這可能會帶來高昂的成本並對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們的解決方案不能與客户網絡的解決方案互操作，對我們解決方案的需求可能會受到不利影響，我們解決方案的訂單可能會被取消，或者我們的解決方案可能會被退回。這可能會 損害我們的經營業績，損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和前景。

我們面臨着來自初創公司和老牌公司的激烈競爭，這些公司可能比我們和我們的解決方案具有顯著的優勢。

我們解決方案的市場競爭非常激烈。在數據安全市場的各個細分市場中，有許多公司與我們競爭，他們的產品或解決方案在符合現有和新興行業標準、與網絡和其他網絡安全產品的互操作性 、管理和安全功能、性能、價格、易用性、可擴展性、可靠性、靈活性、功能和技術支持等方面可能比我們的解決方案更具優勢。

我們在數據挖掘和高級持續威脅市場的主要競爭對手包括Darktrace、Trellix和Recorded Futures。與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手 可能具有以下一個或多個顯著優勢：

我們不能向您保證，我們 將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。與我們相關，我們的一些競爭對手可能擁有以下一項或多項：

因此，這些競爭對手 可能能夠更快地開發或適應新技術或新興技術以及客户需求的變化，或者將更多資源 投入到其產品或解決方案的開發、推廣和銷售中。此外，可能會出現新的競爭對手或現有競爭對手之間的聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們被要求 對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，我們被要求每季度報告內部控制的任何變化。此外，根據經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條，我們被要求提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告 。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們斷言我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能受到證券上市所在的證券交易所、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源，並可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。

供應鏈中產品和材料的短缺可能會阻礙或阻止選擇使用我們解決方案有線版本的客户部署我們的入侵防禦系統。

我們的客户用來訪問和利用入侵的硬件接口是否需要任何組件 部件盾牌如果產品變得 稀缺，我們可能不得不推遲或取消訂單的履行，這可能會推遲潛在收入，甚至導致客户取消訂單，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

由於作為一家上市公司運營，我們的成本顯著增加，我們的管理層需要投入大量時間處理合規問題和計劃。

作為一家有義務 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，而作為一家非上市公司，我們不會產生這些費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》對上市公司提出了各種要求，包括要求成立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員將大量時間 投入到這些合規計劃中。我們無法預測或估計為履行交易法規定的額外披露義務而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們報告財務報告內部控制的有效性。此外，在我們不再有資格成為較小報告公司之日之後的第一份10-K表格年度報告中，我們將被要求 讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條可能要求我們產生鉅額會計費用，並花費大量管理工作，包括可能招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

投資風險

我們的普通股市場波動很大，特別是市場價格的波動以及我們普通股交易的波動。

當我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易時，我們的普通股市值發生了重大的 變化，同時我們股票在該市場的交易量也出現了波動。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們普通股的市場價格在78.00美元到4.40美元之間波動。這些波動可能會導致投資者在購買和持有我們的普通股時猶豫不決，繼續壓低我們股票的市值，並最終對我們通過發行和出售我們的普通股籌集資金的能力產生負面影響，特別是通過我們的在市場(“ATM”)計劃或其他方式。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所的交易中退市，這可能會限制股東交易我們的普通股的能力。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易 ，這要求我們持續滿足一定的財務、公開流通股、買入價和流動性標準 才能繼續我們的普通股上市。如果我們無法滿足這些持續上市的要求，我們的普通股 可能會被摘牌。

2023年9月26日， 公司收到納斯達克的通知函，通知公司自2023年8月14日至2023年9月25日連續30個交易日，公司普通股的收盤價已跌破每股1.00美元，因此， 不符合最低投標要求。

於2023年10月26日，我們收到納斯達克上市資格審核人員(“員工決定”)的一封信，通知我們，基於本公司 未遵守納斯達克商城 規則第5550(B)(2)條規定的在納斯達克繼續上市的3,500萬美元最低上市金額標準，本公司證券將被納斯達克摘牌。

該公司要求在聽證小組面前舉行聽證會。聽證會於2024年2月1日舉行，當時公司提出了一項計劃，以恢復並保持 遵守所有適用的要求，以繼續在納斯達克資本市場上市。聽證會小組批准該公司 延期至2024年4月23日，以恢復合規並糾正缺陷，以便繼續上市。

本公司正在執行一項計劃，以符合另一項納斯達克上市準則，即納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(股本標準)，該規則要求 至少有250萬美元的淨股本。根據這一多步驟計劃，本公司：1)繼續利用其ATM計劃，2)於2023年11月完成非公開發行，並預計在近期內完成額外的非公開發行普通股，3)向本公司2022年登記直接發行和2023年11月非公開發行的權證持有人發出權證誘因函，暫時降低已發行權證的行使價，以及4)通過2023年第四季度的一系列三筆交易和2024年3月的兩筆交易，將1,000萬美元的優先債務交換為75萬美元的普通股 和930萬美元的新優先系列A股。

為了將我們普通股的股價 提高到1.00美元的最低出價要求之上，我們完成了一股20股的反向股票拆分，從2024年3月22日起 生效。

所有這些步驟加在一起為重新獲得合規提供了一條途徑，然而，不能保證公司能夠重新獲得或保持符合 任何一條納斯達克上市標準。

如果我們的普通股被摘牌 而我們不能將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外 市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。

未來有資格出售的股票可能會對市場產生不利影響。

我們的股權激勵計劃允許我們發行股票 期權並獎勵我們普通股的股票。我們未來可能會制定額外的股權激勵計劃，屆時可能會要求我們根據證券法提交一份註冊聲明，以涵蓋在行使或歸屬根據該計劃授予的獎勵或以其他方式購買的獎勵時發行股票。因此，根據該計劃發行或授予的任何股票都可以在公開市場上自由交易。如果股權證券是根據計劃發行的，如果實施，而且被認為將在公開市場出售，那麼我們普通股的價格可能會大幅下降。

我們從未為我們的普通股支付過股息 ，未來也不打算這樣做。

本公司普通股的持有人有權 獲得本公司董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付現金股息， 我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有)，以 為我們的業務運營提供資金。因此，我們普通股的投資者可能獲得的任何回報都將是其普通股市值的升值(如果有的話)。

與我們的知識產權有關的風險

我們必須充分保護我們的知識產權，以防止有價值的專有信息丟失。

我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律、保密程序和保密協議的組合來保護我們的專有技術 。但是，未經授權的各方可能會試圖複製或反向工程我們解決方案的各個方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的解決方案是很困難的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的知識產權被挪用。這在外國尤其如此，這些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護 專有權，也可能無法為我們提供針對未經授權使用的有效補救措施。 如果我們的知識產權保護被證明是不充分或不可執行的，其他人可能能夠在不向我們補償的情況下使用我們的專有開發 ，從而為我們的競爭對手帶來潛在的成本優勢。

針對侵權索賠，我們可能會產生大量費用來為自己辯護。

許多公司擁有大量與網絡安全系統設計和製造相關的專利。第三方可能會聲稱我們的解決方案侵犯了他們的知識產權。任何索賠，無論是否合理，都可能耗費我們管理層的時間，導致代價高昂的訴訟， 導致我們解決方案的銷售或實施延遲，或者要求我們簽訂版税或許可協議。版税和許可 協議(如果需要且可用)的條款可能是我們無法接受的或對我們的業務不利。此外，如果針對我們的產品侵權索賠成功，或者我們未能或不能以商業上合理的條款許可被侵權技術或類似技術，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的解決方案具有很高的技術性，如果它們 包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能需要就我們的解決方案和服務的任何所謂或實際故障進行辯護或支付損害賠償金。

我們的解決方案技術含量高且複雜，對許多網絡的運營至關重要，就我們的解決方案而言，它提供和監控網絡安全，並可能保護 有價值的信息。我們的解決方案包含並可能包含一個或多個未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞。 我們的解決方案中的某些錯誤可能只有在最終客户安裝並使用解決方案後才能發現。商業發佈後在我們的解決方案中發現的任何錯誤或安全漏洞都可能導致收入損失或收入確認延遲， 客户流失和服務和保修成本增加，這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 此外，我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是昂貴的，而且可能會轉移管理層的注意力。此外，如果我們的業務責任保險承保範圍不足，或者未來的承保範圍不能以可接受的條款提供，或者根本不能提供，我們的財務狀況可能會受到損害。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們認識到保護我們的數據和信息系統的重要性 ，並制定了評估、緩解和管理網絡安全及相關風險的流程。

我們的工程副總裁 向首席執行官彙報，領導我們的網絡安全職能，並負責管理我們的網絡安全風險和保護我們的網絡、系統和數據。工程副總裁使用內部和外部資源執行此流程，包括我們自己的入侵 盾牌技術，幫助及時預防、識別、上報、調查和解決安全事件 。在首席技術官的監督下，該公司還要求所有員工完成年度網絡安全培訓課程。

我們的董事會負責監督我們的企業風險管理活動。董事會至少每年都會收到有關公司風險管理流程和與網絡安全相關的風險趨勢的最新信息。

項目2.財產

我們的公司總部目前位於德克薩斯州普萊諾東公園大道101號1200套房，佔地10,705平方英尺。該設施容納了我們的公司管理、工程、銷售和營銷業務。該設施的租約將延長至2035年3月。我們還有工程師和其他員工在德克薩斯州和其他幾個州遠程工作。

我們相信，現有設施 在租約到期後將足以滿足我們的運營要求。我們相信，我們的財產保險為我們租賃的設施提供了足夠的保險。見注5-使用權資產和租賃負債有關我們在租賃項下的義務的其他信息，請參閲我們的合併財務報表。

項目3.法律訴訟

集體訴訟

2021年4月16日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起集體訴訟，標題為塞萊斯特訴入侵公司等人，案件編號4：21-cv-00307(E.D.Tex.)針對我們，我們的現任首席財務官和現任首席執行官 指控被告對我們的業務、運營、 和前景做出虛假和/或誤導性陳述或遺漏，違反了《交易法》第10(B)節、根據其頒佈的第10b-5條以及《交易法》第20(A)節。塞萊斯特的訴訟要求補償性損害賠償和法律費用。

2021年5月14日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了一起相關的集體訴訟，標題為Neely v.Insert，等人，案件編號4：12-cv-00374(E.D.德克薩斯州)針對我們，我們現在的前首席財務官，現在的前首席執行官。 Neely訴訟中指控的違反聯邦證券法的行為與Celust訴訟中的指控相同。Neely訴訟還要求獲得補償性損害賠償和法律費用。

2021年11月23日，法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟，並任命了一名首席原告和首席原告律師。首席原告於2022年2月7日提交了修改後的起訴書。

合併集體訴訟的各方於2022年4月5日進行了調解，在調解結束時，雙方簽署了和解條款説明書，其中列出了與解決訴訟有關的重要條款，但須準備正式文件和法院批准的分發計劃。和解協議受某些條款和條件的約束，並於2022年12月16日獲得法院的最終批准。當時作出了駁回該案的最終判決，法院為執行集體和解協議的條款保留了對訴訟的管轄權。330萬美元的和解是由我們的保險提供商根據我們的保險單支付的，因為我們的保留金之前已經用完。

這起集體訴訟的主要原告於2023年2月21日提出了分配和解資金的動議。法院於2023年3月22日批准了當事人的集體訴訟和解方案和分配方案，並取消了原定於2023年3月31日舉行的分配動議聽證會， 當時懸而未決的集體訴訟中的所有剩餘事項已全部並最終裁定。

證券調查

2021年8月8日，我們收到美國證券交易委員會執法處的通知，稱其正在進行調查，標題為關於這件事入侵 公司，並要求我們提供某些文件和信息。2021年11月9日，美國證券交易委員會向我們送達了與此次調查有關的傳票，正式要求提供與之前請求中基本類似的信息。2023年9月26日，我們同意進入終審程序，行為風格為美國證券交易委員會訴入侵公司，編號4：23-CV-00859(E.D.Tex. 於2023年9月26日提交). 2023年10月5日，法院批准了最終判決，沒有對公司進行處罰。

股東派生債權

2022年6月3日，原告Nathan Prawitt(“原告股東”) 代表我們的某些現任和前任高級職員和董事(統稱“被告”)受到侵犯，向特拉華州地區法院提起了股東 衍生品訴訟。原告 指控被告通過各種訴訟違反其受託責任、浪費公司資產和不當得利， (A)與正在進行的美國證券交易委員會調查相關的成本和費用，(B)因合併的集體訴訟為我們辯護而產生的成本和費用，(C)就合併的集體訴訟達成和解，以及 某些被告就出售我們的普通股提出的附屬索賠。2023年9月28日，我們同意和解。 2023年10月2日，和解協議發佈了公告。和解協議部分規定：(I)對我們的章程、委員會章程和其他適用的公司政策進行修訂，以更全面地實施其中規定的某些措施， 有效期不少於三年；(Ii)支付給原告律師的律師費和費用為30萬美元； 以及(Iii)駁回與訴訟有關的針對被告(包括本公司)的所有索賠。30萬美元的和解付款是由我們的保險提供商根據我們的保單支付的，因為我們之前已經用完了50萬美元的保留金。聽證會定於2024年4月3日舉行，以獲得法院對和解方案的批准，同意法院對擬議的和解方案提出的任何反對意見做出裁決，並對此事進行最終判決。

除了這些法律程序外，我們還面臨在正常業務過程中可能出現的各種其他索賠。我們不認為存在任何索賠 ，如果此類事項的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證這樣的法律程序不會對我們未來的結果產生實質性影響。

第II部

項目5.普通股市場和相關股東事項以及商業發行人購買股權證券的事宜。

我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，目前在那裏以"INTZ"的代碼上市。截至2024年3月25日，大約有95名註冊持有人記錄我們的普通股。公司沒有支付普通股股息的歷史 ，目前無意在可預見的將來宣佈任何股息。

所有保留髮行普通股的股權補償計劃 之前都已獲得股東的批准。下表提供了 截至2023年12月31日，我們所有股權薪酬計劃的摘要信息（單位：千元，每股數據除外）。見附註10— 基於股票的薪酬我們的合併財務報表以供進一步討論。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

一般信息

以下討論和分析包括管理層認為與瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果相關的信息 。本部分應與我們的合併財務報表、附註和本報告中包含的風險因素一起閲讀。

概述

入侵公司為各種規模和行業的企業提供利用該公司獨家威脅情報數據庫的產品和服務，該數據庫包含超過85億個IP地址和域名。經過多年來收集情報和提供入侵TraceCop和 學者專為政府實體提供的解決方案，我們在2021年發佈了我們的第一個商業產品--入侵 盾牌。入侵盾牌旨在允許企業將零信任、基於聲譽的安全 解決方案整合到其現有基礎設施中，以觀察流量，並立即阻止 進出網絡的已知惡意或未知連接，使其成為保護免受零日和勒索軟件攻擊的理想解決方案。

2022年的大部分時間都用於改善入侵情況 盾牌內部部署性能和開發盾牌雲和終端解決方案，這兩個解決方案都於2022年9月發佈。在2023年期間，我們的主要重點一直是建立我們的銷售經銷商和渠道平臺，並與這些合作伙伴合作，以1)增加我們的銷售渠道，2)在銷售生命週期中改善客户潛在客户、潛在客户和商機。通過我們的盾牌解決方案的時間比最初預期的要長。我們認為， 我們的銷售團隊和渠道社區取得的進展，以及完善我們的產品信息，將有助於縮短銷售週期 並在未來時期增加收入。

正如下面更詳細地討論的， 在2023年12月31日，我們有10萬美元的現金。如果我們無法按照我們可以接受的條款和條件獲得額外的債務或股權融資 ，我們可能無法實施我們的業務計劃，為我們的流動性需求提供資金，甚至無法繼續運營。

經營成果

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

總收入從2022年的750萬美元下降到2023年的560萬美元，降幅為190萬美元，降幅25.5%。諮詢收入減少230萬美元，主要原因是 在2022年第四季度失去了一份合同，在該合同中，入侵的主要贊助商選擇不續簽自2018年以來一直存在的合同的最後一個選項年。這份合同代表着總計260萬美元的年收入。雖然失去這份 合同嚴重影響了Intration的營收，但該合同的毛利率為14%，因此對盈利能力產生了 輕微影響。我們正在繼續尋求新的諮詢機會，預計2024年諮詢收入將有所增長。諮詢收入的下降被2011年增加的40萬美元部分抵消盾牌擴大使用的收入 盾牌來自現有客户和2023年簽約的新客户。

我們宣佈了一項500萬美元的多年期協議盾牌2023年10月獲獎。新產品的推出盾牌由於我們無法控制的因素，對該客户的服務已延遲 ，我們預計該項目將於2024年第二季度開始重回正軌。此外， 我們收到了我們最大的盾牌他們將不會續簽他們的合同。該客户是該產品的原始用户之一，並且具有非標準的入侵自定義實施盾牌這將不再受支持。 此不續訂將影響2024年第2季度開始的收入。我們開始看到我們的盾牌 具有多個盾牌本質上是付費的價值證明的銷售，這些價值具有顯著的潛在價值 盾牌銷售增長超出了最初的約定。2023年12月31日，我們的盾牌商機佔我們銷售渠道的很大比例。

收入集中。

在截至2023年12月31日的一年中，對各種美國政府實體的銷售收入總計260萬美元，佔收入的46.2%，而2022年同期為500萬美元，佔收入的65.8%。2023年，我們有兩個政府實體，分別佔我們 收入的10%以上，而2022年這一比例為三個。截至2023年12月31日，面向商業客户的銷售額總計300萬美元，佔總收入的53.8%，而2022年同期為260萬美元，佔總收入的34.2%。2023年和2022年，兩個商業客户分別佔總收入的10%以上。我們已經增加了我們的盾牌通過擴展我們的經銷商渠道進行銷售和營銷工作。我們預計我們的收入集中度在未來一段時間內會因客户而異，具體取決於某些銷售的時間。我們預計，儘管對政府客户的銷售在未來一段時間內佔我們收入的很大一部分，但隨着我們銷售我們的產品獲得吸引力， 在我們的收入基礎中所佔的比例將會降低盾牌產品進入商業市場。

除了向商業客户銷售所涉及的風險外，向政府銷售還會帶來風險，這可能會對我們的收入產生不利影響，包括但不限於，可能會中斷撥款和支出模式，以及政府保留取消合同和 採購訂單的權利以方便使用。2023年第四季度收入比2023年第三季度下降7%，主要原因是持續的決議和沒有批准的聯邦預算，這導致政府 客户的許多新支出決定被推遲。具體地説，國防部的一份長期合同沒有在2024財年為政府提供資金，這導致第四季度諮詢收入下降，並影響了2024年第一季度的收入。目前，我們 不知道有任何其他建議取消或重新談判我們與政府實體之間的任何現有安排， 從歷史上看，政府實體取消或重新談判訂單並未對我們的業務造成重大不利影響。

該公司的類似產品和服務不被視為單獨的細分市場，因為其管理層將業務作為一個整體進行分析，並且不會將費用分配給每個產品。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月的毛利潤總計440萬美元，佔77.6%，而截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月，毛利潤分別為420萬美元和55.5%。2023年毛利率顯著改善 主要是由於失去了上文討論的低利潤率合同和盾牌收入佔收入的比例較大，為28.4%，而2022年為15.6%。在一定程度上盾牌收入將佔收入的更大比例，我們預計 我們將繼續看到毛利率的有利增長。

運營費用

截至2023年12月31日的年度的運營費用總額為1,640萬美元，與截至2022年12月31日的年度的2,050萬美元相比下降19.8%。這一同比變化最顯著的原因是與2021年發生的大部分已完全解決的各種訴訟事項相關的法律費用減少，以及承包商勞動力和員工成本的降低。2023年12月31日的員工總數為49人，而2022年12月31日的員工總數為67人。

銷售和營銷

銷售和營銷費用 從2022年的650萬美元降至2023年的570萬美元。某些可自由支配的營銷支出，包括參加貿易展會、利用第三方承包商進行內容和產品消息傳遞以及旅行，可能會隨着時間的推移而有所不同 根據可能需要的節約舉措。

研究與開發

研發費用 從2022年的650萬美元降至2023年的560萬美元。2023年採取的許多降低成本措施涉及研究和開發成本。研發成本可能會隨着時間的推移而變化，因為我們確定了與我們的產品競爭所需的新版本、改進功能 和增強功能的頻率。

常規和 管理

2023年一般和行政支出總額為520萬美元，而2022年為750萬美元。一般和行政費用的減少主要是由於與2021年出現並持續到2023年的各種訴訟事項相關的法律費用減少了140萬美元。此後，大多數問題都已得到解決，詳情見項目3.本報告的法律程序。在2022年末，我們聘請了一名內部總法律顧問，這也有助於降低2023年的外部法律成本。導致支出減少的其他因素包括：(1)2023年諮詢人和承包商的使用減少，(2)2022年期間產生的招聘費， 和(3)董事和幹事薪酬的自願臨時減少。與2022年相比，我們董事和高級管理人員保單的保險費用在2023年有所增加，原因是集體訴訟和相關索賠活動以及提高了我們新保單年度的承保限額。

利息支出

我們的利息支出主要包括與2022年3月和6月簽訂的Streeterville票據相關的利息和相關的債務發行成本攤銷 以及融資租賃的利息支出。2023年的利息支出總計190萬美元，減少了50萬美元。減幅 主要是由於於2023年並無以現金或股票支付贖回款項，將記錄的利息轉撥至以股票結算的潛在贖回金額。

利息和其他收入

利息和其他收入在2023年微不足道。2022年包括與《關愛法案》員工保留信貸(“ERC”)有關的200萬美元。

租賃終止收益

2022年，我們記錄了與解決我們的租約放棄訴訟有關的40萬美元的收益。

所得税

由於變現的不確定性，我們在2023年和2022年的實際所得税税率為0%，因為遞延税項淨資產的全部金額都記錄了估值免税額。

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的現金流(以千計)為：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，營運所用現金淨額為(780萬美元)，因淨虧損(1390萬美元)被1)470萬美元的非現金項目調整(br}主要包括折舊、股票薪酬及與Streeterville票據有關的利息)所抵銷，以及(br}2)營運資金提供的140萬美元，主要與現金接收與ERC有關的應付款項有關。

截至2022年12月31日的年度，運營中使用的現金淨額為(1320萬美元)，這是因為淨虧損(1620萬美元)被500萬美元的非現金項目調整所抵消，非現金項目的調整主要包括折舊、股票薪酬和與斯特里特維爾票據有關的利息，以及營運資本的變化 主要是應收貿易賬款減少50萬美元；其他應收賬款增加，主要是未償還的ERC退款(150萬美元)；應收賬款和應計費用增加20萬美元； 經營租賃負債減少(100萬美元)。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為(140萬美元)，主要是內部開發軟件的資本化。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額總計為(150萬美元)，主要與資本化的內部使用軟件 新的(120萬美元)有關盾牌雲和終端解決方案以及對盾牌內部部署 解決方案和購買設備以與盾牌內部部署解決方案、數據中心和員工 (30萬美元)。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為630萬美元，其中主要包括使用我們的自動取款機計劃出售普通股的收益470萬美元和2023年11月的私募230萬美元，部分被斯特里特維爾票據的40萬美元償付所抵消。

截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1360萬美元。融資活動的主要現金來源包括髮行兩張斯特里特維爾應付票據的收益，扣除發行成本，相當於930萬美元(見附註6應付票據合併財務報表第二部分本表格10-K第8項)，從我們登記的直接發售中收到的淨收益為430萬美元，通過我們的自動取款機計劃發行股票獲得的淨收益為200萬美元，從私募 出售相當於10萬美元的普通股獲得的收益。用於融資活動的資金包括(150萬美元)斯特特維爾應付票據本金償還和(60萬美元)設備融資租賃付款。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為10萬美元，營運資本赤字為1310萬美元。我們需要籌集更多資金以繼續運營並履行我們的財務義務。

我們正在執行一項計劃，以 重新遵守在第1A項風險因素中更全面描述的納斯達克上市標準。這一多步驟計劃包括：1) 繼續使用我們的自動取款機計劃，2)非公開發行普通股，3)以較低的行使價向公司2022年登記的直接發行和2023年11月的非公開發行的權證持有人出售普通股的權證誘因要約， 和4)2023年第四季度的連續三筆交易和2024年3月的兩筆交易，用1,000萬美元的優先 債務換取75萬美元的普通股和930萬美元的新優先系列A股。雖然債務換股並不為運營提供資金，但它大大降低了公司的槓桿率，減少了營運資金赤字。我們不能保證 我們將能夠以可接受的條款或完全以可接受的條款完成或獲得此類融資，如果是股權融資或股權掛鈎融資， 此類融資將導致我們的股東進一步稀釋股權。

我們2023年運營資金的主要現金來源是使用ATM計劃出售普通股獲得的470萬美元的淨收益，2023年11月完成的私募發行230萬美元，以及通過營運資金變化獲得的淨資金，其中包括在3月份的季度收到140萬美元的剩餘ERC退款。我們為2022年的運營和增長提供資金的主要現金來源是發行兩種斯特特維爾鈔票，扣除發行成本，貢獻了930萬美元，以及出售和發行普通股和認股權證的640萬美元。

自動櫃員機計劃

B.萊利證券公司在我們的自動取款機計劃下 擔任銷售代理，這使得我們可以使用2021年8月5日提交的S-3表格中的擱置登記 聲明，潛在地出售高達5,000萬美元的普通股。於2023年4月11日，由於受S-3表格I.B.6一般指示的限制，並根據銷售協議的條款，本公司將根據自動櫃員機計劃我們可以出售的普通股股票的總髮行價修訂為1,500萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們收到了470萬美元，扣除根據該計劃出售普通股的費用 。

只要我們的公開流通股低於7,500萬美元，我們就將受到S-3表格I.B.6中規定的限制，這些限制限制了我們進行首次公開募股的能力。根據這些限制，在任何12個月期間，我們不得出售總市值超過我們公眾流通股三分之一的S-3表格證券。截至2024年3月25日，我們按照S-3表格I.B.6的一般指示 計算的公開浮存金為680萬美元。

應付票據

我們於2022年3月10日與斯特特維爾簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，斯特特維爾購買了兩張條款基本相同的期票。斯特特維爾於2022年3月10日購買了第一張票據，並於2022年6月29日購買了第二張票據 每張票據的本金總額為540萬美元，以換取減去500萬美元的某些費用。我們收到了與這些發行相關的總計約930萬美元的交易費用淨額。

2023年和2022年，我們分別支付了40萬美元和150萬美元的本金。在2023年第四季度，通過三筆單獨的交易，我們將第一筆票據的本金總額 60萬美元交換為93.6萬股我們的普通股。2024年3月，我們用20萬美元的本金 換取了52.2萬股普通股。同樣在2024年3月，我們原則上以930萬美元換取了9,275股我們新創建的A系列優先股。普通股和優先股的發行都是根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記要求進行的。A系列優先股的聲明價值為每股1,100美元，並受制於我們於2024年3月15日提交的修訂和重新發布的公司章程 中更全面地描述的優先股和指定。在這裏所述的兑換之後，第一張鈔票的餘額為50萬美元。第一批票據的到期日為2024年9月。

不能保證 我們將改善我們的流動性狀況，或我們支付贖回或本金的能力。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債相關披露的 估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與信貸損失、所得税、保修義務、維護合同和或有事項相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

資本化的軟件開發

我們利用內部開發的軟件，採用敏捷軟件開發方法，準確跟蹤和記錄與新軟件開發和增強相關的成本 。

根據ASC主題250-40《內部使用軟件會計資本化》，在應用程序開發階段與我們產品相關的某些開發成本將作為財產和設備的一部分進行資本化。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。初步階段包括備選方案的概念制定、備選方案評估、確定所需技術的存在以及備選方案的最終選擇等活動。一旦達到應用程序開發階段，就會將內部和外部成本資本化，直到軟件完成並準備好投入預期用途為止。資本化的內部使用軟件在其估計使用年限內按直線攤銷，一般為三年。

收入確認

我們在 發貨時或在履行某些性能義務後確認產品收入。這些產品可以包括硬件、軟件訂用和諮詢服務。我們的大部分銷售額來自諮詢服務。我們還根據SaaS以訂閲的方式提供軟件。保修成本 不是材料。

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題606確認其諮詢服務的銷售，從而在滿足以下五個步驟下的標準後確認與客户的合同收入：

包括 報告在內的諮詢服務通常按月完成，並相應地進行收入匹配。產品銷售可能包括維護和客户支持在安排中分配的收入，使用基於銷售價格層次結構的交付商品和服務的估計銷售價格，使用相對銷售價格方法 。所有產品和服務的市場價值都可以根據當前和 之前的單機銷售情況輕鬆確定。我們推遲並確認合同期內的維護、更新和支持收入，合同期通常為一年。

向客户、總代理商和經銷商提供的正常付款條款在國內是淨30天。我們不提供超過一年的付款期限，並且 很少將付款期限延長到我們正常條款之外。如果某些客户不符合我們的信用標準，我們要求提前付款 以限制我們的信用風險。

使用我們的最新產品入侵 盾牌，我們開始以訂閲的方式提供軟件。入侵盾牌是ASC主題606下SaaS指導的託管安排主題 。SaaS安排被視為訂閲服務，而不是轉讓知識產權許可證的安排 。

根據ASC主題606，我們利用上述五步流程來確認銷售額，並將遵循該指令，同時將收入項目定義為單獨的和不同的。入侵盾牌以每月固定訂閲費向我們的客户提供的服務包括：

我們的合同不提供其他 服務，我們的客户沒有返點或退貨權利，也不會作為此服務的一部分提供任何此類權利。

我們履行我們的履行義務 當我們的入侵盾牌可以使用解決方案來檢測和阻止對客户信息網絡的未經授權訪問 。收入在合同期限內按月確認。除非在續訂前30天發出通知，否則公司的標準初始合同條款會自動 續訂。預付費用將延期支付，並在合同所涵蓋的 期間攤銷為收入。

信貸損失撥備

我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的信用損失準備金。我們的應收賬款是無抵押的， 我們預計未來將繼續這一政策。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，則可能需要增加津貼。從歷史上看，我們對銷售退貨和信貸損失的估計與實際結果沒有實質性差異。

金融工具的公允價值

當公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時，我們計算符合金融工具資格的資產和負債的公允價值，並在綜合財務附註中計入額外信息 。由於應收賬款、應付賬款和應計費用的到期日相對較短，其估計公允價值與賬面價值接近。 應付票據以及融資和經營租賃的公允價值接近公允價值，因為它們承擔市場利率。這些工具都不是為交易目的而持有的。

最近的會計聲明

見合併財務報表附註2(第二部分，本表格10-K第8項)。

項目8.財務報表

本年度報告的F-1頁以表格10-K開頭，第 項8所要求的信息。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的有效性評估

公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 ，其定義見《交易法》第13a-15(E)條和規則15d-15(E)條。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論， 截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的 保證，即公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 並被積累並傳達給管理層，包括公司的主要高管和主要財務官， 視情況而定，以便及時作出關於所需披露的決定。

  財務報告內部控制管理報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義)，以根據美國公認會計原則為公司財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。

公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據以下標準對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估2013內部 控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程、會計政策和公司整體控制環境等要素的評估。根據評估，管理層得出結論：截至2023年12月31日止年度，本公司對財務報告的內部控制是有效的，為本公司財務報告的可靠性及根據美國公認會計原則編制用於外部報告的綜合財務報表提供合理保證。公司與董事會審計委員會審查了管理層的評估結果。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券和交易委員會的規則，管理層的報告不需要公司註冊會計師事務所的認證，該規則允許本公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。本報告不應被視為就《交易所法案》第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，且無論在本報告日期之前或之後提交的本公司的任何文件中均未引用本報告，而不考慮該文件中的任何一般註冊語言。

控制措施有效性的固有限制

公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望公司對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須被視為相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊造成的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和舞弊實例。 任何控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間控制有效性的任何評估預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度，沒有董事或高級管理人員， 通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

第三部分

本10-K表格中遺漏了第III部分所要求的某些信息，因為我們將根據第14A條規定，在不遲於本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內為我們的 股東年會提交一份最終的委託書(“委託書”)，並將其中包含的某些信息併入本文中以供參考。

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息通過引用委託書併入本文。

第11項.行政人員薪酬

本項目所要求的信息通過引用委託書併入本文。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所要求的信息通過引用委託書併入本文。

第十三項：特定關係及關聯交易， 與董事獨立性。

本項目所要求的信息通過引用委託書併入本文。

第14項主要會計費用及服務

本項目所要求的信息通過引用委託書併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

（a） 1. 合併財務報表。

入侵公司的以下合併財務報表 和子公司的業務，作為本報告的單獨一節提交（見F頁）：

+表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人正式促使本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

入侵公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核入侵公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合經營報表、股東虧損變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該實體將作為一個持續經營的企業繼續存在。如財務報表附註2所述，該實體因營運蒙受經常性虧損，營運現金流為負，營運資金淨額不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在本期對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的 賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ 惠特利賓夕法尼亞律師事務所

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2024年4月1日

入侵公司及附屬公司

合併資產負債表

(以千為單位，面值除外)

隨附附註是本 合併財務報表的組成部分。

入侵公司及附屬公司

合併業務報表
(千元，每股除外)

隨附附註是本 合併財務報表的組成部分。

INTRUSION INC.和子公司

合併股東權益變動表(虧損)

(單位：千)

隨附附註是本 合併財務報表的組成部分。

入侵公司及附屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

隨附附註是本 合併財務報表的組成部分。

入侵公司及附屬公司

合併財務報表附註