丹尼爾·摩爾

首席會計官兼臨時首席財務官

2023年9月18日

通過埃德加的信件

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號，郵站 3628

華盛頓特區 20549

 

親愛的斯金格和帕克先生：

GameStop Corp.（“公司”）提交這封信是為了迴應美國證券交易委員會工作人員（“工作人員”）於2023年8月14日就上述截至2023年1月28日財年的10-K表格（“10-K表格”）於2023年9月5日收到的評論信（“評論信”）。

以下是公司的迴應。為了便於參考，評論信中包含的每條評論均以斜體字列示如下，然後是公司的回覆。

截至 2023 年 1 月 28 日的財政年度的 10-K 表格

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，合併經營業績，第26頁

1. 在討論淨銷售額、毛利潤和銷售額、一般和管理費用的逐年變化時，您可以確定單項變化的多個因素，但沒有量化每個因素的影響。請修改以量化您引用的每個因素的變化。請參閲 S-K 法規第 303 (b) 項。

迴應：公司恭敬地感謝員工關於納入財務報表細列項目變動所引用的量化因素的評論。在未來的申報中，從公司截至2023年10月28日的財季的10-Q表開始，公司將在適用的範圍內納入強化披露，根據S-K法規第303（b）項，量化導致該細列項目總體變化的每個重大因素的影響。

第 8 項。財務報表和補充數據，11.無形資產，數字資產，第 52 頁

2. 請引用用於得出結論的權威文獻向我們提供您對 IMX 和 Digital Worlds NFT Ltd. 交易的會計分析，包括分類。此外，請詳細説明各方的權利和義務以及您獲得1.5億美元IMX代幣的權利的商業目的。

迴應：2022年1月28日（“交易日期”），公司子公司GME Entertainment, LLC（“GME Entertainment”）與Immutable X Pty Limited（“Immutable X”）簽訂了協議服務和許可協議（“許可協議”），根據該協議，Immutable X將成為公司不可替代代幣（“NFT”）市場的技術合作夥伴和平臺。許可協議允許公司在24個月內使用Immutable X材料，包括其協議、軟件開發套件、應用程序編程接口、後端基礎設施和文檔，以換取市場消費者直接支付的交易費用，並承諾參與某些聯合營銷活動，包括與遊戲工作室共同推銷，參與營銷支持工作，以及推廣Immutable X協議以建立Immutable X和公司的生態系統 NFT 市場。

同時，GME Entertainment與數字世界NFT有限公司（“數字世界”）簽訂了自交易之日起生效的贈款協議（“授予協議”），該協議鼓勵通過發放IMX代幣補助金來開發使用Immutable X技術的項目。贈款協議規定，在實現某些里程碑後，向公司支付高達5,620萬枚IMX代幣（在交易之日相當於約1.5億美元）：

•里程碑 1 — 執行合約（2810 萬個 IMX 代幣）

•里程碑 2 — 首次新聞發佈公告（940 萬個 IMX 代幣）

•里程碑 3 — NFT 平臺在交易之日起 12 個月內推出（370 萬個 IMX 代幣）

•里程碑4 — 交易目標一：初級和二級銷售總額為15億美元（750萬枚IMX代幣）

•里程碑5 — 交易目標二：初級和二級銷售總額為30億美元（750萬枚IMX代幣）

公司在2022年2月3日的公司8-K表中分別以附錄10.1和10.2的形式提交了許可協議和授予協議（統稱為 “協議”）。

該公司確定Immutable X和Digital Worlds是這種關係中的供應商，因為他們為公司提供了一種在其 NFT 市場上處理交易的技術。因此，授予協議中對IMX代幣的確認是基於會計準則編纂（“ASC”）705-20的指導方針，該指導方針概述了供應商對價的會計核算。該公司對ASC 606-10-25-9中的指導方針進行了類比，以確定應共同評估這些協議，因為它們追求的是單一的商業目標。

2022年1月28日，公司通過全面執行贈款協議完成了里程碑1。隨後，公司於2022年2月3日發佈了初步新聞稿公告，完成了里程碑2。最後，在2022年10月31日，該公司通過推出其NFT平臺完成了里程碑3。在2022財年，為這些里程碑獲得的所有IMX代幣均轉換為美元，截至2023年1月28日，公司的合併資產負債表上沒有與這些補助金相關的IMX代幣資產。

完成每個里程碑的會計處理如下：

1. 非流動應收款（合併資產負債表上的其他非流動資產）——ASC 705-20-25-10規定，只有在認為可能收到的金額並且可以合理估計的情況下，才能確認從供應商處收到的對價。因此，公司在實現每個里程碑時確認了IMX代幣的應收賬款。根據IMX代幣的分類，該應收賬款被歸類為非流動資產，IMX代幣一旦收到，即被歸類為無限期無形資產。有關更多詳情，請參閲下文第二部分的討論。里程碑4或5未確認應收款，因為這些里程碑尚未實現。

公司按公允價值對非流動應收賬款進行了計量，並將每個期間的公允價值變化確認為銷售、一般和管理（“SG&A”）支出的一部分。在2022財年，

公司在其合併運營報表中確認了銷售和收購費用中的非流動應收賬款虧損720萬美元。

2.無限期無形資產（合併資產負債表上的其他非流動資產）——公司考慮了美國註冊會計師協會（“AICPA”）發佈的指導方針，該協會成立了數字資產工作組（“DAWG”），以解決與數字資產相關的會計問題。AICPA的《實踐指南：數字資產的會計和審計》（“AICPA指南”）包括有關數字資產交易會計的問答。

《AICPA指南》指出，“加密資產通常不符合GAAP中其他資產類別的定義，因此，將其列為無形資產以外的其他資產可能不合適，如以下示例所述：

•當加密資產不被視為法定貨幣且沒有主權政府支持時，它們將不符合現金或現金等價物的定義（定義見FASB ASC主詞彙表）。此外，這些加密資產通常沒有到期日，並且傳統上會經歷巨大的價格波動。

•如果加密資產不是現金（見前面的討論）或實體的所有權權益，並且不代表接收現金或其他金融工具的合同權利，則它們將不是金融工具或金融資產（定義見FASB ASC總詞彙表）。

•儘管這些加密資產可以在正常業務過程中持有出售，但它們不是有形資產，因此可能不符合庫存的定義（定義見FASB ASC主詞彙表）。

根據FASB ASC 350，實體應確定無形資產的壽命是有限還是無限期。FASB ASC 350-30-35-4指出，如果沒有任何法律、監管、合同、競爭、經濟或其他因素限制申報實體的無形資產的使用壽命，則應將該資產的使用壽命視為無限期。”

根據上述AICPA解釋，公司確定IMX代幣在收到後被歸類為無限期無形資產最為合適。

無限期的無形資產無需攤銷。相反，應每年對資產進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能受到減值，則應更頻繁地進行減值測試。公司根據盤中最低報價的本金市場價格，對無限期無形資產進行了潛在減值評估。ASC 350-30-45-2為無形資產減值的列報提供了指導，並指出 “無形資產的攤銷費用和減值損失應酌情在持續經營業務的損益表細列項目中列報。”在2022財年，公司在其合併運營報表中的銷售和收購支出中確認了無限期無形資產的3370萬美元減值。

將無限期無形資產轉換為美元后，根據ASC 610-20確認當前賬面價值與轉換所得金額之間差額所產生的任何收益。在2022財年，公司在其合併運營報表中確認了將數字資產轉換為現金的690萬澳元收益。

3. 遞延負債（合併資產負債表上的應計負債和其他流動負債）——ASC 705-20-25-10規定，應根據系統合理的分配確認供應商的對價。鑑於協議中概述的義務將在規定的24個月期限內履行，公司確定在識別收到的IMX代幣時，使用規定的期限是最系統和最合理的方法。一旦實現里程碑，在規定的期限內剩餘幾個月的遞延負債將被減免。

該公司對ASC 705-20-25-3中的指導方針進行了類比，將從數字世界收到的對價歸類為銷售和收購費用的一部分，以使其記錄與相關的聯合營銷和業務發展工作相關的成本保持一致，也因為公司沒有既定的銷售模式

進行類似性質的交易。在2022財年，公司在其合併運營報表中確認了銷售和收購費用中的5,600萬美元的遞延負債攤銷。

截至2023年1月28日，公司合併資產負債表上仍有5,730萬美元與應計負債協議相關的遞延負債，因為所有剩餘的承諾預計將在隨後的12個月內在剩餘合同期內實現和確認。目前，預計在協議的規定期限結束之前不會實現其他里程碑，預計不會收到與該交易相關的額外對價。

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如果您對上述內容有任何疑問，請致電 (817) 722-7022 與下列簽署人聯繫。

真誠地，

/s/ 丹尼爾·摩爾

丹尼爾·摩爾

首席會計官兼臨時首席財務官