美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
1934年《證券交易法》
或
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止
或
1934年《證券交易法》
或
1934年《證券交易法》
需要此空殼公司報告的事件日期_
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用(註冊人姓名的英文翻譯)
深圳市南山區悦興六路
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
電話:
深圳市南山區悦興六路
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
(1) | 這個 | 股市有限責任公司|||
這個 | 股市有限責任公司
(1) | ||
(2) |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
無
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。
無
説明截至年度報告所述期間結束時,發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:截至2023年12月31日,有
已發行和已發行普通股,每股面值0.001美元(追溯調整以反映2024年2月2日生效的10比1合併)。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐:是,☒是
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐:是,☒是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒:
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的所有互動數據文件。☒:
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262(b)條),由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。☐
如果證券是根據該法第12(B)節登記的,應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐第17項:☐第18項。
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。☐:是,☒是
(僅適用於參與破產程序的發行人
過去五年)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐:是,☐:否
目錄
頁面 | ||
介紹性説明 | II | |
前瞻性陳述 | 三、 | |
第一部分 | 1 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
項目3.關鍵信息 | 1 | |
項目4.關於公司的信息 | 45 | |
項目4A。未解決的員工意見 | 67 | |
項目5.業務和財務審查及展望 | 67 | |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 79 | |
項目7.大股東和關聯方交易 | 85 | |
項目8.財務信息 | 86 | |
項目9.報價和清單 | 87 | |
項目10.補充信息 | 87 | |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 96 | |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 96 | |
第II部 | 97 | |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 97 | |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 97 | |
項目15.控制和程序 | 98 | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 100 | |
項目16B。道德準則 | 100 | |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 100 | |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 100 | |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 100 | |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 100 | |
項目16G。公司治理 | 100 | |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 101 | |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 101 | |
項目16J。內幕交易政策 | 101 | |
項目16K。網絡安全 | 101 | |
第三部分 | 102 | |
項目17.財務報表 | 102 | |
項目18.財務報表 | 102 | |
項目19.展品 | 102 | |
簽名 | 103 |
i
引言
除文意另有所指外,並僅為本年度報告的目的:
● | 除非另有説明,所有提及的年份均指1月1日至12月31日的歷年,而提及我們的一個或多個財政年度均指截至12月31日的一個或多個財政年度。 |
● | “民航局“是指中國所在的網信辦。 |
● | “中國“或“中華人民共和國“, 每種情況均指人民Republic of China,包括香港、澳門和臺灣。這一術語“中文“ 在本年度報告中具有相關含義。在法律法規中使用時,“中國“ 或“中華人民共和國“,僅指大陸中國的相關法律法規。 |
● | “公司“是指開曼羣島豁免的公司MicroCloud Hologram Inc.(F/K/a Golden Path Acquisition Corporation)。 |
● | “證監會“是指中國證券監督管理委員會。 |
● | ““企業所得税”是指企業所得税。 |
● | “《中華人民共和國法律(S)和法規(S)》是指內地中國的法律法規。 |
● | “工信部“是指中國所在的工業和信息化部。 |
● | “公認會計原則”是指美國公認的會計原則; |
● | “外匯局”是指國家外匯管理局; |
● | “商務部”是指商務部的Republic of China; |
● | ““人民幣”是指內地中國的法定貨幣。 |
● | “美元“和“美元“指的是美國的法定貨幣。 |
● | “美國公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。 |
● | 本年度報告中使用的“Holo”、“MicroCloud”、“我們的公司”、“公司”、“我們的”或類似的術語指的是MicroCloud Hologram Inc.,這是一家開曼羣島豁免的公司,包括其全資擁有和控股的子公司,並在描述我們的運營和綜合財務信息的上下文中指代MicroCloud Hologram Inc.。 |
本年度報告包括本公司截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註。我們的普通股和認股權證在納斯達克證券交易所上市“納斯達克“)下的符號“全息圖“和“HOLOW,分別
我們的報告貨幣是人民幣。這份表格20-F的年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者。除另有説明外,所有人民幣對美元的折算均按1元人民幣兑0.1412美元進行,這是人民中國銀行在2023年12月29日,也就是截至2023年12月31日的年度的最後一個工作日設定的中間價參考匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。
II
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們對我們和我們所在行業的當前預期、假設、估計和預測。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過以下詞彙和短語來識別“五月,““該不該,““意向,““預測一下,““潛在的,““繼續,““威爾,““預計會出現以下情況:““預想一下,““預估,““計劃,““相信,““Is/可能to“或這些單詞和短語的否定形式或其他類似的表達方式。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們的產品和服務的未來前景和市場接受度; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
● | 預期的現金需求及其額外籌資需求; |
● | 本行業的增長和競爭趨勢; |
● | 我們成功整合收購的能力; |
● | 我們對我們產品的需求和市場接受度的期望; |
● | 對我們的研發工作取得成功的期望; |
● | 對我們的增長率、增長計劃和戰略的預期; |
● | 我們經營的市場的一般經濟和商業狀況; |
● | 與本公司工商業有關的政府政策和法規; |
● | 中華人民共和國法律、法規和政策,包括適用的法律、法規和政策; |
● | 中國全息數字化技術服務業的競爭格局; |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期可能被證明是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。本文中包含的可歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述,均明確地以本節所載或提及的警告性陳述以及下文“風險因素”標題下的警告性陳述為限。除適用法律和法規要求的範圍外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
三、
第一部分
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
我們的控股公司結構
開曼羣島豁免公司MicroCloud Hologram Inc.(前身為Golden Path Acquisition Corporation)(“Golden Path”或“本公司”) 訂立日期為2021年9月10日(於2022年8月5日及2022年8月10日修訂)的合併協議,由Golden Path、為進行業務合併而註冊成立的開曼羣島豁免公司Golden Path Merge Sub及MC訂立。
根據合併協議,MC與Golden Path合併子公司合併,並於合併後繼續作為倖存公司及Golden Path的全資附屬公司繼續經營業務(“合併”, ,與合併協議中所述的其他交易一起,“業務組合 ”).
我們的普通股和 公開認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,交易代碼分別為“HOLO”和 “HOLOW”。
MicroCloud不是一家運營公司,而是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。MicroCloud透過其在中國擁有股權的附屬公司經營業務。
下圖顯示了我們截至2023年12月31日的公司結構,包括我們的主要子公司。
1
目錄表
我們的業務需要得到中國當局的許可
我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,我們的綜合聯屬中國實體已從中國政府當局取得對我們的控股公司、我們在中國的附屬公司的業務運作十分重要的必要牌照及許可。然而,由於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性,我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。我們的職能和服務未來可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險因素”。
就吾等先前向境外投資者發行證券一事,根據中國現行法律、法規及監管規則,於本年報日期,吾等及吾等中國附屬公司(I)毋須取得中國證監會的許可,(Ii)毋須接受中國網信辦或中國證監會的網絡安全審查,及(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。
然而,中國政府最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引,統稱為試行辦法,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,中國內地境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券,必須向中國證監會備案。此外,境外上市公司還必須在試行辦法要求的特定期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。因此,未來我們將被要求在試行辦法的適用範圍內向中國證監會備案境外發行股權和股權掛鈎證券。更詳細的信息見“第三項.重點信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險因素”。
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查,那麼美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了實施《高頻交易法案》規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將遵循的程序,以(I)確定註冊人是否為“委員會認定的發行人“(經美國證券交易委員會認定為已提交年度報告的註冊人,其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具,且PCAOB因該司法管轄區當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查)及(Ii)禁止根據《高頻交易及交易法》連續三年對屬於委員會認定的發行人的發行人進行交易。美國證券交易委員會開始識別證監會確定的發行人,發行人的財年始於2020年12月18日之後。歐盟委員會確定的發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。
2
目錄表
截至本年度報告之日,我們還沒有,也不希望被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》確定身份。然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局的立場。
2021年12月16日,PCAOB發佈裁定,由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國和香港的職位,PCAOB無法完全檢查或調查該兩個司法管轄區的註冊會計師事務所,並且PCAOB在其認定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所名單。這份名單不包括我們的審計師Assenure PAC。
2022年8月26日,PCAOB宣佈它已簽署了一項議定書聲明(The“與中國證監會和中國財政部(以下簡稱財政部)簽署了《議定書聲明》。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全查閲審計工作底稿和其他信息,以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在中國內地、中國和香港。
2022年12月15日,PCAOB宣佈,它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權限,並投票決定取消之前的2021年認定報告。2022年12月29日,題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法 由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款,該法案將觸發《持有外國公司責任法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。作為《綜合撥款法》的結果,如果PCAOB由於任何外國司法管轄區當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所,則《HFCA法》現在也適用。拒絕管轄權不需要是會計師事務所所在的 。我們目前的審計師Assenure PAC是在PCAOB註冊的公司的審計師,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。儘管如上所述,未來,如果中國監管機構的監管變更或採取的任何步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供 檢查或調查,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經審計師出具的審計報告 如果沒有經過PCAOB的全面檢查,或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查,使PCAOB 無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,可能會導致 我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證,然後這種缺乏檢查可能導致我們的證券被 從證券交易所摘牌。我們的普通股退市或其退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性和 不利影響。
3
目錄表
根據HFCA法案,PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港等司法管轄區的會計師事務所的能力進行確定。成為一名“佣金指定的發行人“和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。
現金和資產在我們組織中的流動
該公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。因此,本公司的派息能力取決於我們在中國的子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。
根據中國法律及法規,吾等作為境外控股公司,僅可透過貸款或出資方式向吾等在中國的全資附屬公司提供資金,並須向政府當局備案及登記,以及貸款金額上限。在滿足適用的政府註冊要求的情況下,我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款,或向該全資子公司作出額外出資,為其資本支出或營運資金提供資金。通過貸款向外商獨資子公司提供資金的,貸款總額不得超過該實體在外商投資管理機構登記的投資總額與我公司註冊資本的差額。此類貸款還必須在外匯局(如本文定義)或其當地分支機構登記。有關本公司以貸款或注資形式向中國附屬公司轉移資金的更詳細資料及風險,請參閲本公司於20-F年度報告“風險因素-與在中國營商有關的風險因素”一節。
A. | 選定的財務數據 |
以下精選的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2023年12月31日的年度合併經營報表數據和精選現金流量表數據以及截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計綜合財務報表,這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。閣下應於本年報“第5項.營運及財務回顧及展望”項下,連同本公司經審核之綜合財務報表及相關附註及資料,一併閲讀此選定財務數據。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
4
目錄表
下表載列所示年度的選定綜合經營報表數據。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
選定的合併業務報表數據 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
收入 | 358,649,298 | 487,938,864 | 203,548,005 | 28,885,579 | ||||||||||||
收入成本 | (108,623,048 | ) | (264,679,547 | ) | (129,296,306 | ) | (18,348,491 | ) | ||||||||
毛利 | 250,026,250 | 223,259,317 | 74,251,699 | 10,537,088 | ||||||||||||
銷售費用 | (5,257,331 | ) | (8,824,405 | ) | (6,692,316 | ) | (949,709 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (20,058,463 | ) | (22,936,520 | ) | (65,354,201 | ) | (9,274,441 | ) | ||||||||
研發費用 | (145,346,168 | ) | (331,274,831 | ) | (78,655,572 | ) | (11,162,043 | ) | ||||||||
壞賬準備 | (515,345 | ) | (2,976,474 | ) | (857,713 | ) | (121,718 | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 4,415,328 | 372,961 | 52,927 | ||||||||||||
總運營費用 | (171,177,307 | ) | (361,596,902 | ) | (151,186,841 | ) | (21,454,984 | ) | ||||||||
營業收入(虧損) | 78,848,943 | (138,337,585 | ) | (76,935,142 | ) | (10,917,896 | ) | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
財務收入,淨額 | 626,796 | 1,669,078 | 3,363,084 | 477,257 | ||||||||||||
未合併實體的減值虧損 | - | (1,600,000 | ) | - | - | |||||||||||
出售附屬公司損益 | - | - | (15,278,949 | ) | (2,168,242 | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 | 973,932 | 983,466 | 3,124,103 | 443,343 | ||||||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 1,600,728 | 1,052,544 | (8,791,762 | ) | (1,247,642 | ) | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | 80,449,671 | (137,285,041 | ) | (85,726,904 | ) | (12,165,538 | ) | |||||||||
所得税抵免 | 794,803 | 826,140 | 4,138,906 | 587,354 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | 81,244,474 | (136,458,901 | ) | (81,587,998 | ) | (11,578,184 | ) | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (66 | ) | 291,987 | (205,725 | ) | (29,195 | ) | |||||||||
淨收入(虧損)歸給MICROCLOUD HOLOGRAM INC.普通股股東 | 81,244,540 | (136,750,888 | ) | (81,382,273 | ) | (11,548,989 | ) | |||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | (32,022 | ) | 995,415 | 1,817,059 | 257,860 | |||||||||||
綜合收益(虧損) | 81,212,452 | (135,463,486 | ) | (79,770,939 | ) | (11,320,324 | ) | |||||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | (66 | ) | 291,987 | (205,725 | ) | (29,195 | ) | |||||||||
綜合收入歸屬於MICROCLOUD HOLOGRAM INC.普通股股東 | 81,212,518 | (135,755,473 | ) | (79,565,214 | ) | (11,291,129 | ) | |||||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | 13,200,000 | 2,007,160 | 2,167,379 | 2,167,379 | ||||||||||||
每股收益(虧損)1 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | 6.15 | (68.13 |
) |
(37.55 | ) | (5.33 | ) |
1 | 全部 期間業績已根據2024年2月2日生效的反向股票分割進行調整。 |
5
目錄表
下表列出了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 151,119,985 | 126,037,538 | 17,795,126 | |||||||||
應收賬款淨額 | 80,352,463 | 9,842,827 | 1,389,700 | |||||||||
預付款和其他流動資產 | 6,169,398 | 14,876,106 | 2,100,344 | |||||||||
關聯方應繳款項 | 60,280 | - | - | |||||||||
庫存,淨額 | 1,757,949 | 1,373,911 | 193,981 | |||||||||
流動資產總額 | 239,460,075 | 152,130,382 | 21,479,151 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
預付款和存款淨額 | 417,004 | 310,468 | 43,835 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 1,647,876 | 1,598,134 | 225,639 | |||||||||
無形資產,淨額 | 15,376,524 | - | - | |||||||||
對未合併實體的投資 | - | 600,000 | 84,713 | |||||||||
使用權資產,淨額 | 4,064,525 | 2,988,691 | 421,971 | |||||||||
商譽 | 21,155,897 | - | - | |||||||||
遞延税項資產 | - | 2,931,528 | 413,900 | |||||||||
非流動資產總額 | 42,661,826 | 8,428,821 | 1,190,058 | |||||||||
總資產 | 282,121,901 | 160,559,203 | 22,669,209 | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | 61,208,297 | 1,314,370 | 185,575 | |||||||||
從客户那裏預支資金 | 3,404,038 | 2,230,852 | 314,972 | |||||||||
其他應付賬款和應計負債 | 13,549,553 | 9,097,870 | 1,284,520 | |||||||||
因關聯方的原因 | 350,000 | - | - | |||||||||
經營租賃負債--流動負債 | 1,596,584 | 1,063,396 | 150,140 | |||||||||
應付貸款 | 410,000 | 2,903,896 | 409,998 | |||||||||
應繳税金 | 602,254 | 625,608 | 88,329 | |||||||||
流動負債總額 | 81,120,726 | 17,235,992 | 2,433,534 | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 2,574,711 | 2,058,068 | 290,577 | |||||||||
遞延税項負債 | 1,106,519 | - | - | |||||||||
認股權證負債 | 425,619 | 62,200 | 8,782 | |||||||||
非流動負債總額 | 4,106,849 | 2,120,268 | 299,359 | |||||||||
總負債 | 85,227,575 | 19,356,260 | 2,732,893 | |||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股1(面值0.001美元; 5,941,204股授權股;截至2022年12月31日和2023年12月31日已發行和流通股5,081,204股和5,941,204股, 分別。) | 36,144 | 42,318 | 5,941 | |||||||||
額外實收資本 | 254,138,709 | 286,296,970 | 41,180,750 | |||||||||
累計赤字 | (65,500,622 | ) | (146,909,851 | ) | (20,668,617 | ) | ||||||
法定儲備金 | 11,110,699 | 3,052,776 | 431,019 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (3,182,525 | ) | (1,365,466 | ) | (1,026,964 | ) | ||||||
MICROCLOUD HOLOGRAM INC.股東權益 | 196,602,405 | 141,116,747 | 19,922,129 | |||||||||
非控制性權益 | 291,921 | 86,196 | 14,187 | |||||||||
總股本 | 196,894,326 | 141,202,943 | 19,936,316 | |||||||||
總負債和股東權益 | 282,121,901 | 160,559,203 | 22,669,209 |
1 | 全部 期間業績已根據2024年2月2日生效的反向股票分割進行調整。 |
6
目錄表
下表載列所示年度的選定綜合現金流量表數據。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
現金流量數據合併表精選: | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | 81,244,474 | (136,458,901 | ) | (81,587,998 | ) | (11,578,184 | ) | |||||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 6,674,311 | 6,844,237 | 6,161,834 | 874,428 | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | - | 1,589,078 | 1,075,834 | 152,672 | ||||||||||||
壞賬準備 | 515,345 | 2,976,474 | (274,155 | ) | (38,906 | ) | ||||||||||
遞延税項支出(福利) | (841,948 | ) | (880,475 | ) | (4,038,047 | ) | (573,041 | ) | ||||||||
存貨準備金準備 | 88,047 | - | - | - | ||||||||||||
利息收入 | (626,054 | ) | - | - | - | |||||||||||
未合併實體的減值虧損 | - | 1,600,000 | - | - | ||||||||||||
處置固定資產損失 | 365,636 | 3,285 | - | - | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | (4,415,328 | ) | (372,961 | ) | (52,927 | ) | |||||||||
股票補償費用 | - | - | 32,164,435 | 4,564,468 | ||||||||||||
無形資產減值損失 | - | - | 3,854,547 | 547,000 | ||||||||||||
商譽減值損失 | - | - | 21,155,897 | 3,002,242 | ||||||||||||
出售附屬公司的虧損 | - | - | (1,900,379 | ) | (269,684 | ) | ||||||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||||||||||
應收賬款 | 11,479,621 | (15,072,501 | ) | 70,783,791 | 10,044,956 | |||||||||||
預付款和其他流動資產 | 4,324,504 | (5,544,532 | ) | (8,706,708 | ) | (1,235,572 | ) | |||||||||
盤存 | 2,855,093 | 167,562 | 384,038 | 54,499 | ||||||||||||
提前還款和按金 | 177,350 | 32,688 | 106,536 | 15,119 | ||||||||||||
應付帳款 | (6,012,590 | ) | 14,191,808 | (59,893,927 | ) | (8,499,571 | ) | |||||||||
經營租賃負債 |
- |
(1,482,308 | ) | (1,049,831 | ) | (148,982 | ) | |||||||||
從客户那裏預支資金 | (698,465 | ) | 2,545,326 | (1,173,186 | ) | (166,487 | ) | |||||||||
其他應付賬款和應計負債 | 2,066,507 | 1,891,849 | (4,451,683 | ) | (631,740 | ) | ||||||||||
應繳税金 | 1,382,989 | (2,647,030 | ) | 23,354 | 3,314 | |||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 102,994,820 | (134,658,768 | ) | (27,738,609 | ) | (3,936,396 | ) | |||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||
業務收購應付款—關聯方 | (50,000,000 | ) | - | - | - | |||||||||||
向第三方貸款收益 | (90,268,908 | ) | (10,339,518 | ) | - | - | ||||||||||
第三方還貸 | 57,906,587 | 23,668,959 | - | - | ||||||||||||
購置財產和設備 | (135,676 | ) | (1,821,918 | ) | (774,615 | ) | (109,926 | ) | ||||||||
固定資產處置收到的現金 | 600 | - | - | - | ||||||||||||
對未合併實體的投資 | (1,600,000 | ) | - | (600,000 | ) | (85,146 | ) | |||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (84,097,397 | ) | 11,507,523 | (1,374,615 | ) | (195,072 | ) | |||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||||||
關聯方墊付金額 | 1,806,084 | - | - | - | ||||||||||||
預付關聯方款項 | - | (40,280 | ) | - | - | |||||||||||
關聯方償還款項 | 8,703,084 | - | 60,280 | 8,554 | ||||||||||||
向關聯方償還款項 | (10,643,080 | ) | (370 | ) | (350,000 | ) | (49,669 | ) | ||||||||
償還第三方貸款 | (1,167,504 | ) | (90,000 | ) | (7,406,104 | ) | (1,051,003 | ) | ||||||||
通過資本重組收到的現金 | - | 223,513,290 | - | - | ||||||||||||
第三方貸款收益 | 500,000 | 9,900,000 | 1,404,913 | |||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,301,416 | ) | 223,882,640 | 2,204,176 | 312,795 | |||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | (271,402 | ) | 2,381,611 | 1,826,601 | (296,539 | ) | ||||||||||
現金及現金等價物的變動 | 17,324,605 | 103,113,006 | (25,082,447 | ) | (4,115,212 | ) | ||||||||||
期初現金及現金等價物 | 30,682,374 | 48,006,979 | 151,119,985 | 21,910,338 | ||||||||||||
期末現金和現金等價物 | 48,006,979 | 151,119,985 | 126,037,538 | 17,795,126 | ||||||||||||
補充現金流信息: | ||||||||||||||||
繳納所得税的現金 | 72,041 | 4,201 | - | - | ||||||||||||
支付利息的現金 | 20,177 | 38,084 | 26,442 | 3,752 | ||||||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||||||
使用權資產和租賃負債的初步確認 | - | 5,653,603 | 932,174 | 132,285 |
7
目錄表
Microcloud HOLOGRAM INC.和子公司合併股東權益報表
普通股 | 其他內容 | 留存收益(虧損) | 累計 其他 |
非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帕爾 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票1 | 價值1 | 資本 | 儲量 | 不受限制 | (虧損) | 利息 | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 13,200,000 | 86,093 | 29,910,089 | 5,802,662 | (4,686,228 | ) | (25,795 | ) | - | 31,086,821 | 4,878,586 | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 81,244,540 | (66 | ) | 81,244,474 | 12,750,031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | 2,738,633 | (2,738,633 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | (32,022 | ) | (32,022 | ) | (5,025 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 13,200,000 | 86,093 | 29,910,089 | 8,541,295 | 73,819,679 | (57,817 | ) | (66 | ) | 112,299,273 | 17,623,592 | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | (136,750,888 | ) | 291,987 | (136,458,901 | ) | (20,279,224 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | 2,569,404 | (2,569,404 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
註銷前MC股東持有的MC已發行股份 | (13,200,000 | ) | (86,093 | ) | (86,093 | ) | (13,511 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
Golden Path的初始普通股 | 170,800 | 1,215 | 1,215 | 171 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Golden Path的初始普通股可能被贖回 | 575,000 | 4,090 | 4,090 | 575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
轉股股份 | 60,205 | 428 | 428 | 60 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股給 | 38,000 | 270 | 270 | 38 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
作為企業合併對價的普通股發行 | 4,455,446 | 31,694 | 224,228,620 | 224,260,314 | 32,011,551 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股贖回 | (218,247 | ) | (1,553 | ) | (1,553 | ) | (218 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | (3,124,717 | ) | (3,124,717 | ) | (796,039 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 5,081,204 | 36,144 | 254,138,709 | 11,110,699 | (65,500,622 | ) | (3,182,525 | ) | 291,921 | 196,894,326 | 28,546,995 | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | (81,382,273 | ) | (205,725 | ) | (81,587,998 | ) | (11,578,184 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | 26,956 | (26,956 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
在員工福利計劃中向員工發行普通股 | 860,000 | 6,174 | 32,158,261 | 32,164,435 | 4,480,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 | (8,084,879 | ) | (8,084,879 | ) | (1,770,955 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | 1,817,059 | 1,817,059 | 257,860 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | 5,941,204 | 42,318 | 286,296,970 | 3,052,776 | (146,909,851 | ) | (1,365,466 | ) | 86,196 | 141,202,943 | 19,936,316 |
1 | 已針對2024年2月2日生效的反向股票拆分調整了所有期間結果。 |
8
目錄表
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素,以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及綜合財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險(或本年度報告Form 20-F中其他任何討論的風險),我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明,否則提到我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害,將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
9
目錄表
與我們的工商業有關的風險因素
全息技術服務行業發展迅速,並受到持續的技術變革的影響,存在着我們無法繼續做出正確的戰略投資和開發新產品以滿足客户需求的風險。
全息服務行業發展迅速,我們的成功取決於我們不斷開發和實施服務和解決方案的能力,以預測和應對全息技術和行業的快速和持續變化,並持續提供滿足客户不斷變化的需求的服務。如果我們在新技術上沒有足夠的投資,或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展和推動創新,我們的競爭優勢可能會受到負面影響。為了保持和提升我們目前的競爭地位,我們需要不斷推出新的解決方案和服務來滿足客户的需求。
研究和開發新技術和解決方案需要大量的人力資源和資本投資。然而,我們不能保證我們的研究和開發一定會成功,也不能保證我們的人力資源和資本投資能夠實現預期的回報。雖然我們打算投入大量資源以保持在技術發展的前沿,但全息技術和市場的持續變化,包括ADAS和自動駕駛行業、LiDAR和全息數字孿生技術服務行業,可能會對全息技術和/或我們的產品的採用產生不利影響,無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力,以及推出各種新產品以滿足市場不斷變化的需求的能力。如果我們不能投入足夠的資源來開發產品,或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或系統配置,或者保持與技術替代產品的競爭力,我們的產品可能會失去市場份額,我們的收入可能會下降,我們的業務和前景可能會受到不利影響。
此外,到目前為止,我們的成功是基於向研發項目提供以全息為中心的軟件和硬件解決方案,開發商正在投入大量資本開發新系統。我們的持續成功有賴於這些客户在研發階段的成功,因為他們正在擴展到商業化項目。例如,在我們的全息ADAS領域,我們的大多數汽車客户才剛剛開始走上商業化的道路,因為自動駕駛行業的大規模商業化尚未開始。隨着全息技術達到大規模商業化階段,我們將被要求以價位開發和提供以全息為中心的軟件和硬件解決方案,以實現更廣泛的最終大眾市場採用。此外,產品和創新的推出延遲,未能在技術替代方案中進行正確選擇,或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置,可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或轉向替代技術。
如果我們不進行有效的競爭,我們的競爭地位和經營結果可能會受到損害。
全息服務市場的特點是競爭激烈、新的行業標準、有限的進入壁壘、顛覆性的技術發展、產品生命週期短、客户價格敏感和頻繁的產品推介(包括以較低成本或免費提供的有限功能的替代產品)。這些因素中的任何一個都可能對定價和盈利能力造成下行壓力,並可能對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。我們未來的成功將取決於不斷增強和整合我們現有的產品和服務、以及時和具有成本效益的方式推出新產品和服務、滿足不斷變化的客户期望和需求、將我們的核心技術擴展到新的應用以及預見新興的標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術發展的能力。
此外,我們現有和潛在的一些競爭對手享有競爭優勢,例如更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源,更廣泛的品牌知名度,以及獲得更大的客户基礎。由於這些優勢,潛在的和現有的客户可能會選擇我們競爭對手的產品和服務,這可能會導致我們失去市場份額。
10
目錄表
相關行業的不利狀況,如汽車業或全球經濟,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響相關行業的因素,如汽車行業和整個全球經濟,並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售具有高度週期性,取決於總體經濟狀況和其他因素,包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府獎勵和監管要求以及政治波動,特別是在能源生產國和增長市場。此外,汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車客户繼續運營的能力的影響,以應對具有挑戰性的經濟狀況和應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。中國的汽車生產量每年都有波動,有時波動很大,我們預計這種波動會引起對我們產品的需求波動。此外,全球經濟總體上的不利狀況也可能對我們客户的運營結果產生不利影響。客户經營業績的任何重大不利變化都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
市場對LiDAR,特別是全息LiDAR技術的採用還不確定。如果LiDAR的市場應用不能繼續發展,或者發展速度慢於我們的預期,我們的業務將受到不利影響。
我們基於LiDAR的全息ADAS解決方案可應用於終端市場的不同用例。儘管汽車行業已經投入了相當大的努力來研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的LiDAR產品,但LiDAR產品,特別是全息LiDAR產品在商業車輛中的應用普遍受到限制。我們不斷研究新興的和競爭的傳感技術和方法,我們可能會增加新的傳感技術,以解決LiDAR在檢測顏色和低反射率對象以及在極端天氣條件下執行方面的相對不足。然而,LiDAR產品仍然相對較新,其他傳感模式,或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式,包括不同技術的組合,可能會在ADAS和自動駕駛行業獲得接受或領先。即使LiDAR產品被用於第一代自動駕駛技術和某些ADAS產品,我們也不能保證LiDAR產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。
自動駕駛系統或自動駕駛汽車的市場增長潛力很難預測,特別是考慮到新冠肺炎疫情的經濟後果。我們預計,到自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時,基於激光雷達和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果LiDAR產品的商業化沒有成功,或者沒有我們或市場預期的那麼成功,或者當自動駕駛汽車技術達到大眾市場採用時,如果其他傳感模式獲得市場參與者和監管機構的接受,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會,包括但不限於工業和安全機器人、地形和測量的測繪應用以及智能城市倡議。我們相信,我們未來的收入增長,如果有的話,將在一定程度上取決於我們在這些新市場中擴張的能力,以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險,在許多情況下,要求我們滿足該市場的特殊要求。滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新,發展迅速,在許多市場或行業都未經驗證。我們汽車行業以外的許多客户仍處於測試和開發階段,我們不能確定他們是否會將我們的LiDAR產品或系統商業化,或者根本不會。我們不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場,或者汽車市場以外的任何市場。如果LiDAR技術不能在汽車行業以外取得商業成功,或者市場發展速度慢於我們的預期,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
11
目錄表
如果定價不足以使我們達到盈利預期,我們的運營結果可能會受到嚴重影響。
如果我們不能為我們的服務和解決方案獲得足夠的定價,我們的收入和盈利能力可能會受到嚴重影響。我們能夠為服務和解決方案收取的費率受多種因素影響,包括:
● | 一般經濟和政治條件; |
● | 本行業的競爭環境; |
● | 我們提供的服務和產品的市場價格; |
● | 與客户簽訂合同時的議價能力; |
● | 我們客户的喜好和降低成本的願望;以及 |
● | 我們能夠在整個合同期內準確估計、監控和管理我們的合同收入、銷售成本、利潤率和現金流。 |
此外,由於使用替代定價、工作組合和服務提供商數量等因素,我們在新技術的服務和解決方案方面的盈利能力可能與我們當前業務的盈利能力不同。
中國全息技術服務行業及相關行業的競爭環境影響我們以多種方式獲得優惠定價的能力,其中任何一種方式都可能對我們的經營業績產生重大負面影響。我們越不能區分和/或清楚地傳達我們的服務和解決方案的價值,價格就越有可能成為選擇服務提供商的驅動因素。此外,競爭對手推出新服務或產品可能會降低我們為所提供的服務或產品獲得優惠定價的能力。有時,競爭對手可能願意以比我們更低的價格簽訂合同,以努力進入新市場或增加市場份額。此外,如果競爭對手開發和實施能夠產生更高效率和生產率的方法,他們可能會更好地以更低的價格提供類似的服務。因此,未能採取足夠的定價政策或及時有效地調整我們的定價政策可能會對我們在行業中的競爭地位造成不利和重大影響,從而可能對我們的運營和財務狀況產生不利和重大影響。
我們預計將產生大量的研發成本,並投入大量資源識別新產品並將其商業化,這可能會顯著降低我們的盈利能力,而且不能保證這些努力最終會為我們帶來收入。
我們未來的增長取決於滲透新市場,使現有技術和產品適應新的應用和客户要求,並推出獲得市場接受的新服務和產品。作為我們設計、開發、製造新產品並將其商業化和增強現有產品的努力的一部分,我們計劃招致大量的、可能會增加的研發成本。由於我們將研發費用計入運營費用,這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外,全息激光雷達的性能取決於涉及汽車集成電路(IC)、全息圖像處理和算法軟件集成的軟件和硬件解決方案。生產這些複雜部件可能需要極高的成本,這可能會降低我們的利潤率或增加我們的損失。
我們未來可能需要籌集額外的資本來執行我們的商業計劃,這些計劃可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。
未來,我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況,我們可能會決定進行股權或債務融資,或出於其他原因進行信貸安排。為了進一步發展與現有或潛在客户及合作伙伴的業務關係,我們可能會向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資,或者根本不能。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金,或者如果我們向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係,我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資,我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
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如果我們的全息LiDAR產品不被汽車原始設備製造商(OEM)或其供應商用於ADAS應用,其市場份額將受到重大不利影響。
多年來,OEM及其供應商一直在開發自動駕駛和ADAS行業的應用程序。這些原始設備製造商和供應商在訂購大量LiDAR產品之前會進行廣泛的測試或識別過程,因為這些產品將作為更大的系統或平臺的一部分發揮作用,並且必須符合某些其他規範。在未來,我們可能會花費大量的時間和資源來讓我們的產品被汽車OEM及其供應商選擇,這被稱為“設計贏”。在自動駕駛和ADAS技術方面,設計勝利意味着我們的全息LiDAR產品已被選擇用於特定型號。如果我們的產品沒有被OEM或其供應商選擇用於一種型號,或者如果我們的產品在該型號上不成功,則不太可能在該OEM的其他型號上部署。如果我們無法從一個或多個汽車OEM或其供應商那裏贏得大量車型,我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們有重要的客户集中度,在截至2022年12月31日和2023年12月31日的幾年裏,有限數量的客户佔我們收入的重要部分。
在截至2023年12月31日的一年中,我們的五大客户總計約佔我們收入的57.7%,我們最大的客户約佔我們收入的25.0%。每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時,就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們的產品和服務的未來需求水平,也無法預測這些客户在最終用户市場對產品和服務的未來需求。此外,來自這些客户的收入可能會不時波動,這可能會受到市場狀況或其他因素的影響,其中一些因素可能不是我們所能控制的。此外,我們可能無法以商業上合理的條款維持和鞏固我們與這些主要客户的關係,或者根本無法維持和鞏固我們的關係。因此,來自我們主要客户的收入的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的子公司在很大程度上依賴於有限數量的供應商進行採購,這可能會導致集中度風險增加。
我們和我們的子公司也與數量有限的供應商開展業務。在截至2022年和2023年12月31日的年度中,我們總購買量的13.8%和62.6%分別來自一家和三家供應商。
如果任何一家供應商未能履行我們的合同義務,或者如果我們無法找到其他供應商提供相同水平的供應,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外,我們不能向您保證第三方供應商的表現會令人滿意,如果他們表現不佳,將對我們業務的現金流或盈利能力產生實質性的不利影響。
從設計勝出到實施的時間很長,我們面臨合同被取消或延期或執行不成功的風險
潛在客户,包括汽車行業的客户,通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品,並確認它們可以與其他技術集成,然後才能將它們納入任何特定的系統、產品或型號。我們的新客户產品的開發週期根據應用、市場、客户和產品的複雜程度而變化很大。例如,在汽車市場,這一開發週期可能是五到七年或更長時間。在某些其他市場,開發週期可能是幾個月到一年或兩年。這些開發週期導致我們在實現任何商業化收入之前進行資源投資。此外,我們還面臨客户取消或推遲實施我們的技術的風險,以及我們無法將我們的技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中的風險。此外,如果包含我們LiDAR產品的系統、產品或車輛型號不成功,包括與我們的技術無關的原因,我們的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致無法預見的延遲或費用,這可能會減少市場對我們新產品的採用,損害我們在當前或潛在客户中的聲譽,導致產品退貨或使我們面臨產品責任和其他索賠,並對我們的運營成本產生不利影響。
我們的產品技術含量高,結構複雜,製造標準高。這些產品在過去和將來可能會在不同的開發階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外,未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞,特別是在推出新產品或發佈新版本時,可能會導致(I)包含我們產品的技術的最終用户或周圍地區的用户受到嚴重傷害,(Ii)客户永遠無法將包含我們產品的技術商業化,以及(Iii)針對我們的訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在經過客户測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話,我們可能會產生巨大的額外開發成本以及產品召回、維修或更換成本。此外,在這種情況下,我們還可能體驗到更高水平的產品回報,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。這些問題也可能導致我們的客户或其他人向我們索賠。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌,客户可能不願購買我們的產品,這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。
成本控制失敗可能會對我們產品的市場採用率和盈利能力產生負面影響。
我們的產量取決於我們以可接受的價格生產和/或採購某些關鍵零部件和原材料的能力。如果我們不能降低或控制由此產生的成本,我們可能無法為我們的產品定價具有競爭力,這反過來可能會降低我們產品的市場採用率。此外,成本控制的失敗也可能對我們的盈利能力造成實質性的不利影響。因此,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
持續的定價壓力可能會導致我們的盈利能力下降,甚至出現虧損。
汽車OEM對包括我們在內的供應商擁有巨大的影響力,因為汽車零部件供應行業競爭激烈,固定成本基礎很高。因此,我們預計將受到來自汽車OEM及其供應商的巨大持續壓力,要求他們降低我們產品的價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本舉措,定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價,我們的盈利能力將受到不利影響。
我們的經營歷史有限,可能無法維持快速增長、有效管理增長或實施業務戰略。
我們的運營歷史有限。儘管我們自開展業務以來經歷了顯著的增長,但我們的歷史業績和增長率可能並不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現類似的結果,也不能像過去那樣以同樣的速度增長。為了配合中國全息技術服務行業的發展,我們可能需要調整和升級我們的產品和服務,或修改我們的業務模式。這些調整可能達不到預期的結果,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,我們的快速增長和擴張已經並預計將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。我們不能保證我們未來的增長會以類似的速度持續下去,或者根本不會。我們認為,我們的收入、支出和經營業績可能會因各種我們無法控制的因素而有所不同,這些因素主要包括一般經濟狀況、緊急情況以及可能影響我們的業務運營和我們監控成本的能力的政策、法律和法規的變化。此外,我們開發新的收入來源、多樣化的盈利方式、吸引和留住客户、繼續開發創新技術、提高品牌知名度、拓展新的細分市場以及適應中國快速變化的監管環境的能力,也將在很大程度上影響我們未來的增長。因此,我們的歷史業績並不能預測我們未來的財務表現。
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如果我們不能吸引、留住和聘用適當技能的人才,包括高級管理和技術專業人員,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功有賴於留住高技能的高管和員工。對高素質和高技能員工的競爭非常激烈。我們未來的成功還取決於繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力,特別是包括軟件工程師、激光雷達科學家和全息技術專業人員。我們持續有效競爭的能力取決於吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工離職,我們成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。我們還可能不得不在確定、招聘、培訓和留住離職員工的繼任者方面產生巨大的成本。
我們的業務在很大程度上取決於市場對我們品牌的認可度,而媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信,提升我們的品牌和擴大我們的客户基礎是保持我們競爭優勢的基石。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能是毀滅性的,可能會對我們品牌的公眾形象產生實質性和不利的影響,進而減少我們產品和服務的銷售。有關的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題,包括:
● | 股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當行為; |
● | 對我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言; |
● | 用户對我們的產品和服務質量的投訴; |
● | 涉及我們和我們平臺上提供的內容的版權或專利侵權行為;以及 |
● | 因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。 |
除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備,包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的,因為它的影響沒有給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的和容易獲得的。有關我們、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
未能維護、保護和提升我們的品牌,或未能執行我們的知識產權,可能會損害我們的業務和運營結果。
我們相信,保護商業祕密、專利、商標和域名是我們成功的關鍵。特別是,我們必須維護、保護和加強與我們的全息技術服務相關的知識產權。它的知識產權對於擴大個人和企業用户的數量以及增加他們對我們服務的信任至關重要。我們致力於根據中國法律和相關協議保護我們的知識產權。我們通常與員工簽訂保密協議,以限制訪問、披露和使用我們的專有信息。然而,我們不能保證我們採取的合同安排和其他措施足以防止我們的專有信息被竊取,防止競爭對手獨立開發類似的技術,或防止任何模仿它的企圖。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的措施可能不足以防止知識產權被盜。如果我們起訴知識產權執法,訴訟可能會導致巨大的成本和我們的管理和財政資源的分散。如果不能保護我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們可能很容易受到其他公司提起的知識產權侵權指控。
儘管我們開發並擁有核心知識產權,但對中國知識產權法和知識產權標準的解釋仍在不斷演變,可能存在不確定性。因此,可能會有基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。我們為針對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴的知識產權索賠進行辯護,無論是否有正當理由,都可能耗時、訴訟或和解成本高昂,轉移管理資源和注意力,並迫使我們獲得知識產權和許可證,這可能涉及鉅額使用費或其他付款。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效,並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響,並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品,這可能需要大量的努力和費用。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權,即使不屬實,也可能對我們與客户的關係產生不利影響,可能會阻止未來的客户購買我們的產品,並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能無法保護我們的源代碼不被複制,如果有未經授權的泄露。
源代碼,即我們中間件和軟件程序和解決方案的詳細程序命令,對我們的業務至關重要。雖然我們將我們的部分應用程序和操作系統源代碼授權給幾個被許可方,但我們採取了重大措施來保護我們大部分源代碼的保密性。如果我們的源代碼泄露,我們可能會失去對該代碼未來的商業祕密保護。然後,第三方可能更容易通過複製功能與我們競爭,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
第三方可能會註冊商標或域名,或購買與我們商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵詞,或盜用我們的數據和複製我們的平臺,所有這些都可能給我們的用户造成混淆,轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力,或損害我們的聲譽。
為了將潛在客户從我們轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平臺,競爭對手和其他第三方可能會購買(I)與我們的商標相似的商標,以及(Ii)在互聯網搜索引擎廣告程序以及所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中與我們的品牌或網站令人困惑地相似的關鍵字,以便將我們的潛在客户轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平臺。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法阻止這種未經授權的使用,競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在客户從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺,這可能會損害我們的聲譽,並導致我們損失收入。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施而受到損害。
我們的業務有賴於我們的信息技術(“IT”)系統的持續可靠運行。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未被發現的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽,並導致我們的客户和最終用户遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷,無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的,那麼我們的用户體驗可能會受到負面影響,這反過來可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的最終用户數量增加,我們的平臺上產生了更多的用户數據,我們可能需要擴展和調整技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲和處理內容。
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我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能,這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足或安全漏洞。
在中國,幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下保持的。此外,我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們獲得替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏,中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京和深圳等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力,那麼我們可能無法擴大我們的客户基礎,我們的服務的採用可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
此外,我們無法控制電信服務供應商提供服務的成本。如果我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外,如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加,一些用户可能無法接入移動互聯網,從而導致移動互聯網用户的增長放緩。這種減速可能會對我們繼續擴大用户羣的能力產生不利影響。
我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術,任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的業務部分依賴於各第三方提供的服務以及與各第三方的關係。我們在運營中使用的一些第三方軟件目前是公開的,並且免費提供。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開該軟件,那麼我們可能需要支付大量費用來獲得許可證、尋找替代軟件或自行開發軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、找到或開發替代軟件,或根本無法獲得,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係,我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的保險單可能不會為與我們的業務運營相關的所有索賠提供足夠的保險。
我們經營各種保險,如團體人身意外險和企業員工福利保險。然而,我們的保險範圍在金額、範圍和利益方面仍然有限。中國的保險公司提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。任何未投保的業務中斷、訴訟或法律程序或自然災害,如流行病、流行病或地震,或其他我們無法控制的事件,都可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力。如果我們被要求對未投保的損失或超出我們保險範圍的投保損失的金額和索賠負責,那麼我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因此受到實質性的不利影響。
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在我們的正常業務過程中,我們可能會受到索賠、糾紛或法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時受到索賠、糾紛或法律程序的影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會收到來自政府當局和監管機構的正式和非正式詢問,詢問我們是否遵守適用的法律和法規,其中許多正在演變,可能會受到解釋。我們的員工、客户、媒體合作伙伴、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他第三方可能會對我們提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些主張可依據各種法律主張,包括但不限於廣告法、互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。我們還可能因為我們的媒體合作伙伴或廣告客户的行為而受到訴訟。此外,我們的一些服務協議包含某些賠償條款,要求我們對客户的某些違規行為、侵犯知識產權、人身傷害和死亡索賠進行賠償。我們的賠償義務可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
不能保證我們會在法律和仲裁行動中成功地為自己辯護,或者在各種法律下維護我們的權利。如果這些訴訟的結果對我們不利,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地在法律和仲裁行動中為自己辯護,或根據各種法律維護我們的權利,向有關各方執行我們的權利可能是昂貴、耗時的,最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰,包括但不限於暫停或吊銷我們的營業執照。
我們可能需要額外的資本來支持或擴大我們的業務,而我們可能無法以及時的方式或可接受的條件獲得這些資本,如果真的有的話。
雖然我們相信來自經營活動的預期現金流,加上手頭的現金,將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出,但我們不能向您保證情況會是這樣。如果我們尋求投資、收購或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股份進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們業務的運營和財務契約。歷史上,我們一直使用銀行借款為業務提供部分資金。我們不能向您保證,如果有的話,我們將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供額外的資金。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限,作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家美國上市公司的過渡,因為根據美國聯邦證券法,該公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將導致更少的時間用於管理和我們的增長,這可能會損害我們的業務、前景和運營結果。我們可能沒有足夠的人員,在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求。
我們可能會受到中國互聯網相關行業和公司法律法規的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容:
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目錄表
● | 中國對互聯網業務的監管存在不確定性,包括不斷演變的許可做法和實名註冊的要求。吾等的中國附屬公司可能被要求持有若干許可證、執照或經營,吾等可能無法及時取得或維持所有所需的許可證或批准、許可證,或未能完成目前或未來營運所需的備案、登記或其他手續,以及吾等可能無法續期若干許可證或執照或續期若干備案或註冊或其他手續。 |
● | 中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。我們無法確定這個新機構或未來成立的任何新機構可能有什麼政策,或者他們可能如何解釋現有的法律、法規和政策,以及它們可能如何影響我們。此外,可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策,以規範互聯網活動。如果這些新的法律、法規或政策頒佈,我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新規定生效後不遵守,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會中斷。 |
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性,我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
我們的業務可能會暴露在互聯網數據中,我們必須遵守與網絡安全相關的中國法律和法規。這些法律和法規可能會產生意想不到的成本,使我們因合規失敗而受到執法行動,或者限制我們的部分業務,或者導致我們改變數據做法或商業模式。
我們的業務暴露在大量數據中。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。包括:
● | 保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用; |
● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及 |
● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
世界各地的政府,包括中國政府,已經制定或正在考慮制定與在線商業相關的立法。可能會增加與收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備識別符(例如IP地址或移動唯一設備識別符)有關的立法和法規,以及其他數據保護和隱私法規。中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。所有這些法律法規可能會導致額外的費用,任何不遵守的行為可能會使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽,並對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中實施,也存在不確定性。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外,世界各地的監管當局最近已通過或正在考慮多項有關數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納,以及其不確定的解釋和應用,除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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與財務和會計有關的風險因素
我們之前發現了某些重大弱點 這些弱點可能繼續導致我們未能維持有效的財務報告內部控制系統,並可能 導致合併財務報表的重大錯報或導致我們無法履行我們的定期報告義務。
在審計我們截至2022年和2023年12月31日止年度的綜合財務報表的過程中,根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,我們在財務報告的內部控制方面發現了某些重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到預防 或及時發現。
第一個重大弱點 是我們沒有保持有效的控制環境。具體地説,MC在財務報告方面缺乏足夠的資源 以及瞭解美國公認會計準則的會計人員,尤其是在解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則進行相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求方面缺乏足夠的資源。為了解決這一重大弱點,我們已經實施並將繼續實施多項補救措施,以解決重大弱點,包括: (I)聘請具有美國公認會計準則相關經驗和必要專業知識的人員,以加強我們的財務報告職能,並設計和實施必要的控制措施,以補救重大弱點;(Ii)設計和實施控制措施,以確保與複雜交易的會計和財務報告相關的數據的完整性和準確性;
第二個重大弱點是我們缺乏正式的政策和程序來建立風險評估流程和內部控制框架,並且缺乏內部審計職能來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。為了應對這一重大弱點,我們在2021年啟動了一項補救計劃。我們的補救工作主要集中在:(I)識別和評估我們面臨的風險;(Ii)通過書面政策和程序採取控制活動以降低風險;(Iii)確保有效的內部和外部溝通環境以及我們遵守標準做法的所有部分;以及(Iv)定期監測以核實 內部控制是否正常運作。
我們繼續投入大量 努力和資源來補救和改善上述弱點。截至本年度報告日期,我們 未發生與為解決這兩個弱點而採取的措施相關的材料成本。但是,隨着我們進一步採取此類措施,我們可能會產生額外的運營成本。
在業務合併完成後,MC成為Golden Path(目前稱為MicroCloud Hologram Inc.)的一部分,該公司是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在20-F或10-K表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,以及我們的獨立註冊會計師事務所在我們的年度報告中證明並報告我們財務報告內部控制的有效性。在截至2023年12月31日的財年,我們被豁免此類要求,因為根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”,並有資格利用某些豁免,包括前述的豁免。我們未來可能不會被豁免,我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或該等內部控制的記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,在可預見的未來,我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。我們將繼續實施補救措施的進程,但不能保證這些措施將完全彌補任何已發現的缺陷,也不能保證未來不會發現我們的控制和程序中更多的重大缺陷。
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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,由於這些標準會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,根據第404節,我們對財務報告具有有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們普通股的交易價格下降。
此外,對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
當我們重新評估我們的商譽或可攤銷無形資產時,我們可能被要求將一筆重大的 費用計入收益。
根據美國公認會計原則,我們每年或在發生事件或情況變化時進行商譽減值測試,以表明商譽可能減值 。當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,我們還必須審查我們的可攤銷無形資產的減值情況。可能被認為是環境變化的因素表明,我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回,包括股價和市值的下降以及本行業增長速度放緩或下降,或者從之前收購的資產中撤資。在確定商譽或可攤銷無形資產的任何減值期間,我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大的 收益費用 。看見“附註9-商譽” 本年度報告所載合併財務報表附註。
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與中國做生意有關的風險因素
中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的收入基本上全部來自內地的中國,主要來自中國的營運公司。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而,中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去三十年經歷了顯著增長,但不同地區及不同經濟行業的增長並不均衡。中國政府採取措施鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟,但可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。
儘管中國經濟在過去十年大幅增長,但這種增長可能不會持續,中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對特定行業或中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷以及中美之間的政治緊張局勢可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰,包括美聯儲終止量化寬鬆政策、歐元區自2014年以來經濟放緩以及英國脱歐影響的不確定性。自2012年以來,中國經濟增長較前十年有所放緩,且趨勢可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂,這些都導致了市場波動。
如果我們計劃在國際上拓展業務並在未來跨境開展業務,政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們的競爭地位,或者阻止我們能夠在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是,美國和中國之間的國際經濟關係緊張加劇。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國的美國政府所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動,2020年1月15日,美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與人民Republic of China經貿協定》,作為第一階段貿易協定,於2020年2月14日生效。雖然當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國全息技術行業的直接影響尚不確定,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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此外,作為美國對獲取目前受國內法律(尤其是中國的法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分,前美國總裁唐納德·J·特朗普於2020年12月18日簽署了《外國公司問責法案》,要求美國證券交易委員會在法案頒佈後90天內提出規則,禁止註冊人的證券在法律生效後連續三年不接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所上市或在場外交易。《外國公司問責法》和任何擬議的美國證券交易委員會規則都可能對中國在美國上市的公司的股票表現產生實質性和不利的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩,以及美國和中國之間的政治緊張局勢,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會和上市公司審計委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對包括中國在內的新興市場公司實施更多、更嚴格的標準,尤其是沒有受到審計委員會審查的非美國審計師。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議,即(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求,以及(Iii)根據公司核數師的資格對申請人或上市公司實施額外和更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2022年12月23日,《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)頒佈,修訂了HFCAA,將上述檢查期限從連續三年縮短至兩年,從而縮短了如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求,我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。
截至2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案,以落實國會授權的《追究外國公司責任法案》的提交和披露要求。2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條,該規則將為PCAOB根據HFCA法案做出以下決定建立一個框架:PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過最終修正案,落實國會授權的《外國公司問責法》的提交和披露要求。
由於無法接觸PCAOB在中國的檢查,PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,因此評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更為困難。
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我們的審計師在PCAOB註冊,並受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師Assenure PAC總部設在新加坡。因此,我們的審計師受制於PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定。此外,PCAOB目前可以檢查我們中國子公司或任何中國子公司的審計工作底稿。儘管如上所述,如果未來中國監管機構發生任何監管變更或採取措施,不允許委派政治行動委員會向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大了確定的範圍,使我們受HFCA法案(經修訂)的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處,從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場,並可能根據HFCA法案禁止我們的證券交易,包括在國家交易所和“場外”市場的交易。然而,如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管,禁止我們現有的審計師在中國從事工作,那麼我們將需要更換我們的審計師,而我們的新審計師準備的審計工作底稿可能在沒有中國當局批准的情況下無法被PCAOB檢查,在這種情況下,PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外,由於最近在實施《追究外國公司責任法案》方面的發展,我們不能向您保證,美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或與我們的財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗是否充足後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。HFCA法案中要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的公共會計師事務所,如果PCAOB在未來的這個時候無法檢查我們的會計師事務所,可能會導致我們在未來被摘牌。
中國法律法規的頒佈、解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,新規則的頒佈以及對許多法律、法規和規則的解釋和解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。具體來説,中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈),可能具有追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
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我們可能會遵守中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規。
我們可能會遵守中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能是相互衝突的,特別是關於外國法律。特別是,有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同,可能有不同的解釋,而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
我們希望獲得有關客户和最終用户運營的各個方面的信息,以及關於我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關客户運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護這些信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》,禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。
根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如,中國的各個監管機構,包括中國網信辦、公安部和SAMR,以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。
2016年11月,中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法,並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律,將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月,中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。2021年7月10日,中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿(《辦法草案》),其中要求,除關鍵信息基礎設施的運營者外,任何進行數據處理的數據處理者
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影響或可能影響國家安全的活動也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素,其中包括:(1)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬或非法使用或出境的風險;(2)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示,根據擬議的規則,持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時,現在必須申請網絡安全批准,因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定,也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國網信辦認定我們遵守這些規定,我們可能會被要求從納斯達克退市,我們可能會受到罰款和處罰。
最近,中國領導的網信辦對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)採取了行動,理由是它們涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告,這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的,這三部法律旨在“防範國家數據安全風險,維護國家安全,維護公共利益”。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。數據安全法還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務,包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據,收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的必要限制成本和其他負擔,可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。
中國互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,根據該辦法,目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的廣泛程度,以及它們將對整個全息技術行業,特別是我們產生什麼影響。中國的監管機構可能會對不遵守規定的公司處以罰款或暫停運營的處罰,這可能會導致我們從美國股市退市。此外,如果未來即將頒佈的網絡安全審查辦法將要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可,我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得,或者根本不能獲得許可的不確定性。
在新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈後,我們不再因此次發行而受到CAC的網絡安全審查,原因是:(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供,而是通過我們的商業客户提供;(Ii)我們在商業運營中並不擁有大量的個人信息;以及(Iii)在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,對於措施草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將這些法律對我們的不利影響降至最低。
截至本年度報告發布之日,我們尚未接到任何相關中國政府部門的通知,即我們被認定為或被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理運營商”。我們也不知道有任何要求我們應該提交網絡安全審查,我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告、制裁或監管機構對此次發行的任何反對意見。然而,由於預計將加強網絡安全法律法規的實施,不能保證我們未來不會被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商,也不能保證辦法草案不會進一步修改,也不能保證其他法律法規不會出台,以要求我們接受網絡安全審查或其他合規要求。在這種情況下,我們在解決這種加強的監管要求方面可能面臨挑戰。
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2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。PIPL規範了個人身份信息的收集,並試圖解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們主要向企業客户提供全息數字孿生技術資源庫服務,與個人最終用户的互動有限,這意味着我們對客户個人身份識別信息的潛在訪問或接觸是有限的。然而,如果我們無意中通過我們的全息數字孿生技術資源庫服務訪問或存儲客户的個人身份信息,那麼我們可能面臨更大的PIPL風險敞口。
我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響,我們將面臨不確定性,即是否能及時完成任何許可或其他所需行動,或者根本不能。鑑於這種不確定性,我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果我們的股權所有權受到中國當局的質疑,可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
我們不是一家運營公司,而是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們的業務由我們的子公司進行。商務部、發改委於2021年12月27日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》),並於2022年1月1日起施行。2021年負面清單取代了《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》(《2020年負面清單》),成為商務部對外商投資進行管理和監督的主要管理和指導依據。由於未列入2021年負面清單的行業被歸類為允許外商投資的行業,我們的企業都不在2021年負面清單和2020年負面清單之列,我們及其子公司的經營活動屬於商務部允許的活動,不受外商投資和股權限制。因此,我們能夠通過我們全資擁有的中國子公司開展業務,而不受中國外商投資法律和法規施加的限制。然而,不確定相關的中國政府當局是否會得出與我們相同的評估,即我們只在許可行業運營,或者這種評估在未來是否會改變。如果該評估受到相關中國政府當局的質疑,可能會對我們的業務運營和您的投資價值造成重大不利影響。根據吾等對現行中國法律的理解,吾等現行的組織架構是有效的,而中國附屬公司的所有權結構符合現行的中國法律,並將於合併後立即遵守現行的中國法律。然而,這一結論存在不確定性,因為我們不能向您保證,中國有關政府機構將得出與我們相同的結論。未來,如果我們對中國經營子公司的股權所有權受到中國當局的質疑,將對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。如果未來中國政府不允許外資持股,我們在中國的子公司的所有權可能會被撤銷,你的普通股可能最終一文不值。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部,而且大多數是中國公民。因此,我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
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在美國常見的股東索賠,包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠,在中國身上,從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。
根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“風險因素-與投資我們普通股相關的風險因素-您在保護您的利益時可能會面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”
根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為“中國居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立的企業事實就中國企業所得税而言,中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”,其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,即《國家税務總局第82號通知》,其中對確定中資境外法人企業是否為中華人民共和國税收居民企業提供了一定的具體標準。事實一家在境外註冊成立的中國控股企業的“管理機構”位於中國。繼《國税局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,即《國税局公告45》,並於2011年9月1日起施行,為《國税局第82號通知》的實施提供更多指導。
根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將被視為中國税務居民企業,因為它擁有“事實(B)其財務及人力資源決策須由中國內地人士或團體決定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東大會的會議紀錄及檔案均設於中國或保存於中國;(D)不少於半數有表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。Sat公告45進一步澄清了居民身份確定、確定後的管理以及主管税務機關。
儘管SAT第82號通告和SAT Bullet 45只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中華人民共和國個人或外國人控制的境外註冊企業,但其中規定的確定標準可能反映了SAT對術語如何事實無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制,在確定離岸企業的税務居民身份時,都可以使用“管理機構”。
我們認為,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業,即使事實SAT第82號通告中規定的“管理機構”適用於我們。但是,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,吾等可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税,這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。
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目錄表
雖然根據企業所得税法,一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税收入”的資格,但我們不能向您保證,我們的中國子公司向我們的開曼羣島控股公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税,因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構,以及中國税務機關尚未就處理向中國企業所得税目的視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。
本公司普通股的非中國居民持有人亦可能須就吾等支付的股息繳納中國預扣税,以及就出售或以其他方式處置普通股所得收益繳納中國税,前提是該等收入來自中國境內。非中國居民企業持有人的税率為10%,非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下,我們將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税務條約或類似安排,任何中國税務責任均可減少。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的,但如果我們被歸類為中國居民企業,我們普通股的非中國居民持有人收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入仍不清楚。任何此類税收都將減少您在我們普通股上的投資回報。
我們不能向您保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得,不會就任何內部重組施加報税和扣繳或繳税義務,我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税,或對該等收益的任何調整,都將導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
根據相關税務條約,吾等可能無法就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給吾等的股息獲得若干利益。
我們是一家獲豁免的有限責任公司,用作控股公司,根據開曼羣島的法律註冊成立,因此依賴我們的中國附屬公司通過我們的香港附屬公司支付給我們的股息和其他股權分派,以滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法,中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或雙重避税安排,以及國家税務總局發佈的第81號通告,如果中國企業在分紅前12個月內至少有25%由香港企業持有,並經中國有關税務機關認定符合其他要求,則該預提税率可降至5%。此外,根據2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》,非居民企業應確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠,並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他相關税收規章制度,享受降低的預提税率也有其他條件。吾等不能向閣下保證,吾等有關香港附屬公司是否有資格受惠於優惠税務待遇的決定不會受到中國相關税務機關的質疑,或吾等將能夠完成向有關中國税務機關提交的必要文件,並受惠於雙重避税安排下有關吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息的5%優惠預提税率。
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我們的中國子公司可能面臨與中國高新技術企業和免税地位相關的特別優惠所得税税率的不確定因素。
其中上海夢雲、深圳夢雲、深圳博威三家子公司已獲得高新技術企業認證。2017年10月,上海夢雲獲得了《高新技術企業》納税資格,2020年12月進一步續簽,2017年1月至2023年12月,其法定所得税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得了《高新技術企業》納税資格,並於2021年12月進一步續簽,2018年1月至2024年12月,其法定所得税率降至15%。深圳博威於2021年12月獲得了《高新技術企業》納税資格,2021年12月至2024年12月,其法定所得税率降至15%。根據中國法律,上海夢雲、深圳夢雲和深圳博威應在三年內滿足《高新技術企業認定管理辦法》及相關指引規定的所有條件,包括相關的財務、研發門檻、製造及其他要求。我們不能保證上海夢雲、深圳夢雲和深圳博威在未來三年內可以保持高新技術企業認證,如果上海夢雲、深圳夢雲和深圳博威被認為不符合享受此類税收優惠的資格,該所得税優惠可能被取消。也不能保證上海夢雲、深圳夢雲和深圳博威在三年優惠期滿後獲得新的高新技術企業認證。因此,我們的財務狀況和運營可能會因這些變化而受到不利影響。
此外,我們的某些子公司霍爾果斯維儀、霍爾果斯有實、霍爾果斯博威和霍爾果斯天悦夢於2016年至2020年在新疆霍爾果斯組建並註冊,中國於2016年在新疆喀什成立並註冊,中國於2016年在喀什成立並註冊。這些公司5年內不繳納所得税,由於當地税收政策吸引各行各業的公司,這些公司可以在5年後再獲得兩年的免税地位和三年的12.5%的所得税減免税率。然而,地方税務局有可能改變其政策,這些子公司未來可能需要繳納中國所得税。
此外,財政部和國家税務總局於2019年1月17日聯合下發財税2019年第13號,明確自2019年1月1日至2021年12月31日,符合條件的小企業年應納税所得額100萬元人民幣的,減按75%的税率(即實際税率為5%),收入在100萬元至300萬元人民幣之間的,按20%的税率減50%(即實際税率為10%)。2021年4月2日,財政部和國家税務總局進一步聯合發佈財税2021年第12號,明確自2022年1月1日至2022年12月31日,符合條件的年應納税所得額100萬元人民幣的小型企業,可在財税2019年第13號的基礎上再減50%(即有效税率為2.5%)。2022年3月14日,財政部和SAT進一步聯合發佈了財税2022年第13號,明確自2022年1月1日至2022年12月31日,符合條件的小企業收入在100萬元至300萬元之間的,有資格在財水2019年第13號的基礎上再享受50%的減免(即有效税率為5%)。2023年3月27日,財政部和國家税務總局進一步聯合發佈財税2023年第6號,明確自2023年1月1日至2024年12月31日,符合條件的年應納税所得額100萬元人民幣的小型企業,減按25%的税率計入應納税所得額,並按20%的税率(即實際税率為5%)繳納企業所得税。2022年1月1日至2024年12月31日,100萬元至300萬元的所得減按25%的税率計入應納税所得額。企業所得税税率為20%(即實際税率為5%)。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度,深圳天悦夢、深圳裕世安和深圳雲腦均有資格適用這一政策。
在一定程度上,我們無法在未來獲得類似的上述優惠税率,從而使我們目前的有效税率不能代表未來的結果。因此,我們和我們的關聯公司開展業務的國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化,任何此類變化都可能對我們和我們的關聯公司產生不利影響。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着關於非居民投資者轉讓和交換我們的股票的以前的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或稱《國家税務總局公報7》。根據本公告,非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條,“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
SAT Bullet7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們是此類交易中的轉讓方,我們可能需要履行申報義務或納税義務,如果我們是SAT公告7項下此類交易的受讓方,我們可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份,我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人濫用,我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
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中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
根據2008年1月生效的勞動合同法及其實施細則和2013年7月生效的修正案,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都受到了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法,以及地方主管部門的廣泛自由裁量權,勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則,因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用,特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位必須與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。
由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證,我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的運營或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。
2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和規則,為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外,2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須經商務部批准後才能完成。此外,由商務部發布並於2011年9月起施行的安全審查規則明確,外國投資者進行的引發“國防安全”擔憂的併購和外國投資者可能通過的併購。事實對引起“國家安全”擔憂的國內企業的控制受到商務部的嚴格審查,這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
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未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批過程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,根據併購規則,中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其關聯中國實體的,此類併購須經商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定,中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋,要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的併購能夠獲得商務部的批准,如果我們未能獲得這些批准,我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。
根據2006年8月通過的一項規定,我們的發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准,如果需要,我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。
由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而,在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面,仍存在很大的不確定性。目前,中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。
基於我們對中國現行法律的理解,我們有理由相信,鑑於以下情況,我們的普通股在納斯達克交易不需要中國證監會批准的規則和法規:
● | 我們並非為上市目的而成立的特殊目的載體,而是通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司而成立的,因為我們持有我們在中國的子公司的股權;以及 |
● | 2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月起施行的商務部發布的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》明確,境外投資者併購中存在的具有國防安全顧慮的併購和境外投資者可以通過的併購交易事實對引起“國家安全”擔憂的國內企業的控制受到中國商務部(MOFCOM)的嚴格審查,這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。 |
此外,併購規則旨在要求由中國境內公司或個人直接或間接控制並通過收購中國境內權益在海外上市而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所交易該特別目的載體的證券之前,必須獲得中國證監會的批准。中國證監會尚未就本次發行等發行是否符合中國證監會併購重組規則的審批程序發佈任何最終規則或解釋。根據併購規則,吾等的證券交易無需獲得中國證監會的批准,但併購規則將如何解讀和實施仍存在不確定性,上述意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。
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我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰,因為我們沒有就此次發行尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國實體支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此,如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
國家外匯管理局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即國家外匯管理局第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
國家外匯管理局發佈第37號文,以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。倘我們的中國居民或實體股東未在當地外匯局分支機構完成登記,我們的中國附屬公司可能會被禁止向我們分派其利潤及任何削減股本、股份轉讓或清盤所得款項,而我們向中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外,未能遵守上述外匯管理局登記,可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。
然而,吾等可能不會獲知與吾等有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份,亦不能強迫我們的股東遵守外管局第37號通函的要求。儘管我們的中國居民或實體股東已遵守國家外匯管理局第37號通函,但我們不能向您保證,我們所有中國居民或實體的股東未來將進行或獲得國家外匯管理局第37號通函所要求的任何適用登記或批准。如該等股東未能遵守外管局第37號通函,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,吾等可能會被罰款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力或影響吾等的所有權結構,從而對吾等的業務及前景造成不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司貸款或向我們的中國子公司提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉讓任何資金,不論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須得到商務部在其當地分支機構的批准或備案,並在外管局授權的當地銀行登記。此外,(I)任何外國貸款
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目錄表
(Ii)吾等中國附屬公司購入的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額,或僅按人民銀行中國銀行公告第9號(“中國人民銀行公告第9號”)所規定的計算方法及限額購入。我們向我們在中國的子公司提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記或備案,吾等使用我們的離岸融資活動所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。事實上,我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制,只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序,我們就可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資。
對於我們向中國子公司提供的貸款,(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制,貸款餘額不得超過中國子公司總投資與註冊資本之間的差額;(2)中國子公司採用《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的外匯管理機制的,按照中國人民銀行公告第9號規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知,自中國人民銀行第9號通知發佈以來的一年過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的整體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。未來中國人民銀行和國家外匯局將採用哪種機制,以及向中國境內子公司提供貸款時對我們的法定限制將是什麼,尚不確定。目前,我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而,如果更嚴格的外債機制成為強制性的,我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到顯著限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,自2015年6月1日起施行,經《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》修訂的《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》,允許外商投資企業自行結匯,但繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出,並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人提供貸款,除非在我司業務範圍內另有允許。因此,我們被要求在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的離岸融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制本公司使用從離岸融資活動所得款項淨額折算的人民幣,為本公司中國附屬公司在中國設立新實體、透過本公司中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立新的合併子公司的能力,從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
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目錄表
我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能會限制我們滿足流動資金要求、開展業務和向普通股持有人支付股息的能力。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們中國子公司的股息,例如向我們的股東(包括我們普通股的持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後,才可從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外,我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金,直至撥備總額達到本公司註冊資本的50%為止。此外,如果我們的中國附屬公司日後為本身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力,這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。
此外,《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
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目錄表
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定,吾等可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向股東支付股息。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時,本公司董事、高管及其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國居民,除有限的例外情況外,並已獲得本公司股票獎勵的董事、高管及其他員工,可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年國家外匯局通知》。根據二零一二年外管局通知,中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民,如參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,須透過該境外上市公司的中國境內合格代理機構向外滙局登記,並須完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年,並已獲授予期權,則受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
SAT已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷,我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰,這可能會對我們的業務產生不利影響。
根據《中國土地管理法》,市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有人必須持有適當的土地和房產證,以證明其是房屋的所有人,有權與承租人簽訂租賃合同或授權第三方轉租房屋。我們租賃地點的部分業主未能向我們提供產權證書。倘業主並非物業擁有人,而實際物業擁有人則出現,我們租賃物業的權利可能會受到幹擾或不利影響。
此外,產權證書通常記錄政府批准的國有土地用途,產權所有者在使用財產時有義務遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房產的,土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋,甚至使房東與租户之間的合同無效。如果我們對租賃物業的使用不完全符合批准的土地用途,我們可能無法繼續使用該物業,這可能會對我們的業務造成幹擾。
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目錄表
中國政府對我們和我們的中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果我們或我們的中國子公司未來需要獲得批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益造成重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外支出和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們放棄當時在中國房地產中持有的任何權益。
中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性,這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,中國政府最近發表的聲明表明,政府打算加強對在中國有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國公司的外國投資的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並可能導致我們的股票價值大幅下跌或變得一文不值。
此外,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》,強調要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。意見建議完善監管制度,以應對中國境外上市公司面臨的風險,並規定國務院將修訂關於股份有限公司境外發行和上市的規定,並將明確國內監管機構的職責。然而,意見沒有提供詳細的規章制度。因此,在解釋和執行《意見》方面仍然存在不確定性。
因此,我們和我們的中國子公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。我們和我們的中國子公司可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。吾等及吾等的中國附屬公司可能會因遵守現有及新通過的法律及法規或因任何違反規定而受到懲罰而招致增加的成本。
此外,我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,以及即使獲得了這種許可,它是否會被拒絕或撤銷,目前還不確定。雖然我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可,也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕,但我們的運營可能直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和酌情決定權,中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外,鑑於中國政府最近的聲明表明有意對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制,任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
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目錄表
投資本公司普通股的風險因素
我們是一家開曼羣島公司,由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限,您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。
本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同。此外,美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們的大部分業務在中國進行,幾乎所有的業務都在美國以外。我們的大部分資產都在中國,基本上所有的資產都在美國以外。此外,我們的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部,而且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。另請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。”
我們的股價可能會波動,可能會大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者總部位於中國的公司近年來在美國上市的公司表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司的公司管治常規不足或會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法,亦可能對投資者對中國公司的整體態度造成負面影響。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除上述因素外,我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們或全息技術服務行業其他公司的財務結果和前景的實際或預期差異; |
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● | 研究分析師對財務估計的變化; |
● | 與我們競爭的其他公司的市場估值變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的服務和解決方案、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
● | 涉及我公司的兼併或其他業務合併; |
● | 關鍵人員和高級管理人員的增減; |
● | 會計原則的變化; |
● | 通過立法或其他影響我們或我們的行業的發展; |
● | 本公司普通股在公開市場的交易量; |
● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制; |
● | 潛在的訴訟或監管調查; |
● | 經濟狀況的變化,包括全球和中國經濟的波動; |
● | 金融市場狀況; |
● | 自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期;以及 |
● | 實現本節所述的部分或全部風險。 |
此外,股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動,零售商股權證券的市場價格波動極大,有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的進一步發展和擴張提供資金,在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市價可能會波動,而過去,曾經歷股票市價波動的公司曾遭受證券集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並轉移管理層對其他業務關注的注意力,這可能嚴重損害我們的業務。
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大量普通股的出售或可供出售可能會對我們的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
如果證券或行業分析師不發表關於我們或我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們將有能力在可行使後和到期之前的任何時間贖回尚未發行的公有權證。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)行使該等認股權證,並在可能不利的情況下支付其行使價,(Ii)在持有人原本可能希望持有該等認股權證的情況下,以當時的市價出售該等認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於該等認股權證的市值。任何私人配售認股權證,只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。
此外,我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值決定的若干普通股可行使您的認股權證後,贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外,這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候,在這種情況下,如果您的認股權證仍未發行,您將失去任何潛在的內含價值,因為您的認股權證隨後增加了我們的普通股價值。
如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的要求和規則,我們的證券可能會被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
為了維持我們在納斯達克的上市,我們將被要求 遵守納斯達克的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值 、300輪次股東和各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克的上市要求 和其他適用規則,我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法 滿足納斯達克標準來維持我們的上市,我們的證券可能會被摘牌。
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目錄表
如果納斯達克不將我們的證券上市,或隨後將我們的證券從交易中退市,我們可能面臨重大後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少; |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。我們的普通股是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
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目錄表
根據《證券法》的定義,我們是一家新興成長型公司,如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免,這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低,並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司,我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。自IPO之日起,我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司的地位,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,在這種情況下,從次年12月至31日,我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計標準的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
作為一家上市公司,我們將繼續招致增加的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年營收不到12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能是或成為PFIC,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們在普通股、權利或認股權證的美國持有人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)被視為PFIC,則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況,啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響,不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此,我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度,我們都是PFIC。然而,我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外,如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC,我們將努力向美國國税局(“IRS”)提供美國國税局(IRS)可能要求的信息,包括PFIC年度信息報表,以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息,並且在所有情況下,我們的認股權證都無法進行此類選舉。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。更詳細地向美國持有者解釋PFIC分類的税收後果。
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目錄表
第四項。 | 關於該公司的信息 |
A. | 公司歷史與發展 |
MicroCloud Hologram Inc.(前身為Golden Path收購公司),於2018年5月9日在開曼島註冊成立。於二零二一年九月十日訂立合併協議(於二零二二年八月五日及二零二二年八月十日修訂),由Golden Path、為進行業務合併而註冊成立的開曼羣島豁免公司Golden Path Merger Sub及開曼羣島豁免公司MC之間訂立。
根據合併協議,MC與Golden Path合併子公司合併,並於合併後繼續作為尚存公司及Golden Path的全資附屬公司繼續經營業務(“合併”,與合併協議所述其他交易統稱為“業務合併”)。
2022年9月16日,根據合併協議,業務合併結束(“結束”),據此,Golden Path向MC股東發行了44,554,455股普通股。由於業務合併的完成,MC成為Golden Path的全資子公司,Golden Path更名為MicroCloud Hologram Inc.
2022年9月19日,收盤時發行的普通股和公募認股權證開始在納斯達克上交易,代碼分別為HOLO和HOLOW。
2023年9月30日,我們處置了我們在深圳天悦夢和深圳優視的全部股權。
我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區越興六路中科那能大廈A棟302室,郵編:Republic of China。我們在開曼羣島的註冊辦事處地址位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本報告的一部分,也不包含在本文中作為參考。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,郵編19715,郵編:19715。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印,地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站(Http://www.sec.gov),其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
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目錄表
B. | 業務概述 |
我們致力於為全球客户提供領先的全息技術服務。我們的全息技術服務包括基於全息技術的高精度全息光檢測和測距(“LiDAR”)解決方案、獨有的全息LiDAR點雲算法架構設計、突破性技術全息成像解決方案、全息LiDAR傳感器芯片設計和全息車輛智能視覺技術,為提供可靠全息高級駕駛輔助系統(“ADAS”)的客户服務。我們還為客户提供全息數字孿生技術服務,並建立了專有的全息數字孿生技術資源庫。我們的全息數字孿生技術資源庫利用我們的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據驅動的數據科學、全息數字雲算法和全息3D捕獲技術的組合,以3D全息形式捕獲形狀和對象。我們的全息數字孿生技術和資源庫有可能在不久的將來成為數字孿生增強物理世界的新規範。我們也是全息硬件的分銷商,通過轉售獲得收入。
我們在全息行業提供廣泛的全息技術服務。我們的全息解決方案和技術服務能夠滿足客户複雜和多方面的全息技術需求。
我們的尖端全息LiDAR系統用於ADAS,使配備的汽車和其他車輛能夠捕獲高分辨率3D全息圖,並實現超長探測距離。我們的全息LiDAR解決方案使汽車行業擺脱了笨重的機械旋轉掃描系統和傳統傳感器,轉而採用組件更多、尺寸更小的固態LiDAR傳感器,以滿足客户對性能、安全性和成本的苛刻要求。
我們的全息ADA為車輛提供了一套豐富而安全的自主控制程序。全息激光雷達的點雲算法可以檢測和跟蹤障礙物,從而避免和減輕汽車與運動和靜止物體的碰撞,包括行人和其他易受傷害的道路障礙物和車輛。通過預測和監控碰撞,我們的全息LiDAR系統通過比較物體的軌跡和移動車輛的軌跡來計算有效的共謀緩解計劃,以識別和避免緊急情況,同時為駕駛員提供最佳的舒適性和安全性。由於其有效性,我們的全息ADA正以越來越快的速度在汽車行業部署。
隨着汽車製造商和領先的移動和科技公司尋求全面的數字感知解決方案來加速和規模化生產他們的自動駕駛程序,我們相信我們的全息LiDAR可以利用這一市場趨勢實現大規模自動駕駛程序和車輛的大規模生產的優秀解決方案。
此外,我們與物聯網、機器學習和人工智能(AI)的快速發展保持一致。我們的全息LiDAR解決方案不僅適用於智能車輛領域,還適用於機器人、無人機、先進安全系統、智能城市發展、工業自動化、環境和地圖繪製。
我們的全息數字孿生技術資源庫建立在廣泛的全息數據建模、模擬和仿生技術的基礎上,最終形成了一個全息數字孿生資源庫,全息開發者和設計師都依賴於這個資源庫。我們的數字孿生資源庫集成了全息仿生學和仿真數字模型,以及全息空間定位、動態捕捉、全息圖像合成等各種全息軟件技術,這些技術對所有用户開放。我們還為具有獨特商業需求的企業客户提供定製的全息數字孿生技術集成服務。
隨着每一次技術進步和產品迭代,我們不斷為提升競爭力和長期戰略發展奠定堅實的基礎。我們致力於透過投入大量資源研發先進全息技術,持續為客户提供高品質的全息技術服務,以達致收益穩定增長及市場佔有率提升,造福股東。
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競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
領先的全息技術服務商,擁有全面知識產權的專有技術保護
就總收入和總知識產權數量而言,我們是中國領先的全息數字化技術服務提供商之一,這使我們能夠走在客户需求的前列。
可擴展性來自廣泛多樣的客户基礎,並與主要行業參與者保持穩定的戰略關係
作為市場上最早進入快速發展的全息技術行業的公司之一,我們有能力利用我們成熟的全息技術服務方案,進一步降低全息技術服務給客户的整體成本,實現全息技術服務的規模化應用。我們在全息技術、人才和營銷方面不斷投入,使我們在客户中建立了堅實的品牌形象,並搶佔了相當大的市場份額。我們還建立了卓越的營銷渠道和豐富的資源,以吸引和互動上下游行業參與者。基於對本地市場動態的深入瞭解,我們準確的營銷定位和相應的營銷能力構築了強大的品牌,擴大了我們的渠道覆蓋範圍,進一步鞏固了我們的市場地位。
強大的研發能力,在全息技術服務行業具有領先的創新
我們相信,我們處於有利地位,能夠抓住中國全息技術行業的增長。我們打算通過加強研發,不斷推動全息技術的創新,包括全息激光雷達技術、智能全息視覺和全息數字孿生技術的創新,來鞏固和進一步鞏固我們的市場領先地位。
由經驗豐富、富有遠見的管理團隊領導的領先全息技術專業人員
我們擁有一支經驗豐富的管理團隊,對中國所在的信息技術行業有着豐富的經驗。該團隊專注於研發、運營和管理以及人力資源,由自2022年9月以來一直擔任董事首席執行官的康國輝先生領導,並得到出色的研發團隊成員的支持。我們的核心員工通常在計算機、軟件、計算機圖形處理、數據算法和神經網絡等領域擁有多年的工作經驗。我們始終站在技術發展的前沿,專注於研發,擁有一支穩定的專業團隊,專門從事全息技術服務、全息激光雷達應用和全息數字孿生技術。
濃厚的文化和價值觀推動着可持續健康的環境
我們堅持我們的企業文化和價值觀,以培育可持續的企業環境,吸引有才華的團隊成員。我們的口號是“以客户為本--培育合作--實現雙贏。”我們也相信,客户的需求決定了公司的戰略和發展方向,創新驅動着核心能力。在這樣的價值觀指引下,我們成功地與客户建立了牢固和長期的關係,並不斷優化我們的人才庫和團隊成員的綜合素質,所有這些都為我們的持續快速發展做出了貢獻。
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我們的增長戰略
我們計劃實施以下戰略,以實現我們的使命,進一步擴大我們的市場地位:
我們將繼續在全息技術的研發上投入大量資源
按需技術的研發與持續產出和持續創新相結合,奠定了我們市場競爭力的基礎。我們致力於鞏固我們的市場領先地位,通過進一步增加研發投入,留住全息技術、全息激光雷達系統和計算機圖像處理領域的人才,以擴大專有技術和知識產權的範圍。更具體地説,我們專注於發展我們的自動駕駛、5G、人工智能和機器學習技術,以建立豐富的產品線,以及創新和技術領先的服務。為了配合全息ADAS行業的發展,我們的目標是為自動駕駛領域的企業提供強有力的支持。我們在ADAS的發展報告包括硬件、軟件和解決方案的升級,通過加大研發力度,不斷開發新的ADAS產品和服務迭代。
我們計劃在更廣泛的大眾市場推動全息技術的實施
儘管全息技術繼續激增,但我們認為,無論是在中國國內還是在全球,全息激光雷達市場仍未得到充分滲透。基於全息技術服務,我們將抓住新時代互聯網信息技術產業發展的機遇,充分發揮我們在人才、技術、與行業合作伙伴和客户深度合作方面的領先優勢。由於我們對技術改造的深刻理解,我們的全息技術解決方案不僅可以升級傳統產業,還可以在新興行業實施。具體而言,推動全息技術服務在汽車電子、數碼孿生等領域的廣泛應用和發展,助力相關產業智能化升級,實現業務持續快速健康發展。
我們將繼續與產業鏈上下游密切合作
着眼於有機業務增長,我們將密切關注我們運營的整個行業對新技術的需求。通過與產業鏈中的合作伙伴建立長期而密切的合作關係,我們尋求在客户需求之前開發和部署新技術,以便我們能夠迅速與上下游行業合作伙伴協同工作,及早發現和設計潛在機會的解決方案,並共同解決過程中的關鍵障礙,使新技術解決方案能夠在儘可能短的時間內實現商業化。
我們將繼續開發和培養人才。
我們一直視我們有才華的團隊成員為我們最寶貴的資源。作為企業發展的關鍵驅動力,我們已經建立了有效的人才培訓體系,並將繼續完善和提升該體系,以增強其有效性。我們將繼續通過內部培訓、內部競爭、外部溝通等有效手段,建設和提升員工的核心能力。此外,我們還將努力建立和測試更有效的激勵機制,積極創造有利於員工發展的工作環境,提高員工的凝聚力和向心力、企業文化和經營理念,以吸引和留住更多有競爭力的人才。
技術
我們開發了強大的尖端全息技術。
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全息數字技術
全息術是指對事物的所有信息進行表達。全息術的優勢在於全息空間的表現。它是社會信息的另一種載體。全息顯示技術不同於其他傳統的3D顯示技術,因為它不依賴於3D眼鏡和頭盔等任何外部設備。相比之下,全息顯示技術具有視角不受限制、全方位、與實物無差別,還能與全息成像進行深度交互等優點,是觸覺交互的新突破,達到了自然逼真和三維視覺效果的目標。
全息數字技術是計算機技術、全息技術和電子成像技術的結合。它通過電子元件記錄全息圖,並實現實時圖像處理。同時,可以通過計算機對數字圖像進行定量分析,通過計算得到圖像的強度和相位分佈,並模擬多幅全息圖的疊加,從而使全息圖的記錄和再現真正實現數字化。
隨着通信技術進入5G時代,雲計算、大數據、AI等技術的快速發展和普及,推動了全息數字技術的發展。我們相信,全息數字技術將成為下一代互聯網的技術基礎。我們相信下一代互聯網將是全息空間互聯網,並希望通過我們在全息技術上的不斷嘗試和突破,為被大眾市場廣泛採用奠定基礎。
我們認為,全息技術和數字化的結合對促進社會經濟和文化的發展具有重要意義。隨着技術的發展,全息數字技術的應用越來越市場化。例如,在汽車領域,將全息數字技術應用於導航,將導航投影到前車窗上,讓駕駛員不低頭就能清楚地知道路線,大大提高了駕駛安全性。在醫學領域的應用也具有重要的現實意義。利用全息數字技術可以三維記錄人體器官的振動和變形,可以通過全息圖上的干涉條紋來測量。全息激光雷達二次曝光技術還可以分析人體器官的變化,從而找出病變的位置和大小。例如,使用全息數字技術可以檢測到惡性腫瘤的位置,有助於癌症的早期診斷和治療。由於數字全息圖的無損特性,它被認為是檢測人體內臟器官的最佳方法。當然,數字全息技術也廣泛應用於臨牀檢查。此外,在航空航天領域,全息數字技術也具有廣闊的應用前景,例如利用全息數字技術可以模擬真實的外層空間進行真實的感知訓練,這對航天員的訓練帶來了重要的意義。
隨着全息數字技術應用領域的不斷擴大,我們相信在未來,全息數字技術將成為社會不可替代的一部分。
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全息激光雷達技術
激光雷達是激光、全球定位系統(GPS)和慣性導航系統(INS)技術的結合,用於獲取點雲數據和生成準確的數字三維模型。激光本身具有非常精確的測距能力,測距精度可以達到幾釐米。除了激光本身,激光雷達系統的精度還取決於激光、GPS和慣性測量單元(IMU)的同步。全息激光雷達是一種主動測量裝置,它通過發射激光來檢測物體與傳感器之間的精確距離,包括髮射單元、接收單元、掃描單元和數據處理單元。距離通過測量激光信號的時間差和相位差來確定,角度通過水平掃描來測量。根據這兩個參數,建立二維極座標系,由不同的俯仰角信號得到三維高度信息。
隨着商用GPS和IMU的發展,利用激光雷達從移動平臺(如汽車)獲取高精度數據得到了廣泛的應用。激光雷達掃描可以獲得點雲數據,這些數據可用於創建3D計算機輔助設計(CAD)模型,用於製造零部件、質量檢測、多樣化視覺、卡通製作、3D繪圖和大眾傳播工具應用。此外,還可用於數字3D城市建設、3D地形採集、3D文物重建、地籍測量、電力清查等需要測繪建模的行業。
全息智能視覺技術
全息智能視覺是指利用攝像頭和計算機模擬人類視覺對目標進行識別、跟蹤和測量,並通過識別和分析對圖像進行進一步處理,使計算機處理變得更適合人眼觀察或傳輸到儀器進行檢測的機器視覺。全息智能視覺在建立從圖像或多維數據中獲取信息的人工智能系統中發揮着重要作用。
全息智能視覺是利用計算機模擬人類視覺系統的科學,它使計算機具有提取、處理、理解和分析與人類相似的圖像和圖像序列的能力,實現對客觀世界的三維場景的感知和識別。
在自動駕駛、機器人、智能醫療等領域,需要利用全息智能視覺技術從視覺信號中提取信息並進行高精度處理。用於全息技術服務的全息智能視覺技術包括全息人臉識別、全息物體識別和場景識別。
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全息SDK技術
全息SDK技術可以通過觸覺反饋信息、力反饋信息和被觀測對象的運動來採集全息數據。通過場景地圖切換、場景構建和三維地理信息構建全息虛擬空間,通過動態圖像處理、圖形顯示、校正等手段進行全息數字內容編輯。通過動畫眩光系統的控制系統、動態眩光效果和動態轉換,產生全息數字效果,並通過光場動態融合控制系統和全息數字顯示軟件實現全息虛擬數字控制功能。
我們的全息SDK服務包括全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息數字內容編輯、全息數字效果製作和全息虛擬數字控制模塊,以及65個軟件套件,可滿足當前市場對全息軟件技術應用、軟件開發等方面的需求。我們還將根據客户的需求不斷開發新功能,豐富全息SDK庫。
研究與開發
我們擁有一支非常出色的研發團隊,負責設計和開發高質量的全息產品和服務。他們在全息基礎技術和硬件開發方面經驗豐富。研發團隊的專業背景涵蓋廣泛的方面,包括計算機、軟件、計算機圖形處理、數據算法和神經網絡。如此廣泛和深入的工作經驗 增強了團隊的服務,如數字圖形輕量化、算法、數據智能和圖像合成。我們一直專注於並將繼續專注於對我們技術系統的投資。
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我們致力於根據我們的年度發展計劃和對市場需求的評估,不斷加強和更新我們的信息技術基礎設施和兼容的硬件。我們自主研發的過程是:(1)研發人員根據市場情況和客户需求提出研發新思路,完成調研報告和決策分析;(2)立項,制定產品研發計劃;(3)產品技術開發;(4)產品測試和評審;(5)新產品發佈;(6)新產品推廣應用。
知識產權
知識產權對香港的成功和競爭力至為重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日,我們擁有:
● | 商標:6個在中國註冊的商標; |
● | 專利:中國專利157項,主要涉及虛擬視覺成像、運動捕捉、圖像採集等相關技術; |
● | 集成電路版圖設計:中國境內22項; |
● | 與全息相關的軟件著作權:中國境內與全息相關的軟件著作權作品378件,包括65項核心全息功能SDK,主要涉及全息數字光場、全景顯示、虛擬現實社會模擬模型應用系統、虛擬現實人體模型動態演示系統、裸眼三維動態成像控制系統、虛擬現實標準化系統等; |
● | 與虛擬數字產品有關的軟件著作權:已經建立並仍在增加的1695項虛擬數字產品和數千個超高清全息模型;以及 |
除上述保護外,我們一般通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。例如,我們通過建立知識產權管理機構和指定知識產權保護人員,加強對員工的知識產權專項培訓,建立知識產權管理制度,制定和維護維護知識產權的相關政策。
競爭
在中國,還有許多其他公司致力於全息基礎技術服務市場的各個方面/垂直領域。我們的競爭對手主要是全息軟件提供商、全息內容服務商,以及全息智能電子領域和全息智能視覺領域的參與者。
在一個新興且競爭激烈的行業中,我們的競爭因素如下:
● | 基礎全息技術的質量; |
● | 高質量全息內容的豐富性和兼容性; |
● | 品牌實力和美譽度; |
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● | 加強現有服務以滿足用户喜好和需求的能力; |
● | 有能力不斷擴大客户基礎;以及 |
● | 能夠有效地與競爭對手競爭。 |
我們相信,我們提供了更高性能的產品,我們有能力進行有利的競爭,增加我們的市場份額。我們保持競爭力的基礎是我們全息內容的質量、創新和快速響應客户需求的能力,以及獲得補充技術、產品和業務以增強我們應用程序的特性和功能的能力。
季節性
我們的收入和運營結果沒有出現實質性的季節性波動。
銷售和市場營銷
形成了“優秀的技術研發團隊+經驗豐富的銷售團隊”的商業模式。一支專業的銷售團隊,加上先進的技術,使我們在競爭中保持優勢地位。我們致力於深化與現有客户的關係,發展與新客户和潛在客户的關係,並探索尚未開發的商機。同時,我們也注重品牌建設,通過不斷提供優質的技術服務和內容,樹立強大的口碑和品牌形象。
顧客
我們已經為數千家客户提供了全息技術服務,積累了豐富的客户資源和行業內多樣化的客户基礎。我們與政府機構、汽車電子製造商、軟件/內容開發商等密切合作。目前,我們擁有相對完善和全面的全息技術服務鏈。
我們已經為房地產、汽車、壽險等行業的眾多知名知名企業提供了全息技術服務。客户通常與我們簽訂框架服務協議,在此基礎上,我們將提供全息技術服務,並從客户那裏獲得相應的產品和服務費用。我們保持着多元化的客户羣 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,我們總收入的12.9%和37.2%分別來自一個和兩個客户 。
我們相信,我們對大中型企業客户的持續吸引力和留住大中型企業客户的能力取決於我們滿足他們不同需求以及複雜的內部部署和集成需求的能力。我們還利用我們全面的業務組合為中小型企業服務,旨在提高客户滿意度,擴大交叉銷售和追加銷售機會。
供應商
我們擁有不同的供應商基礎,他們將我們視為供應鏈中不可或缺的合作伙伴。由於我們的市場地位、龐大的採購規模、全國足跡和豐富的客户資源,我們與我們的供應商有着牢固的關係。我們相信,我們是我們許多供應商最大的客户之一,這導致了在產品供應、付款條件和定價方面的有利採購安排。我們的規模和規模、供應商關係以及產品和服務的技術知識使我們能夠獲得優惠待遇。我們最大的單一供應商佔2023財年支出的37.6%,而我們最大的十家供應商佔同期產品總支出的90.4%。我們從戰略上與我們的頂級供應商開展業務,以優化我們的規模優勢,但我們也可以在必要時靈活地從一些替代供應商那裏採購我們的大部分採購。
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員工
截至2023年12月31日,我們有46名全職員工,沒有兼職員工。我們所有的員工都在中國。
下表列出了截至2023年12月31日我們的員工人數:
功能 | 全職員工 | |||
研究與開發 | 18 | |||
商業和營銷 | 19 | |||
行政、人力資源和財務 | 9 | |||
總計 | 46 |
根據中國法律,我們參加市級和省政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律,我們必須按月向我們在中國的全職員工的員工福利計劃支付特定百分比的工資、獎金和某些津貼,最高金額由中國當地政府確定。
我們與我們的關鍵員工簽署勞動合同和標準的保密和競業禁止協議。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,沒有勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
設施
我們的總部位於深圳市南山區越興六路中科那能大廈A棟302室,郵編:Republic of China 518000。我們相信現有的設施足以應付目前的需求,並可按商業上合理的條件取得更多空間,以應付未來的需要。
保險
我們不保有承保信息技術系統損壞的保險單。我們也不保業務中斷險或一般第三者責任險,也不保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍是一致的。
條例
我們在業務的多個方面均須遵守多項中國法律、規則及法規。以下為有關我們在中國境內業務及營運的主要中國法律及法規概要。
外國投資限制條例
外國投資者在中國的投資活動主要受《鼓勵外商投資產業目錄》或《鼓勵目錄》和《特別管理辦法》的約束《外商投資准入負面清單》,或《負面清單》,由商務部、商務部、國家發展和改革委員會或發改委發佈並不時修訂,以及《外商投資法》及其實施細則和附屬條例。《鼓勵類目錄》和《負面清單》規定了外商在華投資的基本框架,將外商投資分為“鼓勵類”、“限制類”和“禁止類”三類。未列入鼓勵類目錄或負面清單的行業一般被視為屬於第四類“允許”,除非受中國其他法律特別限制。
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商務部、國家發改委於2021年12月27日發佈《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)》(“2021年負面清單”),自2022年1月1日起施行。2021年負面清單取代了《外商投資准入特別管理辦法(2020年版)》,作為商務部管理和監督外商投資的主要管理和指導依據。
2019年3月15日,《外商投資法》正式發佈,並於2020年1月1日起施行,《人民Republic of China外商投資法實施條例》、《外商投資信息通報辦法》於當日起施行。外商投資法及其實施條例主要對外商投資促進、外商投資保護和外商投資管理進行了規定。與《外商投資法(2015)》草案相比,《外商投資法》並未提及“事實控制”、“以合同或信託方式控制中國公司”等概念,也未具體規定通過合同安排控制的法規要求。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息披露制度,向商務主管部門申報投資信息。外商投資信息報告包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告。
互聯網侵犯知識產權的規定
2020年5月28日全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《人民Republic of China民法典》規定:(一)網絡使用者、網絡服務提供者通過網絡侵犯他人民事權益的,應當承擔侵權責任。法律另有規定的,從其規定;(二)網絡用户通過網絡服務實施侵權行為的,權利人有權通知網絡服務提供者採取刪除、屏蔽、斷線等必要措施。通知應當包括侵權的初步證據和權利人的真實身份信息。網絡服務提供者收到通知後,應當及時將通知轉發給相關網絡用户,並根據侵權的初步證據和服務類型採取必要措施;網絡服務提供者接到通知後未採取必要措施的,應當與網絡用户就損害的加重部分承擔連帶責任。因錯誤通知造成網絡使用者或者網絡服務提供者損害的,權利人應當承擔侵權責任。法律另有規定的,從其規定;(三)網絡服務提供者明知或者應當知道網絡用户通過其網絡服務侵害他人民事權益但未採取必要措施的,應當與該網絡用户承擔連帶責任。
《知識產權條例》
中國已採納全面法例規管知識產權,包括專利、商標、版權及域名。
專利
根據《中華人民共和國專利法》(最近一次修訂於2008年12月27日)及其實施細則(最近一次修訂於2010年1月9日),中國的專利分為三類:發明、實用新型和外觀設計。發明專利授予對產品或方法提出的新技術解決方案或產品或方法的改進。本實用新型是指針對產品的形狀、結構或者兩者相結合而提出的切實可行的新技術方案。外觀設計專利授予某一產品的新設計,其形狀、圖案或兩者的組合,以及在美學上適合工業應用的顏色、形狀和圖案組合。根據《中華人民共和國專利法》,專利保護期自申請之日起計算。與發明有關的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計自申請之日起十年內有效。《中華人民共和國專利法》實行先入先審制度,規定同一發明多人申請專利的,先申請專利的人獲得專利。現有的專利可以成為
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因各種理由縮小、無效或無法執行,包括缺乏新穎性、創造性和專利申請方面的不足。在中國看來,專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據中國專利法,新穎性是指在專利申請提交之前,沒有在中國國內外的任何出版物上公開披露過相同的發明或實用新型,也沒有在中國境內外以任何其他方式公開使用或公示過相同的發明或實用新型,也沒有任何其他人向專利當局提交描述相同的發明或實用新型的申請,並記錄在申請日之後發佈的專利申請文件或專利文件中。創造性是指,與現有技術相比,一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著進步,而實用新型具有實質性特徵並代表任何進步。實用性是指一項發明或者實用新型可以製造或者使用,並可能產生積極的結果。中國的專利是向國家知識產權局(簡稱國家知識產權局)提交的。通常,國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請,如果申請人要求,可以縮短申請期限。申請人必須自申請之日起三年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。《中華人民共和國專利法》第20條規定,在中國完成的發明或者實用新型,任何申請人(不僅僅是中國公司和個人)在中國境外提出專利申請前,必須首先提交國家知識產權局進行保密審查。不遵守這一要求將導致相關發明的任何中國專利被拒絕。國資委增加的保密審查要求,引起了在中國開展研發活動或將研發活動外包給中國服務提供商的外國公司的擔憂。
專利執法
未經專利權人同意擅自使用專利,偽造他人專利,或者從事其他專利侵權行為,將追究侵權人的侵權責任。偽造專利等嚴重罪行可能會受到刑事處罰。當因侵犯專利權人的專利權而產生糾紛時,中國法律要求當事人首先嚐試通過相互協商解決糾紛。但是,糾紛不能通過相互協商解決的,專利權人或者認為專利受到侵犯的利害關係人,可以向有關專利行政管理部門提起民事訴訟,也可以向有關專利行政機關提起行政申訴。中國法院可以根據專利權人或者利害關係人的請求,在提起訴訟之前或者訴訟期間發出初步禁令。侵權損害賠償金按照專利權人因侵權行為遭受的損失計算,專利權人因侵權行為遭受的損失不能確定的,侵權損害賠償金按照侵權人從侵權行為中獲得的利益計算。如果以這種方式難以確定損害賠償,可以使用合同許可項下許可費的合理倍數來確定損害賠償。按照上述計算標準不能確定損害賠償數額的,可以判給法定賠償金。損害計算方法應按上述順序應用。一般來説,專利權人有責任證明專利受到了侵犯。但是,如果新產品的製造方法的發明專利的所有人聲稱侵犯了其專利,被指控的侵權人負有舉證責任。
《商標法》
《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。此外,根據《中華人民共和國商標法》,假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤,或者銷售假冒或擅自生產的任何標籤,將被視為侵犯註冊商標的專用權。侵權方將被責令立即停止侵權,可以處以罰款,假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責,損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。損益難以確定的,可以判決損害賠償金不超過300萬元。
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《軟件著作權法》
1990年9月7日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》,並分別於2001年10月27日和2010年4月1日進行了修改。著作權法規定,中國公民、法人或者其他組織的作品,不論是否出版,都享有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等。
《計算機軟件著作權登記辦法》或國家版權局1992年4月6日頒佈、2002年2月20日修訂的《軟件著作權管理辦法》,對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓合同進行了規範。中國國家版權局為全國軟件著作權登記管理的主管機關,中國著作權保護中心為軟件登記主管機關。中國人民代表大會對計算機軟件著作權申請人頒發符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)規定的登記證書。
關於域名的管理
域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護,自2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日,CNNIC頒佈了《域名註冊實施細則》,或稱《CNNIC規則》,並分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則,域名註冊採取先備案原則,註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的,爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴,按照CNNIC《頂級域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序,也可以向人民法院提起訴訟或提起仲裁程序。
營銷業務管理辦法
《中華人民共和國廣告法》(《廣告法》)於1995年2月1日起施行,上一次修訂是在2018年10月26日,對廣告內容、廣告主行為準則以及廣告業的監督管理進行了規範。它還規定,廣告主、廣告經營者、廣告發布者應當遵守廣告法等法律法規,誠實守信,公平競爭廣告業務。
根據廣告法,如果廣告經營者明知或應該知道廣告內容是虛假或欺騙性的,但仍提供與廣告相關的廣告設計、製作和代理服務,他們可能會受到處罰,包括沒收收入和罰款,中國主管部門可以暫停或吊銷其營業執照。
2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》(以下簡稱《互聯網廣告暫行辦法》)對通過互聯網進行的廣告活動進行了規範。根據《互聯網廣告暫行辦法》,通過互聯網發佈、傳播的廣告不得幹擾用户正常使用互聯網。例如,在網頁彈出窗口或其他形式上發佈的廣告應清楚地標有“關閉”的標誌,以確保“點擊關閉”。任何單位和個人不得以欺騙手段誘使用户點擊廣告內容。互聯網廣告發布者或者廣告經營者應當為其廣告主建立並維持可接受的登記、審核和檔案管理制度;審核、核實和記錄每個廣告主的身份信息。《互聯網廣告暫行辦法》還要求互聯網廣告發布者和廣告經營者核實相關證明文件,檢查廣告內容,禁止設計、製作、提供服務或者發佈廣告,如果內容和支持文件不匹配或者文件證據不足。
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信息安全和隱私保護條例
從國家安全的角度來看,中國的互聯網內容受到監管和限制。全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》,該決定於2000年12月28日生效,上一次修訂是在2009年8月27日,規定在中國境內任何人企圖(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(Ii)傳播具有政治破壞性的信息;(Iii)泄露國家機密;(Iv)傳播虛假商業信息;或(V)侵犯知識產權,均須負上刑事責任。《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》於1997年12月30日生效,上一次修訂是在2011年1月8日,其中禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。公安部頒佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術措施規定》要求,互聯網服務提供商應採取適當措施,包括防病毒、數據備份等相關措施,將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少60天,並發現非法信息,停止傳播此類信息,並保留相關記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。根據2007年6月22日起施行的《公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室關於印發信息安全等級保護管理辦法的通知》,信息系統安全防護等級分為五級。新建二級以上信息系統,其運營者或者使用者應當自運行之日起30日內,向所在地設區的直轄市以上地方公安機關辦理備案手續。
2012年12月28日,全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,並於2013年9月1日起施行,規範了在中華人民共和國境內提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息的行為,這些個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼等可用於識別用户身份的信息以及用户使用上述服務的時間和地點。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則,未經用户同意,不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。2012年3月15日起施行的《互聯網信息服務市場秩序管理若干規定》規定,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集可能導致用户身份識別的與用户相關的信息,也不得將用户的個人信息提供給他人,法律、行政法規另有規定的除外。
根據2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商在開展業務和提供服務時,應當遵守相關法律法規,履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的,應當依照法律、法規和國家強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡的安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性,網絡運營商不得違反法律、協議的規定收集、收集、使用與其提供服務無關的個人信息,關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內。購買可能影響國家安全的網絡產品和服務,應當接受國家網絡安全審查。採取的措施
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2020年6月1日生效的《網絡安全審查》對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。2021年7月10日,中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》),其中要求,除關鍵信息基礎設施的運營者外,任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素,其中包括:(一)核心數據、重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出境的風險;(二)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示,根據擬議的規則,持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時,現在必須申請網絡安全批准,因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。
2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》(《解釋》),自2017年6月1日起施行。《解釋》明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條甲款規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念,包括“公民個人信息”、“提供”、“非法獲取”等。此外,《解釋》還明確了本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的認定標準。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務,包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據,收集和使用此類數據的行為不得超過必要的限制。
2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。PIPL限制收集個人身份信息,並尋求解決算法歧視的問題。違反PIPL的行為可能會導致警告和強制糾正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。
就業和社會福利條例
勞動合同法
這個《中華人民共和國勞動合同法》2008年1月1日頒佈並於2012年12月28日修訂的《勞動合同法》,主要旨在規範勞資關係的權利和義務,包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間建立或已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限的工作,用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不低於當地最低工資標準,並及時發放給員工。
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社會保險和住房公積金
根據以下規定《勞動傷害保險條例》2004年1月1日實施,並於2010年修訂, 企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起, 關於建立國務院養老保險統一方案的決定1997年7月16日, 國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日頒佈, 失業保險辦法1999年1月22日公佈,並於中華人民共和國社會保險法自2011年7月1日起實施,僱主須為在中國的僱員提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。
根據《公約》住房公積金管理條例1999年國務院頒佈,2002年修訂,用人單位必須在指定的管理中心登記,開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
員工股票激勵計劃
根據《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《第7號通知》,參加境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,如連續在中國居住滿一年,屬於中國公民或非中國公民,除少數例外情況外,必須通過合格的境內代理機構(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
《税收條例》
企業所得税
根據2008年1月1日生效、2018年12月29日上次修訂的《企業所得税法》和2008年1月1日生效、2019年4月23日上次修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(統稱《企業所得税法》),納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業,或者按照外國(或地區)法律設立,但其實際或事實上的控制實體在中國境內的企業。非居民企業是指根據外國(或地區)法律設立,實際管理在中國境外,但(1)在中國設有機構或機構,或(2)在中國境內無機構或機構,但收入來自中國的企業。根據企業所得税法,在中國的外商投資企業須按25%的統一税率繳納企業所得税。對非居民企業在中國境內沒有辦公場所、設立機構的,或者非居民企業的收入與其在中國境內的機構、機構沒有實際聯繫的,對中國取得的所得,按10%的比例徵收預扣税。
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國家税務總局發佈並於2017年12月29日修訂的《關於以事實上的管理機構確定中控離岸法人企業為中國納税居民企業的通知》規定了確定在中國境外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。
根據企業所得税法,具有自主知識產權並符合企業所得税規則等相關法律法規的高新技術企業,減按15%的税率徵收企業所得税。科技部、財政部、國家統計局於2008年4月14日聯合發佈的《高新技術企業認定管理辦法》規定了高新技術企業認定的具體標準和程序,自2008年1月1日起追溯生效,並於2016年1月29日修訂,追溯至2016年1月1日起施行。
股息税
根據企業所得税法,符合條件的中國居民企業之間的股權投資收入,如股息和紅利,是指居民企業直接投資於另一居民企業而獲得的投資收入,免税。
此外,根據中國內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,該安排於2007年1月1日在中國生效,中國居民企業向其香港股東派發股息應按照中國法律繳納所得税。但股利受益人為香港居民企業,直接持有上述企業(即股利分配者)不少於25%的股權的,應按分配股息的5%徵税。
根據2009年2月20日生效的《國家税務總局關於執行税收協定分紅條款有關問題的通知》,要享受税收協定規定的優惠税率,必須滿足以下所有條件:(一)領取股息的税務居民應當是税務協定規定的公司;(二)税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權的股份達到税收協定規定的比例;(三)該税務人員在領取股利前十二個月內,其直接擁有的中國居民公司的股權比例達到税務協議規定的百分比。2018年2月3日,國家税務總局發佈了2018年4月1日生效的《關於税收協定中有關受益所有者若干問題的通知》,在確定公司是否符合受益所有者資格時,提供了更明確的指導方針,並採取了綜合評估方法,從而享受股息優惠税率。
根據2018年1月1日起施行的《關於擴大對境外投資者以分配利潤進行的直接投資暫不徵收預提所得税政策適用範圍的通知》,中國境內居民企業分配給境外投資者的利潤直接投資於不屬於禁止範圍且符合規定條件的投資項目的,適用遞延納税政策,暫免徵收預提所得税。
增值税
根據1994年1月1日生效並於2017年11月19日上次修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和2011年10月28日上次修訂並於2011年11月1日實施的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》,凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、進口貨物的企業和個人,均應繳納增值税。根據2016年5月1日起施行的《關於全面推開營業税留抵徵收增值税試點的通知》,將增值税代徵營業税試點做法在全國範圍內推廣到服務、無形資產或財產的銷售。
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根據2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的,原適用17%、11%税率分別調整為16%、10%,並根據財政部、國家税務總局、海關總署《關於深化增值税改革有關政策的公告》,於2019年4月1日起進一步調整為13%、9%。
城市維護建設税和教育附加税
根據上一次修訂於2011年1月8日的《教育附加税徵收暫行規定》,凡繳納消費税、增值税、營業税的單位和個人,也應繳納教育附加税。教育附加税税率為每個單位或個人實際繳納的增值税、營業税、消費税的3%,教育附加税與增值税、營業税、消費税同時繳納。根據2011年1月8日最後一次修訂的《中華人民共和國城市維護建設税暫行條例》和1994年3月12日生效的《國家税務總局關於城市維護建設税徵收有關問題的通知》,應繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人也應繳納城市維護建設税。城市維護建設税的繳納,以納税人實際繳納的消費税、增值税、營業税為準,在繳納營業税的同時繳納。納税人在城市、縣城、鎮和市、縣、鎮以外的地方,分別按7%、5%、1%的税率徵收城市維護建設税。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,即《國家税務總局第7號通知》。根據國家税務總局第7號通知,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的,可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據SAT第7號通知,付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易,而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此,關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售,或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
《外匯管理條例》
根據上一次於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》,人民幣一般可自由兑換用於支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,但不得自由兑換資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯局的批准/登記。
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根據1996年7月1日起施行的《結售滙管理辦法》,允許外商投資企業在提交有效商業文件並經外匯局批准後,辦理資本項目的結售匯業務。根據2015年6月1日起施行的第13號通知,前述外匯局的某些批准權授權給指定銀行。
根據2015年6月1日生效的《第十九號通知》和2016年6月9日生效的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》,允許以投資為主業的人民幣資金在中國境內進行股權投資。同時,此類折算的人民幣資金不得用於:
● | 直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者國家法律、法規禁止的支付; |
● | 除法律、法規另有規定外,直接或間接用於或投資於證券或其他金融產品的投資(銀行保本產品除外); |
● | 對非關聯企業發放貸款,但經營範圍允許的除外; |
● | 用於建設或購買非自用房地產的,房地產企業除外。 |
2019年10月,外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中取消了非投資性外資企業以資本金進行境內股權投資的限制,允許非投資性外資企業在不違反現有外商投資准入特別管理措施(負面清單)且投資項目真實合法的前提下,依法以資本金進行境內股權投資。
此外,允許外商投資企業酌情結匯;外商投資企業可以根據實際業務需要,對外匯管理局確認貨幣出資權益的資本項目外匯資本部分(或銀行已登記貨幣出資入賬的部分)與銀行進行結算。目前,允許外商投資企業100%酌情結匯。外匯局可以根據國際收支平衡表對上述比例進行適當調整。
根據2014年7月4日起施行的第37號通知,特殊目的載體是指境內居民(包括境內機構和境內居民個人)以其合法持有的境內企業資產或權益,或者以其合法持有的境外資產或利益從事投融資為目的,直接設立或間接控制的境外企業。境內居民在境外設立或控股在境內進行往返投資的特殊目的載體的,須向當地外匯管理局辦理外匯登記。根據國家外匯管理局《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》,境內居民設立或控股特殊目的公司的初始外匯登記可向指定銀行備案,而不是當地外匯局。
根據2017年1月26日生效的《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》(《通知3》),對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據外匯局第三號通知,境內機構在完成對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同和其他證明。
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管制有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》及其實施指引。根據外管局第37號通函及其實施指引,中國居民(包括中國機構和個人)在境外直接或間接投資境外特殊目的載體(SPV)必須向外滙局登記,SPV由中國居民直接設立或間接控制,用於境外投資和融資,其合法擁有的資產或權益在境內企業,或其合法擁有的離岸資產或利益。如果特殊目的機構的基本信息發生變化,例如中國居民個人股東、特殊目的公司的名稱或經營期限發生變化,或者特殊目的機構發生重大變化,例如中國居民個人增加或減少其在特殊目的機構的出資,或者特殊目的機構的任何股份轉讓或交換、合併、分立,該等中國居民也必須向外滙局修改其登記。若未能遵守第37號通函所載的登記程序,有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派、離岸機構的資金流入及外匯資金的結算,並可能導致相關在岸公司或中國居民受到中國外匯管理條例的懲罰。
關於股利分配的規定
關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括:
● | 1999年、2004年、2005年和2013年修訂的《中華人民共和國公司法(1993)》; |
● | 2000年和2016年修訂的《中華人民共和國外商投資企業法》(1986);以及 |
● | 根據2001年和2014年修訂的《外商投資企業法(1990)》制定的管理規定。 |
根據這些法律法規,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國境內的外商獨資企業每年至少要按其按中國會計準則計算的税後利潤的10.0%計提一般準備金,直至累計達到註冊資本的50.0%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業有權將其税後利潤的一部分撥付給職工福利和獎金基金。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
關於海外上市的規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國家工商總局、國家工商總局、中國證監會、中國證監會、外匯局六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》,該條例於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在規定,由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特別目的載體(SPV),在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,規定了SPV申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。就吾等而言,吾等的美國存託憑證於納斯達克全球市場上市及買賣被視為無須根據併購規則獲得中國證監會批准,原因是(I)吾等的中國附屬公司由吾等直接設立為外商獨資企業,而吾等並無收購由併購規則界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產(於併購規則生效日期後成為吾等的實益擁有人),及(Ii)併購規則並無條文將合約安排明確歸類為受併購規則規限的交易類別。然而,不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。
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2020年12月19日,國家發改委與商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對外商投資安全審查機制作出規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。外商投資安全審查工作機制辦公室將會同商務部牽頭。外國投資者或中國有關方面在投資於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域並取得對目標企業的控制權前,必須向上述機構申報安全審查。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》,其中要求境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,將受到警告、罰款、暫停相關業務或經營、吊銷許可證等行政處罰,其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日,中國證監會還發布了《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》,其中規定了境內公司境外間接上市的認定標準、備案責任人和備案程序。中國證監會對這兩份意見稿的徵求意見期限於2022年1月23日結束。2023年2月17日,證監會公佈了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五條配套指引組成的新規定,並於2023年3月31日起施行。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
外國投資者作為股東向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債,主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》的規定。根據這些規定和規則,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准,但此類外債必須在簽訂外債合同後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並備案。根據本條例和細則,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差。
《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》由工商總局於1987年2月17日公佈,自1987年3月1日起施行。根據本規定,中外合資經營企業的註冊資本為:(一)投資總額為三百萬美元或者三百萬美元以下的,註冊資本不低於投資總額的十分之七;(二)投資總額在三百萬美元以上(含一千萬美元)的,註冊資本不低於投資總額的二分之一;投資總額在四百二十萬美元以下的,註冊資本不少於二百一十萬美元;(Iii)如果總投資在1,000萬美元至3,000萬美元之間(包括3,000萬美元),不少於總投資的五分之二,但如果總投資少於1,250萬美元,註冊資本不少於500萬美元;及(4)如果總投資超過3,000萬美元,不少於總投資的三分之一,但如果總投資少於3,600萬美元,註冊資本不少於1,200萬美元。
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目錄表
中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定,自2017年1月12日起一年過渡期內,外商投資企業可自主決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號外債機制規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定,企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資≤風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資=©人民幣及外幣跨境融資餘額×到期日風險轉換系數x類型風險轉換系數+©未償還外幣跨境融資x匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資到期風險轉換因子為1,期限在1年以下的短期跨境融資為1.5。表內融資和表外融資(或有負債)暫定類型風險折算係數為1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號公告進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%,即淨資產限額。企業簽訂跨境融資協議後,應在其資本項目信息系統中備案,但不得遲於退出前三個工作日。
基於上述,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,該等貸款的餘額不應超過總投資和註冊資本餘額,如果現行外債機制適用,我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記該等貸款,或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的約束,如果第九號通知機制適用,我們將需要在其信息系統中將該貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起一年過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到什麼法定限制。
C. | 組織結構 |
下圖顯示了我們截至2023年12月31日的公司結構。
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目錄表
反向拆分股票
本公司普通股的反向股票拆分,面值0.001美元,於美國東部時間2024年2月2日上午9:00(“生效日期”)生效。根據反向股票分拆,於生效日期發行的每十(10)股普通股合併為一(1)股普通股,面值0.001美元,而本公司的法定股本由50,000美元減為500,000,000股每股面值或面值0.0001美元至50,000,000股每股面值或面值0.001美元的股份。
股份反向分拆後,本公司普通股享有與股份反向分拆生效前普通股相同的比例投票權及其他各方面相同的投票權。
公司購買普通股的認股權證
關於反向股票拆分,行使價(該詞在本公司日期為2021年6月21日的認股權證協議中定義)由11.50美元調整至115美元,並按認股權證相關股份的比例向下調整,詳情見認股權證協議第4.2節。行使價調整乃根據認股權證協議第4.3.1節作出。
D. | 財產、廠房和設備 |
我們的總部設在深圳,中國。我們目前總共租賃了大約1195.96平方米的辦公空間。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,而且可以在商業上合理的條件下獲得額外的空間,以滿足我們未來的需求。
項目4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 |
以下討論和分析應與我們的綜合財務報表一起閲讀,綜合財務報表是根據本年度報告其他部分包括的公認會計原則編制的。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“第3.D.項風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素,我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
A. | 經營業績 |
概述
我們致力於為全球客户提供領先的全息技術服務。我們的全息技術服務包括基於全息技術的高精度全息光檢測和測距(“LiDAR”)解決方案、獨有的全息LiDAR點雲算法架構設計、突破性技術全息成像解決方案、全息LiDAR傳感器芯片設計和全息車輛智能視覺技術,為提供可靠全息高級駕駛輔助系統(“ADAS”)的客户服務。我們還為客户提供全息數字孿生技術服務,並建立了專有的全息數字孿生技術資源庫。我們的全息數字孿生技術資源庫利用我們的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據驅動的數據科學、全息數字雲算法和全息3D捕獲技術的組合,以3D全息形式捕獲形狀和對象。我們的全息數字孿生技術和資源庫有可能在不久的將來成為數字孿生增強物理世界的新規範。我們也是全息硬件的分銷商,通過轉售獲得收入。
我們在全息行業提供廣泛的全息技術服務。我們的全息解決方案和技術服務能夠滿足客户複雜和多方面的全息技術需求。
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目錄表
我們的尖端全息LiDAR系統用於ADAS,使配備的汽車和其他車輛能夠捕獲高分辨率3D全息圖,並實現超長探測距離。我們的全息LiDAR解決方案使汽車行業擺脱了笨重的機械旋轉掃描系統和傳統傳感器,轉而採用組件更多、尺寸更小的固態LiDAR傳感器,以滿足客户對性能、安全性和成本的苛刻要求。
我們的全息ADA為車輛提供了一套豐富而安全的自主控制程序。全息激光雷達的點雲算法可以檢測和跟蹤障礙物,從而避免和減輕汽車與運動和靜止物體的碰撞,包括行人和其他易受傷害的道路障礙物和車輛。通過預測和監控碰撞,我們的全息LiDAR系統通過比較物體的軌跡和移動車輛的軌跡來計算有效的共謀緩解計劃,以識別和避免緊急情況,同時為駕駛員提供最佳的舒適性和安全性。由於其有效性,我們的全息ADA正以越來越快的速度在汽車行業部署。
隨着汽車製造商和領先的移動和科技公司尋求全面的數字感知解決方案來加速和規模化生產他們的自動駕駛程序,我們相信我們的全息LiDAR可以利用這一市場趨勢實現大規模自動駕駛程序和車輛的大規模生產的優秀解決方案。
此外,我們與物聯網、機器學習和人工智能(AI)的快速發展保持一致。我們的全息LiDAR解決方案不僅適用於智能車輛領域,還適用於機器人、無人機、先進安全系統、智能城市發展、工業自動化、環境和地圖繪製。
我們的全息數字孿生技術資源庫建立在廣泛的全息數據建模、模擬和仿生技術的基礎上,最終形成了一個全息數字孿生資源庫,全息開發者和設計師都依賴於這個資源庫。我們的數字孿生資源庫集成了全息仿生學和仿真數字模型,以及全息空間定位、動態捕捉、全息圖像合成等各種全息軟件技術,這些技術對所有用户開放。我們還為具有獨特商業需求的企業客户提供定製的全息數字孿生技術集成服務。
隨着每一次技術進步和產品迭代,我們不斷為提升競爭力和長期戰略發展奠定堅實的基礎。我們致力於透過投入大量資源研發先進全息技術,持續為客户提供高品質的全息技術服務,以達致收益穩定增長及市場佔有率提升,造福股東。
我們的收入主要來自(I)銷售與全息解決方案服務相關的產品,包括LiDAR和其他全息技術硬件產品、許可和內容產品以及技術開發服務,以及(Ii)與全息技術服務相關的服務,包括全息技術廣告、軟件開發工具包(“SDK”)服務和推廣服務。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度,我們的總收入分別為人民幣3.586億元、人民幣4.879億元和人民幣2.035億元(合2,890萬美元)。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,本公司錄得淨收益人民幣8120萬元、淨虧損人民幣1.365億元及淨虧損人民幣8160萬元(美元 1160萬美元)。
影響經營成果的關鍵因素
我們的經營業績受下文討論的因素影響。
我們能夠增加全息技術服務的客户數量和平均收入
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們約63.2%、68.4%及66.4%的收入分別來自全息技術服務。
我們增加收入和提高盈利的能力將取決於我們繼續增加我們的客户基礎和全息技術服務的每個客户的收入的能力。為了實現這一目標,我們努力增加我們的營銷努力,並提高我們的技術的質量和能力。
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目錄表
對技術和人才的投資
按需技術的研發與持續產出和持續創新相結合,奠定了我們市場競爭力的基礎。我們致力於鞏固我們的市場領先地位,通過進一步增加研發投入,留住全息技術、全息激光雷達系統和計算機圖像處理領域的人才,以擴大專有技術和知識產權的範圍。更具體地説,我們專注於發展我們的自動駕駛、5G、人工智能和機器學習技術,以建立豐富的產品線,以及創新和技術領先的服務。為了配合全息ADAS行業的發展,我們的目標是為自動駕駛領域的企業提供強有力的支持。我們在ADAS的發展報告包括硬件、軟件和解決方案的升級,通過加大研發力度,不斷開發新的ADAS產品和服務迭代。為實現這一目標,我們打算在全息數字孿生服務、軟件和全息內容資源庫方面進一步擴大研發能力和努力。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的研發開支分別約為人民幣1.453億元、人民幣3.313億元及人民幣7870萬元(1,120萬美元)。
我們追求戰略機遇實現增長的能力
我們打算繼續在有選擇性的技術和業務上進行戰略性收購和投資,以增強我們的技術能力。我們相信,一個堅實的收購和投資戰略可能對我們加快增長和加強未來的競爭地位至關重要。隨着時間的推移,我們識別和執行戰略收購和投資的能力可能會影響我們的經營業績。
我們有能力擴大應用領域,使客户羣多樣化
目前,我們的主要收入來源是為製造業和互聯網行業的企業提供全息技術、硬件產品和全息解決方案。隨着這種全息技術的認知度和接受度不斷提高,我們預計會有更多的應用被確定,以放大這項技術的價值,例如對數據賦能有強烈需求的互聯網行業、金融、地方政府和製造業。拓展全息服務場景應用。我們是否有能力擴大其應用領域,使其客户基礎多樣化,可能會影響我們未來的經營業績。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
自2019年1月1日起,我們採用了ASC 606,與客户的合同收入(主題606),對截至2019年1月1日尚未完成的所有合同應用修改後的追溯方法。截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年的年度結果列在主題606下。根據ASC主題606的要求,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,收入將被確認,其金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
我們的收入主要來自(I)銷售與全息解決方案服務相關的產品,包括LiDAR和其他全息技術硬件產品、許可和內容產品以及技術開發服務,以及(Ii)與全息技術服務相關的服務,包括全息技術廣告、軟件開發工具包(“SDK”)服務和推廣服務。
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目錄表
我們分別在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度收入細目摘要如下:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
產品 | 102,209,275 | 124,609,677 | 22,401,569 | 3,179,016 | ||||||||||||
服務 | 256,440,023 | 363,329,187 | 181,146,436 | 25,706,563 | ||||||||||||
總收入 | 358,649,298 | 487,938,864 | 203,548,005 | 28,885,579 |
收入成本
我們的收入成本主要包括(i)銷售硬件產品的成本及支付予外包內容提供商的成本、第三方軟件開發成本以及支付予與產品銷售相關的專業人員的補償開支;以及(ii)支付予廣告服務渠道分銷商的成本及支付予與服務收入相關的專業人員的補償開支。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的收益成本明細分別概述如下:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
產品 | 82,327,902 | 103,184,516 | 18,311,064 | 2,598,530 | ||||||||||||
服務 | 26,295,146 | 161,495,031 | 110,985,242 | 15,749,961 | ||||||||||||
收入總成本 | 108,623,048 | 264,679,547 | 129,296,306 | 18,348,491 |
銷售費用
我們的銷售費用主要包括(I)銷售人員的薪酬和(Ii)銷售代表的差旅費用。
一般和行政費用。
我們的一般和行政費用主要包括(I)管理和行政人員的薪酬,(Ii)與其運營支持職能相關的費用,如法律、會計、諮詢和其他專業服務費,以及(Iii)辦公室租金、折舊和其他行政相關費用。
研究和開發費用
我們的研發費用包括研究和產品開發人員、外包分包商的工資和其他與薪酬相關的費用,以及我們研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。
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目錄表
經營成果
收入
我們主要透過(i)銷售與全息解決方案服務相關的產品,包括激光雷達及其他全息技術硬件產品、授權及內容產品以及技術開發服務;及(ii)與全息技術服務相關的服務,包括全息技術廣告、軟件開發套件(“SDK”)服務及遊戲推廣服務。
我們分別在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度收入細目摘要如下:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
產品 | 102,209,275 | 28 | % | 124,609,677 | 26 | % | 22,401,569 | 11 | % | |||||||||||||||
服務 | 256,440,023 | 72 | % | 363,329,187 | 74 | % | 181,146,436 | 89 | % | |||||||||||||||
總收入 | 358,649,298 | 100 | % | 487,938,864 | 100 | % | 203,548,005 | 100 | % |
產品收入
2023年,我們的 產品收入為人民幣2240萬元,而2022年和 2021年分別為人民幣1246萬元和人民幣10220萬元。
我們產品的收入從截至2022年12月31日的年度的約1.246億元人民幣下降了約1.022億元人民幣,或82.0%,而截至2023年12月31日的年度的收入約為人民幣2240萬元(320萬美元)。這一下降是由於我們的客户對全息解決方案的需求減少。
我們的產品收入從截至2021年12月31日的年度的約人民幣1.022億元增加至截至2022年12月31日的年度的約人民幣1.246億元,增幅約為人民幣2240萬元。增幅為百分之二十一點九。這一增長主要是由於影響我們產品需求的市場變化的轉售增加了人民幣2,240萬元。我們的客户主要是消費電子和通信領域,這一領域面臨着消費者對電子設備需求的增加。
服務收入
我們2023年的服務收入為人民幣1.811億元,而2022年和2021年的服務收入分別為人民幣3.633億元和人民幣2.564億元。
我們的服務收入從截至2022年12月31日的年度的約人民幣3.633億元減少至截至2023年12月31日的年度的約人民幣1.811億元,降幅約為人民幣1.822億元或50.1%。這一下降主要歸因於互聯網廣告的整體市場環境,客户需求較低,客户較少。
我們的服務收入從截至2021年12月31日的年度的約人民幣2.564億元增加至截至2022年12月31日的年度的約人民幣3.633億元,增幅約為1.069億元或41.7%。這一增長主要是由於加大了對互聯網廣告業務的營銷力度,挖掘了客户的潛在需求,增加了客户數量。
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目錄表
收入成本
我們的收入成本主要包括(i)銷售硬件產品的成本及支付予外包內容提供商的成本、第三方軟件開發成本以及支付予與產品銷售相關的專業人員的補償開支;以及(ii)支付予廣告服務渠道分銷商的成本及支付予與服務收入相關的專業人員的補償開支。
我們分別在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度收入成本細目摘要如下:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||
產品 | 82,327,902 | 76 | % | 103,184,516 | 39 | % | 18,311,064 | 14 | % | |||||||||||||||
服務 | 26,295,146 | 24 | % | 161,495,031 | 61 | % | 110,985,242 | 86 | % | |||||||||||||||
收入總成本 | 108,623,048 | 100 | % | 264,679,547 | 100 | % | 129,296,306 | 100 | % |
產品收入成本
2023年產品成本收入為人民幣1830萬元,而2022年和2021年分別為人民幣1.032億元和人民幣8230萬元。
我們的產品銷售收入成本從截至2022年12月31日的年度的約1.032億元人民幣下降至截至2023年12月31日的年度的約人民幣1830萬元,降幅約為人民幣8490萬元或82.3%。收入成本的下降主要是由於產品銷售額的不斷下降。
我們的產品銷售收入成本從截至2021年12月31日的年度的約人民幣8230萬元增加到截至2022年12月31日的年度的約人民幣1.032億元,增幅約為人民幣2,090萬元或25.3%。收入成本的增加主要是由於渠道成本,本公司已與主要互聯網廣告渠道,如內部門户網站、平臺或應用程序產生渠道成本,以確保廣告空間。
服務成本收入
2023年服務成本收入為人民幣1.11億元,而2022年和2021年分別為人民幣1.615億元和2630萬元。
截至2022年12月31日的年度,我們的服務收入成本約為人民幣1.615億元,而截至2023年12月31日的年度,服務收入成本約為人民幣1.11億元。
截至2021年12月31日的年度,我們的服務收入成本約為人民幣2630萬元,而截至2022年12月31日的年度的服務收入成本約為人民幣1.615億元,主要是產品成本。
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目錄表
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 5,257,331 | 3 | % | 8,824,405 | 2 | % | 6,692,316 | 4 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 20,058,463 | 12 | % | 22,936,520 | 6 | % | 65,354,201 | 43 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 145,346,168 | 85 | % | 331,274,831 | 92 | % | 78,655,572 | 52 | % | |||||||||||||||
壞賬準備 | 515,345 | 0 | % | 2,976,474 | 1 | % | 857,713 | 1 | % | |||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 0 | 0 | % | (4,415,328 | ) | (1 | )% | (372,961 | ) | 0 | % | |||||||||||||
總運營費用 | 171,177,307 | 100 | % | 361,596,902 | 100 | % | 151,186,841 | 100 | % |
銷售費用
2023年的銷售費用為670萬元人民幣,而2022年和2021年的銷售費用分別為880萬元和530萬元人民幣。
銷售費用由截至2022年12月31日止年度的約人民幣880萬元下降至截至2023年12月31日止年度的約人民幣670萬元,減少約人民幣210萬元,跌幅為24.2%。這一減少主要是由於與我們的銷售團隊相關的工資和福利支出的減少。雖然到2023年初,中國的疫情已經完全解除,但它對我們經濟的影響仍在繼續。
銷售開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣530萬元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣880萬元,增加約人民幣350萬元,增幅達67.8%。這一增長主要是由於2022年我們業務發展的銷售和營銷活動增加。
一般和行政費用
2023年一般和行政費用為人民幣6540萬元,而2022年和2021年分別為人民幣2290萬元和人民幣2010萬元。
一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的人民幣22,900,000元增至截至2023年12月31日止年度的約人民幣65,400,000元,增加約人民幣42,500,000元,或約184.9%。增加的主要原因是(I)2023年員工的股票激勵獎勵,以及(Ii)由於無形資產的全面攤銷而導致的折舊和攤銷費用增加,以及(Iii)專業費用的增加。
一般及行政開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣2,010萬元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣2,290萬元,增加約人民幣2,800,000元,或約14.3%。這一增長主要是由於2022年支持我們不斷擴大的業務的成本增加。
研發費用
2023年的研發費用為人民幣7870萬元,而2022年和2021年的研發費用分別為人民幣3.313億元和人民幣1.453億元。
研發費用由截至2022年12月31日止年度的約人民幣3.313億元減少至截至2023年12月31日止年度的約人民幣78.7元,減幅約為人民幣2.526億元或76.3%。雖然到2023年初,中國的疫情已經完全解除,但它對我國經濟的影響仍在繼續。結果,我們的研發進度放慢了
研發費用由截至2021年12月31日止年度的人民幣145.3百萬元增加至截至2022年12月31日止年度的約人民幣331.3百萬元,增加約人民幣1.86億元,或約127.9%。增長主要是由於在2022年繼續致力於提升我們的全息LiDAR技術、全息算法架構、全息數字孿生技術和圖像處理技術、智能硬件技術和全息智能視覺技術的研發活動,以創造新的服務和產品。
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目錄表
壞賬準備
2023年的壞賬準備為人民幣90萬元,而2022年和2021年的壞賬準備分別為人民幣300萬元和人民幣50萬元。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動於2023年為人民幣40萬元,而於2022年及2021年分別為人民幣440萬元及零。
運營收入 (虧損)
我們在2023年的營業虧損為人民幣7,690萬元,而2022年和2021年的營業虧損分別為人民幣138.3元和營業收入人民幣7,880萬元。
財務收入,淨額
金融 2023年的收入為340萬元人民幣,而2022年和2021年分別為170萬元和60萬元人民幣。
未合併實體的減值損失。
2023年未合併實體的減值損失為零,而2022年和2021年的減值損失分別為人民幣160萬元和零。
出售子公司虧損
出售子公司虧損 2023年為人民幣1,530萬元,而2022年和2021年分別為零和零。
其他 淨收入
2023年其他收入為人民幣310萬元,而2022年和2021年分別為人民幣100萬元和人民幣100萬元。
收入 税收抵免
收入 2023年税收抵免為410萬元人民幣,而2022年和2021年分別為80萬元和80萬元人民幣。與2022年相比,2023年所得税抵免的差異主要是由於遞延税項負債減少和遞延税項資產增加。由於無形資產減值,遞延税項負債減少約200萬元人民幣。由於增加了壞賬準備,遞延税項資產增加了約200萬元。
淨收益(虧損)
由於上述原因,我們於2023年錄得淨虧損人民幣8,160萬元,而2022年及2021年分別錄得淨虧損人民幣136.5元及淨收益人民幣8,120萬元。
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目錄表
B. | 流動資金和資本資源 |
截至2023年12月31日,我們的現金和短期投資約為人民幣1.26億元(合1780萬美元)。截至2023年12月31日,我們的營運資金約為人民幣1.349億元(合1,900萬美元)。在評估我們的流動性時,我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止,我們通過運營、債務和股權融資產生的現金流為營運資金需求提供資金。
在業務合併獲得批准後,於2022年9月16日,我們從業務合併結束時獲得的現金收益淨額為3320萬美元,扣除某些交易成本。
我們受到早期公司經常遇到的風險和不確定性的影響,包括但不限於成功開發產品、獲得某些合同、建立客户基礎、成功執行業務和營銷戰略以及聘用適當人員方面的不確定性。
到目前為止,我們的資金主要來自運營產生的現金流、在業務合併結束前我們股東的無息預付款,以及我們通過業務合併獲得的淨收益。如果不能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金,可能需要我們修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或開發,或者以其他方式降低管理層可用的運營成本,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生實質性的不利影響。
下表彙總了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度我們現金流的主要組成部分。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 102,994,820 | (134,658,767 | ) | (27,738,609 | ) | (3,936,396 | ) | |||||||||
用於投資活動(由其提供)的現金淨額 | (84,097,397 | ) | 11,507,523 | (1,374,615 | ) | (195,072 | ) | |||||||||
供資活動使用(提供)的現金淨額 | (1,301,416 | ) | 223,882,640 | 2,204,176 | 312,795 | |||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (271,402 | ) | 2,381,610 | 1,826,601 | (296,539 | ) | ||||||||||
現金和現金等價物淨變化 | 17,324,605 | 103,113,006 | (25,082,447 | ) | (4,115,212 | ) | ||||||||||
現金和現金等價物,年初 | 30,682,374 | 48,006,979 | 151,119,985 | 21,910,338 | ||||||||||||
現金和現金等價物,年終 | 48,006,979 | 151,119,985 | 126,037,538 | 17,795,126 |
經營活動
截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額約為人民幣2,770萬元(390萬美元),而截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額約為人民幣1.347億元,而截至2021年12月31日止年度的經營活動所提供現金淨額約為人民幣1.03億元。
截至2023年12月31日止年度,我們錄得經營活動中使用的現金淨額為人民幣2,770萬元(390萬美元)。本公司淨虧損人民幣8160萬元與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)非現金項目調整人民幣5780萬元,其中主要包括折舊及攤銷人民幣720萬元、遞延税項400萬元及股票補償費用人民幣3220萬元、商譽減值損失人民幣2120萬元(Ii)應收賬款減少人民幣7080萬元及(Iii)預付款及其他流動資產增加人民幣870萬元。應付賬款減少人民幣5,990萬元,其他應付賬款及應計負債減少人民幣450萬元,部分抵銷。
75
目錄表
截至2022年12月31日止年度,我們錄得經營活動中使用的現金淨額為人民幣1.347億元。本公司淨虧損1.365億元人民幣與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)非現金項目調整人民幣770萬元,其中主要包括人民幣840萬元的折舊及攤銷、300萬元的壞賬準備、人民幣90萬元的遞延税項優惠及認股權證負債的公允價值變動人民幣440萬元;(Ii)應收賬款增加人民幣1510萬元;及(Iii)預付款及其他流動資產增加人民幣550萬元。應付帳款增加人民幣1,420萬元及客户墊款人民幣250萬元,部分抵銷。
截至2021年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣1.03億元。本公司淨收益人民幣81,200,000元與經營活動產生的現金淨額之間的差額主要是由於(I)非現金項目調整人民幣6,700,000元,主要包括折舊及攤銷人民幣6,700,000元,(Ii)應收賬款減少人民幣11,500,000元,預付款及其他流動資產減少人民幣4,300,000元,(Iii)存貨減少人民幣2,900,000元,但應付賬款減少人民幣6,000,000元被部分抵銷。
投資活動
截至2023年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為人民幣140萬元(20萬美元),而截至2022年12月31日止年度的投資活動所提供的現金淨額約為人民幣1150萬元,而截至2021年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額約為人民幣8410萬元。
於截至2023年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣140萬元,主要由於購買物業及設備人民幣80萬元及投資於未合併實體人民幣60萬元。
於截至二零二二年十二月三十一日止年度,投資活動提供的現金淨額為人民幣1,150萬元,主要由於償還第三方貸款人民幣2,370萬元所致,部分被向第三方償還貸款所得人民幣1,030萬元及購買物業及設備人民幣1,800萬元所抵銷。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣8,410萬元,主要由於就業務收購向關聯方支付人民幣5,000,000元,向第三方支付貸款所得人民幣9,030萬元,部分被第三方償還貸款人民幣5,790萬元所抵銷。
融資活動
截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為人民幣220萬元(30萬美元),截至2022年12月31日止年度的現金淨額約為人民幣2.239億元,而截至2021年12月31日止年度的融資活動所用現金淨額約為人民幣130萬元。
截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣220萬元,主要來自第三方貸款收益人民幣990萬元。現金流入被償還第三方貸款人民幣740萬元和償還關聯方人民幣40萬元所抵消。
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣2.239億元,主要由於反向資本化出資所得增加人民幣2.235億元及第三方貸款所得增加人民幣0.5百萬元。
於截至2021年12月31日止年度,於融資活動中使用的現金淨額為人民幣130萬元,主要由於關聯方償還人民幣870萬元及關聯方預支金額人民幣180萬元,現金流入被償還關聯方人民幣1060萬元及償還第三方貸款人民幣120萬元所抵銷。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中,我們會受到或有虧損的影響,例如法律訴訟和因其業務而提出的索償,涉及的事項十分廣泛,包括政府調查和税務事宜。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”,當負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,我們將記錄此類或有損失的應計項目。
76
目錄表
控股公司結構
微雲是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司中國開展業務。因此,微雲支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或新成立的附屬公司日後為本身招致債務,管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們於中國的每間中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的全資附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金,而我們的可變權益實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
表外安排
我們沒有表外安排,包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。
合同義務
截至2023年12月31日,我們某些合同義務下的未來最低付款如下:
應付款日期為 | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 |
1-2年 | 2-3年 | 此後 | ||||||||||||||||
人民幣 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | ||||||||||||||||||||
經營性租賃債務 | 3,426,115 | 1,243,004 | 1,307,489 | 875,622 | - | |||||||||||||||
總計 | 3,426,115 | 1,243,004 | 1,307,489 | 875,622 | - |
通貨膨脹率
通貨膨脹不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
季節性
季節性不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
C. | 研究及發展、專利及許可證等 |
我們一直專注於並將繼續專注於對我們的技術系統的投資。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我們的研發開支分別約為人民幣145. 3百萬元、人民幣331. 3百萬元及人民幣78. 7百萬元(11. 2百萬美元)。
我們認為,全息AR行業競爭力的一個核心要素是與技術開發相關的研發,我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制相結合來保護我們的知識產權。有關我們的知識產權組合的詳情,請參閲第4B項.業務概述—知識產權"。
D. | 趨勢信息 |
除上述披露及本年報其他部分所披露者外,我們並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響,或會導致我們披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。
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目錄表
E. | 關鍵會計估計 |
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求我們的管理層作出影響報告金額的假設、估計和判斷,包括附註,以及有關承諾和或有事項的披露(如有)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策,需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷,這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述,但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
我們根據FASB ASU 2017-04的後續計量規定,在獨立評估專家的協助下,進行截至2017年12月31日的年度商譽減值分析。無形商譽及其他(話題350):簡化商譽減值測試,它省去了隱含商譽公允價值的計算,並允許我們使用更簡單的一步減值測試。根據ASU 2017-04,如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們必須記錄商譽減值費用。
報告單位之公平值乃按收入法釐定,其中預計未來現金流量乃按與所涉及風險相稱之比率貼現(收入法之“貼現現金流量”或“貼現現金流量”)。該方法由市場法(指南公司法)補充,以確保EBITDA等典型倍數在可比公司的範圍內。
貼現現金流分析中使用的假設需要進行重大判斷,包括對適當的貼現率和終端價值、增長率以及預期未來現金流的數量和時間的判斷。預測的現金流是基於當前的計劃,在該計劃之後的幾年裏,估計是基於假設的增長率。我們相信,我們的假設與用於管理基礎業務的計劃和估計是一致的。貼現率旨在反映未來現金流預測中固有的風險,在貼現現金流分析中使用,是基於對市場參與者的加權平均資本成本的估計。這些估計是根據我們對同行公司的分析得出的,並從市場參與者的角度考慮了行業加權平均債務和股本回報率,並根據我們的特定風險進行了調整。
我們有兩個有善意的報告單位。下表按報告單位將我們截至2023年12月31日的商譽按照報告單位的公允價值和賬面價值之間的超額水平進行分類,商譽應完全減值。
細分市場 | 報告股 | 公允價值 超過 攜帶 價值 |
網絡 商譽 截至 2022年12月31日 |
網絡 商譽 截至 12月31日, 2023 |
||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||
全息解 | 全息解決方案。單位 | - | 9,729 | - | ||||||||||
全息技術服務 | 全息技術服務。單位 | 11,427 | ||||||||||||
21,156 | - |
我們使用收益法對截至2023年12月31日的商譽公允價值進行了量化評估,並在第三方評估公司的協助下,採用了被視為3級投入的假設。我們的結論是,深圳博威的賬面價值超過其各自的公允價值,導致截至2023年12月31日止年度的商譽減值約人民幣970萬元。各報告單位的公允價值主要按估計未來現金流量貼現釐定,而估計未來現金流量主要根據收入及開支增長假設及加權平均資本成本等因素釐定。我們進行商譽減值分析,並在減值分析和確認後,對商譽和無限期無形資產以外的長期資產的減值費用進行計入相關減值費用。
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目錄表
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表載列截至本年報日期有關本公司行政人員及董事會(“董事會”)成員的若干資料:
名字 | 年齡 | 職位 | 供應時間為 | |||
魏鵬 | 40 | 董事會主席 | 2022年9月 | |||
康國輝 | 47 | 首席執行官董事 | 2022年9月 | |||
北鎮 | 35 | 首席財務官 | 2022年9月 | |||
信仰畢(1)(2)(3) | 38 | 獨立董事 | 2023年2月 | |||
王曼琪(1)(2)(3) | 43 | 獨立董事 | 2023年2月 | |||
韓芹(1)(2)(3) | 40 | 獨立董事 | 2022年9月 |
注:
(1) | 薪酬委員會成員。 |
(2) | 提名委員會成員。 |
(3) | 審計委員會成員。 |
傳記信息
魏鵬自2022年9月以來一直擔任我們的董事會主席。從2021年開始,彭女士一直擔任MC的董事。在加入MC之前。2015年至2021年擔任綠訊網絡科技有限公司監事長,2006年至2015年兼任恩威量子資本投資有限公司董事負責人,同時擔任軟雲數碼軟件有限公司董事負責人。彭女士2005年畢業於北京師範大學計算機專業 。
康國輝自2022年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。2016年起,陳康先生擔任上海夢雲全息科技有限公司首席執行官,2011年至2016年擔任浩天投資有限公司總經理。2002年至2010年,擔任深圳市啟信科技有限公司銷售經理、董事;1999年至2002年,擔任廣東美的集團製冷系統設計工程師。陳康先生1999年畢業於武漢理工大學。
北鎮自2022年9月以來一直擔任我們的首席財務官。2019年10月,她創立了深圳市愛喜文化傳播有限公司,並擔任首席執行官。2015年12月至2019年10月,在新鴻基金融集團擔任企業財務部董事。2012年4月至2015年12月,在深圳市創新投資集團有限公司基金部工作;2011年7月至2012年2月,擔任滙豐環球資產管理部行政總裁助理。珍女士於2012年2月在布裏斯托爾大學獲得會計和金融學碩士學位,2010年7月在萊斯特大學獲得金融經濟學學士學位。
信仰畢自2023年2月以來一直作為我們的獨立董事。畢曉波先生在美國上市公司的運營、法律和合規領域擁有豐富的經驗。在加入本公司之前,畢思德先生自2017年6月起擔任北京智行課堂教育諮詢有限公司總裁。2015年至2017年,任北京盛源豐恆創業投資有限公司總裁副董事長、點京智慧產業聯盟執行祕書。在此之前,總裁先生於2013年至2015年在九城集團(納斯達克:九)擔任助理,負責公司的農業電商和房地產部門。2010年中國政法大學法學學士學位。
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目錄表
王曼琪自2023年2月以來一直作為我們的獨立董事。王女士在財務會計、內部控制和風險管理方面擁有豐富的經驗。王女士在亞洲金融服務業擁有超過16年的經驗。此外,她還直接監督具體的風險管理職能,如金融和保險產品控制、資產和負債管理以及客户風險管理。在加入本公司之前,Maggie·王女士自2013年起擔任保誠香港有限公司的區域董事及財務主管。2006年至2012年,她自2006年起擔任華爾街英語首席會計師。王女士為特許財務分析師、助理財務規劃師及美國註冊財務規劃師。王女士擁有廣州大學的學士學位和暨南大學的MBA學位。
韓芹自2023年2月以來一直作為我們的獨立董事。秦女士於2020年至2021年擔任中國趨勢控股有限公司的獨立董事。自2018年以來,她一直是董事投資和董事在Rider Family Office的高管。2018年4月至2020年2月,擔任深圳市中翔資本管理有限公司董事投資人;2014年5月至2016年3月,擔任董事、助理總裁,亞洲財富傳媒集團有限公司聯合創始人。2005年7月至2007年9月,任中國大橋工程有限公司規劃部董事;2014年5月香港大學工業與製造系統工程哲學博士學位;2009年6月武漢大學管理科學與工程碩士學位;2005年6月武漢大學工程管理學士學位。
B. | 補償 |
補償
2023年,我們向董事和高管支付了總計約人民幣712,042.53元(101,046.24美元)的現金薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了特定時間段的僱傭協議,條件是這些協議可以在任何時候因某種原因終止。這些協議的條款彼此基本相似。高級執行幹事可隨時提前30天書面通知終止僱用。我們可隨時因行政人員的某些行為,例如對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪,或不當行為或未能履行約定的職責,在沒有事先通知或報酬的情況下終止對其的僱用。
每位執行官均同意嚴格保密,除本公司利益外,不得使用本公司收到的任何專有信息、技術數據、商業祕密和專有技術,或任何第三方(包括本公司的子公司和客户)的機密或專有信息。這些執行官員中的每一位還同意在其任職期間,通常是在最後任職日期之後,受不競爭和不招攬限制的約束。
吾等亦已與董事及行政人員訂立彌償協議,據此,吾等將同意就董事及行政人員因身為董事或行政人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支,向其作出彌償。
C. | 董事會慣例 |
我們的董事會由5名董事組成,分別是康國輝、魏鵬、畢信、Maggie、韓青。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。每名董事的任期由委任董事的董事決議決定,但任期不得超過兩年。
董事如以任何方式,無論是直接或間接地,在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係,都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他或她是任何指定公司或商號的成員,並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益,應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的任何交易充分申報利益。在納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下,董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票,即使其可能於當中擁有權益,倘其如此行事,其投票應計入考慮任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
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目錄表
我公司董事會各委員會
我們董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可能會有或建立其他委員會,它認為必要或適當的不時。
審計委員會
我們的審計委員會由畢思德先生、王Maggie女士和韓青女士 組成。吾等已確定彼等各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的 “獨立性”要求,以及符合經修訂的交易所法案第(10A-3)條下的獨立性 標準。我們還確定,王Maggie女士符合 “審計委員會財務專家”的資格。我們審計委員會的主席是Maggie·王女士。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
● | 在考慮了我們對獨立審計師的年度業績評估後,審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職; |
● | 批准獨立審計師的薪酬和聘用條款,並至少每年預先批准我們的獨立審計師從事的所有審計和非審計服務; |
● | 從我們的獨立審計師那裏獲得一份書面報告,説明與我們的獨立性和質量控制程序有關的事項; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 除其他事項外,與我們的獨立審計員討論財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; |
● | 審查和推薦財務報表,以便包括在我們的季度收益發布中,並提交給我們的董事會,以納入我們的年度報告; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查有關風險評估和風險管理的政策; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟; |
● | 定期審查和重新評估委員會章程的充分性; |
● | 批准年度審計計劃,並對內部審計職能進行年度業績評價; |
● | 建立和監督處理投訴和告發的程序; |
81
目錄表
● | 分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的遵守; |
● | 定期向我們的董事會報告;以及 |
● | 董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名委員會 由畢思德先生、王Maggie女士和韓青女士組成。吾等已確定彼等各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,以及符合經修訂的交易法規則第(10A-3)條下的獨立性 標準。提名委員會負責監督我們董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者:
● | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就; |
● | 應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景;以及 |
● | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時,會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會 由畢信義先生、王Maggie女士、韓青女士組成。吾等已確定各董事 均符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合經修訂的交易法規則第(10A-3)條下的獨立性標準。我們薪酬委員會的主席是 韓青女士。薪酬委員會的主要職能包括:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 審查和批准我們所有其他官員的薪酬; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
82
目錄表
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; |
● | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
薪酬委員會可自行決定保留或聽取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責委任、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
道德守則
我們通過了根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的法規以及適用於我們所有董事和員工的《交易法》,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官,並通過了《道德守則》。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)節要求我們的董事和高管,以及實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的人,向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定,高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。
據我們所知,僅根據我們對提交給我們的表格3、4和5及其任何修正案的審查,或者不需要表格5的書面陳述,我們相信在截至2023年12月31日的財政年度內,根據交易所法案適用於我們高管和董事的所有備案要求都得到了及時的滿足。
D. | 員工 |
下表列出了截至2023年12月31日我們的員工人數:
功能 |
數量 全職員工 |
|||
研究與開發 | 18 | |||
商業和營銷 | 19 | |||
行政、人力資源和財務 | 9 | |||
總計 | 46 |
83
目錄表
根據中國法律,我們參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律,吾等須按中國全職僱員的薪金、獎金及若干津貼的指定百分比,每月向本公司在中國的全職僱員的僱員福利計劃供款,最高供款金額由當地政府在中國指定。
我們與關鍵員工簽訂勞動合同、標準保密協議和知識產權協議。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2023年12月31日我們普通股的實益擁有權的信息:(A)每一位被點名的高管、我們的每一位董事以及我們的董事和高管作為一個整體;以及(B)我們所知的實益擁有我們普通股的更大持有人或實體(按數量和投票權)。
下表中的計算基於截至2023年12月31日的5,941,204股已發行普通股(追溯調整以反映2024年2月2日生效的10比1合併)。
普通股 | 投票權 | |||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數 | %† | (%)† | |||||||||
行政人員及董事 | ||||||||||||
康國輝(1) | 506,301 | 8.52 | % | 8.52 | % | |||||||
北鎮 | - | - | - | |||||||||
魏鵬(2) | 830,205 | 13.97 | % | 13.97 | % | |||||||
信仰畢 | - | - | - | |||||||||
韓芹 | - | - | - | |||||||||
王曼琪 | - | - | - | |||||||||
全體行政人員和董事作為一個整體 | 1,336,506 | 22.49 | % | 22.49 | % | |||||||
更大的持有者 | - | - | - | |||||||||
百佳道控股有限公司(2) | 830,205 | 13.97 | % | 13.97 | % | |||||||
泰格創投有限公司 | 675,068 | 11.36 | % | 11.36 | % | |||||||
國進進出口發展有限公司(1) | 506,301 | 8.52 | % | 8.52 | % |
注:
* | 基於5,941,204股普通股,每股面值0.001美元(追溯調整以反映2024年2月2日生效的10比1合併),截至2023年12月31日已發行。 | |
(1) | 國進進出口發展有限公司是我們普通股的記錄保持者。康國輝作為董事及國進進出口發展有限公司的唯一股東,對該等股份擁有投票權及投資酌情權,因此可被視為實益擁有該等股份。 | |
(2) | 百世道控股有限公司是我們普通股的紀錄保持者。魏鵬作為董事及百世道控股有限公司的唯一股東,對該等股份擁有投票權及投資酌情權,因此可被視為實益擁有該等股份。 |
2023年,我們設立了股權激勵計劃,目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳現有人員,併為我們的員工、高級管理人員、董事和顧問提供額外的激勵(在適用的範圍內)。股權激勵計劃允許授予期權、限制性股票、RSU和地方獎勵。根據股權激勵計劃,我們於2023年8月28日以S-8表格的登記聲明方式登記了860,000股普通股(追溯調整以反映於2024年2月2日生效的10比1合併)。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
84
目錄表
第7項。 | 大股東及關聯方交易 |
A. | 大股東 |
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--6.E.股份所有權”。
B. | 關聯方交易 |
與關聯方的交易
本公司附屬公司深圳博威於2020年7月1日向韓玉秀(深圳博威前股東及現任法定代表人)借款共人民幣350,000元,作現金流轉用途。這筆貸款沒有利息。深圳博威於2023年1月13日全額償還貸款。
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 12月31日, 2022 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
韓玉秀 | 深圳博威原股東、現任法定代表人 | 貸款 | 350,000 | - | - | ||||||||||||
共計: | 350,000 | - | - |
深圳市終極全息文化傳播有限公司有限公司於二零二零年向深圳夢雲借款人民幣60,280元作現金流量用途。貸款不計息。深圳市終極全息文化傳播有限公司有限公司於二零二三年二月九日悉數償還貸款。
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
深圳市終極全息文化傳播有限公司公司 | 深圳夢雲19.9%股權投資 | 關聯方應繳款項 | 60,280 | - | - | ||||||||||||
共計: | 60,280 | - | - |
合同安排
見"項目4。公司信息—C組織結構”。
僱傭協議
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—6.B。補償—就業協議"。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
85
目錄表
第八項。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們的經審核綜合財務報表載於第F—1頁開始,可在第19項之後找到。
法律訴訟
該公司及其 股東Joyous JD Limited已在紐約最高法院紐約縣對格陵蘭資產管理公司 公司提起訴訟。格陵蘭資產管理公司是商業前合併公司Golden Path Acquisition Corporation(“贊助商”).
1.Joyous JD Limited要求與贊助商有關的損害賠償’S違反了保薦人與Joyous JD Limited之間簽訂的某些投資協議;
2.公司要求與贊助商有關的損害賠償’S在企業合併過程中不合規地濫用S-4表格進行股份登記,導致S-4表格被迫撤回。 公司已提起訴訟,要求賠償。
3.綠地資產管理 針對本公司提起反訴’S 訴訟。
由於訴訟過程和結果的不確定性,應以法院的最終裁決為準。
股利信息
我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的普通股的任何股息,因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。”
B. | 重大變化 |
除本報告另有披露外,自本報告所載年度財務報表之日起,吾等並未經歷任何重大變動。
86
目錄表
第九項。 | 報價和掛牌 |
A. | 要約及上市規則 |
我們的普通股和權證自2022年9月16日起在納斯達克資本市場上市,代碼分別為HOLO和HOLOW。截至本年度報告日期,尚未發生重大停牌事件。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
請參閲上面的“優惠和列表詳細信息”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
本公司為一間開曼羣島公司,本公司的事務受本公司第二次經修訂及重列的組織章程大綱及細則(經不時修訂)以及開曼羣島公司法及開曼羣島普通法所規管。
經修訂的公司章程的副本作為附件3.1隨附於本協議,並以引用方式併入本協議。
C. | 材料合同 |
除“第4項”下所述的交易和合同外。於緊接本年報日期前兩年內,吾等並無在日常業務過程以外訂立任何重大合約。
D. | 外匯管制 |
請參見“項目4。公司信息—B業務概況—條例—外匯條例"和"第4項.公司信息—B業務概述—法規—股息分配法規。
87
目錄表
E. | 課税 |
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司徵收的其他税項可能對本公司並無重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股的收益也將不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
所得税和預提税金
2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,並於2008年1月1日起施行(2018年12月修訂)。企業所得税法規定,根據中國以外司法管轄區法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、會計和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。
2009年4月,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即82號通告,其中就確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否被視為位於中國提出了若干具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通函所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。
根據國家税務總局第82號公告,中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才將對其全球收入繳納中國企業所得税:(一)負責日常生產的高級管理人員和高級管理部門所在的地方,經營管理的企業履行職責主要位於中國境內;㈡財務決定(如借貸、借貸、融資和財務風險管理)和人事決定(如任免、工資、工資等)由位於中國境內的組織或者人員決定或者需要決定的;(三)主要財產、會計帳簿、法人印章,企業的董事會和股東會會議記錄檔案位於或者保存在中國境內;(四)有表決權的董事或者高級管理人員有半數(或以上)常住在中國境內。
《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》第45號公報對納税居民身份認定的若干問題作了進一步明確。公告45還規定,當向居民中國控制的離岸註冊企業提供其居留身份承認的副本時,付款人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入時,不需要扣繳10%的所得税,例如股息、利息和特許權使用費。
我們相信,就中國税務而言,我們的開曼羣島控股公司MicroCloud並非中國居民企業。微雲是一家在中國之外註冊的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國之外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國税務目的而言,本公司並非中國居民企業。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。我們不能保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點,而且由於我們管理團隊的大部分成員位於中國,中國税務機關可能會將我們的公司視為中國居民企業,在這種情況下,我們將按全球收入的25%的税率繳納所得税。若中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,則隨之而來的可能是若干不利的中國税務後果。
88
目錄表
一個例子是,我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税。尚不清楚,如果我們被視為一家中國居民企業,我們普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
根據國家税務總局發佈並於2015年2月3日起施行的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》,非居民企業在無合理商業目的的情況下,通過轉讓境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場買賣其發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的,中國税務機關有權對交易性質進行重新評估,該間接股權轉讓可按直接轉讓處理。因此,此類轉讓所得收益,即股權轉讓價格減去股權成本,將按最高10%的税率繳納中國預扣税。
根據通告7的規定,符合下列所有情況的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的,條件是:
● | 境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接來源於中國的應税財產; |
● | 在間接轉移前一年內的任何時候,境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資,或者在間接轉移前一年,境外控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土; |
● | 境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在;或 |
● | 對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。 |
2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即第37號通知,自2017年12月1日起施行。第37號通知旨在通過規定股權轉讓收入和納税依據的定義、計算預提金額時使用的外匯匯率以及產生預提義務的日期,進一步澄清這一點。
具體而言,第37號通函規定,非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉讓收入時,該分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後,必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
關於第7號通知和第37號通知的應用存在不確定性。如税務機關認定任何涉及非居民投資者的交易缺乏合理商業目的,則第7號通函及第37號通函可能被中國税務機關裁定為適用於涉及非居民投資者的吾等股份轉讓。
因此,吾等及吾等在該等交易中的非居民投資者可能面臨根據第7號通告及第37號通告被徵税的風險,而吾等可能被要求遵守第7號通告及第37號通告,或根據企業所得税法的一般反避税規則確定吾等不應被徵税。這一過程可能代價高昂,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
89
目錄表
增值税
根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日起施行的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》,在中華人民共和國境內銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需繳納增值税,而不是營業税。
根據通函第36號,我們的中國附屬公司須按從客户收取的收益按6%至17%的税率繳納增值税,並有權就其所購買並用於生產產生銷售收益總額的商品或服務所支付或承擔的增值税退還。
根據2018年4月4日公佈並自2018年5月1日起施行的《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的,原適用17%的税率降至16%。
根據2019年3月20日公佈並自2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的,將原適用的16%和10%的税率分別降至13%和9%。
物質美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,該美國持有者(定義見下文)在本次發行中收購我們的普通股,並持有我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產),其所有權和處置權一般適用於1986年修訂後的美國國税法。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素,任何預扣或信息報告要求,或與我們普通股所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用市價對市價會計方法的交易員; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
90
目錄表
● | 政府或機構或其工具; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的持有人; |
● | 將持有我們普通股作為跨接、對衝、轉換或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的一部分的投資者; |
● | 持有與美國境外貿易或業務有關的普通股的人士; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人; |
● | 投資者需要加快確認其普通股的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表上確認; |
● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
● | 合夥企業或就美國聯邦所得税而言應納税為合夥企業的其他實體,或通過此類實體持有普通股的人士,所有這些人士均可能遵守與下文所討論者顯著不同的税務規則。 |
下文所述的討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。我們敦促有意購買者諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的應用,以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。
一般信息
出於本討論的目的,“U.S.Holder”是指我們普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
91
目錄表
被動型外國投資公司(“PFIC”)
非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC,符合以下條件之一:
● | 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 |
● | 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,(2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市場價值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。
根據我們的業務和我們資產的構成,我們預計不會在當前的PFIC規則下被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨決定我們是否為私人投資公司,而我們不能保證在本課税年度或任何未來的納税年度,我們作為私人投資公司的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本課税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。此外,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果在您持有普通股的任何一年中我們是PFIC,我們將在您持有普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是私人股本投資公司,而您以前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇,您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免私人資本投資公司制度的一些不利影響。
如果我們是您在納税年度(S)持有普通股的個人私募股權投資公司,您將受到特別税務規則的約束,涉及您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分派”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。你在一個課税年度收到的分派,如果超過你在之前三個納税年度或你持有普通股期間較短的時間內收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給您當前課税年度的金額,以及分配給您的第一個課税年度之前的任何一個(或多個)納税年度的任何金額,將被視為普通收入,以及 |
● | 分配給你的每一個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一個該等年度的應得税款。 |
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目錄表
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
根據美國國税法第1296節的規定,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以做出按市值計價的選擇,以使該股票退出上述税收待遇。如閣下按市價選擇持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度,而本行被確定為私人股本投資公司,則閣下每年的收入將包括一筆相等於該等普通股於該課税年度結束時的公平市值在調整基準之上的超額金額(如有),超出部分將視作普通收入而非資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超出其公平市場價值,您將獲得普通虧損。然而,這種普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內。在按市值計價的選擇下,你的收入中包括的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易,如果你是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,你就可以進行按市值計價的選舉。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)節對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。美國持有人如就一個PFIC進行有效的合格選舉基金選舉,通常會將該持有人在該公司該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股,您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621,並提供有關該等普通股的某些年度信息,包括有關普通股的分配以及出售普通股所實現的任何收益。
如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,該等普通股將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創造了按公允市值出售此類普通股的視為出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的後天開始)。
93
目錄表
IRC第1014(A)條規定,當從以前是我們普通股持有人的遺贈人繼承時,我們的普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的被繼承人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉,在該美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股的第一個納税年度,或者沒有進行按市值計價的選舉並繼承了這些普通股的所有權,則IRC第1291(E)節中的一項特別條款規定,新的美國持有人的基數應減少相當於第1014條的基數減去被繼承人在去世前的調整基數。因此,如果我們在被繼承人去世前的任何時候被確定為PFIC,PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的普通股,而不是根據第1014條獲得基礎上的提升,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。
對普通股的股息和其他分配的徵税
根據上文討論的PFIC規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除的資格。
對於非公司美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,條件是:(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC,以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在某些交易所上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,該交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股的較低股息率的可用性,包括本報告日期後任何法律變化的影響。
就外國税收抵免限制而言,股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但就某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本收益。
普通股處置的課税
在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下,您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益,相當於該股份的變現金額(美元)與您的普通股納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國持有人,包括持有普通股超過一年的個人美國持有人,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
94
目錄表
信息報告和備份扣繳
有關我們普通股和出售、交換或贖回普通股所得款項的股息支付,可能需要向美國國税局報告信息,並根據美國國税法第3406節可能的美國後備扣繳,目前的統一税率為24%。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他必要證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的國税局表格8938,即指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家聲明 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印,地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
I. | 子公司信息 |
不適用。
95
目錄表
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要是現金。在中國,每家銀行的保險範圍是50萬元人民幣(約合72,000美元)。截至2023年12月31日,現金餘額人民幣126,037,538元存放在位於中國的金融機構,其中人民幣118,267,406元存在信用風險。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用價值。我們的大部分費用交易都是以人民幣計價的,我們和我們子公司的大部分資產和負債都是以人民幣計價的。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行設定的匯率進行交易。我們在中國以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。
就我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
流動性風險
我們還面臨流動性風險,即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時,我們將轉向其他金融機構和關聯方獲得短期資金,以應對流動性短缺。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是人民幣,但我們有幾個經營主體的本位幣是港元,兩個經營主體的本位幣是美元。因此,由於我們的經營業績可能會受到港元、美元和人民幣匯率波動的影響,因此我們面臨外匯風險。如果人民幣兑港元和美元升值,我們在人民幣財務報表中顯示的港元或美元收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們對外匯風險的敞口。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
不適用。
96
目錄表
第II部
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
A. | 對界定擔保持有人權利的文書進行實質性修改 |
見"項目10。附加信息—B.公司章程大綱及章程細則”以描述證券持有人的權利,該等權利維持不變。
B. | 通過發行或修改任何其他類別的證券對註冊證券權利的實質性修改 |
本公司於2024年2月9日提交給SEC的6—K表格報告中註冊成立,該報告描述了本公司於2024年2月2日生效的10—1反向股票分割。
C. | 以任何註冊證券為抵押的資產的重大數額的撤回或替代 |
不適用。
D. | 更改任何註冊證券的受託人或付款代理人 |
不適用。
E. | 收益的使用 |
2023年10月20日,我們的註冊聲明表格F—3(文件號333—274650)由SEC宣佈生效。於登記聲明中,吾等登記了最多100,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位的擱置發售,此外,吾等登記了最多2,875,000股與Golden Path Acquisition Corporation首次公開發售有關的認股權證相關的普通股,該公司更名為MicroCloud Hogram Inc.。在我們的生意合併之後截至2023年12月31日,我們尚未對提交的F—3進行任何拆除。
97
目錄表
第15項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論認為,由於下文所述的重大弱點,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交和提供的報告中要求披露的信息,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
公司擁有交易法規則13a-15(E)中規定的披露控制和程序,旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告所述期間結束時,公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估,其首席執行官和首席財務官得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們的財務報告內部控制是一個旨在為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證的過程,由於其固有的侷限性,財務報告內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化或由於遵守政策或程序的程度可能惡化,控制措施可能變得不充分。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)框架》中確定的標準。基於這一評估,管理層確定,截至2023年12月31日,由於以下確定的財務報告內部控制存在重大弱點,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
98
目錄表
財務報告的內部控制
根據PCAOB制定的標準,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在審計截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表時,我們的管理層發現瞭如下重大弱點:
(I)我們在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源,尤其是瞭解美國公認會計準則的人員,無法解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則進行的相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求。
(Ii)我們發現資訊科技一般管制在以下範疇有三個重大弱點:(1)數據備份和災難恢復;(2)用户賬户管理和職責分工;(3)風險評估和緩解策略。
截至本年度報告之日,我們的管理層已實施並將繼續實施多項補救措施,以解決重大弱點,包括:
(I)聘請具有美國公認會計原則相關經驗和必要專業知識的人員,以加強我們的財務報告職能,並設計和實施必要的控制措施,以彌補重大弱點;
(2)設計和實施控制措施,以確保與複雜交易的會計和財務報告有關的數據的完整性和準確性;
(Iii)針對資訊科技及廣播局的弱點,我們已加強資料備份程序和電腦運作監察;。(2)加強用户賬户管理和加強職責分工;。(3)加強風險評估程序和系統控制。
儘管管理層已經採取了上述補救措施,但在適用的補救措施運作了足夠長的一段時間並且管理層得出結論認為這些措施正在有效運作之前,不會認為重大弱點得到了補救。此外,我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行新的審計,我們不能保證我們迄今採取的補救上述重大弱點的措施是足夠的,或者它們將防止未來的重大弱點。隨着管理層繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制,我們可能會確定有必要採取額外措施或修改我們迄今採取的補救措施。
我們將繼續監控我們的管控措施,防止重大風險的發生,確保財務報告的有效性。
註冊會計師事務所認證報告
作為一家上一財年營收低於123.5億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”,並有資格利用適用於其他上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免。這些規定包括免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節關於評估新興成長型公司對財務報告的內部控制的有效性的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,於本年度報表20-F所涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
99
目錄表
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
我們的董事會已經 認定我們的審計委員會主席、董事的獨立董事Maggie·王有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務 專家,並根據 納斯達克商城規則第5605(C)條規定的標準擁有財務經驗。本公司董事會還認定,Maggie·王女士符合經修訂的1934年《交易法》第10A-3條和《納斯達克商城規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。
項目16B。 | 道德準則 |
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的《商業行為和道德準則》副本作為本年度報告的附件14包括在內。
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與我們目前的主要會計師事務所AssenSure PAC和我們的前會計師事務所Friedman LLP分別在截至2022年和2023年12月31日的年度內提供的某些專業服務有關。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
審計費 | 審計相關費用 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
2022 | 661,500 | - | ||||||
2023 | 273,000 | - |
審計費用—此類別包括對我們年度財務報表的審計以及通常由獨立審計師就該等財政年度的聘用提供的服務。
審計相關費用—此類別包括獨立核數師提供的與審計或審閲財務報表合理相關且不在上文“審計費用”項下呈報的鑑證及相關服務。
我們審計委員會的政策是預先批准AssenSure PAC提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和與審計相關的服務,但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
不適用。
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
沒有。
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
此前在該公司於2023年3月17日提交給SEC的8—K中披露。
項目16G。 | 公司治理 |
作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島豁免公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例,是我們的祖國,可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。以下概述了我們的公司治理實踐與納斯達克上市標準下的國內公司所遵循的公司治理實踐的一些重要不同之處:
100
目錄表
根據納斯達克上市規則第5615條所載的母國規則豁免,我們已選擇豁免遵守納斯達克上市規則第5635條的規定,即就發行20%或以上的已發行普通股獲得股東批准。納斯達克上市規則5635要求每個發行人在某些稀釋事件發生之前獲得股東批准,包括公開發行以外的交易,涉及以低於股票賬面價值或市值中較高者的價格出售發行人在交易前發行在外的普通股的20%或以上。然而,作為一家外國私人發行人,我們可能會採用我們本國開曼羣島的做法,即發行與收購有關的證券不需要股東批准。
除上述情況外,根據納斯達克上市標準,我們的公司治理實踐與美國本土公司並無重大差異。
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
項目16J。 | 內幕交易政策 |
不適用。
項目16K。 | 網絡安全 |
風險管理和戰略
我們實施了全面的網絡安全風險評估程序,以確保網絡安全管理、戰略和治理以及報告網絡安全風險的有效性。 我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們努力通過各種手段來管理網絡安全風險並保護敏感信息,例如技術保障、程序要求、在我們公司網絡上的密集監控計劃、經常測試我們內部和外部供應商的安全態勢的各個方面、強大的事件響應 計劃以及對員工的定期網絡安全意識培訓。我們的IT部門定期監控我們平臺、應用程序和基礎設施的性能,使我們能夠快速應對潛在問題,包括潛在的網絡安全威脅。
截至本年度報告日期,我們 未經歷任何重大網絡安全事件,也未發現任何已影響或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅。
治理
我們的董事會負責監督網絡安全風險管理,並瞭解網絡安全威脅帶來的風險。負責網絡安全事務的主要負責人 具有大型技術公司網絡安全官的經驗,在安全產品開發、安全風險管理和安全合規性方面具有豐富的知識和技能,負責在簽字之前與特定客户討論重大網絡安全事件或威脅 ,確保對信息和披露進行徹底審查。這涉及我們的披露委員會 (由首席會計官或財務報告主管、法律部主管、主要投資者關係官、負責網絡安全事務的主要負責人和我們公司的適當業務部門負責人組成,由當時的委員會成員不時調整)作為一個整體,以及其他高級管理層成員和外部法律顧問,在適當的範圍內 。首席財務官和負責網絡安全事務的主要負責人還負責評估、識別和管理對我公司的網絡安全威脅帶來的重大風險,並監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救,對重大網絡安全事件(如果有)的6-K表披露保持監督,並與我們的董事會會面(I)與每個季度的收益發布相關,更新 任何重大網絡安全事件或對公司構成的網絡安全威脅的重大風險(如果有)的狀態,以及(2)在每一份年度報告中,在表格20-F中介紹有關網絡安全事項的披露情況,以及 一份強調具體披露問題的報告(如果有的話),並舉行問答環節。我們的董事會負責對公司定期報告中與網絡安全事項相關的披露進行 監督。
101
目錄表
第三部分
第17項。 | 財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。 | 財務報表 |
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19. | 展品 |
展品索引
通過引用併入 | |||||||||
附件 編號: | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 | |||||
2.1 | 業務 MC Hologram,Inc.於2021年9月10日簽署的合併和合並協議,Golden Path Acquisition Corporation Golden Path Merger Sub Corporation | 8-K | 2.1 | 2021年9月13日 | |||||
2.2 | 第一個 截至2022年8月5日的業務合併及合併協議修訂案 | 8-K | 2.2 | 2022年9月22日 | |||||
2.3 | 第二個 截至2022年8月10日的業務合併及合併協議修訂案 | 8-K | 2.3 | 2022年9月22日 | |||||
2.4* | 普通股説明 | ||||||||
2.5* | 認股權證説明 | ||||||||
3.1 | MicroCloud 全息圖公司經修訂及重述的公司章程 | 8-K | 3.1 | 2022年9月22日 | |||||
4.1 | 樣本 普通股證書 | 8-K | 4.1 | 2022年9月22日 | |||||
4.2 | 質保單樣本 | 8-K | 4.2 | 2022年9月22日 | |||||
4.3 | 權證 VStock Transfer LLC和Golden Path Acquisition Corporation之間的協議 | 8-K | 4.3 | 2022年9月22日 | |||||
4.4 | 表單 6—K於2024年2月9日提交給SEC,報告了公司反向股票拆分的結果。 | 6-K | 4.4 | 2024年2月9日 | |||||
10.1 | 禁售協議表格 | 8-K | 10.1 | 2022年9月22日 | |||||
10.2 | 賠償協議表格 | 8-K | 10.2 | 2022年9月22日 | |||||
10.3 | 註冊權協議表格 | 8-K | 10.3 | 2022年9月22日 | |||||
10.4 | 表單 不競爭和不徵集協議 | 8-K | 10.4 | 2022年9月22日 | |||||
10.5 | 表單 註冊人與其每一位執行董事和管理人員之間的僱傭協議 | 10-K | 10.5 | 2023年3月14日 | |||||
10.6 | 表單 註冊人與其各獨立董事之間的董事要約函 | 10-K | 10.6 | 2023年3月14日 | |||||
8.1* | 子公司列表 | ||||||||
12.1* | 認證 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條, | ||||||||
12.2* | 認證 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條, | ||||||||
13.1** | 認證 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條, | ||||||||
13.2** | 認證 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條,首席財務官 | ||||||||
15.1* | 同意 關於Assentsure PAC | ||||||||
101.INS* | XBRL 實例文檔。 | ||||||||
101.Sch* | XBRL 分類擴展架構文檔。 | ||||||||
101.卡爾* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ||||||||
101.定義* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 | ||||||||
101.實驗所* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | ||||||||
101.前期* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | ||||||||
104* | 封面 頁面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 本年度報告以表格20—F提交。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
102
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
MicroCloud Hologram Inc. | |||
發信人: | /s/康國輝 | ||
姓名: | 康國輝 | ||
標題: | 首席執行官 |
日期:2024年4月2日
103
目錄表
Microcloud HOLOGRAM INC.和子公司
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID:6783) | F-2 | |
合併資產負債表 | F-3 | |
合併經營表和全面損益表(虧損) | F-5 | |
股東權益合併報表 | F-6 | |
合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東和董事會
MicroCloud全息圖公司和子公司
對財務報表的意見
我們 審計了隨附的MicroCloud Hologram Inc.的合併資產負債表。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止兩個年度各年之相關合並收益及全面收益表、股東權益表、現金流量表及相關附註(統稱 為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年和2022年12月31日的綜合 財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩年各年的綜合經營成果和現金流量 ,符合美國公認的會計原則 。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
PCAOB
ID號
2024年4月2日
我們 自2022年以來一直擔任審計員
F-2
目錄表
Microcloud HOLOGRAM INC.和子公司
合併資產負債表
12月31日, 2022 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||||||
庫存,淨額 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
預付款和存款淨額 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
對未合併實體的投資 | ||||||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||||||
應付貸款 | ||||||||||||
應繳税金 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 |
F-3
目錄表
Microcloud HOLOGRAM INC.和子公司
綜合資產負債表--(續)
12月31日, 2022 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股1 ($ | 面值; 授權股份; 和 分別於2022年12月31日及2023年12月31日已發行及發行在外的股份)||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
MICROCLOUD HOLOGRAM INC.股東權益 | ||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||
總股本 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
1 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
Microcloud HOLOGRAM INC.和子公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
產品 | ||||||||||||||||
服務 | ||||||||||||||||
總營業收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
研發費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
營業收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
財務收入,淨額 | ||||||||||||||||
未合併實體的減值虧損 | ( |
) | ||||||||||||||
出售附屬公司損益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税抵免 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
淨損失歸為MICROCLOUD HOLOGRAM INC.普通股股東 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( |
) | ||||||||||||||
綜合收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
綜合損失歸於Micro CLOUD HOLOGRAM INC. | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
普通股加權平均數 1 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
每股收益(虧損)1 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | ) | ) | ) |
1 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
Microcloud HOLOGRAM INC.和子公司
合併股東權益報表
普通股 | 其他內容 | 留存收益(虧損) | 累計其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帕爾 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票1 | 價值1 |
資本 |
儲量 |
不受限制 |
(虧損) |
利息 |
總計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
註銷前MC股東持有的MC已發行股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
Golden Path的初始普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Golden Path的初始普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉股股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股給 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
作為企業合併對價的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股贖回 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
在員工福利計劃中向員工發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | ( |
) | ( |
) |
1 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
Microcloud HOLOGRAM INC.和子公司
合併現金流量表
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||||||||||
壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
遞延税項支出(福利) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
存貨準備金準備 | ||||||||||||||||
利息收入 | ( |
) | ||||||||||||||
未合併實體的減值虧損 | ||||||||||||||||
處置固定資產損失 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||||||
無形資產減值損失 | ||||||||||||||||
商譽減值損失 | ||||||||||||||||
出售附屬公司的虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||||||||||
應收賬款 | ( |
) | ||||||||||||||
預付款和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
盤存 | ||||||||||||||||
提前還款和按金 | ||||||||||||||||
應付帳款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
從客户那裏預支資金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
應繳税金 | ( |
) | ||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||
業務收購應付款—關聯方 | ( |
) | ||||||||||||||
向第三方貸款收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
第三方還貸 | ||||||||||||||||
購置財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
固定資產處置收到的現金 | ||||||||||||||||
對未合併實體的投資 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
F-7
目錄表
Microcloud HOLOGRAM INC.和子公司
合併現金流量表--(續)
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||||||
關聯方墊付金額 | ||||||||||||||||
預付關聯方款項 | ( |
) | ||||||||||||||
關聯方償還款項 | ||||||||||||||||
向關聯方償還款項 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
償還第三方貸款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
通過資本重組收到的現金 | ||||||||||||||||
第三方貸款收益 | ||||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ||||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
現金及現金等價物的變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
現金和現金等價物,年初 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物,年終 | ||||||||||||||||
補充現金流信息: | ||||||||||||||||
繳納所得税的現金 | ||||||||||||||||
支付利息的現金 | ||||||||||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||||||
使用權資產和租賃負債的初步確認 |
下表對資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對,這些現金和現金等價物的總額與現金流量表中顯示的數額相同:
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
綜合現金流量表所示現金及現金等價物總額 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
Microcloud HOLOGRAM INC.和子公司
合併財務報表附註
注1-業務和組織的性質
微雲全息公司(前身為Golden Path Acquisition Corporation)(以下簡稱“Golden Path”或“本公司”)是一家獲得開曼羣島豁免的公司,是中國地區領先的全息數字化技術服務提供商,致力於為全球客户提供一流的全息技術服務。
MC Hologram Inc.(“MC”)是根據開曼羣島法律於2020年11月10日成立的控股公司。除持有於2020年11月25日於香港成立的Quantum Edge HK Limited(“夢雲香港”)的全部已發行股本外,本公司並無實質業務。夢雲香港亦為控股公司,持有根據中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)法律於2021年5月11日成立的北京禧滙雲科技有限公司(“北京禧滙雲”)的全部已發行股權。
重組
2021年9月10日,MC完成了對當時現有股東共同控制下的實體的重組,這些股東共同擁有MC的大部分股權。MC、夢雲香港和北京西滙雲作為上海夢雲的控股公司成立。所有這些實體均處於共同控制之下,因為同一股東集團持有每個實體超過50%的有表決權的所有權權益,這導致上海夢雲及其子公司合併,該合併已被視為按賬面價值對共同控制下的實體進行重組。
重組後,MC擁有蒙雲香港100%股權,蒙雲香港擁有北京西滙雲100%股權。夢雲香港和北京西滙雲合計擁有上海夢雲100%股權。本公司及其附屬公司的合併按歷史成本入賬,並按綜合財務報表呈列的第一期期初上述交易已生效的基準編制。
本公司通過其全資子公司,主要從事全息技術:(1)全息解決方案,(2)全息技術服務。中國公司的大部分業務活動都是在深圳開展的。
截至2023年12月31日,上海夢雲合併旗下有13家子公司。
2016年3月,上海夢雲成立了全資子公司深圳市夢雲全息科技有限公司(簡稱深圳夢雲)和MCloudvr軟件網絡科技有限公司(簡稱MCloudvr Software)。深圳夢雲於2016年9月6日和2021年12月3日分別成立了霍爾果斯偉藝軟件科技有限公司(簡稱:霍爾果斯偉藝)和深圳市雲腦宏翔科技有限公司(簡稱:深圳雲腦)。深圳夢雲及其子公司從事全息綜合娛樂解決方案。
2017年6月26日,上海夢雲收購了深圳市前海有時科技有限公司(以下簡稱前海有時)和前海有時旗下的喀什有時信息技術有限公司(下稱《喀什有時》)。前海優視於2020年11月成立全資子公司霍爾果斯優視信息技術有限公司(以下簡稱霍爾果斯優視),並於2020年7月收購深圳市億嘉網絡科技有限公司(簡稱:億嘉網絡)。前海優視及其子公司主要從事全息內容銷售和SDK軟件服務。
2020年7月1日,深圳夢雲收購了深圳市博威博視科技有限公司(以下簡稱深圳博威),深圳博威於2020年11月成立了全資子公司霍爾果斯博視科技有限公司(以下簡稱霍爾果斯博威)和博視智能(香港)有限公司(簡稱博視香港)。深圳博威及其子公司主要從事全息印刷電路板組裝(“PCBA”)解決方案。
F-9
目錄表
2020年10月1日,深圳夢雲收購了深圳市天悦夢科技有限公司(簡稱:深圳市天悦夢)。深圳天悦夢於2020年10月成立了霍爾果斯天悦夢科技有限公司(簡稱霍爾果斯天悦夢),於2021年3月成立了霍爾果斯天悦夢科技有限公司深圳分公司(簡稱霍爾果斯天悦夢-深圳分公司),後於2021年12月10日解散。深圳天悦夢及其子公司從事全息廣告服務和SDK軟件服務。
於2020年10月5日,深圳夢雲向上海夢雲的大股東無償收購了從事全息綜合娛樂解決方案的MCloudvr Software Network Technology HK(“MCloudvr HK”),截至收購日,MCloudvr HK並無運營。MCloudvr HK和另外兩名投資者成立了海洋雲科技有限公司。2021年11月和2021年12月,海洋香港分別成立了深圳市海雲鑫盛科技有限公司(簡稱:深圳海雲)。2022年1月18日,深圳海雲以4元人民幣(約合0.62美元)從四家第三方手中收購了深圳市塔塔互娛信息技術有限公司(簡稱深圳塔塔)。2022年3月22日,深圳塔塔進一步成立了霍爾果斯·塔塔互娛信息技術有限公司(以下簡稱霍爾果斯·塔塔)。2022年6月30日,深圳海雲以1元人民幣(0.15美元)將深圳塔塔及其子公司轉讓給第三方。2022年1月29日,深圳海雲根據中華人民共和國法律成立了深圳市優米科技有限公司(簡稱深圳優米)。2022年3月17日,深圳優米進一步成立了霍爾果斯優米科技有限公司(以下簡稱霍爾果斯優米)。2022年2月18日,深圳海雲根據中華人民共和國法律成立深圳市宇世安科技有限公司(以下簡稱深圳市宇世)。2022年3月24日,深圳玉石進一步成立了霍爾果斯玉石科技有限公司(簡稱霍爾果斯玉石)。
2021年6月24日,上海夢雲成立全友視界科技有限公司(簡稱:上海全友),主要從事軟件開發,後於2021年9月1日解散。
2022年7月31日,深圳海雲收購了從事廣告服務的北京微小海科技有限公司(簡稱北京微小海)。2022年10月1日,深圳海雲以1元人民幣將北京威小海轉讓給第三方。
2023年5月31日,深圳海雲將深圳優米和霍爾果斯優米以人民幣10元轉讓給第三方。
2023年9月30日,上海夢雲以人民幣向第三方轉讓了前海優視、億家網、霍爾果斯優視、喀什優視
2023年9月30日,深圳夢雲將深圳天悦夢和霍爾果斯天悦夢以人民幣轉讓給第三方
該公司公認的主要創收資產包括獲得專利的全息軟件和技術以及客户關係。未確認的收入產生資產包括數字產品版權和許可。
隨附的綜合財務報表反映了MicroCloud及以下各實體於2023年12月31日的業務:
名字 | 背景 | 所有權 | |||
- | 開曼羣島的一家公司 | ||||
- | 成立於2020年11月10日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息集成解決方案。 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立於2020年11月25日 | ||||
- | |||||
- | 一家控股公司 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2021年5月11日 | ||||
- | |||||
- | 一家控股公司 | ||||
- | 中國有限責任公司 |
| |||
- | 成立於2016年3月24日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息集成解決方案。 |
F-10
目錄表
名字 | 背景 | 所有權 | |||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2016年3月15日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息集成解決方案。 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2014年8月14日 | ||||
- | |||||
- | Priority從事全息內容銷售和SDK軟件服務。 | ||||
- | 2023年9月30日發售 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2008年9月25日 | ||||
- | |||||
- | Priority從事全息內容銷售和SDK軟件服務。 | ||||
- | 2023年9月30日發售 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2020年11月2日 | ||||
- | |||||
- | Priority從事全息內容銷售和SDK軟件服務。 | ||||
- | 2023年9月30日發售 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2016年9月6日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息集成解決方案。 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2016年4月12日 | ||||
- | |||||
- | Primium從事全息PCBA解決方案。 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立於2016年2月2日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事全息集成解決方案。 |
F-11
目錄表
名字 | 背景 | 所有權 | |||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2014年1月6日 | ||||
- | |||||
- | Primarine從事全息廣告服務。 | ||||
- | 2023年9月30日發售 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2021年12月3日 | ||||
- | |||||
- | 廣告服務 | ||||
- | 2023年8月11日解散 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立於2020年11月5日 | ||||
- | |||||
- | 無操作 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2020年11月4日 | ||||
- | |||||
- | Primium從事全息PCBA解決方案。 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2020年10月23日 | ||||
- | |||||
- | Priority從事SDK軟件服務。 | ||||
- | 2023年9月30日發售 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2021年3月19日 | ||||
- | |||||
- | 無操作 | ||||
- | 2021年12月10日解散 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立於2021年11月4日 | ||||
- | |||||
- | 無操作 |
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2021年12月3日 | ||||
- | |||||
- | 無操作 | ||||
F-12
目錄表
名字 | 背景 | 所有權 | |||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2020年1月16日 | ||||
- | 2022年6月30日處置 | ||||
- | |||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2022年3月17日 | ||||
- | |||||
- | 遊戲推廣和廣告服務 | ||||
- | 2023年5月31日處置 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2022年2月18日 | ||||
- | |||||
- | 廣告服務 | ||||
- | 中國有限責任公司 |
| |||
- | 成立於2022年3月22日 | ||||
- | 2022年6月30日發售 | ||||
- | |||||
- | 遊戲推廣服務 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2022年1月29日 | ||||
- | |||||
- | 廣告服務 | ||||
- | 2023年5月31日處置 | ||||
- | 一家中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2022年3月24日 | ||||
- | |||||
- | 廣告服務 | ||||
- | 2023年12月18日解散 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2016年5月5日 | ||||
- | |||||
- | Priority從事全息內容銷售和SDK軟件服務。 | ||||
- | 2023年9月30日處置 | ||||
- | 中國有限責任公司 | ||||
- | 成立於2019年4月17日 | ||||
- | |||||
- | 主要從事廣告服務。 | ||||
- | 2022年10月1日處置 |
F-13
目錄表
注2-重要會計政策摘要
流動性
在
評估公司的流動性時,公司監控和分析其手頭現金以及運營和資本支出
承諾。公司的流動資金需求是為了滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出
義務。經營現金流、股東墊款和第三方貸款所得款項已用於為
公司的營運資金需求提供資金。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本公司持有現金人民幣
陳述的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於財務報告的適用規則和規定編制的,其中包括公司管理層認為公平展示其財務狀況和經營結果所需的所有正常和經常性調整。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,其中包括本公司對其行使控制權的外商獨資企業(“WFOE”),以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的實體。本公司及其附屬公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出。公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產和商譽的減值、壞賬準備、或有負債準備、收入確認、使用權資產和租賃負債、遞延税款和不確定的税收狀況、業務合併的購買價格分配、與業務收購相關的或有代價的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算及其他綜合收益(虧損)
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,本公司的報告貨幣為美元。2023年6月30日,根據1934年《證券交易法》頒佈的規則3b-4(C),自2023年7月1日起,本公司確定其將符合外國私人發行人的資格。因此,自2023年6月30日起,該公司的報告貨幣從美元改為人民幣 (“人民幣”)。
為加強綜合財務報表的可比性,本公司以人民幣及美元編制截至2023年12月31日止年度的財務資料,作為補充資料提供予讀者。
根據會計準則(“ASC”)830“外幣事項”,公司確定其本位幣為人民幣。量子邊緣香港有限公司、Broadvision HK、Ocean和MCloudvr HK以美元保存其賬簿和記錄,因此在編制合併財務報表時將其財務資料折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益金額按歷史匯率換算,收入、費用、損益按該期間的平均匯率換算。
截至2022年和2023年12月31日,計入累計其他綜合虧損的換算調整分別為人民幣3,182,525元和人民幣1,365,466元。除2022年和2023年12月31日的股東權益外,資產負債表上的金額分別折算為1.00美元至6.8972美元和7.0827美元。適用於截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的損益表賬目的平均換算率為
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目錄表
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括原始到期日在三個月或以下的銀行存款,不受取款和使用的限制。現金和現金等價物還包括從公司營業收入中賺取的資金,這些資金存放在第三方平臺基金賬户中,不受立即使用或提取的限制。本公司的大部分銀行户口均設於中國。
應收賬款淨額
應收賬款包括客户應收的貿易賬款。90天后,賬户被視為逾期。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬準備是否充足,並在必要時提供準備。這一津貼是基於管理層對個別客户風險敞口具體損失的最佳估計,以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款的可能性不大後,從津貼中註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有人民幣
短期投資
短期投資是指以現金、債券和股票基金為標的的理財產品的投資。投資可以隨時贖回,投資按公允價值入賬。出售任何投資的收益(損失)和公允價值變動在損益表和全面收益表中確認。
盤存
存貨由產成品組成,採用加權平均法按成本或可變現淨值中較低者列報。管理層在適當時定期審查庫存是否陳舊和成本是否超過可變現淨值,並在賬面價值超過可變現淨值時記錄庫存準備金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司有人民幣津貼
預付服務費
預付服務費主要是向供應商或服務提供商支付的未來服務費用。這些金額是可退還的,不產生利息。預付費服務費還包括存放在某些頻道提供商的資金,以確保廣告內容不違反頻道提供商的條款。押金通常有一年的期限,合同終止時可退還。管理層定期審查其預付服務費,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。截至2022年12月31日和2023年12月31日,沒有任何津貼被認為是必要的。
預付款、其他流動資產和存款淨額
預付款和其他流動資產主要是為購買尚未收到或提供的貨物或服務而向供應商或服務提供者支付的款項、租金和水電費押金以及員工預付款。這筆錢是可以退還的,不帶利息。預付款和定金根據各自協議的條款被歸類為活期或非活期。這些預付款是無擔保的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司實現零和人民幣
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目錄表
財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如適用)列報。折舊按5%剩餘價值的資產的預計使用年限採用直線法計算。預計的使用壽命如下:
使用壽命 | ||
辦公設備 | ||
機械設備 | ||
電子設備 |
成本法投資
本公司的投資佔有表決權股份的比例低於20%,並且沒有能力使用成本法對被投資人的經營和財務政策施加重大影響。本公司在其合併財務報表中按歷史成本計入成本法投資,隨後將從被投資方累計淨耳環收到的任何股息記為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報,並記錄為投資成本的減少。
當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值時,成本法投資被評估為減值。當公允價值的下降被確定為非暫時性時,確認減值。該公司審查了幾個因素,以確定虧損是否是暫時的。該等因素包括但不限於:(I)投資的性質;(Ii)減值的原因及持續時間;(Iii)公允價值低於成本的程度;(Iv)投資的財務狀況及近期前景;及(V)持有證券的能力足以按公允價值收回任何預期。
無形資產,淨額
該公司的無形資產具有確定的使用壽命,主要包括客户關係、軟件和非競爭性協議。因收購附屬公司而產生的可識別無形資產,由管理層根據收到的資產的公允價值進行估計。本公司按無形資產的估計使用年限攤銷其無形資產,並審核該等資產的減值。本公司通常按合同期限較短或預計使用年限為三至十年的較短期限直線攤銷其具有確定使用年限的無形資產。
商譽
商譽指收購所支付的代價超出被收購子公司於收購日的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷,並至少每年進行減值測試,更多的是在情況表明可能發生減值時進行。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值,商譽立即按公允價值註銷,損失在合併經營報表和全面虧損中確認。商譽的減值損失不會沖銷。
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目錄表
本公司審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否每年或更頻繁地存在減值,如果事件和情況表明更有可能發生減值。本公司有權評估定性因素,以確定是否有必要根據ASU 2017-04修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。若本公司經定性評估後認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則須進行下述減值測試。本公司將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則就差額確認減值,但以報告單位確認的商譽金額為限。估計公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
長期資產減值準備
長壽資產,包括物業及設備及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值進行審核。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,減至可比市值。
業務合併
被收購公司的收購價格根據其估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配,收購價格的剩餘部分計入商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用,並計入公司綜合經營報表中的一般和行政費用。被收購業務的經營業績自收購之日起計入公司經營業績。
公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則界定了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值層次,並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的大部分期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。 |
● | 估值方法的第三級投入是不可觀察的,並對公允價值具有重大意義。 |
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目錄表
應負法律責任
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導,將認股權證(公開認股權證或私募認股權證)作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司已選擇將其公開認股權證作為股本,而私募認股權證作為負債。
收入確認
自2019年1月1日起,本公司採用經修訂的追溯採納法採納ASC主題606。根據ASC主題606的要求,當承諾商品或服務的控制權轉移給客户時,收入確認為反映本公司預期有權以換取該等商品或服務的代價的金額。本公司主要向醫院和醫療設備公司銷售產品。收入於符合以下五步收入確認標準時予以確認:
1) | 確定與客户的合同 |
2) | 確定合同中的履約義務 |
3) | 確定成交價 |
4) | 分配成交價 |
5) | 在實體履行業績義務時或在履行義務時確認收入 |
本公司在採納ASC 606後生效的收入確認政策如下:
(i) | 全息解決方案 |
a. | 激光雷達產品 |
該公司通過銷售嵌入全息軟件的集成電路電路板獲得激光雷達收入。本公司通常與其客户簽訂書面合同,確定雙方的權利,包括付款條件,並確定對客户的銷售價格,沒有單獨的銷售回扣、折扣或其他激勵措施,也不存在銷售庫存的返回權。本公司的履約義務是按照合同規定交付產品。本公司在產品控制權轉移到客户手中的時間點確認產品收入。
b. | 全息技術智能視覺軟件及技術開發服務 |
該公司通過開發ADAS軟件和技術來產生收入,這些軟件和技術通常是在固定價格的基礎上進行的。本公司對定製軟件沒有替代用途,並且本公司有權強制執行迄今完成的績效付款。ADAS軟件開發合同的收入在合同期內根據公司使用輸入法對完成進度的衡量來確認,輸入法通常通過將迄今花費的工時與履行履約義務所需的總估計工時進行比較來衡量。用於衡量進展情況的估計所固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收款和遞延收入。該公司在開發各種ADAS軟件方面有很長的歷史,因此它有能力合理地估計每一份固定價格定製合同的完成進度。
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目錄表
c. | 全息技術許可和內容產品 |
該公司以固定價格提供音樂視頻、節目和商業廣告的全息內容產品和全息軟件。這些內容和軟件通常是預先開發的,並在向客户提供時存在。內容產品通過其網站交付,或使用硬盤驅動器離線交付。
授權和內容產品的收入在產品或服務的控制權移交給客户時確認。不提供升級、維護或任何其他合同後客户支持。
d. | 全息技術硬件銷售 |
該公司是全息硬件的分銷商,並通過轉售獲得收入。根據ASC 606,收入確認:委託人代理對價,如果一個實體在指定的商品或服務轉移給客户之前控制該商品或服務,則該實體是委託人。否則,該實體就是交易中的代理。本公司根據ASU 2016-08:1對三項控制指標進行評估)對於硬件銷售,本公司是客户最明顯的實體,並承擔履行風險和與產品可接受性相關的風險,包括直接處理客户投訴和直接處理產品退貨或退款。2)公司從供應商處取得所有權後承擔庫存風險,並對客户驗收前發貨期間的產品損壞負責,如果客户對產品不滿意,公司還負責產品退貨。3)五金產品轉售價格由公司確定。4)公司是指導庫存使用的一方,可以防止供應商將產品轉讓給客户或將產品重新定向到不同的客户。在評估上述方案後,公司認為自己是這些安排的主體,並按毛數記錄硬件銷售收入。
硬件銷售合同以固定價格為基礎,沒有單獨的銷售返點、折扣或其他激勵措施。收入在公司交付產品並被客户接受的時間點確認,沒有未來的義務。公司通常允許產品因虧損而退貨,但從歷史上看,退貨是微不足道的。
(Ii) | 全息技術服務 |
全息廣告是利用全息技術整合到廣告中的媒體平臺和線下展示。本公司與廣告商簽訂廣告合同,以推廣商品和服務,其中價格通常基於每行動成本(“CPA”),是固定和可確定的。該公司向渠道提供商提供廣告服務,每項行動的成本金額也是固定和可確定的。收入在執行商定行動的時間點確認。本公司認為自己是註冊會計師模式下服務的提供者,因為在將服務轉讓給客户之前,公司在任何時候都擁有控制權,這體現在:1)有權獲得由另一方提供的服務,這使公司有能力指示該方代表公司向客户提供服務。2)自由決定服務價格3)通過與客户結算有效的CPA數據,直接向客户收取每月廣告費。因此,本公司作為這些安排的委託人,並按毛數報告與這些交易相關的收入和產生的成本。該公司還通過社交網絡上的影響者提供廣告服務。該公司向廣告商收取固定費率,通常是在特定時期內銷售的商品總價值(GMV)的固定百分比。收入是在商品通過社交網絡銷售時確認的。
該公司的SDK服務是一個可安裝包中的軟件開發工具集合,使客户(通常是軟件開發人員)能夠在其應用程序或軟件中添加全息功能並播放全息廣告。SDK合同主要以固定費率為基礎,或按SDK連接收費。公司在用户通過指定門户完成SDK連接的時間點確認SDK服務收入。服務費一般按月計費,按次計費。
F-19
目錄表
該公司還為遊戲開發商和持牌遊戲運營商提供遊戲推廣服務。該公司作為一個營銷渠道,將通過內部或第三方平臺推廣遊戲,用户可以從這些平臺下載手機併購買虛擬貨幣,以獲得遊戲溢價功能,以提升他們的遊戲體驗。本公司與第三方支付平臺簽訂合同,向購買了虛擬貨幣的遊戲玩家提供代收服務。遊戲開發商、持牌運營商、支付平臺和營銷渠道有權按照向遊戲玩家收取的毛收入的規定百分比分享利潤。本公司在促銷服務中的義務在遊戲玩家支付購買虛擬貨幣的時間點完成。該公司認為自己是這些安排中的代理人,因為它在任何時候都不控制這些服務。因此,本公司按淨值計入遊戲推廣服務收入。
合同餘額
當公司擁有無條件開具發票和接受付款的權利時,將記錄與收入有關的應收賬款。
在收入確認的所有相關標準滿足之前,從客户收到的付款被記錄為遞延收入。
本公司的分類收入流在附註17中彙總和披露。
收入成本
對於全息解決方案,收入成本主要包括銷售硬件產品和外包內容提供商的成本、第三方軟件開發成本以及公司專業人員的薪酬支出。
對於全息技術服務,收入成本主要包括支付給渠道分銷商的廣告服務費用和公司專業人員的補償費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入銷售費用。從歷史上看,廣告費用對公司的運營費用並不重要。廣告費高達人民幣
研發
研發費用包括公司研究和產品開發人員、外包分包商的工資和其他與薪酬相關的費用,以及公司研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。
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目錄表
增值税(“增值税”)
收入代表服務的發票價值,扣除增值税。增值税是根據銷售毛價計算的。在中國,服務的增值税税率是6%,商品的增值税税率是13%。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額。本公司子公司在中國申報的所有增值税納税申報單,自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。税費是根據對不應評税或不允許的項目進行調整的會計年度的結果計算的。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。
遞延税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤所用的相應課税基準之間的差額而產生的暫時性差額入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認時,應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,但與直接計入權益的項目有關時除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,不確定的税收狀況才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內,與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用。
其他收入,淨額
其他收入包括政府補貼,這是地方政府當局為鼓勵企業促進當地科技行業發展而發放的金額。本公司接受與政府資助項目有關的政府補貼,並在收到時將此類政府補貼記錄為負債。當沒有進一步的履約義務時,公司將政府補貼記錄為其他收入。政府補貼總額為人民幣
租契
自2022年1月1日起,公司通過了ASU 2016-02《租賃》(主題842),並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計:(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃,(2)任何到期或現有租賃的租賃分類,以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於12個月或以下的租賃期限,承租人 可選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。該公司還採用了實用的權宜之計,允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。於2022年1月1日,本公司確認約人民幣570萬元(合90萬美元)的使用權(“ROU”)資產 及約人民幣570萬元(合90萬美元)的經營租賃負債(以未來租賃最低租金現值為基準),按遞增借款利率約5.6%至10.7%計算。
F-21
目錄表
公司確定 合同在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則要求公司’S租賃被評估並歸類為經營性租賃或融資租賃,以供財務報告之用。分類評估於開始日期 開始,評估中使用的租賃期限包括本公司有權使用標的資產的不可取消期間,以及當續期選擇權的行使合理確定時的續期選擇期,以及未能行使該選擇權而導致經濟處罰的 。整個公司’S 房地產租賃被歸類為經營性租賃。
在使用生效日期確定過渡到ASC 842的運營租賃的租賃付款時,它基於過渡日期的未來付款,並基於剩餘租賃期內的租賃付款現值。由於本公司租賃的隱含利率 無法輕易確定,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似的經濟環境和類似的 期限內,公司在抵押的基礎上借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為本公司在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇短期租賃例外,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
本公司審查其ROU資產的減值與適用於其其他長期資產的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。
基於股份的薪酬
公司通過考慮員工人數及其對每位員工可歸屬於公司的時間的估計,使用比例成本分配法,通過從MicroCloud分配來記錄員工的股份薪酬支出。以股份為基礎的薪酬支出在獎勵獲得批准的授予日按公允價值計值。基於股份的補償確認為扣除沒收後的淨額,以直線為基礎在必要的服務期(即歸屬期間)內攤銷費用。
本公司於授出時使用估計沒收率入賬以股份為基礎之補償開支,並於其後期間倘實際沒收與初步估計不同,則於必要時修訂(如有需要)。以股份為基礎之薪酬開支乃扣除估計沒收後入賬,因此開支僅就預期歸屬之以股份為基礎之獎勵入賬。
員工福利
公司全職員工有權享受醫療、住房公積金、養老保險、失業保險等政府規定的固定繳費計劃等員工福利。根據中國相關法規,本公司須按僱員各自工資的某些百分比應計該等福利,但須遵守若干上限,並從應計金額中向國家資助的計劃作出現金供款。該計劃的總費用為人民幣。
非控制性權益
我們的非控股權益代表少數股東與我們的附屬公司有關的所有權權益,包括海洋香港及其附屬公司44%的權益。非控股權益在綜合資產負債表中與股東應佔權益分開列示。本公司業績中的非控股權益在綜合收益表中作為截至2023年12月31日止年度的總收入或虧損在非控股股東與本公司股東之間的分配而列示。
F-22
目錄表
非控股權益 包括以下內容:
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
海洋香港 | ||||||||||||
非控股權益總額 |
該公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(EPS)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益按淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。
法定儲備金
根據適用於中國的法律,中國實體必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在若干累積限額的規限下,“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10%,直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)於每年年底釐定)。在中國境內的外商投資企業和合營企業,應當按年撥付“儲備金”。對於外商投資企業,“公積金”的年度撥款額不得低於税後利潤的10%,直至累計撥款額達到註冊資本的50%(按中華人民共和國公認會計準則於每年年末確定)。如果本公司已累計前期虧損,本公司可用本期税後淨收入抵銷累計虧損。
細分市場報告
FASB ASC 280,分部報告,建立了標準,根據公司的內部組織結構報告經營分部的信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細情況。
本公司的首席運營決策者為首席執行官,他在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時,負責審核各獨立運營部門的財務信息。本公司的大部分業務活動均在中國進行,因此並無披露任何地區分部。公司確定了兩個業務部門:(1)全息解決方案,和(2)全息技術服務。
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目錄表
最近發佈的會計聲明
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量的更新,其中引入了預期信貸損失方法,用於按攤餘成本計量金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13號文件中的修正案增加了主題326“金融工具--信貸損失”,並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13號文件還修改了可供出售債務證券的會計核算,根據分專題326-30,金融工具--信貸損失--可供出售債務證券,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估可供出售債務證券的信用損失。本次更新中的修訂解決了該等利益相關者的擔憂,為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一種選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍然為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,更新了ASU第2016-02號的生效日期,適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些籌備者的新生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度。採用這一ASU不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08《對310-20號副題的修訂》,《應收賬款--不可退還的費用和其他費用》。本更新中的修改 代表為澄清編碼所做的更改。修正案消除了不一致之處並作出澄清,使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08對公司自2021年7月1日起的年度和中期報告期有效。不允許提前申請。所有實體應在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時,根據預期應用本更新中的修訂 。這些修訂不會更改更新2017-08的生效日期 。採用這一新準則不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併》。本次更新中的修訂解決了如何確定業務組合中的收購方是否確認了合同負債,並通過提供如何確認和計量業務組合中收入合同的收購合同資產和合同負債的具體指導,解決了衡量收入合同與在業務組合中獲得的客户的不一致問題。本更新中的修訂適用於子主題805-10,業務合併-工裝褲範圍內達成業務合併的所有實體。對於公共企業實體,ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請。本更新中的修訂應前瞻性地適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。採用這一ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
除上文所述外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。
注3-反向資本重組
2024年2月2日,公司反向股票拆分計劃生效。根據該計劃,每十(10)股本公司已發行普通股面值0.0001美元合併為 一(1)股普通股面值0.001美元(見附註18-後續事項)。附註3中的以下信息已根據ASC 260的要求針對反向股票拆分進行了調整。
2022年9月16日,MC與Golden Path Merge Sub合併,並在合併中倖存下來,繼續作為Golden Path的倖存公司和全資子公司,繼續其業務運營。在緊接合並完成之前,持有
黃金路普通股股份行使權利贖回該等股份。剩下的 隨着合併的完成,普通股轉換為MC普通股。
在閉幕時,
在Golden Path的首次公開招股中,普通股通過交換公共單位下的公共權利向公眾投資者發行。這些發行的股票可以自由流通。
F-24
目錄表
在閉幕時,
在Golden Path的首次公開募股中,根據私人單位的權利交換,向保薦人發行了普通股。這些已發行的股票受到鎖定限制。
就合併而言,
根據黃金路與和平資產管理有限公司(“和平資產”)於二零二一年八月三日達成的協議,黃金路的股份於完成交易時發行予和平資產,因為和平資產受聘為找尋人士,就合併事宜向MC介紹黃金路。
自2022年12月31日起,在所有交易所生效後,
合併完成後立即發行的普通股股票數量為:
股票 | ||||
黃金路普通股,合併前已發行 | ||||
減少黃金路徑股票的贖回 | ( |
) | ||
贖回後的公眾股 | ||||
關閉時向公眾股東發行的股份(來自權利) | ||||
方正(發起人)股份 | ||||
成交時向保薦人發行的股份(來自權利) | ||||
交易結束後向Finder發行的股票(已啟用的和平資產) | ||||
MC股票 | ||||
合併後的普通股股份總數 |
根據公認會計原則,此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,Golden Path在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,就會計而言,MC的財務報表被表示為Golden Path財務報表的延續,合併被視為等同於MC為Golden Path的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。黃金路的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是MC在未來報告中的業務。
根據對截至收盤時的下列事實和情況的評估,MC已被確定為會計收購方:(I)MC的股東擁有合併後公司的多數投票權,(Ii)MC由合併後公司的多數管理機構組成,MC的高級管理層由合併後公司的所有高級管理人員組成,以及(Iii)MC包括合併後實體的所有持續運營。在業務合併獲得批准後,於2022年9月16日,我們收到了淨現金收益$
注4-解固作用
於截至2023年12月31日止年度,本公司出售深圳友米、前海友時、深圳天悦夢及其附屬公司。
2023年5月31日,公司董事會批准了深圳市海雲與網力華之間的股權轉讓協議,將深圳市友米科技有限公司及其子公司霍爾果斯優米科技有限公司100%股權轉讓給網力華。本公司確認轉讓損失人民幣10元。
2023年9月28日,公司董事會批准上海夢雲與能神之間的股權轉讓協議,將深圳市前海友世科技有限公司及其子公司深圳市億嘉網絡科技有限公司、霍爾果斯友世網絡科技有限公司、喀什優世信息技術有限公司100%股權轉讓給能神。本公司確認轉賬損失人民幣3,491,441元。
F-25
目錄表
2023年9月28日, 公司董事會批准了深圳夢雲與能神之間的股權轉讓協議,轉讓深圳天悦夢科技有限公司100%股權 ,公司及其子公司霍爾果斯天悦盟科技有限公司,有限公司,到能申。本公司確認轉讓損失1,672,887元。
由於出售並不 代表公司經營的任何戰略變化,因此出售未呈列為已終止經營業務。
出售實體之資產淨值及出售收益如下:
總計 | ||||||||||||||||
深圳 優米 |
前海 優視 |
深圳 天悦夢 |
人民幣 | |||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||||||
其他資產總額 | ||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||||||
淨資產總額 | ( |
) | ||||||||||||||
總對價 | ||||||||||||||||
處置損失總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
注5-應收賬款淨額
應收賬款,淨額如下:
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
減去:壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
應收賬款淨額 |
下表彙總了壞賬準備的變化:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
匯率差異 | ( |
) | ||||||||||
期末餘額 |
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的呆賬準備淨額為人民幣
F-26
目錄表
注6-財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
辦公設備 | ||||||||||||
機械設備 | ||||||||||||
電子設備和其他設備 | ||||||||||||
車輛 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總計 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的折舊開支為人民幣100元。
注7-無形資產,淨額
本公司具有確定使用壽命的無形資產主要由會計軟件組成。下表概列截至二零一零年十二月三十一日的已收購無形資產結餘:
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
客户關係 | ||||||||||||
軟件 | ||||||||||||
競業禁止協議 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
減去:累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減:無形資產減值損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
無形資產,淨額 |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的攤銷費用為人民幣。
本公司於2023年12月31日進行年度減值分析,得出的結論是,
F-27
目錄表
注8-對未合併實體的投資
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
公允價值不能輕易確定的股權投資: | ||||||||||||
19.9%的投資(1) | ||||||||||||
4.4%的投資(2) | ||||||||||||
5%的投資(3) | ||||||||||||
3%的投資(4) | ||||||||||||
2%的投資(5) | ||||||||||||
減損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總計 |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) |
F-28
目錄表
注9-商譽
商譽指收購所支付的代價超出被收購子公司於收購日的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷,並至少每年進行減值測試,更多的是在情況表明可能發生減值時進行。下表彙總了截至以下日期的已獲得商譽餘額的組成部分:
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
深圳博威收購商譽* | ||||||||||||
深圳天悦夢收購商譽** | ||||||||||||
商譽 |
* |
** |
2023年9月28日,公司董事會批准深圳市夢雲與能神之間的股權轉讓協議,轉讓深圳市天悦夢科技有限公司及其子公司霍爾果斯天悦夢科技有限公司100%股權,商譽歸零。 |
截至2022年、2022年和2023年12月31日,分配給可報告分部的商譽賬面金額變化如下:
全息解決方案 | 全息 技術 服務 |
總計 | ||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
減:商譽減值損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
股權轉讓損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||
截至2023年12月31日 |
F-29
目錄表
附註10-關聯方交易和餘額
應收關聯方款項包括以下各項:
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
12月31日, 2022 |
2023年12月31日 | 12月31日, 2023 |
|||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
深圳市終極全息文化傳播有限公司公司 | 深圳夢雲19.9%股權投資 | 業務預付款,不計利息,按要求到期 | ||||||||||||||
共計: |
應付關連人士款項包括以下各項:
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
12月31日, 2022 |
2023年12月31日 | 12月31日, 2023 |
|||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
韓玉秀。 | 深圳博威原股東、現任法定代表人 | 業務預付款,不計利息,按要求到期 | ||||||||||||||
共計: |
注11-税費
開曼羣島
MicroCloud,MC是在開曼羣島註冊成立的,根據開曼羣島的法律,該公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
塞舌爾
Mcloudvr Software在塞舌爾註冊,根據現行法律,在塞舌爾境外產生的收入無需納税。此外, 這些實體向其股東支付股息時,將不徵收預扣税。
香港
Quantum Edge HK Limited、Broadvision HK、Ocean HK和MCloudvr HK,我們的子公司在香港註冊成立的公司在香港賺取的應納税所得額適用兩檔所得税税率。公司賺取的首200萬港元利潤 將按8.25%的所得税税率徵税,其餘利潤將繼續按現行的16.5%税率徵税。
F-30
目錄表
中華人民共和國
於中國註冊成立的附屬公司受中國所得税法律管轄,而在中國經營業務的所得税撥備乃根據有關的現行法律、解釋及慣例,按有關期間的應課税收入適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)統一適用25%的企業所得税税率,同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。企業所得税給予某些高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。在這項税收優惠下,非屬土企業有權繳納15%的所得税税率,但須每三年重新申請一次非屬土企業地位。2017年10月,上海夢雲獲得了《高新技術企業》納税資格,2020年12月進一步續簽,2017年1月至2023年12月,其法定所得税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得了《高新技術企業》納税資格,並於2021年12月進一步續簽,2018年1月至2024年12月,其法定所得税率降至15%。深圳博威於2021年12月獲得了《高新技術企業》納税資格,2021年12月至2024年12月,其法定所得税率降至15%。
2016年至2020年,中國在新疆霍爾果斯組建註冊,2016年至2020年在新疆喀什組建註冊喀什友時,2016年在新疆喀什組建註冊的霍爾果斯·維依、霍爾果斯·博維、霍爾果斯·天嶽蒙。這些公司5年內不繳納所得税,由於當地税收政策吸引各行業公司,這些公司可以在5年後再獲得兩年的免税地位和三年的12.5%的所得税減免税率。
所得税撥備的重要組成部分如下:
截至該年度為止 12月31日, 2021 |
對於 截至的年度 12月31日, 2022 |
對於 截至的年度 12月31日, 2023 |
對於 截至的年度 12月31日, 2023 |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
當期所得税支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
遞延所得税優惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
下表將中國法定税率與公司實際税率進行核對:
對於 截至的年度 12月31日, 2021 |
對於 截至的年度 12月31日, 2022 |
對於 截至的年度 12月31日, 2023 |
||||||||||
中國法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
減税優惠 | ( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
更改估值免税額 | % | ( |
)% | ( |
)% | |||||||
中國的研發加計扣除 | ( |
)% | % | % | ||||||||
永久性差異 | ( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
中國以外的税率差異(1) | ( |
)% | % | ( |
)% | |||||||
實際税率 | ( |
)% | ( |
)% | ( |
)% |
(1) |
F-31
目錄表
遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產: | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
投資減值損失 | ||||||||||||
營業淨虧損結轉 | ||||||||||||
庫存儲備 | ||||||||||||
使用權 | ||||||||||||
減去:估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||||||
遞延税項負債: | ||||||||||||
企業合併產生的無形資產的確認 | ( |
) | ||||||||||
遞延税項負債,淨額 | ( |
) | ||||||||||
遞延税項負債總額,淨額 | ( |
) |
本公司評估遞延税項資產的可收回金額,並提供估值撥備,以抵銷未來的應課税溢利,以抵銷營業虧損淨額及暫時性差額。當本公司認為遞延税項資產很可能不會在未來使用時,便會就遞延税項資產撥備估值準備。在作出該等釐定時,本公司已考慮除沖銷暫時性差異及結轉税項虧損外的未來應課税收入等因素。由於該等遞延税項資產很可能不會根據本公司對其未來應課税收入的估計而變現,因此為結轉淨營業虧損撥備估值撥備。如果未來發生的事件使公司能夠實現比目前記錄的數額更多的遞延所得税,那麼當這些事件發生時,對估值免税額的調整將導致税費支出的減少。
由於2020年收購的公允價值調整,本公司確認了與無形資產報告基礎超過其所得税基礎相關的遞延税項負債。當無形資產為財務報表報告目的而攤銷時,遞延税項負債將轉回。
截至2023年12月31日,公司經營淨虧損結轉約人民幣
不確定的税收狀況
本公司根據技術上的優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰款的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務頭寸。本公司在截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度並未招致任何與潛在的少繳所得税開支有關的利息及罰款,亦預計自2023年12月31日起的未來12個月內,未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。
增值税(“增值税”)
收入代表服務的發票價值,扣除增值税。增值税是以銷售總價為基礎的。在中國,服務增值税税率為6%,商品增值税税率為13%。
F-32
目錄表
應繳税款包括以下內容:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應繳增值税 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
其他應繳税金 | ||||||||||||
總計 |
附註12-風險集中
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要是現金。在中國,每家銀行的保險範圍都是人民幣
本公司的大部分費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行設定的匯率進行交易。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。
若本公司因資本開支、營運資金及其他業務需要將美元兑換成人民幣,則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對本公司的美元可用金額產生負面影響。
客户集中度風險
在截至2021年12月31日的一年中,一個客户佔了
截至2022年12月31日,兩名客户佔
供應商集中風險
截至2021年12月31日止年度,兩家供應商佔
截至2022年12月31日,兩家供應商佔了
F-33
目錄表
注13-租契
租賃承諾額
公司確定合同在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估,並將其歸類為營運租賃或融資租賃,以便進行財務報告。分類評估自開始日期開始,評估中使用的租賃期限包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期限,以及當續期期權的行使合理確定時的續期期權期限,以及未能行使該期權而導致經濟處罰的期限。
該公司有多個辦公室租賃協議,租期從兩年到六年不等。於2022年1月1日採用ASU 2016-02時,本公司確認約人民幣
截至2022年12月31日和2023年12月31日,本公司的經營租賃的加權平均剩餘租賃期約為
。
經營租賃費用在收入成本和銷售成本、研發成本、一般成本和行政成本之間分攤。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的租金開支為人民幣
本公司經營租賃債務的 五年到期日如下所示:
截至12月31日的12個月, | 經營租賃金額 | 經營租賃 金額 |
||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減去:利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
租賃負債現值 |
公司 ROU資產的未來攤銷如下所示:
截至12月31日的12個月, | 人民幣 | 美元 | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
總計 |
F-34
目錄表
附註14-股東權益
普通股
本公司於2018年5月9日根據開曼羣島法律成立 ,授權資本為
普通股,每股面值 美元 .普通股持有人每股有權投一票。
於二零二一年一月,本公司 實施了一項
股票分割,導致合計, 普通股流通。所有股份和每股金額 均已追溯重述,以反映股份分割。
2021年1月6日,本公司 發行總額為
創始人股份給發起人,總購買價為: 以現金支付。
2021年3月26日,公司 發行了額外的
與資本重組有關的創始人股份轉讓給發起人。
2021年6月24日,公司 出售
價格為 在首次公開發售時,
與此同時,2021年6月24日,公司發行了
普通股的私募股權 私人單位, 每個 個單位,交給贊助商。
截至2021年12月31日和 2020年。
和 已發行和已發行普通股(不包括普通股) 和 這些股票 可能會被贖回。
2024年1月30日,本公司宣佈了反向股票拆分計劃(簡稱“反向股票拆分”)。該計劃於2024年2月2日生效。
於業務合併結束時,前MC股東所持有的MC已發行及流通股註銷及不復存在,以換取發行合共
金色小路平凡。
合併完成後立即發行的普通股數量為
面值為美元的股票 每個人。(見注3)
2023年10月24日,本公司發佈
根據2023年員工股票激勵計劃可發行的註冊人的普通股。
截至2023年12月31日,公司擁有 每股面值0.001美元的普通股。
法定準備金
夢雲中國實體須每年預留至少10%的税後利潤(如有),作為若干法定儲備金的資金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%。此外,夢雲中國實體可酌情將其根據中國會計準則的部分税後溢利撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金。夢雲中國實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入可自由支配盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經國家外匯管理局指定的銀行審核。
截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度,蒙雲中國實體合計歸屬人民幣
受限資產
該公司支付股息的能力主要取決於該公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規準許北京西滙雲及上海夢雲(統稱“夢雲中國實體”)只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附綜合財務報表所反映的經營結果,與夢雲中國實體的法定財務報表所反映的結果不同。
夢雲中國實體每年須預留至少10%的税後淨利潤(如有)作為若干法定儲備金的資金,直至該儲備金達到註冊資本的50%為止。此外,夢雲中國實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。夢雲中國實體可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給酌情盈餘基金。 法定儲備金和酌情基金不得作為現金股息分配。外商獨資金融公司從中國匯出股息,須經國家外匯管理局指定銀行審核。
由於上述限制,夢雲中國實體向本公司轉讓其資產的能力受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制夢雲中國實體以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。截至2023年12月31日,限制金額為蒙雲中國實體的實收資本和法定準備金,金額為人民幣
F-35
目錄表
附註15-認股權證
截至2023年12月31日,公司已
該公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指導對其未償還認股權證進行會計處理。管理層已確定,根據私募認股權證,不符合股權處理的標準,必須作為負債入賬。因此,本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債,並於各報告期將私募認股權證調整至公允價值。管理層已進一步確定其公共認股權證有資格獲得股權待遇。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型。
公開認股權證
2021年6月24日,公司出售
公共認股權證於2022年9月16日,也就是業務合併之日開始可行使。自2023年12月31日起,公開認股權證 可以現金方式行使,因為本公司擁有有效及有效的登記聲明,涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股。公開認股權證將於企業合併完成後或贖回或清算後較早的時間 起計五年屆滿。
公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分認股權證(不包括私募認股權證):
● | 在公共認股權證可行使的任何時間, |
● | 在不少於30天前以書面方式向每名認股權證持有人發出贖回通知後, |
● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時,在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,以及 |
● | 如果且僅當在贖回時及上述整個30天的交易期內,就發行該等認股權證的普通股而言,有一份有效的登記聲明,並於其後每天持續至贖回日期為止。 |
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,對於普通股的發行,認股權證的價格將不會低於其行使價。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
F-36
目錄表
私人認股權證
同時 隨着首次公開招股的結束,公司完成了
私人單位位於 個單位。私人單位與首次公開發售中出售的單位相同,不同之處在於私人單位(“私人認股權證”)所包括的認股權證及行使私人認股權證時可發行的普通股將不可轉讓、轉讓或出售,直至企業合併完成為止,但若干有限的例外情況除外。此外,私人認股權證將可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如果私募認股權證由非初始購買者或其許可受讓人持有,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等 持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
私人認股權證根據ASC 815—40作為負債入賬,並在資產負債表的認股權證負債內呈列。由於使用不可觀察輸入數據,認股權證於初始計量日期分類為第三級。
按布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算,這些權證在發行日的公允價值為#美元。
於下列計量日期,柏力克—舒爾斯模式之主要輸入數據如下:
2021年12月31日 | 12月31日, 2022 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
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美元 | 美元 | 美元 | 人民幣 | |||||||||||||
輸入 | ||||||||||||||||
股價 | ||||||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
行權價格 | ||||||||||||||||
保修期(年) | 年份 | 年份 | 年份 | 年份 |
截至2022年12月31日及 2023年12月31日,私募權證的總價值為人民幣425,619元及人民幣62,200元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,私人 認股權證的公允價值變動分別為人民幣4,415,328元及人民幣372,961元。
下表呈列 本公司於2022年12月31日及 2023年12月31日按經常性基準按公允價值計量的認股權證的資料,並顯示本公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
描述 | 搜查令 責任 |
報價在 活躍的市場 (一級) |
重要的其他人 可觀察 輸入 (二級) |
重要的其他人 不可觀測的輸入 (第三級) |
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2022年12月31日: | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
2023年12月31日 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
F-37
目錄表
下表概述了本公司於2023年12月31日的認股權證活動和認股權證狀況:
私人認股權證 | 認股權證 | 加權平均行權價 | 平均剩餘時間 期間(年) | |||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
已發佈 | - | |||||||||||
被沒收 | - | |||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||
過期 | - | |||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
已發佈 | - | |||||||||||
被沒收 | - | |||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||
過期 | - | |||||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ |
附註16-承付款和或有事項
或有事件
訴訟
該公司及其股東Joyous JD有限公司已在紐約最高法院紐約縣對格陵蘭資產管理公司提起訴訟。格陵蘭資產管理公司是商業前合併公司Golden Path Acquisition Corporation(“贊助商”).
1. | Joyous JD Limited正在尋求與 贊助商有關的損害賠償’其違反了贊助商與Joyous JD Limited簽署的某些投資協議; |
2. | 公司正在尋求與贊助商有關的損害賠償’s 在企業合併過程中,不符合規定地濫用表格S—4登記股份,導致表格S—4被強制撤回。本公司已提起訴訟,尋求損害賠償。 |
3. | 格陵蘭資產管理公司對 公司發起反訴,以迴應公司’的訴訟。 |
由於 訴訟程序和結果存在不確定性,法院的最終裁決應以法院為準。
F-38
目錄表
附註17-細分市場
ASC 280,“分部報告”,建立了標準,根據公司的內部組織結構報告經營分部的信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以詳細説明公司的業務分部。
公司的首席 運營決策者是首席執行官,在 作出分配資源和評估集團業績的決策時,首席執行官審查獨立運營分部的財務信息。本公司的大部分業務活動 在中國進行,因此沒有披露地域分類。公司確定了兩個經營部門:(1)全息 解決方案,(2)全息技術服務。
下表呈列截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度按分部劃分的資料概要:
全息解 | 全息 技術服務 |
總計 12月31日, 2021 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
資本支出總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
全息 解決方案 |
全息 技術服務 |
總計 12月31日, 2022 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
資本支出總額 | ( |
) | ( |
) |
全息 解決方案 |
全息 技術服務 |
總計 12月31日, 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
資本支出總額 | ( |
) | ( |
) |
F-39
目錄表
截至以下日期的總資產:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
全息解 | ||||||||||||
全息技術服務 | ||||||||||||
總資產 |
按業務線劃分的全息解決方案收入分類資料如下:
對於 截至的年度 12月31日, 2021 |
對於 截至的年度 12月31日, 2022 |
對於 截至的年度 12月31日, 2023 |
對於 截至的年度 12月31日, 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
激光雷達產品 | ||||||||||||||||
全息技術智能視覺軟件及技術開發服務 | ||||||||||||||||
全息技術許可和內容產品 | ||||||||||||||||
全息五金銷售 | ||||||||||||||||
全全息解決方案 |
附註18-後續事件
發行可轉換本票
於2024年1月23日,本公司與若干投資者訂立可轉換票據購買協議(“CNPA”)。2024年1月24日,本公司根據CNPA向每位投資者發行了無抵押可轉換本票(“票據”)。該批債券的原有本金總額為
債券的有效期為360日,由2024年1月24日起生效。該批債券的原始發行折扣總額為$。
每名投資者有權選擇按照以下公式將票據項下全部或部分未償還餘額轉換為本公司普通股:轉換股份等於轉換金額除以轉換價格,轉換價格的計算方法為(A)轉換要求日期前二十(20)個交易日本公司普通股的最低市場收市價(B)乘以0.70%及(C)四捨五入至最接近的兩位小數點後。如發生股票分拆、股票股息、資本重組或類似交易,換股可能會有所調整。本公司可選擇拒絕對票據項下的任何未償還餘額進行任何換股,惟在換股生效後,投資者(以個人名義)實益擁有超過該日已發行股份數目9.99%的股份。
F-40
目錄表
於2024年3月13日,本公司與若干投資者訂立可換股票據購買協議(“CNPA”)。於2024年3月14日,本公司根據CNPA向每位投資者發行了無抵押可轉換本票(“票據”)。該批債券的原有本金總額為
該票據的有效期為360天,自2024年3月14日起生效。該批債券的原始發行折扣總額為$。
每名投資者有權選擇按照以下公式將票據項下全部或部分未償還餘額轉換為本公司普通股:轉換股份等於轉換金額除以轉換價格,轉換價格的計算方法為(A)轉換要求日期前六十(60)個交易日本公司普通股的最低市場收市價(B)乘以0.70%及(C)四捨五入至最接近的兩位小數點後。在發生股票拆分、股票分紅、資本重組或類似交易時,轉換可能會進行調整。本公司可按其選擇權拒絕就票據項下未償還餘額進行任何轉換,惟於實施該等轉換後,投資者(以個別基準)實益擁有超過該日期已發行股份數目9.99%的股份。
該公司將把發行可轉換本票的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
反向股票拆分
2024年1月30日,公司公佈了反向股票拆分計劃(簡稱《反向股票拆分方案》)。該計劃於2024年2月2日生效。根據該計劃,每十(10)股
股份反向分拆後,本公司普通股享有與股份反向分拆生效前普通股相同的比例投票權及其他各方面相同的投票權。
關於反向股票拆分,本公司私人認股權證的行使價(附註15)由11.50美元調整至115美元,並按認股權證相關股份的比例向下調整。
根據ASC 260的要求,本公司在本財務報告中對反向股票拆分進行了追溯修改,因為反向股票拆分已在本財務報告發布之前生效。
收購宜昌集悦有限公司。
3月1日ST2024年,該公司簽署了一項協議,以收購
F-41
目錄表
附註19-母公司簡明財務信息
本公司依據美國證券交易委員會規則S-X規則4-08(3)《財務報表一般附註》對合並子公司限制淨資產進行測試,認為本公司披露母公司財務報表是適用的。
該附屬公司於呈列期間並無向本公司支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。該等投資於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“於附屬公司的投資”,而附屬公司的收入則列報為“附屬公司的收入份額”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。
於二零二二年及二零二三年十二月三十一日,本公司並無重大資本及其他承擔、長期責任或擔保。
F-42
目錄表
母公司資產負債表
12月31日, 2022 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2023 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
對子公司的投資 | |
|
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其他資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,面值0.001美元1 | ||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
1 |
F-43
目錄表
母公司經營報表和全面虧損
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總運營費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
子公司權益收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
淨收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
外幣折算調整 | ||||||||||||
綜合收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
F-44
目錄表
母公司現金流量表
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金進行核對的調整: | ||||||||||||
子公司權益收益(虧損) | ||||||||||||
公司2023年股權激勵計劃項下普通股發行情況 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
公司間 | ||||||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流: | - | - | - | |||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ||||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率對現金的影響 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制現金的變動 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制現金,年初 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制現金,年底 |
F-45