美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：001-39761

ONDAS HOLDINGS INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

百翰街53號, 單元4, 馬爾伯勒, 體量01752

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的 電話號碼 (888)350-9994

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐：是。不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$43,167,707。就此計算而言，註冊人的所有 高級管理人員、董事和10%的實益所有者均被視為附屬公司。該決定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年3月27日，發行人普通股的流通股數量為65.6百萬美元。

有關前瞻性陳述的警示性説明

我們不時地就我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績 以及潛在的假設和其他非歷史事實的陳述進行陳述。這些聲明是《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性聲明”。實際結果可能與這些陳述所表達或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述可能貫穿本報告全文，包括但不限於以下章節：第1項“業務”、第1A項“風險因素”和第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。“前瞻性表述一般可以通過”“預期”“、”“相信”“、”“估計”“、”“預期”“、”“打算”“、”“計劃”“、”“預測”“項目”“、”“將繼續”“、”“可能的結果”“以及類似的表述來識別。 這些前瞻性表述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定性的影響，這可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括本10-K表格年度報告中討論的風險，尤其是在第1A項“風險因素”標題下討論的風險，以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們 提醒您，對未來事件的假設、信念、預期、意圖和預測可能且經常與實際結果大不相同。因此，我們不能向您保證實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果不會有實質性差異。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的一些因素的摘要 ，包括本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述，在下面的“風險因素摘要”下提供。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大 方面有所不同。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。您 不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改 任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素-摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“項目1A”的章節中強調的風險和不確定因素。風險因素“ 在本10-K表格年度報告中。其中一些主要風險包括：

與我們的工商業相關的風險

與監管要求相關的風險

與我們知識產權相關的風險

與我們的財務業績相關的風險

與我們的普通股相關的風險

與附註相關的風險

第 項1.商務。

本業務説明應與我們在截至2023年12月31日的年報10-K表(下稱“10-K表”)中其他地方的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀， 通過引用將其併入本文。

本表格10-K中使用的單詞“We”、“Our”、“The Company”和“Ondas Holdings”指的是Ondas Holdings Inc.及其子公司。

企業 概述

Ondas 控股公司是私有無線、無人機和自動化數據解決方案的領先供應商，旗下子公司包括Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)、Ondas Autonomy Holdings Inc.(“OAH”)、AiRobotics，Ltd(“Aibot”)、 和American Robotics，Inc.(“American Robotics”或“AR”)。Aibot tics是一家總部位於以色列的自主無人機系統開發商。American Robotics是高度自動化商用無人機系統的領先開發商。AiRobotics和American Robotics 在OAH下共同運營，作為一個獨立的業務部門，稱為Ondas自主系統。Ondas Networks和Ondas自治系統一起為鐵路、能源、採礦、公共安全和關鍵基礎設施以及政府市場的用户提供改進的連接、數據收集能力以及數據收集和信息處理能力。我們將Ondas Networks和Ondas Autonomy系統作為單獨的業務部門進行運營，以下是對每個部門的討論。有關我們分部的詳細信息，請參閲所附合並財務報表的附註1、附註2和附註12。

Ondas 網絡

Ondas 網絡提供無線連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。我們的無線網絡產品適用於廣泛的MC-IoT應用，這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用程序 需要安全、實時的連接，能夠在大型工業網絡邊緣處理大量數據。所有主要關鍵基礎設施市場都需要此類應用，包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣以及公共安全、國土安全和政府，這些市場需要安全、可靠和快速的運營決策，以提高 效率並確保高度的安全和安保。

我們 設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，這是我們獲得專利的軟件定義無線電(“SDR”)平臺，用於安全、 許可的專用廣域寬帶網絡。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展其原有的廣域網絡基礎設施 。我們針對北美貨運鐵路運營商最初採用我們的FullMAX平臺。 這些鐵路運營商目前使用基於串口的窄帶無線技術運營傳統通信系統，用於語音 和數據通信。這些傳統無線網絡的數據容量有限，無法支持採用新的智能列車控制和管理系統。我們的MC-IoT知識產權已被全球領先的數據網絡協議標準機構電氣和電子工程師協會(“IEEE”)採用，並構成了IEEE 802.16標準的核心。由於基於標準的通信解決方案受到任務關鍵型客户和生態系統合作伙伴的青睞，因此在工業市場的無線網絡方面，我們 繼續在IEEE中佔據領先地位。貨運鐵路運營商通過美國鐵路協會(“AAR”)及其諮詢子公司MXV Rail為未來的專用無線網絡採用了IEEE 802.16標準 。

我們基於軟件的FullMAX平臺是私人擁有和運營的無線廣域網絡的重要及時升級解決方案，利用基於互聯網協議的通信為我們的任務關鍵型基礎設施客户提供更高的可靠性和數據容量 。我們認為，全球工業和關鍵基礎設施市場已達到拐點，傳統的基於串行和模擬的協議和網絡傳輸系統不再滿足行業需求。除了提供增強的數據吞吐量 之外，FullMAX還是一個智能網絡平臺，支持採用複雜的操作系統和設備，以支持大範圍的下一代MC-IoT應用程序。這些新的MC-IoT應用和相關設備需要在大型工業網絡的邊緣提供更多的處理能力，並有效利用網絡容量和稀缺的帶寬資源，而我們的端到端網絡平臺中集成的“霧計算”功能可以為這些資源提供支持。霧計算利用管理軟件在現場實現邊緣計算處理以及數據和應用程序優先級排序，使我們的客户能夠更可靠、實時地控制這些邊緣智能MC-IoT設備和應用程序。

Ondas 自治系統

我們的Ondas自主系統業務部門開發和集成基於無人機的解決方案，專注於面向政府和一級商業企業的高性能關鍵應用 。Ondas正在營銷基於無人機的全面解決方案，以滿足政府和商業客户的需求，其商業平臺包括：Optimus System™，一個能夠連續和多用途空中數據捕獲和分析的全自主無人機平臺 ，以及鐵無人機襲擊者™，這是一款旨在壓制小型敵方無人機的全自動攔截無人機。

我們獨特的、完全自主的平臺支持先進的空中能力，旨在服務和保護關鍵基礎設施和運營 。我們的業務重點是公共安全、國防、國土安全、智慧城市、港務局、國家部門和其他政府實體的最終用户實體，以及石油和天然氣、海港、採礦和重型建築等工業敏感設施的商業客户。對於這些行業，Ondas自主系統在最複雜的環境中提供專業的實時空中數據捕獲和空中保護解決方案，如城市地區、敏感和關鍵設施、現場作業和高優先級項目。此外，我們還為成功實施提供廣泛的補充性支持服務，如人工智能數據分析、數據自動化、IT實施、安全規劃、認證、培訓和維護， 處理此類高性能無人機操作的所有複雜方面。

我們的 投資組合公司，American Robotics和Aibot，形成了一個獨特、強大和協同的組合，涵蓋了成功的航空航天業務所需的所有方面，以及數字轉型行業的數據技術和服務。我們的公司 專門解決這些類型的產品生命週期中出現的所有挑戰，包括研發、製造、認證和持續支持。

Ondas自主系統及其投資組合公司已經取得了行業領先的監管成功的記錄，包括 於2023年9月25日從美國聯邦航空局獲得了針對Optimus 1-EX無人機的首個同類類型認證(TC)，成為 第一個實現這一殊榮的自主安全數據捕獲無人機。TC被公認為適航認證的最高梯隊， 簡化了針對人員和基礎設施的廣泛飛行業務的運營審批。該認證驗證了該系統的設計是否符合美國聯邦航空局要求的適航性和噪聲標準，從而確保在美國國家空域系統(NAS)內的安全運行，從而顯著拓寬了運行場景的範圍並擴大了自動化UAS的運行規模。獲得FAA類型認證將使無人機操作超越視線(BVLOS)，而無需現場操作員。 我們相信，憑藉成熟的技術、獨特的產品和強大的能力，Ondas自主系統公司在美國市場和全球擁有強大的足跡，能夠利用我們尖端的無人機技術和能力從戰略上轉變關鍵操作。

與西門子的合作伙伴關係和市場發展

Ondas Networks和西門子移動(“Siemens”)建立了戰略合作伙伴關係，以營銷我們基於FullMAX的網絡技術和服務，並聯合開發基於西門子高級列車控制系統(“ATCS”)協議和我們的FullMAX MC-IoT平臺的北美鐵路行業無線通信產品。

我們 相信西門子擁有銷售和營銷覆蓋範圍以及支持，可以推動我們的技術在全球鐵路市場(從北美I級鐵路市場開始)得到廣泛接受。我們與西門子聯合開發了一款產品--雙模ATCS/MC-IoT無線電系統，西門子正在以品牌名稱營銷和銷售我們的專有系統Airlink給我們的鐵路客户。雙模ATCS無線電系統支持西門子ATCS無線電的廣泛安裝基礎，併為西門子的 客户提供了利用我們的MC-IoT無線系統支持一系列新的高級鐵路應用的能力。這些新應用 包括高級道口激活和監控、路旁檢測、軌道車輛監控和下一代信號以及列車控制系統，旨在提高鐵路生產率、降低成本和改善安全性。此外，西門子還在西門子旗下營銷和銷售Ondas Networks的獨立MC-IoT 802.16產品Airlink品牌。 

Ondas和西門子開發了一種新的機車無線電，以支持歐洲鐵路。我們從西門子獲得了Class i Rail 900 MHz網絡的初始批量訂單，該訂單包括兩個ATCS兼容產品以及Ondas的目錄產品。我們獲得了政府授權，可以在加拿大和西門子銷售ATCS收音機，並在柏林InnoTrans啟動了我們針對歐洲市場的聯合努力。西門子和Ondas 展示了我們與美國東北走廊客運鐵路使用的系統的空中兼容性。此外，我們還為北美火車(熱)市場負責人開發了一款新的收音機，併為印度鐵路市場開發了一款類似的產品。西門子已經收到了來自印度客户的這款熱門產品的初步訂單。

2023年3月，美國無線電協會正式宣佈，IEEE 802.16標準將成為綠地900兆赫茲網絡的無線平臺。2023年4月，美國鐵路工程和道路維護協會(AREMA)投票決定要求在900兆赫茲綠地頻段使用802.16；美國鐵路工程和維護協會還證實，他們已與聯邦通信委員會達成協議，在2025年9月之前淘汰舊的900兆赫頻段 ，到2026年4月，新的900兆赫頻段的無線網絡將基本建成。2023年5月和6月，我們向東北通道客運鐵路客户回覆了RFP。2024年2月，Ondas收到了西門子的訂單， 開發和供應220兆赫頻段的下一代ACSES PTC數據無線電，這是專門為東北走廊 設計的，其中包括集成Ondas的IEEE 802.16功能。

自與西門子建立合作伙伴關係以來，我們與西門子的關係顯著擴大，包括(I)我們無線技術平臺的更廣泛營銷和(Ii)多個額外的聯合產品計劃。西門子擴大了Ondas Networks產品的營銷範圍 ，在北美鐵路以及歐洲和亞洲鐵路市場發現了機會。我們相信，我們的技術 在這些龐大的新目標市場具有廣闊的潛力。

我們的 戰略

我們的目標是成為為工業、公共安全和政府市場提供交鑰匙數據解決方案的全球領導者，通過提供i) 安全無線連接解決方案，通過Ondas Networks實現高帶寬、關鍵任務的工業互聯網應用和服務，以及ii)通過Ondas自主系統通過自動化無人機平臺實現空中安全以及數據收集和分析。

我們增長戰略的關鍵要素包括：

我們的 業務模式

Ondas 網絡

我們通過直銷隊伍和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向工業和關鍵基礎設施提供商(包括主要鐵路運營商)銷售我們的FullMAX MC-IoT無線產品和服務，在其他市場有增長機會，如商業和工業無人機運營商、電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油和天然氣生產商和管道運營商，以及公共安全、國土安全和國防等領域的其他關鍵基礎設施應用。我們繼續發展我們的增值經銷商關係，目前包括與西門子的戰略合作伙伴關係，為北美鐵路市場以及歐洲和亞洲的選定全球市場開發新型無線連接。 我們相信，西門子的合作伙伴關係預示着我們的其他垂直市場有可能建立更多的一級合作伙伴關係 包括確保與全球政府和國土安全市場的主要供應商建立經銷商關係。

在執行我們的入市戰略時，我們打算通過 嵌入式FullMAX軟件銷售、軟件即服務(“SaaS”)安排、基於Ondas Networks軟件的知識產權使用費 以及向客户和生態系統合作伙伴提供的其他服務，將我們基於軟件的知識產權貨幣化，並增加收入和現金流。客户在專用網絡中部署我們的連接和霧化計算平臺 ，這些專用網絡的設計壽命為10-15年甚至更長時間。我們的FullMAX平臺是軟件定義的， 為客户提供了擴展容量和發展網絡利用率的靈活性。同樣，我們的生態系統合作伙伴經常將我們的FullMAX軟件和無線功能集成到他們自己的長期設備和系統中，供客户購買和部署。因此，我們相信我們的軟件解決方案提供了與連接價值和邊緣計算能力相關的持續收入機會。 客户和生態系統合作伙伴將需要持續的FullMAX系統和安全增強，並要求我們設計額外的功能 ，為額外的、經常性的收入和利潤流創造機會。我們的貨幣化戰略包括：

系統 銷售額：我們的FullMAX部署通常是由我們的工業和政府客户部署和私人運營的大型任務關鍵型廣域網絡。這些端到端系統部署涉及由基站和EDGE無線電終端 以及嵌入式FullMAX軟件和網絡管理軟件和工具組成的銷售。

軟件 和硬件維護協議：我們的客户與我們簽訂了延長軟件和硬件維護的合同，為他們已安裝的網絡提供關鍵的持續支持。這些合同為我們提供初始安裝後一年的收入。軟件維護許可證使客户有權進行持續的軟件和安全升級，並支持配置 其他系統功能。同樣，硬件維護計劃為客户提供已安裝網絡的延長設備保修期。

這些 安排使我們的客户能夠在很長一段時間內繼續維護現代化、靈活且可升級的網絡。鑑於已安裝和不斷增長的網絡的平均壽命較長，這些 協議可能會延長數年。

許可 /版税：在某些系統部署中，我們的生態系統合作伙伴可能會選擇將FullMAX軟件嵌入到他們自己的硬件和軟件平臺中，為我們提供持續的每台設備多年收入流。許可是生態系統合作伙伴啟動客户活動的有效方式。或者，合作伙伴也可以選擇基於我們的知識產權開發軟件，以產生 版税收入。

其他 服務：我們提供與我們的無線通信產品銷售直接相關的輔助服務，包括無線網絡設計、系統工程、射頻規劃、軟件配置、產品培訓、安裝和現場支持。 此外，我們還為有興趣將其 智能設備與我們的FullMAX SDR平臺集成在一起並需要我們的專業知識的生態系統合作伙伴提供工程和產品開發服務。

Ondas 自治系統

Ondas自主系統公司通過直接向企業和政府客户銷售基於其Optimus System™和Iron Done Raider™平臺的空中解決方案。此外，Ondas自治系統還利用渠道營銷策略，構建了一個由合作伙伴和代理商組成的網絡來分銷我們的解決方案。我們專注於識別和鑑定擁有活躍的無人機計劃的大型複雜客户，這些客户有能力和意圖擴大這些計劃，並最終在其 資產組合中部署自動化無人機機隊。我們獨特的價值主張基於我們提供整體解決方案的核心戰略能力，為主要實體提供值得信賴的一站式商店，並降低創新的複雜無人機實施流程的風險。

在 初始客户資格鑑定、合同簽訂和收到採購訂單後，我們將在 客户場所發貨並安裝我們的平臺和解決方案。通過American Robotics和AiRobotics員工，我們正在規劃我們的客户部署，為實施的所有階段提供全面支持。我們的現場服務人員會在現場停留較短時間，以確保編程的自動化無人機操作符合客户和法規要求，並在現場、按時和按預算成功實施。

我們 以多種商業模式提供我們的解決方案，這些模式旨在為我們的客户提供所需的靈活性和優勢，並在我們的客户中創造 經常性收入和有機增長：

我們的 產品和服務

Ondas 網絡

Ondas Networks專門開發了下一代無線電平臺，以滿足大型工業和政府 客户和市場不斷髮展的數據需求。這些市場與消費者市場的不同之處在於，客户資產分散在非常廣泛的 和偏遠的地理位置，在安裝、維護和升級方面存在特殊挑戰。這些挑戰促使我們設計了一種新型的基於軟件的無線電平臺，能夠支持網絡硬件的長使用壽命。我們沒有使用現成的低成本專用通信芯片組(ASIC)，而是選擇了強大的可編程嵌入式通用處理器、DSP和FPGA，所有這些都是軟件可升級的。我們的軟件定義無線電(SDR)架構允許我們 定製空中接口協議的幾乎所有方面，其關鍵組件已獲得專利，並已納入新的IEEE無線標準。通過靈活的空中軟件升級不斷改進客户網絡和託管軟件應用的能力有助於提高客户忠誠度，並帶來較高的交換成本。

我們的FullMAX SDR平臺旨在為真正的任務關鍵型應用提供高度安全可靠的工業級連接。 端到端FullMAX網絡由連接的無線基站、固定和移動邊緣無線電以及支持技術組成，所有這些都由Ondas Networks開發和擁有的關鍵軟件實現。在我們的客户和生態系統合作伙伴尋求利用MC-IoT應用程序的價值以提高安全性、效率和盈利能力時，我們的客户和生態系統合作伙伴非常重視我們的端到端FullMAX SDR平臺中集成的霧計算功能。我們的符合IEEE 802.16s標準的設備 旨在優化未使用或未充分利用的VHF/UHF低頻授權無線電頻譜和更窄的信道的性能。我們通過各種專利軟件算法來實現這一點，包括通過聚合窄帶 通道以創建更大的寬帶網絡容量的“頻譜採集”技術。我們的信道聚合算法包括聚合難以利用的非連續窄帶信道的能力，並且是FullMAX寬帶系統的標誌性功能。

支持我們端到端FullMAX無線SDR平臺和相關霧計算架構的關鍵軟件算法 由Ondas Networks開發並歸Ondas Networks所有。FullMAX是一款將核心網管系統與邊緣計算資源(包括計算硬件和MC-IoT軟件應用)整合在一起的智能聯網系統。在由FullMAX啟用的MC-IoT Fog中，基站 啟用了高度可配置的服務質量算法，該算法為EDGE 無線電和常駐MC-IoT應用協調Fog內的數據流量。智能基站控制和管理所有網絡資源，包括我們的EDGE 遙控器；動態分配帶寬、確定數據分組的優先順序以及管理EDGE應用程序。智能軟件管理的基站確定是在邊緣處理數據、通過霧將數據流量分發到其他邊緣遠程無線電還是將信息傳輸到企業雲。我們的邊緣遙控器具有嵌入式計算功能，能夠通過碼頭/集裝箱架構中管理的虛擬軟件系統託管MC-IoT應用程序，包括第三方供應商的應用程序，還可以管理來自現場與邊緣遙控器接口的智能設備或傳感器網絡的數據。我們的軟件管理邊緣遙控器 通過身份驗證、多層加密和虛擬軟件防火牆提供安全性，這些都是任務關鍵型數據網絡的要求。

我們 致力於為客户推廣基於標準的無線連接解決方案。我們的FullMAX平臺符合任務關鍵型無線工業互聯網IEEE 802.16。自2017年以來，IEEE 802.16標準中的規範主要基於我們的FullMAX技術，我們的許多客户和行業合作伙伴在IEEE標準制定過程中積極支持我們的技術 。2020年1月，IEEE成立了一個新的工作組，以建立IEEE 802.16t，這是該無線標準的進一步發展。IEEE 802.16t工作組包括行業領先的貿易組織，如美國鐵路協會(AAR)、MXV Rail(MXV Rail)、公用事業技術委員會(UTC)和電力研究院(EPRI)，以及來自世界領先的運輸和石油和天然氣公司的代表。IEEE 802.16t現在已獲得批准，將被納入該標準，該標準預計將於2024年發佈。此新版本的標準包含了許多新的關鍵功能，包括支持軟件控制/協調基站和直接點對點(DPP)連接。 我們預計我們的技術仍將是這一不斷髮展的標準的重要特徵。

Ondas 自治系統

我們為我們的客户提供全包式數據和安全空中解決方案，旨在滿足他們在複雜環境中的獨特需求。我們的解決方案將我們的平臺擎天柱系統™和鐵無人機襲擊者™與一系列補充服務結合在一起，以確保解決方案的成功部署和集成 本地。

擎天柱系統™

擎天柱系統™是一個完全自主的無人機平臺，能夠為各種應用連續和多用途的無人機操作。 作為世界上第一款“盒式無人機”之一，擎天柱系統™被宣傳為“空中無人機基礎設施”。擎天柱系統™用於航空數據收集和分析，用於政府和商業終端市場的安全、監視和監管。Optimus System™為公共安全、安保、工業智慧城市和其他關鍵操作的各種使用案例提供了尖端解決方案。該平臺支持常規高分辨率按需空中響應，以及自動航空測繪、測量和檢查功能，這在相關的數字轉型和政府技術市場(如公共服務、石油天然氣、基礎設施、重型建築、鐵路和港口等)中非常重要 。

擎天柱系統™由(I)具有先進成像有效載荷的高度自動化、人工智能驅動的無人機Optimus™組成；(Ii)AirBase™；用於外殼、電池交換、電池充電、有效負載交換、數據處理和雲傳輸的堅固型耐候基站；以及(Iii)洞察™，這是一個安全的門户網站和應用編程接口，可與世界任何地方的系統、數據和生成的分析進行遠程交互。這些主要子系統通過一系列支持技術連接在一起。AirBase™擁有內部機器人系統，可實現電池和有效載荷的自動交換。自動電池更換允許擎天柱全天候運行，因為在返回碼頭進行電池更換後，擎天柱無人機可以立即重新部署。同樣，無需人工幹預即可自動交換傳感器和高級有效載荷的能力，使Optimus System™能夠從單個位置提供多個應用程序和用例。

我們 設計、開發和製造了自主無人機平臺Optimus System™，為企業和政府客户提供高保真、超高分辨率的空中安全以及數據收集和分析。我們目前優先營銷我們的Optimus System™，該系統為客户提供全包式空中安全和數據收集服務，以及持續實時或接近實時地對其資產和現場操作進行數字化、分析和監控的能力。

Optimus System ™是一款端到端產品，能夠在 現實世界中連續進行無人值守操作。由機器人自動化、機器視覺、邊緣計算和人工智能領域的創新提供支持。一旦在客户現場安裝 位置，一組連接的Optimus Systems ™（通常部署為聯網無人機基礎設施）將無限期 放置在操作區域，定期且 可靠地自動收集並無縫交付安全、數據和信息。

Iron Drone Raider™系統

2023年3月，Aibot tics收購了以色列反無人機公司Iron Done Ltd的資產，並將其團隊和技術 完全整合到該公司。

我們 提供鐵無人機襲擊者™系統，這是一種最先進的反無人機解決方案，旨在對抗小型無人機，因為它們 在許多國防、國土安全和公共安全方面構成越來越大的威脅。作為一項尖端技術，它專門面向軍事、政府和企業客户，為關鍵基礎設施、寶貴資產和生命提供強大的防禦和安全。

鐵無人機襲擊者™由一個塢站和攔截無人機組成，可以集成到任何移動無人機探測系統 。襲擊者™的核心在於它的自主程度，允許它在沒有全球定位系統的情況下白天或夜間飛行，並以最小的附帶損害安全地壓制小型可疑無人機，用指定的降落傘將它們降到地面。該系統使用人工智能技術以及機載攝像頭和計算機，使其能夠有效地檢測和攔截未經授權或敵意的無人機，能夠同時處理多個敵方無人機目標。它可以與現有的各種無人機檢測系統無縫集成，使其能夠適應不同的操作環境。

在2023年期間，我們升級了鐵無人機襲擊者™系統，以滿足以色列國防工業市場和最終用户的需求，以支持 保護軍事和民用行動免受小型神風和監視敵方無人機威脅的努力。

Ondas 自主系統服務

Ondas自治系統提供專門的實時空中數據捕獲和分析，以及基於其系統的空中保護服務。此外，我們還為成功實施和定製提供廣泛的補充性支持服務，例如AI數據分析、數據自動化、IT實施、安全規劃、認證、培訓和維護，處理此類高性能無人機操作的所有複雜方面。這種獨特的組合使我們的企業成為遠見卓識的無人機安裝的一站式商店。

認證 和航空監管服務。American Robotics和AiRobotics擁有行業領先的監管成功，包括擁有美國聯邦航空局批准的第一個無人機系統，用於自動操作BVLOS，而無需現場人工操作員或視覺觀察員。美國機器人公司的聯邦航空局批准是通過將一套專有技術集成到其自主無人機平臺中實現的，其中包括檢測和避免(“DAA”) 和其他專有智能安全系統，我們計劃將其整合到Optimus System™中。 自2016年以來，我們的監管團隊一直在與世界各地的民航當局密切合作，探索新的創新方法 來批准複雜的自動BVLOS飛越人員。我們的監管戰略一直被證明是成功的，在全球範圍內取得了無數開創性的監管成就，鞏固了我們作為全球無人機行業領導者的地位。我們的專家團隊 積極參與規則制定諮詢委員會、無人機協會，並與我們開展業務的每個國家/地區的監管機構保持直接溝通。我們致力於在無人機法規和合規方面保持領先地位。與我們合作使 客户能夠與世界各地的監管機構認證和協調複雜的無人機運營。

培訓、維護和遠程操作。American Robotics和AiRobotics在全球無人機操作方面獲得了豐富的經驗。 這包括培訓、維護和遠程操作服務。我們的運營團隊在無人機操作的所有角色上都非常合格，包括無人機駕駛、培訓和維護。作為航空航天開發商、製造商和運營商，我們的運營能力 使我們的客户能夠克服許多運營挑戰，快速實現運營就緒。

實施 和定製。American Robotics和AiRobotics在為客户實施和定製我們的解決方案方面積累了豐富的經驗。我們為客户提供支持和工程服務，以便快速高效地將我們的空中平臺與最高級別的自動化和數據安全成功集成。

我們產品和服務的市場

Ondas 網絡

我們已將北美貨運鐵路運營商作為最初採用我們的FullMAX平臺的目標。這些鐵路運營商目前使用基於串口的窄帶無線技術運營傳統通信系統，用於語音和數據通信。這些 傳統無線網絡數據容量有限，無法支持採用新的智能列車控制和管理系統 。除了數據容量挑戰之外，鐵路運營商還需要可靠地覆蓋遍佈全國的廣袤且通常位於偏遠地區的鐵軌和相關基礎設施。鐵路運營商需要具有顯著增加的數據吞吐能力和靈活性的下一代強大的寬帶系統，以採用新的應用。我們相信，過渡到集成霧計算無線通信系統將使鐵路運營商能夠將更多智能帶到其操作環境的邊緣，從而實現實時自動化，並更好地控制與列車控制、道口安全、列車以及軌道完整性和無人機操作相關的許多關鍵操作系統。這一升級週期是由最近的一個關鍵事件推動的，在該事件中，美國的1類鐵路系統 被要求在2025年前騰出FCC提供給它們的一系列舊的窄帶通道。FCC和其他許可用户之間的這項多年談判的完成，預計將為鐵路行業帶來一個重要的網絡升級週期， 將支持增強安全性，提高列車運營的效率和盈利能力。

北美鐵路網規模龐大，由14萬英里的軌道、2.5萬輛機車和160萬節火車組成。在如此龐大的足跡中，我們相信有200,000個駭維金屬加工過境點，今天至少有65,000個過境點配備了電子系統 ，這個數字預計在未來幾年還會增加。一級鐵路目前運營四個獨立的專用無線網絡，以支持列車運營。這些網絡使用160 MHz、220 MHz、450 MHz和900 MHz頻段的頻譜進行部署。我們認為，很大一部分通信基礎設施已經運行了20多年，現在 需要進行技術升級，以支持新的應用和更高的容量要求。我們的FullMAX MC-IoT平臺為這些應用提供了絕佳的遷移途徑。I類鐵路重視我們與頻率無關的SDR架構 利用鐵路現有無線基礎設施和FCC許可的專用無線電頻率大幅增加數據容量的能力，以及適應和利用頻譜可用性未來變化以及未來業務和運營需求的靈活性。根據管理層的估計，我們認為北美四個私有鐵路網的潛在市場價值約為13億美元。我們相信900 MHz網絡將是採用我們的FullMAX技術的第一次網絡升級，我們估計900 MHz網絡的市場規模約為4.5億美元。

Ondas 自治系統

根據管理層估計和獨立第三方研究，Ondas自治系統的總可尋址市場(TAM)規模超過1,000億美元。TAM包括Ondas的Optimus系統在全球民用和軍用無人機市場的潛在價值，以及在反無人機系統(C-UAS)市場的無人機服務市場和鐵無人機掠奪者系統的潛在市場。

Ondas是大型無人機市場的競爭對手，根據Sball Insights的一項研究，該市場在2021年的估值為285億美元，並預計將以27%的複合年增長率進一步增長，到2030年達到2600億美元。此外，Ondas還提供無人機服務，包括基於多個不同傳感器的無人機數據和數據分析，以及維護、維修和運營服務。根據Fortune Business Insights的數據，無人機市場服務在2022年的價值為139億美元 ，預計到2030年將增長到1894億美元。在美國，美國聯邦航空局預計未來幾年商用無人機行業的增長率將保持在較高水平。這主要是因為監管清晰，即第107部分的規則繼續為行業提供 。2020年12月28日公佈的《人員之上行動》最終規則進一步支持了這一點，這是朝着進一步將小型無人機納入國家領空邁出的最新一步。Ondas已在這一市場獲得關鍵地位，持有美國聯邦航空局第一份適航類型證書，允許其申請在複雜的人員密集環境中飛行無人機。

除了Optimus系統及其相關的無人機服務外，Ondas 還在C-UAS市場上展開競爭，提供用於對抗無人機動能攔截的鐵無人機襲擊者系統。在Grand View Research最近發佈的2023年研究中，對不斷增長的C-UAS技術市場進行了估值，2022年為14億美元，2023年為19億美元， 並預測2023年至2030年的複合年增長率為28.1%，2030年的收入預測為106億美元。我們 認為這些研究低估了潛在的市場規模，因為它們沒有充分考慮安全漏洞對C-UAS設備保護和啟用的活動的價值的潛在影響，這些活動位於敏感地點，如重大體育賽事，以及保護工業資產，如能源和公用事業部門。值得注意的是，儘管北美C-UAS市場是收入最大的市場，但世界上其他12個地區也活躍在C-UAS中。其他國家涉及無人機的高調事件，如烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯衝突或2018年12月蓋特威克機場事件，報告的無人機目擊事件 基本上關閉了該主要機場-引起了國際上對C-UAS技術需求的關注。

客户 活動

Ondas 網絡

Ondas Networks的大部分客户活動都是與北美的一級貨運鐵路運營商和西門子合作。 北美有七條I類鐵路，所有這些鐵路都運行多個特定頻率的網絡，以滿足不同的應用。我們的FullMAX平臺具有在所有這些頻段運行的靈活性，將使這些客户有機會更好地 利用其無線電頻譜，併為其運營添加更多高價值、數據密集型應用。Ondas Networks已經與包括諾福克南方公司、BNSF鐵路公司和CSX公司在內的三家北美I類貨運鐵路運營商完成了多個測試和試點項目。本活動涵蓋代表美國鐵路協會(AAR)無線通信委員會(WCC)進行的系統驗證工作，以及由Ondas和西門子管理的當前項目，以便在運營的900 MHz網絡中正式集成Ondas無線技術。我們與這些鐵路客户的最初關注點一直是900 MHz頻段的列車控制應用和相關安全系統，FCC最近向我們的鐵路客户授予了新的無線電頻譜。

我們 向AAR的子公司MXV Rail交付了Rail Lab(“dot16 Rail Lab”)。Dot16鐵路實驗室將接待多個1類貨運鐵路運營商，他們將在那裏進行與大規模現場部署相關的網絡設計和配置，以優化我們符合IEEE 802.16標準的系統的性能。2023年3月，美國鐵路協會正式宣佈，IEEE 802.16標準將成為綠地900兆赫茲網絡的無線平臺。2023年4月，美國鐵路工程和道路維護協會(AREMA)投票決定要求在900兆赫茲綠地頻段使用802.16；美國鐵路工程和維護協會還證實，他們已與聯邦通信委員會達成協議，在2025年9月之前淘汰舊的900兆赫頻段 ，到2026年4月，新的900兆赫頻段的無線網絡將基本建成。

我們 目前正在與多條鐵路進行現場安裝活動，以演示我們的FullMAX無線系統 通過900 MHz網絡中的後臺在路邊與現有傳統列車系統的集成。我們相信，成功完成這一演示集成活動將帶來商業批量訂單，這將在2024年開始我們軟件定義的無線網絡技術的900 MHz 多條1類貨運鐵路以及某些短線、客運和公共交通鐵路的商業推廣。我們預計未來幾年所有I類鐵路系統的網絡升級週期為900 MHz，以符合FCC許可證要求，並滿足與安全和盈利相關的業務需求。

我們 還與AAR和WCC就北美鐵路使用的傳統160 MHz無線網絡的技術路線圖進行了接觸。我們相信160 MHz網絡將成為鐵路利用IEEE 802.16t技術升級的下一個主要無線網絡。

截至2023年12月31日，Ondas Networks在北美擁有六條1類鐵軌，並與世界上最大的鐵路之一印度鐵路 合作，提供用於車載遙測應用的多年機車無線電交付計劃。

Ondas 自治系統

我們的Optimus System™可滿足企業、工業和政府終端市場的各種應用程序和使用案例。 該平臺已在內部和外部與客户進行了廣泛的可靠性、安全性和性能測試。我們在2022年12月收到了來自阿聯酋兩家客户的採購訂單，這是我們作為城市無人機基礎設施機隊進行商業部署的初始訂單。已收到一家阿聯酋政府實體的初始採購訂單，該實體計劃將該系統主要用於公共安全和國土安全應用。我們還宣佈了總部位於阿布扎比的SkyGo Transport of Goods(“SkyGo”)的採購訂單。AiRobotics和SkyGo還簽署了一份條款單，同意成立一家合資企業(“SkyGo合資企業”)，向專注於智能城市用例的市政和政府客户提供無人機服務。

自收到這些首批機隊訂單以來，客户對我們的航空數據服務的興趣顯著增加，這反映在不斷增長的 客户渠道中。最初的兩家客户表示，計劃在2025年前在阿聯酋部署約50個系統，我們相信需求可能會進一步增長。此外，將客户從概念驗證部署轉移到城市無人機基礎設施機隊部署 驗證了我們的Optimus System™的性能和價值，它幫助我們加快了與現有客户的營銷活動，並激發了新客户的興趣，以幫助擴大渠道。我們預計，隨着意識的增強，人們對我們的Optimus System™的興趣將顯著增長 ，這將擴大我們的客户渠道。

我們 希望隨着American Robotics向其現有客户推出Optimus並將營銷擴展到新客户，從而擴大在美國的客户活動。在美國，我們正在為我們的石油和天然氣客户提供營銷計劃的資格，我們計劃 將營銷擴展到其他工業和政府市場。

我們 於2023年3月推出了我們的Raider™反無人機系統，同時開始尋求客户訂單。我們已經看到潛在客户和合作夥伴對Raider™的濃厚興趣，2023年3月10日，我們宣佈迪拜警方已經簽署了一份諒解備忘錄，表達了他們購買一定數量的Raider™的意圖。隨着我們在2024年擴大營銷渠道，我們預計將收到更多訂單 。

我們的Optimus System™可滿足企業、工業和政府終端市場的各種應用程序和使用案例。 該平臺已在內部和外部與客户進行了廣泛的可靠性、安全性和性能測試。

在中東和非洲地區，2023年期間，我們收到了來自阿聯酋兩家客户的採購訂單，這是我們作為城市無人機基礎設施艦隊進行商業部署的初始訂單。最初的採購訂單是從阿聯酋政府實體 收到的，該實體自2020年以來一直在部署基於我們的擎天柱系統™的城市無人機基礎設施。該基礎設施主要將系統用於公共安全和國土安全應用。在2023年期間，我們收到了一份價值260萬美元的訂單，訂購了更多的Optimus系統 ，並與該地方政府實體簽訂了額外的服務協議，對迪拜已安裝的系統進行持續支持和維護。今年2月，我們還宣佈了總部位於阿布扎比的SkyGo Transport of Goods L.L.C.(“SkyGo”)價值360萬美元的採購訂單。 AiRobotics和SkyGo還簽署了一份條款單，同意成立一家合資企業(“SkyGo合資企業”)，為專注於智能城市使用案例的市政和政府客户提供空中無人機服務。我們已經成功完成了以SkyGo為第一個里程碑的概念驗證 (PoC)，我們期待着在2024年繼續在阿布扎比發展這項新業務。

除了這些交易外，我們還宣佈了一份諒解備忘錄，以合作提供針對潛在空中威脅的空中防禦解決方案，併合作實施Optimus System™。通過這份諒解備忘錄，AiRobotics和迪拜警方將致力於在共同感興趣的領域開展聯合活動，使Optimus系統與迪拜警方的運營目標保持一致，並實施人工智能技術以提高Optimus和Iron-無人機系統的性能。迪拜警方 還宣佈打算購買一定數量的我們的反無人機解決方案--鐵無人機襲擊者™。

我們 還宣佈與以色列領先的防務公司拉斐爾先進防禦系統有限公司合作，利用兩家公司的 技術，利用Optimus System™基礎設施和拉斐爾新推出的地鐵穹頂和無人機穹頂，為阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)的市政和政府客户提供先進的自動無人機運營和服務。

除了我們在中東的活動外，我們還宣佈與沙特卓越公司建立戰略聯盟，沙特卓越公司是海灣地區領先的公司之一。該聯盟旨在為沙特阿拉伯王國(KSA)的沙特政府和企業 帶來下一代安全和防禦技術。我們的目標是在整個沙特阿拉伯王國建立本地無人機基礎設施，並通過僱用當地員工和與當地合作伙伴密切合作，在整個KSA發展和培育一個由技術和服務提供商組成的生態系統。

此外， 我們還宣佈與摩洛哥的馬格里巴網建立戰略合作伙伴關係，該公司是一家摩洛哥供應商，專門從事信息技術、安全、網絡、電信、電力和可再生能源方面的業務。該夥伴關係旨在為北非提供先進的無人機基礎設施，並在摩洛哥王國和塞內加爾製造Optimus無人機-in-a-Box系統。此外， 我們計劃在摩洛哥建立聯合研發(R&D)和培訓中心。

在以色列，2023年2月，我們宣佈了來自一家主要半導體芯片製造商的額外採購訂單，自2016年以來，我們的Optimus 系統™一直部署在該製造商。自2020年以來，擎天柱的業務已擴展到支持一個大型建設項目，為公司及其承包商公司提供統一的數據平臺和分析服務。包括項目業主員工和承包商在內的數百名用户正在使用Optimus系統及其地理可視化數據平臺，以可視化、瞭解和共享施工狀態。該系統提供了一個共享數據平臺和門户，可提高團隊和組織之間的工作效率和溝通，同時保持其原有的安全性和遠程監管日常操作。

此外，為了應對以色列-加沙危機，我們宣佈正在加快鐵無人機襲擊者™系統的開發進程，以滿足以色列國防軍的具體要求。此外，我們宣佈從以色列創新局獲得50萬美元的贈款，以進一步提升鐵無人機襲擊者™的功能。我們相信，這些努力將在2024年第一季度產生採購訂單。

在美國，我們宣佈American Robotics與馬薩諸塞州交通部(“MassDOT”)航空部開始了一項付費試點計劃。在2023年第四季度和2024年第一季度，American Robotics部署了Optimus System™，併為MassDOT的利益相關者成功地進行了幾次演示，包括軌道檢查、應急響應和環境監測應用程序。在這些演示期間，在美國機器人公司收到美國聯邦航空局對超視距無人機操作的豁免後，擎天柱系統遠程自主運行。作為此次活動的結果，我們預計在2024年確保購買系統，並擴大計劃，將Optimus系統的機隊部署包括在內。

我們 預計，隨着American Robotics向其現有客户介紹Optimus並擴大其營銷努力以接觸新客户，我們預計將在美國擴大客户活動。在美國，我們還在為更多州和聯邦部門的更多政府客户提供營銷計劃的資格，我們計劃將營銷努力擴展到其他工業和政府市場。 我們還計劃於2024年向美國安全和國防部門的客户推出鐵無人機襲擊者。

客户對我們的航空數據服務的興趣在美國市場和全球都有顯著增長。我們的Optimus System™在中東和美國的運營不僅加快了我們與現有客户的營銷活動，還產生了新的 客户興趣，從而擴大了我們的渠道。此外，全球範圍內持續不斷的衝突，特別是歐洲和中東地區的衝突， 增加了對我們技術的需求。隨着越來越多的實體認識到自動無人機的潛力以及保護其免受攻擊的必要性，人們對我們的擎天柱系統™和鐵無人機襲擊者™的興趣預計將激增。我們相信，這一知名度的提高 將進一步擴大我們在美國和全球的客户渠道。

製造， 可用性和對供應商的依賴

Ondas Networks和Ondas自治系統在產品製造中利用外包製造合作伙伴來滿足客户訂單。 利用合同製造商，我們可以專注於設計、開發和銷售我們的產品。此外，外包製造 使我們能夠利用專業外包製造商的規模經濟和專業知識，降低製造和供應鏈風險和分銷成本。

Ondas Networks為我們的無線電設計印刷電路板和外殼。FullMAX電路板的實體制造外包給同類最佳的工業合同製造商。合同製造商負責採購大部分組件，將組件組裝到印刷電路板上，然後將最終電路板交付給我們。在我們的設施中，電路板 經過測試，然後放入盤櫃並使用適當的軟件進行編程。然後，無線電根據網絡的要求進行配置，並在打包併發貨給客户之前通過系統級測試。Ondas Networks與多家國內和國際製造商簽訂合同，以確保具有競爭力的定價並降低單一製造商的風險。

Ondas自主系統公司設計了Optimus系統™和鐵無人機™，並指定了製造最終產品所需的所有組件，包括原材料、子組件、中間組件、子組件、部件和每個組件的數量。這些組件結合了定製開發的組件和COTS組件。建造擎天柱系統™和鐵無人機™外包給一流的合同製造商進行製造和組裝。我們使用不同的合同製造商生產擎天柱™無人機、鐵質無人機™和空軍基地™。完成後，合同製造商將 成品交付到我們的設施，在那裏加載軟件，並在打包 並運往客户位置進行安裝之前執行系統級質量保證。Ondas Automatic Systems與選定的合同製造商集團合作， 可以接觸到大量其他可比的合同製造商。

研究和開發

相對於我們的競爭對手，我們 開發最先進且經濟高效的解決方案的能力只有通過我們持續的 研發努力才能實現。

Ondas 網絡研發活動由我們的首席技術官Menashe Shahar領導，總部設在加利福尼亞州桑****爾。Shahar先生是Ondas Networks的聯合創始人，擁有30多年的電信系統開發經驗，包括為包括世通、北電和ADC在內的頂級系統集成商和服務提供商設計和實施寬帶無線數據系統。沙哈爾先生在數據通信行業獲得了多項專利，並積極參與了包括IEEE 802.16在內的主要無線標準化活動。除了內部研發工作外，我們還聘請第三方顧問來協助我們的研發活動。

Ondas自主系統研發活動由Meir Kliner領導，他是Ondas自主系統公司的首席執行官兼創始人，總部設在以色列佩塔提克瓦。Kliner先生自2014年以來一直領導Optimus System™的開發，他的專業知識代表了多年管理經驗和無人機產品設計指揮的綜合。克里納的背景包括在開發從娛樂應用到軍事應用的各種空中系統方面的關鍵角色，並創建了多家企業，包括領先的無人機制造行業空中平臺複合材料製造商Light and Strong。 克里納由以色列Petah Tikva的開發團隊提供支持。

我們的 研發團隊與我們的客户支持團隊密切合作，並將客户的反饋納入我們的產品 開發計劃，以改進我們的產品並滿足新興市場需求。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的研發費用分別約為17,145,000美元和24,044,000美元。

知識產權

我們主要依靠專利、商標和商業祕密法律來保護我們的專有技術和知識產權。截至此次 申請，Ondas Networks部門在美國總共擁有7項已授權專利、3項國際已授權專利、4項在美國待批的專利申請和9項國際待批專利申請。Ondas Networks部門的專利將在2029年至2040年之間到期，這取決於此類專利可獲得的任何專利延期。我們的知識產權以 使用我們的FullMAX無線電技術為我們的任務關鍵型客户網絡創建和維護強大、專用、高度安全的寬帶工業無線網絡為中心。隨着工業無線連接市場的增長和這些行業轉向標準化解決方案，我們將Ondas Networks部門的專利視為一項關鍵的戰略優勢，這將使我們能夠因使用我們的專利而賺取許可費和/或版税。

Ondas自治系統部門主要依靠專利、商標和商業祕密法律來保護我們的專有技術和知識產權。截至本申請，Ondas自主系統部門在美國總共擁有6項已授權專利、22項國際已授權專利和5項國際待定專利申請。Ondas自主系統部門的專利 將在2034年至2048年之間到期，這取決於此類專利可獲得的任何專利延期。Ondas自主系統部門的知識產權結合了內部開發的軟件和硬件設計，融合了機器和計算機視覺，並採用人工智能和機器學習技術進行開發。這一知識產權對於開發端到端系統至關重要，該系統能夠在真實環境中可靠地實現無人機的自動化操作。

我們 有一項政策，要求我們的官員、員工、承包商和其他服務提供商以及與我們有業務往來的各方在披露我們的任何 機密或專有信息之前， 簽訂保密、保密(NDA)和發明轉讓協議。

季節性

我們 不認為Ondas Networks和Ondas自治系統所在的行業會受到季節性銷售波動的影響。

依賴少量客户

由於我們最近才對我們的客户服務和支持組織進行了投資，少數客户在我們的 收入中佔了很大比例。在截至2023年12月31日的一年中，三家客户分別貢獻了約6,703,000美元、5,127,000美元和3,395,000美元的收入，分別約佔43%、33%和22%。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户為我們帶來了約1,893,000美元的收入，約佔89%。

競爭

Ondas 網絡

我們 與其他製造商的無線技術、公共蜂窩數據網絡和專用無線網絡產品的替代品競爭。 我們認為，與FullMAX相比，這些競爭解決方案中的每一個都有核心弱點，如下所述。

公共 蜂窩數據網絡：

其他 專用無線產品：

替代 技術：

Ondas 自治系統

我們 與其他無人機原始設備製造商競爭，為檢查、安全、資產跟蹤和其他應用提供各種解決方案。我們在許多方面進行競爭，系統性能通過自主操作、易用性、可靠性、安全性、 和政府法規來區分。此外，領先的自動化數據解決方案提供商必須為數據收集提供多樣化的有效負載功能， 以及針對每個服務行業的強大、高級分析程序。

政府 法規生效。

我們的運營受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括：(I)聯邦通信委員會和其他全球通信監管機構在各種許可頻段內運營的授權；(Ii)美國聯邦航空局和其他全球民用航空管理局的法規和商業或工業無人機運營特有的審批；(Iii)聯邦通信委員會的客户許可證；(Iv)適用於承包商、電工和工程師的許可證、許可和檢查要求；(V)有關工人安全和環境保護的法規；(Vi)適用於建築項目的許可和檢查規定；(Vii)工資和工時規定；(Viii)與設備和材料運輸有關的規定，包括許可和許可規定；(Ix)建築和電氣規範；以及(X)對政府項目的特別招標、採購和其他要求。

我們 相信我們擁有開展業務所需的實際許可證，並且我們基本上符合適用的法規 要求。我們的客户(網絡提供商和服務提供商)在美國或在外國司法管轄區以不符合當地法律的方式運營我們的製造產品可能會導致罰款、業務中斷或損害我們的聲譽。 法規和技術要求的變化也可能改變我們的產品供應，影響我們的市場份額和業務。如果 不遵守適用的法規，可能會導致鉅額罰款或吊銷我們的運營許可證，或者可能導致 終止或取消我們合同下的權利，或者取消我們未來的投標機會。

以色列的國防出口政策規範了我們許多系統和產品的銷售。以色列現行政策鼓勵向經批准的 客户出口國防系統和產品，如我們，只要出口符合以色列政府政策。在 某些豁免的情況下，啟動營銷活動需要許可證。我們還必須獲得從以色列出口的國防相關硬件、軟件和技術的特定出口許可證。以色列法律還管制"兩用"物項的出口（通常在商業市場銷售，但也可用於國防市場）。

環境法規

我們的運營受到廣泛且經常變化的聯邦、州和地方環境法律以及包括環境保護局在內的政府機構的實質性相關法規的約束。除其他事項外，這些監管機構還要求 規範危險材料的操作、搬運、運輸和處置；保護工人的健康和安全； 並要求我們獲得並保持與我們的運營相關的許可證和許可證。這種廣泛的監管框架給我們帶來了巨大的合規負擔和風險。儘管有這些負擔，我們相信我們在實質上遵守了管理我們業務的所有聯邦、州和地方環境法律和法規。

這些環境法規並未對我們的合併財務報表或競爭地位產生實質性的不利影響。

員工

截至2024年3月29日，我們有108名全職員工，包括Ondas網絡部門的35名和Ondas自主系統部門的73名。此外，我們還與14名顧問簽訂了諮詢協議，涉及製造、供應鏈、文檔、工程、法規、IT和 業務發展支持。此外，我們可能會不時僱用臨時工。我們還利用承包商製造 組件，用於某些研發和系統部署功能。我們的所有員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們也不知道有任何工會組織工作。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

Ondas 控股公司於2014年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為Zev Ventures Inc.2018年9月28日，我們收購了特拉華州的Ondas Networks Inc.，更名為Ondas Holdings Inc.，並終止了Zev Ventures Inc.的先前業務 。2021年8月5日，Ondas Holdings Inc.收購了特拉華州的American Robotics，Inc.2023年1月23日，Ondas Holdings Inc.收購了以色列公司AiRobotics Ltd.有關收購Aibot Ltd.的詳細信息，請參閲所附合並財務報表的附註5-商譽和業務收購 。2023年2月14日，該公司成立了Ondas自主系統公司，這是一個新的業務部門，負責管理美國機器人公司和Aibot公司合併後的無人機業務。2023年12月6日，公司成立了內華達州公司Ondas Autonomy Holdings Inc.，作為一家中間控股公司，該公司現已全資擁有American Robotics和Aibot tics。

由於上述原因，Ondas Networks、OAH、American Robotics和AiRobotics成為我們的子公司。

Ondas 控股公司總部位於馬薩諸塞州馬爾伯勒。Ondas Networks在加利福尼亞州森****爾設有辦事處和設施，American Robotics的辦事處和設施位於馬裏蘭州的斯帕克斯和馬薩諸塞州的馬爾伯勒，Aibot的辦事處和設施位於以色列的Petah Tikva。

可用的 信息：

我們的互聯網網站是www.ondas.com。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們將在合理的 可行範圍內儘快在我們網站的投資者選項卡下免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案。此外，美國證券交易委員會還保留了一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的信息。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下 風險、一般經濟和商業風險以及本10-K表格中包含的所有其他信息。以下任何風險都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並導致我們普通股的交易價格下跌， 這將導致您的全部或部分投資損失。在決定是否投資時，您還應參考本10-K表中包含的其他 信息，包括我們的財務報表及其相關附註。

與我們的工商業相關的風險

我們 自成立以來已發生重大運營虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利。

自我們成立以來，我們發生了巨大的淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別約為1.98億美元和1.54億美元。到目前為止，我們主要通過出售股權證券和債務融資來為我們的運營提供資金。

我們 預計，隨着我們實施增長戰略，包括在研發和營銷方面投入大量資源，我們的運營費用將大幅增加。我們未來運營虧損的程度和盈利的時間非常不確定， 我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。任何額外的營業虧損 可能會對我們的股東權益和普通股價格產生不利影響，我們不能向您保證我們將 永遠能夠實現盈利。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高這種盈利能力。此外，在未來的 期間，我們的成本可能會增加，我們可能會在銷售和營銷、招聘額外的管理人員、員工、承包商和其他服務提供商以及一般管理方面投入大量的財務和其他資源，這可能包括與上市公司合規、持續合規以及適用於我們業務的各種法規有關的法律和會計費用的顯著增加，或因公司的成長和成熟而產生的 。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值 ，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持發展努力、獲得監管批准、使我們的產品和服務多樣化或繼續運營的能力，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們的目標關鍵基礎設施部門的客户採用IEEE 802.16t無線寬帶標準(2017年發佈的IEEE 802.16s標準的演變)的情況尚不確定。

Ondas Networks目前正在開發與擬議的無線寬帶標準IEEE 802.16t兼容的技術，IEEE 802.16t是2017年10月發佈的EEE 802.16s無線寬帶標準的演變。我們相信，我們目前是符合IEEE 802.16s標準的無線解決方案的唯一製造商 ，當該標準正式獲得批准時，我們很可能成為符合IEEE 802.16t標準的唯一無線解決方案製造商 。如果在客户數量方面存在一個巨大的、深層次的市場，則該標準對我們設備買家的好處會更大。巨大的市場受益於提供的規模，使許多供應商能夠在服務、價格和解決方案質量方面進行競爭，從而為客户帶來更高的價值。如果大型終端市場得不到發展，客户 看不到該標準帶來的相關好處，我們可能無法實現業務增長。

我們的增長在一定程度上取決於我們與西門子移動等第三方的戰略合作伙伴關係的成功，這些第三方也是我們的客户 ，以及我們與全球領先的工業供應商建立廣泛的額外生態系統合作伙伴和客户關係的能力 .

為了發展我們的業務，我們依賴與市場領先的技術和工業公司的合作伙伴關係，如西門子移動， 這些公司也是Ondas Networks的客户，以加速採用我們的無線技術。如果我們未能成功維持與包括西門子移動在內的第三方的合作伙伴關係和客户關係，或者如果我們的合作伙伴關係不能為我們提供 預期的好處，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。此外，採用我們的FullMAX無線平臺、Optimus System™和Iron Done Raider™要求我們與全球領先的工業供應商和客户建立 額外的生態系統關係。即使我們成功地執行了這些 合作伙伴關係並與其他生態系統供應商集成，我們也不能向您保證這些合作伙伴關係和關係將導致 更多人採用我們的技術或增加收入。

如果 商業UAS市場沒有顯著增長，如果我們不能擴大我們的客户基礎，或者如果我們的產品和服務沒有得到廣泛的接受 ，那麼我們可能無法實現預期的增長水平。

我們 無法準確預測我們產品和服務的未來增長率或市場規模。對於特定類型的產品和服務或特定時間段內的特定市場，對我們的產品和服務的需求可能不會增加，也可能不會增加或減少。我們相信商用無人機市場還處於萌芽階段，我們產品和服務市場的擴大取決於許多因素，包括以下因素：

即使 商用無人機獲得了廣泛的市場認可，我們的產品和服務也可能無法充分滿足市場需求，並可能無法繼續 獲得市場認可。如果這些類型的系統，或特別是我們的產品和服務，不能獲得廣泛的市場認可，那麼我們可能無法實現預期的增長水平，我們的收入和運營結果將會下降。

客户對商業UAS行業或公司自動化數據解決方案的負面看法可能會對對公司產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

該公司認為，商用UAS行業高度依賴於客户對所部署的商用UAS系統的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或 調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他宣傳會顯著影響客户對這些產品的看法。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將對UAS市場有利。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如之前的研究報告、發現或宣傳，或該問題可能對公司產品和業務的需求、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。對客户認知的依賴意味着不利的科研報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對公司、對公司產品的需求以及公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果未能管理我們計劃中的增長，可能會給我們的資源帶來巨大壓力。

我們成功實施業務計劃的能力需要一個有效的計劃來管理我們未來的增長。我們計劃擴大我們的業務範圍。目前和未來的擴張努力將是昂貴的，可能會使我們的管理和其他資源以及管理營運資本的能力承受巨大壓力。為了有效地管理未來的增長，我們必須管理擴大的業務，整合新的人員，並維護和增強我們的財務和會計系統和控制。如果我們管理不當，可能會損害我們的業務、財務狀況或經營結果，並使我們難以履行債務義務。

我們 可能無法實現我們的有機增長戰略，這可能會限制我們的收入增長或財務業績。我們實現有機增長的能力將受到以下方面的影響：

影響我們實現有機增長能力的許多因素可能超出我們的控制範圍，我們不能確定我們實現內部增長的戰略 是否會嘗試、實現或成功。

如果 我們無法留住現有客户或不以經濟高效的方式獲得新客户，我們的收入可能會減少，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

我們 相信，我們的成功取決於我們是否有能力繼續識別和預測客户的需求，留住我們的 現有客户並增加新客户。例如，我們的業務計劃旨在通過我們的無線和UAS驅動的數據解決方案滲透大型關鍵基礎設施終端市場，並擴展了我們的專門銷售資源和現場人員，以將我們的營銷和現場支持工作擴展到新的行業和部門。因此，我們通過Ondas Networks顯著提高了客户在運輸、安全和UAS終端市場的參與度，並通過Ondas自治系統顯著提高了在工業、公共安全和政府市場的參與度。我們預計，我們的合格客户渠道將在其他額外的戰略終端市場增加。然而， 隨着我們通過有機增長擴大規模，客户參與度、項目量和每位客户的平均支出的增長率可能會放緩 ，即使我們繼續在絕對基礎上增加客户。此外，與保留客户相關的成本可能大大低於與獲取新客户相關的成本。因此，如果我們不能留住現有客户，即使此類 損失被獲得新客户所帶來的收入增長所抵消，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在我們現有的地理市場中增加客户，但我們希望將我們的業務擴展到新的地理市場。在這樣做的過程中，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張可能會將我們置於陌生和競爭激烈的環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量的 資源，以及此類投資的回報可能在幾年內甚至根本達不到。

公司面臨經濟的不確定性和不利變化。

經濟的不利變化可能會對公司的業務產生負面影響。未來的經濟困境可能會導致對公司產品的需求減少 ，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 經濟中的不確定性和不利變化還可能增加與開發和出版產品相關的成本，增加成本和減少融資來源，並增加公司因壞賬而面臨的重大損失 任何這些都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於以色列北部的戰爭和敵對行動，我們 可能會經歷我們的業務運營中斷。

2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。襲擊發生後，以色列國家安全內閣宣佈以色列北部進入戰爭狀態。 由於AiRobotics位於以色列北部，公司考慮了與軍事行動和相關事項有關的各種持續風險，包括：(I)我們在以色列約17%的員工已被召喚現役；(Ii)公司所依賴的一些以色列分包商、供應商、供應商和其他公司目前只有部分活動，原因是有關當局指示，或由於與戰爭有關的人員短缺，導致庫存生產暫時延遲；和(Iii)進出以色列的國際航班數量放緩。最近幾周，該公司在以色列的所有員工都已重返工作崗位，庫存生產限制也有所放鬆。該公司正在密切監測軍事行動和相關活動如何對其預期里程碑及其以色列活動產生不利影響，以支持未來的行動，包括該公司進口建造OPTIMUS System™所需材料並將其運往以色列境外的能力。到目前為止，我們生產、管理和向客户提供產品和服務的能力尚未受到實質性影響，因為我們的美國團隊支持我們在以色列和中東的持續運營；然而，以色列北部曠日持久的戰爭或當前狀況的升級可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。由於這些事件是最近發生的，其持續和不斷髮展的性質，對我們業務運營的不利影響程度仍不得而知。

我們 嚴重依賴少數客户，此類客户的流失或與此類 客户的業務減少可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大損害。

由於我們最近才對我們的客户服務和支持組織進行了投資，少數客户為我們帶來了可觀的 收入。在截至2023年12月31日的一年中，三個客户分別佔我們收入的約6,703,000美元、5,127,000美元和3,395,000美元，或分別約43%、33%和22%。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户為我們帶來了約1,893,000美元的收入，約佔89%。失去2023名客户或與這些客户開展的業務減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 項目 執行延遲或困難，包括第三方造成的延遲或困難，或某些合同義務，可能會給我們帶來額外的 成本、收入減少或支付違約金。

許多 項目涉及具有挑戰性的工程、施工或安裝階段，這些階段可能會在較長的時間內發生。由於以下原因，我們可能會遇到 困難：客户或第三方提供的設計、工程信息或材料的延遲或更改；設備和材料交付的延遲或困難；進度更改；客户未能及時獲得許可或滿足其他法規要求而造成的延遲；與天氣有關的 延遲和其他因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素會影響我們按照原交付計劃完成項目的能力。此外，我們還與第三方分包商簽訂合同，以幫助我們完成合同。供應商或分包商在完成其項目部分時的任何延誤或失敗都可能超出我們的控制範圍，並可能導致項目整體進度的延誤或導致我們產生額外成本，或者兩者兼而有之。延遲和額外成本可能非常大 ，在某些情況下，我們可能需要賠償客户此類延遲。延遲還可能擾亂我們合同的最終完成以及由此產生的收入和支出的相應確認。在某些情況下，我們 保證項目在預定的驗收日期之前完成或達到一定的驗收和性能測試水平；未能滿足我們的任何保證、進度或性能要求也可能導致我們的額外成本或處罰，包括支付違約金的義務，這些金額可能會超過預期的項目利潤。在極端情況下，上述因素 可能會導致項目取消，我們可能無法將此類項目替換為類似的項目，甚至根本無法替換。此類延遲或取消 可能會影響我們的聲譽、品牌或與客户的關係，從而對我們獲得新合同的能力產生不利影響。

我們的承包商可能無法履行其對我們或其他方的義務，或者我們可能無法維持這些關係，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴第三方承包商完成製造、某些研發和部署功能。存在以下風險：我們可能與承包商發生糾紛，原因包括承包商所做工作的質量和及時性、客户對承包商的擔憂或我們未能延長現有任務訂單或發佈新的任務訂單。此外，如果我們的任何承包商未能及時交付約定的物資和/或履行約定的服務，則我們履行義務的能力可能會受到影響。此外，缺少與我們保持滿意關係的合格承包商 可能會對我們的服務質量和我們履行某些合同的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

材料 客户付款延遲或違約可能導致我們無法支付與此類客户項目相關的支出，包括向我們的分包商付款。

由於我們大多數合同的性質，我們在收到客户付款之前將資源投入到項目中，金額足以支付所發生的支出。在某些情況下，這些支出包括向我們的承包商付款和採購部件。 如果客户拖欠我們投入大量資源的一個或多個項目的付款，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些人員、員工、承包商和其他服務提供商可能會在具有固有危險性的項目中工作，如果未能維護安全的工作場所，可能會造成重大損失。

我們的某些項目現場可能會將我們的官員、員工、承包商和其他服務提供商以及包括第三方在內的其他人員置於困難或危險的環境中，可能涉及難以到達的地形、高海拔或大型或複雜設備、移動車輛、高壓或其他安全風險或危險流程附近的位置。安全是我們業務的首要關注點，保持良好的安全聲譽對我們的業務至關重要。我們的許多客户要求我們滿足一定的安全標準才有資格競標合同。我們維護計劃的主要目的是在整個公司實施有效的健康、安全和環境程序。由於維護此類計劃涉及的可變成本可能會隨着政府、監管和行業安全標準的發展而增加，因此此類成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。此外，如果我們未能實施適當的安全程序或如果我們的程序失敗，我們的官員、 員工、承包商和其他服務提供商，包括第三方，可能會受傷。未能遵守此類程序、客户合同或適用法規，或發生此類傷害，可能會使我們遭受重大損失和責任，並且 可能會對我們在未來獲得項目或僱用和留住有才華的高級管理人員、員工、承包商和其他服務提供商的能力造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

保修 由我們的服務引起的索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 通常在客户收到 產品之日起一年內保證我們製造的產品，包括硬件和軟件。第一年後，客户可以按年預付延長的硬件保修和軟件維護和升級費用。雖然我們在保修義務下歷來產生的成本不是很大，但與此類保修相關的成本，包括任何與保修相關的法律程序，都是可變的，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品銷售週期較長，我們的客户可能會在我們花費大量 時間和資源進行產品設計後取消或更改他們的產品計劃。

我們的許多客户在決策過程中都很保守。新客户的銷售週期可能從一年到三年不等，具體取決於客户網絡的複雜性、客户是否受州法規約束以及年度預算週期。在這漫長的銷售週期中，我們的潛在客户可能會取消或更改他們的產品計劃。客户也可以隨時停止生產採用我們設備的產品，也可以選擇用成本更低的半導體產品來替代我們的產品。此外，我們正在與目標市場的領先客户 合作，以確定我們未來的產品。如果客户取消、減少或推遲我們的產品訂單，或者在我們花費大量時間和資源開發產品或幫助 客户進行產品設計後，選擇 不發佈包含我們設備的產品，我們的收入水平可能會低於預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否從現有客户那裏獲得積極的推薦信。

我們的 營銷努力在很大程度上取決於我們能否號召現有和過去的客户為新的、 潛在客户提供積極的推薦信。我們目前管道活動的一大部分集中在運輸和航空部門以及阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)。鑑於我們的客户數量有限，任何客户的流失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制市場對我們產品和服務的接受，並削弱我們吸引新客户和維護現有客户的能力 。此外，隨着我們向新的垂直和地理終端市場擴張，來自現有客户的推薦信也可能同樣重要。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的產品存在缺陷或未能按預期運行，我們可能會承擔損害責任，併產生意外的保修、召回和其他相關費用，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去市場份額，因此，我們的財務狀況或運營結果可能會受到影響。

我們的產品依靠複雜的航空電子設備、傳感器、用户友好的界面和緊密集成的機電設計來完成任務。由於設計、材料、製造、部署和/或使用中的許多問題，我們的產品可能存在缺陷或出現故障。如果我們的任何產品存在缺陷、兼容性或互操作性問題或其他錯誤，我們可能需要 投入大量時間和資源來查找和糾正該問題。這些努力可能會轉移我們管理團隊和其他相關人員對其他重要任務的注意力。產品召回或大量產品退貨可能(I)代價高昂； (Ii)損害我們的聲譽以及與公用事業公司和其他第三方供應商的關係；(Iii)導致業務流失給競爭對手； 和(Iv)導致針對我們的訴訟。與現場更換人工、硬件更換、與第三方產品重新集成、手續費、糾正缺陷、錯誤和錯誤或其他問題相關的成本可能非常大，並可能對我們的財務業績造成實質性影響 。

作為一家無人機產品製造商，隨着飛機和航空行業公司受到越來越嚴格的審查，如果使用或誤用我們的一款無人機產品導致或僅僅是似乎造成了人身傷害或死亡，可能會對我們提出索賠。此外，我們產品中的缺陷 可能會導致其他潛在的生命、健康和財產風險。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能 嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力。

如果我們的產品存在任何缺陷、錯誤或故障或濫用我們的產品，也可能導致產品責任索賠 或針對我們的訴訟。我們產品中的一個缺陷、錯誤或故障可能導致受傷、死亡或財產損失，並嚴重損害我們的聲譽和對我們產品的總體支持。我們預計，隨着我們的產品開始在美國國內空域和城市地區使用，這種風險將會增加。

儘管我們維持保單，但我們不能保證該保險足以保護我們免受所有重大判斷和與未來潛在索賠相關的費用的影響，也不能保證將來能以經濟實惠的價格提供這些級別的保險 。一項成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。即使我們投保了與索賠相關的全額保險，索賠仍可能損害我們的品牌，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

預計的 未來產品保修索賠基於保修承諾期內預計的現場故障數量、產品保修期的期限以及維修、更換和其他相關成本。我們的保修義務受產品故障率、索賠級別、材料使用以及產品重新集成和處理成本的影響。

由於我們的產品相對較新，而且我們還沒有長期的經驗來觀察產品在 領域的性能，因此我們對產品壽命和索賠發生率的估計可能不準確。如果實際產品故障率、索賠水平、材料使用、產品重新集成和處理成本、缺陷、錯誤、錯誤或其他問題與最初的估計不同， 我們最終可能會產生比預期高得多的保修或召回費用。

我們的擎天柱系統™ 使用鋰離子電池，如果沒有適當的管理和控制， 偶爾會觀察到起火或排煙和火焰。如果我們的產品發生此類事件，我們可能面臨與保修相關的責任，如損壞或傷害、不良宣傳和潛在的安全召回，其中任何一項都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的擎天柱™無人機中的電池組使用鋰離子電池，這種電池已在筆記本電腦和手機中使用多年。 有時，如果管理和控制不當，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料。備受關注的筆記本電腦和手機起火事件 將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。這些事件也引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。不能保證我們的電池組不會發生現場故障， 這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。此外，如果試圖維修車輛電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在一定的觸電風險。 任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳和潛在的安全召回。任何此類負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們產品和設備的某些組件具有易失性和易燃性，火災或爆炸可能會擾亂我們的業務或造成重大傷害，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們某些產品的開發和製造涉及處理各種爆炸和易燃材料以及 大功率設備。這些活動有時可能會導致我們暫時關閉或 以其他方式中斷某些生產流程，導致生產延誤，並導致工傷和/或死亡的責任。 我們有安全和損失預防計劃，要求詳細審查流程變更和新操作，並對涉及爆炸性材料的操作進行常規安全 審計，以緩解此類事件，以及各種保險單，但我們的 保險範圍可能不足以涵蓋與此類事件相關的所有索賠和損失。 我們將來可能會遇到此類事件，這可能導致生產延遲或對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們的 技術、產品和服務只是在過去幾年才開發出來的，我們只有有限的機會來部署 並全面評估它們在現場的表現。

我們當前一代的FullMAX和擎天柱系統™技術平臺只是在過去幾年才開發出來的， 將繼續發展。部署和操作我們的技術很複雜，直到最近，主要是由少數客户 完成。隨着我們部署的規模、複雜性和範圍的增長，我們能夠在更大的規模以及各種新的地理環境和環境條件下測試產品性能。隨着我們部署的數量、規模和複雜性的增長 以及我們為新的關鍵基礎設施行業中的新應用部署我們的技術平臺，我們可能會遇到不可預見的運營、技術和其他挑戰，其中一些可能會導致重大延遲、觸發合同處罰、導致意外的 費用和/或對我們的聲譽造成損害，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能應對不斷髮展的技術變化，我們的產品和服務可能會過時或競爭力下降。

我們 在競爭激烈的行業運營，其特點是新的和快速發展的技術、標準、法規、客户要求 以及頻繁的產品推出和修訂。因此，我們的經營業績取決於我們開發和推出新產品和服務的能力，以及我們降低現有產品生產成本的能力。開發新技術和產品的過程是複雜的，如果我們不能為我們現有的產品和服務開發增強功能和新功能，或 與技術發展或行業標準保持同步的可接受的新產品和服務，我們的產品可能會過時， 更不適合市場，更不具競爭力，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。

我們 依賴於我們開發新產品以及提高和維持現有產品質量的能力。

我們的增長和未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續設計和製造新的有競爭力的產品的能力，以及 提高和維持我們現有產品的質量和適銷性的能力。因此，我們已經並預計將繼續在技術開發方面進行大量投資。未來，我們可能沒有必要的資本，或無法以可接受的條件獲得資本， 無法為必要的研究和開發水平提供資金。即使擁有充足的資本資源，我們也可能在技術或產品的開發或性能方面遇到無法預見的 問題。此外，我們可能無法滿足我們的產品開發計劃 ，即使我們這樣做了，我們開發新產品的速度也可能不夠快，無法與可能更成功的競爭對手的產品提供足夠的差異化 。

我們 預計將產生鉅額研發成本，並投入大量資源來確定新產品和服務並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會為我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新應用和新環境，並推出獲得市場認可的新產品和服務。作為我們設計、開發和商業化新產品和服務以及增強現有產品的努力的一部分，我們計劃產生大量的研發成本。例如，除了 集成新的有效負載以擴展我們的Optimus System™的功能外，我們還將產生研究和開發成本，以在某些環境中改進我們的聲學DAA解決方案配置的功能。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品和服務可能無法獲得市場認可、創造額外收入或 盈利，這可能會對我們的業務、前景、財務業績和流動性造成實質性損害。

如果我們的產品不能與客户的其他系統互操作，我們的產品和服務的購買或部署可能會被推遲或取消。

我們的 產品旨在與客户的其他系統接口，每個系統可能具有不同的規格，並使用來自其他供應商的 多種協議標準和產品。我們的產品將被要求與許多或所有這些 產品以及未來的產品進行互操作，以滿足客户的要求。如果我們在客户系統中發現現有軟件中的錯誤或硬件中的 缺陷，我們可能需要修改我們的產品或服務以修復或克服這些 錯誤，以便我們的產品能夠與現有的軟件和硬件進行互操作，這可能會帶來高昂的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們的產品和服務不能與客户的 系統互操作，客户可能會要求我們承擔責任，對我們產品的需求可能會受到不利影響，或者我們產品的訂單可能會 延遲或取消。這可能會損害我們的經營業績，損害我們的聲譽或品牌，並嚴重損害我們的前景、業務、財務狀況或經營結果。

公司在競爭激烈的市場中運營。

公司面臨競爭，新的競爭對手將繼續在世界各地湧現。公司競爭對手提供的服務在客户支出中所佔的份額可能比預期的要大，這可能會導致公司產品和服務產生的收入低於預期。預計這些市場的競爭將會加劇。如果公司的競爭對手 開發和營銷更成功的產品或服務，以更低的價位提供具有競爭力的產品或服務，或者如果公司 不能持續提供高質量和廣受歡迎的產品和服務，公司的收入、利潤率和盈利能力將下降 。

公司的有效競爭能力將取決於公司的服務和設備定價、客户服務和現場支持的質量、針對客户需求開發新的和增強的產品和服務 以及不斷變化的技術、覆蓋範圍和銷售和分銷渠道的質量以及資本資源。競爭可能導致公司增加新客户的速度降低 ，公司的市場份額減少，客户數量減少。

我們 依賴我們的管理團隊，需要額外的人員來發展我們的業務，而失去一名或多名關鍵官員、員工、承包商和其他服務提供商，或者我們無法吸引和留住合格的人員，可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們在一定程度上依賴我們的首席執行官埃裏克·布羅克和總裁、我們的首席財務官伊沙伊·庫雷拉魯、財務主管兼祕書 昂達斯網絡的首席技術官梅納什·沙哈爾和昂達斯自主系統的總裁的表現來運營和發展我們的業務。失去布羅克、庫雷拉魯、沙哈爾或克里納中的任何一位，都可能對我們執行業務戰略的能力產生負面影響。儘管我們已與布羅克、庫雷拉魯、沙哈爾和克里納先生簽訂了僱傭協議，但如果我們因任何原因失去他們的服務，我們可能無法保留他們或替換他們中的任何人。

我們未來的成功還將取決於我們能否吸引、留住和激勵美國和海外的高技能管理、產品開發、運營、銷售、技術和其他人員。即使在今天的經濟氣候下，對這些類型的人員的競爭也是激烈的，尤其是在硅谷。鑑於我們的 網絡平臺和解決方案的公用事業銷售週期和部署週期較長，關鍵人員的流失隨時可能對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

通過安全漏洞進行的網絡攻擊 可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害我們的聲譽或競爭地位。

安全 漏洞可能源於我們部署的硬件、軟件、員工、承包商或策略，這可能導致外部 方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統和/或訪問我們在供應商、供應商和客户處的 帳户。他們可能訪問我們的數據或我們用户或客户的數據 或攻擊網絡導致拒絕服務或試圖扣留我們的數據或系統。該漏洞可能是由於帳户安全措施不足造成的，例如在終止時未能及時刪除員工訪問權限。為了緩解這些安全問題，我們在整個組織範圍內實施了各種措施，包括防火牆、備份、加密、員工信息技術 策略和用户帳户策略。然而，不能保證這些措施足以避免網絡攻擊。如果發生任何此類安全漏洞，而我們無法保護敏感數據，我們與業務合作伙伴和客户的關係可能會受到實質性損害，我們的聲譽可能會受到實質性損害，我們可能面臨訴訟風險 和可能的重大責任。

此外， 如果我們不能充分維護我們的基礎設施，我們可能會出現停機和數據丟失。過度停機可能會影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品和解決方案的能力。此類中斷和數據丟失可能會對我們履行訂單、為我們的知識產權申請專利或保護我們的源代碼以及中斷其他流程的能力產生不利影響。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽產生不利影響。

未經授權 使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、 未經授權的一方違反我們的供應商或供應商的系統、或通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用 或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權的使用、披露或訪問此類個人信息的情況， 我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人當事方的要求、索賠和訴訟，以及 監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，我們可能會在通知 受影響的個人和實體以及遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的 的眾多外國、聯邦、州和地方法律法規方面產生巨大成本。最後，任何感知或實際未經授權訪問、 或使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們吸引和留住客户的能力 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 不控制製造過程的某些方面。

我們對少數製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括對質量保證、產品成本和產品供應的控制減少，包括運輸和交付延遲。我們通常的製造商造成的任何製造中斷都可能削弱我們履行訂單的能力。我們可能無法有效地管理我們與通常製造商的關係 因為他們在其製造業務中可能會遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題 或無法滿足我們未來及時交貨的要求。同樣，就我們通常的製造商代表我們採購材料而言，我們可能不會從我們的通常製造商從供應商那裏獲得的任何保修中受益，或者在其他方面對原始材料供應商甚至製造商有追索權。在這種情況下，如果原始供應商 向我們或我們的通常製造商提供有問題的材料，我們可能無法收回此類材料的成本或因在我們的產品中包含有問題的組件而引起的任何損害獲得賠償。

我們通常的一個或多個製造商可能會遇到業務中斷，或在製造運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題，或者尋求終止與我們的關係，或者我們可能會出於其他原因選擇更換或增加其他製造商 。此外，我們與我們通常的製造商沒有長期的供應協議。因此，我們可能無法以對我們有利的條款續訂或延長我們的協議(如果有的話)。儘管製造和組裝我們的產品所需的製造服務可能很容易從許多老牌製造商那裏獲得，但鑑定和實施新的製造商關係可能會有風險、耗時和成本 。

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 用於生產我們的產品或用於我們的開發計劃的關鍵組件或原材料變得稀缺或不可用，則我們可能會在產品的製造和交付以及完成我們的開發計劃方面發生延誤，這可能會損害我們的業務 。

為了生產我們的Optimus System™和相關的安全系統，我們從有限的幾家供應商那裏獲得某些硬件組件以及子系統和系統，其中一些供應商是獨家供應商。我們沒有與這些 供應商中的任何一家簽訂有義務繼續向我們銷售組件、子系統、系統或產品的長期協議。我們對這些供應商的依賴涉及 重大風險和不確定性，包括我們的供應商是否會提供足夠的所需組件、子系統或質量足夠的系統，是否會提高組件、子系統或系統的價格，以及是否會及時履行其義務。

此外，在我們的產品製造和開發計劃中使用的某些原材料和組件會定期 出現供應短缺，我們的業務還會面臨價格上漲和週期性延遲交貨的風險。尤其值得一提的是，電子元器件市場正經歷着需求的增長和全球半導體的短缺，這給我們的供應商繼續為我們的產品生產關鍵元器件帶來了極大的不確定性。如果發生任何額外的短缺，並且我們 無法及時以可接受的價格從第三方供應商那裏獲得我們所需的數量和質量的組件，則我們可能無法及時完成開發計劃，或者無法及時或經濟高效地將產品交付給我們的客户，這可能會導致客户終止與我們的合同，增加我們的成本，並嚴重損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。此外，如果我們的任何供應商在財務上變得不穩定，或者因為其他原因無法或 不願向我們提供原材料或零部件，那麼我們可能不得不尋找新的供應商。如果需要，找到替代供應商或重新設計我們的產品以適應不同供應商的組件可能需要幾個月的時間。如果我們失去這些來源中的任何一個或需要重新設計我們的產品，我們可能會在製造和向客户發貨方面遇到重大延誤，併產生額外的開發、製造和其他 成本以建立替代供應來源。

我們 目前沒有價格有保證的長期供應合同，這會使我們受到組件、材料和設備價格波動的影響。這些價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們目前沒有價格有保證的長期供應合同，因此我們在生產Optimus System™時使用的原材料、零部件和設備的價格會出現波動。此類原材料、組件和設備價格的大幅上漲 將增加我們的運營成本，如果我們無法通過漲價收回增加的成本，則可能會降低我們的利潤率。為應對成本增加而提高自動化數據解決方案價格的任何嘗試都可能被我們的客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們 未來可能會尋求其他戰略交易，這些交易可能難以實施、中斷我們的業務或顯著改變我們的 業務概況。

我們 打算考慮其他潛在的戰略交易，這可能涉及收購業務或資產、合資企業 或投資於業務、產品或技術，以擴大、補充或以其他方式與我們當前或未來的業務相關。 我們還可能不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會 以滿足特定的細分市場。如果我們的關係未能達成重要協議，或者我們無法與這些公司有效合作，我們可能會失去銷售和營銷機會，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

這些 活動如果成功，將產生風險，其中包括：(I)需要將收購的業務和產品與我們自己的業務和產品整合和管理；(Ii)對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求；(Iii)我們正在進行的業務中斷；(Iv)與目標公司相關的潛在未知或無法量化的負債；以及(V)將管理層的 注意力從其他業務上轉移。此外，這些交易可能涉及：(A)通過發行債務或股權證券對資金或融資進行大量投資 ；(B)與技術轉讓和業務整合有關的大量投資； 和(C)收購或處置產品線或業務。此外，此類活動可能導致一次性費用和支出 ，並有可能稀釋我們現有股東的利益，或導致發行或承擔債務。 此類收購、投資、合資或其他業務合作可能涉及大量財務資源和 其他資源。任何此類活動可能無法成功地產生收入、收入或其他回報，我們承諾用於此類活動的任何資源將無法用於其他目的。此外，如果我們無法以可接受的條款進入資本市場，或者根本無法進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成收購。 我們無法利用增長機會或應對與收購或投資業務相關的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外， 在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或與任何收購或投資活動相關的收益計入費用，都可能大幅減少我們的收益。未來的收購或合資企業可能不會產生預期的效益，我們可能無法將收購的產品、技術或業務與我們現有的產品和運營進行適當的整合，也無法將人員和文化成功地結合在一起。如果做不到這一點，我們可能會失去這些收購的預期收益。

如果公司被要求減記商譽和其他無形資產，公司的財務狀況和業績可能會受到負面影響。

商譽 當收購資產產生現金流的能力惡化，且商譽的公允價值低於其賬面價值時，就會產生減值。本公司須至少每年對其商譽進行減值審查。可能引發商譽減損的事件包括經濟狀況惡化、競爭加劇、關鍵人員流失和監管 行動。如果發生上述任何情況，商譽減值可能對本公司的資產產生負面影響。

2023年12月，公司 繞過了定性分析，直接進行了定量分析。本公司聘請了第三方服務提供商 對Ondas自主系統報告單位進行估值。使用貼現現金流分析和對收入和現金流的最新預測，確定報告單位的公允價值高於截至2023年12月31日的賬面價值，截至2023年12月31日，商譽不需要進一步減值。有關商譽減值的進一步信息，請參閲所附合並財務報表的附註5-商譽和業務收購 。

戰爭、恐怖主義和其他暴力行為可能會影響我們經營的市場、我們的客户以及我們的產品和服務交付。

我們的業務可能受到地區或全球不穩定、破壞或破壞的不利影響，無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪。例如，俄羅斯對烏克蘭發動的重大軍事行動可能會影響我們運營的市場。此類事件可能會導致客户推遲決定購買我們提供的產品和服務，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。 這些事件帶來的風險可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們 可能無法獲得足夠的保單，或無法以合理的價格獲得保單。

我們 承保一般責任保險、航空試飛保險、飛機責任保險、董事和高級管理人員保險、 和其他保單，我們相信我們的承保水平是業內的慣例，足以防範索賠。 然而，不能保證它足以承保潛在的索賠，也不能保證目前的承保水平將在未來以合理的成本提供 。此外，我們預計隨着我們商業業務的增長和新市場的擴張，我們的保險需求和成本將會增加，目前還不確定此類保險是否會以商業合理的條款提供。

公司將受到操作風險的影響，並且可能沒有為某些風險提供足夠的保險。

公司將受到多項經營風險的影響，公司可能沒有為某些風險提供足夠的保險，這些風險包括： 勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響 ；惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動等自然現象。不能保證前述風險和危險不會對公司的技術造成損害或破壞、人員傷亡、環境破壞、對公司運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動，任何可能對公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響的風險和危險。此外，無人機系統行業缺乏形成的保險市場。因此，公司可能會因某些風險和危險而承擔責任或遭受損失，而這些風險和危險是公司無法 投保的，或者公司可能會因成本原因選擇不投保。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會對我們的整體財務狀況造成重大影響，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的經營業績產生負面影響。 此類訴訟的辯護成本可能很高，可能需要大量轉移我們的資源，而且不能保證 無論具體情況如何，我們都能夠成功地應對任何此類訴訟。還可能有與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實或我們最終是否被認定負有責任。保險可能根本不是以優惠條款提供的，也可能沒有足夠的金額 來支付與這些或其他事項有關的任何責任。超出我們保險承保範圍的判決或其他責任 任何索賠都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們持有現金的金融機構倒閉，我們的現金可能會受到不利影響。

該公司在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行中維持國內現金存款。國內銀行存款餘額可能超過FDIC保險限額。此外，在我們服務的海外市場，我們還在外國銀行保持現金存款，其中一些不由FDIC或其他類似機構投保或部分投保。如果我們存入資金的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響，這些餘額可能會受到影響。

與監管要求相關的風險

我們 和我們的客户在高度監管的商業環境中運營，監管的變化可能會給我們帶來成本或降低我們的產品 的經濟性。

我們的產品和服務以及我們的公用事業客户受聯邦、州、當地和外國法律法規的約束。適用於我們和我們產品的法律法規 規定了我們產品的通信方式，以及我們產品的環境影響和電氣可靠性。此外，我們的關鍵基礎設施客户通常受國家、州和/或地方機構的監管，包括公用事業委員會、能源部、聯邦能源監管委員會、聯邦航空局、聯邦通信委員會、聯邦鐵路協會、國防部以色列國防出口管制局和其他機構。在實施我們的產品和服務之前，潛在客户 可能需要獲得任何或所有這些組織的批准，包括與這些系統的成本回收相關的特定 權限。監管機構可能會對我們產品的實施和操作提出特殊要求，這可能會導致無法預見的延遲。我們可能因遵守適用於我們或我們的公用事業客户的政府 法規而產生材料成本或責任。此外，為了符合未來可能對我們或我們的公用事業客户實施或強制實施的不斷變化的法規和要求，可能需要大量的潛在支出。此類成本 可能會降低我們的產品的經濟性，並可能影響我們的公用事業客户採用我們產品的意願，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，影響關鍵基礎設施行業的基礎監管條件的變化可能會對我們的客户實施我們的技術的興趣或能力產生潛在的不利影響。許多監管管轄區已實施規則， 通常通過提供回扣或通過調整公用事業費率，為實施能效和需求響應技術提供財政激勵。如果這些計劃停止，或者如果它們的重組方式與我們的產品和服務支持的功能不一致，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重的 損害。

未能獲得美國聯邦航空局或其他政府機構必要的監管批准，或因公共隱私和其他擔憂而限制小型無人機的使用，可能會阻礙我們向美國的工業和政府客户擴大無人機解決方案的銷售 。

美國對商用小型無人機的監管正在發生重大變化，最終的處理方式尚不確定。

2012年2月14日，聯邦航空局頒佈了2012年現代化和改革法案，為聯邦航空局設定了允許 將小型無人機擴大用於公共和商業應用的各種期限。2016年6月21日，美國聯邦航空局根據該法案發布了關於在美國國家空域系統中常規使用某些小型無人機(55磅以下)的最終規則(第107部分規則)。 第107部分規則於2016年8月生效，為進行非娛樂操作的小型無人機提供了安全規定，幷包含了對此類操作的各種限制和限制，包括要求運營商將無人機保持在視線範圍內 ，並禁止飛越未受保護的地面人員，這些人員不直接參與無人機的操作。2020年12月28日，美國聯邦航空局宣佈了最終規則，要求遠程識別無人機，並允許小型無人機運營商在一定條件下在夜間飛越人員上空。2021年6月8日，美國聯邦航空局宣佈成立航空規則制定委員會(“ARC”) ，以制定新規則，進一步定義視線外無人機(“BVLOS”)的操作規則。更多規則制定的時間 不確定，與小型無人機運營相關的監管環境仍在發展的結果也是不確定的。

我們 不能向您保證，為推進美國聯邦航空局宣佈的提案而制定的任何最終規則都將導致商業和工業實體擴大使用我們的無人機和無人機解決方案。此外，公眾還對美國小型無人機的商業使用 隱私和其他影響表示擔憂。這一問題包括呼籲制定明確的書面政策 和建立使用限制的程序。我們不能向您保證，監管機構、客户和隱私權倡導者對這些擔憂的迴應不會延遲或限制小型UAS在商業用途市場的採用。

基本上 我們目前的所有產品都依賴於可用性，並受美國聯邦通信委員會監管的許可無線電頻率的使用 。

基本上 我們目前的所有無線網絡產品都設計為通過許可的無線電頻率進行無線通信，因此依賴於足夠的無線電頻譜來運行。FCC或美國國會可以通過額外的 法規或政策，這些法規或政策是或可能會更改或修改當前的法規或政策，從而損害我們的業務 或與我們當前或未來提供的產品以及目前安裝在該領域的產品不兼容。其他法規或政策或對當前法規或政策的更改或修改可能需要修改或更換我們的產品，包括目前安裝在現場的產品，這對我們來説是一筆巨大的、甚至是令人望而卻步的費用，並可能需要對正在進行或計劃中的項目進行更改或修改或終止。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

作為商用無人機制造商，我們受到各種政府法規、限制和要求的約束，未來可能還會受到其他法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁或以其他方式損害、限制或增加我們業務的成本。

作為消費品製造商，我們受到嚴格的政府法規、限制和要求的約束，包括在美國、根據《消費品安全法》發佈的法規，以及在我們的國際市場根據產品安全和消費者保護法規發佈的法規。不遵守任何適用的產品安全或消費者保護法規 可能會導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們生產和銷售產品的市場中的政府和監管機構未來可能會頒佈與產品安全和消費者保護相關的額外法規，也可能會增加對未能遵守產品安全和消費者保護法規的處罰 。此外，我們的一個或多個客户可能需要更改我們的產品，例如將來不使用某些材料。 遵守任何此類額外的法規或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果我們的任何產品被發現不符合此類法規，則加大對違規行為的處罰力度可能會使我們承擔更大的費用。 這種增加的成本或處罰可能會損害我們的業務。

我們的業務受有關數據保護、隱私和信息安全的聯邦、州和國際法律以及各種協議下的保密義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟風險，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在與我們的業務相關的情況下，我們接收、收集、處理和保留某些敏感和機密的客户信息。因此，我們在隱私和數據保護方面受到越來越嚴格的聯邦、州和國際法律的約束。個人隱私、數據保護和信息安全在美國和我們提供產品和服務的其他司法管轄區都是重要問題 。全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定 。我們對數據的處理受各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(“FTC”)以及各種州、地方和外國機構和機構。 我們還與各方簽署保密協議，根據這些協議，我們必須保護他們的機密信息。

美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議限制收集、分發、使用和存儲個人信息，包括最終客户和員工。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在將聯邦和州消費者保護法應用於在線收集、使用和傳播數據。 此外，許多外國和政府機構以及我們經營或開展業務的其他司法管轄區， 都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人信息的 法律法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。此類法律法規 可能要求公司實施新的隱私和安全政策，允許個人訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，通知個人影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，為特定目的使用個人信息需徵得個人同意。

我們 還預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定 這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，2020年生效的《加州消費者隱私法》為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的運營要求。此外，我們預計 現有的法律、法規和標準在未來可能會有不同的解釋。關於未來從歐盟向美國轉移個人數據的監管框架仍然存在很大的不確定性， 最近通過的《一般數據保護條例》(GDPR)等法規對歐盟的數據保護提出了更嚴格的要求，提供了執法機構，並對違規行為施加了嚴厲的懲罰。未來的法律、法規、標準和其他義務，包括GDPR的通過，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會削弱我們收集、使用或披露與個人有關的信息的能力，這可能會減少對我們產品的需求，要求我們限制業務運營，增加成本，並削弱我們維護和擴大客户基礎以及增加收入的能力。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但此類法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或我們產品的功能相沖突。因此，我們不能保證持續遵守所有此類法律或法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，我們這樣做的努力可能會導致我們產生鉅額成本 或要求改變我們的業務做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人信息或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、 罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題的行為，即使沒有根據，也不能遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致對我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們 受制於眾多的法律和監管制度，我們可能會因其運營所在的每個司法管轄區的法律和法規的變化、解釋或應用而受到損害。

除美國外，AiRobotics還在以色列、新加坡和阿拉伯聯合酋長國開展業務。AiRobotics業務的國際範圍要求我們遵守廣泛的國家和地方法律法規，在某些情況下，這些法規可能與彼此背道而馳，甚至相互衝突。

隨着我們的業務以及我們的子公司在新市場的地域擴張，我們將受到額外的和不斷變化的法律、法規、税務、許可、合規要求和行業標準的約束。

在我們開展業務的國家/地區，立法者和監管機構可能會對現有法律和法規提出新的解釋 或引入與我們的業務相關的新法律或法規。政府監管的變化或對我們在某些市場使用的商業模式的成功挑戰 可能需要我們改變現有的商業模式和運營。任何額外的 監管審查或法律要求的變化可能會帶來巨大的合規成本，並使我們無法繼續 在所有當前市場運營或根據我們的戰略進行擴張，尤其是在法規或其解釋差異很大或不同運營國家之間存在衝突的情況下。這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響，因為這會阻止我們的業務在特定市場達到足夠的規模，或者不得不改變我們的業務模式或產生額外的成本，而這 將對業務產生不利影響。我們無法或被認為無法遵守現有或新的合規義務，這可能導致監管審查，這可能導致行政或執法行動，如罰款、處罰和/或可強制執行的 承諾，並對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會受到越來越多的全球貿易法律法規的約束。

我們 可能會受到越來越多的全球貿易法律和法規的約束，包括經濟制裁、出口管制和進口法。如果未能遵守全球貿易法律法規，可能會受到處罰並造成聲譽損害。根據這些法律法規，我們的國際銷售活動使我們面臨更大的風險，而不斷增加和不斷髮展的全球貿易法可能會影響我們的業務。

我們 受制於以色列的法規、限制和要求，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

由於與外國的戰略關係和條約，以色列政府對我們施加的限制 限制了我們的活動和進入某些國家的機會，在某些情況下可能會限制甚至阻止我們在某些國家的行動 並影響其結果。

與我們知識產權相關的風險

我們 保護知識產權和專有技術的能力還不確定。

我們 主要依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密和保密協議來保護我們的專有技術和知識產權。截至本申請，Ondas Networks部門在美國共擁有7項已授權專利， 3項已發佈國際專利，4項在美國正在申請中的專利申請，以及9項正在申請的國際專利申請。 Ondas Networks部門的專利將在2029至2040年間到期，視此類專利可獲得的任何專利延期而定。 截至本申請，Ondas自主系統部門在美國共持有6項已發佈專利、22項已發佈國際專利、 以及5項國際待定專利申請。Ondas自主系統部門的專利將在2034年至2048年之間到期， 適用於此類專利的任何專利延期。我們的知識產權結合了內部開發的軟件 和融合了機器和計算機視覺的硬件設計，並採用人工智能和機器學習技術進行開發。 此知識產權對於端到端系統的開發至關重要，這些系統能夠在真實環境中可靠地實現無人機的自動化操作 。

我們 已申請了與某些現有和擬議的產品和工藝相關的專利保護。目前，我們已頒發的幾項美國專利以及各種未決的美國和外國專利申請與我們的FullMAX系統、擎天柱系統™和鐵無人機襲擊者™有關，因此對我們產品的功能非常重要。如果我們未能在任何司法管轄區及時提交專利申請 ，我們可能會被禁止在以後這樣做。此外，我們不能向您保證我們的任何專利申請都會及時或根本不會獲得批准。根據我們的專利授予我們的權利，以及我們尋求在我們未決的專利申請中授予 的權利，可能沒有意義，也不會為我們提供任何商業優勢。此外，這些權利可能會被我們的競爭對手 反對、質疑或規避，或者在司法或行政訴訟中被宣佈為無效或不可執行。 如果我們的專利未能充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易或更便宜地提供相同的 或類似的產品或技術。即使我們成功地獲得了某些產品和工藝的專利保護，我們的 競爭對手也可以在不侵犯我們知識產權的情況下，圍繞我們的專利進行設計或開發出可與我們的產品相媲美或更好的產品。由於外國和美國專利法的不同，我們的專利知識產權在外國可能不會得到與在美國相同程度的保護。即使在美國境外授予專利 ，也可能無法在這些國家/地區有效實施，除非花費大量成本和時間費用 ，甚至根本不能。

我們 依靠我們的商標和商品名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。第三方可能會挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品， 這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入更多資源來營銷新品牌。此外， 我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

我們還依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來維持我們的競爭地位。我們嘗試 通過與我們的官員、員工、承包商和其他服務提供商就我們的知識產權和專有技術簽訂保密協議和知識產權轉讓協議來保護這些信息。如果 未經授權使用或披露或以其他方式違反這些協議，我們可能得不到對我們的交易祕密或其他專有信息的有效保護。此外，我們的商業祕密可能會被 競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、高級管理人員、員工、承包商和其他服務提供商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他不受專利保護的技術被披露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果競爭對手侵犯了我們的一項專利、商標或其他知識產權，則強制執行這些專利、商標和其他權利可能成本高昂、難度大且耗時。與我們經營的行業中的權利要求範圍相關的專利法受到快速變化和不斷演變的影響，因此，我們行業中的專利地位可能不確定。即使 如果勝訴，針對挑戰保護我們的專利和商標或強制執行我們的知識產權的訴訟也可能 既昂貴又耗時，並可能分散管理層對我們業務管理的注意力。此外，我們可能沒有足夠的 資源或意願來保護我們的專利或商標免受挑戰或執行我們的知識產權。訴訟 還使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發佈的風險。此外， 我們可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他 補救措施(如果有)可能沒有商業價值。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務、財務狀況 和經營業績。

如果我們的產品被指控或發現侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們的 行業的特點是存在大量專利，以及基於侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟。此外，近年來，個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以便從像我們這樣的公司那裏獲得和解。 到目前為止，我們還沒有收到關於我們侵犯知識產權或專利的索賠，但未來，第三方 可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。此外，如果我們的產品被指控侵犯了第三方的知識產權，我們可能有或可能成為合同上的 有義務賠償使用或轉售我們產品的公用事業客户或其他第三方。對此類索賠做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護的成本高昂，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們產生鉅額費用 。即使我們獲得此類費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務。 此外，侵犯知識產權的索賠可能會要求我們重新設計受影響的產品，推遲受影響的產品提供， 達成代價高昂的和解或許可協議，或支付昂貴的損害賠償金，或面臨禁止我們營銷、銷售或分銷受影響產品的臨時或永久禁令。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可被指控的侵權技術，或者替代來自其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。 此外，如果我們的公用事業客户擔心我們的產品侵犯了第三方知識產權，他們可能不會購買我們的產品。這可能會減少我們產品和服務的銷售市場機會。任何此類事件的發生 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響 。

除了專利技術之外，我們還依賴我們的非專利技術、商業祕密和技術訣竅。我們通常通過與我們的官員、員工、承包商和其他 服務提供商以及與我們有業務往來的各方簽訂保密、保密和轉讓發明協議來保護 信息。這些協議可能會被違反，這可能會導致此類信息被挪用 ，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。我們不能確定我們所採取的步驟將 防止對我們的技術進行未經授權的使用或反向工程。

此外，我們的商業祕密可能會向競爭對手披露、以其他方式為人所知或由競爭對手獨立開發。如果我們的管理人員、員工、承包商、其他服務提供商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權 ，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。如果由於上述任何原因，我們的知識產權被披露或被挪用，將損害我們保護我們權利的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 在我們的產品和服務中使用開源軟件，這可能會使我們的產品和服務全面發佈，或者要求我們 重新設計我們的產品和服務，這可能會對我們的業務造成損害。

我們將開源軟件與我們的產品和服務相結合。將開源軟件 合併到其產品中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。 因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的當事人的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其 軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。當我們在我們的產品和服務中監控開源軟件的使用，並努力確保 沒有以要求我們向相關產品披露源代碼或違反開源協議條款的方式使用時，此類使用可能會無意中發生，我們可能被要求發佈我們的專有源代碼， 支付違約損害賠償金，重新設計我們的產品，如果重新設計無法及時完成，或採取其他補救措施可能會轉移我們的開發工作的資源，則停止銷售我們的產品。其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

知識 產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性， 可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

與我們的財務業績相關的風險

我們 需要產生可觀的銷售額才能實現盈利運營。

我們 打算大幅增加與我們計劃中的業務擴張、建立我們的銷售和營銷基礎設施、我們正在進行的研發活動以及相應的管理和行政職能發展相關的運營費用，但不能保證我們會在這些努力中取得成功。我們需要產生可觀的銷售額才能實現盈利，但我們可能無法做到這一點。即使我們確實創造了巨大的銷售額，我們也可能無法在未來實現、維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們的銷售額增長慢於我們的預期， 或者如果我們的運營費用超出我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們未來的盈利能力可能取決於通過增加我們產品的生產量來實現成本降低和預期的規模經濟 。如果未能在製造成本和預計的規模經濟方面實現此類降低，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們 不知道我們是否或何時能夠開發高效、低成本的製造能力和流程，使我們能夠在滿足成功營銷產品所需的數量、速度、質量、價格、工程、設計和生產標準的同時，以商業批量生產(或簽訂合同製造)這些產品。我們未能在能夠有效服務於我們市場的地點開發此類製造流程和能力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們未來的盈利能力在一定程度上取決於通過批量採購原材料和零部件、實現可接受的製造產量和利用機械效率來實現更大的節約。 我們預計我們的供應商對其產品的需求將大幅增加。因此，我們可能無法可靠地獲得所需的 供應，或者無法以經濟實惠的價格購買此類材料或組件。不能保證我們 將永遠能夠實現與更高的購買力和更高的生產水平相關的任何材料、勞動力和機械成本的降低。如果不能實現這些成本削減，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果 業務增長低於預期，我們可能需要獲得額外資本來支持我們的增長、運營和義務。

如果我們的增長計劃達不到預期或花費的時間超過我們預期的時間，我們 可能需要額外的資本來為我們的增長、運營和義務提供資金。隨着我們業務的增長，我們通過從股東及其附屬公司獲得資金來管理流動性緊張的時期。我們的資本要求將取決於幾個因素，包括：

我們 可以通過股權或債務發行和/或額外應付票據、信用額度或其他來源的借款來尋求額外資金。我們不知道是否會在商業上可以接受的條件下獲得額外的融資，或者在需要時根本不能獲得融資。例如， 利率上升可能會對通過債券發行和/或借款尋求額外資金的成本產生負面影響。如果 沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

我們的 收入不可預測，其中很大一部分收入的確認將推遲到未來時期。

一旦 客户決定大規模部署我們的產品和服務，我們確認相關收入的時機和能力將取決於幾個因素，其中一些因素可能不在我們的控制之下。這些因素包括可能被推遲或修改的發貨時間表 、我們的公用事業客户選擇在其網絡中部署我們的產品的速度、客户對我們全部或部分產品和服務的接受程度、我們在未來某個時候提供新功能或增強功能的合同承諾 、其他合同條款，例如違約金、我們的供應商提供充足的 組件供應的能力、獲得監管部門批准的要求，以及我們是否有能力根據預期的時間表提供高質量的產品。鑑於這些因素，將複雜的收入確認規則應用於我們的產品和服務要求我們將大量收入推遲到不確定的未來 期間，未來可能還會繼續要求我們推遲。我們可能很難預測我們在任何給定時期將確認的收入金額，而且確認的金額可能會在一個時期到下一個時期有很大波動 。

完成對Aibot tics的收購後，我們對外幣匯率波動的風險敞口有所增加。

AiRobotics 有很大一部分業務是在美國以外的地區開展的，這些業務也使用各自的當地貨幣，其中目前最重要的是以色列新謝克爾、新加坡元和阿聯酋迪拉姆。因此，在完成對AiRobotics的收購後，我們的國際業務在我們整體業務中所佔的比例比以前更大 ，我們對外幣匯率波動的風險敞口也有所增加。由於我們的財務 報表繼續以美元表示，因此AiRobotics的當地貨幣將按適用的匯率折算為美元 ，以納入我們的合併財務報表，從而增加外匯折算風險 。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確 報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並可能導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司，我們需要對財務報告和披露控制程序保持內部控制。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。我們的 測試或我們獨立會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們在財務報告 報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求， 或者如果我們或我們的會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管部門的訴訟、制裁或調查，包括美國證券交易委員會執法行動，並且我們可能被要求重報我們的財務業績，任何這些都將需要 額外的財務和管理資源。

如果我們的財務報告內部控制在未來被發現或發生重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務結果，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響 ，限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正重大弱點，使我們受到罰款、處罰或判決，損害我們的聲譽或以其他方式導致投資者信心下降 。

我們 繼續投資於更強大的技術和資源，以管理這些報告要求。對我們的內部控制實施適當的更改 可能會分散我們的管理人員和員工的注意力，導致大量成本，並需要大量時間來完成。 實施這些控制的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務結果的能力。由於這些 原因，我們可能會在及時準確報告我們的財務結果方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

此外，任何此類變動並不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性的 都可能阻止我們準確報告我們的財務業績。

與我們的普通股相關的風險

我們 的交易活動有限，因此，我們普通股的價格可能會大幅波動，您可能會損失全部或 部分投資。

有限的交易活動和由此導致的普通股市場價格波動可能會阻止您以您購買股票的價格或更高的價格出售您的 普通股。我們普通股的交易價格可能會波動， 會因各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：

我們的普通股在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市(“tase)，公司股票在TASE的第一個交易日是2023年1月26日。不能保證我們的普通股在該市場上的交易將持續下去。2024年2月8日，我們採取措施，自願將我們的普通股從多倫多證券交易所的交易中退市。根據以色列法律，我們普通股的退市預計將在我們於2024年2月8日向TASE提出退市請求的三個月後生效。在多倫多證券交易所退市後，我們的普通股將 全部在納斯達克交易。如果我們的普通股沒有在納斯達克上上市，或者如果我們不能持續這樣的上市，我們的普通股只能在場外交易市場上報價。在這種情況下，您可能會發現進行交易或獲取我們普通股的準確報價變得困難得多，而我們的普通股對某些購買者的吸引力可能會大大降低，例如金融機構、對衝基金和其他類似投資者。

這些 和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格出現不可預測的大幅波動，這可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，近年來，股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響， 包括我們的行業。這些變化似乎經常與受影響公司的經營業績無關。 因此，我們普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動， 這些波動可能會大幅降低我們的股價。

證券 在整個市場和公司證券的市場價格出現波動後，經常會對公司提起集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者 影響重大的公司決策。

截至2024年3月27日和本文件提交之日，我們的高管、董事和持有5%或以上普通股及其各自關聯公司的當前實益所有者實益擁有我們已發行普通股的約15.6%。 因此，這些人的共同行動將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括 董事的選舉和罷免、我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。

這些個人或實體中的某些人或實體可能與您的興趣不同。例如，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司 出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。

我們 可能會發行更多股票來籌集額外資本，這可能會導致大幅稀釋。

我們修訂和重新修訂的公司章程授權發行最多300,000,000股普通股。我們進行的任何額外融資可能導致在未經股東批准的情況下發行額外證券，並導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。為了籌集額外資本，我們可能會在未來 以高於或低於當時普通股每股價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。此外，我們已預留8,000,000股和3,333,334股普通股 ，分別根據Ondas Holdings Inc.2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”) 和2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)未來的獎勵進行發行。截至2023年12月31日，根據2021年計劃和2018年計劃，剩餘可供未來發行的證券數量分別為3780,741股普通股和1,052,373股普通股。發行這種額外的普通股，或可轉換或可交換為普通股的證券，可能會導致我們普通股的價格 下跌。此外，如果這些股票全部或很大一部分被轉售到公開市場，那麼我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的 董事會可能會在未經股東批准的情況下發行和確定我們優先股的股份條款，這可能會對我們普通股持有人的投票權或我們公司控制權的任何變更產生不利影響。

我們修訂和重新修訂的公司章程授權發行最多5,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元，指定權利和優先股可由我們的董事會不時決定。 我們的董事會有權發行優先股股票，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。 如果發生此類發行，在某些情況下，優先股可以使用，作為阻止、推遲或阻止本公司控制權變更的一種方法。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告，這些研究和報告不受我們的控制，也不會受到我們的控制。我們目前沒有，也可能永遠不會 獲得證券分析師的研究覆蓋範圍，目前覆蓋我們的行業分析師可能會停止這樣做。如果沒有證券分析師 開始報道我們的公司，或者如果行業分析師停止報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到實質性的不利影響。在我們獲得證券分析師報道的情況下，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會受到實質性和不利的影響 。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 從未就我們的股本宣佈或支付現金股利，也沒有任何義務宣佈或支付此類現金股利。我們 目前打算保留任何未來的收益，為我們的運營以及業務的發展和增長提供資金，我們預計 在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。我們未來支付股本現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。因此，如果我們普通股的市場價格上升到高於您為其支付的價格，並且您出售此類 股票，則您在我們普通股上的投資可能只會獲得回報。

我們的普通股 受細價股規則約束。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們普通股的每股價格繼續低於5.00美元， 我們的普通股將繼續被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》還要求，經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(Br)(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們修訂和重新修訂的公司章程和章程以及內華達州法律的某些條款使第三方更難收購我們，並使收購更難完成，即使這樣的交易符合股東的最佳利益。

我們修訂和重新修訂的公司章程和細則以及內華達州法律中的某些條款 使第三方更難收購我們，並使收購更難完成，即使此類交易符合股東的最佳利益。 例如，內華達州法律規定，移除董事需要獲得三分之二股東的批准，這可能會使第三方更難獲得對公司的控制權。這種所有權集中限制了我們的少數股東行使控制權的權力。

我們的章程將內華達州克拉克縣第八司法地區法院指定為某些 訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。

除非 我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院(“法院”)將是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生 訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司的任何高管或其他員工違反對公司或公司股東的受託責任索賠的任何訴訟，(Iii)針對公司提出索賠的任何訴訟。根據內華達州修訂法規 (下稱“NRS”)、《NRS》第78章或第92A章或我們修訂和重新修訂的公司章程或我們的章程的任何條款而產生的任何董事或公司高管或員工，或(Iv)針對公司、任何董事或受內部事務原則管轄的公司高管或員工提出索賠的任何 訴訟。但是，上述第(I)至(Iv)款均不適用於法院認定存在不受法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十(10)日內不同意法院的屬人管轄權)、(Y)法院對標的物沒有管轄權的索賠、(Z)法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，包括根據《交易法》第27節的規定。該條款規定，聯邦政府對因執行《交易所法案》或其下的規則和條例而產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有獨家聯邦管轄權。此外，修訂後的1933年證券法第22條(“證券法”)規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此上文所述的專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

與附註相關的風險

我們 可能沒有能力支付票據的利息或贖回票據。

債券按年利率3%計息，並就債券本金加上攤銷付款，應計利息及未付利息按月到期及應付。如果我們無法滿足某些股權條件，我們將被要求以現金支付任何分期付款日期到期的所有 金額。如果控制權發生變化，票據持有人可能要求我們以現金方式回購其全部或部分票據。我們支付債券的攤銷付款和利息、回購債券、為營運資本需求提供資金以及為計劃中的資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生現金流的能力。在某種程度上，這受一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們 無法控制的其他因素的影響。我們無法向您保證，我們將繼續保持充足的現金儲備，或我們的業務將繼續從運營中產生 現金流，其水平足以使我們支付票據利息或回購或贖回票據，或 我們的現金需求不會增加。

票據持有人可將於任何分期付款日期到期的分期付款延後至另一分期付款日期，並可在任何分期付款 日期加快支付最多四個未來分期付款日期到期的款項。因此，我們可能需要在債券到期日一次性償還債券的全部本金和應計及未付利息。如果我們無法 滿足某些股權條件，我們將被要求以現金延期或加速支付所有到期金額，在這種情況下，我們可能 沒有足夠的資金償還票據。

我們未能就票據支付所需款項將允許票據持有人加快我們在票據項下的義務。 此類違約還可能導致根據我們管理我們當前和未來任何債務的協議違約。

如果我們未來無法從我們的運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足其他需求， 我們可能不得不對全部或部分債務進行再融資、獲得額外融資、減少支出或出售我們認為對我們的業務必要的資產。我們不能向您保證這些措施中的任何一項都是可能的，或者可以 以優惠的條款獲得額外的融資(如果有的話)。無法以商業上合理的條款獲得額外融資將對我們的財務狀況和我們履行債券項下對您的義務的能力產生重大不利影響。

附註中的條款 可能會阻止或阻止可能對您有利的業務合併。

根據《附註》的條款，吾等不得進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體 根據《附註》承擔吾等的責任。這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

未來 在公開市場上出售大量我們的普通股股票，或認為可能發生此類出售，可能會 壓低我們普通股的市場價格，或導致其高度波動。

將部分或全部票據轉換為普通股將稀釋現有股東的所有權權益，除非我們僅以現金滿足任何此類轉換，而將此類票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。我們無法 預測我們普通股的這些股票是否以及何時會在公開市場上轉售。我們無法預測可能轉售的這些股票的數量 ，也無法預測未來出售我們的普通股會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。如果在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能會發生此類出售， 可能會導致我們的普通股價格面臨下行壓力，或導致股價高度波動，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。

我們的 融資安排包含，我們預計未來的其他貸款協議和融資安排將包含可能限制我們的流動性和公司活動的習慣契約 ，這可能會限制我們的運營靈活性，並對我們的 財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 財務安排包含，我們預計未來的其他貸款協議和融資安排也將包含習慣契約和違約條款，這可能會影響運營和財務靈活性。此類限制可能會影響並在許多方面限制或禁止我們支付股息、產生額外債務、創建留置權、出售資產或進行合併或收購的能力。這些限制可能會限制我們計劃或應對市場狀況的能力，或滿足特殊的資本需求，或以其他方式限制公司活動。不能保證此類限制不會對我們未來運營或資本需求的融資能力產生不利影響。

由於這些限制，我們可能需要尋求貸款人的許可才能採取一些企業行動。我們貸款人的 興趣可能與我們不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動 ，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

關於我們在附註項下的義務的更多信息，請參閲合併財務報表附註 中的附註9-長期應付票據。

項目 1B。未解決的員工評論。

無。 ：

項目 1C。網絡安全。

風險 管理和戰略

我們 依靠我們的信息技術來運營業務。我們的政策和流程旨在保護我們的信息技術系統，其中一些系統由第三方管理，並在發生網絡安全威脅或 事件時及時解決問題。

作為我們更廣泛的風險管理框架的一部分，我們已經確定了我們業務面臨的潛在網絡安全風險。我們設計了業務應用程序和託管服務，將網絡安全事件對我們業務的影響降至最低，並在適當的情況下確定了備份系統。我們尋求通過監控和檢測活動、反惡意軟件應用程序的使用、員工培訓、質量審計以及溝通和報告結構等流程的組合，進一步降低網絡安全風險。

我們 計劃聘請第三方顧問來幫助我們設計控制措施和我們的網絡安全風險管理框架。我們正在 與第三方合作執行滲透測試。我們還保留第三方協助監控和檢測網絡安全威脅，並對任何網絡安全威脅或事件做出響應。

我們 沒有遇到對我們的業務產生實質性影響的網絡安全威脅或事件。

治理

我們的董事會對網絡安全負有具體的監督責任，同時也監督我們的總體風險管理。董事會審查並與管理層討論我們與信息安全和網絡安全相關的政策、做法和風險。

我們的首席財務官主要負責評估、監控和管理網絡安全風險。我們的Ondas Networks 和Ondas自治系統部門的領導與我們的財務團隊成員一起開會，評估網絡安全風險並識別新的風險 並每季度評估我們的風險管理框架。該委員會的成員將包括對我們的產品和服務瞭如指掌並具有網絡安全風險管理經驗的員工。

我們的首席財務官每季度向董事會提供與網絡安全相關的任何風險的最新信息。我們的 事件應對計劃包括通知董事會發生任何重大威脅或事件。

第 項2.屬性。

我們為Ondas Networks提供的辦公室和設施位於加利福尼亞州桑****爾市直布羅陀法院165號(物業“)。2021年1月22日，我們與該物業的業主和業主簽訂了為期24個月的租約(“2021租約”)，基本租金為每月45,000美元，幷包括90,000美元的保證金。2021年租賃有效期為2021年4月1日至2023年3月31日。2023年4月1日，公司修訂了2021年租約，將2021年租約延長至2023年9月30日，基本費率為每月65,676美元。2023年11月6日，本公司修訂了經修訂的2021年租約，以進一步將經修訂的2021年租約續期至2024年6月30日，其中基本費率為每月68,959美元。2023年8月7日，Ondas Networks與加利福尼亞州森****爾21,537平方英尺的其他辦公空間的所有者和業主簽訂了為期72個月的運營租賃協議(“2023租賃”)。 租賃從2023年10月1日開始，有效期至2029年9月30日，其中基本租金為每月77,533美元，年增長約3%，並支付269,428美元的保證金。2023年租約的基本租金將在租賃期的前12個月內遞減。

我們為American Robotics提供的辦公室和設施位於馬薩諸塞州馬爾伯勒4單元Brigham St 53號，佔地約10,450平方英尺(“馬爾伯勒租賃”)。2021年8月5日，該公司收購了American Robotics和Marlborough Lease，其中基本費率為每月15,469美元，截至2024年1月的年增長率為3%，保證金為24,166美元。2021年8月19日，American Robotics修改了租約，以減少空間(《馬爾伯勒修正案》)。馬爾伯勒修正案將他們的基本租金降至每月8,802美元，2024年1月之前的年增長率為3%。2023年11月10日，American Robotics修改了租約，將現有租期從2024年1月31日延長至2026年1月31日，並放棄了部分租賃的户外空間。從2024年2月1日開始，基本租金為每月14,586美元，2026年1月31日之前的年增長率為3.5%。這些設施也是Ondas Holdings的公司總部。

2021年10月8日，American Robotics簽訂了為期86個月的運營租約，租用馬薩諸塞州沃爾瑟姆114號韋弗利橡樹路411號，面積約為18,000平方英尺。租約於2022年3月1日開始，2029年4月30日終止，其中基本費率為每月39,375美元，年增長率為3%，保證金為104,040美元。2024年1月15日，American Robotics簽訂了一項協議，將其在沃爾瑟姆的全部租賃空間轉租至2029年4月30日，租期從2024年5月1日至2025年4月30日，每月22,920美元，然後從2025年5月1日至2029年4月30日，每月41,250美元。

我們為Aibot tics提供的辦公室和設施位於以色列Petah Tikva的8 Modi‘in St，佔地約13,240平方英尺，鄰近院子的面積約為9,690平方英尺，Aibot tics根據三種不同的租賃協議 進行租賃。每個協議針對整個租賃區域的不同部分，有效期至2023年12月31日、2024年2月28日和2024年11月30日，其中整個租賃區域的基本費率約為每月20,500美元。

我們 相信我們的辦公室和設施足以滿足我們目前的需求。

第3項：法律訴訟。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 會受到固有的不確定性和不利結果的影響，或者可能會不時出現其他可能損害我們業務的事情。 我們目前沒有參與任何法律訴訟或政府機構的調查，我們認為這些訴訟或調查會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2020年12月4日，我們的普通股從場外交易平臺提升至納斯達克資本市場(“納斯達克”)，代碼為 “秒”，在那裏繼續進行非常有限的交易。2023年1月26日，我們的普通股開始在特拉維夫證券交易所(“TASE”)交易，並在納斯達克和TASE兩地上市。2024年2月8日，我們採取措施，自願將我們的普通股從TASE交易中退市。根據以色列法律，我們普通股的退市預計將在我們於2024年2月8日向TASE提出退市請求之日起三個月後生效。在 從多倫多證券交易所退市後，我們的普通股將只在納斯達克交易。

股東

截至2024年3月27日，大約有98名登記在冊的股東。

分紅

我們 從未向股東宣佈或支付任何現金股息。我們不打算在可預見的未來 對我們的普通股支付現金股息，目前打算保留任何未來收益，以資助我們的運營和業務的發展和增長。 宣佈未來現金股息（如有）將由我們的董事會酌情決定（受適用 內華達州法律規定的限制），並將取決於我們的收益（如有）、我們的資本需求和財務狀況、我們的總體經濟狀況， 和其他相關條件。

未登記的證券銷售業務

截至2023年12月31日止年度內無

發行人和關聯購買者購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度內沒有 。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

您 應閲讀以下討論和分析，同時閲讀我們的綜合財務報表以及本年度報告(截至2023年12月31日)中其他地方的Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的財務報表的註釋。 本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。我們的實際結果可能與任何 前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“Ondas”、“The Company”、“We”或“Our”)是私人無線、無人機和自動化數據解決方案的領先提供商，旗下子公司包括Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)、Ondas Autonomy Holdings Inc.(“OAH”)、AiRobotics，Ltd.(“AiRobotics”)和American Robotics， Inc.(“American Robotics”或“AR”)。Aibot tics是一家總部位於以色列的自動無人機系統開發商。美國機器人公司是高度自動化商用無人機系統的領先開發商。AiRobotics和American Robotics在一個名為Ondas自治系統的獨立業務部門下共同運營。Ondas Networks和Ondas自治系統共同為鐵路、能源、採礦、公共安全和關鍵基礎設施以及政府市場的用户提供改進的連接性、數據收集能力以及數據收集和信息處理能力。我們將Ondas Networks和Ondas自治系統作為單獨的業務部門進行運營 ，以下是對每個部門的討論。有關我們細分市場的詳細信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註1、附註2和附註12。

ONDAS 網段

Ondas 網絡提供無線連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。我們的無線網絡產品適用於廣泛的MC-IoT應用，這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用程序 需要安全、實時的連接，能夠在大型工業網絡邊緣處理大量數據。所有主要關鍵基礎設施市場都需要此類應用，包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣以及公共安全、國土安全和政府，這些市場需要安全、可靠和快速的運營決策，以提高 效率並確保高度的安全和安保。

我們 設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，這是我們獲得專利的軟件定義無線電(“SDR”)平臺，用於安全、 許可的專用廣域寬帶網絡。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展其原有的廣域網絡基礎設施 。我們針對北美貨運鐵路運營商最初採用我們的FullMAX平臺。 這些鐵路運營商目前使用基於串口的窄帶無線技術運營傳統通信系統，用於語音 和數據通信。這些傳統無線網絡的數據容量有限，無法支持採用新的智能列車控制和管理系統。我們的MC-IoT知識產權已被全球領先的數據網絡協議標準機構電氣和電子工程師協會(“IEEE”)採用，並構成了IEEE 802.16標準的核心。由於基於標準的通信解決方案受到任務關鍵型客户和生態系統合作伙伴的青睞，因此在工業市場的無線網絡方面，我們 繼續在IEEE中佔據領先地位。因此，管理層相信 這種基於標準的方法支持在全球合作伙伴和終端市場的新興生態系統中採用我們的技術。

我們基於軟件的FullMAX平臺是私人擁有和運營的無線廣域網絡的重要及時升級解決方案，利用基於互聯網協議的通信為我們的任務關鍵型基礎設施客户提供更高的可靠性和數據容量 。我們認為，全球工業和關鍵基礎設施市場已達到拐點，傳統的基於串行和模擬的協議和網絡傳輸系統不再滿足行業需求。除了提供增強的數據吞吐量 之外，FullMAX還是一個智能網絡平臺，支持採用複雜的操作系統和設備，以支持大範圍的下一代MC-IoT應用程序。這些新的MC-IoT應用和相關設備需要在大型工業網絡的邊緣提供更多的處理能力，並有效利用網絡容量和稀缺的帶寬資源，而我們的端到端網絡平臺中集成的“霧計算”功能可以為這些資源提供支持。霧計算利用管理軟件在現場實現邊緣計算處理以及數據和應用程序優先級排序，使我們的客户能夠更可靠、實時地控制這些邊緣智能MC-IoT設備和應用程序。

與西門子的合作伙伴關係和市場發展

Ondas Networks和西門子移動(“西門子”)建立了戰略合作伙伴關係，以營銷我們基於FullMAX的網絡技術和服務，並基於西門子的高級列車控制系統(“ATCS”)協議和我們的FullMAX MC-IoT平臺共同為北美鐵路行業開發無線通信產品。

我們 相信西門子擁有銷售和營銷覆蓋範圍以及支持，可以推動我們的技術在全球鐵路市場(從北美I級鐵路市場開始)得到廣泛接受。我們與西門子聯合開發了一款產品--雙模ATCS/MC-IoT無線電系統，西門子正在以品牌名稱營銷和銷售我們的專有系統Airlink給我們的鐵路客户。雙模ATCS無線電系統支持西門子ATCS無線電的廣泛安裝基礎，併為西門子的 客户提供了利用我們的MC-IoT無線系統支持一系列新的高級鐵路應用的能力。這些新應用 包括高級道口激活和監控、路旁檢測、軌道車輛監控和下一代信號以及列車控制系統，旨在提高鐵路生產率、降低成本和改善安全性。此外，西門子還在西門子旗下營銷和銷售Ondas Networks的獨立MC-IoT 802.16產品Airlink品牌。

我們 為北美火車(熱)市場負責人開發了一款新的收音機，併為印度鐵路市場開發了類似的產品。西門子為美國一條主要的I級鐵路交付了這些900兆赫的鐵路訂單，並收到了印度市場的熱門訂單。

Ondas和西門子開發了一種新的機車無線電，以支持歐洲鐵路。我們從西門子獲得了Class i Rail 900 MHz網絡的初始批量訂單，該訂單包括兩個ATCS兼容產品以及Ondas的目錄產品。我們獲得了政府授權，可以在加拿大和西門子銷售ATCS收音機，並在柏林InnoTrans啟動了我們針對歐洲市場的聯合努力。西門子和Ondas 展示了我們與美國東北走廊客運鐵路使用的系統的空中兼容性。

2023年3月，美國鐵路協會正式宣佈，IEEE 802.16標準將成為綠地900兆赫茲網絡的無線平臺。2023年4月，美國鐵路工程和道路維護協會(Arema) 投票要求在900Mhz綠地頻段使用802.16；AAR還證實，他們已與聯邦通信 委員會達成協議，在2025年9月之前淘汰舊的900Mhz頻段，到2026年4月，新的900Mhz頻段的無線網絡將基本建成。2023年5月和6月，我們向東北通道客運鐵路客户迴應了RFP。2024年2月，西門子被美國鐵路公司選中，提供基於Ondas的FullMAX技術和802.16標準的下一代無線電。

自與西門子建立合作伙伴關係以來，我們與西門子的關係顯著擴大，包括(I)我們無線技術平臺的更廣泛營銷和(Ii)多個額外的聯合產品計劃。西門子擴大了Ondas Networks產品的營銷範圍 ，在北美鐵路以及歐洲和亞洲鐵路市場發現了機會。我們相信，我們的技術 在這些龐大的新目標市場具有廣闊的潛力。

Ondas 自治系統部門

我們的Ondas自主系統業務部門開發和集成基於無人機的解決方案，專注於面向政府和一級商業企業的高性能關鍵應用 。Ondas正在營銷基於無人機的全面解決方案，以滿足政府和商業客户的需求，其商業平臺包括：Optimus System™，一個能夠連續和多用途空中數據捕獲和分析的全自主無人機平臺 ，以及鐵無人機襲擊者™，這是一款旨在壓制小型敵方無人機的全自動攔截無人機。

我們獨特的、完全自主的平臺支持先進的空中能力，旨在服務和保護關鍵基礎設施和運營 。我們的業務重點是公共安全、國防、國土安全、智慧城市、港務局、國家部門和其他政府實體的最終用户實體，以及石油和天然氣、海港、採礦和重型建築等工業敏感設施的商業客户。對於這些行業，Ondas自主系統在最複雜的環境中提供專業的實時空中數據捕獲和空中保護解決方案，如城市地區、敏感和關鍵設施、現場作業和高優先級項目。此外，我們還為成功實施提供廣泛的補充性支持服務，如人工智能數據分析、數據自動化、IT實施、安全規劃、認證、培訓和維護， 處理此類高性能無人機操作的所有複雜方面。

我們的 投資組合公司，American Robotics和Aibot，形成了一個獨特、強大和協同的組合，涵蓋了成功的航空航天業務所需的所有方面，以及數字轉型行業的數據技術和服務。我們的公司 專門解決這些類型的產品生命週期中出現的所有挑戰，包括研發、製造、認證和持續支持。

Ondas自主系統及其投資組合公司已經取得了行業領先的監管成功的記錄，包括 於2023年9月25日從美國聯邦航空局獲得了針對Optimus 1-EX無人機的首個同類類型認證(TC)，成為 第一個實現這一殊榮的自主安全數據捕獲無人機。TC被公認為適航認證的最高梯隊， 簡化了針對人員和基礎設施的廣泛飛行業務的運營審批。該認證驗證了該系統的設計是否符合美國聯邦航空局要求的適航性和噪聲標準，從而確保在美國國家空域系統(NAS)內的安全運行，從而顯著拓寬了運行場景的範圍並擴大了自動化UAS的運行規模。獲得FAA類型認證將使無人機操作超越視線(BVLOS)，而無需現場操作員。 我們相信，憑藉成熟的技術、獨特的產品和強大的能力，Ondas自主系統公司在美國市場和全球擁有強大的足跡，能夠利用我們尖端的無人機技術和能力從戰略上轉變關鍵操作。

《2022年通脹削減法案》和《2017年減税與就業法案》

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律。IRA包括2022年12月31日之後開始的納税年度15%的公司替代最低税(“Corporation AMT”)。我們預計公司金額不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。此外，****對某些上市公司淨回購股票徵收1%的消費税。消費税是對回購或視為回購的股票淨值徵收的。 新法律將適用於2022年12月31日之後的股票回購。

根據《2017年減税和就業法案》，我們需要將研發費用資本化用於税收目的，並在五年內攤銷基於國內的費用，在十五年內攤銷外國費用。鑑於我們的税務淨營業虧損結轉情況，我們預計這一變化不會對我們的財務報表產生實質性影響。

以色列戰爭

2023年10月7日，Aibot的主要辦公室和設施所在的以色列國遭到來自加沙地帶的敵對勢力的突然襲擊，導致以色列國安全內閣宣佈以色列進入戰爭狀態。自本申請之日起，這項軍事行動及相關活動仍在進行中。

公司考慮了與軍事行動和相關事項有關的各種持續風險，包括：

最近幾周，該公司在以色列的所有員工都已重返工作崗位，庫存生產限制也有所放鬆。公司 正在密切監測軍事行動和相關活動如何對其預期的里程碑和以色列的活動產生不利影響，以支持未來的行動，包括公司進口建造 擎天柱系統™所需的材料並將其運往以色列境外的能力。截至本招股説明書之日，本公司已確定其業務或營運並無受到任何重大不利影響，但本公司會繼續監察有關情況，因為未來任何事態升級或變動均可能對本公司以色列辦事處支持本公司活動的能力造成重大不利影響。本公司沒有任何具體的應急計劃，以應對任何此類升級或變更。

運營結果  

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

收入 由截至二零二二年十二月三十一日止年度的2，125，817美元增加13，565，613美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的15，691，430美元。截至2023年12月31日止年度的收入 包括12，102，388美元的產品收入、2，126，560美元的服務和訂閲收入以及1，462，482美元的開發協議收入。2022年同期的收入包括872，660美元的產品收入、319，140美元的服務和訂閲收入以及934，017美元的與西門子移動的開發協議收入。我們收入的增加主要是 與西門子移動的開發收入增加，西門子的產品銷售增加，以及收購Airobotics，該公司從2023年1月24日至2023年12月31日的收入約為 8，937，700美元。

售出商品的成本

截至二零二三年十二月三十一日止年度的銷售貨品成本 由截至二零二二年十二月三十一日止年度的1，016，654美元增加8，293，602美元至9，310，256美元。銷售商品成本的增加主要是由於收購Airobotics，Airobotics從2023年1月24日至2023年12月31日銷售商品成本約為4，647，000美元，以及Ondas Networks產品收入的增加，導致銷售商品成本增加約3，733，000美元。

毛利潤

我們的毛利 增加了5，272，011美元至截至2023年12月31日止年度的6，381，174美元，而截至2022年12月31日止年度的1，109，163美元，基於上文討論的收入和銷售成本的變化。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的毛利率分別為41%及52%。毛利率下降主要是由於Ondas Networks銷售利潤率較低的產品所致。

運營費用  

我們的 主要運營成本包括以下項目，佔運營費用總額的百分比：

截至2023年12月31日止年度的經營開支減少24，428，211美元或35%，原因如下：

運營費用減少的主要原因是：(1)人力資源成本減少約4,196,000美元，其中約6,304,000美元與整合American Robotics和AiRobotics實現的員工人數和協同效應有關，但因Ondas Networks的員工人數和獎金支出增加而增加約2,108,000美元；(Ii)專業費用和諮詢費用減少約1,579,000美元，其中約1,054,000美元與收購AiRobotics相關的專業費用有關，約525,000美元是通過整合American Robotics和AiRobotics實現的協同效應； (3)與收購Aibot和Iron Done資產有關的折舊和攤銷費用增加約1,200,000美元；(4)其他研發成本減少約4,822,000美元，不包括人力資源和旅行和娛樂，其中5,143,000美元與整合American Robotics和Aibot實現的協同效應有關，由於我們繼續投資於我們的技術，Ondas Networks的研發成本增加了約321,000美元，抵消了 ； 和(V)不包括人力資源以及旅行和娛樂的其他銷售和營銷成本增加約784,000美元，其中約884,000美元與收購Aibot有關，扣除整合American Robotics和Aibot實現的協同效應後，Ondas Networks減少了約100,000美元。2023年，我們確認了1,500,000美元的長期股權投資減值，以及約2,511,000美元的American Robotics Waltham Lease使用權資產減值 以及相關的租賃改進以及傢俱和固定裝置。2022年，我們確認了收購美國機器人公司的商譽減值，金額約為19,420,000美元。

營業虧損

由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的營業虧損減少29,700,222美元至39,729,300美元，較截至2022年12月31日的69,429,522美元減少43%。營業虧損減少的主要原因是如上所述的毛利增加和營業費用減少。

其他 收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額增加1,303,289美元，其他支出淨額為5,115,572美元，而截至2022年12月31日的年度，其他支出淨額為3,812,283美元。於截至2023年12月31日止年度，吾等報告(I)利息開支增加約851,000美元，但因2022年可轉換交換票據(定義見下文)及2023年額外票據(定義見下文)的債務折現攤銷及債務發行成本減少約406,000美元而被抵銷；(Ii)因終止自動櫃員機協議而導致的遞延發售成本增加約71,000美元；(Iii)Aibot tics的匯兑虧損增加約425,000美元；(Iv)其他開支增加約478,000美元，原因是 政府贈款負債的公允價值發生變化；及(Iv)因Ondas Networks的利息收入增加約116,000美元而抵銷。

淨虧損

由於上述因素的淨影響，截至2023年12月31日止年度的淨虧損為44,844,872美元，較截至2022年12月31日止年度的73,241,805美元減少28,396,333美元或39%。截至2023年12月31日的年度，普通股每股基本和稀釋後淨虧損為0.88美元 ，而截至2022年12月31日的年度每股淨虧損為1.73美元。

現金用途和來源摘要

在截至2023年12月31日的年度內，現金在經營活動中的主要用途是為公司目前的支出提供資金 主要與我們為客户提供服務和支持所需的經營活動有關。

經營活動使用的現金流量減少約3,944,000美元，主要是由於淨虧損減少約 $28,397,000，其中約3,920,000美元與非現金及信貸有關，包括折舊、債務折價攤銷、無形資產及使用權資產攤銷及股票薪酬，而約15,408,000美元與商譽及長期資產減值 有關，但因營運資產及負債的變動導致現金流出約5,125,000美元而被抵銷。關於我們未償還的經營租賃的摘要，請參閲所附的合併財務報表附註 中的附註2-重要會計政策摘要。

投資活動帶來的現金流增加約7,471,000美元，與收購Aibot獲得的現金1,049,454美元有關，加上用於資產收購的現金減少約723,000美元，投資Dyam AI的現金減少1,000,000美元，與應收票據相關的現金流出減少2,000,000美元，用於購買設備和專利成本的現金減少約2,699,000美元。

融資活動提供的現金減少約15,127,000美元，這是由於可轉換債務淨收益減少約18,393,000美元，行使期權和認股權證約24,000美元，以及2022年自動取款機發行籌集了約6,090,000美元，加上2022年可轉換交換票據的現金支付約4,355,000美元和Aibot相關債務的現金支付約1,147,000美元。這部分被出售Ondas Networks非控股股權的收益約14,692,000美元和政府撥款Aibot tics的收益190,000美元所抵消。

流動性 與資本資源

我們 自成立以來一直蒙受虧損，主要通過債務和出售股本來為我們的運營提供資金。在2023年12月31日，我們的累計赤字約為198,360,000美元。於2023年12月31日，我們的長期借款淨額約為5,368,000美元，扣除債務貼現和發行成本約為392,000美元，短期借款餘額約為26,213,000美元，扣除債務貼現和發行成本約為1,968,000美元。2023年12月31日，我們的現金和限制性現金約為15,022,000美元，營運資金赤字約為12,334,000美元。

2022年10月，公司 簽訂了一項可轉換債務協議，提供了約27,702,000美元的現金收益。同樣在2022年，該公司通過自動取款機籌集了約6,090,000美元。2023年，我們通過向第三方出售Ondas Networks的可贖回優先股和Ondas Holdings的認股權證籌集了約14,692,000美元的淨收益，通過第二份可轉換債務協議籌集了約9,310,000美元。2024年2月，我們通過向第三方發行Ondas Networks的額外可贖回優先股和Ondas Holdings的認股權證籌集了約4,500,000美元的總收益，通過發行Ondas Holdings的普通股和OAH的認股權證籌集了約4,100,000美元。

自本年度報告10-K表格提交之日起12個月內，我們預計將從截至2023年12月31日的手頭現金、上述2024年融資活動的收益 、收入增長產生的毛利潤、客户的潛在採購訂單預付款 、已發行和未償還認股權證的潛在收益，以及我們可能通過股權或債券發行和/或額外應付票據、信用額度或其他來源借款尋求的額外資金，為未來12個月的運營提供資金。很大程度上懷疑籌資計劃能否成功，因此上文討論的條件沒有得到緩解。因此，從2024年4月1日，也就是綜合財務報表發佈之日起，公司是否有能力作為一家持續經營的企業繼續經營一年，存在很大的 懷疑。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的技術的進展， 準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本， 我們建立合作安排、營銷活動以及競爭技術和市場發展的能力，包括 我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求 我們成功地營銷我們的產品和服務，並從我們銷售渠道中確定的客户以及新客户那裏獲得採購訂單。我們還將被要求在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要大量使用營運資金。不能保證 我們將按照當前業務計劃中的預期產生收入和現金。我們可能會通過發行股票或債券和/或通過額外的應付票據、信用額度或其他來源借款來尋求額外資金。我們不知道是否會根據商業上可接受的條款或在需要時提供額外的融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款獲得資金，我們為我們的運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日，我們沒有表外安排。

關鍵會計估算

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的金額和相關披露。 在以下情況下，管理層認為會計估計至關重要：

我們的估計和判斷是基於我們的經驗、我們當前的知識、我們對未來可能發生的事情的信念、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及從其他來源獲得的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下會計政策和估計是我們認為對我們的財務狀況和經營結果最關鍵的，需要管理層在估計內在不確定性的影響時做出最主觀和最複雜的判斷：基於股份的薪酬費用、所得税、複雜的衍生金融工具和長期資產(包括在企業合併中收購的無形資產)的減值。

基於股份的 薪酬計劃。我們採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”) 根據估計授予/發行日期公允價值計算期權獎勵(“基於股份的獎勵(S)”)的基於股份的薪酬支出，並在歸屬期間以直線基礎確認支出。我們會在罰沒發生時對其進行核算。布萊克-斯科爾斯模型要求在確定基於股票的獎勵的公允價值時使用一些假設，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率、 和股票獎勵的歸屬期限。預期期限基於 “簡化方法”。在這種方法下，使用服務授權期和期權授予的合同期限的加權平均值來估計期限。由於本公司尚未有足夠的自身波動性歷史，本公司已確定了幾個具有類似複雜性和行業的公共實體，並根據這些 公司的波動性計算曆史波動性。儘管我們認為我們用於計算基於股份的薪酬支出的假設是合理的，但這些假設可能涉及對未來事件的複雜判斷，這些判斷可能會受到解讀和固有的不確定性。此外，我們假設的重大變化 可能會顯著影響在給定期間記錄的費用金額。

我們 確認歸屬期間或將提供服務期間的限制性股票單位費用。與已發行或將發行給顧問和其他非員工的普通股相關的薪酬在自衡量日期開始的預期服務期內確認 ，這通常是公司和服務提供商達成承諾的時間，根據承諾，公司同意授予股份，以換取將提供的服務。

所得税 税。作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們所在的每個司法管轄區的所得税。我們的所得税撥備是使用資產和負債法來確定的，以計提所得税 。本年度的估計應繳税款記入流動負債。遞延税項資產及負債 就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果入賬。遞延税項資產及負債按預期收回或結算時間差額的年度的現行税率 計量。税率或税法變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的所得税準備中確認。在必要時設立估值準備，以將遞延税項資產減至更有可能變現的金額。估值準備的變動將在經營報表中流動，除非與 到期、未使用或通過換算而修改的遞延税項資產有關，在這種情況下，遞延税項資產和相關估值準備均進行類似的調整。如果通過收購會計為收購的遞延税項資產建立了估值準備，則未來的任何變化都將計入或計入所得税費用。有關税制改革的討論，請參閲隨附的合併財務報表中的附註13-所得税 。

確定我們的所得税撥備需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在我們的正常業務過程中，有些交易和計算的最終納税決定是不確定的 。儘管我們相信我們對我們的納税申報單上的所有立場都有適當的支持，但我們承認某些立場可能會被税務當局成功挑戰。我們確定，對於不確定的税收狀況，税收優惠更有可能 得到確認。儘管我們認為我們記錄的税收資產和負債是合理的，但税收法律法規受到解釋和內在不確定性的影響；因此，我們的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並依賴於估計和假設。儘管我們相信這些估計和假設是合理的，但最終的確定可能與我們的所得税撥備和已記錄的税收資產和負債中反映的情況大不相同。

複雜的 衍生金融工具。我們不時出售普通股，併發行可轉換債券，兩者均帶有普通股 認購權證，其中可能包括要求轉換價格或行使價格根據隨後發行的證券以低於此類證券協議中的價格進行調整的條款 。在這些情況下，這些工具可能會在每個報告期作為負債入賬並按公允價值入賬。由於協議的複雜性，我們聘請外部專家協助為原始協議生效的報告期內的負債提供按市值計價的公允估值。已確定，在包含未來稀釋事件的所有潛在變量的情況下，使用蒙特卡羅模擬的二項式格子期權定價模型將提供最高的精度。該模型納入了交易假設，如我們的股票價格、合同條款、到期日、無風險利率，以及對未來融資、波動性和持有者行為的估計。儘管我們認為我們用於計算公允估值負債和相關費用的估計和假設是合理的，但這些假設 涉及對未來事件的複雜判斷，這些判斷可能會被解讀，固有的不確定性。此外，我們假設的重大變化 可能會顯著影響在給定期間記錄的費用金額。

長期資產減值 。當 事件或環境變化顯示物業及設備及有限年限無形資產之賬面值顯示其賬面值可能無法收回時，該等資產及設備及有限年限無形資產的賬面價值將被檢視以計提減值。如果存在減值指標，我們將通過測試適用資產或資產組的賬面價值以確定是否應確認減值損失。這種評估要求在評估將持有和使用的資產的最終處置所產生的未來用途和預計價值時作出判斷。評估還會考慮資產利用率的變化，包括暫時閒置產能，以及將產能重新投產的預期時間。如果資產的賬面價值不可收回，則就資產的公允價值與各自賬面價值之間的差額計入損失。資產的公允價值是根據與標的資產相關的所有預期貼現未來現金流量的預測採用“收益法”確定的。一些更重要的估計和假設包括：市場規模和增長、市場份額、預計銷售價格、製造成本和折扣率。我們的估計基於歷史經驗、商業關係、市場狀況和有關未來趨勢的現有外部信息。

最近 會計公告和美國證券交易委員會規則

有關最近採用的會計聲明以及截至本報告日期尚未採用的 美國證券交易委員會規則和最近發佈的會計聲明，請參閲本表格10-K中其他部分包含的合併財務報表附註2。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是規則229.10(F)(1)所界定的較小的報告公司，不需要在本項目下提供信息。

第 項財務報表和補充數據

財務報表從本報告之後的F-1頁開始。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Ondas Holdings Inc.的董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Ondas Holdings，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期內各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如綜合財務報表附註1所述，截至2023年12月31日，本公司出現經常性營運虧損、營運現金流為負及營運資金赤字。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

商譽減值評估

正如綜合財務報表附註2及附註5所述，管理層於每年12月31日進行商譽減值評估，當事件或情況變化顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值時。報告單位的公允價值是通過使用損益法確定的，該方法使用對各自報告單位的未來現金流量的估計。作為年度減值評估的結果，本公司未確認與自主系統報告單位相關的商譽減值。

我們將商譽減值確定為關鍵審計事項，因為管理層需要作出重大判斷來估計其自主系統報告部門的公允價值，包括預測的現金流、收入增長率和本公司制定的其他重大假設。這要求在執行審計程序以評估管理層分析的合理性時，審計人員要有高度的判斷力，並要付出更大的努力。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們與商譽減值相關的審計程序包括：

/s/ 羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼，P.A.

我們 自2017年起擔任本公司的審計師。

新澤西州薩默塞特 

2024年4月1日   

ONDAS HOLDINGS INC.

合併資產負債表