本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明在向美國證券交易委員會提交後即生效。我們不會使用本初步招股説明書補充文件或所附的招股説明書來發行或出售這些證券，也不會在任何不允許要約的地方徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-255641 和 333-255641-03

待完成，日期為 2024 年 4 月 2 日

初步招股説明書補充文件
（至2021年4月30日的招股説明書）

$         

TOTALENERGIES CAPITAL

（TOTALENERGIES SE的全資子公司）

% 到期保證票據
% 到期保證票據
% 到期保證票據

由 在無擔保、無從屬關係的基礎上提供擔保

TOTALENERGIES SE

根據本招股説明書補充文件，TotalEnergies Capital將發行到期票據百分比（“票據”）、到期票據百分比（“票據”）和到期票據百分比（“票據”，以及票據和票據，“票據”）。這些票據的利率為每年％，票據的利率為每年的％，票據的利率為每年的％。TotalEnergies Capital將從2024年開始為每年的票據支付利息，從2024年開始支付每年和每年的票據的利息，從2024年開始為每年的票據支付利息，從2024年開始為每年的票據支付利息。每系列票據的利息將從2024年開始累計。票據將於，到期，票據將在到期，票據將在，到期。每個系列的票據將僅以2,000美元的面額發行，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

票據本金、溢價（如果有）和利息的支付由TotalEnergies SE 擔保

我們可以隨時不按本招股説明書補充文件中規定的整體贖回價格全部或部分贖回票據。此外，在本招股説明書補充文件和所附招股説明書中描述的某些税收事件發生時，我們可以隨時以票據本金的100％贖回票據。

參見本招股説明書補充文件第 S-4 頁、所附招股説明書第 9 頁和第 9 頁開頭的 “風險因素” [1]我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件和所附招股説明書），以瞭解在投資票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或所附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1)

如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息。

​

承銷商預計將通過存託信託公司（“DTC”）及其參與者的設施，包括歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”），以賬面記賬形式交付票據，並於2024年左右在紐約和紐約付款。

聯合辦書經理

招股説明書補充文件，日期為 2024 年

 

目錄

招股説明書補充文件

 

s-i

 

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是TotalEnergies SE（前身為道達爾SE）和TotalEnergies Capital（前身為道達爾資本），“擔保人” 或 “公司” 指的是TotalEnergies SE，“TotalEnergies” 指擔保人及其直接和合並子公司，“TotalEnergies” 資本” 指的是TotalEnergies Capital SA。自 2021 年 5 月 28 日起，TotalEnergies 將其名稱從 TOTAL SE 更名為 TotalEnergies SE。截至2021年6月15日，TotalEnergies Capital將其名稱從道達爾資本更名為TotalEnergies Capital。隨附的招股説明書日期為2021年4月30日，涉及總股東和總資本。隨附的招股説明書中所有提及道達爾證券和道達爾資本的內容均指TotalEnergies SE和TotalEnergies Capital。

納入向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會（以下簡稱 “SEC”）允許我們將向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和所附招股説明書中，這意味着：

•

合併文件被視為本招股説明書補充文件和所附招股説明書的一部分；

​

•

我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及

​

•

將來向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

​

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和所附招股説明書的重要組成部分。

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱《交易法》）向美國證券交易委員會提交的所附招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 中描述的文件以引用方式納入本招股説明書和所附招股説明書中，除非這些文件已被後續文件修改或取代。我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在票據發行結束之前根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，如果將來在6-K表格上申報，則此類文件中標明已納入本招股説明書補充文件或所附招股説明書。

本招股説明書補充文件及所附招股説明書中以引用方式納入的文件，特別是公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，包含有關TotalEnergies及其財務狀況的重要信息。

您應閲讀所附招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”，瞭解如何獲取以引用方式納入的文件或與TotalEnergies相關的其他信息。

一般信息

TotalEnergies 向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含向美國證券交易委員會以電子方式提交的有關發行人（包括公司）的報告和其他信息。TotalEnergies的網站地址是 www.totalenergi本招股説明書補充文件中提及的任何網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和所附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息，如果提供或提供，則不得將此類信息視為已獲得授權。投資者應根據現有信息的總體組合仔細評估所提供的信息，同時認識到，對於本招股説明書補充文件和所附招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息，無法提供任何保證。本招股説明書補充文件及所附招股説明書不構成除其 票據以外的任何證券的賣出要約或要求購買任何證券的要約

 

S-1

 

與任何人在此類票據的要約或招標非法的情況下提出的出售要約或要求購買此類票據的要約有關。在任何情況下，本招股説明書補充文件和所附招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示本招股説明書補充文件和所附招股説明書中包含的信息在發佈之日後的任何時候都是正確的。

本招股説明書補充文件和所附招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行和銷售可能會受到法律的限制。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充文件和所附招股説明書的個人告知並遵守任何此類限制。

MiFID II 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對市場。僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，根據第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）的定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

禁止向歐洲經濟區散户投資者進行銷售。這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是指以下一項（或多個）個人：（i）MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為第（10）條所定義的專業客户 MiFID II 的4 (1)；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者，以及 (b) “要約” 包括任何內容中的通信以任何方式提供有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國散户投資者銷售。這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是指屬於以下一種（或多個）的人：（i）零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條款根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”）構成英國國內法的一部分；（ii）FSMA條款和任何規則所指的客户或根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的法規，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義因為根據EUWA，它構成英國國內法的一部分；或（iii）不是第（EU）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分，並且（b）“要約” 包括以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和要約票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或購買訂閲筆記。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

此外，本招股説明書補充文件和所附招股説明書僅分發給並僅針對英國境內符合經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“該令”）第19（5）條的投資專業人士，或（ii）高淨值公司以及其他可能合法與之溝通的人，

 

S-2

 

屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍（所有這些人統稱為 “相關人員”）。這些票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據FSMA的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在發行人、擔保人或任何承銷商沒有義務根據FSMA第85條發佈招股説明書第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書的情況下才能在英國提出或打算對作為本招股説明書補充標的的票據進行報價，在每種情況下都涉及以下方面這樣的提議。在發行人、擔保人或承銷商有義務公佈或補充此類要約的招股説明書的情況下，發行人、擔保人或承銷商均未授權或授權發行任何票據要約。“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據EUWA，該法規構成英國國內法的一部分。

公司總部位於法國庫爾布瓦92400號拉德芳斯6號讓·米利爾廣場2號。

TotalEnergies Capital的總部位於法國庫爾布瓦92400號拉德芳斯6號讓·米利爾廣場2號。

在本招股説明書中，提及的 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 指的是美國貨幣，“歐元” 和 “歐元” 指的是歐盟某些參與成員國採用的單一歐洲貨幣。

 

S-3

 

風險因素

投資使用本招股説明書補充文件和所附招股説明書提供的證券涉及風險。在決定購買票據之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和所附招股説明書中提及的文件中描述的風險，以及所附招股説明書中包含的任何風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

有關TotalEnergies業務風險的信息，您應閲讀擔保人截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書。

與發行和持有票據相關的風險

由於擔保人是一家控股公司，目前通過子公司開展業務，因此您獲得票據和擔保付款的權利從屬於擔保人子公司的其他負債。

擔保人以控股公司形式組建，其幾乎所有業務均通過子公司進行。擔保人的主要收入來源是其從子公司獲得的股息和分配。在未合併的基礎上，擔保人的債務包括截至2023年12月31日的103.46億美元債務。擔保人履行其財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款獲得的現金流。擔保人的子公司不是票據的擔保人。此外，這些子公司和關聯公司不是必需的，可能無法向擔保人支付股息。擔保人子公司的債權人對此類子公司的資產的債權優先於擔保人債權人的索賠。因此，擔保人破產時，由擔保人擔保的TotalEnergies Capital票據的持有人實際上在結構上從屬於擔保人其他子公司的債權人先前的索賠。

此外，擔保人的某些子公司受法律的約束，限制了他們可能支付的股息金額。例如，這些法律可能禁止在淨資產低於認購股本、子公司缺乏可用利潤或子公司未能滿足某些資本和儲備金要求時支付股息。例如，法國法律禁止在法國註冊的子公司支付股息，除非這些款項是用可分配的利潤支付的。這些利潤包括以前未使用的累計已實現利潤減去以前未註銷的累計已實現虧損。其他成文和一般法律義務也可能影響擔保人子公司董事申報股息的能力以及我們的子公司通過公司間貸款向我們付款的能力。

由於票據是無抵押的，您的收款權可能會受到不利影響。

這些票據將是不安全的。這些票據不從屬於我們的任何其他債務債務，因此它們的排名將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同（法國法律規定的某些強制性例外情況除外）。擔保人或TotalEnergies Capital發行有擔保債務的能力沒有限制。截至2023年12月31日，擔保人有84.27億美元的未償合併有擔保債務，TotalEnergies Capital沒有未償還的有擔保債務。如果作為票據發行人的TotalEnergies Capital拖欠票據或擔保人違約擔保，或者在TotalEnergies Capital或擔保人破產、清算或重組之後，在相關債務人為其資產提供擔保的範圍內，擔保該實體債務的資產將用於償還該有擔保債務下的債務，然後債務人可以視情況支付票據或擔保。只有有限的資產可用於支付票據或在票據加速發行時擔保。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務的債務，則有擔保債務的剩餘金額將與所有非次級無抵押債務平均共享（法國法律規定的某些強制性例外情況除外）。

 

S-4

 

在任何時候，票據都可能有活躍的交易市場，也可能沒有活躍的交易市場。

在任何時候，票據都可能有活躍的交易市場，也可能沒有活躍的交易市場。我們過去和現在都不打算在任何證券交易所上市或在任何自動交易商間報價系統上提供票據報價。此外，參與票據發行的承銷商、經紀交易商和代理人可以在適用法律法規允許的情況下將票據上市，但沒有義務這樣做，任何與票據有關的此類做市活動可以隨時停止，恕不另行通知。如果有任何票據在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格。可能導致票據折價交易的因素包括：現行利率上升；我們的信貸價值下降；剩餘的到期時間；類似證券市場疲軟；以及總體經濟狀況的惡化。

 

S-5

 

TOTALENERGIES 的資本和負債

下表列出了截至2023年12月31日擔保人根據國際財務報告準則編制的未經審計的合併資本和長期負債以及短期債務。

(1)

經調整以反映根據本招股説明書補充文件發行的票據的情況。

​

截至2023年12月31日，TotalEnergies SE的法定股本為3,436,374,353股普通股，面值為每股2.50歐元，已發行股本為2,412,251,835股普通股，其中60,543,213股為庫存股。

截至2023年12月31日，擔保人的非流動金融債務中有84.27億美元是有擔保的，320.51億美元是無抵押的，擔保人目前所有的103.46億美元金融債務都是無抵押的。截至2023年12月31日，擔保人沒有來自第三方的與其合併債務有關的未償擔保。

有關擔保人的資產負債表外承諾和意外開支的更多信息，請參閲擔保人於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中經審計的合併財務報表附註13.1。

除此處披露的內容外，自2023年12月31日以來，擔保人的合併市值、負債和或有負債沒有重大變化。

 

S-6

 

筆記的描述

本節概述了票據的具體財務和法律條款，這些條款在本招股説明書補充文件所附招股説明書第13頁開頭的 “債務證券和擔保描述” 中進行了更籠統的描述。如果本節中描述的任何內容與所附招股説明書中 “債務證券和擔保描述” 中描述的條款不一致，則以下述條款為準。

“票據” 一詞是指最初在原始發行日期發行的票據，以及隨後發行的同一系列的任何其他票據。

附註條款

•

發行人：TotalEnergies Capital

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•

擔保人：TotalEnergies SE

​

•

標題：% 保證到期票據。

​

% 到期保證票據。

% 到期保證票據。

•

發行的票據的初始本金總額：美元。

​

•

發行的票據的初始本金總額：美元。

​

•

發行的票據的初始本金總額：美元。

​

•

票據的公開發行價格：％加上自2024年起的應計利息。

​

•

票據的公開發行價格：％加上自2024年起的應計利息。

​

•

票據的公開發行價格：％加上自2024年起的應計利息。

​

•

發行日期：2024 年。

​

•

到期日:票據將於, 到期.

​

票據將於，到期。

票據將於，到期。

•

利率：票據的年利率為％。

​

這些票據的年利率為％。

這些票據的年利率為％。

•

天數：利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天月。

​

•

開始計息日期：2024 年。

​

•

利息支付日期：每個和票據的利息支付日期。

​

分別用於筆記。

分別用於筆記。

•

首次付息日期：票據為2024年，票據為2024年，票據為2024年，票據為2024年。

​

•

定期記錄利息日期：每張和票據的日子。

​

分別用於筆記。

分別用於筆記。

•

工作日：如果票據的任何款項應在非工作日到期，則將在下一個工作日支付，前提是延期付款不產生利息。出於這些目的的 “工作日” 是指紐約市的銀行或信託機構未經一般授權或法律、法規或行政命令沒有義務關閉的任何工作日。

​

 

S-7

 

•

可選兑換：

​

筆記

•

在（票據到期前三個月）（“票據面值收回日”）之前，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於：(1) (a) 剩餘預定本金的現值總和以及每半年（假設一年為360天）折現至贖回日（假設票據按面值收回日到期）的利息包括十二個30天），按美國國債利率加上基點減去（b）贖回之日應計利息，以及（2）要贖回的票據本金的100％，無論哪種情況，都包括截至贖回日的應計和未付利息。

​

•

在票據面值回收日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

​

筆記

•

在（票據到期前六個月）（“票據面值收回日”）之前，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於：(1) (a) 剩餘預定本金的現值總和以及每半年（假設全年為360天）折現至贖回日（假設票據按面值收回日到期）的利息十二個30天），按美國國債利率加上基點減去（b）贖回之日應計利息，以及（2）要贖回的票據本金的100％，無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息。

​

•

在票據面值回收日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

​

筆記

•

在（票據到期前六個月）（“票據面值收回日”）之前，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於：(1) (a) 剩餘預定本金的現值總和以及每半年（假設全年為360天）折現至贖回日（假設票據按面值收回日到期）的利息十二個30天），按美國國債利率加上基點減去（b）贖回之日應計利息，以及（2）要贖回的票據本金的100％，無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息。

​

•

在票據面值回收日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

​

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

 

S-8

 

如果是部分贖回，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金部分。投降後將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應根據存管機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

為了確定可選的整體兑換價格，以下定義適用。

“國債利率” 是指就任何贖回日而言，公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定 “選定利率（每日）— H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日，另一種收益率對應於 H.15的國庫持續到期日立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的美國國債的半年等值到期收益率，該美國國債在適用情況下到期日或到期日最接近適用的面值收回日。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值看漲日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

 

S-9

 

擔保：票據本金、溢價（如果有）和利息的支付由TotalEnergies SE擔保。有關擔保的更多信息，您應閲讀所附招股説明書第13頁開頭的 “債務證券和擔保説明”。

排名：票據和擔保將分別構成TotalEnergies Capital和擔保人的無抵押和無次級債務，並將與TotalEnergies Capital和擔保人不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務處於同等地位。

存託機構名稱：存託信託公司，紐約，紐約，通常稱為 “DTC”。

票據形式：每個系列的票據將作為一種或多種全球證券發行。您應閲讀所附招股説明書第16頁開頭的 “債務證券和擔保説明—合法所有權—全球證券”，以獲取有關全球證券的更多信息。這些票據將以存放在DTC的全球證券的形式發行，並以Cede & Co的名義註冊，成為DTC的代名人。票據中的實益權益可以通過DTC、Clearstream或Euroclear持有。有關通過DTC、Clearstream或Euroclear持有的全球證券的更多信息，您應閲讀所附招股説明書第26頁開頭的 “清算和結算”。

兑換：票據不可兑換，除非（i）如所附招股説明書第23頁開頭的 “債務證券和擔保描述——特殊情況——可選税收贖回” 中所述；其中描述的可選税收贖回條款將適用於發行日之後發生的税收待遇的變化；到期時，票據將按面值償還；以及（ii）如上文 “可選贖回” 中所述。贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天發送給每位待贖回的相關票據的註冊持有人。贖回通知發出後，贖回的相關票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加截至贖回日的應計和未付利息，但須遵守此類通知中規定的任何先決條件。

額外金額：除非法律另有要求，否則我們將在不預扣任何税款的情況下支付票據。如果法蘭西共和國或其中的任何税務機關要求TotalEnergies Capital或擔保人從票據的付款中扣留或扣除任何根據擔保支付的票據款項，或作為税收或任何其他政府費用的額外金額，或者在某些情況下，任何其他司法管轄區因合併或類似事件而要求預扣或扣除此類款項，則可能需要TotalEnergies Capital或擔保人向您支付額外金額，這樣您收到的淨金額將是附帶的招股説明書中更全面地描述了您有權獲得的票據中規定的金額。此外，TotalEnergies Capital、付款代理人、受託人或擔保人（視情況而定）在票據上支付的任何款項都將扣除所有FATCA預扣款後支付。TotalEnergies Capital和擔保人均無需為任何FATCA預扣款支付額外款項。

償債基金：沒有償債基金。

受託人：TotalEnergies Capital將根據2009年10月2日與紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂的契約發行票據，該契約於2009年10月2日簽訂，經第一份補充契約修訂，截至2018年10月11日，第二份補充契約，截至2020年7月22日，以及第三份補充契約的日期為2021年6月17日，並由截至2024年的第四份補充契約進一步修訂。

淨收益：淨收益將為美元（扣除支出前）。

上市：我們不計劃在任何證券交易所上市或在任何自動交易商間報價系統上提供票據報價。

風險因素：您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的所有信息，其中包括以引用方式納入的信息。特別是，你應該

 

S-10

 

評估第 S 頁開頭的 “風險因素” 下的特定因素[3]在本招股説明書補充文件中，載於所附招股説明書的第9頁以及我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告的第1頁，內容涉及票據投資所涉及的風險。

其他發行：未經此類票據持有人同意，我們可能會發行與特此發行的任何系列票據相同的額外票據。以這種方式發行的任何其他票據在所有方面都將與現有票據的條款相同（除利息累積之日、發行價格以及在某些情況下，新票據的首次利息支付日期（如果有）），因此此類額外票據將合併並與此類現有票據形成單一系列。任何其他票據均應使用單獨的CUSIP或ISIN號發行，除非額外票據是根據此類原始系列的 “合格重新開放” 發行的，否則被視為與該原始系列相同 “發行” 債務工具的一部分，或者發行時的原始折扣不超過最低金額，每種情況下均用於美國聯邦所得税的目的。

適用法律和管轄權：經補充契約修訂的契約和票據受紐約法律管轄。任何因契約、與票據和票據有關的補充契約而產生或基於該契約的法律訴訟均可在紐約州紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院提起。

時間和交付：我們目前預計票據將在2024年左右交付，這將是票據初始交易日期之後的第三個工作日（此類結算週期稱為 “T+3”）。根據適用的規則和法規，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據的首次交割不會在T+2的基礎上進行，因此希望在最終結算前的第二個工作日之前交易票據的投資者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。

CUSIP/ISIN 用於備註：/。

CUSIP/ISIN 用於備註：/。

 

S-11

 

所得款項的使用

我們估計，出售票據的淨收益（扣除承保折扣後但在發行費用之前）約為美元。我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務。

 

S-12

 

承保

根據本招股説明書補充文件發佈之日與TotalEnergies Capital和擔保人簽訂的收購協議的條款和條件，每位承銷商已分別同意購買每位承銷商姓名對面列出的票據本金，我們也同意向每位承銷商出售票據的本金：

渣打銀行股份公司不會在美國實施任何票據的任何報價或銷售，除非根據金融業監管局的規定通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行此種報價或銷售。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上描述的發行價格直接向公眾發行部分票據。此外，承銷商最初提議向某些交易商提供的優惠價格不超過票據本金的百分比、票據本金的百分比和票據本金的百分比。任何承銷商均可允許向某些其他交易商發放不超過票據本金百分比、票據本金百分比和票據本金百分比的特許權，任何此類交易商均可再允許。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算將這些票據在任何證券交易所上市或包含在任何自動交易商間報價系統中。承銷商已告知TotalEnergies Capital和擔保人，他們打算在票據上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向擔保人及其關聯公司提供投資、商業銀行和財務諮詢服務（包括簽訂互換安排），並預計將來還會繼續收到慣常的費用和佣金。

票據的交付將在2024年的付款時支付（此類結算週期稱為 “T+3”）。根據1934年《證券交易法》下的證券交易委員會第15c6-1條，除非交易各方另有協議，否則二級市場的證券交易通常需要在兩個工作日內結算，稱為T+2。因此，由於票據的首次交割不會在T+2的基礎上進行，因此希望在最終結算前的第二個工作日之前交易票據的投資者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。請參閲 “票據描述——時間和交付”。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或

 

S-13

 

相關衍生證券）和用於其自己賬户和客户賬户的金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商可能會對衝其對我們的信用敞口。典型的此類套期保值策略將包括這些承銷商或其關聯公司通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商告知我們，他們最初打算在本招股説明書補充文件封面上以公開發行價格向公眾發行票據。首次公開募股後，公開發行價格可能會發生變化。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中購買的票據。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或以承銷商的名義出售的股票。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

TotalEnergies Capital和擔保人已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

禁止向歐洲經濟區散户投資者進行銷售

每位承銷商均已表示並同意，它未向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會出售、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i) MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或

(ii)《保險分銷指令》所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和手段進行通信，提供有關要約條款和要發行票據的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

禁止向英國散户投資者銷售

每位承銷商均表示並同意，它未向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會出售、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

 

S-14

 

(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；或

(ii) FSMA 的規定以及 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，其中該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為根據 EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；或

(iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成英國國內法的一部分；以及

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和要發行票據的充足信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

這些歐洲經濟區和英國的銷售限制是對下述其他銷售限制的補充。

法國

每位承銷商均表示並同意，它沒有向法國公眾發行或出售票據，也不會直接或間接地向法國公眾發行或出售票據（向公共所有權人提供），本招股説明書補充文件和與票據有關的任何發行或營銷材料都沒有或將要以任何可能構成直接或間接向法國公眾要約的方式提供或分發。根據經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）第2（e）條以及《法國貨幣與金融守則》第L.411-1和L.411-2條的規定，只能在法國向合格投資者（合格投資者）發行或出售這些票據。

英國

每位承銷商均已陳述、擔保並同意：

(a) 它僅就發行或出售本招股説明書補充文件第21 (1) 條所規定的任何票據而收到的參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義）進行溝通或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因 FSMA 不適用於 TotalEnergies Capital 或擔保人；以及

(b) 對於本招股説明書補充文件所設想的在英國、來自或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

每位承銷商均已陳述、擔保並同意：

(a) 加拿大的任何票據要約、出售或分銷已經並且將僅向 “合格投資者”（該術語的定義見國家儀器45-106招股説明書豁免（“NI 45-106”）第1.1節）或在安大略省，該術語的定義見安大略省《證券法》（安大略省）第73.3 (1) 條），同時也是 “許可客户”（如該術語的定義見National Instrument 31-103（註冊要求、豁免和持續註冊人義務）第1.1節，即作為委託人購買或被視為根據適用的加拿大證券法，以委託人身份購買，且不是 NI 45-106 第 1.1 節 “合格投資者” 定義第 (m) 段所述的 “合格投資者” 創建或僅用於購買或持有票據的人；

(b) 要麼 (I) 根據適用的加拿大證券法在每個相關省份或地區進行了適當的註冊以出售和交付票據，(II) 將進行此類銷售和交付

 

S-15

 

通過其註冊的關聯公司，前提是關聯公司註冊的類別允許此類銷售並同意根據此處規定的陳述、擔保和協議進行此類銷售和交付，或者 (III) 它依賴適用的加拿大證券法規定的交易商註冊要求的豁免並遵守該豁免的要求；以及

(c) 除遵守適用的加拿大證券法外，它沒有也不會向加拿大居民或受加拿大任何省份或地區的證券法約束的任何人分發或交付招股説明書或與任何票據發行相關的任何其他發行材料。

香港

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（第571章）（“證券及期貨條例”）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為 “招股説明書” 的其他情況下以外，每位承銷商（i）沒有或出售任何票據，也不會通過任何文件在香港發售或出售任何票據如香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）所界定的，或不構成該條所指的向公眾發出的要約條例；以及 (ii) 未曾為發行目的發出或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，除香港證券法允許外，不會發布或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告或邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非根據香港證券法獲準這樣做）尊重僅向或擬向香港以外的人處置或僅向” 處置的票據《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法案，“FIEA”）進行註冊，並且每位承銷商都代表並同意它沒有直接或間接地發行或出售票據，也不會直接或間接在日本或向任何 “居民” 或為日本的任何 “居民” 的利益出售或出售票據（如根據1949年第228號外匯和對外貿易管制法第6條（經修正）第5項第1款的定義，或定義為其他人進行再發行或在日本直接或間接轉售，或向日本任何居民轉售或為其利益轉售，除非免除FIEA的註冊要求或以其他方式遵守日本任何適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

每位承銷商均承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或與之相關的任何其他文件或材料提供或出售，或邀請訂閲或購買根據《證券及期貨法》第274條向不時修改或修訂的新加坡機構投資者（定義見新加坡證券及期貨法案2001年《證券及期貨法》（“SFA”）第4A條）以外的任何新加坡任何人直接或間接的票據，(ii) 根據《證券及期貨法》第275 (1) 條向相關人士（定義見SFA第275（2）條）的票據或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人士，根據 SFA 第 275 條或 (iii) 以其他方式根據和依照 SFA 第 275 條規定的條件行事條件是，SFA 的任何其他適用條款。

 

S-16

 

如果票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

(b)

一種信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

​

(c)

該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，除非：

​

(1)

向機構投資者或相關人士，或向因SFA第275（1A）條或第276（4）（c）（ii）條提及的要約而產生的任何人士；

​

(2)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(3)

其中轉讓是依法進行的；

​

(4)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

​

(5)

如《2018年證券及期貨（投資要約-（基於證券和證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

​

新加坡證券期貨法產品分類——票據發行人僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見證券和期貨（資本市場產品）2018年法規）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16）：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得在瑞士公開發行、出售或直接或間接銷售，除非向符合FinSA定義的專業客户資格的投資者除外，並且沒有或將來沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書或關鍵信息文件（或同等文件），根據FinSA的定義，本招股説明書補充文件或任何其他與票據相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與票據有關的任何其他營銷或發行材料均未或將要向瑞士審查機構提交，也未經瑞士審查機構審查或批准，並且不符合FinSA所指的適用於招股説明書的披露要求。

臺灣

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在****臺灣金融監督委員會（“臺灣”）註冊、存檔或獲得其批准，也不得通過公開發行或以任何構成《臺灣證券交易法》所指要約的方式在臺灣發行或出售，也不得以任何方式在臺灣發行或出售，也不得以其他方式在臺灣發行或出售。臺灣。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

 

S-17

 

迪拜國際金融中心

每位承銷商均表示並同意，它沒有也不會向迪拜國際金融中心的任何人發行票據，除非該要約是：

(i)

根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）規則手冊的市場規則（MKT）模塊提出的 “豁免報價”；以及

​

(ii)

僅向符合DFSA規則手冊業務行為（COB）模塊第2.3.3條中規定的專業租金標準且非自然人的人提供。

​

阿布扎比全球市場

每位承銷商均表示並同意，它沒有也不會向阿布扎比全球市場上的任何人發行票據，除非此類要約是：

(i)

根據金融服務監管局（“FSRA”）的 “豁免報價”；以及

​

(ii)

僅向作為授權人員或認可機構（這些術語的定義見2015年《FSRA金融服務和市場條例》（“FSMR”））的個人，或通過其他方式可以合法傳達或促成其進行與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據FSMR第18條的定義）的邀請或誘因的人。

​

(iii)

僅向符合 FSRA 業務行為規則第 2.4.1 條中規定的專業客户標準的人員提供。

​

韓國

這些票據過去和將來都不會根據《韓國金融投資服務和資本市場法》（“FSCMA”）註冊公開發行。因此，各承銷商聲明並同意：(i) 韓國居民（定義見《韓國外匯交易法》（“FETL”）及其執行法令）以及已發行和將要發行票據的韓國居民人數應少於50人（根據FSCMA的執行令計算），以及（ii）票據的數量（為此目的，最低規定面額）根據本招股説明書補充文件中的規定，其中一張票據應構成在韓國或向韓國居民發行的一張票據韓國將少於50。此外，票據在發行後的1年內不得進行分割或重新計價。除根據上述限制在韓國發行的票據或向韓國居民發行的票據外，除非根據韓國適用的法律和法規，否則任何票據均不得直接或間接地向韓國的任何人或韓國任何居民直接或間接地發行、出售和交付，也不得直接或間接向韓國的任何人發行、出售或轉售。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。

 

S-18

 

税收注意事項

法國税務

以下概述了與票據受益所有人購買、所有權和處置票據有關的某些法國税收注意事項：(i) 出於法國納税目的不是法國居民；(ii) 持有與在法國開展的業務或專業或在法國經營的常設機構或固定基地無關的票據；(iii) 與第 39.12 條所指的票據發行人無關法國税法（定義見下文）；以及（iv）不持有票據發行人的股份（此類受益所有人為 “非法國居民持有人”）。本摘要基於法國税務機關目前生效和適用的法國税收法律法規，所有這些法律和法規可能會發生變化或做出不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要僅供一般參考，並未涉及根據特定受益所有人的特殊情況可能與其相關的所有法國税收注意事項。此外，本摘要未涉及任何法國遺產税或贈與税方面的考慮。

考慮購買票據的人應根據其特殊情況，就與票據購買、所有權和處置相關的法國税務考慮諮詢自己的税務顧問。

《法國税法》第1649 AC條（定義見下文）規定，金融機構（根據第2016-1683號法令第1條的定義）有義務審查和收集有關其客户和投資者的信息，以確定其税收居住地，並每年向相關的外國税務機關（通過法國税務機關）提供某些賬户信息。

本次討論完全取代了所附招股説明書中標題為 “税收注意事項——法國税收” 的討論，僅限於與非法國居民持有人相關的某些税收後果。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就法國税法對其特定情況的適用以及根據其他法國税法或非法國税收管轄區或任何適用的税收協定產生的票據購買、所有權和處置的任何税收後果諮詢其税務顧問。

預扣税適用於在法國境外支付的款項

債務人就特定債務支付的利息和其他同化收入無需繳納《法國進口總法》（“法國税法”）第125 A III條規定的預扣税，除非此類付款是在法國境外的非合作州或地區（國家或地區非合作地區）支付的，除非此類付款是在法國境外的非合作州或領地（非合作地區）支付的法國税法（“不合作國家”），但同一條第238-0A條的2之二中提到的除外，不論持有人的財政住所或如何註冊總部。如果此類款項是在法國境外的非合作國家（《法國税法》第238-0 A條第2之二中提及的除外）進行的，則根據法國税法第125 A III條，將適用75％的預扣税（某些例外情況和適用的雙重徵税協定的更優惠條款除外）。不合作國家名單由部長級行政命令公佈，可隨時更新，原則上每年至少更新一次。最新的不合作國家名單發佈於2024年2月16日，其中包括十六個不合作國家。該清單包括以下十六個不合作國家：安圭拉、塞舌爾、瓦努阿圖、巴哈馬、特克斯和凱科斯羣島、安提瓜和巴布達、伯利茲、斐濟、關島、美屬維爾京羣島、帕勞、巴拿馬、俄羅斯、薩摩亞、美屬薩摩亞和特立尼達和多巴哥。第238-0 A條第2之二條中提到的不合作國家如下：安提瓜和巴布達、伯利茲、斐濟、關島、美屬維爾京羣島、帕勞、巴拿馬、俄羅斯、薩摩亞、美屬薩摩亞和特立尼達和多巴哥。

此外，根據法國税法第238 A條，如果債務利息和其他同化收入是向個人支付或應計的，則不能從債務人的應納税所得額中扣除

 

S-19

 

在非合作國家設立或居住或使用在該不合作國家設立的金融機構持有的賬户付款（“免賠額豁免”）。在某些條件下，根據《法國税法》第109條及其後各條，任何此類不可扣除的利息和其他同化收入均可重新定性為建設性股息，在這種情況下，此類不可扣除的利息和其他同化收入可能需要繳納《法國税法》第119條之二第2款規定的預扣税，税率為 (i) 標準企業所得税税率，設定為25％，用於支付合法款項非法國納税居民的人，(ii) 12.8% 用於受益於以下個人的補助金不是法國納税居民，或（iii）在《法國税法》第238-0A條第2之二條中提及的款項以外的非合作國家支付的款項為75％，但某些例外情況和適用的雙重徵税協定的更優惠條款除外。

儘管如此，《法國税法》第125 A III條規定的75％的預扣税，以及在相關利息和其他同化收入與真實交易有關且金額不異常或誇大的範圍內，《法國税法》第119條之二第2款規定的可扣除性豁免和相關預扣税都不適用，前提是債務人能夠證明其主要目的和效力相關的票據問題不是允許支付利息和在不合作國家獲得的其他收入（“例外”）。

此外，根據法國税務機關行政指導方針（BOI-RPPM-30-10-20-40-20/12/2019，第 1 和 10 號，BOI-INT-DG-20-50-30-14/06/2022，第 150 號，BOI-INT-DG-20-50-20-06/2023，第 290 號和 BOI-IR-DOMIC-10-20-60-20/12/2019，第 10 號），一期遺囑説明債務人無需提供任何證據證明此類票據發行的目的和效力即可受益於例外情況（“安全港”），因此，如果此類票據是：

(i) 以《法國貨幣和金融法》L.411.1條所指的公開發行方式或根據非合作國家以外的州的等值要約發行。為此，“等價要約” 是指要求外國證券市場管理機構註冊或提交要約文件的任何要約；或

(ii) 獲準在法國或外國監管的市場或多邊證券交易系統上進行交易，前提是該市場或系統不位於非合作國家，且該市場的運營由市場運營商或投資服務提供商或任何其他類似外國實體進行，前提是該市場運營商、投資服務提供商或實體不位於不合作國家；或

(iii) 在簽發時允許中央存管機構或《法國貨幣和金融法》L.561-2條所指的證券清算、交付和支付系統運營商的業務，或允許一家或多家類似的外國存管機構或運營商開展業務，前提是此類存管機構或運營商不位於非合作國家。

根據法國商法，根據本次發行發行的票據符合債務證券的資格。由於這些票據是通過與上述行政準則所指的公開發行等同的要約和/或在發行時發行的，因此這些票據將被允許進入不位於非合作國家的存託機構或運營商DTC的清算業務，因此公司為票據支付的利息和其他類似收入將屬於安全港，因此不受預扣的約束根據法國税法第125 A III條規定的税收的解釋按照《行政準則》。

此外，在相同條件下，根據法國税務機關的行政指導方針，如果相關利息和其他同化收入與真實交易有關且金額不異常或誇大，則票據發行人為票據支付的利息和其他類似收入將既不受法國税法第238A條規定的扣除額豁免的約束，也不受以下規定的預扣税的約束《法國税法》第119條之二第2款完全是因為它們是通過在非合作國家設立的金融機構開設的銀行賬户支付的，或者向在非合作國家設立或居住的個人累積或支付的

 

S-20

 

銷售税或其他處置税

根據《法國税法》第244條之二C款，非法國居民持有人如果出於法國税收目的不是法國居民，也沒有持有與法國常設機構或固定營業場所相關的票據，則在法國無需就票據銷售、交換或其他處置所得的收益繳納任何所得税或預扣税。

印花税和其他轉讓税

債務證券的轉讓無需繳納法國徵收的任何印花税或其他轉讓税，前提是此類轉讓未記錄在法國自願註冊的契約中。

美國聯邦所得税

以下討論是與購買、所有權和處置根據本次發行發行的票據相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，但並非對所有潛在税收影響的完整分析。本討論完全取代了所附招股説明書中標題為 “税收考量——美國聯邦所得税” 的討論，僅限於與美國持有人相關的後果（定義見下文），不涉及其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）的影響，也未討論任何適用的州、地方或外國税法。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對票據購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於持有票據作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外，這種討論僅限於以原始發行量和該法第1273條所指的原始 “發行價格”（即大量票據以現金向公眾出售的第一個價格）以現金購買票據的人。本討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民、美國前公民或長期居民；

​

•

需繳納替代性最低税的人；

​

•

本位幣不是美元的人；

​

•

持有票據的人員，作為對衝、洗牌、跨界或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

證券或貨幣經紀商、交易商或交易商；

​

•

為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

被視為根據《守則》的推定性銷售條款出售票據的人；以及

​

•

個人由於在適用的財務報表中考慮了與票據有關的任何總收入項目而受到特殊税收會計規則的約束。

​

 

S-21

 

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）根據任何州、地方或非美國的法律購買、所有權和處置票據產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

美國持有人的定義

就本討論而言，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據現在或現在被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

一種信託，即 (1) 受美國法院的主要監督，並受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的的信託。

​

利息支付

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的納税會計方法，票據的利息通常應在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税。此外，美國持有人將被要求將與預扣或扣除票據上付款的税款相關的任何額外金額計入收入。

外國税收抵免

票據上的利息收入通常將構成國外來源收入，在計算美國聯邦所得税法允許美國持有人獲得的外國税收抵免時，通常會被視為 “被動類別收入”。美國持有人申請外國税收抵免的能力存在嚴重的複雜限制。美國持有人應就任何預扣税的可信性或可扣除性諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公允市場價值估值的票據或其他財產所收到的金額（減去任何應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息納税，但以前未包含在收入中的範圍內）與美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人購買該票據的成本。美國持有人在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中確認的任何收益或損失均為資本收益或損失，如果美國持有人在出售票據或其他應納税處置時持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

 

S-22

 

信息申報和備份預扣税

一般而言，美國持有人持有的票據的利息支付和出售或其他處置（包括報廢或贖回）的收益可能需要向國税局報告，除非美國持有人是豁免收款人，並在需要時證明這一事實。此外，非豁免收款人的美國持有人可能需要繳納備用預扣税，除非其提供納税人識別號並以其他方式遵守適用的認證要求。美國持有人可能需要在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税應納税額中，並可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供適當信息。

有關外國金融賬户的信息報告

某些持有 “特定外國金融資產”（可能包括票據）權益的個人（和某些實體）的美國持有人必須報告與此類資產相關的信息（國税局8938號表格），但有某些例外情況（包括某些金融機構開設的賬户中持有的票據的例外情況）。未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。此外，税收評估的時效將全部或部分暫停。美國持有人應就該要求對其票據所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

根據該法典第1471至1474條（通常稱為 “FATCA” 的條款），“外國金融機構” 可能需要對某些外國轉賬付款預扣美國税款，前提是此類付款被視為可歸因於某些美國來源付款。除非在該日期之後作出實質性修改，否則在定義外國通行付款的適用最終法規提交給美國聯邦公報之日起六個月後或之前簽發的債務通常會被 “保留”。截至本文發佈之日，尚未發佈此類最終法規。因此，如果發行人被視為外國金融機構，則只有在為美國聯邦所得税目的對票據進行了重大修改的情況下，FATCA下的預扣税才適用於票據的付款。

 

S-23

 

法律事務

瑞生和沃特金斯律師事務所將為TotalEnergies移交與根據美國和法國法律特此發行的證券的發行和有效性有關的某些法律事務。任何承銷商都將被告知與White & Case LLP的任何發行相關的其他問題。

專家

TotalEnergies SE截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至該日止年度的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告（包含在管理層財務報告內部控制年度報告中）的有效性的評估，參照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書中安永會計師事務所和普華永道審計公司，獨立註冊的公共會計師事務所，由上述公司授權作為審計和會計專家提供。

TotalEnergies SE截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日止年度的截至2021年12月31日止年度的TotalEnergies SE合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所下屬的安永審計和畢馬威審計的報告編制的，這些報告是根據上述公司的授權提供的審計和會計專家。

 

S-24

招股説明書

TOTAL SE

總資本

完全無條件保證
作者
TOTAL SE

加拿大道達爾資本有限公司

完全無條件保證
作者
TOTAL SE

國際總資本

完全無條件保證
作者
TOTAL SE

（擔保）債務證券

TOTAL SE、Total Capital、加拿大道達爾資本有限公司或道達爾資本國際可能會不時使用本招股説明書在一次或多次發行中發行和出售債務證券。道達爾資本、加拿大道達爾資本有限公司和/或道達爾資本國際使用本招股説明書提供的債務證券將由道達爾股份有限公司全額無條件擔保，在本招股説明書中被稱為擔保債務證券。

本招股説明書向您概述了證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年4月30日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用了貨架註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券，並按照招股説明書中的説明進行一次或多次發行。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當TOTAL SE、Total Capital、Total Capital Canada Ltd.或Total Capital International發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券以及該次發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的附加信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 這兩個術語是指道達爾證券交易所，或者就道達爾資本的發行而言，指道達爾股份有限公司和道達爾資本有限公司的發行，道達爾股份有限公司和加拿大道達爾資本有限公司，或就道達爾國際的發行而言，“道達爾” 指道達爾證券和道達爾國際的發行，“TOTAL” 指道達爾SE，“TOTAL” 道達爾集團” 指道達爾及其直接和間接合並子公司，“總資本” 指總資本，“加拿大道達爾” 指道達爾加拿大資本有限公司和 “Total Capital International” 是指道達爾資本國際。使用本招股説明書發行的道達資本、加拿大道達爾或道達資本國際的任何債務證券都將由道達爾提供全額無條件的擔保，被稱為擔保債務證券。

 

1

 

某些民事責任的可執行性

TOTAL 是一家根據法國法律註冊成立的歐洲公司（Societas Europaea 或 SE），道達爾資本和道達爾資本國際是匿名公司，均根據法國法律註冊成立。加拿大道達爾是一家根據加拿大艾伯塔省法律註冊成立的公司。我們的許多董事和高級職員，以及本文件中提到的一些專家，居住在美國以外，主要是法國和加拿大。此外，儘管我們在美國擁有資產，但我們的大部分資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國境外。因此，儘管我們已根據本招股説明書所涉及的註冊聲明任命了位於紐約州西44街19號套房200號的公司服務公司作為訴訟代理人：

•

在美國境內為我們或我們在美國境外的董事和高級管理人員提供服務；

​

•

用於在美國法院或美國境外執行在美國法院對我們或這些人作出的判決；

​

•

向法國法院提起原始訴訟，對我們或這些人強制執行此類責任；以及

​

•

用於對我們或法國、加拿大或美國以外其他司法管轄區、非美國法院（包括法國法院）的人員執行美國法院基於此類責任的判決。

​

 

2

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

TOTAL 向美國證券交易委員會提交年度報告和其他報告和信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.total.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

TOTAL 的美國存托股票在紐約證券交易所上市。道達爾股票的主要交易市場是巴黎泛歐交易所。道達爾的股票還在布魯塞爾泛歐交易所和倫敦證券交易所上市。您可以查閲其根據紐約證券交易所規則在該交易所提交的有關TOTAL的報告和其他信息。

TOTAL 已在 F-3 表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券相關的註冊聲明。本招股説明書和任何招股説明書補充文件均為註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。每當在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中就這些文件發表聲明時，該聲明都只是摘要，每份陳述均參照其所指文件在所有方面均有限定性。你應該參考實際文件，以更完整地描述所有相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許道達爾將向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着TOTAL可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

2021 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的20-F表年度報告；以及

​

•

2021 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告。

​

在此次發行終止之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有報告和其他文件（不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）也將以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

此外，道達爾以引用方式納入了道達爾在本次發行終止前根據《交易法》向美國證券交易委員會提供的關於6-K表的任何報告，這些報告在其封面上表明這些報告是以引用方式納入本招股説明書的。

 

3

 

道達爾截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告包含道達爾業務和經審計的合併財務報表的摘要描述以及道達爾獨立註冊會計師事務所的審計報告。這些財務報表是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）和歐盟通過的《國際財務報告準則》（我們在此稱為 “國際財務報告準則”）編制的。

向其提交招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，均可要求提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，除非該證物以引用方式特別納入該申報文件，但不包括備案附錄，寫信或致電TOTAL，地址如下：

TOTAL SE
Tour Coupole
2，放置讓·米利爾
Arche Nord Coupole/Regnault
92078 巴黎拉德芳斯 Cedex
法國
+33 (0)1 47 44 45 46

 

4

 

TOTAL SE

TOTAL 於 1924 年 3 月 28 日註冊成立，有效期至 2119 年 3 月 28 日，除非提前解散或延長至以後的日期。道達爾是一家生產和銷售燃料、天然氣和電力的綜合能源公司，業務遍及130多個國家。道達爾的價值創造模式基於整個能源價值鏈的整合，從石油、天然氣和電力的勘探和生產到最終客户的能源分配，包括煉油、液化、石化產品、貿易以及能源運輸和儲存。截至2020年12月31日，該集團的組織以四個業務領域為中心：綜合天然氣、可再生能源和電力、勘探與生產、煉油與化工以及營銷與服務。

 

5

 

總資本

道達爾資本是道達爾的全資間接子公司，其董事持有的某些股份除外。它於1999年12月15日根據法國法律以匿名興業公司註冊成立，名為DAJA 22，於2000年7月17日更名為TotalFinaElf Capital，並於2003年5月6日更名為道達資本，有效期至2098年12月15日。道達爾資本是道達爾集團的融資工具，代表道達爾集團發行債務證券和商業票據。道達爾資本將其借款的幾乎所有收益都借給道達爾集團。道達爾將為道達爾資本發行的任何有擔保債務證券提供全額和無條件的擔保，以支付本金、溢價（如果有）、利息和任何其他到期金額。

 

6

 

加拿大道達爾資本有限公司

加拿大道達爾是道達爾旗下的全資子公司。它於2007年4月9日根據《商業公司法》（艾伯塔省）註冊成立。加拿大道達爾是道達爾集團的融資工具，代表道達爾集團發行債務證券和商業票據。加拿大道達爾將其借款的幾乎所有收益都借給道達爾集團。道達爾將為加拿大道達爾發行的任何有擔保債務證券提供全額和無條件的擔保，以支付本金、溢價（如果有）、利息和任何其他到期金額。

 

7

 

國際總資本

道達爾資本國際是道達爾的全資子公司，其董事持有的某些股份除外。它於2004年12月13日根據法國法律以匿名興業公司註冊成立，名為DAJA 56，並於2011年5月5日更名為道達爾資本國際，有效期至2103年12月13日。道達爾資本國際是道達爾集團的融資工具，代表道達爾集團發行債務證券。道達爾資本國際將其借款的幾乎所有收益都借給道達爾集團。道達爾將為道達爾資本國際發行的任何有擔保債務證券提供全額和無條件的擔保，以支付本金、溢價（如果有）、利息和任何其他到期金額。

 

8

 

風險因素

投資使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中提及的文件中描述的風險，以及招股説明書補充文件中包含的任何風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與道達爾業務相關的風險

您應閲讀道達爾截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，以瞭解與道達爾業務相關的風險信息。

與發行和擁有債務證券相關的風險

由於道達爾是一家控股公司，目前通過子公司開展業務，因此您獲得債務證券付款和擔保的權利從屬於道達爾子公司的其他負債。

TOTAL 是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的。道達爾的主要收入來源是其從子公司獲得的股息和分配。道達爾履行其財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款獲得的現金流。道達爾的子公司不是我們可能提供的債務證券的擔保人，道達爾、道達爾資本、加拿大道達爾或道達爾資本國際均為發行人。此外，這些子公司和關聯公司不是必需的，可能無法向道達爾支付股息。道達爾子公司的債權人對此類子公司的資產的債權優先於道達爾債權人的債權。因此，由道達爾擔保的道達爾債務證券或道達爾資本的債務證券、加拿大道達爾債務證券或道達爾資本國際債務證券的持有人實際上在結構上從屬於道達爾子公司債權人先前的債權。

此外，道達爾的一些子公司受限制其可能支付的股息金額的法律約束。例如，這些法律可能禁止在淨資產低於認購股本、子公司缺乏可用利潤或子公司未能滿足某些資本和儲備金要求時支付股息。例如，法國法律禁止在法國註冊的子公司支付股息，除非這些款項是用可分配的利潤支付的。這些利潤包括以前未使用的累計已實現利潤減去以前未註銷的累計已實現虧損。其他成文和一般法律義務也可能影響道達爾子公司董事申報股息的能力以及我們的子公司通過公司間貸款向我們付款的能力。

由於債務證券是無抵押的，因此您的收款權可能會受到不利影響。

我們提供的債務證券將是無抵押的。債務證券不從屬於我們的任何其他債務債務，因此它們的排名將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同（法國和加拿大法律規定的某些強制性例外情況除外）。如果作為債務證券發行人的道達爾、道達資本、加拿大道達爾或道達爾資本國際中的任何一方拖欠債務證券（如果相關，則為道達爾提供擔保），或者在破產、清算或重組之後，只要相關債務人為其資產提供了擔保，擔保該實體債務的資產將用於償還該有擔保債務下的債務，然後債務人才能償還債務證券或擔保。只有有限的資產可用於償還債務證券或在債務證券加速發行時提供擔保。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務的債務，則有擔保債務的剩餘金額將與所有非次級無抵押債務平均共享（法國和加拿大法律規定的某些強制性例外情況除外）。

 

9

 

在任何時候，債務證券都可能有活躍的交易市場，也可能不存在。

在任何時候，都可能有也可能沒有活躍的債務證券交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們提供的債務證券不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商間報價系統上進行報價。此外，參與債務證券分銷的承銷商、經紀交易商和代理人可以在適用法律法規允許的範圍內將債務證券上市，但沒有義務這樣做，任何與債務證券有關的此類做市活動可以隨時中止，恕不另行通知。如果任何債務證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於其初始發行價格。可能導致債務證券以折扣價交易的因素包括：現行利率上升；我們的信用價值下降；剩餘的到期時間；市場或投資者對我們證券和類似證券的需求疲軟；以及總體經濟狀況的惡化。

如果採用，債務證券交易可能需要繳納歐洲金融交易税。

2013年2月14日，歐盟委員會通過了一項關於共同金融交易税（“FTT”）的理事會指令（“指令草案”）提案。根據指令草案，FTT應在11個歐盟成員國（奧地利、比利時、愛沙尼亞、法國、德國、希臘、意大利、葡萄牙、西班牙、斯洛伐克和斯洛文尼亞；“參與成員國”）實施。但是，2016年3月，愛沙尼亞正式表示將不再是參與成員國。

該指令草案的範圍非常廣泛，如果以目前的形式出臺，則可以在某些情況下對某些債務證券交易（包括二級市場交易）徵收通常不低於0.1％的税，（歐洲共同體）第1287/2006號法規第5（c）條中提及的預計將獲得豁免的初級市場交易除外。

根據指令草案，FTT在某些情況下可以適用於參與成員國境內外的個人。通常，它將適用於某些債務證券交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方成立於參與成員國。在多種情況下，金融機構可能或被視為在參與成員國 “成立”，包括（a）與在參與成員國設立的個人進行交易，或（b）受交易約束的金融工具在參與成員國發行。

適用和徵收金融交易税的機制尚不清楚，但如果採用金融交易税或任何類似的税，債務證券交易將承受更高的成本，債務證券市場的流動性可能會減少。

該指令草案仍有待參與成員國（不包括愛沙尼亞）進行談判。因此，在實施之前可以對其進行修改，實施時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能決定參與和/或某些當前參與的成員國可能決定退出。

債務證券的潛在持有人應就金融交易税與認購、購買、持有和處置債務證券相關的後果諮詢自己的税務顧問。

 

10

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

 

11

 

前瞻性陳述

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些信息可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。儘管我們將這些前瞻性陳述建立在對未來事件的預期和預測的基礎上，但實際結果可能與我們的預期存在重大差異。在許多情況下，我們將討論最有可能導致前瞻性陳述與實際業績不同的因素以及前瞻性陳述本身。

有關可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中可能存在重大差異的重要因素的信息包含在我們2020年20-F表年度報告中的 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中，該報告以引用方式納入本招股説明書（並將包含在我們隨後納入的任何年度報告中）。有關如何獲取本年度報告副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

鑑於適用的20-F表年度報告中列出的因素以及本招股説明書中描述的其他因素，前瞻性事件可能根本不會發生，也可能與描述的方式有所不同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件導致的，還是出於任何其他原因。

 

12

 

債務證券和擔保的描述

將軍

道達爾可能會發行債務證券，道達資本、加拿大道達爾或道達爾國際可能使用本招股説明書發行擔保債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，道達爾可能發行的債務證券受道達爾與紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作為受託人行事的合同（稱為契約）的約束。同樣，道達資本、加拿大道達爾或道達爾國際可能發行的擔保債務證券受另一份單獨的契約管轄，每種契約均由各自的發行人道達爾和紐約梅隆銀行作為受託人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人的地址為英國倫敦E14 5AL加拿大廣場一號的紐約梅隆銀行。

契約下的受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，它可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，詳見下文 “違約及相關事項——違約事件發生時的補救措施”；以及

​

•

其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息，在您出售債務證券時將您的債務證券轉讓給新的買家以及向您發送通知。

​

根據道達資本、加拿大道達爾或道達爾國際可能發行的擔保債務證券的契約，道達爾是擔保人。對於道達資本、加拿大道達爾或道達資本國際可能使用本招股説明書發行的擔保債務證券，道達爾將為擔保債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付提供全額無條件的擔保，包括債務證券和擔保項下可能需要支付的某些額外金額，如 “——特殊情況——額外金額的支付” 中所述。無論是在擔保債務證券的規定到期日，通過申報還是提速、要求贖回或其他方式，TOTAL都將為此類款項的到期和應付款項的支付提供擔保。

在其他方面，擔保債務證券受與下述其他債務證券相同的實質性條款的約束。

每份契約及其相關文件均包含有關本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。我們和受託人已同意，對於因契約或債務證券直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟，我們和受託人放棄由陪審團審判的權利，每位債務證券持有人接受債務證券即表示同意。每份契約的形式是我們註冊聲明的附件。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

受託人不對特別、間接或間接損害承擔責任，對於因超出其合理控制範圍的情況而導致的任何義務的違約，不承擔任何責任。

本節總結了契約、債務證券以及擔保債務證券的實質性條款。但是，由於它是摘要，因此它沒有描述契約、債務證券或擔保的各個方面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的某些條款。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列特定條款的描述約束和限定。

道達爾、道達資本、加拿大道達爾和道達爾資本國際可以根據各自的契約發行任意數量的不同系列的債務證券。除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則本節概述了所有系列共有的債務證券的所有重要條款。除非另有説明，否則本節中提及的 “我們” 是指道達爾，或與有擔保債務證券的發行有關，包括道達爾和道達資本、道達爾和加拿大道達爾或道達爾和道達爾國際。

 

13

 

我們可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些債務證券是以比其規定的本金大幅折扣發行和出售的債務證券。（第101節）特殊的美國聯邦所得税、會計和其他注意事項可能適用於原始發行的折扣證券。下文 “税收注意事項——美國聯邦所得税” 中討論了這些注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，詳情見與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未發行系列證券持有人同意的情況下發行與未償還系列債務證券相同系列的債務證券。以這種方式發行的任何其他債務證券在所有方面都將與同一系列的現有債務證券具有相同的條款（新系列的首次利息支付除外，如果有的話），因此此類額外債務證券將合併並與同一系列的現有債務證券形成單一系列。

此外，招股説明書補充文件和與該系列相關的購買協議中描述了一系列債務證券所特有的具體財務、法律和其他條款。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。因此，本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列條款描述以及將在其中描述的適用補充契約條款的約束和限定。

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

•

系列債務證券的標題；

​

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

我們在其中上市系列債務證券的任何證券交易所（如果有）；

​

•

我們將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

​

•

該系列債務證券的年利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，以及該利息（如果有）的起息日期；

​

•

該系列債務證券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常規記錄日期；

​

•

任何強制性或可選的償債基金或類似條款或由持有人選擇的贖回條款；

​

•

根據本招股説明書中未描述的任何可選或強制贖回條款，贖回該系列債務證券的日期（如果有）以及該系列債務證券的價格或價格，以及這些可選或強制贖回條款的其他詳細條款和條款（如果有）；

​

•

除1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數以外，該系列債務證券的發行面額；

​

 

14

 

•

該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付貨幣（如果不是美利堅合眾國的貨幣）以及以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式（如果適用）；

​

•

任何用於確定該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息金額的指數；

​

•

我們是否需要為預扣税或其他政府費用支付額外款項，以及此類系列可選税收兑換的相關權利（如果適用）；

​

•

該系列債務證券是否可以全部或部分以下文 “合法所有權——全球證券” 項下所述的全球證券形式發行，以及存託機構或其被提名人在這方面是否可以發行；

​

•

轉為一系列債務證券，以及在任何特殊情況下可以以存託人或其被提名人以外的人的名義註冊轉讓或交換全球證券；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他特殊特徵。

​

債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括息票。

合法所有權

街道名稱和其他間接持有者

我們通常不承認在銀行或經紀商賬户中持有證券的投資者為證券的合法持有人。當我們提及證券持有人時，我們僅指這些證券的實際合法和（如果適用）記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為以街道名義持有。如果您以街道名義持有證券，我們將僅認可銀行或經紀商或銀行或經紀商用來持有證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您持有街道名稱的證券，則應向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券付款和通知；

​

•

無論收取費用還是收費；

​

•

如果需要投票，它將如何處理投票；

​

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，這樣您就可以成為下文所述的直接持有人；以及

​

•

如果發生違約或其他導致持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何追求證券下的權利。

​

直接持有人

我們在證券項下的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為證券持有人的個人。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有證券，要麼是因為證券以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該持有人以街道名稱客户的身份將款項轉交給您，但沒有這樣做，我們也不會對這筆款項承擔進一步的責任。

 

15

 

環球證券

什麼是全球證券？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文 “街道名稱和其他間接持有人” 中所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，則最終受益所有人只能是間接持有人。

我們要求除非出現下述特殊情況，否則不得將全球證券中包含的證券轉讓給任何其他直接持有人的名下。充當全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立的賬户間接擁有證券，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人開立了賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書補充文件將説明該系列是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券投資者特別注意事項。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認此類投資者為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者，則應注意：

•

您不能以自己的名義註冊證券。

​

•

您無法獲得證券權益的實物證書。

​

•

您將是街道名稱持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護您與證券相關的合法權利，如前文的 “街道名稱和其他間接持有人” 中所述。

​

•

您可能無法向法律要求以實物證書形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售證券的權益。

​

•

存託機構的政策將管理與您在全球證券中的利益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項。我們和受託管理人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

​

全球安全終止時的特殊情況。在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表證券的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街道名稱投資者和證券直接持有人的權利已在標題為 “—街道名稱和其他間接持有人” 和 “—直接持有人” 的小節中進行了描述。

終止全球證券的特殊情況是：

•

當保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人時。

​

•

當證券違約事件發生且尚未治癒時。下文 “債務證券和擔保的描述—違約及相關事項—違約事件” 中討論了債務證券的違約。

​

•

當發行人或擔保人通知受託人全球證券可以兑換成實物證書時。

​

 

16

 

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

在本債務證券描述的其餘部分中，“您” 是指直接持有人，而不是街道名稱或其他間接證券持有人。間接持有人應閲讀前面題為 “街道名稱和其他間接持有人” 的小節。

本説明其餘部分概述

本描述的其餘部分概述了：

•

正常情況下與債務證券相關的其他機制，例如您如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

​

•

您在幾種特殊情況下享有的權利，例如我們與其他公司合併或我們想更改債務證券的期限。

​

•

由於法國税收預扣或扣除要求的變化，您有權獲得額外款項。

​

•

在我們違約或遇到其他財務困難時您的權利。

​

•

我們與受託人的關係。

​

附加機制

交換和轉移

債務證券將發行：

•

僅限於完全註冊的表格；

​

•

沒有利息券；以及

​

•

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則面額均為1,000美元的偶數倍數。

​

只要本金總額不變，您就可以將債務證券分成更多較小面額的債務證券，或者合併成更少的較大面額債務證券。（第 305 節）這稱為交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓註冊債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券和轉讓註冊債務證券。我們可能會將此預約更改為其他實體或自己提供服務。履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為安全登記員。它還將登記債務證券的轉讓。（第 305 節）

您無需為轉讓或交換債務證券支付服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當證券登記機構對您的所有權證明感到滿意時，才會進行註冊債務證券的轉讓或交換。

如果我們指定了額外的過户代理人，則會在招股説明書補充文件中註明他們。我們可能會取消對任何特定轉讓代理人的指定。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。（第 1002 節）

 

17

 

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在指定時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵件。期限從我們郵寄兑換通知之日前 15 天開始，至郵寄當天結束。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉賬或交換。但是，我們將繼續允許對部分贖回的任何證券的未贖回部分進行轉讓和交換。（第 305 節）

支付和支付代理

如果您是受託人記錄中列出的直接持有人，我們將在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有該證券。該特定日期，通常在利息到期日前大約兩週，稱為常規記錄日期，並在招股説明書補充文件中列出。（第 307 節）

我們將在紐約市受託人的公司信託辦公室支付註冊債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於紐約梅隆銀行，紐約州巴克萊街101號，紐約10286號。您必須做出安排，讓您在該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。全球證券的利息將通過電匯支付給其持有人。

買入和賣出債務證券的持有人必須商定如何彌補我們將在正常記錄日期向註冊持有人支付利息期內的所有利息這一事實。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，使其在買方和賣方之間公平地按比例利息。這種按比例計算的利息金額稱為應計利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢銀行或經紀商，瞭解他們將如何收到付款。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。我們必須通過受託人將任何特定系列債務證券的付款代理人的變化通知您。（第 1002 節）

通知

我們和受託人將僅使用受託人記錄中列出的地址向直接持有人發送通知。（第 106 節）

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，這些款項在支付給直接持有人後兩年內仍無人認領。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。（第 1006 節）

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與其他公司或公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家公司或其他實體，或者購買或租賃其他公司或其他實體的幾乎所有資產。此外，我們被允許轉移：

•

道達資本、加拿大道達爾和/或道達爾資本國際對道達爾或道達爾的任何控股子公司的債務；以及

​

•

道達爾作為債務證券發行人向道達爾的任何控股子公司承擔的義務，前提是該子公司的債務由道達爾擔保，其擔保條件與道達爾對道達爾資本、加拿大道達爾和道達爾資本國際債務證券的擔保條款相同。

​

 

18

 

只有在道達爾資本、道達爾加拿大或道達爾國際的債務轉讓給道達爾的情況下，道達爾的相關擔保將在我們不採取進一步行動的情況下終止。

無需債務證券持有人投票批准任何此類行動，除非作為交易的一部分，我們對需要您批准的適用契約進行了修改，如下文 “— 修改和豁免” 中所述。我們可能會將這些行動作為涉及外部第三方的交易的一部分或作為內部公司重組的一部分來採取。我們可能會採取這些行動，即使它們導致：

•

賦予債務證券的較低信用評級；或

​

•

需要額外支付預扣税。

​

除非下文另有規定，否則根據契約，我們沒有義務設法避免在契約允許的合併、合併、出售或租賃資產時避免這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

•

如果道達爾、道達資本、道達爾加拿大或道達資本國際合併或出售或租賃其幾乎所有資產，或將其債務轉讓給替代債務人，則另一實體必須根據相關司法管轄區的法律進行正規組織並有效存在。

​

•

資產的合併、出售或租賃或其他交易，或向替代債務人轉移債務，不得導致債務證券違約，我們也不得已經違約。就本次無違約測試而言，違約將包括已經發生但尚未糾正的違約事件，如下文 “違約及相關事項——違約事件——什麼是違約事件？” 中所述為此目的的違約還包括在不考慮向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在一段特定時間內存在的情況下構成違約事件的任何事件。

​

•

如果道達爾、道達資本、加拿大道達爾或道達資本國際的任何公司合併或出售或租賃其幾乎所有資產，或將其債務轉讓給替代承付人，則另一實體必須承擔其根據適用的契約、債務證券和擔保承擔其義務，包括道達爾、道達爾資本、加拿大道達爾和道達爾國際支付下文 “額外款項的額外款項的義務”。如果就道達爾、道達爾資本和道達爾國際而言，繼承人或替代債務人的註冊管轄權不是法蘭西共和國，或者道達爾加拿大的註冊管轄權不是加拿大，則該繼承人或替代債務人還應同意遵守下文 “— 支付額外款項” 和 “— 可選税收贖回” 中描述的義務，但應以繼承人或替代債務人的註冊管轄權取代法蘭西共和國或加拿大，作為情況可能是。

​

對於道達爾加拿大發行的債務證券，上述條件不適用於加拿大法律或道達爾加拿大作為繼承公司的任何省份或地區法律規定的任何合併、合併或合併，道達爾根據法律繼續負責按時支付當時未償還的所有債務證券的本金和溢價（如果有）和利息以及道達爾在加拿大下的所有其他債務契約和此類債務證券。

此外，對於道達爾加拿大發行的債務證券，無論契約中載有任何內容，加拿大道達爾都可以在不遵守上述條件的情況下與道達爾的任何直接或間接全資子公司進行任何交易，如果自許可重組之日起，加拿大道達爾保留其在所有未償債務證券下的所有義務的交易或一系列交易（“允許的重組”）:

(a) 加拿大道達爾在擬議的允許重組之前將當時未償還的債務證券排在同等水平的加拿大道達爾借款的幾乎所有無次級和無抵押債務的排名都不會好於允許重組之後與當時未償債務證券的同等地位；或

 

19

 

(b) 加拿大道達爾當時的信用評級機構中至少有兩家（或者如果當時只有一家信用評級機構維持對債務證券的評級，則該一家信用評級機構）已確認不得因許可重組而下調其對債務證券的評級。

美國國税局可能認為合併或其他類似交易導致債務證券持有人出於美國聯邦所得税目的將債務證券兑換成新證券。這可能會導致確認用於美國聯邦所得税目的的應納税收益或損失，並可能產生其他不利的税收後果。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，未經您的特別批准，無法對債務證券進行某些更改，例如，召集持有人會議，尋求100％的法定人數和一致同意，或者更有可能是獲得每位持有人的書面同意。我們必須獲得您的指定批准才能：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

​

•

減少債務證券的任何到期金額；

​

•

減少違約後債務證券加速到期時的應付本金額；

​

•

更改債務證券的付款地點或貨幣；

​

•

損害您起訴付款的權利；

​

•

降低修改或修改適用契約需要其同意的債務證券持有人的百分比；

​

•

降低債務證券持有人同意才能放棄遵守適用契約各項條款或免除各種違約的百分比；

​

•

修改有關修改和豁免適用契約的條款的任何其他方面；以及

​

•

對於擔保債務證券，以任何不利於持有人利益的方式更改道達爾支付擔保項下任何本金、溢價或利息的義務。（第 902 節）

​

需要多數票的更改。契約和債務證券的第二種變更需要持有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和其他不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的變更除外。（第901節）我們需要同樣的投票才能獲得對下述全部或部分契約的豁免，或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，例如通過召集持有人會議並尋求100％的法定人數和一致同意，或者更有可能獲得每位持有人對豁免的書面同意，否則我們無法獲得對付款違約或前面在 “需要您批准的變更” 中描述的契約或債務證券的任何其他方面的豁免。（第 513 節）

無需批准的更改。第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的澄清和其他變更。（第 901 節）

 

20

 

有關投票的更多詳情。投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

•

對於原始發行的折扣證券，如果債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期應付的本金。

​

•

對於本金額未知（例如，因為它基於指數）的債務證券，我們將對招股説明書補充文件中描述的該證券使用特殊規則。

​

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用自原始發行之日起的美元等值金額。

​

•

如果我們以信託形式存入或預留款項供您支付或贖回，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失效，則也將沒有資格投票，如後面的 “契約——失效和解除” 中所述。（第 101 節）

​

•

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定哪些未償債務證券的持有人有權根據適用的契約（或在某些情況下不及我們的受託人）進行投票或採取其他行動。如果我們為特定系列的持有人進行投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的人採取，並且必須在記錄日期或我們可能指定的其他期限（或受託人可能指定，如果設定了記錄日期）之後的90天內進行。我們可能會不時縮短或延長（但不超過 90 天）這段時間。（第 501、502、512、513 和 902 節）

​

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

兑換和還款

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則您的債務證券無權獲得任何償債基金的收益——也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以償還您的債務證券。此外，除非招股説明書補充文件規定了贖回開始日期或其他贖回債務證券的具體條件，否則我們無權在規定的到期日之前贖回您的債務證券，除非下文 “—可選税收贖回” 部分所述的債券。除非相關的招股説明書補充文件指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在規定的到期日之前向您購買債務證券。

如果我們行使贖回任何債務證券的期權，我們將在適用的贖回日期前至少 45 天向受託人發出書面通知，告知要贖回的債務證券本金，並在適用贖回日期前不少於 30 天或不超過 60 天通知持有人。我們將按照上述 “其他機制——通知” 中描述的方式發出通知。

如果由全球證券代表的債務證券需要由持有人選擇還款，則作為持有人的存託人或其被提名人將是唯一可以行使還款權的人。任何擁有全球證券受益權益並希望行使還款權的間接持有人必須向其持有權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求他們通知存託人代表他們行使還款權。不同的公司接受客户指示的最後期限不同，您應注意迅速採取行動，確保保管人在適用的行使期限之前使您的請求生效。

街道名稱和其他間接持有人應聯繫其銀行或經紀商，瞭解如何及時行使還款權。

 

21

 

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，可以在公開市場上以現行價格購買債券，也可以以協商價格進行私下交易。我們可以自行決定持有、轉售或取消我們或他們購買的債務證券。

支付額外金額

除非法律或其解釋或管理另有要求，否則我們將在不預扣任何税款的情況下支付債務證券。如果法蘭西共和國，或者如果是加拿大道達爾發行的債務證券，則加拿大或這些司法管轄區的任何税務機關要求道達爾、道達資本、加拿大道達爾或道達爾資本國際從債務證券付款中扣留或扣除根據擔保支付的任何款項，或作為税收或任何其他政府費用的額外金額，或者在某些情況下，任何其他司法管轄區都要求此類預扣税或因合併或類似事件而產生的扣除，TOTAL、Total Capital、Total Canada或Total Capital International可能需要向您額外支付一筆款項，這樣您收到的淨金額將是您有權獲得的債務證券中規定的金額。

總資本、加拿大道達爾、道達資本國際或道達爾（視情況而定）在以下任何情況下均無需支付額外款項：

•

債務證券的持有人或受益所有人由於與要求預扣或扣除的司法管轄區存在某種目前或以前的聯繫（包括某些關聯方與持有人或受益所有人的現有或以前的聯繫）而需要繳納此類税收或政府費用，而不僅僅是持有債務證券。

​

•

對於加拿大道達爾發行的債務證券，根據適用的税收法規，債務證券的持有人（或其受益所有人）未與道達爾或道達爾 “保持一定距離” 進行交易，因此需要預扣或扣除。

​

•

税收或政府收費是由於出示債務證券而徵收的，如果需要出示，則在付款到期後30天以上的日期或規定付款之後（以較晚的日期為準）付款。

​

•

税收或政府費用是由於遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收或政府費用而產生的。

​

•

税款或政府費用應以不涉及預扣或扣除的方式支付。

​

•

由於持有人或受益所有人未履行職責而徵收或扣繳税款或政府費用：

​

•

提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息；或

​

•

申報或滿足税收管轄區的法規、條約、規章或行政慣例要求作為免除全部或部分此類税收或政府費用的先決條件的任何信息要求。

​

•

預扣或扣除是針對持有人或受益所有人徵收的，他們本可以通過向另一付款代理人出示債務證券來避免此類預扣或扣除。

​

•

持有人是信託人或合夥企業或不是任何債務證券本金或任何利息支付的唯一受益所有人的實體，司法管轄區的法律規定，出於税收目的，該受益人或此類合夥企業的成員或本來無權獲得此類額外金額的受益所有人的款項應計入受益人或委託人的收入如果它是這種擔保的持有者。

​

•

由於上述情況的任意組合，徵收或預扣税款或政府費用。

​

 

22

 

這些條款還將比照適用於由道達資本、加拿大道達爾、道達爾國際或道達爾（視情況而定）的繼任者或替代債務人的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府費用。此外，任何金額都將由總資本支付。加拿大道達爾、Total Capital International或道達爾（視情況而定），將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據該法第1471（b）條簽訂的任何協議或任何財政或監管立法、規則或規則所徵收或要求的任何扣除額或預扣額（視情況而定），根據與之相關的任何政府間協議採取的做法實施本守則的此類條款，即FATCA預扣款，受託人有權扣除FATCA預扣款，並且沒有義務將上述任何款項歸納為總額，也沒有義務支付因此類FATCA預扣款而產生的任何額外款項。

與債務證券相關的招股説明書補充文件可能描述道達資本、加拿大道達爾或道達爾資本國際無需支付額外款項的其他情況。（第1010條）根據擔保條款，如果根據招股説明書補充文件中規定的債務證券條款，Total Capital、Total Canada或Total Capital International無需支付任何額外款項，則除非根據適用的招股説明書補充文件對擔保進行了修改或修訂，否則不得要求道達爾作為擔保人支付額外款項。

請參閲 “税收注意事項——法國税收——額外金額” 下的討論，瞭解法國税法對額外金額的處理摘要。

可選的税收兑換

如果法國對道達爾資本、道達爾國際和道達爾税收待遇發生任何變化（或組織總資本、道達爾或加拿大道達爾繼任者或替代債務人的司法管轄區的待遇），則我們也可以選擇贖回給定系列的債務證券，總資本、總資本國際、道達爾或加拿大道達爾的税收待遇發生任何變化額外金額，如上文 “— 額外金額的支付” 中所述。此選項僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書補充文件中規定的日期或之後生效或通知我們的此類税收待遇發生變更的情況（對於繼承實體，則在繼承之日之後）。除原始發行的折扣債務證券外，債務證券的贖回價格將等於所贖回的債務證券的本金加上應計利息（如果有）。原始發行的折扣債務證券的贖回價格將在此類證券的招股説明書補充文件中規定。（第 1108 節）

防禦和放電

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於免責和解除債務的討論將適用於您的一系列債務證券。（第 403 節）

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇：

•

將在90天后解除我們對當時未償還的任何一系列債務證券的所有債務（有限的例外情況除外）；和/或

​

•

將免除我們在某些契約下的義務以及因違反此類契約而導致的違約事件的後果。

​

如果我們除了採取其他行動外，還制定了以下安排來償還您的款項，則我們可以合法地免除上述任何一種選擇下債務證券的任何付款或其他義務，但下文所述的各種義務除外：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日為債務證券支付利息、本金和任何其他付款。此外，在存款之日，我們不得違約。就本次無違約測試而言，違約將包括已經發生但尚未糾正的違約事件，如下文 “違約及相關事項——違約事件——什麼是違約事件？” 中所述為此目的的違約還包括在不考慮向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在一段特定時間內存在的情況下構成違約事件的任何事件。

​

 

23

 

•

我們必須向受託人提供律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以在不向您徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是根據債務證券的條款自己償還債務證券的情況完全不同。如果債務證券被清償，我們必須連同本意見一併提交美國國税局就此作出的私信裁決，或美國國税局發佈的與類似形式交易有關的收入裁決。

​

•

如果債務證券在紐約證券交易所上市，我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見書，確認存款、抵押和解除債務不會導致債務證券退市。

​

但是，即使我們採取了這些行動，我們與債務證券相關的許多義務仍將存在。其中包括以下義務：

•

註冊債務證券的轉讓和交換；

​

•

用於替換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

​

•

用於維持支付機構；以及

​

•

用於存放信託付款的資金。

​

違約及相關事項

排名

債務證券不由我們的任何財產或資產擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務債務，因此它們與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同（法國和加拿大法律規定的某些強制性例外情況除外）。

默認事件

如果違約事件發生且無法治癒，您將擁有特殊權利，如本小節後面所述。

什麼是默認事件？“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•

我們不在到期時支付債務證券的本金或任何溢價。

​

•

我們不在債務證券到期日起 30 天內支付利息。

​

•

在我們收到表明我們違反的違約通知後 90 天內，我們仍處於違反契約或適用契約任何其他條款的狀態。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人發出。

​

•

我們申請破產或發生破產、破產或重組中的某些其他事件。

​

•

對於道達資本、道達爾加拿大或道達資本國際發行的擔保債務證券，該擔保不具完全效力（或道達爾、道達資本、加拿大道達爾或道達爾國際聲稱不是）完全有效。

​

 

24

 

•

招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。（第 501 節）

​

發生違約事件時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟聲明。如果滿足某些條件，則受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明。（第 502 節）

除非違約，即受託人負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。（第603條）如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。（第 512 節）

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使您的權利或保護與債務證券相關的利益之前，必須滿足以下條件：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未解決。

​

•

持有相關係列所有未償債務證券本金25％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供合理的賠償。

​

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後的 60 天內必須沒有采取行動。

​

•

該系列所有未償債務證券本金佔多數的持有人在這60天內不得向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示。（第 507 節）

​

但是，沒有任何東西可以阻止個人持有人提起訴訟強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及如何作出或取消加速聲明。

我們每年都會向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員出具的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者指明任何違約行為。（第 1008 節）

關於受託人

TOTAL 及其幾家子公司在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。

如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在一段特定時期內存在，則受託人可能被視為在債務證券或適用契約方面存在利益衝突，就經修訂的1939年《信託契約法》而言，受託人在債務證券或適用的契約方面存在利益衝突。在這種情況下，根據適用的契約，受託人可能需要辭去受託人的職務，我們將需要任命繼任受託人。

 

25

 

清關和結算

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和參與者賬户中的質押，促進其參與者之間對存放證券證券交易的結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。除非適用證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則有關證券和契約的通知和要求可以交還給我們，並且可以在紐約州巴克萊街101號的紐約梅隆銀行交出認證證券以進行付款、轉賬登記或交換。

 

26

 

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

​

 

27

 

•

全球證券的賬面記賬系統已停用；

​

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

​

•

此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統（我們稱為 “Euroclear”）運營商的Euroclear Banking SA/NV持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過客户以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義代表各自的參與者持有利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管人的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

 

28

 

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

 

29

 

税收注意事項

法國税務

本節概述了收購、擁有和處置本招股説明書中描述的債務證券對法國的某些重大税收後果。它僅適用於道達爾、道達爾資本和道達爾國際發行的債務證券的持有人，他們不是法國税收目的的法國居民，他們不是道達爾、道達爾資本和道達爾資本國際的股東，不是《法國税法》第39.12條（定義見下文）所指債務證券的相關發行人的關聯方，也不持有與法國常設機構或固定基地有關的債務證券。持有人經營業務或表演個人服務，。同時持有相關發行人股票的債務證券持有人也可能受到本節未描述的其他規則的影響。

本摘要基於法國税務機關在發佈之日生效和適用的法國税法和法規的規定，適用的法國税法或在該日期之後與法國簽訂的任何適用的雙重徵税公約或條約中可能發生的任何變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。因此，本文對法國法院截至本文發佈之日適用的法國法律以外的任何法律體系均未發表任何意見，本討論無意全面分析債務證券的收購、所有權和處置對法國的所有潛在税收影響。

以下對法國税收後果的討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促債務證券的潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解法國税法（包括遺產税和贈與税法）產生的債務證券的收購、所有權和處置所產生的法國税收後果以及他們享受任何税收協定優惠的資格。

法國境外付款的預扣税

債務證券發行人支付的利息無需繳納《法國進口總法》（“法國税法”）第125 A III條規定的預扣税，除非此類款項是在法國境外的《法國税法》第 238-0 A條所指的不合作州或地區（Etat ou Terrioire noncopératif）支付的（“非”）合作社國家”），不包括同一條第 238-0 A 條第 2 條之二第 2° 中提及的國家或地區，不論持有人的財政住所或註冊地如何總部。如果此類款項是在法國境外的非合作國家進行的，但不是《法國税法》第238-0 A條第2之二條提及的州或地區，則根據法國税法第125 A III條，對此類款項適用75％的預扣税（某些例外情況和適用的雙重徵税協定的更優惠條款除外）。不合作國家名單由部長級行政命令（arrèté）公佈，該命令每年更新。

此外，根據法國税法第238 A條的第三和第四款，如果債務證券的利息是向居住或在非合作國家設立的金融機構中的個人支付或應計的，或者是通過在該不合作國家設立的金融機構開設的賬户支付或應計的，則債務證券的利息不能從相關發行人的應納税結果中扣除（“免賠額豁免”）。在某些條件下，根據《法國税法》第109條及其後各條，任何此類不可扣除的利息都可能被重新定性為推定性股息，在這種情況下，它們可能需要繳納《法國税法》第119條之二第2款規定的預扣税，其税率為 (i)《法國税法》第219-I條第二款第一句中規定的標準企業所得税税率（自起的財政年度為26.5％）2021年1月1日，從2022年1月1日開始的財政年度為25％（從2022年1月1日起的財政年度），用於受益於合法的款項非法國納税居民的個人，（ii）受益於非法國納税居民的個人的款項的税率為12.8％，或者（iii）除《法國税法》第238-0A條第2之二條中提及的款項以外，在法國境外的非合作國家支付的款項税率為75％，在每種情況下都有某些例外情況和適用的雙重税收協定中更有利的規定。

 

30

 

儘管如此，《法國税法》第125 A III條規定的75％的預扣税，以及在相關利息與真實交易有關且金額不異常或誇大的情況下，《法國税法》第119條之二第2款規定的可扣除性豁免和相關預扣税都不適用於債務證券有關發行人能否證明發行債務的主要目的和影響證券不是將權益設在不合作國家（“例外”）。根據法國税務機關發佈的有關該立法的行政指導方針（2021年2月24日的 BOI-INT-DG-20-50-30，第150節和2021年2月24日的 BOI-INT-DG-20-50-20，第290節（“BOFIP”）），債務證券將受益於例外情況，相關發行人無需提供任何證據支持債務證券發行的主要目的和影響，因此將能夠自動從例外情況（“安全港”）中受益，前提是相關發行人無需提供任何證據來支持債務證券發行的主要目的和影響，因此將能夠自動從例外情況（“安全港”）中受益債務證券是：

•

以《法國貨幣和金融法》第L.411-1條所指的公開發行方式發行，必須發佈招股説明書，或根據非合作州以外的州的等值要約（為此，“等價發行” 是指任何需要外國證券市場管理機構註冊或提交發行文件的發行）；和/或

​

•

允許在法國或外國監管市場或多邊金融工具交易設施上進行交易，前提是此類市場或設施不位於非合作國家，且該市場由市場運營商、投資服務提供商或不在非合作國家的其他類似外國實體運營；和/或

​

•

在發行時允許中央存管機構或《法國貨幣和金融法》第L.561-2條所指的證券交付和支付系統運營商開展業務，或允許一家或多家類似的外國存管機構或運營商開展業務，前提是此類存管機構或運營商不位於非合作國家。

​

道達爾、道達爾資本和道達爾資本國際根據本發行備忘錄發行的債務證券符合法國商法的債務證券資格。如果債務證券在發行時被允許參與DTC、Euroclear和Clearstream的運營，即法國貨幣和金融法第L.561-2條所指的證券交付和支付系統運營商，但不在非合作國家，則相關法國發行人向其持有人支付的債務證券款項將屬於安全港，因此不受預扣的約束法國税法第125 A III條規定的税收，解釋由BOFIP下的法國税務機關執行。此外，在同樣的條件下，根據BOFIP的規定，如果相關利息與真實交易有關且金額不異常或誇大，則相關法國發行人為債務證券支付的利息不應受扣除豁免的約束，因此，不應僅僅因為支付的賬户而繳納《法國税法》第119條之二第2款規定的預扣税在不合作國家設立的金融機構中，或應計或支付給在不合作國家設立或居住的人。

銷售税或其他處置税

根據《法國税法》第244條之二C款，出於法國税收目的不是法國居民且不持有與法國常設機構或固定營業場所相關的債務證券的人，在法國無需就出售、交換或以其他方式處置債務證券所實現的收益繳納任何所得税或預扣税。

印花税和其他轉讓税

債務證券的轉讓無需繳納法國徵收的任何印花税或其他轉讓税，前提是此類轉讓未記錄在法國註冊的契約中。

遺產税和贈與税

法蘭西共和國對通過繼承或贈與獲得的法國公司的證券徵收遺產税和贈與税。根據法國税法第750之三條，徵税是在不考慮轉讓人的居住地的情況下觸發的。但是，法國已與一些國家簽訂了遺產税和贈與税協定，根據這些協定，假設滿足某些條件，該條約國的居民可以免徵此類税收或獲得税收抵免。

 

31

 

額外金額

如果適用於相關發行人（或任何繼任者）的法國税收法律或法規變更和債務證券的付款需要預扣或扣除，則在適用法律允許的範圍內，我們將負責支付任何額外款項以抵消此類預扣税，上文 “特殊情況——額外金額的支付” 或任何適用的招股説明書補充文件中另有規定除外。

根據法國法律，發行人不得代表其債務證券持有人為此類證券的利息支付承擔任何應繳的預扣税。目前尚不清楚是否可以根據法國法律有效支付與預扣或扣除債務證券付款有關的額外應付金額（如上文 “——特殊情況——額外金額的支付” 或任何適用的招股説明書補充文件中所述）。

如果擔保人為債務證券支付任何款項，則債務證券的持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解其税收後果。

加拿大税務

本節概述了加拿大聯邦所得税的重大注意事項，這些注意事項通常適用於收購、擁有和處置本招股説明書中描述的債務證券。僅當您作為受益所有人在本招股説明書所考慮的發行或發行中獲得債務證券（包括有權獲得與之相關的所有付款，包括利息和本金）時，以及在所有相關時間，為了《所得税法》（加拿大）（“税法”）和任何適用的所得税協定或公約的目的，本節才適用於您：(i) 您不是加拿大居民，也不是被視為加拿大居民；(ii) 您與道達爾、加拿大道達爾、總資本和道達爾保持一定距離Capital International以及任何居住在加拿大或被視為加拿大居民的受讓人；(iii) 您未使用或持有，也不被視為在加拿大經營業務或在加拿大經營業務過程中使用或持有債務證券；(iv) 您不是在加拿大和/或其他地方經營保險業務或被視為經營保險業務的保險公司；以及 (v) 您是不是根據債務證券付款的公司的 “特定股東”（在本摘要中，每位此類人員均被稱為 “非”加拿大持有人”）。通常，為此，公司的 “特定股東” 是指單獨或與股東不與之進行公平交易的人一起擁有或被視為擁有公司股本股份的人，該股本（a）向此類股份的持有人提供可在年度股東大會上投票的25％或以上的選票，或（b）具有公允市場價值所有已發行和流通股本公允市場價值的25％或以上公司。

本節基於《税法》及其相關法規的現行條款、財政部長（加拿大）或代表財政部公開宣佈的所有修改此類條款的具體提案，以及我們對加拿大税務局當前公佈的以書面形式公開的行政慣例和評估政策的理解，所有這些都截至本文發佈之日。本摘要並未詳盡無遺地列出加拿大聯邦所得税的所有可能後果，除上述情況外，未考慮或預測任何法律變化，無論是立法、政府還是司法行動，也沒有考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有所不同。本摘要僅具有一般性質，無意也不應解釋為向任何特定非加拿大持有人提供的法律或税務建議，並且不就所得税對任何特定非加拿大持有人的後果作任何陳述。

根據《税法》，只要任何債務證券已支付或應付的利息不是《税法》所指的 “分紅債務利息”，則加拿大預扣税不適用於已付或貸記或視為已支付或貸記的票據的利息、本金或溢價，或非加拿大持有人在票據處置（或被視為處置）（包括贖回）時獲得的收益，到期付款或回購。通常，債務證券已支付或應付的利息不屬於分紅債務利息，除非此類利息的全部或部分取決於加拿大房地產的使用或生產，或者參照收入、利潤或任何其他類似標準或參照向公司股東支付或應付的股息計算。根據《税法》，非加拿大持有人無需為已付或貸記或視為已支付或貸記的利息、本金或保費，或處置（或視為處置）票據（包括贖回、到期付款或回購）所得的收益繳納其他所得税或收益税。

 

32

 

美國聯邦所得税

以下是與向美國持有人收購、所有權和處置道達爾股份、道達爾資本加拿大有限公司或道達爾資本國際的債務證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要（定義見下文）。

本討論僅涉及與債務證券相關的美國聯邦所得税注意事項，這些債務證券規定至少每年以固定利率無條件支付利息，到期日不超過40年，並且出於美國聯邦所得税的目的，被正確地視為發行人的債務。例如，本討論不涉及具有某些特徵或可能需要特殊考慮的債務證券對美國聯邦所得税的影響，例如：

•

可轉換為道達爾普通股的債務證券；

​

•

以不記名形式發行的債務證券；

​

•

帶有或有付款的債務證券；

​

•

可變利率付款的債務證券；

​

•

分期付款的債務證券；

​

•

指數化債務證券，其付款將參照任何指數或公式支付；

​

•

重置利率的債務證券；

​

•

發行人可在到期前贖回的債務證券，但通常的溢價看漲期權除外；

​

•

可由發行人或持有人選擇延期的債務證券；

​

•

未經持有人批准即可替代發行人或更改條款的債務證券；以及

​

•

債務證券，未經持有人批准，利息和/或本金可以延期或取消。

​

如果我們打算髮行本節中未描述的證券，或者如果該證券存在本節未涵蓋的其他特殊税收後果，則將在相應證券的招股説明書補充文件或定價補充文件中提供其他税務信息。

本摘要僅涉及根據相關發行以發行價格（通常是出售大量債務證券的第一價格，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織）以現金購買的債務證券。此外，本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的債務證券的購買者。該討論未涵蓋美國聯邦所得税中可能與特定投資者收購、所有權或處置債務證券的實際税收影響（包括替代性最低税、淨投資所得税或遺產税和贈與税的後果）相關的所有方面，也未涉及州、地方、非美國或其他税法。本摘要也沒有討論可能與根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的某些類型的投資者相關的所有税收注意事項，例如：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

 

33

 

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

個人退休賬户和其他延税賬户；

​

•

根據經修訂的《1986年美國國税法》（“《守則》”）第 451 (b) 條對應計制納税人的應納税年度的特殊規定約束；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

證券或貨幣經紀商、交易商或交易商；

​

•

投資者將持有債務證券作為跨界、對衝交易或轉換交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的；

​

•

通過美國公司、合夥企業或其他直通實體或安排持有債務證券的人；

​

•

為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

​

•

已不再是美國公民或美國合法永久居民的人；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人；

​

•

通過外國中介機構持有債務證券的美國持有人；以及

​

•

持有與在美國境外進行的交易或業務有關的債務證券的美國持有人。

​

本節以《守則》、據此頒佈的美國財政部法規（“財政部條例”）及其司法和行政解釋為基礎，每種解釋均在本招股説明書發佈之日生效並可用。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。我們沒有尋求也不打算就下述事項尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對債務證券的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

每位潛在投資者應就收購、擁有或處置債務證券的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其税務顧問。

就本節而言，“美國持有人” 是債務證券的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或個人居民；

​

•

在美國或美國任何州（包括哥倫比亞特區）法律或根據其法律創建或組建的公司；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

信託，前提是美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者出於美國聯邦所得税的目的，該信託實際上具有被視為美國個人的有效選擇。

​

 

34

 

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有債務證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。持有債務證券的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

以下關於美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，不是税務建議。所有潛在購買者應就美國聯邦所得税法對他們的特定情況的適用以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的債務證券的收購、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

申報利息

為債務證券支付的利息（包括為非美國預扣税支付的額外金額且不扣除任何預扣金額的利息），不屬於 “合格申報利息” 的 “折扣票據”（定義見下文 “— 原始發行折扣”）的利息，通常將作為普通利息收入計入美國持有人在收到或應計時的總收入美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法。合格申報利息通常是指至少每年以單一固定利率無條件支付的利息。我們為債務證券支付的利息通常是非美國來源的收入，就美國外國税收抵免而言，通常將被視為被動類別收入。美國持有人支付的任何非美國預扣税都有資格出於美國聯邦所得税目的獲得外國税收抵免（或代替此類抵免的扣除），但須遵守適用的限制。外國税收抵免的計算涉及複雜規則的應用，這些規則取決於美國持有人的特殊情況。美國持有人應就外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

如果此類利息以外幣支付，則使用現金會計方法進行納税目的的美國持有人將根據收款之日的即期利率確認等於利息支付的美元價值的利息收入，無論當時付款實際上是否轉換為美元。現金制美國持有人不會在收到申報的利息收入時實現外幣匯兑損益，但可以確認歸因於實際處置所得外幣的匯兑損益（應作為美國來源的普通收入或虧損納税）。使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税的美國持有人，或者需要在收款前累計利息的美國持有人，可以根據兩種方法中的任何一種確定此類利息的確認金額。根據第一種方法，美國持有人將確認每個應納税年度的收入，等於該年度應計外幣的美元價值，方法是將該金額按相關應計利息期內有效的平均即期利率折算成美元（或對於跨越兩個應納税年度的應計期，按美國持有人應納税年度內部分期間的平均税率）折算成美元。為了應用第二種方法，應計法美國持有人必須做出選擇（該方法必須一致地適用於當選美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，或者此後被美國持有人收購，未經美國國税局同意不得更改）。在第二種方法下，美國持有人將按應計期最後一天（如果應計期跨越兩年，則為應納税年度最後一天）的即期利率折算應計利息收入，如果該日期在應計期最後一天的五個工作日內，則按收款之日的即期利率折算應計利息收入。無論採用哪種方法，為納税目的使用應計會計方法的美國持有人將在收到利息之日確認來自美國的外幣收益或損失（作為普通收入或虧損應納税），等於按收到付款之日的即期匯率折算的此類付款的美元價值與先前此類付款收入中包含的利息的美元價值之間的差額。

 

35

 

原版折****r}

用於美國聯邦所得税目的的債務證券，除期限為一年或更短的債務證券（“短期票據”）以外，如果債務證券 “到期時的規定贖回價格” 超過其 “發行價格” 的金額等於或大於最低限額，則該債務證券將被視為按原始發行折扣（“OID”，以及使用OID發行的債務證券，“折扣票據”）以外的債券金額（通常，債務證券規定的到期贖回價格的0.25％乘以其到期的完整年數）。債務證券到期時的規定贖回價格是債務證券下提供的所有付款總額的超出部分，但符合條件的申報利息支付額除外。債務證券的發行價格將是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的人出售大量債務證券的第一個價格。

無論美國持有人為美國聯邦所得税目的採用何種常規會計方法，根據恆定收益應計法，美國持有人通常都需要在折扣票據上將OID納入每年的總收入（作為普通收入）中。因此，美國持有人通常會在收到歸屬於此類收入的現金之前將任何OID計入收入。投資者應諮詢其税務顧問，以確定固定收益法和OID應計對美國聯邦所得税的影響。

如果折扣票據以外幣計價，則任何應計期的OID將以外幣確定，然後根據上文 “—申報利息” 中描述的兩種應計法美國持有人備選方法折算成美元。美國持有人將在支付此類OID時（包括在處置折扣票據時收到的收益，包括收取包括先前收入中OID的金額的收益）確認美國來源交易所收益或損失（應作為普通收入或損失納税），但以收到的外幣付款的美元價值與該款項的美元價值之間的差額（如果有）為限應計OID，按上述方式確定。出於這些目的，除規定利息外，折扣票據上的所有收入通常將首先被視為先前應計OID的收據（在此範圍內），首先將最早應計期的付款視為本金收據。

折扣票據上的身份證將被視為非美國來源收入，就美國外國税收抵免而言，通常將被視為被動類別收入。

短期票據

一般而言，短期票據（定義見上文）的個人或其他現金方式的美國持有人無需累積OID（如下文為本段的目的特別定義），除非美國持有人選擇這樣做（但可能需要在收到的利息中包括任何規定的利息）。如果不做出這樣的選擇，美國持有人在短期票據的出售、交換或到期時確認的任何收益將是普通收益，但以直線方式累積的OID範圍內，或根據恆定收益率法（基於每日複利）在出售或到期日之前應計的OID，以及美國持有人本來允許分配給的借款利息的部分扣除額短期票據將延期，直到實現相應數額的收入。根據應計法申報收入用於美國聯邦所得税目的的美國持有人必須在直線基礎上以短期票據累積OID，除非選擇使用恆定收益法（基於每日複利）累積OID。

為了確定受這些規則約束的OID金額，短期票據的所有利息支付均包含在短期票據規定的到期贖回價格中。美國持有人可以選擇確定OID，就好像短期票據最初是按購買價格向美國持有人發行一樣。本選擇適用於美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的所有到期日為一年或更短的債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。

以溢價購買的債務證券

以超過其規定的到期贖回價格的金額購買債務證券的美國持有人可以選擇將超額部分視為可攤銷的債券溢價。如果做出這種選擇，則美國持有人每年收入中與債務證券利息相關的金額將減去該年度的可攤銷債券溢價金額（基於債務證券的到期收益率）。對於以外幣計價的債務證券，可攤銷的債券溢價將以外幣單位計算，這將減少以外幣計價的利息收入。當可攤銷債券溢價抵消利息收入時，美國持有人實現的美國來源交易所收益或損失（作為普通收入或虧損應納税）等於當時和收購債務證券時的匯率差額。任何攤銷債券溢價的選擇均適用於美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債券（利息不包括在總收入中的債券除外），並且在未經美國國税局同意的情況下不可撤銷。

 

36

 

債務證券的出售、交換、報廢或其他應納税處置

在出售、交換、報廢或其他應納税處置債務證券時，美國持有人確認的收益或損失金額等於已實現金額（歸因於應計和未付的申報利息的金額，根據上述美國持有人的税收會計方法，將作為普通利息收入計入收入）與債務證券中美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。

美國持有人在債務證券中的納税基礎通常等於其 “美元成本”，增加美國持有人與債務證券有關的收入中包含的任何OID的金額，減去與債務證券相關的任何不合格申報利息的付款金額以及為減少債務證券利息而適用的任何可攤銷債券溢價金額。用外幣購買的債務證券的 “美元成本” 通常是購買之日購買價格的美元價值。

以一定數量的外幣出售、交換、報廢或其他應納税處置債務證券時實現的金額通常是該金額按應納税處置之日的即期匯率折算的美元價值。如果債務證券在成熟的證券市場上交易，則現金基礎納税人（如果選擇應計法納税人）將確定處置結算日已實現金額的美元價值。如果應計法納税人做出上述選擇，則此類選擇必須始終如一地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。應計法未做出特別選擇的美國持有人將在交易日和結算日匯率差異的範圍內確認來自美國的外幣匯兑收益或損失（應納税為普通收入或虧損）。

美國持有人在出售、交換、報廢或其他應納税處置債務證券時確認的收益或損失如果歸因於其本金的貨幣匯率變動，通常為美國來源的普通收入或損失，等於在出售、交換、報廢或其他應納税處置之日確定的美國持有人以外幣購買價格的美元價值之間的差額，以及美國持有人購買的美元價值外幣債務證券的價格，以美國持有人獲得債務證券的日期確定。與本金有關的外幣匯兑收益或虧損以及應計和未付利息，如果有，應計OID（將按照上文 “—申報利息” 或 “—原始發行折扣” 中的討論進行處理，視情況而定）將僅在美國持有人在債務證券的出售、交換、退休或其他應納税處置中實現的總收益或損失的範圍內予以確認，並且通常為被視為來自美國的普通收入或損失。

視上述 “短期票據” 中的討論而定，美國持有人確認的任何收益或損失超過債務證券出售、交換、退休或其他應納税處置中確認的外幣收益或虧損通常為美國來源資本收益或損失，如果美國持有人在出售、交換、退休或其他應納税債務證券時持有債務證券超過一年，則為長期資本收益或損失意向。對於美國非公司持有人（包括個人），如果美國持有人滿足某些規定的最低持有期，則任何此類收益都有資格獲得美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如何核算與債務證券的收購、出售、交換、報廢或其他應納税處置有關的外幣支付的款項，以及在出售、交換、報廢或其他應納税處置債務證券時獲得的外幣。

 

37

 

對美國持有人的信息報告、備用預扣和其他披露要求

備用預扣和信息報告要求可能適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構向美國持有人支付的某些利息、OID 以及銷售、交換、退休或贖回收益。如果美國持有人未能提供美國持有人的納税人識別號碼，未能證明該美國持有人不受備用預扣税的約束，或者未能以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，則可能需要繳納備用預扣税。某些美國持有人不受備用預扣税和信息報告要求的約束。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則，從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額通常都可以作為退款或抵免此類持有人的美國聯邦所得税應納税額，前提是及時向國税局提供所需信息。

某些擁有 “特定外國金融資產” 且符合特定美元價值門檻的美國持有人通常需要在納税申報表中報告與此類資產相關的信息（在 IRS 表格 8938 上）。債務證券通常構成受這些報告要求約束的特定外國金融資產，除非這些證券存放在某些金融機構的賬户中。未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰，在這種情況下，税收評估的時效可能會全部或部分暫停。敦促美國持有人就這些披露要求對其證券所有權的適用問題諮詢其税務顧問。

美國財政部條例要求向美國國税局報告某些導致損失等於或超過一定最低金額的外幣交易，例如OID或外幣債務證券利息的接收或應計，或債務證券或相關外幣的出售、交換、報廢或其他應納税處置。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定與債務證券投資有關的納税申報義務（如果有），包括提交國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解如何將信息報告和其他披露要求規則適用於其特定情況，包括免除備用預扣税的任何資格和獲得豁免的程序。

《外國賬户税收合規法》

根據該法典第1471至1474條（通常稱為 “FATCA” 的條款），“外國金融機構” 可能需要對某些外國轉賬付款預扣美國税款，前提是此類付款被視為可歸因於某些美國來源付款。除非在該日期之後進行實質性修改，否則在定義外國通行支付的適用最終法規提交給美國聯邦公報之日起六個月後或之前簽發的債務通常會被 “保留”。因此，如果發行人被視為外國金融機構，則只有在為美國聯邦所得税目的對票據進行了重大修改的情況下，FATCA下的預扣税才適用於票據的付款。

 

38

 

分配計劃

我們可能會不時出售所提供的證券：

•

通過承銷商或交易商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個購買者；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

 

39

 

法律事務

道達爾總法律顧問將就法國法律事務傳遞債務證券和擔保的有效性。道達爾集團的美國證券法律顧問將就美國法律事項傳遞債務證券和擔保的有效性。Bennett Jones LLP將就加拿大法律事宜移交加拿大道達爾發行的債務證券的有效性。

對於未來特定的債務證券發行，道達爾總法律顧問或適用的招股説明書補充文件中指定的其他法律顧問將傳遞債務證券和對法國法律事項的擔保的有效性，道達爾集團美國證券法律顧問或適用的招股説明書補充文件中提及的其他法律顧問將傳遞債務證券和擔保對紐約法律事項的有效性。此外，對於加拿大道達爾的擔保債務證券的特定發行，Bennett Jones LLP或適用的招股説明書補充文件中提及的其他法律顧問將就加拿大法律事項傳遞擔保債務證券的有效性。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或適用的招股説明書補充文件中提及的任何其他律師事務所將向承銷商或代理人傳遞債務證券和擔保的有效性。

 

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專家

道達爾股份有限公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合併財務報表出現在道達爾證券交易所截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中，以及截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永審計和畢馬威會計師事務所下屬的畢馬威審計進行了審計在其報告中，以引用方式納入本報告。截至2020年12月31日，此類合併財務報表和道達爾證券交易所管理層對財務報告內部控制有效性的評估均以引用方式納入此處，這些報告是根據上述公司作為會計和審計專家的授權提供的。安永審計和畢馬威審計是畢馬威會計師事務所合併財務報表報告的一個部門，提及道達爾股份公司的租賃會計方法在2019年1月1日發生了變化，原因是採用了國際財務報告準則第16號（“租賃”）。

獨立石油工程顧問DeGolyer和MacNaughton對截至2020年12月31日PAO Novatek擁有的某些房產的淨探明石油、凝析油和天然氣儲量進行了獨立評估。截至2020年12月31日，道達爾集團持有該公司19.4％的權益。DeGolyer和MacNaughton已向我們提交了描述其程序和結論的摘要報告，該報告的副本作為截至2020年12月31日止年度的2020年20-F表年度報告的附錄15.3載於此處，該報告以引用方式納入此處。

 

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費用

以下是我們在分銷根據本註冊聲明註冊的證券時可能產生的費用（承保折扣和佣金除外）的估計：

(1)

根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）條和第457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

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(2)

這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

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