附件 97

FInnovate 收購公司

高管 薪酬追回政策

自2023年10月2日起生效

FInnoate Acquisition Corp.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)採納了 以下高管薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)。本保單將補充本公司或本公司任何子公司與本保單承保人之間的任何協議中所採用或包括的任何其他追回或補償追回政策。如果任何其他保單或協議規定應退還更高金額的賠償，則該其他保單或協議應適用於超出本保單項下應退還金額的金額。

本政策應解釋為遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則10D-1及納斯達克證券市場有限公司(“納斯達克”)的上市規則 5608(“上市規則”)，該等規則可能會由納斯達克不時修訂或補充 並由納斯達克解釋。若本政策以任何方式被視為與《上市規則》不符，則本政策應視為經修訂以符合《上市規則》。

1. 定義。除上下文另有規定外，以下定義適用於本政策：

(A)執行幹事。高級管理人員是公司的首席執行官 和/或首席財務官、首席會計官總裁(如果沒有會計主任，則為主計長)， 公司負責主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的副總裁， 其他負責決策職能的人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。 本公司母公司(S)或子公司的高管為本公司履行此類決策職能的，視為本公司高管。政策制定職能並不包括不重要的政策制定職能。 就《上市規則》而言，對高管的認定至少包括《上市規則》中確定的高管。

（b） 財務報告措施。財務報告措施是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施。股票價格和股東總回報也是財務報告的指標。財務報告措施 無需在財務報表中列出或包含在提交給SEC的文件中，可以是董事會或其薪酬委員會（以下簡稱"薪酬委員會"）決定的財務措施。

（c） 基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬是 全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。

（d） 收到。基於激勵的補償被視為在公司的財政期間內"收到"，在此期間內， 基於激勵的補償獎勵中指定的財務報告措施已實現，即使 基於激勵的補償的支付或授予發生在該期間結束之後。

2. 本政策的實施。按照本政策中 的規定向高管追回基於獎勵的薪酬僅適用於由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述 ，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則 將導致重大錯報。¹

3. 恢復期。

（a） 可收回的獎勵性補償是指公司須按照上文第2節所述編制會計重述之日之前的三（3）個已完成財政年度內收到的獎勵性補償， 條件是該人員在適用於獎勵性補償的業績期間的任何時間擔任執行官 。本公司須編制會計重列之日期須根據上市規則釐定。

（b） 儘管有上述規定，本政策僅適用於以下情況：（i）本公司在納斯達克上市的 類別證券；（ii）2023年10月2日或之後收到基於激勵的補償。

（c） 上市規則的條文適用於因公司財政年度變動而在過渡期內收到的獎勵補償 。

4. Erroneously Awarded Compensation. The amount of Incentive-Based Compensation subject to recovery from the applicable Executive Officers under this Policy (“Erroneously Awarded Compensation”) shall be equal to the amount of Incentive-Based Compensation Received that exceeds the amount of Incentive Based-Compensation that otherwise would have been Received had it been determined based on the restated amounts and shall be computed without regard to any taxes paid. For Incentive-Based Compensation based on stock price or total shareholder return, where the amount of Erroneously Awarded Compensation is not subject to mathematical recalculation directly from the information in an accounting restatement: (a) the amount shall be based on a reasonable estimate by the Company’s Chief Financial Officer (or principal accounting officer, if the office of Chief Financial Officer is not then filled) of the effect of the accounting restatement on the stock price or total shareholder return upon which the Incentive-Based Compensation was received, which estimate shall be subject to the review and approval of the Compensation Committee; and (b) the Company must maintain reasonable documentation of the determination of that reasonable estimate and provide such documentation to Nasdaq if requested. Notwithstanding the foregoing, if the proposed Incentive-Based Compensation recovery would affect compensation paid to the Company’s Chief Financial Officer, the determination shall be made by the Compensation Committee.

5. 恢復時間。公司應合理迅速地收回任何錯誤授予的賠償，但 以下第（a）、（b）或（c）段的條件適用的情況除外。賠償委員會應以符合此"合理迅速"要求的方式確定 每筆錯誤賠償金的償還時間表。此類 決定應符合SEC、納斯達克、司法意見或其他方面的任何適用法律指導意見。 "合理及時"的確定可能因情況而異，賠償委員會有權採用其他規則 或政策，以進一步説明什麼樣的還款計劃滿足這一要求。

¹ 注：有關“重要性”的問題將由薪酬委員會與審計委員會協調提出。

（a） 如果支付給第三方以協助執行本政策（或作出 與執行本政策有關的決定）的直接費用超過了要收回的金額，且賠償委員會 已確定收回不切實際，則不需要收回錯誤判給的賠償。在得出基於強制執行費用收回任何金額 的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應（i）合理嘗試收回該等錯誤賠償，（ii）記錄該等合理嘗試收回的嘗試，以及（iii）向賠償委員會或納斯達克（如有要求）提供適當的文件 。

（b） 如果收回將違反母國法律，且該法律在 2022年11月28日之前通過，則不需要收回錯誤判給的賠償。在得出基於 違反本國法律而無法收回任何金額的錯誤獎勵賠償之前，公司應獲得本國法律顧問的意見，其形式是 納斯達克可合理接受的內容，即收回將導致此類違規，並應在要求時向納斯達克提供此類意見。

(C)如果追回可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第401(A)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的要求及其下的規定(該條款可被修訂、修改或補充)，則錯誤判給的賠償不需要追回。

6. 薪酬委員會的決定。薪酬委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的 ，並對受本政策約束的所有高管具有約束力。

7. 不賠付。即使本公司的任何其他政策或本公司與高管之間的任何協議有任何相反規定，本公司不會就追討任何錯誤判給的賠償而產生的損失向任何高管作出賠償。

8. 執行官員對政策的協議。公司應採取合理步驟將本政策告知高管 並獲得他們對本政策的明確同意，這些步驟可能構成將本政策作為高管接受的任何裁決的附件 。本政策應被視為適用於公司 或其任何子公司與受本政策約束的任何高管之間的每一份僱傭或贈款協議。

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