美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-41012

FInnovate 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

富蘭克林街265號

套房 1702

波士頓, 體量 02110

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

+1 424-253-0908

（註冊人的 電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

根據法案第12（b）條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒沒有☐

登記人A類普通股（不包括由可能被視為登記人關聯公司的人士持有的股份）的流通股的總市值，參考A類普通股於2023年6月30日的收盤價計算，如 納斯達克股票市場有限責任公司 是$50,290,936.

截至2024年4月1日，9,085,831A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1登記人之B類普通股（每股面值0. 0001美元）已發行及尚未發行。

FInnovate 收購公司

表格10-K年度報告

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義見下文)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的前瞻性陳述，符合證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併(定義如下)的能力有關的任何陳述 以及不是當前或歷史事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層的當前預期(定義如下)，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

此外，2024年1月24日，美國證券交易委員會(定義如下)通過了2024年SPAC規則(定義如下)，該規則將於2024年7月1日起生效 該規則將影響SPAC(定義如下)業務合併交易。《2024年亞太區規則》除其他事項外，要求(I) 與亞太區商業合併交易;有關的額外披露；(Ii)與稀釋和涉及保薦人及其關聯公司在亞太區首次公開發行和企業合併交易中的利益衝突有關的額外披露； (3)美國證券交易委員會備案文件中包含的與擬議企業合併交易;相關的預測的補充披露 和(Iv)空間委員會及其目標公司都必須是企業合併登記聲明的共同註冊人的要求。 此外，美國證券交易委員會採用的新聞稿提供了指導，描述了空間委員會可能在何種情況下受《投資公司法》(定義如下)的監管，包括其期限、資產構成、業務目的以及空間委員會及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。2024 SPAC規則可能會對我們協商和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加相關成本和時間。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

某些 條款

除非 本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，於2021年3月15日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成初始業務組合之前，我們最早不會產生運營收入 。

2024 SPAC規則可能會在很大程度上影響我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加相關成本和時間。

首次公開募股

2021年11月8日，我們完成了15,000,000個單位的首次公開募股。2021年11月12日，本公司結束了承銷商 行使全部超額配售，導致額外出售2,250,000個單位。每個單位由一股公開股份及四分之三的公開認股權證組成，每份公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們公司帶來了172,500,000美元的毛收入。

同時 隨着首次公開發售的結束，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向私募保薦人私下出售總計7,900,000份私募認股權證。根據全面行使超額配售選擇權，保薦人額外購買了900,000份私募認股權證。私募認股權證的出售為我們公司帶來了8,800,000美元的總收益。

總計175,950,000美元，包括首次公開募股所得的153,000,000美元和私募所得的22,950,000美元，存入作為受託人的大陸集團開設的信託賬户。

完成我們的初始業務合併是我們的贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官龔方雄和首席財務官王秋(湯米)Wong領導。我們必須在2024年5月8日之前完成我們的初始業務合併 ，也就是我們的合併期結束時，即我們首次公開募股結束後的30個月。如果我們最初的業務組合在合併期結束前仍未完成，則除非我們的董事會另有決定，否則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

陽光投資

於2023年4月27日，吾等與保薦人及Sunrange訂立投資協議，根據協議，Sunrange及其指定人 取得保薦人的合夥權益及若干董事直接持有的B類普通股，將Sunrange享有的 權益合併，合共獲得由3,557,813股B類普通股及 6,160,000股私募認股權證組成的內幕證券。我們還介紹了管理層和董事會的變動如下：(I)Calvin Kung接替David Gershon擔任董事會主席兼首席執行官，王求(湯米)Wong接替羅恩·戈蘭擔任首席財務官 ，董事在董事會任職，在陽光投資結束後生效；(Ii)Jonathan Ophir及Uri Chaitchik分別辭任首席投資官及高級顧問 ，於Sunrange Investment結束時生效；及(Iii)Mitch Garber、Gustavo Schwed及Nadav Zohar辭任董事，於等待期屆滿後生效 ，其空缺將由新管理層填補。

2023年5月8日，在我們的股東在2023年股東特別大會上批准了某些建議並滿足了某些關閉條件後，我們完成了Sunrange Investment的結束，包括但不限於：(I)在考慮與2023年特別股東大會相關的所有贖回後，信託賬户中至少剩餘3000萬美元；(Ii)我們以雙方滿意的條款獲得或延長董事和高級管理人員保險 保單；(Iii)根據需要將B類普通股轉換為A類普通股，以在延期獲得批准的情況下保留股東並滿足納斯達克的繼續上市要求；(Iv)修訂保薦人現有的有限合夥協議；(V)將61,875股B類普通股從我們的某些 董事轉讓給Sunrange或其指定人，以及(Vi)取消保薦人的未償還營運資金貸款，並削減應於初始業務合併完成時到期的若干諮詢費。

與陽光投資的結束有關，2023年5月8日，陽光投資將30萬美元存入信託賬户 ，以支持延期的前三個月。Sunrange同意在2024年5月8日之前，按我們完成初始業務合併所需的每個連續月或其部分向信託賬户額外存入100,000美元。截至2023年12月31日，已將800,000美元存入支持延期的信託賬户。

延長我們的合併期

我們 最初有時間在2023年5月8日，即首次公開募股結束後的18個月前完成我們的初始業務合併。 2023年5月8日，我們舉行了2023年股東特別大會，會上批准了延期和轉換修正案 提案。與投票批准延期有關，12,626,668股A類普通股的持有人正確行使了他們以每股約10.50美元的贖回價格贖回其股份以換取現金的權利，贖回總額約為1.326億美元。2023年贖回於2023年5月18日生效。在方正股份轉換和2023年贖回之後，共有9,085,831股A類普通股和1股B類普通股已發行和發行。

我們 可能會尋求根據適用的法律、法規和證券交易所規則進一步延長合併期。這樣的延期 將需要我們的公眾股東的批准，他們將有機會贖回他們的全部或部分公開 股票。此類贖回可能會對我們信託賬户中的持有量、我們的資本、主要股東以及我們公司或管理團隊的其他影響產生重大不利影響，例如我們維持在納斯達克上市的能力。

方正 股份轉換

2023年5月8日，在我們的股東在2023年股東特別大會上批准轉換修正案建議後，我們向發起人以及我們的前獨立董事Mitch Garber、Nadav Zohar和Gustavo Schwed 轉換了發起人和我們的前獨立董事Mitch Garber、Nadav Zohar和Gustavo Sched持有的同等數量的B類普通股， 向發起人和我們的前獨立董事Mitch Garber、Nadav Zohar和Gustavo Schwed發行了總計4,312,499股A類普通股。與方正股份轉換相關而發行的4,312,499股A類普通股受方正股份轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括保薦人 同意在(A)企業合併完成一年和(B)企業合併後發生較早之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票的協議，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份重組調整後，資本重組等)在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司 完成清算、合併、換股、重組或導致我們所有 股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。由於方正股份轉換和2023年贖回，Sunrange的發起人和某些指定人持有約47.4%的已發行和已發行普通股。

斯凱奇 業務合併

下面的小節描述了斯凱奇業務合併協議 ，但並不旨在描述其中的所有條款。這是對斯凱奇業務 合併協議的全部內容通過參考本公司進行限定m 的完整文本斯凱奇企業合併協議，其副本在此作為附件2.1存檔，並通過引用併入本文。U除非本文另有定義，以下使用的大寫術語的含義與斯凱奇業務組合AGRe元素。 除非另有説明，否則本報告不假定斯凱奇業務 組合。

2023年8月21日，我們與Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和斯凱奇簽訂了斯凱奇業務合併協議。斯凱奇業務合併協議獲得我們董事會的一致批准。如果我們的股東批准了斯凱奇業務合併協議，並且完成了斯凱奇業務合併，(I)第一合併子公司將與斯凱奇合併並併入斯凱奇，斯凱奇將作為Pubco的全資子公司繼續存在，斯凱奇的已發行證券將轉換為獲得Pubco證券的權利；以及(Ii)緊隨第一次合併之後，第二合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為Pubco的全資子公司繼續存在，我們的已發行證券將轉換為獲得Pubco證券的權利 。

考慮事項

根據斯凱奇業務合併協議，將向我們的股東支付的合併對價總額(定義見下文)為1,000,000,000美元，經淨債務調整後，將全部以Pubco新發行的普通股支付，每股股票 按每股價格(定義見下文)估值。

在實際進行成交的日期和時間(“成交日期”)和緊接 首次合併生效時間之前(“首次合併生效時間”)，每股系列天使優先股，每股面值0.00001美元，系列A前優先股，每股面值0.00001美元，以及系列A優先股，每股面值0.0001美元(統稱為，在緊接首次合併生效日期前發行及發行的“斯凱奇優先股”)將註銷，以換取按當時的有效換算率(“換股”)獲得每股面值0.0001美元的若干普通股(“斯凱奇普通股”)。作為合併的結果，(A)在緊接第一次合併生效時間之前和在轉換之後發行和流通的每一股斯凱奇普通股將被註銷並轉換為有權獲得等於交換比率(定義如下)的該數量的Pubco普通股的100%；(B)每一股斯凱奇的可轉換證券，在緊接第一次合併生效時間之前當時已發行和未行使的範圍內， 將自動由Pubco承擔並轉換為Pubco的可轉換證券；(C)本公司於緊接第二次合併生效時間(“生效時間”)前發行及發行的每股普通股(“生效時間”)將予註銷，並自動轉換為收取一股Pubco普通股的權利；及(D)每份已發行的公開認股權證及私募認股權證將轉換為兩份完整認股權證，使其持有人有權按每股全股11.50美元的購買價 購買一股Pubco普通股。

就斯凱奇企業合併協議而言，下列術語應具有下列含義：

“合計 合併對價金額“指(A)十億美元(10億美元)減號(B)如果期末淨債務為正數，則為期末淨債務數額，加(C)如果期末淨債務為負數，則為期末淨債務的絕對值。

“結清 淨債務“指，於參考時間，(I)Sage及其各直接及間接附屬公司(不包括Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司)(”目標公司“)的總負債，減去(Ii)目標公司手頭或銀行賬户內的現金及現金等價物總額，包括在途存款，減去目標公司或其代表在第(I)及(Ii)條的情況下，根據公認會計原則釐定的未償還及未付支票的總額。

“交換 比率“指(I)Pubco普通股數量等於商數，除以(A)合併總對價金額除以(B)第一次合併生效時的每股價格除以(Ii)斯凱奇已發行及已發行的普通股(每股面值0.00001美元)的總數(無重複)，及(B)可直接或間接轉換、行使或結算任何斯凱奇優先股及斯凱奇可轉換證券的 。

“每股 股價“指贖回價格，不低於我們普通股的面值。

“贖回 價格“指相當於根據普通股贖回而贖回或轉換每股普通股的價格 (按股票分拆、股份股息、合併、資本化、重新指定等於收市後的衡平法調整)的金額。

Sage 重組

在簽署和交付斯凱奇業務合併協議之前，南京斯凱奇公司(在人民Republic of China中註冊為有限責任公司)、斯凱奇董事長、首席執行官兼創始人高超先生和其他相關方已達成若干協議(以及必要或適當的所有協議、文件或其他 文件)，以實施和實施重組，包括由斯凱奇股東(或其指定人)發行股份和向南京斯凱奇股東(或其指定人)發行股份。斯凱奇(或其全資附屬公司)根據重組文件(“重組”)的條款及條件， 收購南京斯凱奇的全部股份及資產。截至本報告日期，斯凱奇已向南京斯凱奇的股東(或其指定股東，統稱為“重組股東”)發行了一定數量的股份，斯凱奇的間接全資子公司斯凱奇(香港)有限公司和南京新能氫能汽車科技有限公司已登記為南京斯凱奇的股東。預計在斯凱奇收到重組股東的所有股份購買對價後，重組將盡快完成。

陳述 和保證

Sage 業務合併協議包含訂約方於該協議日期或其他特定日期作出的多項陳述和保證，僅為Sage業務合併協議的某些訂約方的利益，在某些 情況下，受Sage業務合併協議或根據Sage業務合併協議的某些披露時間表提供的特定例外和重要性、重大不利影響(定義如下)、知識和其他資格 的約束。斯凱奇業務合併協議中使用的“重大不利影響”是指對任何特定個人或實體而言，已經或合理地預期對該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響。或該人士或其任何附屬公司是否有能力及時 完成斯凱奇業務合併協議或其受約束的附屬文件所預期的交易，或履行其在本協議或本協議項下的義務，但均須受某些慣常例外情況的規限。對於與斯凱奇業務合併類似的交易，雙方作出的陳述和擔保是慣例。

在斯凱奇企業合併協議中，斯凱奇向我們作出了一些慣例陳述和保證，其中包括與以下事項有關的：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好信譽；(2)與簽署和交付斯凱奇企業合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)資本化；(4)子公司；(br}(5)政府批准；(6)不違反；(7)財務報表；(8)未發生某些變化；(9)遵守法律； (10)籠子許可證；(11)訴訟；(12)重大合同；(13)知識產權；(14)税收和回報；(15)不動產； (16)個人財產；(17)資產的所有權和充分性；(18)員工事務；(19)福利計劃；(20)環境事項； (21)與相關人士的交易；(22)保險；(23)賬簿和記錄；(24)頂級客户和供應商；(25)某些業務 做法；(26)《投資公司法》；(27)發現者和經紀人；(28)披露；(29)提供的信息；(30)獨立調查；(Br)和(31)陳述和擔保的排他性。斯凱奇還就重組向我們做出了某些陳述和保證。

在斯凱奇企業合併協議中，我們向斯凱奇和PUBCO作出了某些慣例陳述和保證，其中包括：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好信譽；(2)與簽署和交付斯凱奇企業合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)無違規行為；(5)資本化；(6)美國證券交易委員會備案文件、公司財務和內部控制；(7)未發生某些變化； (8)遵守法律；(9)行動、命令和許可；(10)税收和報税；(11)僱員和僱員福利計劃；(12)財產； (13)重大合同；(14)與附屬公司的交易；(15)《投資公司法》和《就業法案》；(16)尋找人和經紀人；(17) 某些商業慣例；(18)保險；(19)提供的信息；(20)獨立調查；(21)信託賬户；(22)登記和上市；以及(23)終止先前的協議。

在斯凱奇企業合併協議中，PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司向我們提出了慣例陳述和保證，其中包括以下內容：(1)組織和信譽；(2)與簽署和交付斯凱奇企業合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)無違規行為；(5)資本化；(6)PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司的活動；(7)融資人和經紀人；(8)《投資公司法》；(9)提供的信息；(10)獨立調查；(11)陳述和擔保的排他性。

雙方的任何陳述和擔保均不能倖免於終止。

當事人的契約

各方在斯凱奇業務合併協議中同意以其商業上合理的努力完成交易。根據斯凱奇業務合併協議的條款，在斯凱奇業務合併協議簽署至斯凱奇業務合併協議結束或終止之間的這段時間內，每一方都有某些慣例契諾，包括：(1)允許查閲各自的財產、賬簿和人員；(2)在正常業務過程中經營各自的業務；(3)提供目標公司的財務報表；(4)我們的公開文件；(5)“無店鋪”義務；(6)無內幕交易；(7)某些違規行為、同意要求或其他事項的通知；(8)完善交易並獲得第三方和監管機構批准的努力，以及根據《交易法》第3b-4條努力使Pubco保持其“外國私人發行人”地位的努力；(9)進一步保證；(10)公開公告；(11) 保密；(12)董事和高級管理人員的賠償和尾部保險；(13)交易結束後信託收益的使用；(14) 如果尋求支持私募或支持安排的努力；(15)企業合併的預期税務處理 和(16)信託賬户收益的使用。斯凱奇同意使用商業上合理的努力，在2023年9月30日之前完成重組。斯凱奇同意在2023年9月30日之前向我們提交截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年經審計的財務報表。斯凱奇同意促使其子公司以商業上合理的努力確保與其合作製造商在其新能源道路汽車和越野車製造方面的合作的可持續性，並在可行的情況下儘快與其合作製造商簽訂最終合同。如果交易截止日期在2024年2月29日之前，PUBCO應負責支付SPAC交易費用，金額最高可達9,000,000美元，但有某些例外情況。斯凱奇還同意讓斯凱奇的所有股東各自簽訂鎖定協議。

此外，雙方同意採取一切必要行動，使Pubco董事會在收盤後立即由七名董事組成，包括：(I)我們在收盤前指定的兩名獨立董事；以及(Ii)Sage在收盤前指定的五名 名董事。

斯凱奇 業務合併協議和業務合併的完成需要我們的股東和斯凱奇股東的批准。我們和Pubco還同意共同準備一份表格F-4的註冊聲明，Pubco將向美國證券交易委員會提交一份與根據證券法向我們公司和Sage的普通股和認股權證持有人發行Pubco的證券進行註冊相關的表格F-4的註冊聲明，幷包含一份委託書/招股説明書，目的是向我們的股東徵求委託書/招股説明書，以便在我們的股東特別大會上就與業務合併有關的事項採取行動，併為該等股東 提供機會在交易結束時參與其公開股票的贖回。斯凱奇同意在斯凱奇註冊聲明生效後，於切實可行範圍內儘快召開股東大會或安排通過書面決議案，以獲得斯凱奇股東批准批准斯凱奇業務合併協議及業務合併，並同意在該特別大會或書面決議案前盡我們商業上合理的努力向斯凱奇股東徵集委託書，並採取一切必要或適宜的其他行動以確保斯凱奇股東的批准。

成交的條件

各方完成業務合併的義務受各種條件的制約，包括以下各方的相互條件，除非放棄：(1)經本公司和斯凱奇股東的必要投票批准斯凱奇業務合併協議和斯凱奇業務合併及相關事項；(2)獲得重要的監管批准；(3)收到任何向斯凱奇提供有效信貸安排的銀行的指定第三方同意或向任何此類銀行發出任何通知；(四)沒有法律、法規禁止或者禁止企業合併的；(5)我們的 公司或Pubco應擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1)計算和確定)，在緊接交易結束之前(在贖回生效後)或在合併生效後(包括贖回)結束時，或者Pubco在其他方面不受根據交易法頒佈的第419條規定的約束(即，美國證券交易委員會規則中的幾項排除之一適用， 我們依賴另一項排除)；(6)Pubco股東對Pubco公司章程大綱及章程細則的修訂； (7)斯凱奇註冊聲明的有效性；(8)Pubco上市後董事的任命；及(9)納斯達克的上市要求已獲滿足。

此外，除Sage放棄外，Sage、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司完成業務合併的義務 除慣例證書和其他結算交付外，還應滿足以下結算條件：(1)我們的陳述和擔保在交易完成時和截止時真實無誤(受重大不利影響)； (2)本公司已在所有實質性方面履行其義務，並在所有實質性方面遵守了斯凱奇企業合併協議項下的契約和協議，該協議要求本公司在 結束之日或之前履行或遵守；(3)自斯凱奇業務合併協議簽訂之日起，本公司未對本公司造成任何重大不利影響，且該協議仍在繼續且尚未結束；(4)管道投資的現金收益總額應不少於15,000,000美元；(5)斯凱奇和Pubco收到經修訂和重新設定的註冊權協議；(6)每名賣方應已從Pubco收到一份登記權協議，涵蓋由Pubco正式籤立的賣方收到的合併代價股份；及(7)Sage和Pubco收到Sage和Sage或本公司若干管理人員之間的僱傭協議，每種情況下均於成交時有效 。

除非我們放棄，否則我們完成業務合併的義務必須滿足以下結束條件， 除了慣例證書和其他結束交付：(1)Sage、Pubco、第一個合併子公司和第二個合併子公司在完成交易時和截止時的真實和正確的陳述和擔保(受制於對目標 公司的重大不利影響，作為一個整體)；(2)斯凱奇、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司已在所有實質性方面履行了各自的義務，並在所有實質性方面遵守了各自在斯凱奇業務合併協議下必須在完成之日或之前履行或遵守的契諾和協議；(3)自斯凱奇業務合併協議之日起，對目標公司(作為一個整體)沒有任何重大的不利 影響，且該影響仍在繼續 且尚未解除；(4)競業禁止協議、僱傭協議、修訂和重新簽署的註冊權協議、每一份關鍵賣方禁售協議和每一份賣方禁售協議應自關閉之日起全面生效；(5)斯凱奇董事和高級管理人員在關閉前按我們的要求辭職；(6)重組已於2023年9月30日前完成；及(7)本公司與南京斯凱奇就斯凱奇或南京斯凱奇的股權與深圳德聚兄弟第二特別二期企業管理合夥企業(有限合夥)的股權糾紛達成豁免、妥協、調解、和解或類似的解決方案，並已解除針對南京斯凱奇的財產保全措施(南京斯凱奇持有的斯凱奇在上海)氫能科技有限公司的股權已被司法凍結。

終端

如果截止日期為2024年2月29日或根據斯凱奇業務合併協議可能延長的其他日期，則斯凱奇業務合併協議可在本公司或斯凱奇業務合併協議完成前的任何時間終止。

Sage 業務合併協議也可在交易結束前的任何時間在某些其他慣例和有限的情況下終止，包括(br}除其他原因外：(1)經本公司和Sage雙方書面同意；(2)如果具有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止業務合併，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，則由本公司或Sage終止；(3)斯凱奇因我們違反斯凱奇業務合併協議而違反相關的成交條件；(4)我們因斯凱奇、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司違反斯凱奇業務合併協議而違反斯凱奇業務合併協議，以致無法滿足相關的 成交條件；(5)如果斯凱奇未能在2023年9月30日前向我們提交經審計的斯凱奇財務報表，或如果斯凱奇截至2023年6月30日的總資產比按照斯凱奇財務計算的總資產少五(5%)以上；(6)我們或斯凱奇(如果我們召開股東會議批准斯凱奇業務合併協議和斯凱奇業務合併，但未獲得批准)；(7)如果斯凱奇召開股東大會批准斯凱奇業務合併協議和斯凱奇業務合併，則由斯凱奇或我們提供，但未獲得批准；及(8)如重組於2023年9月30日前尚未完成，則由我們提供。

如果斯凱奇企業合併協議終止，訂約方在斯凱奇業務合併協議項下的所有其他義務(除與保密、終止效果、費用和開支、信託基金豁免、雜項 和前述定義有關的某些義務外)將被終止，斯凱奇業務合併協議的任何一方將不再對協議的任何其他一方承擔任何責任，但在終止前對欺詐或故意違反斯凱奇業務合併協議的責任除外。

信託賬户豁免

斯凱奇、Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司同意，他們及其附屬公司將不會對我們為其公眾股東持有的信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，並已同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。

相關協議和文件

禁售協議

同時，隨着斯凱奇業務合併協議的簽署，Pubco、斯凱奇、本公司和若干斯凱奇主要股東作為股東 持有斯凱奇足以構成所需公司股東批准的股份(作為記錄持有人或交易所法案下規則135-3所指的實益所有者)，各自簽訂了鎖定協議(每個協議均為“關鍵賣方鎖定協議”)。成交的條件是，在簽署和成交之間，所有其他Sage股東必須簽訂一份鎖定協議(每個股東都有一份“賣方鎖定協議”)。

根據各主要賣方禁售協議，每名主要賣方股東同意，自成交日期起至(A)成交日期6個月週年(A)至(B)成交日期36個月(br}其餘60%受限證券)為止的期間內，(I)借出、要約、質押、質押、抵押、設押、捐贈、轉讓、出售、要約出售、合約或同意出售、出售任何期權或購買合約，購買任何期權或合同以出售， 授予購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，或同意直接或間接轉讓或處置，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易法第 16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規所指的看漲等值頭寸，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限證券，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排， 鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付 此類受限證券來結算，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是以交付受限證券或其他證券、以現金或其他方式結算(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何上述交易)，禁止轉讓)(如果Pubco完成控制權變更，則應提前釋放)。

根據各賣方禁售協議，斯凱奇其餘股東同意自成交日期起至成交日期起計6個月內不進行禁止轉讓(如Pubco完成控制權變更，可提前放行)。

《關鍵賣方禁售協議》和《賣方禁售協議》的複印件分別如附件10.13和10.14所示，並以引用的方式併入本文中，上述《關鍵賣方禁售協議》和《賣方禁售協議》的描述均通過引用對其進行了整體限定。

股東 支持協議

同時 隨着Sage企業合併協議的簽署，本公司、Sage及Sage主要股東訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，Sage主要股東已同意(A)在符合 若干慣常條件下，支持採納Sage企業合併協議及批准企業合併，及(B)不轉讓彼等的任何標的股份(或就此訂立任何安排)， 但須受若干慣常條件規限。

《股東支持協議》表格的副本 作為附件10.15存檔，並以引用的方式併入本文中，前述《股東支持協議》的描述 通過引用對其全文進行了限定。

贊助商 支持協議

同時，隨着斯凱奇業務合併協議的簽署，本公司、斯凱奇公司、Pubco和保薦人簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票支持斯凱奇業務合併協議和斯凱奇業務合併。保薦人支持協議還禁止在保薦人支持協議之日至保薦人支持協議終止之間轉讓保薦人持有的我們的證券。

贊助商支持協議的副本作為附件10.16存檔，並以引用的方式併入本文，前述形式的贊助商支持協議的描述通過引用對其進行了整體限定。

內部人士 信函修正案

隨着Sage業務合併協議的籤立，本公司、保薦人Sage、Pubco、Calvin Kung、王球、Wong、郝春義、鐵美Li及Sanjay Prasad由本公司、保薦人及其中點名的初始股東訂立函件協議修訂(“內幕函件修訂”)，據此，Pubco 及Sage將加入為內幕函件的訂約方。

內幕信函修正案的副本作為附件10.17存檔，並以引用的方式併入本文，前述《內幕信函修正案》的描述通過引用對其整體進行了限定。

競業禁止和競業禁止協議

在簽署斯凱奇企業合併協議的同時，某些股東和高級管理人員(每人，a主題： 當事人)分別與本公司、Pubco，Sage和贊助商(統稱為競業禁止和競業禁止協議“)。根據《競業禁止和競業禁止協議》，當事人同意在交易結束後的三年內不與Pubco、贊助商、本公司、斯凱奇及其關聯公司競爭，並且在該三年限制期內， 不招攬此類實體的員工或客户。競業禁止和競業禁止協議還包含慣例的保密和非貶損條款。

競業禁止和競業禁止協議的副本作為附件10.18存檔，並通過引用併入本文，前述對競業禁止和競業禁止協議形式的描述通過引用對其整體進行了限定。

轉讓、對認股權證協議的假設和修訂

在交易完成前，本公司、Pubco和大陸航空將作為認股權證代理人，簽訂《轉讓、假設和修訂認股權證協議》(The逮捕令修正案)，該協議將修訂日期為2021年11月8日的特定認股權證協議，該協議涉及認股權證(認股權證協議)，2021年11月8日提交給美國證券交易委員會。根據認股權證修訂：(I)Pubco將承擔本公司在認股權證協議下的責任，從而(其中包括)Pubco將被加入為認股權證協議一方，及(Ii)認股權證協議中提及我們的A類普通股應 指Pubco普通股。

認股權證轉讓、假設和修訂協議表格的副本作為附件10.19存檔，並通過引用併入本文中，前述對認股權證轉讓、假設和修訂協議表格的描述通過引用對其全文進行了限定。

除具體討論外，本報告不假定斯凱奇業務合併結束。

收購 戰略

我們的收購戰略是通過利用我們認為尚未開發的機會來確定和完成業務合併，併為公眾準備好的企業提供進入公開市場、進入資本市場和推進業務的工具。我們的非獨家關注點一直是與以色列相關的公司，包括專注於支付、保險科技、財富科技、監管科技、數字銀行、金融科技作為服務的公司、銀行即服務、金融機構的網絡領域、區塊鏈和密碼、算法交易和交易所以及貸款和信貸額度平臺，這些公司擁有經過驗證的商業成功模式，在創造和增長收入方面有過往記錄，在某些情況下還有利潤。我們還試圖確定在其他垂直市場和地理位置開發具有強大市場潛力的顛覆性技術的公司 。我們相信，我們具有得天獨厚的優勢，可以利用我們贊助商及其附屬公司在幫助科技公司成長為大型、成功的上市實體方面的成功記錄，以及他們在世界各地 人脈和企業關係的深厚網絡。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易 方面擁有豐富的經驗，使他們的聯繫人網絡和公司關係通過 採購、收購和融資業務發展，然後與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係 。我們依靠我們的管理團隊、贊助商及其附屬公司的專業知識及其成熟的交易採購能力 為我們提供了一系列潛在目標。

我們 相信，我們的管理團隊在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗使我們能夠採購 高質量的目標。我們的遴選過程導致了我們追求斯凱奇業務的合併，利用了我們管理團隊與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及 投資銀行高管、律師和會計師網絡的關係。我們還從各種非關聯來源獲得了目標業務候選人的注意 ，其中包括尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。 我們打算與我們值得信賴的合作伙伴網絡一起，利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃 ，以實現有吸引力的增長和業績目標。

投資標準

與我們的收購戰略相一致，我們確定了以下一般性、非排他性的標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估我們的初始業務組合(包括Sage)的預期目標時非常重要。雖然我們已經並將繼續使用 這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與符合部分但不是全部這些標準和準則的目標進行初始業務合併。我們重點關注具有以下屬性的目標：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能 基於這些一般指南以及管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及對財務和其他信息的審查。

尋找潛在業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊和保薦人成員(以及保薦人的投資者)的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係 ，為我們提供了大量潛在的業務合併目標。我們的管理團隊和我們贊助商的其他成員與亞洲各地的新興公司擁有廣泛的專業知識，特別是在中國、新加坡和 印度尼西亞。它們擅長在這些區域內的公共和私營部門之間建立戰略夥伴關係。該團隊已成功 駕馭這些市場的運營和投資格局，從事採購、收購和融資業務。通過這些活動，他們與關鍵利益相關者建立了牢固的關係網絡，包括賣家、融資來源、 和目標公司的管理團隊。我們的管理團隊成員將他們在執行交易方面的豐富經驗帶到談判桌上， 熟練地適應了亞洲市場目前多樣化的經濟和金融狀況。我們相信，這一人脈和關係網絡以及這一經驗幫助我們確定了可以從公開市場準入中獲益的有吸引力的企業，並將幫助我們執行復雜的企業合併交易，從而提高股東價值。此外，目標企業 已從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們的管理團隊和董事在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗使我們能夠 尋找高質量的目標。我們的遴選過程利用了我們的管理團隊與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及由投資銀行高管、律師和會計師組成的網絡的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標。

我們目前的管理團隊和我們贊助商的成員由多家公司的專業人士和高級運營主管組成，他們在多個行業 擁有數十年的經驗和行業經驗，尤其專注於工業和商業房地產以及通信和新能源行業。基於我們管理團隊的豐富經驗和行業經驗，我們相信我們將能夠識別、評估包括斯凱奇業務合併在內的有吸引力的收購機會，並對其進行風險和回報評估。

競爭優勢

上市公司身份

我們相信，我們的結構 使我們成為具有吸引力的企業合併合作伙伴，目標企業包括斯凱奇。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的 所有者將他們在目標企業的股票或其他股權交換為我們的普通股 或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定 需求定製交易中使用的對價。有關在斯凱奇業務組合中進行此類交換的更多信息，請參閲上面的“斯凱奇業務組合”。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信，目標企業，如斯凱奇，可能會發現，與典型的首次公開募股相比，這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦完成業務合併，例如斯凱奇業務合併，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止發行發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將比作為一傢俬人持股公司有更多的機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理層激勵 。上市公司身份可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象和吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們認為我們作為上市公司的身份使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更傾向於與更成熟的實體或與 私人公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他 實體的財務資源；我們要求我們尋求股東批准業務合併 或進行與此相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還的 認股權證，這可能是未來稀釋的來源。

此外，美國證券交易委員會最近還制定了與SPAC某些活動相關的規則，這可能會使我們完成最初業務合併的努力複雜化。有關詳細信息，請參閲題為“法律或法規的變更或不遵守任何法律法規的風險因素” 可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果“ 。

財務 職位

由於我們信託賬户中的可用資金約為51,200,344美元(或每股11.07美元)(截至2023年12月31日)，假設沒有贖回(在我們首次公開募股(IPO)中向承銷商支付了34.5萬美元作為承銷費)，在與業務合併相關的額外費用和支出之前向EarlyBirdCapital支付6,037,500美元的諮詢費 ，由於2023年的贖回，我們向股東支付的總金額約為1.326億美元。 我們提供目標業務，如Sage，各種選擇，如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們 能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價 。但是，我們尚未採取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證 我們將獲得融資。

實施企業合併

一般信息

我們 在首次公開募股後的一段時間內，目前沒有、也不會從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開募股和私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合的私募所得的現金來實現業務合併。因此，我們首次公開募股的投資者 在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行了投資。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免其認為自己進行公開募股的不利 後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。或者，我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。

目標業務來源

確定潛在目標業務的主要方式是通過我們的初始股東、管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的管理人員和董事在確定或對潛在目標業務進行盡職調查時不需要投入任何具體的時間，但我們的管理人員和董事認為，他們在其職業生涯中建立的關係以及他們對我們贊助商成員和附屬公司的聯繫人和資源的訪問已產生了許多需要進一步調查的 潛在業務合併機會。目標企業候選人也已從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。

我們的 高級管理人員和董事必須向我們提供公平市場價值至少為信託賬户中持有的 資產的80%(不包括信託賬户中應計收入的應付税款)的所有目標業務機會。 簽訂初始業務合併協議時，受制於任何預先存在的信託或合同義務。雖然我們 目前預計不會在 任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人(本報告其他部分所述的EarlyBirdCapital除外)，但我們可能會在未來與這些公司或其他 個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在 基於交易條款進行的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、初始 股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併 (無論交易類型如何)之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何發起人費用、諮詢費或其他 補償，但根據第13項所述的 行政服務協議我們每月向保薦人支付的費用除外。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 “在本報告中，指償還贊助商或其附屬公司提供的任何貸款以及償還 任何自付費用。

此外，我們未來可能會向贊助商或贊助商的附屬公司支付慣常的財務諮詢費。如果此類當事人向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務 諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將根據當時可比交易的類似服務的當前市場，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。

我們的審計委員會審查和批准支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的 關聯公司的所有報銷和付款，任何對董事感興趣的公司都不會進行此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們 不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易獲得我們 大多數公正的獨立董事的批准，以及(Ii)我們從獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，企業合併對我們的非關聯股東 是公平的 ，則我們可能會這樣做。

目標業務的選擇和業務組合的構建

受我們管理團隊先前存在的受託責任以及目標企業在執行最終協議時信託賬户餘額(不包括信託賬户收入的應付税款)至少80%的公平市場價值的限制(如下更詳細描述)，以及我們必須獲得目標企業的控股權，我們的管理層在確定和選擇預期目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標 業務建立任何特定的屬性或標準(財務或其他)，但如上所述投資標準.”

任何與特定業務合併的價值相關的評估都是基於相關的因素，以及管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。 在評估預期的目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。這項盡職審查由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行。

與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本 將導致我們蒙受損失，並減少可用於完成業務合併的資金量。

公允 目標企業市值

納斯達克 上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於我們簽署最終業務合併協議時信託賬户資金餘額的 80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值測試。根據我們管理層和董事會的估值分析，我們已確定斯凱奇的公平市值大大超過信託賬户中80%的資金，並滿足80%的測試要求。

我們 目前預計業務合併有幾種可能的結構。我們可以構建我們的業務組合，以收購目標業務的100% 股權或資產。然而，我們可以在以下情況下構建我們的初始業務合併： 我們直接與目標業務合併，或者我們收購目標業務少於100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 收購目標的控股權足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務 合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，我們在最初業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併之後 擁有的流通股少於我們的大部分流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類企業擁有或收購的部分將是為80%信託賬户餘額測試而進行的估值 。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務， 80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。

作為企業合併交易中合法收購實體的替代方案，我們可以從法律角度作為目標公司 。在這種情況下，我們的股東將獲得收購公司的股票，以換取他們持有的我們公司的普通股，收購公司將接替我們成為一家上市公司。根據該替代結構實施的企業合併交易可能會受到各種税收和其他影響。

目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務的 公平市值的分析，以及我們決定的基礎。如果本公司董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於該等標準的滿足情況的意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要 就公平市場價值徵求投資銀行公司的意見。

缺乏業務多元化

我們 可能尋求實現與多個目標企業的業務合併，儘管我們希望僅通過一項業務完成我們的業務合併 。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來業績 。與其他實體不同，其他實體可能有資源完成多個實體的業務合併 在多個行業或單個行業的多個領域運營，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 我們可能無法從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅用一個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會 使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理層的能力有限

儘管我們在評估與該業務進行業務合併的可取性時，會仔細審查潛在目標業務的管理 ，包括斯凱奇的管理團隊，並計劃在斯凱奇業務合併未完成而我們尋求其他業務合併 機會的情況下繼續這樣做，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外， 我們不能向您保證未來的管理層將擁有管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在企業合併後的目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定 。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併(包括斯凱奇業務合併)後繼續擔任我們的高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的 全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，他們才能繼續與我們在一起，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。 此類談判將與業務合併談判同時進行，並可以規定他們在業務合併完成後向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但我們相信，他們在完成業務合併後留在我們身邊的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股票轉換為按比例存入信託賬户(扣除應繳税金)的總金額，無論他們投票贊成或反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會通過收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中按比例存放的總金額 (扣除應繳税金)，在每種情況下都受本文所述的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，這一決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們決定進行要約收購，收購要約的結構將使每位股東可以競購其所有股份，而不是按比例出售部分股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。無論我們尋求股東批准還是參與收購要約，我們都將完成我們的初始業務合併，前提是我們在完成合並之前或完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的大多數流通股 將投票支持業務合併。

我們選擇有形資產淨值為5,000,001美元的門檻是為了確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求 完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們可能需要 在完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方 融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款提供，或者根本無法提供。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東 可能必須等到我們的合併期結束後才能按比例獲得信託賬户的份額( 此合併期將於2024年5月8日結束)。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的企業合併，(2)不轉換任何與 股東投票批准擬議的初始企業合併相關的普通股，以及(3)不在與擬議的初始企業合併相關的任何投標中出售任何普通股。

如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票反對該提議的企業合併，或表示有意投票反對該提議的企業合併，或者他們希望贖回其股票，我們的高級管理人員、董事、保薦人、 初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管如此，如果A類普通股的購買違反了交易法第9(A)(2)節或10b-5規則，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司將不會購買A類普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換 權限

在為批准初始業務合併而召開的任何股東大會上，公眾股東可尋求將其股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，減去當時應繳但尚未支付的任何税款，而無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併或根本不投票。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的A類普通股出售給我們(從而避免股東投票)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例 減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東 以及我們的高級管理人員和董事對於他們直接或間接擁有的任何普通股不擁有轉換權，無論是在我們首次公開募股之前購買的，還是在我們的首次公開募股或在售後市場購買的。此外，EBC方正股份的持有者並不擁有EBC方正股份的轉換權。

我們 可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期之前。存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取約100.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。 然而，無論我們是否要求尋求行使轉換權的持有人投標他們的 股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使轉換權的要求，無論何時必須完成此類交付 。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成 之前投標其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東增加 成本。

我們就任何擬議的企業合併投票向股東提供的任何委託書徵集材料，如斯凱奇註冊聲明，都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，股東將有 從股東收到我們的委託書之日起到預定投票前兩個工作日的時間，如果他/她或股東希望尋求行使其轉換權，可以批准企業合併交付其股份。 此時間段根據每筆交易的具體事實而有所不同。然而，由於交割過程可以由 股東完成，無論他或她或它是否是記錄保持者或他的，她或她的股票以“街頭名義”持有，只需聯繫轉讓代理或其經紀人並通過 DWAC系統要求交付他/她或其股票，在 幾個小時內即可完成，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。

任何 一旦提出轉換該等股份的要求，均可隨時撤回，直至對建議的業務合併進行表決或收購要約到期為止。此外，如果A類普通股的持有者在選擇轉換時交付了證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則他或她可以簡單地請求轉讓代理(以實物或電子方式)返還證書。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 轉換權的我們的公眾股東將無權將其公開股票轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下， 我們將立即返還公眾股東交付的任何股票。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

目前，我們必須在合併期結束前完成初始業務合併(合併期將於2024年5月8日結束)。如果我們 無法在該30個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括應計利息(減去最高可達100,000美元的利息以支付解散費用)，利息應扣除應付税款)除以當時發行的 和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下， 均須遵守我們在開曼羣島法律下的義務，以滿足債權人的債權和其他適用法律的要求。 我們的權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在30個月內完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。我們的初始股東、董事、高級管理人員和保薦人 已與我們簽訂了一份內幕信函協議，根據該協議，如果我們未能在合併期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創辦人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的30個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託 賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

根據與我們的內幕信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，並且EarlyBirdCapital已同意，根據與我們首次公開募股有關的承銷協議 ，他們不會提議或投票贊成對我們修訂和重新簽署的備忘錄 (A)的任何修訂，這將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力， 如本文所述，或修改本報告所述向股東提供的贖回權的實質或時間，或 (B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他條款，除非我們 向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其公開發行的股票。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括應計利息(該利息 應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公共股票數量。但是，在緊接我們最初的業務合併之前或之後，我們可能不會贖回我們的公開發行的 股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的37美元中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額 將約為11.07美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將高於我們公眾股東的債權。我們無法 向您保證股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於11.07美元，而我們打算 支付此類金額(如果有的話)，我們無法向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問 我們找不到願意執行豁免的服務提供商。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。我們的發起人同意，如果第三方(獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的 資金金額降至(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額 ，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可提取用於納税的利息金額 。本責任不適用於執行了放棄任何及所有訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的擔保 針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此我們目前預計唯一的第三方將是供應商，如律師、投資銀行家、計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 ，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(1)每股10.20美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的較少金額 由於信託資產的價值減少， 在每種情況下都是扣除為納税而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大幅 低於每股10.20美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立審計師)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性 放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、利益或索賠。我們的保薦人也不會對首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任 。我們可以從信託賬户以外的資金中獲得37美元，用於支付任何此類潛在索賠 (包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。 如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東 可能對債權人提出的索賠負責。

如果我們提交清盤或破產申請，或非自願清盤或破產申請未被駁回，則 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產和 優先於我們股東的債權的第三方債權的約束下。如果任何破產債權耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交了清盤或破產申請，或者非自願清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的優先事項。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後 僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，並受此處所述的限制 的限制，(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公共股票，以修訂我們修訂的 和重新簽署的備忘錄(A)，這將影響我們的公共股東將其股票轉換或出售給我們的能力，與本報告所述的業務合併有關，或修改提供給股東的贖回權利的實質或時間，如本報告所述。或(B)有關股東權利或首次業務前合併活動的任何其他條文，及(3)如吾等未能在合併期內完成首次業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限，並如本文所述。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東 將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

我們修訂和重申的備忘錄 包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的 初始業務合併。我們的修訂和重新修訂的備忘錄將包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修訂我們的 修訂和重新修訂的備忘錄(A)，這將影響我們的公眾股東在與本文所述的業務合併有關的情況下將其股票轉換或出售給我們的能力，或者如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或者修改我們贖回我們的公開 股票的義務的實質或時間，我們將為公眾股東提供與任何此類修訂相關的機會 贖回他們的公眾股票。具體地説，我們修訂和重新修訂的備忘錄規定，除其他事項外，我們將：在完成我們的初始業務合併之前，(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，公眾股東可以在大會上選擇贖回其公開發行的股票，而不參加投票，如果他們投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或(2) 讓我們的公眾股東有機會在我們最初的業務合併完成後通過投標要約贖回全部或部分公開股票(從而避免股東投票)，現金支付金額等於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 包括應計利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受此處所述限制的限制；

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修訂此等規定。倘若吾等 尋求股東批准吾等的初始業務合併，吾等經修訂及重訂的備忘錄規定，吾等只有在獲得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下，方可 完成吾等的初始業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等股份投贊成票且於股東大會上投票贊成該業務合併的股份的多數。

此外，我們修訂和重新簽署的備忘錄規定，在我們最初的業務合併之前，我們創始人股份的持有者是 將有權投票決定董事任命和有權以任何理由罷免董事會成員的唯一股東。 我們修訂和重新簽署的備忘錄中的這些條款只能通過至少90%的我們股份通過的特別決議進行修訂 在股東大會上投票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

競爭

我們 已經遇到並預計將繼續遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體、國內 和國際 ，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都是久負盛名的 ，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。我們還可能面臨來自 其他新成立的實體的競爭，這些實體可能以與我們的重點領域相似的業務合併交易為目標，這可能會加劇我們在實現目標方面面臨的競爭。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。 但是，我們預計這些職責不會與我們尋求初始業務合併存在重大利益衝突。

我們的某些高級職員和董事 目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 該高級職員或董事需要或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有 受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類 業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂和重新修訂的備忘錄規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄 任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜的參與機會。

設施

我們目前的行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街265號1702套房，郵編：02110。此外，我們還簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商支付每月3,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持服務費用。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

截至本報告日期， 我們有兩(2)名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但 在我們完成初始業務合併之前，他們會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間因業務合併流程的當前階段而異。

定期 報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、 A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供 經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務，如斯凱奇註冊聲明。根據具體情況，這些財務報表 可能需要按照GAAP或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB準則進行審計。這些財務 報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的 初始業務合併。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

我們 已根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求評估了截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有 如果我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年11月8日之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，我們非附屬公司持有的我們 普通股的市值超過7億美元。 和(2)我們在之前三年期間發行了超過1億美元的不可轉換債務證券的日期。 此處所指的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的相關含義。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。

我們是開曼羣島豁免 的公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免 遵守開曼羣島公司法(經修訂)的若干條文，因該等條文可能會不時修訂。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬 遺產税或遺產税性質的人士將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務 或(Ii)全部或部分扣繳吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。

第 1a項。風險因素

作為《交易法》第12b-2條規定的較小報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而， 以下是可能對我們和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分列表：

我們 可能會尋求進一步延長合併期，這可能會對我們信託帳户中持有的金額產生重大不利影響 ，並對我們公司產生其他不利影響。

我們 可能尋求進一步延長合併期。這樣的延期將需要我們的公眾股東的批准，他們將 有機會贖回全部或部分他們的公眾股票。此類贖回可能會對我們信託賬户中的金額、我們的資本、主要股東以及我們公司或管理團隊的其他影響產生重大不利影響 ，例如我們維持在納斯達克上市的能力。

針對我們或第三方的網絡 事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或 財務損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括 我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、 或第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據的損壞或盜用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司， 我們可能無法充分保護這些事件。我們還缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或 調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務造成重大的 不利後果並導致財務損失。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及眾多複雜的税法。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外， 如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則，除其他事項外，要求(I)與SPAC業務 合併交易;有關的額外披露；(Ii)與SPAC首次公開募股及其關聯公司在SPAC首次公開募股和企業合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突有關的額外披露；(Iii)美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易;相關的關於預測的額外披露；以及(Iv)SPAC 及其目標公司都必須是企業合併登記聲明的共同註冊人的要求

此外，美國證券交易委員會發布的採用指南描述了SPAC可能受到《投資公司法》 監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其 管理團隊為促進這些目標而開展的活動。

遵守 2024年SPAC規則和相關指南可能會（i）增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，以及（ii）限制我們可能影響我們完成初始業務合併能力的情況。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會通過的關於2024年SPAC規則的新聞稿就SPAC作為投資公司的潛在地位提供了指導 受《投資公司法》及其法規監管的公司。SPAC是否為投資公司 取決於特定的事實和情況，我們不能保證不會聲稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營 。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括(I)對我們投資的性質的限制；以及(Ii)對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成我們的初始業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：（i）註冊為投資公司；（ii）採用 特定形式的公司結構；以及（iii）報告、記錄保存、投票、委託和披露要求以及其他規則 和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們注意到美國證券交易委員會的投資 公司定義和指導，並打算完成與運營企業的初始業務合併，而不是與投資 公司，或收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們 不認為我們的業務活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益最初僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債； 以此形式持有這些資產是臨時的，僅用於促進計劃中的業務合併。 為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，這種風險增加了 我們在信託賬户中持有投資的時間越長，我們於2023年11月1日指示大陸航空作為信託賬户的受託人清算信託賬户中的投資，轉而以現金或計息的銀行活期存款賬户中的資金持有。

根據信託協議，大陸航空不得投資於上述以外的證券或資產。通過限制 將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在收購和發展長期業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們旨在避免 被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的首次公開募股並不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户僅用作資金的臨時存放處，以等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併； (Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重新設定的章程 (X)，如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則會影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或(Y)與A類普通股或首次業務合併前活動持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)在合併期間內如無初始業務合併，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分 。

我們 知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠 沒有法律依據，但我們不能保證我們不會被視為一家投資公司，因此不受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要 我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算後可能只獲得每股公眾股票約11.07美元(截至2023年12月31日)，我們的認股權證將到期一文不值。

我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。 

我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及複雜金融工具的會計處理、已開單和未開單專業費用的確認、預付費用的確認、關聯方應付賬款的分類以及關聯方應付票據的會計處理。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證此類舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和運營業績產生實質性和不利影響 .如果我們在未來發現任何新的重大缺陷，任何此類新發現的重大缺陷可能會限制我們 防止或發現可能導致我們年度 或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的錯報的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時 提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務 報告失去信心，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或我們未來可能採取的任何 措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

有關除上述以外與我們業務有關的其他風險，請參閲我們(I)IPO登記聲明、(Ii)2022年年度報告中題為“風險因素”的章節,(Iii)截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告 表格10-Q, 截至2023年5月22日、2023年11月6日和2023年12月14日提交給美國證券交易委員會分別 和(Iv)2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能還會出現其他風險，這些風險還可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露 其他風險因素。

有關斯凱奇和斯凱奇業務合併的風險，請參閲提交後的斯凱奇註冊聲明。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，我們唯一的業務活動一直是尋找和完善業務 組合。然而，由於我們在我們的信託賬户和銀行存款中有投資，並且我們依賴第三方的數字技術，我們和第三方可能會在我們或他們的系統中受到攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅 ，我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。如果發生影響我們的網絡安全事件， 管理團隊將向董事會報告，並提供管理團隊的事件響應計劃的最新信息，以應對 並降低與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司 ，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們也缺乏足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致財務損失。自首次公開募股以來，我們尚未遇到任何網絡安全事件 。

項目 2.財產

我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街265號1702套房，我們的電話號碼是(424)253-0908。根據《行政服務協議》，我們每月向贊助商或贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和共享人事支持服務費用為3,000美元，包括使用該空間的費用。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

第 項3.法律訴訟

據我們管理團隊所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的重大訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們的任何財產的重大訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位、公開股票和公開認股權證均在納斯達克分別在“FNVTU”、“FNVT”和“FNVTW”符號下。我們的單位於以下日期開始公開交易2021年11月4日，我們的公開股票和公開認股權證分別於2021年12月8日 .

於2024年4月1日，有1名我們單位的記錄持有人、7名我們A類普通股的記錄持有人及3名我們認股權證的記錄持有人(獨立計算，不包括我們的單位)。

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

在……上面於2023年5月8日，本公司於方正股份轉換中，將發起人Mitch Garber、Nadav Zohar及Gustavo Schwed持有的等量B類普通股 轉換後，向發起人發行合共4,237,499股A類普通股，並向我們的前董事Mitch Garber、Nadav Zohar及Gustavo Schwed發行合共75,000股A類普通股 。與方正股份轉換有關而發行的A類普通股 須受方正股份轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括(其中包括)若干轉讓限制、放棄贖回權利及 如首次公開招股註冊聲明所述投票贊成初始業務合併的義務；因此，與方正股份轉換相關發行的A類普通股 並不根據證券法登記，直至保薦人根據函件協議要求登記為止。於方正股份轉換及與延期有關的贖回後，(I)共有(I)9,085,831股已發行及已發行的A類普通股及一股已發行及已發行的B類普通股，及(Ii)Sunrange的發起人及若干指定人士持有已發行A類普通股的47.4%。有關方正股份轉換的更多 信息，請參閲“第1項。企業-創始人股份轉換。”

有關我們首次公開募股和私募所得資金使用情況的説明，請參閲我們截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告第二部分第2項，該報告於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會。 首次公開募股和私募所得資金的計劃用途沒有實質性變化，這一點在首次公開募股註冊聲明中有描述。我們信託賬户中的具體投資可能會不時發生變化。

2023年11月1日，我們指示大陸航空清算信託賬户中的投資，轉而將信託賬户中的資金存放在摩根士丹利的有息活期存款賬户中，大陸航空繼續擔任受託人，直到我們的初始業務合併完成或我們的清算完成為止。因此，在清算信託賬户中的投資 後，首次公開發行和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金投資於美國政府證券。

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括但不限於本項目下有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月15日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業達成業務合併。

我們 於2021年11月8日完成首次公開募股，目前正在完成斯凱奇業務合併。

在初始業務合併中發行額外股份：

我們 於2021年11月8日以每台10.00美元的價格完成了15,000,000台的銷售。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向我們的保薦人和EarlyBirdCapital以每份私募認股權證1.00美元的價格出售7,900,000份私募認股權證 ，通過出售私募認股權證獲得7,900,000美元的毛收入。

2021年11月12日，我們全面行使了承銷商的超額配售選擇權，從而向我們出售了額外的2,250,000個單位，獲得額外的毛收入22,500,000美元，以及首次公開募股和超額配售的總收益 172,500,000美元。在行使超額配售的同時，保薦人購買了額外的900,000份私募認股權證， 這導致額外的總收益900,000美元，以及首次公開募股和超額配售的總募集資金8,800,000美元。

在2021年11月8日IPO完成並隨後行使超額配售選擇權後，出售IPO中的單位和出售私募認股權證的淨收益中的175,950,000美元(每單位10.20美元)被存入位於美國的信託賬户，該信託賬户位於國家認可的金融機構，大陸航空擔任受託人，直至11月2日。2023僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日為185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則 僅投資於直接美國政府國債。根據信託協議，受託人將不被允許投資於其他證券或資產。截至2023年11月2日，信託賬户中的資金被轉移到計息活期存款 賬户。

陽光投資

於2023年4月27日，吾等與保薦人及Sunrange訂立投資協議，根據協議，Sunrange及其指定人 將取得發起人及若干董事直接持有的B類普通股的合夥權益，合併後，Sunrange將有權獲得合共由3,557,813股B類普通股及6,160,000股私募認股權證組成的內幕證券。我們將對管理層和董事會進行如下變動：(I)卡爾文·孔將 取代David·格爾森擔任董事會主席兼首席執行官，王球(湯米)·Wong將取代羅恩·戈蘭擔任首席財務官，董事將取代董事會，在陽光投資結束後生效；(Ii)Jonathan Ophir及Uri Chaitchik將分別辭任首席投資官及高級顧問，於Sunrange投資完成後生效；及(Iii)Mitch Garber、Gustavo Schwed及Nadav Zohar將辭任董事，於等待期 屆滿後生效，其空缺將由新管理層填補。

2023年5月8日，在我們的股東在2023年股東特別大會上批准了某些建議並滿足了某些關閉條件後，我們完成了Sunrange Investment的結束，包括但不限於：(I)在考慮與2023年特別股東大會相關的所有贖回後，信託賬户中至少剩餘3000萬美元；(Ii)我們以雙方滿意的條款獲得或延長董事和高級管理人員保險 保單；(Iii)根據需要將B類普通股轉換為A類普通股，以在延期獲得批准的情況下保留股東並滿足納斯達克的繼續上市要求；(Iv)修訂保薦人現有的有限合夥協議；(V)將61,875股B類普通股從我們的某些 董事轉讓給Sunrange或其指定人，以及(Vi)取消保薦人的未償還營運資金貸款，並削減應於初始業務合併完成時到期的若干諮詢費。

與陽光投資的結束有關，2023年5月8日，陽光投資將30萬美元存入信託賬户 ，以支持延期的前三個月。Sunrange已同意在2024年5月8日之前，按我們完成初始業務合併所需的每個連續月或其部分向信託賬户額外存入100,000美元。截至2023年12月31日，已將800,000美元存入支持延期的信託賬户。

延長我們的合併期

於2023年5月8日，吾等舉行2023年股東特別大會，修訂吾等經修訂及重訂的備忘錄，以：(I)批准延長及(Ii)授權B類普通股持有人 經持有人選舉，在初始業務合併結束前將該等股份轉換為A類普通股 。

在2023年4月14日，也就是2023年股東特別大會的創紀錄日期，我們發行和發行的普通股有21,712,500股。於2023年股東特別大會上，共有14,402,264股普通股親身或委派代表出席，約佔截至記錄日期已發行普通股總數的66.33% ，構成法定人數。

持有12,626,668股A類普通股的股東 行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回我們信託賬户中的資金 。這些股份以每股約10.50美元的價格贖回，從信託賬户支付的總贖回價值約為132,616,922美元。

就2023年股東特別大會及根據投資協議，Sunrange將向吾等提供(I)100,000美元或(Ii)就每個歷月(自2023年5月8日起至隨後每個月的第8天止)未贖回的每股公開股份0.033美元或其部分所需的(I)100,000美元或(Ii)每股未贖回的公開股份的部分或部分貸款，以完成直至2024年5月8日的初步業務合併。

2023年6月2日，我們向保薦人發行了本金總額高達1,200,000美元的2023年6月本票，這筆本金將 存入信託賬户，用於未因我們2023年5月8日股東投票批准延期而贖回的每股公開股票的利益。贊助商同意每月支付100,000美元，直到完成最初的業務合併，從2023年5月8日開始，一直持續到2024年5月8日。2023年6月本票無利息，到期應付 以下列日期中較早者為準：(I)我們完成業務合併之日和(Ii)本公司清盤生效之日。 經保薦人選擇，2023年6月本票未付本金中最多1,200,000美元可轉換為 轉換權證，轉換價格為每份認股權證1.00美元。轉換認股權證應與本公司於首次公開招股時發行的私募認股權證相同。我們已確定2023年6月本票的公允價值為其面值，因為該票據並非以大幅溢價發行。提案國為2023年6月期票的前三個月的第一次付款提供了資金。截至2023年12月31日，贊助商已代表公司將總計800,0000美元存入信託賬户以支持延期。截至2023年12月31日，2023年6月期票的未償還餘額為80萬美元，沒有應計利息。

方正 股份轉換

於2023年5月8日，我們於方正股份轉換時向保薦人發行合共4,237,499股方正股份。

同樣在2023年5月8日，我們通過轉換同等數量的B類普通股，向我們的前獨立董事和我們75,000股B類普通股的持有人發行了總計75,000股A類普通股。同日，隨着陽光投資的結束，董事持有的A類普通股轉讓給了陽光投資的受讓人。

與方正股份轉換有關而發行的 A類普通股須受方正股份轉換前適用於 B類普通股的相同限制，其中包括若干轉讓限制、放棄贖回權利以及如IPO註冊聲明所述投票支持初始業務合併。 轉換後，已發行和已發行的A類普通股9,085,831股，已發行和已發行的B類普通股1股和已發行的 。作為方正股份轉換的結果，Sunrange的發起人和某些指定人總共持有我們已發行的A類普通股的約47.5%。

斯凱奇 業務合併

2023年8月21日，我們與Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和斯凱奇簽訂了斯凱奇業務合併協議。斯凱奇業務合併協議獲得我們董事會的一致批准。如果斯凱奇業務合併協議得到我們股東的批准，並且斯凱奇業務合併完成，(I)第一合併子公司將與斯凱奇合併並併入斯凱奇，斯凱奇作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，斯凱奇的已發行證券將轉換為接受Pubco證券的權利 ；及(Ii)緊接第一次合併後，第二合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將於第二次合併後繼續作為Pubco的全資附屬公司，而本公司的已發行證券將轉換為 接受Pubco的證券的權利。

有關斯凱奇業務合併協議和建議的斯凱奇業務合併的完整説明，請參閲“項目1. 業務”。他説：

納斯達克 合規性-持有者最低總數

於2023年10月9日，我們收到納斯達克上市資格部(以下簡稱“員工：”)發出的欠缺通知，通知我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(2)條規定的最低總持有人人數400人的要求(“最低總持有人人數要求”)。 收到的通知對我們的納斯達克上市沒有立竿見影的效果。2023年11月24日，我們向納斯達克提交了一份計劃，以恢復 對最低總持有量要求的遵守。

最近的發展

納斯達克 合規-年會要求

2024年1月22日，我們收到了納斯達克員工的欠款通知，通知我們我們不符合納斯達克上市規則 第5620(A)條，該規則要求納斯達克上市公司在其財政年度結束後12個月內召開年度股東大會(“年會要求”)，因為該公司在截至2022年12月31日的財政年度12個月內沒有召開年度股東大會。收到的通知對本公司在納斯達克上市並無即時影響。 我們於2024年3月7日向納斯達克提交了恢復遵守年會要求的計劃，根據該計劃，我們要求將上市日期延長至2024年6月28日，而我們必須在該日期之前重新遵守年會要求。

斯凱奇 2024年1月期票

2024年1月26日，我們向斯凱奇發行了本金總額高達1,500,000美元的2024年1月期票，以滿足我們的營運資金需求。2024年1月的期票不計息，於我們最初的業務合併完成和我們的清算中較早的日期到期。

延期存款

在1月、 2月和3月的每個月，都有100,000美元存入與延期有關的信託賬户，總額為300,000美元。

運營結果

截至2023年12月31日，我們尚未開始任何運營。2021年3月15日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動都涉及我們於2021年11月8日進行的組建和首次公開募股，以及自首次公開募股完成後尋找目標以完成初始業務合併。我們最早在完成初始業務合併後才會產生任何運營收入。我們將以利息形式產生營業外收入 首次公開發行所得收益並存入信託賬户。自2023年12月31日經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況未發生重大變化，也未發生重大不利變化。

於截至2023年12月31日止年度，我們的淨收入為2,494,909美元，包括銀行賬户利息4,488,038美元及信託賬户投資1,993,129美元的成立、一般及行政開支。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為1,110,622美元，其中包括銀行賬户利息2,583,038美元和信託賬户持有的投資，抵消了1,472,416美元的信息、一般和行政費用 。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會 導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定的影響。目前，我們無法預測發生一起或多起上述事件的可能性、持續時間或嚴重程度，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，我們的信託賬户之外有37美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘現金都存放在信託賬户中，在我們最初的業務合併之前通常不能使用。

在截至2023年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用了786,645美元，這主要是由於我們在信託賬户中持有的投資賺取的4,486,207美元利息 被淨收益2,494,909美元以及預付費用277,113美元、應付賬款和應計費用912,404美元和應付關聯方15,136美元的變化所抵消。

在截至2023年12月31日的年度內，我們從我們的投資活動中獲得131,816,922美元，這是由於我們的特別股東大會導致132,616,922美元的贖回 被800,000美元的延期繳款抵消。

在截至2023年12月31日的年度，我們在融資活動中使用了131,274,419美元，這是由於我們的股東支付了132,616,922美元的贖回 抵消了我們本票1,342,503美元的收益。

如上所述，根據我們於2021年11月8日首次公開發售及於2021年11月12日全面行使超額配售選擇權，我們以每單位10.00美元的價格出售了17,250,000個單位，為我們帶來172,500,000美元的毛收入。這些資金以及作為出售私募認股權證的8,800,000美元收益的一部分，被存入信託賬户，截至2021年11月12日，信託賬户總計持有175,900,000美元，或每單位10.20美元。這些資金將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或更短，或投資於本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。截至2023年12月31日，首次公開招股收益中的51,200,344美元及其賺取的利息均存放在信託賬户中。

2023年11月1日，我們指示大陸航空清算信託賬户中的投資，轉而將信託賬户中的資金存放在摩根士丹利的有息活期存款賬户中，大陸航空繼續擔任受託人，直到我們完成初始業務合併或清算之前的 。因此，在清算信託賬户中的投資 後，首次公開發行和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金投資於美國政府證券。

` 為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或其關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據可能需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額(受下文所述的轉換權 的約束)。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人在貸款時確定的選擇，最多可將此類貸款中的1,500,000美元轉換為認股權證，價格為首次合併後企業合併實體的每份認股權證1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在營運資金貸款項下的未償還借款分別為0美元和449,765美元。

於2023年5月8日，與陽光投資有關的營運資金貸款及其項下所有未清償款項被全額註銷 。這被認為是在SAB主題5T下對我們的好處。為了確認這一好處，我們取消確認未償還的本票，並將其重新歸類為額外的實收資本，作為實體出資。

2023年11月8日，我們向Sunrange發行了本金高達1,500,000美元的2023年11月期票。2023年11月的期票是就Sunrange自2023年5月8日以來的預付款以及Sunrange未來可能向我們提供的預付款而發行的，作為營運資金支出。2023年11月本票為無息本票，於(I)業務合併完成日期或(Ii)本公司清算日期中較早的 日期支付。截至2023年12月31日，我們在2023年11月的期票下有542,503美元未償還。

2024年1月26日，我們向斯凱奇發行了本金總額高達1,500,000美元的2024年1月期票，以滿足公司的營運資金需求，包括但不限於支持延期的任何付款義務。票據不計息，於本公司完成初始業務合併及本公司清盤較早時到期。

我們 可以使用信託帳户中未存入的資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們搜索目標業務或作為首付款，或者為特定的初始業務合併提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們 目前無意這樣做。如果我們進入一個協議如果我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將用作首付款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額將根據特定初始業務組合的條款和我們當時的可用資金金額確定。我們沒收 此類資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索 ，或對潛在目標業務進行盡職調查。

根據股東在2023年股東特別大會上達成的協議，我們必須在2024年5月8日之前完成業務合併。

如果我們不能在2024年5月8日之前完成業務合併，我們將開始自動清盤、解散和清算。 我們的管理層已確定，如果業務合併沒有發生，以及可能隨後的解散，我們的自動清算也會使人對我們是否有能力在未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間產生很大的懷疑。雖然管理層打算在2024年5月8日或之前完成業務合併，但我們是否能夠做到這一點還不確定。如果我們在2024年5月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排。

合同義務

截至2023年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們 已簽訂行政服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付辦公空間、公用事業和行政支持服務的費用，金額為3,000美元。

我們 已聘請EarlyBirdCapital作為我們初始業務合併的顧問，以協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在 投資者介紹我們，幫助我們獲得 股東對初始業務合併的批准，並協助我們發佈與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。關於Sunrange Investment，我們已同意在完成我們的初始業務合併後向EarlyBirdCapital支付減少的現金 費用，金額相當於我們首次公開募股總收益的1.75%(不包括可能需要支付的任何適用的尋找者費用)。

我們 之前聘請了第三方顧問，為我們潛在業務合併的各個方面提供幫助。根據協議條款，我們已同意，如果完成業務合併，我們將支付至少3,500,000美元的或有費用。 與本協議相關的財務報表中未包括任何費用。與本協議有關的財務報表中沒有記錄任何費用，也沒有任何到期費用。

2023年8月29日，公司聘請第三方顧問向公司介紹其業務合併的潛在目標。根據協議條款，本公司已同意，如本公司完成業務合併，將支付目標隱含企業價值的0.5%的或有費用。由於業務合併不被認為是可能的，因此沒有費用 已包括在與本協議相關的財務報表中。

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。截至報告期末，我們尚未確定任何重要的會計估計數。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們經審計的財務信息。 我們在《本報告所包括的財務報表附註2-重要會計政策摘要》中介紹了我們的重要會計政策，並將那些被認為至關重要的政策概述如下。我們的經審計財務報表 是根據公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時應用重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。判斷 根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和從外部來源獲得的信息做出判斷。 然而，根據其性質，判斷受到固有不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

A類普通股，可能贖回

我們 根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，在資產負債表股東權益部分 之外。

在首次公開發售結束時，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損的影響。

每股普通股淨收益

我們 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收入的計算方法為：淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。我們有兩類股票， 可贖回普通股和不可贖回普通股。我們的可贖回普通股由首次公開發行中出售的A類普通股 組成。我們的不可贖回股份由EarlyBirdCapital持有的A類普通股和保薦人購買的於2023年5月轉換為A類普通股的B類普通股組成。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。我們的營業報表採用兩級法計算每股淨收益 。可贖回普通股及不可贖回普通股每股基本及攤薄淨收益的計算方法為： 按比例分配給每類普通股的淨收入除以已發行的可贖回及不可贖回普通股的加權平均數。

在計算每股普通股攤薄收益時，並不計入與首次公開發售相關的認股權證的影響 ，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而計入該等權利將為反攤薄 。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股可贖回 股的淨收入中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股攤薄收益與列報期間的每股基本收益(虧損) 相同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，“實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理” (“ASU 2020-06”)。此次更新簡化了可轉換工具的會計核算，刪除了子主題470-20中可轉換工具的某些分離模型，並引入了其他更改。 ASU 2020-06的結果是，更多的可轉換債務工具將被計入按其攤銷成本計量的單一負債 ，更多的可轉換優先股將被計入以其歷史成本衡量的單一股權工具，只要 不需要分支和確認為衍生品。這些修訂對較小的報告公司在2023年12月15日之後開始的 財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03(“ASU 2022-03”)，ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”(“ASC 820”)。ASU 2022-03修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值計量股權證券時不考慮合同銷售限制，並引入新的股權證券披露要求，受按公允價值計量的合同銷售限制的約束。ASU 2022-03適用於按公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有人和發行人。ASU 2022-03中的修訂在2023年12月15日之後 開始的財政年度以及該等財政年度內的過渡期內對本公司生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，允許及早採用。我們目前正在評估ASU 2022-03將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2023年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，“所得税(740專題)--所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)，以提高所得税披露的透明度和有用性。該指導意見適用於所有繳納所得税的實體，它將要求披露税率對賬中的某些類別，以提高一致性，並披露符合一定數量門檻的對賬項目，這將提高透明度。此外， 實體必須披露向聯邦、州和外國市政當局繳納的税款。對於公共企業實體，ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效。我們目前正在評估即將採用的ASU 2023-09對我們的財務狀況、運營結果或財務報表披露的影響。

我們 不相信任何其他最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本報告其他部分包含的經審計財務報表產生實質性影響 。

工作 法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格將 列為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為我們首次公開募股完成後的五年，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止。 以較早者為準。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是《交易法》第12b—2條所定義的規模較小的報告公司，無需提供本項目所要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

參考文獻 參考F-1至F-25頁，該頁包括本報告的一部分，在此引用作為參考。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層的控制和程序，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“證明官”)，或視情況執行類似 職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括我們的認證官員)的監督和參與下，我們根據《交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)規則對我們的披露控制和程序的設計和運行進行了 有效性評估。基於上述，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序在截至2023年12月31日的財政年度結束時並不有效 ，原因是我們在複雜金融工具的財務報告 、已開單和未開單專業費用的確認、預付費用的確認、關聯方應付款分類和關聯方應付票據的會計方面的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。具體地説，我們得出的結論是，我們對已開單和未開單專業費用的確認、預付費用的確認、關聯方應付賬款的分類以及關聯方應付票據的會計處理的控制沒有得到有效的設計或維護。我們的管理層根據需要進行了額外的分析，以確保本報告中包含的經審計的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本報告所包括的經審計財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列期間的現金流量。

鑑於上述重大弱點 ，我們的管理團隊執行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序。我們 已經並將繼續加強內部控制和程序，包括訪問會計文獻、識別 和考慮就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員，以及在財務結算流程中實施額外的 層審查。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計 技術聲明和其他文獻，但我們計劃繼續改進這些流程 以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供 合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層評估了截至2023年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制。

鑑於上述重大弱點，我們的管理團隊執行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序。我們已經並將繼續加強內部控制和程序，包括訪問會計文獻，確定和考慮就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員 ，以及在財務結算流程中實施額外的層級審查。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但我們計劃繼續 改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的證明報告，因為我們是《就業法案》下的新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

除上文所討論者外， 截至2023年12月31日止財政年度，我們對財務報告的內部控制並無重大影響 或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

第 9B項。其他信息

貿易安排

在截至2023年12月31日的季度期間，我們的董事或高級管理人員(根據交易所法案頒佈的第16a-1(F)條的定義)通過或已終止任何“規則10b5—1交易安排”或任何“非規則10b5—1交易安排”， 規則S—K第408項中定義的每個術語。

附加信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

截至本報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：

我們董事和高管的經驗如下：

卡爾文·孔，我們的董事長兼首席執行官從2023年4月開始。龔方雄最近在萬國數據 有限公司擔任董事高級副總裁，該公司在2020年6月至2023年3月期間在內地和香港開發和運營高性能數據中心中國。在GDS任職期間，Kung先生協調了GDS在香港聯交所的第二上市，併發布了其可持續發展戰略和首份ESG報告。他協助GDS的其他項目，涉及運營、財務、法律和投資者關係。從2017年2月至2020年6月，龔在營銷和娛樂平臺Radii任職於董事。在加入Radii之前，Kung 先生在北京和紐約擔任公司律師，專注於資本市場。他的職業生涯始於紐約高盛公司的信貸研究。孔先生在杜克大學獲得學士學位，在西北大學獲得法學博士學位。

王 (湯米)邱Wong，我們的首席財務官兼董事從2023年4月開始。Wong先生是一位經驗豐富的金融投資專業人士，擁有20多年的從業經驗。自2012年11月起，Wong先生在益田集團擔任各種職務，最近 任總裁副主管，負責城市更新項目。在任職期間，Wong先生領導了與眾多利益相關方的談判，並監督了各種管理財務和物業管理職能。2004年8月至2012年10月，他在香港化學品公司安全化學公司擔任總經理。2003年1月至2004年8月，Wong先生還擔任通信公司iiLcorp Limited的業務發展經理。Wong先生畢業於香港中文大學，獲理學學士學位，現為加州大學洛杉磯分校訪問學生。他獲得印第安納大學公共事務碩士學位，主攻信息系統和公共金融。

春藝 (查理)浩, 我們的董事從2023年4月開始。郝偉是創始合夥人，自2017年10月以來一直擔任專注於新興產業的私募股權公司東石資本有限公司的董事執行董事。曾任中國太陽能風能工程公司山東海智社能源工程有限公司首席執行官 、總裁，2015年12月至2019年3月負責公司日常運營和業務發展。在此之前，郝偉先生於2014年至2015年6月擔任上海固信投資有限公司的投資官，該公司從事中國地區太陽能發電場的投資。 他曾在通用汽車公司的德爾福汽車公司(薩吉諾轉向系統)(“德爾福”)擔任首席財務官， 於1995年至1998年監督中國和亞太地區的合資企業運營。郝偉先生是董事集團(香港聯交所代號：0400.HK)的獨立董事，該公司是中國的電子商務平臺和電子產品分銷商。他曾於2008年和2005年分別擔任中國基礎收購公司首席執行官和董事首席執行官，以及亞洲汽車收購公司中國業務董事董事和總裁。最近，郝偉先生在2018年8月至2022年11月期間擔任東石收購公司董事會主席兼首席財務官，2022年11月該公司完成了與納斯達克公司(Sequoia Capital： NWTN)的業務合併。郝偉先生擁有北京語言大學法語學士學位、巴黎聖母大學文學碩士學位和佩斯大學工商管理碩士學位。郝偉擁有豐富的SPAC經驗，在管理、財務和資本投資方面的專業知識，因此他完全有資格成為董事的一員。

鐵梅 (莎拉)Li，我們的董事從2023年4月開始。Ms.Li是渥太華大學泰爾弗管理學院的全職教授。1995年2月至2005年8月，Ms.Li在國泰君安證券有限公司擔任董事董事總經理，國泰君安證券是中國的一家投資銀行和證券公司。在此之前，她於1991年7月至1992年8月在迷你製冷有限公司擔任會計。Ms.Li在華中科技大學獲得管理學學士學位，在中央財經大學獲得經濟學碩士學位，在中國註冊會計師協會獲得註冊會計師資格，在協和大學獲得會計學博士學位。Ms.Li的財務和會計專業知識，以及她在各國的管理經驗，非常適合擔任董事的工作人員。

桑傑·普拉薩德，我們的董事從2023年4月開始。自1994年6月以來，普拉薩德先生一直擔任全球業務公司的創始人、首席執行官和總裁，該公司是一家生產、銷售和分銷個人電腦組件、半導體和消費電子產品的公司。普拉薩德先生還於2006年6月創立了家庭影院和音頻視頻安裝公司Cinemocation Entertainment，並於2017年4月成立了LED照明產品銷售商Buyonlineled.com。普拉薩德先生是新澤西州地區出口委員會的成員。Prasad先生曾幫助許多公司將其產品出口到海外，為融資、出口許可證控制提供指導，並幫助向亞洲、歐洲和中東進行營銷。普拉薩德先生在2020年2月至2022年11月期間擔任東石收購公司的董事成員，2022年11月該公司完成了與納斯達克公司(納斯達克代碼：NWTN)的業務合併。Prasad先生在印度比特大學獲得工業工程學士學位，在堪薩斯州立大學獲得工業工程碩士學位，並在阿德爾菲大學獲得MBA學位。普拉薩德先生非常有資格擔任董事，因為他在多個國家的創業和管理方面擁有豐富的經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都不存在 家庭關係。

參與某些法律程序

不存在任何董事或高管，或任何該等董事的任何聯繫人或高管是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大利益的重大訴訟。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。在我們完成首次公開募股之前，我們創始人股票的持有者任命了我們的每位董事，任期兩年。在該任期內，我們公開發行股票的持有人無權就董事的任命進行投票。吾等經修訂及重訂的備忘錄中有關“董事”條款的規定，只可由吾等於股東大會上以至少90%的普通股投票通過的特別決議案 予以修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。我們的官員由董事會任命， 由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下， 任命任何人擔任我們修訂和重新簽署的備忘錄中規定的職位。我們修訂和重申的備忘錄 規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、 助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會--符合交易所法案第3(A)(58)(A)條的審計委員會和由獨立董事組成的薪酬委員會。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，公司在首次公開招股時可分階段遵守獨立委員會的要求。

審計委員會

我們已經成立了審計委員會。郝春義(查理)、鐵梅(莎拉)Li和桑賈伊·普拉薩德分別擔任審計委員會成員，Ms.Li擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。我們審計委員會的每位成員均符合董事上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已認定Ms.Li具備美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們 已通過修訂後的審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能， 包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。郝春義(查理)、鐵梅(莎拉)Li和桑賈伊·普拉薩德分別擔任我們薪酬委員會的成員，郝偉先生擔任該委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的限制 。我們薪酬委員會的每個成員都符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準和適用於薪酬委員會成員的交易所法案規則 10C-1。

我們 已通過修訂後的薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 參與董事被提名人的審議和推薦的獨立董事是郝春義(查理)、 鐵梅(莎拉)Li和桑賈伊·普拉薩德。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們目前沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，如果我們的董事會出現空缺，董事會還將考慮由我們的普通股持有人推薦的董事候選人 ，供我們當時仍在任職的董事會其餘成員任命。 在我們進行初始業務合併之前的整個期間，只有我們的B類普通股持有人，而不是我們的A類普通股持有人，才有權任命我們的董事會成員。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會將考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力 。

道德準則

我們已經通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德準則(我們的“道德準則”)，該準則的副本作為附件 14提交給本報告。我們的道德準則是“道德準則”，如S-K條例第406(B)項所定義。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或放棄我們的道德守則條款的信息。

薪酬 回收和追回政策

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，如果發生不當行為，導致財務重述導致之前支付的獎勵金額減少，我們可以從我們的高管那裏追回這些不當付款。美國證券交易委員會最近還通過了一項規定，指示全國證券交易所要求上市公司在被發現虛報財務業績的情況下，執行旨在追回高管獎金的政策。

本公司董事會於2023年11月30日批准採納高管薪酬追回政策(“追回政策”)，生效日期為2023年10月2日，以遵守美國證券交易委員會根據本規則採納的最終追回規則及 納斯達克上市規則第5608條(“最終追回規則”)所載的上市準則。

追回政策規定，如果我們被要求根據最終的追回規則編制會計重述，則強制向規則中定義的現任和前任高管人員(“擔保人員”)追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬 。不論代管人員是否有不當行為或以其他方式導致或促成要求重述會計，追討這類補償都適用。根據追回政策，本公司董事會可在要求本公司編制會計重述的日期前三個完整會計年度的回溯期內，向錯誤授予獎勵薪酬的承保人員追回所收取的薪酬。

項目 11.高管薪酬

我們的高級管理人員、董事或高級顧問均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的每一位獨立董事在首次公開募股結束前作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益 ，因此在我們保薦人持有的方正股份中持有間接權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事、高級顧問以及他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。此外，我們可能會向保薦人的附屬公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中獲得 。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為是評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的主流市場，並將受到我們審計委員會的審查。 我們的審計委員會還每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託代理徵求材料中向股東全面披露，例如斯凱奇註冊聲明。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2024年4月1日普通股實益所有權的信息，該信息基於從下列人士那裏獲得的關於普通股實益所有權的信息 ：

於下表中， 所有權百分比乃基於我們於2024年4月1日已發行及尚未發行的9，085，832股普通股，包括（i）9，085，831股A類普通股及（ii）1股B類普通股。除 董事會董事選舉外，A類普通股和B類普通股持有人作為單一類別共同投票， 適用法律另有規定者除外。目前，B類普通股可按一對一基準轉換為A類普通股。

除 另有説明外，吾等認為，表中所列的所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募權證的記錄或實益擁有權 ，因為該等私募權證不可在本報告日期起計60天內行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控件中的更改

無。 有關斯凱奇業務合併的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年3月，我們的保薦人購買了4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0058美元。 在獨立董事被任命後，共有75,000股方正股票轉讓給我們的獨立董事。

我們的 保薦人還在首次公開募股結束的同時進行了一次私募，購買了總計8,243,038份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.00美元(總計8,243,038美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，但須按本文規定進行調整。 我們的保薦人可以將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級職員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但獲得此類證券的受讓人將 遵守與我們的保薦人相同的有關該等證券的協議。否則，在完成我們的初始業務合併之前，這些私募認股權證通常不能轉讓或出售。

方正股份佔我們首次公開發售的公開發售股份的25%。我們的保薦人未在我們的 首次公開募股中購買任何單位。

2023年5月8日，在我們的股東在2023年股東特別大會上批准了轉換修正案建議後，我們向我們的發起人和我們的前獨立董事Mitch Garber、Nadav Zohar和Gustavo Schwed發行了總計4,312,499股A類普通股 ，轉換了發起人持有的同等數量的B類普通股，我們的前獨立董事Mitch Garber、Nadav Zohar和Gustavo Schwed 作為創始人股票。與方正股份轉換有關而發行的4,312,499股A類普通股須遵守與方正股份轉換前適用於B類普通股的相同 限制，包括保薦人同意不得轉讓、轉讓或出售其任何方正股份，直至(A)在企業合併完成一年後 和(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份重組、在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股份交換、重組或導致我們所有股東有權將其A類普通股 股票交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。作為方正股份轉換和2023年贖回的結果，Sunrange的發起人和某些指定人持有約47.4%的已發行和已發行普通股。

我們 於2021年11月8日簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付3,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持服務。完成我們的初始業務合併或清算後，我們將 停止支付任何月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要 30個月，我們的贊助商每月將獲得3,000美元(總計90,000美元)的辦公空間、公用事業和行政支持服務，並有權報銷任何自付費用。

此外，在首次公開招股結束前，我們的三名前獨立董事作為有限責任合夥人 投資，持有我們保薦人的少數非控股權益，因此持有我們 保薦人持有的方正股份的間接權益。

我們的高級職員和董事目前有，將來也會有某些相關的受託責任或合同義務，在符合適用法律的情況下，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們的贊助商、高級管理人員和董事、高級顧問或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們的初始業務合併結束時，我們可以向保薦人的關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用 不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中獲得 。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為是評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將根據當時類似交易的類似服務的當前市場，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。

截至我們的IPO註冊聲明日期 ，保薦人同意根據2021年3月的本票向我們提供最多250,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用 。我們於2021年11月8日全額償還了2021年3月的期票。此外，為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。任何此類貸款都將是 免息貸款。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果初始業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。貸款人可酌情將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為初始業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募 認股權證相同。2023年5月8日，與Sunrange投資有關的營運資金貸款及其下的所有未償還金額均被全額註銷。

於2023年4月27日，吾等與保薦人及Sunrange訂立《投資協議》，根據協議，Sunrange及其指定人 將取得發起人及若干董事直接持有的B類普通股的合夥權益，將Sunrange享有的權益相結合，合共獲得由3,557,813股B類普通股及6,160,000股私募認股權證組成的內幕證券。我們還介紹了管理層和董事會的變動如下：(I)Calvin Kung接替David Gershon擔任董事會主席兼首席執行官，王求(湯米)Wong接替羅恩·戈蘭擔任首席財務官 ，董事在董事會任職，在陽光投資結束後生效；(Ii)Jonathan Ophir及Uri Chaitchik分別辭任首席投資官及高級顧問 ，於Sunrange Investment結束時生效；及(Iii)Mitch Garber、Gustavo Schwed及Nadav Zohar辭任董事，於等待期屆滿後生效 ，其空缺將由新管理層填補。

2023年5月8日，在我們的股東在2023年股東特別大會上批准了某些建議後，我們完成了Sunrange Investment的結束，並在滿足了一些關閉條件後， 滿足了一些結束條件，包括但不限於：(I)在考慮與2023年特別股東大會相關的所有贖回後，信託賬户中至少還有3000萬美元的剩餘資金；(Ii)我們以雙方滿意的條款獲得或延長了董事和高級管理人員保險單 ；(Iii)根據需要將B類普通股轉換為A類普通股，以保留 股東，並在延期獲得批准的情況下滿足納斯達克的繼續上市要求；(Iv)修訂保薦人現有的有限合夥協議；(V)將61,875股B類普通股從我們的若干董事 轉讓給Sunrange或其指定人，以及(Vi)取消保薦人的未償還營運資金貸款，並削減應於初始業務合併完成時到期的 若干顧問費。

於2023年6月2日，本公司向保薦人發行本金總額高達1,200,000美元的2023年6月本票，將存入信託賬户，用於未因本公司2023年5月8日股東投票批准延期而贖回的每股公開股份的利益。贊助商同意每月支付100,000美元，直到完成最初的業務合併，從2023年5月8日開始，一直持續到2024年5月8日。2023年6月的承付票不產生利息，且應於(I)本公司完成業務合併之日及(Ii)本公司清盤生效日期(br}較早者)到期及應付。在保薦人的選擇下，2023年6月本票未償還本金的最高1,200,000美元可轉換為認股權證，轉換價格為每份認股權證1.00美元。轉換認股權證應與本公司於首次公開招股時發行的私募認股權證相同。截至2024年3月27日，贊助商代表本公司支付了總計1,000,000美元的延期付款，本公司自己支付了一筆此類延期付款100,000美元。截至2024年3月27日，2023年6月期票的未付餘額為1,000,000美元，未計利息。

2023年11月8日，本公司向陽光投資公司發行了金額為1,500,000美元的2023年11月本票。2023年11月的本票為無息本票，應於業務合併完成或清算完成時(以較早者為準)到期。 在2023年11月的本票發行前，關聯方已向本公司及代表本公司預支款項，以便向供應商付款。關聯方在2023年5月8日至籤立日期之間的所有墊款均追溯到2023年11月的本票中。截至2024年3月27日，2023年11月期票的未償還餘額為703,123美元，沒有應計利息。

2024年1月26日，公司向斯凱奇發行了本金總額高達1,500,000美元的2024年1月本票，用於公司的營運資金需求，包括但不限於支持延期的付款義務。2024年1月本票不計息，於本公司完成初始業務合併和本公司清算較早時到期。截至2024年3月27日，2024年1月期票的未償還餘額為200,000美元，未計利息。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，這些貸款中最多1,500,000美元可轉換為 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與以私募方式發行及出售予本公司保薦人的認股權證相同，該認股權證與本公司首次公開發售同時進行。 除上文所述外，本公司高級職員及董事所作貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

我們已就創辦人股份、私募認股權證、EBC創辦人股份及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記 權利協議。

我們 與我們的每一位高級管理人員和董事以及我們的高級顧問簽訂了賠償協議，其中的一份表格作為本報告的證據 存檔。這些協議要求我們在適用的開曼羣島法律允許的最大程度上賠償這些個人，並保持對他們的任何訴訟所產生的費用是無害的、免除和預支費用，因為他們可以得到賠償。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。 “獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工 或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已 認定本公司各獨立董事郝春義(音譯)、Li(莎拉)及桑賈伊·普拉薩德均為“獨立董事”，一如納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定。我們的審計委員會和薪酬委員會都完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會對這些委員會成員的額外要求的獨立董事組成。 此外，我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第 項14.主要會計費用和服務

以下是已向Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費用

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及其他 要求提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務的費用總額分別為281,711美元和161,135美元。上述數額 包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的 財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”中報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税 手續費

Tax 費用包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務的收費。我們 沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum支付税務服務、規劃或建議。

所有 其他費用

所有 其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們 未向Marcum支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於在完成審計之前經審計委員會批准的交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

項目15.展示和財務報表 附表。

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需的 信息列於本報告F-3頁開始的財務報表及其附註中。

我們 特此將隨附《附件索引》中列出的附件作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品 可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

第 項16.表格10-K摘要。

省略 由本公司選擇。

第四部分

FInnovate 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

FInnovate 收購公司

對財務報表的意見

我們 審計了FInnoate Acquisition Corp.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至 2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，於2024年5月8日或之前與一個或多個業務或實體完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本公司於2023年8月21日與業務合併目標籤訂了最終的業務合併協議；然而，本次交易的完成還有待本公司 股東的批准等條件。不能保證公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集運營所需的額外資本，並在2024年5月8日或根據企業合併協議可能延長的其他日期(如果有的話)之前完成交易。本公司亦無經批准的 計劃，以在2024年5月8日之前或根據《業務合併協議》可能延長的其他日期之前將業務合併截止日期及資金運作延長至該日期之後的任何一段時間，以備未能在該日期前完成業務合併 。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括任何可能需要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2024年4月1日

FInnovate 收購公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

FInnovate 收購公司

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

FInnovate 收購公司

股東虧損變動報表

截至2023年12月31日止年度