美國

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2023 年 12 月 6 日

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應方框（見下文 A.2. 的一般指示 A.2.）：

用複選標記 註明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本 章節230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 [X]

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，使 符合《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

“我們”、“我們” 和/或 “公司” 指 WB Burgers Asia, Inc.

2023 年 11 月 3 日，董事會與 “同意股東” White Knight Co., Ltd. 和 Koichi Ishizuka 以及僅由石冢光一 組成的董事會批准了以下提案：

提案： 進行100比1的反向股票拆分，僅影響公司的已發行普通股。因此，公司將根據內華達州修訂法規（“NRS”）第 78.209 條，於 2023 年 12 月 6 日向 內華達州國務卿提交變更證書（“證書”）。

關於本文詳述的反向股票拆分 ，公司將向金融業監管局（FINRA） 提交一份場外（OTC）公司訴訟，要求反向股票拆分由FINRA處理並在FINRA每日清單上公佈。

根據擬議的行動，我們的普通股或優先股的授權數量將保持不變。

上述行動的當前 狀態：2023 年 12 月 6 日，根據上述規定向內華達州國務卿 提交了變更證書。FINRA的企業行動仍在等待中。

反向股票拆分的目的

公司的董事會僅由石冢幸一組成，而我們的大股東則由白騎士公司組成。，由石冢光一擁有和控制的 Ltd. 以及石冢光一個人都認為，反向股票拆分 符合公司及其股東的最大利益。

董事會和大股東認為，反向股票拆分符合公司 的最大利益，主要原因如下，儘管這些不一定是該決定背後的唯一理由：

董事會和大股東認為，反向股票拆分將提高 普通股的適銷性和流動性。該公司認為，由於實施反向 股票拆分，預計其普通股的市場價格將上漲，這可能會改善其普通股的適銷性和流動性，並可能鼓勵人們對普通股的興趣和交易。 反向股票拆分可能允許更廣泛的機構投資普通股（即被禁止 購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能增加其普通股的流動性。由於低價股票的交易波動性通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和/或機構投資者的內部政策和慣例 禁止他們投資低價股票。但是，鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少， 擬議的反向股票拆分實際上可能會對普通股的流動性產生不利影響。

反向股票拆分的風險

反向股票拆分可能不會產生公司預期的效果，這將使公司無法實現反向股票拆分的部分 預期收益。反向股票拆分的直接影響將是減少 股已發行普通股的數量，並有可能提高公司普通股的交易價格。但是，任何受影響的反向股票拆分對普通股市場價格的影響 是無法預測的，處於類似情況的公司的反向股票拆分 的歷史有時會改善股票表現，但在許多情況下卻沒有。無法保證 反向股票拆分後普通股的交易價格將與反向股票拆分導致的公司已發行普通股 數量的減少成比例上漲，也無法保證在任何時期內都保持在上升水平。 此外，無法保證反向股票拆分後股價不會跌破預期股價。 普通股的交易價格可能會因各種其他因素而發生變化，包括經營業績、與公司業務和總體市場狀況相關的其他因素 。此外，可供交易的股票數量越少，可能導致普通股交易市場的流動性降低，這可能會對普通股的 價格產生不利影響。

反向股票拆分的影響

減少個人股東持有的股份 。有效拆分期過後，每位普通股股東將減少持有公司 普通股的股份。但是，反向股票拆分將統一影響所有普通股股東，不會影響任何普通股股東在公司 百分比的所有權權益，除非反向股票拆分導致其任何股東擁有 部分股份，如下所述。任何小數份額均應四捨五入至最接近的整數。

已授權 股普通股。反向股票拆分不會改變章程中規定的普通股 的授權股數。因此，由於普通股的已發行和流通股數量將減少，剩餘可供發行普通股的 股數量將增加。

對已發行股票的其他 影響。反向股票拆分後， 普通股已發行股票的權利和優先權將保持不變。根據反向股票 分割發行的每股普通股將全額支付且不可納税。

州 備案

反向股票拆分是由公司根據 內華達州修訂法規（“NRS”）第 78.209 條於 2023 年 12 月 6 日向內華達州國務卿提交變更證書（“證書”）後生效的。

關於本文詳述的反向股票拆分 ，公司將向金融業監管局 （FINRA）提交一份場外（OTC）公司訴訟，要求反向股票拆分由FINRA處理並在FINRA 每日清單上公佈。由於反向股票拆分，我們預計我們的股票代碼可能會在短時間內發生變化， 增加 “D”。關於我們的反向股票拆分，我們將收到一個新的CUSIP號碼。目前 FINRA的企業行動仍在等待中。

我們 預計，我們將在完成FINRA公司行動後向美國證券交易委員會提交8-K報告，除其他細節外，其中可能包括我們的普通股新CUSIP號碼和其他相關信息。

我們於2023年12月6日向內華達州國務卿提交的與 反向股票拆分有關的 變更證書的法定日期將與我們的反向股票拆分的FINRA生效日期完全不同。

特此將本 8-K 表最新報告第 3.03 項中列出的 信息以引用方式納入本第 5.03 項。變更證書的副本 作為本表8-K最新報告的附錄3.1提交。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本最新報告。