美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至2022年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 _______ 到 _______ 的過渡期。
委員會 文件號：001-41507
NEXALIN TECHNOLOG
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
1776 約克鎮，550 套房 休斯頓， 德克薩斯州 77056 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(832) 260-0222
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
| 資本市場 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明 註冊人在過去 的 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據 文件（如果有）。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興 成長型公司的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2022年11月9日 ，註冊人的已發行普通股共有7,279,961股。
NEXALIN 科技股份有限公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 | ||
| 第二部分。其他信息 | 35 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 36 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 37 | ||
| 簽名 | 38 | |||
i
第一部分—財務信息
商品 1。財務報表
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款（包括關聯方 $ | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| ROU 資產 | ||||||||
| 設備，扣除累計折舊金後的淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款（包括關聯方 $ | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付貸款-股東 | ||||||||
| 應付貸款——官員 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃負債——扣除當期部分 | ||||||||
| PPP 應付貸款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 （赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東 權益（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的 腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日 | 9月30日 2021 | 9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額（包括關聯方 $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 寬恕PPP貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
隨附的 腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
的簡明合併變動報表
股東權益（赤字）
（未經審計）
| 額外 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 2021 年 1 月 1 日 的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 為轉換認股權證而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||
| 關聯方已放棄利息 | - | |||||||||||||||||||
| 以現金髮行的認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的 腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 免除利息支出 | ( | ) | ||||||
| 寬恕PPP貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股以換取現金，扣除融資費 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 出售認股權證所得收益 | ||||||||
| PPP 貸款的收益 | ||||||||
| 應付貸款的付款-股東 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將債務和應計利息轉換為普通股 | $ | |||||||
| ROU 資產和租賃負債已記錄 | $ | |||||||
| 免除利息支出 | ||||||||
| 寬恕PPP貸款 | ||||||||
隨附的 腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 — 組織和業務的性質
企業歷史
Nexalin Technology, Inc.（“NV Nexalin”）成立於2010年10月19日，是內華達州的一家公司。該公司的主要辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550號套房77056。
2019年9月6日，內華達州的一家公司Neuro-Health International, Inc.（“Neuro-Health”）成立，該公司是NV Nexalin的全資子公司。從2019年9月6日（盜夢空間）到截至2022年9月30日的九個月中，神經健康沒有任何活動。
2021年11月22日，NV Nexalin與特拉華州的一家公司Nexalin Technology, Inc.（“Nexalin” 或 “公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議，NV Nexalin與Nexalin合併併入Nexalin，NV Nexalin的所有股東將獲得Nexalin的一股普通股，以換取合併協議簽訂時持有的內華達耐克薩林二十股股份。NV Nexalin將該交易視為公司重組，NV Nexalin的歷史合併財務報表成為Nexalin的歷史合併財務報表。Nexalin擁有名義資產和負債，在重組之前除了註冊成立之外沒有開展任何業務。NV Nexalin已追溯適用自2021年11月22日起生效的20比1的交易所，適用於截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務報表的股票和每股金額。NV Nexalin的授權普通股未因合併而受到影響。合併後，NV Nexalin解散，Neuro-Health成為Nexalin的子公司。該公司於2022年9月20日完成了首次公開募股。首次公開募股包括231.5萬股，包括231.5萬股普通股和231.5萬股附帶認股權證，用於購買最多231.5萬股普通股。每股普通股將與一份認股權證一起出售，每份認股權證以每股4.15美元的行使價購買一股普通股，合併發行價為4.15美元，總收益約為96.07250億美元，扣除承保折扣和發行費用。此外，Nexalin授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多347,250股普通股和/或認股權證，以購買最多347,250股普通股，以支付按首次公開募股價格減去承保折扣後的超額配股。
S-1表格（文件編號333-261989）的註冊聲明已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，該聲明於2022年9月15日生效。與本次發行有關的最終招股説明書已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此次發行僅通過構成有效註冊聲明一部分的招股説明書進行。
股票和認股權證於2022年9月20日開始在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層面上交易，代碼分別為 “NXL” 和 “NXLIW”。
業務概述
該公司是一家醫療器械公司，設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效地幫助對抗持續的全球心理健康疫情。Nexalin設備（以下簡稱 “設備”）發出一種獲得專利的、基於頻率的波形，該波形已被證明在刺激與各種心理健康障礙相關的中腦結構的積極反應方面非常有效。該公司設計的先進波形可以安全地施加到人腦中，這是公司治療和業務戰略演變的基礎。
該公司此前曾銷售和許可聯邦藥品監督管理局批准的4毫安設備，這是一種治療焦慮和失眠的非侵入性無藥物療法。儘管這些設備已在現場使用並繼續使用我們的一次性一次性設備，但我們不再銷售4毫安的設備。
我們設計並開發了一種先進的設備。4毫安的設備和先進的設備可以被稱為 “Nexalin設備” 或 “Nexalin療法”，統稱為 “Nexalin”。該公司已獲得中國國家藥品監督管理局的批准，可以在中國銷售和銷售用於治療失眠和抑鬱症的先進設備。該公司通過代理分銷商在中國銷售該先進設備。該公司還計劃在包括美國在內的其他國家獲得監管部門對該先進設備的批准。
5
新興成長型公司
根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求 2002 年的《奧克斯利法案》減少了有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使得將公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
COVID-19 疫情
2020年3月，世界衞生組織（“世衞組織”）將新型冠狀病毒毒株（特別確定為 COVID-19）的疫情描述為全球大流行。這導致政府制定了緊急措施來對抗病毒的傳播。這些措施，包括實施旅行禁令、自我實施的隔離期和保持社交距離，對業務造成了實質性幹擾，導致全球經濟放緩。股票市場經歷了劇烈的波動和疲軟，政府和中央銀行已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。
當前充滿挑戰的經濟環境可能導致現金流、營運資本水平和/或債務餘額的不利變化， 這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。由於該公司目前依賴與Wider Come Limited的分銷關係， 政府幹預對經濟的影響和有效性的最終持續時間和程度已經並將繼續間接地影響該公司 Limited。Wider Come Limited是該公司設備在中國和亞洲的分銷商。由於中國政府在Covid大流行期間實施了重大 限制，Wider 推銷和銷售 公司設備的能力受到了負面影響，導致公司的收入減少。患者和銷售人員 的行動受到限制，導致醫療和其他領域的發展大幅放緩。幸運的是，我們的 中國分銷商延續了我們在北京的主要機構對一系列 腦相關疾病進行多項臨牀研究的策略。迄今為止，我們的中國分銷商付出的巨大努力和投入的資金已使 中國監管部門批准了抑鬱症和失眠症，這使我們的設備今年得以在中國銷售。 未來的影響程度將取決於未來的發展，包括中國政府的未來活動和其他可能發生的 事件，這些事件高度不確定且不在公司控制範圍內，包括可能出現的有關 COVID-19 或其任何變種的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。這場健康危機的影響可能會對公司的業務、 財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
為應對 COVID-19，公司已實施工作慣例，以應對其運營、員工和客户的潛在影響，並將根據需要在未來採取進一步措施。目前，我們認為沒有對公司產生任何與 COVID-19 特別相關的明顯影響。
6
注2 — 持續經營和流動性
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是在公司將繼續經營的 企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2022年9月30日，該公司的鉅額累計赤字為716.596.63億美元。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司的運營虧損為1.1美元 百萬美元，運營產生的負現金流為13.09242億美元。截至2021年12月31日，該公司的鉅額累計赤字約為70.7美元 百萬美元， 的營運資金赤字約為160萬美元。公司的經營活動消耗了其大部分現金 資源。該公司將繼續為美國的現有客户提供服務。在截至2022年9月30日的九個月中，公司在中國向其代理分銷商出售了設備。
該公司預計，在執行2023年之前的 發展計劃以及採取其他潛在的戰略和業務發展舉措的過程中，將繼續蒙受營業虧損。此外， 該公司的運營現金流一直為負數，預計至少在不久的將來是負數。該公司此前主要通過出售股權和發行可轉換票據為 這些虧損融資。隨附的未經審計的簡明合併 財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
在2022年9月20日
20日公司首次公開募股結束時，公司出售了231.5萬套單位和
公司繼續經營的能力將取決於其執行業務計劃的能力，包括從擬議的合資企業 中創收並獲得美國批准才能在美國銷售其設備的能力，或者公司籌集額外資金的能力。 儘管無法保證公司有能力實現其收入計劃或可能出現不可預見的支出，但管理層評估了截至2022年9月30日條件的重要性，並得出結論，由於收到了 完成首次公開募股的淨收益，公司手頭有足夠的現金來滿足其未來十二到十五個月的預期 現金需求。人們對公司自這些財務報表發佈之日起十二個月以上的持續經營能力的重大疑慮已經緩解。
附註3 — 重要會計政策和新會計準則摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務信息是根據中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，此類財務信息包括公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的經營業績不一定代表全年或任何其他後續中期的預期業績。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，某些通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與公司截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。
整合原則
合併財務報表包括Nexalin及其全資子公司Neuro-Health的賬目。在合併過程中，公司間賬户和交易已被清除。
7
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產、負債、股權交易、收入和支出以及或有負債的披露。公司的估計和假設基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及其認為合理的其他各種假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同，這可能會導致公司的未來業績受到影響。
收入
公司在履行對客户的履約義務後確認收入。在合同開始時，公司確定合同是否在ASC主題606的範圍內，然後使用以下五個步驟評估合同：（1）確定與客户的合同；（2）確定履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給履約義務；（5）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。公司僅在未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉的範圍內確認收入。
該公司與客户簽訂了現有的許可和治療費用協議，允許他們在實踐中使用Nexalin設備。這些協議的期限通常為一年，如果滿足某些要求，則自動續訂，並且這些協議規定的到期金額按月計費。該公司還銷售與提供服務相關的產品。該公司將其在中國的設備出售給其代理分銷商，並銷售與設備使用相關的產品。該公司簽訂了特許權使用費協議，根據該協議，公司電極製造商將從2022年1月1日起向公司支付為期三年的特許權使用費。特許權使用費金額等於製造商向代理分銷商開具的電極銷售發票金額的20％。
收入來源
該公司通過在協議有效期內按月收取許可費來從其許可協議中獲得收入。該公司通過向客户出售額外的單個電極用於Nexalin設備來從設備中獲得收入。公司的收入來自在中國向代理分銷商出售其設備以及銷售與使用這些設備相關的產品。該公司從這家中國製造商那裏獲得特許權使用費作為特許權使用費獲得收入，這些電極的訂購與該公司在中國的銷售有關。
履約義務
管理層確定，隨後的許可收入有一項履約義務。只要許可合同仍然有效且未終止，該履約義務即得到履行。許可收入按月開具發票，並在發票發送給客户的時間點予以確認。
管理層確定，公司的設備和設備收入只有一項履約義務。該履約義務在設備和設備發貨時得到履行。公司在向客户運送電極和設備的時刻確認收入。本公司不對電極和設備提供保修。
管理層發現，治療費收入只有一項履約義務。客户完成對患者的個性化治療後，履約義務即告履行。
管理層確定特許權使用費收入有一項履約義務。當電極製造商向代理分銷商開具向代理分銷商銷售的發票時，履約義務即告履行。
8
實用權宜之計
作為ASC 606的一部分，公司採用了幾種實用的權宜之計，包括：
| ● | 重要融資部分——公司不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為公司預計，在合同簽訂時，公司向客户轉讓承諾的商品或服務與客户支付該服務之間的期限將為一年或更短。 |
| ● | 未履行的履約義務——與期限少於一年的合同有關的所有履約義務，公司已選擇適用ASC Topic 606中提供的可選豁免，因此，無需披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。 |
| ● | 運輸和裝卸活動 — 公司選擇將運輸和裝卸活動記為配送成本，而不是單獨的履約義務。 |
| ● | 開具發票的權利 — 公司有權向客户收取對價，其金額與公司迄今為止完成的業績對客户的價值直接相應。公司可能以該實體有權開具發票的金額確認收入。 |
分類收入
主要收入來源
按服務產品劃分的收入包括以下各項：
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日 | 9 月 30 日，
2021 | 9 月 30 日，
2022 | 9 月 30 日，
2021 | |||||||||||||
| 設備 銷量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 許可 費用 | ||||||||||||||||
| 版税 費用 | ||||||||||||||||
| 裝備 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
主要 地理位置
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 9 月 30 日，
2022 | 9 月 30 日，
2021 | 9 月 30 日，
2022 | 9 月 30 日，
2021 | |||||||||||||
| 美國 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中國 銷售額 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同修改
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，合同沒有修改。合同修改不是公司履行合同的例行公事。
9
遞延收入
公司在發貨前收到設備和設備的付款。公司將收入視為發貨時賺取的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別確認了0美元和13萬美元的遞延收入。
| 遞延 收入 | ||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日 的業績 | $ | |||
| 已認可 | ||||
| 已將 轉入收入 | ( | ) | ||
| $ | ||||
現金和現金等價物
公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資以及所有國庫債務視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過保險金額。該公司認為，通過投資或通過與主要金融機構進行投資以及維持現金餘額，可以減輕此類風險。
應收賬款
應收賬款按其未繳未付本金餘額列報，扣除可疑賬款備抵後的淨額。公司根據特定的身份定期評估其賬目和其他應收賬款的可收性。公司根據管理層對無法收回的金額的估計，考慮到年齡、收款歷史和任何其他認為適當的因素，為可疑應收賬款提供備抵金。付款通常在開具發票後的 30 天內到期。當確定餘額不可收回時，公司將從可疑賬款備抵中註銷應收賬款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司分別註銷了11,175美元和-美元的應收賬款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司分別註銷了美元和-美元的應收賬款。該公司沒有分別在2022年9月30日和2021年12月31日記錄可疑賬款備抵金。
庫存
庫存包括按成本或可變現淨值列報的製成品和組件，成本按先入先出的原則確定。公司審查每個報告期的庫存構成，以確定過時、流動緩慢、數量超過需求的物品或其他不可銷售的物品。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司沒有記錄過時庫存儲備。
裝備
設備按成本入賬。折舊是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命，通常為五年。延長資產使用壽命的支出被資本化並折舊。
維護和維修按發生的費用記作費用。當財產和設備改善可以增強資產功能或延長資產的使用壽命時，公司將歸因於財產和設備改善的成本資本化。如果資產在其使用壽命結束之前處置，則該日的成本和累計折舊將從合併資產負債表中扣除，由此產生的損益（如果有）將反映在該期間的業務中。
10
長期資產減值
每當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。這些資產的可收回性是通過將資產所涉業務的預測未貼現淨現金流與賬面金額進行比較來確定的。如果確定該業務無法收回其資產的賬面金額，則首先減記這些資產，然後按公允價值減記該業務的其他長期資產。公允價值根據折現現金流或評估價值確定，具體取決於資產的性質。
廣告和營銷成本
公司在廣告和營銷費用發生時將其支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，廣告和營銷費用分別為18,345美元和25,470美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，廣告和營銷費用分別為12,435美元和3592美元。所有廣告和營銷費用均記錄在未經審計的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
所得税
公司根據資產負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，這些資產和負債與資產負債賬面金額與税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果相關的遞延所得税資產和負債，這些後果是基於適用於臨時差異預計會逆轉的時期的已頒佈的法定税率。在頒佈期間，所得税税率或法律變化的任何影響均包含在所得税支出中。
當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，公司會記錄遞延所得税資產的估值補貼。公司定期評估遞延所得税資產的可變現性，根據所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的定期撤銷、對未來應納税收入的估計、税收籌劃策略和經營業績，評估收回遞延所得税資產的可變現性。估算未來的應納税所得額本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應納税所得額時，會考慮歷史結果以及與未來收益相關的某些假設。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司對其遞延所得税資產適用了全額估值補貼
公司可能會不時在其合併運營報表中確認與不確定的税收狀況相關的所得税優惠。對於 “很有可能” 維持所得税審計的不確定税收狀況，公司可能會記錄與這些狀況相關的某些遞延所得税資產的補貼。公司的做法是在未經審計的簡明合併運營報表中確認與所得税支出的不確定税收狀況相關的利息和罰款（如果有）。
公允價值測量
根據ASC 820《公允價值計量和披露》的定義，公允價值是指在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括對風險的假設和估值技術投入所固有的風險。這些輸入可以很容易地被觀察，市場得到證實，或者通常不可觀察。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量），最低優先級為不可觀測的投入（3級衡量）。該公允價值衡量框架適用於初始和後續測量。
第 1 級：截至報告日，活躍市場上可提供相同資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。
第 2 級：定價輸入不包括第 1 級所含活躍市場的報價，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是行業標準模型，它們考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動係數、標的工具的當前市場和合約價格，以及其他相關的經濟指標。實際上，所有這些假設在工具的整個期限內在市場上都是可以觀察到的，可以從可觀察到的數據中得出，也可以得到市場上執行交易的可觀察水平的支持。
第 3 級：定價輸入包括通常無法從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。長期資產的非經常性公允價值計量公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
11
金融工具的公允價值
根據這些工具的短期到期日，現金、應收賬款、存貨、預付款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值近似於其公允價值。應付貸款的賬面金額近似於該金融工具的估計公允價值，因為管理層認為，票據上的此類債務和應付利息接近公司的增量借款利率。
普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。認股權證的稀釋效應（如果有）是使用庫存股法計算的。根據折算法，所有未償還的可轉換票據在期初或發行時（如果晚於發行的話）被視為普通股。由於普通股等價物的影響對虧損具有反稀釋作用，因此在公司計算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的每股普通股淨虧損時，認股權證和轉換後可發行的股票不包括在內。這些股票包含在未經審計的簡明合併運營報表中普通股每股基本淨虧損和攤薄後的淨虧損中。
下表彙總了將被排除在攤薄後每股計算之外的證券，因為儘管行使價 可能低於普通股的最新公允價值，但由於公司的淨虧損狀況， 包括這些潛在股票在內的 的影響是反稀釋的：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
股票薪酬
公司適用ASC 718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）的規定，該條款要求在運營報表中衡量和確認向員工發放的所有股票獎勵（包括員工股票期權）的薪酬支出。
對於向員工和董事會成員發行的股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種期權的授予日期公允價值。Black-Scholes期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受服務歸屬條件約束的獎勵，包括具有分級歸屬時間表的獎勵，公司在必要服務期（通常是歸屬期限）內以直線方式確認等於股票期權授予日公允價值的股票薪酬支出。沒收款項是在發生時記錄的，而不是在撥款時估算和修訂的。由於公司歷史有限且普通股缺乏公開市場，該公司使用行業內類似公司的歷史股價平均值來計算波動率，以用於Black-Scholes期權定價模型。
根據亞利桑那州立大學2018-07年《薪酬——股票薪酬》（主題718）：非員工股份支付會計的改進，公司根據ASC 718對向非僱員發行的服務股票期權進行了核算。公司使用估值方法和假設對股票期權進行估值，這些股票期權符合上述員工股票期權的估值流程。
12
認股證會計
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分負債和股權” 和ASC主題815-40， 衍生品和對衝：實體自有股權合約（“ASC 815-40”），公司評估其所有金融工具，包括 發行的私募和公開發行股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 。作為本評估的一部分，對衍生工具的分類（ ，包括此類工具應記為負債還是股權）進行了評估。
在本報告所述期間，公共認股權證未兑現，被排除在負債分類之外，屬於股票類別。公司 根據ASC 815-40對這些認股權證進行了核算。因此，公司將認股權證視為按公允價值計算的股權，並計入額外的實收資本。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價 方法（“Black-Scholes模型”）確定的。估值主要基於可觀察的市場數據，而Black-Scholes模型中相關的 理論權證波動率假設代表了公允價值 衡量層次結構中的三級衡量標準。
研究和開發
所有研發費用均按發生時計入運營部門。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司在未經審計的簡明合併運營報表中分別記錄了154,722美元和111,440美元的銷售、一般和管理費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司在未經審計的簡明合併運營報表中分別記錄了113,617美元和33,474美元的銷售、一般和管理費用。
租賃
租賃被定義為一種協議，該協議規定在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備（使用權資產或 “ROU資產”）的使用權以換取對價。公司根據ASC 842 “租賃” 對其租賃進行核算，該條款要求將租賃中確定的ROU資產記錄為具有相關負債的非流動資產。公司不記錄期限為十二個月或更短的協議的ROU資產。該公司在其資產負債表上確認了與辦公室租賃協議相關的ROU資產和相應的租賃負債。更多討論見附註10——租約，包括對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的影響。
ROU 資產包括任何初始直接成本和預付租賃付款，不包括任何租賃激勵措施。最低租賃付款額的租賃費用在租賃期內按直線法確認。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，前提是可以合理地確定公司將行使該選擇權。
薪水保護計劃
該公司的政策是將PPP貸款記作債務。公司繼續將貸款記錄為債務，直到 (1) 貸款獲得部分或全部免除並且公司已合法釋放，屆時免除的金額將記為收入或 (2) 公司還清貸款。截至2022年9月30日，公司未償還的PPP貸款已被免除（見附註7）。
最近的會計公告
2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02《金融工具信貸損失（主題326）和租賃（主題842）——根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號和美國證券交易委員會關於生效日期的更新第2016-02號《租賃》（主題842）的章節的修訂，該修正了小型申報公司最初聲明的生效日期。亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度的中期和年度期間對公司生效。該公司認為，此次採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對經營業績產生實質性影響。該公司正在確定採用該計劃將對其未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或無關緊要。
13
注 4 — 首次公開募股
根據2022年9月20日完成的首次公開募股，公司以每單位4.15美元和每份認股權證0.01美元的價格出售了231.5萬個單位和347,250份認股權證，總收益為9,610,723美元。該公司產生的發行成本為1,067,078美元，其中包括878,858美元的承保費用和支出以及與首次公開募股相關的188,220美元成本。
每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。每份可贖回認股權證使持有人有權以每股4.15美元的價格購買一股普通股，將在發行時行使，並將於2025年9月16日到期
附註 5 — 應計費用
應計費用包括以下金額：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 應計利息 | $ | $ | ||||||
| 應計-其他 | ||||||||
| 應計結算負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
注 6 — 非合併合資企業和關聯方交易
潛在的合資企業
2018年9月21日，公司與中國公司Wider Come Limited（“Wider”）簽訂了一系列協議中的第一個（“合資協議”），目的是營銷、 銷售和分銷該公司用於治療（i）焦慮、抑鬱和失眠的專有設備（“ADI”） 和（ii）) 適用地區的阿爾茨海默氏症和痴呆症（“AD”）。Wider 在中國擁有一支經驗豐富的醫療 技術團隊，合資企業成立後，將為我們在中國、香港、澳門和臺灣的設備設計和實施全面的商業模式和分銷 計劃。該合資企業將在某些 融資、臨牀研究和出版里程碑完成後成立，Wider已同意承擔但尚未完成這些里程碑。 成立後，合資企業將為我們在中國 、香港、澳門和臺灣的設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。在中國的分銷的第一階段包括由Wider 在中國大陸和Wider服務的其他地區實施銷售戰略。
正如 最初設想的那樣，合資企業的各方將持有 50% 的股權、利潤和虧損、 股東投票、管理控制權和設施生產能力使用權。公司將向合資公司提供全球 ADI治療獨家技術許可，Wider將為設計和執行 公司批准的臨牀研究提供資金。我們在首次公開募股時估計，如果臨牀研究由我們在美國進行， 將使公司 損失約4,800,000美元。公司還將向 合資企業（“合資企業”）提供許可，允許其在其他地區獨家分銷其治療ADI 的技術。合資企業建成後，將由具有同等代表性的董事會控制，在該董事會中，兩個 實體都沒有對日常或重大運營決策的唯一決策能力。
14
截至2022年9月30日 ，合資企業尚未成立。
2019年5月22日，公司簽訂了合資協議的補充協議（“補充協議”）。 在2019年5月簽訂補充協議時，雙方希望擴大合資企業的範圍，將 包括在內，並解決我們的設備和技術的痛苦管理機會。根據補充協議，Wider 將在合資協議執行後的三十天內為合資公司提供60萬美元的現金資助，用於臨牀試驗和與在中國使用我們的設備和技術的疼痛管理相關的其他 活動。在融資後的三十天內， 公司將向Wider的股東發行公司5％的未攤薄普通股。截至本報告發布之日 該合資企業尚未正式成立，因此60萬美元的資金尚未到位。此外，雙方已決定 不繼續執行合資企業的痛苦管理範圍，並決定終止2019年5月的補充協議。 雙方將來可以選擇繼續進行類似的安排。
2020年4月6日，公司與Wider簽訂了為期三年的服務協議，根據該協議，Wider同意進行與合資公司成立相關的臨牀 試驗。作為回報，公司和某些指定的Wider股東簽訂了 股票發行協議，發行公司45萬股普通股，在 執行該服務協議的同時，Wider向公司出資20萬美元。在截至2020年12月31日的年度中， 公司向Wider的關聯公司發行了15萬股股票以履行該義務。已發行的15萬股股票 的公允價值（減去貢獻的20萬美元現金）導致股票薪酬中扣除55萬美元，並計入運營報表中的銷售、 一般和管理費用。剩餘的30萬股股票將在Wider成功完成以下里程碑後，按照 按照以下時間表發行（i）根據服務協議條款和條件成功完成四項臨牀試驗中的第四項 的50％；（ii）提交在令公司滿意的國際醫學期刊上發表的所有四項 試驗的50％。截至2021年12月31日和2022年9月30日，這些里程碑尚未實現。
2022年3月，我們與Wider簽訂了合資協議的第二份補充協議，雙方確認 合資企業尚未成立，將對中國和 美國的監管問題、兩國之間的貿易和政治問題以及公司 產品和技術的使用和市場的潛在變化進行進一步的審查和分析。根據第二份補充文件，雙方同意利用其商業努力在2022年9月30日之前完成文檔 。Wider繼續在開展和建立臨牀試驗方面開展工作。鑑於 中美兩國的總體經濟狀況，以及中美兩國監管問題的持續影響，以及兩國之間的貿易和政治問題，雙方決定將完成 成立合資企業的時限進一步延長至2023年9月30日，並簽訂了合資協議的補充協議3，以紀念 的此類延期。雙方打算繼續合作，在如此長的時間內完成建立，但是， COVID疫情持續的後果，尤其是在中國，以及中國政府對 疫情的監管方針，對Wider分銷我們當前產品的能力產生了不利影響。因此，合資企業 可能會進一步推遲，或者我們和威德可能會決定重組擬議合資企業的業務條款（其中可能包括時間以及 預期運營和試驗研究的範圍）
在
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司的收入為1,183,367美元和 $
15
美國亞洲諮詢集團有限責任公司
2018年5月9日，公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司（“美國亞洲”）簽訂了為期五年的諮詢協議。美亞兩名成員是該公司的股東，其中包括該公司首席財務官瑪麗蓮·埃爾森。根據諮詢協議，美亞航空將向公司提供有關企業發展和融資安排等方面的諮詢服務。該公司每月將向美國亞洲人支付1萬美元以支付所提供的服務，並於2018年10月24日向美國亞洲人發行了249,750股公司普通股。在公司未經審計的簡明合併運營報表中，公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中分別記錄了與諮詢協議相關的諮詢費用9萬美元和9萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司記錄的與諮詢協議相關的諮詢費用分別為3萬美元和3萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美籍亞裔分別因應計和未付的服務和支出被拖欠25萬美元和399,320美元。關於所欠款項，美亞航空已同意將25萬美元的付款推遲到2022年12月15日。
根據諮詢協議 ，美亞在公司的股份由反稀釋條款組成，而在諮詢協議期限內，美國 Asian的證券持有量應保持在公司 已發行和流通普通股總數的10％，按全面攤薄計算。 2021年3月，公司與美亞航空簽訂了一項協議，根據該協議，美亞航空放棄並放棄 向其提供的任何免受稀釋的權利，前提是這種稀釋源於一筆交易， (i) 估值不低於700萬美元，(ii) 籌集不少於700萬美元的資金， 和 (iii)）估算公司的盤後估值不少於2500萬美元。根據該協議， 首次公開募股結束後，諮詢協議將延長至2031年5月。作為豁免和 放棄此類權利的交換，公司發行了公司普通股，其金額足以讓美國 亞洲人（及其所有者）擁有截至發行之日公司已發行普通股的十五（15%）百分比和 股已發行普通股。2021年6月22日，公司發行了304,570股普通股以滿足豁免（見附註8）。2021年11月29日，公司又發行了217,500股普通股，公允價值為每股5.00美元，以滿足豁免（見附註8）。2022年8月，公司又發行了17,699股普通股，以完全滿足豁免。
2021年12月22日，公司與倫納德·奧瑟簽訂了為期一年的協議，在公司顧問委員會任職。經雙方同意，協議可以再延長一年。作為對價，公司將向奧瑟先生發行8萬美元的公司普通股（見附註8——股東權益（赤字）——待發行的股份）。截至2022年9月30日，這些股票尚未發行。
2022年1月11日，公司與瑪麗蓮·埃爾森簽訂了僱傭協議，由瑪麗蓮·埃爾森擔任公司首席財務官，任期三年，公司和埃爾森女士可以選擇將任期再延長兩年。
應付貸款 — 官員
2021年11月1日，公司從公司首席執行官那裏獲得了20萬美元。該貸款的本金為20萬美元，利率為9％，到期日為（i）2022年10月31日或（ii）首次公開募股完成之日，以較早者為準。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該票據的總利息支出為4500美元，為13,500美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該票據的總利息支出分別為0美元和0美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還額分別為20萬美元。關於這筆貸款的欠款，公司首席執行官已同意將還款推遲到2022年12月15日。
期票
2018年10月19日，公司發行了向公司董事會主席支付的按需本票，金額為1萬美元，利息將於2020年1月1日開始累計，年利率為5％。9月28日，公司董事會主席免除了2718美元的應計利息，該金額反映為額外已付資本。截至2022年9月30日，該票據已全額支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，該票據的總利息支出分別為369美元和1,110美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，該票據的總利息支出分別為119美元和370美元。
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注 7 — 應付貸款
應付貸款
2018年10月25日，公司簽訂了向合格投資者支付的本票，金額為5萬美元，將於2019年10月25日到期。根據該票據，到期日延長至2020年10月25日。期票的年利率為100％，票據持有人發行了公司普通股以代替利息。2020年10月7日，公司與票據持有人簽訂了協議書附錄，而公司同意從2020年11月1日起每月支付十個月的本金，並在2021年8月31日之前全額支付本金。此外，如果到2021年8月31日仍未全額支付本金，則公司將向票據持有人額外發行2,500股普通股。2021年11月11日，公司與票據持有人簽訂了第二份協議書附錄，而公司同意從2021年12月1日起繼續按月付款。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，與本票據相關的利息支出總額分別為15,643美元和37,500美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與本票據相關的利息支出總額分別為4,100美元和12,500美元。在截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度中，公司分別以現金支付了27,200美元和9,600美元的未償本金。截至2021年12月31日，未繳金額為27,200美元。9月28日，票據持有人免除了165,643美元的應計利息，該票據自2022年9月30日起已全額支付。
2021年2月4日，根據美國小企業管理局的薪資保護計劃，公司與一家金融機構簽訂了第二張應付票據，金額為22,916美元，年利率為1％，到期日為2026年2月4日。根據該附註，本金和利息的支付延期十個月，公司可以在十個月內的任何時候申請貸款豁免。該公司及時申請了貸款豁免，截至2022年9月30日，已免除總額為22,916美元的貸款。
Legacy Ventures 國際有限公司
2017年9月11日，公司發行了支持Legacy Ventures International, Inc.（“Legacy”）的期票（“本票”），這是與Legacy進行但從未完成的商業交易的一部分。本票以50萬美元的原始本金髮行，年利率為4％，到期日為2017年12月31日。截至2022年9月30日，該期票處於違約狀態。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司分別記錄了15,000美元和15,000美元的利息支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司分別記錄了5,000美元和5,000美元的利息支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未繳金額為50萬美元。
注 8 — 股東權益（赤字）
普通股的發行
在截至2021年9月30日的三個月零九個月中，公司共向各種投資者發行了13,550股和151,426股普通股，現金收益分別為67,750美元和671,407美元。
在
截至2021年9月30日的三個月零九個月中，公司共發行了81,461張股票和 公允價值
為 5.00 美元的普通股和 $每股向各類顧問分配
以現金代替的服務，補償費用為1,494,803美元和 $
在截至2021年9月30日的三個月零九個月中，該公司共向各票據持有人發行了0和10,507股普通股，用於債務轉換。
在截至2021年9月30日的三個月零九個月中，該公司共向各種投資者發行了0和8,492股普通股，用於轉換認股權證。
在截至2022年9月30日的三個月零九個月中，公司向投資者發行了231.5萬股和2,315,850股普通股，淨收益為8,540,171美元和8,545,171美元。
17
在
截至2022年9月30日的三個月中，公司發行了59,798股普通股以代替現金
是外部顧問，17,699 人是美國亞洲人（關聯方），以及
向董事會成員分享，以表彰他們作為董事會成員所提供的服務。在截至2022年9月30日的三個
個月中，未經審計的簡明合併運營報表中的支出金額為184,291美元，其中包括美元
在截至2022年9月30日
的九個月中，公司發行了84,188股普通股以代替現金
是外部顧問，17,699 人是美國亞洲人（關聯方），以及
向董事會成員分享，以表彰他們作為董事會成員所提供的服務。在截至2022年9月30日的九個月
個月中，未經審計的簡明合併運營報表中的支出金額為453,391美元，其中包括美元
認股證
購買公司普通股的認股權證的發行情況彙總如下：
| 份認股權證數量 | 加權平均值 行使價 | |||||||
| 太棒了，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期或已取消 | ||||||||
| 2022 年 9 月 30 日未發行 | $ | |||||||
下表彙總了有關購買截至2022年9月30日已發行和可行使的公司普通股認股權證的信息：
| 行使價格 | 傑出 的數量 認股權證 | 加權平均值 剩餘壽命（以年計） | 加權平均值 行使價 | 可鍛鍊 的數量 認股權證 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
認股權證發行所產生的薪酬支出，如果需要根據交易的性質予以確認，則按其歸屬/所得予以確認。這些認股權證自授予之日起一年內可行使。目前均可行使。
待發行的股票
2021年12月，公司與三名個人簽訂了為期一年的協議，在公司顧問委員會任職。經雙方同意，每份協議可以再延長一年。作為對價，該公司將發行總額為24萬美元的公司普通股。在截至2022年9月30日的九個月中，未經審計的簡明合併運營報表中共記錄了18萬美元的股票薪酬。截至2022年9月30日，這些股票尚未發行。
18
注 9 — 承諾和意外開支
法律索賠
在未決的重大法律訴訟中，公司或其任何子公司是當事方，也不存在本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊的所有人或其任何類別有表決權證券超過5％的受益人或證券持有人對我們不利的一方或對公司有不利的重大利益，但以下情況除外：
Sarah Veltz 訴耐克薩林科技公司等人
原告莎拉·維爾茲於2021年1月20日在奧蘭治縣高等法院就此事提起訴訟（案件編號30-2021-01180164-CU-WT-CJC）（“申訴”），將公司和其他人列為被告。原告在申訴中辯稱，她受僱於包括Nexalin在內的被告，並且沒有得到所有工資，包括加班工資和據稱應給她的其他福利。原告還辯稱，在她工作期間，她遭到了該公司當時的首席執行官的性騷擾。原告要求賠償性和懲罰性賠償。2021年3月12日，公司對投訴作出答覆。法院已將此事的陪審團審判定於2023年4月24日舉行。管理層的意圖是激烈質疑這些指控，截至本報告發布之日，管理層無法在可能或遙遠範圍內對訴訟的潛在結果進行評估，也無法估計公司可能蒙受的損失金額或潛在損失範圍。該公司認為其潛在風險敞口約為5萬美元，因此，已在2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的合併資產負債表中累積了這筆款項。
就業發展部
該公司目前正在與加利福尼亞州就業發展部（EDD）進行和解討論。此事涉及與我們前任管理層將向公司業務提供或代表公司業務提供的某些工作歸類為合同勞動而不是員工勞動有關的問題。EDD已傳喚該公司提供長達六年的信息，目前正在考慮徵收28.6萬美元的税費。管理層已申請重新評估，並認為有爭議的僱員確實是實際的承包商，而不是員工。我們在加利福尼亞的所有業務都已關閉並遷出該州。我們有一名兼職員工居住在加利福尼亞州。EDD 地方法官的初次聽證會於 2022 年 4 月 15 日舉行。第二次聽證會於2022年6月舉行。我們目前正在與EDD就最終和解進行談判。該公司認為其潛在風險敞口約為28.6萬美元，因此，已在2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中累積了這筆款項。
注意 10 — 租賃
隨着ASC 842的採用，運營租賃協議必須在資產負債表上確認為ROU資產和相應的租賃負債。
2022年1月1日，公司行使了額外租賃400平方英尺辦公空間的權利，並將月租金增加500美元。根據ASC 842，管理層將其視為單獨的租賃，因此記錄的ROU資產和租賃負債為11,359美元。
在衡量歸類為經營租賃的租賃的租賃負債時，公司使用2022年1月1日的估計增量借款利率對租賃付款進行貼現。適用的加權平均增量借款利率為9％。
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運營租賃包含在簡明的合併資產負債表中，如下所示：
| 分類 | 9/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||||
| 租賃資產 | |||||||||||
| 運營租賃成本 ROU 資產 | 資產 | $ | $ | ||||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | |||||||||
| 租賃負債 | |||||||||||
| 經營租賃負債，當前 | 流動負債 | $ | $ | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | 負債 | ||||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | |||||||||
租賃成本的組成部分包含在我們未經審計的簡明合併運營報表的運營收入中，如下所示：
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 租賃成本 | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日的九個月後，剩餘租賃條款中不可取消的經營租賃的未來最低付款額：
| 財政年度 | 經營租賃 | |||
| 2022 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ||||
| 未來最低租賃付款淨額的現值 | $ | |||
與租賃有關的其他信息如下所示：
| 九月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 租賃 | ||||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
20
注 11 — 信用風險的集中
收入
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2021 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||||||||
| 客户 A — 關聯方 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
應收賬款
截至2022年9月30日，兩個客户佔應收賬款的86％。
| 客户 A | % | |||
| 客户 B — 關聯方 | % |
截至2021年12月31日，三個客户佔應收賬款的67％，如下所示：
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 和相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息，以及我們在向美國證券交易委員會提交的 表格S-1註冊聲明中披露的有關2022年9月20日完成的首次公開募股的 經審計的合併財務報表和相關附註。（SEC 文件編號 333-261989）。本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中 對 “我們”、 “我們” 和類似術語的引用 指的是耐克薩林科技公司。本討論包含前瞻性 陳述，該術語的定義符合經修訂的1933年《證券 法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義經修正（“交易法”）， 受這些條款規定的 “安全港” 的約束。本討論中包含的前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生。通常，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計 或預期收益或其他後果、我們可能進行的收購 的預計或預期收益，或涉及預期收入、收益或經營業績其他方面的預測。 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預測”、“項目”、 “計劃”、“打算”、“估計” 和 “繼續” 以及它們的對立面和類似的 表述旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的 業績或事件，並且會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多是我們無法控制的， 可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。 在本10-Q表季度報告中提到 “風險因素” 以及我們向證券 和交易委員會提交的首次公開募股註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素（SEC 文件編號333-26198），我們的實際業績可能與這些 前瞻性陳述中的預期有重大差異。為了便於列報，下文對一些數字進行了四捨五入。
概述
我們設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效地幫助對抗持續的全球心理健康流行病。我們之前開發並銷售了一種易於使用的醫療設備，即第一代或第一代，該設備利用生物電子醫療技術治療焦慮和失眠，無需藥物或心理治療。這些類型的設備基於顱腦電療刺激（CES）。我們最初的Gen-1設備在治療過程中會發出4毫安的波形，截至2019年12月，FDA現已將其歸類為二類設備。
醫療專業人員已使用Gen-1設備在臨牀環境中對患者進行CES。雖然第一代設備最初已獲美國食品藥品管理局批准用於治療抑鬱症、焦慮症和失眠症這三種流行和嚴重的疾病，但由於美國食品藥品管理局於2019年12月對CES設備進行了重新分類，第一代設備被重新歸類為用於治療焦慮和失眠的二類設備。此外，我們需要根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“510（k）申請”）第510（k）條提交經修訂的申請，以獲得美國食品和藥物管理局的批准，才能營銷和銷售我們的焦慮和失眠治療設備。我們正在分析是否繼續修改我們先前向美國食品和藥物管理局提出的第一代設備申請。
在美國食品藥品管理局2019年12月的裁決中，使用我們的設備治療抑鬱症的方法仍將是III類，並且需要新的PMA（上市前批准）申請才能證明安全性和有效性。
我們還設計和開發了新的先進波形技術，該技術可通過我們現有的醫療設備發射 15 毫安的電流。現在，通過名為第二代或第二代的現代化外殼進行了改進，該外殼可以深入大腦並刺激精神疾病的相關結構，我們認為這將增強患者的反應。Gen-2目前正在美國進行焦慮、失眠和抑鬱的臨牀試驗，加州大學聖地亞哥分校提供的初步數據支持使用我們的新波形技術的安全性。目前，構成第二代和第三代設備基礎的波形正在研究環境中進行測試，以確定安全性。該數據將提供給 FDA 審查，以進行安全性和有效性評估。我們設備的安全性和有效性的確定完全在 FDA 的權限範圍內。
22
Nexalin監管團隊已做出一項戰略決策，開始為使用我們的新Gen-2設備治療抑鬱症的新PMA應用制定策略。儘管我們繼續向醫療專業人員提供服務，以支持患者使用2019年12月之前投入運營的Gen-1設備，但我們不會在美國銷售新的Gen-1設備。服務包括保修範圍、電極銷售和患者電纜更換。這項服務包含在每月租金中。提供者可以繼續將這些設備用於治療目的。我們繼續從美國食品藥品管理局於2019年12月發佈重新分類公告之前出售或租賃的設備中獲得收入。該收入包括每月的許可費和向我們技術的臨牀提供商出售電極的費用。我們已暫停在美國對用於治療焦慮和失眠的Gen-1設備的營銷和銷售工作。此外，我們的監管團隊已告知美國食品藥品管理局檢查人員，我們將繼續支持在2019年12月美國食品藥品管理局作出裁決之前使用我們第一代設備的臨牀提供者的運營。
我們目前正在為使用Gen-2治療藥物使用障礙、阿片類藥物添加、慢性疼痛、阿爾茨海默病和痴呆症的臨牀試驗制定戰略計劃。部分原因是 COVID-19 疫情的毀滅性影響導致的發病率增加，心理健康和認知障礙在全球範圍內普遍存在，造成了巨大的健康、社會和經濟損失。我們的重點是持續開發我們創新的生物電子醫療技術，並迅速獲得監管部門的批准，通過安全有效地治療各種心理健康障礙，幫助扭轉這些損失和困難。
我們所有的產品都是非侵入性和不可檢測的，至關重要的是，它們可以緩解精神健康問題患者，而不會產生不良副作用。我們採用了可變電壓、電流、電磁場和各種頻率的專有設計（統稱為波形），尤其是我們專有的、獲得專利的對稱交流電波形。我們的設備產生高頻電荷平衡電流波形，該波形應用於頭部的三個電極。這種波形的特徵使得人體無法檢測到刺激的作用。該技術是我們的設備專有的，它能夠使用比市場上所有其他設備更高的電流。
我們的 Gen-2 設備配備了射頻識別 (RFID) 技術，可與主設備中的讀取器交換電極使用數據。RFID 的目的是跟蹤和維持對專有的一次性電極的控制。我們的電極芯片將被編程為與設備交換數據，並允許僅使用新電極激活單次治療。使用一次性 RFID 可確保設備上的經常性收入來源，並防止任何仿製仿冒品。這種技術升級還確保了支持治療結果的電極的專有性質得以維持。第二階段的收入預測基於設備銷售和重複性一次性電極的銷售。
我們還將為我們的產品開發新的耳機設計，這將使醫療專業人員有機會開出頭戴式耳機設備——第三代——供患者家中使用，從而增加獲得心理健康治療的機會。
我們認識到，在當今的心理健康治療領域，除了與藥物、心理治療和其他形式的電刺激等傳統心理健康治療相關的安全性、有效性和不適感外，治療的另一個障礙是恥辱。我們收到的行業報告和反饋表明，許多患有情緒障礙的患者會因心理治療（例如向治療師提供諮詢）而感到尷尬的恥辱。其他治療障礙是精神科醫生開的藥物的副作用。為了解決這種令人尷尬的恥辱感，我們正在開發一種新的耳機設計來發射我們的波形技術，這將使醫療專業人員有機會開出頭戴式耳機設備處方供患者家中使用（稱為第三代或第三代），以增加獲得心理健康治療的機會。我們認為，為了保持家用產品的安全性和完整性，耳機設備將需要醫生的監督，包括開處方、患者繼續使用的每月授權以及通過我們的數字管理平臺進行每月醫生監測。
根據Infinium Global Research的數據，預計全球神經刺激設備市場將從2018年的約47億美元增長到2019-2025年的約98億美元，複合年增長率為10.9％。這種增長有幾個驅動力。首先，許多心理健康障礙是通過心理治療或藥物幹預來治療的，療效有限，就後者而言，提高了人們對藥物副作用的認識。其次，老年病患者，尤其是阿爾茨海默病患者人數的增加，將增加對心理健康治療的需求。第三，在所有年齡段的人羣中增加對焦慮、抑鬱和其他各種心理健康障礙病例的診斷將有助於市場的擴張。醫生和患者將尋求現行護理標準的有效、更安全、更具成本效益的替代方案。神經刺激技術的進步，例如我們正在開發的技術，將提供解決大腦功能健康不規則的治療方案。這些功能性大腦健康問題被認為是許多心理健康障礙和慢性病的根本原因。
23
總體而言，我們認為，我們先進的波形、技術升級以及由我們的IT管理平臺監控的現代耳機的開發（第二代和第三代設備就是明證）將使我們有機會顛覆傳統的心理健康治療模式。我們的使命是消除昂貴的心理治療或藥物的污名以及隨之而來的副作用和依賴性問題，並用經過臨牀驗證且具有成本效益的技術取代這種恥辱，這種技術可以在患者家中私密地獲得，並由持牌醫療保健提供者進行監測。
自成立以來，我們已經造成了重大損失，我們預計至少在未來兩年內將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們的淨虧損可能在不同時期之間波動很大，具體取決於我們計劃的臨牀試驗時間和其他研發活動的支出。我們預計，隨着時間的推移，我們的支出將大幅增加：
| ● | 繼續我們正在進行和計劃中的產品臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 審查和分析根據美國食品藥品管理局修改我們先前的510（k）焦慮和失眠申請的價值，併為任何成功完成臨牀試驗的未來產品尋求其他監管部門的批准； |
| ● | 安排銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管部門批准並打算自行商業化的任何候選產品商業化； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 聘用更多的臨牀、科學、製造和控制人員； |
| ● | 增加額外的運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作的人員。 |
| ● | 尋求發現和開發其他產品；以及 |
| ● | 對我們未來可能開發的任何其他產品啟動臨牀前研究和臨牀試驗； |
此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括大量的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私營公司沒有承擔的費用。
最近的事態發展
完成首次公開募股；所得款項的使用
該公司於2022年9月20日完成了首次公開募股。首次公開募股包括231.5萬股股票，包括231.5萬股普通股和231.5萬股附帶認股權證，用於購買最多231.5萬股普通股。每股普通股將與一份認股權證一起出售，每份認股權證以每股4.15美元的行使價購買一股普通股，總髮行價為4.15美元，總收益約為96.07億美元，扣除承保折扣和發行費用。此外，Nexalin授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多347,250股普通股和/或認股權證，以購買最多347,250股普通股，以支付按首次公開募股價格減去承保折扣後的超額配股。
我們首次公開募股的S-1表格（文件編號333-261989）上的 註冊聲明已向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交，並於2022年9月15日生效。與本次發行有關的最終招股説明書已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此次發行僅通過 作為有效註冊聲明一部分的招股説明書進行。
股票和認股權證於2022年9月20日開始在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層面上交易，代碼分別為 “NXL” 和 “NXLIW”。
該公司從首次公開募股中獲得了8,543,645美元的淨收益（扣除承保和發行費用1,067,078美元）。截至2022年11月1日，我們已將淨收益用於支持我們的日常運營，具體如下：
74,000 美元，用於資助未來候選產品的臨牀試驗研究、試驗和開發工作
237,419 美元，用於向美國亞洲諮詢集團有限責任公司支付逾期服務費
16,000 美元的監管和認證費用，以及
28.5萬美元用於法律、會計和管理費用。
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COVID-19 疫情的影響
我們將繼續監測 COVID-19 疫情如何影響我們的員工、業務和臨牀試驗。這種大流行推遲了我們的臨牀試驗，也推遲了我們獲得美國食品藥品管理局的上市許可。由於旅行限制和受試者普遍不願旅行，這種疫情也可能減少並繼續減少對我們臨牀試驗的參與。我們目前無法預測任何其他潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但是如果我們或與我們合作的任何第三方，包括供應商、臨牀試驗場所、監管機構和其他與我們開展業務的第三方，遭遇停業或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大和負面影響。
由於我們目前依賴與Wider的分銷商關係，我們繼續受到間接影響。Wider是該公司設備在中國和亞洲的分銷商。由於中國政府在Covid大流行期間實施了重大限制，Wider推銷和銷售公司設備的能力受到了負面影響，導致公司的收入減少。患者和銷售人員的行動受到限制，導致醫療和其他行業大幅放緩。幸運的是，我們的中國分銷商延續了我們在北京的主要機構對一系列腦部相關疾病進行多項臨牀研究的策略。到目前為止，我們的中國分銷商付出的巨大努力和投入的資金已使中國監管部門批准了抑鬱症和失眠症，這使我們的設備今年得以在中國銷售。未來的影響程度將取決於未來的發展，包括中國政府的未來活動和其他可能發生的、高度不確定且不在公司控制範圍內的事件，包括可能出現的有關 COVID-19 或其任何變種傳播和嚴重程度的新信息，以及所採取的行動為了解決這個問題影響等。
此外，包括 COVID-19 在內的傳染病的傳播也可能導致我們的供應商無法及時交付部件或原材料。此類事件可能會導致一段時間的業務和製造中斷，並導致運營減少，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。
中國市場和潛在的更廣闊的合資關係
2018年9月21日，公司與中國公司Wider Come Limited（“Wider”）簽訂了一系列協議中的第一份（“合資協議”） ，目的是營銷、銷售和分銷該公司用於治療（i）焦慮、抑鬱和失眠（“ADI”）和（ii）阿爾茨海默氏症的 專有設備適用地區的 和痴呆症（“AD”）。Wider 在中國擁有一支經驗豐富的醫療技術團隊， 成立後，合資企業將為我們的設備在 中國、香港、澳門和臺灣設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。該合資企業將在某些資金、臨牀研究、 和出版里程碑完成後成立，Wider已同意承擔這些工作，但尚未完成。合資企業 成立後，將為我們在中國、香港、澳門和臺灣的設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。 在中國的分銷的第一階段包括Wider在中國大陸和由Wider提供服務的其他地區 實施銷售戰略。
按照最初的設想，合資企業的每個 方都將持有該設施的股權、損益、股東投票、管理控制 和使用該設施產能的權利的50％權益。公司將向合資公司提供ADI 治療的全球獨家技術許可，Wider將為公司批准的臨牀研究的設計和執行提供資金。 我們在首次公開募股時估計，如果我們在美國進行臨牀 研究，這將使公司花費約4,800,000美元。該公司還將向合資企業（“合資企業”） 提供許可，允許其在其他地區獨家分銷其治療ADI的技術。如果 建成，合資企業將由代表性相等的董事會控制，在該董事會中，兩個實體都沒有對日常或重大運營決策的唯一決策能力 。
2020年4月6日，公司與Wider簽訂了為期三年的服務協議，根據該協議，Wider同意進行與合資公司成立 相關的臨牀試驗。作為回報，公司和某些指定的Wider股東簽訂了股票發行協議， 發行公司45萬股普通股，在執行服務協議的同時， Wider向公司出資20萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司向Wider的關聯公司 發行了15萬股股票，以履行該義務。已發行的15萬股股票（減去貢獻的20萬美元現金）的公允價值 導致55萬美元的股票薪酬支出，並記錄在運營報表中 的銷售、一般和管理費用。剩餘的30萬股股票將在Wider 成功完成以下里程碑後，按以下時間表發行：（i）根據服務協議的 條款和條件成功完成四項臨牀試驗中的第四項後，50%；（ii）所有四項試驗均提交在令公司滿意的國際 醫學期刊上發表，發行 50%。截至2021年12月31日和2022年9月30日，這些里程碑尚未實現。
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2022年3月，我們與Wider簽訂了合資協議的第二份補充協議，雙方確認合資企業尚未成立，將對中美監管問題、兩國之間的貿易和政治問題以及公司產品和技術的使用和市場的潛在變化進行進一步的審查和分析。根據第二份補充文件，雙方同意利用其商業努力在2022年9月30日之前完成文件。鑑於中美兩國的總體經濟狀況以及中美監管問題以及兩國之間的貿易和政治問題的持續影響，雙方決定將完成合資企業成立的時間框架進一步延長至2023年9月30日，並簽訂了合資協議的補充協議3以紀念這種延期。雙方打算繼續合作，在如此延長的期限之前完成建立。儘管Wider繼續努力在腦部相關疾病的各個領域進行臨牀試驗，但目前無法估計我們設備的正常銷售活動何時會恢復。
截至2022年9月30日，合資企業 尚未成立。
在2022年的前九個月中，我們 通過Wider在中國銷售了Gen-2設備。Wider同意根據2019年5月簽訂的單獨協議 作為有限的分銷商，在合資企業成立之前。在截至2022年9月30日的九個月中，我們從這種分配關係中獲得了約1,183,367美元的收入 。由於Covid疫情以及中國政府 對企業和人員實施的嚴格限制，我們預計2022年第四季度我們將對中國市場的銷售和收入產生重大的實質性負面影響。與中國的所有其他經濟活動一樣， 此時無法預測訂單何時會再次開始。
2021年9月，相當於美國食品藥品管理局的NMPA批准了Gen-2設備在中國上市和銷售，用於治療失眠和抑鬱症。這些治療適應症和國家藥監局的許可使我們能夠在中國銷售和銷售用於治療失眠和抑鬱症的第二代設備。在中國，研究和批准程序的鉅額費用由Wider承擔。
我們認為，Wider在中國、香港、澳門和臺灣銷售我們的設備，包括迄今為止的銷售，不需要任何其他監管或政府批准。如果潛在的合資企業成立並完成我們在中國的設備銷售，則沒有任何監管或其他限制來限制 (i) 除遵守中國國家外匯管理局的政策和審批程序外，Wider從中國向潛在的香港合資企業轉移此類銷售所得的任何收益，或 (ii) 我們在美國從香港向我們收取此類收益的份額，不受SAFE的政策和批准程序的約束。
根據2020年8月28日實施的SAFE貨物貿易外匯管理指導方針（2012年8月1日實施）和中華人民共和國經常賬户下外匯業務指南（2020年版），只要公司符合SAFE的政策和批准程序，就不限制中國國內公司向香港公司或外國公司轉移銷售收益。當前的標準 SAFE 程序如下：
| (1) | 中國國內公司應首先通過出示申請表和營業執照向當地外匯局申請名錄登記；以及 |
| (2) | 在國內公司在名錄中註冊並提供文件以證明雙方商業交易的真實性（例如交易合同）後，中國的銀行將批准銷售收益的轉移。 |
儘管鑑於最近的全球事件，例如俄羅斯和烏克蘭戰爭以及中國法律體系的持續變化，我們無法保證，但我們預計將在2023年第三季度之前完成潛在合資企業的組建。
正如本10-Q表中其他地方指出的那樣，中國經濟繼續受到COVID大流行的影響。中華人民共和國政府已經並將繼續對中國的企業和整個社會實施封鎖。這些封鎖對企業在中國和整個亞洲地區開展業務的能力產生了不利影響。因此，我們的分銷商Wider開展業務（包括分銷我們的設備）的能力受到了不利影響。因此，我們通過在中國潛在和實際銷售我們的設備來創收的能力受到了不利影響。
26
運營結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度比較
我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度財務業績彙總如下：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日 | 9月30日 2021 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 545,323 | $ | 55,970 | $ | 489,353 | 874 | % | ||||||||
| 收入成本 | 187,298 | 9,306 | 177,992 | 1913 | % | |||||||||||
| 毛利 | 358,025 | 46,664 | 311,361 | 667 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | 7,632 | 152,851 | (145,219 | ) | -95 | % | ||||||||||
| 工資和福利 | 164,142 | 67,662 | 96,480 | 143 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 479,445 | 1,621,600 | (1,142,155 | ) | -70 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 651,219 | 1,842,113 | (1,190,894 | ) | -65 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (293,194 | ) | (1,795,449 | ) | 1,502,255 | -84 | % | |||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 10,452 | 27,175 | (16,723 | ) | -62 | % | ||||||||||
| 其他收入 | (168,245 | ) | - | (168,245 | ) | - | ||||||||||
| PPP 貸款豁免 | - | (22,916 | ) | 22,916 | -100 | % | ||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | (157,793 | ) | 4,259 | (162,052 | ) | -3805 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (135,401 | ) | $ | (1,799,708 | ) | $ | 1,664,307 | -92 | % | ||||||
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，我們分別創造了545,323美元和55,970美元的收入，主要來自設備和用品的銷售和成本報銷。此外，我們通過在協議期限內按月收取許可費，從與客户簽訂的許可和治療費協議中獲得收入。我們還根據客户每月的治療次數收取費用，從而從治療費用協議中獲得收入。此外，我們通過向客户出售用於我們的設備的電極來從設備中獲得收入。與2021年相比，2022年的收入增長主要是由於2022年銷售了100台設備。2021年沒有銷售任何設備。
收入成本和毛利
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，收入成本分別為187,298美元和9,306美元，毛利分別為358,025美元和46,664美元，分別增長65.65％和83.37％。毛利率的下降是由於我們收入來源的變化。2021 年，我們的收入來自許可費以及電極和電纜的銷售。許可費沒有相關費用。我們在2021年的收入成本包括運輸供應以及電極和電纜的成本。2022年，我們的收入主要來自設備的銷售。該設備的相關收入成本和相關的運輸成本更高。
運營費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度的總運營支出分別為651,218美元和1,842,113美元。下降的主要原因是向各類員工和顧問發行普通股的股票薪酬減少了約131.2萬美元，法律和會計專業費用減少了約14.5萬美元，但被工資增加約96,000美元、研發成本增加約80,000美元、諮詢成本增加約38,000美元以及監管和合規成本增加30,000美元所抵消。法律和會計費用的減少主要是由於將與我們的首次公開募股相關的成本視為發行的直接成本。工資的增加主要是由於聘請了首席財務官。研發、諮詢成本以及監管與合規性的增加歸因於我們的第二代和第三代設備的開發。
其他（收入）支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度的其他（收入）支出分別為（157,793美元）和4,259美元，包括扣除PPP貸款豁免、應計利息豁免和利息收入後的利息支出。
27
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的比較
我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的財務業績彙總如下：
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日 | 9月30日 2021 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 1,282,933 | $ | 120,066 | $ | 1,162,867 | 969 | % | ||||||||
| 收入成本 | 356,345 | 22,448 | 333,897 | 1487 | % | |||||||||||
| 毛利 | 926,588 | 97,618 | 828,970 | 849 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | 486,197 | 455,213 | 30,984 | 7 | % | |||||||||||
| 工資和福利 | 469,996 | 164,187 | 305,809 | 186 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,083,809 | 4,919,330 | (3,835,521 | ) | -78 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 2,040,002 | 5,538,730 | (3,498,728 | ) | -63 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (1,113,414 | ) | (5,441,112 | ) | 4,327,698 | -80 | % | |||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 45,886 | 63,880 | (17,994 | ) | -28 | % | ||||||||||
| 其他收入 | (168,245 | ) | - | (168,245 | ) | - | ||||||||||
| PPP 貸款豁免 | (22,916 | ) | (22,916 | ) | - | 0 | % | |||||||||
| 其他（收入）支出總額 | (145,275 | ) | 40,964 | (186,239 | ) | -455 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (968,139 | ) | $ | (5,482,076 | ) | $ | 4,513,937 | -82 | % | ||||||
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們分別創造了1,282,933美元和120,066美元的收入，主要來自設備和用品的銷售和成本報銷。此外，我們通過在協議期限內按月收取許可費，從與客户簽訂的許可和治療費協議中獲得收入。我們還根據客户每月的治療次數收取費用，從而從治療費用協議中獲得收入。此外，我們還通過向客户出售用於我們設備的電極以及從我們的電極製造商那裏獲得特許權使用費，從而從設備中獲得收入。與2021年相比，2022年的收入增長主要是由於2022年銷售了220台設備，2021年沒有銷售任何設備，以及我們從Wider補償了成本。
收入成本和毛利
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，收入成本分別為356,345美元和22,448美元，毛利分別為926,588美元和97,618美元，分別增長72.22％和81.30％。毛利率的下降是由於我們收入來源的變化。2021 年，我們的收入來自許可費以及電極和電纜的銷售。許可費沒有相關費用。我們在2021年的收入成本包括運輸供應以及電極和電纜的成本。2022年，我們的收入主要來自設備的銷售。該設備的相關收入成本和相關的運輸成本更高。
運營費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的總運營支出分別為2,040,002美元和5,538,730美元。下降的主要原因是向各種員工和顧問發行普通股的股票薪酬減少了約4,183,000美元，但被法律和會計專業費用增加約31,000美元，工資增加約30.6萬美元，諮詢費用增加約14.6萬美元，研發增加約43,000美元，監管與合規增加約69,000美元所抵消。法律和會計費用的增加主要是由於與我們的首次公開募股有關的成本。工資的增加主要是由於聘請了首席財務官。研發、諮詢成本以及監管與合規性的增加歸因於我們的第二代和第三代設備的開發。
其他（收入）支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的其他（收入）支出分別為（145,275美元）和40,964美元，包括扣除PPP貸款豁免、應計利息豁免和利息收入後的利息支出。
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流動性和資本資源
營運資金
| 截至截至 | ||||||||
| 2022 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 流動資產 | $ | 8,344,615 | $ | 752,659 | ||||
| 流動負債 | 1,980,356 | 2,363,634 | ||||||
| 營運資金 | $ | 6,364,259 | $ | (1,610,975 | ) | |||
在截至2022年9月30日的九個月中，流動資產的增加主要是由於首次公開募股的收益。
截至2022年9月30日的九個月中，當前 負債減少的主要原因是 應計利息的結算和遞延收入的減少。
現金流
下表彙總了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的合併現金流：
| 2022 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (1,309,242 | ) | (667,700 | ) | ||||
| 金融活動提供的淨現金 | 8,511,543 | 725,690 | ||||||
經營活動提供的淨現金
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,309,242美元，而2021年同期為667,700美元，這主要是由於淨虧損分別為968,139美元和5,482,076美元，以及預付資產和庫存的增加。在此期間，這些 金額還分別被約453,391美元和440萬美元的股票薪酬所抵消。
融資活動提供的淨現金
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金分別為8,511,543美元和725,690美元，這主要是由於在2022年和2021年以現金出售普通股。
額外資金的用途和可用性
我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、製造開發成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。儘管我們已經生產了Gen-2，並在獲得批准的中國銷售，但我們未來產品的成功開發仍然非常不確定。目前，我們無法合理估計或知道完成第三代臨牀開發和獲得監管部門批准所必需工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測收入中的淨現金流入何時（如果有的話）將使我們的現金流為正。這是由於與開發產品相關的眾多風險和不確定性，其中包括以下方面的不確定性：
| ● | 成功 註冊並完成臨牀試驗； |
| ● | 按照 FDA 或任何類似監管機構的要求進行 臨牀前研究和臨牀試驗； |
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| ● | 合作者為開發、臨牀試驗和/或潛在商業化生產足夠數量產品的 能力； |
| ● | 獲得 並維護我們產品的專利、商標和商業祕密保護； |
| ● | 與第三方訂立 安排生產； |
| ● | 如果獲得批准， 擴大產品的商業銷售，無論是單獨銷售還是與其他人合作； |
| ● | 醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生、患者和第三方 付款人接受 現有療法和未來療法（如果獲得批准）； |
| ● | 與其他療法有效競爭； |
| ● | 獲得 並維持醫療保險和充足的報銷； |
| ● | 保護 我們在知識產權組合中的權利；以及 |
| ● | 在獲得批准後，保持產品的 持續保持可接受的安全狀況。 |
流動性和資本資源
截至2022年9月30日，該公司 的鉅額累計赤字為7,170萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司的運營虧損 為110萬美元，運營產生的負現金流為131萬美元。公司的經營活動消耗了 的大部分現金資源。該公司將繼續為美國的現有客户提供服務。該公司 在中國向其代理分銷商銷售設備。該公司預計，在執行 到2022年的發展計劃以及其他潛在的戰略和業務發展舉措的過程中，將繼續蒙受營業虧損。此外， 公司的運營現金流一直為負數，預計至少在不久的將來是負數。該公司此前 主要通過出售股權和發行可轉換票據來為這些損失提供資金。隨附的未經審計的簡明 合併財務報表不包括在公司無法繼續 作為持續經營企業時可能需要的任何調整。
在2022年9月20日收盤時， 公司在首次公開募股（“首次公開募股”） 中出售了231.5萬個單位和347,250份認股權證，價格為每單位4.15美元，每份認股權證0.01美元，總額為9,610,723美元。該公司產生的發行成本為1,067,078美元， 包括878,858美元的承保費用和支出以及與首次公開募股相關的188,220美元成本。
儘管 無法保證公司是否有能力實現收入計劃或可能出現不可預見的支出，但 管理層評估了條件的重要性並得出結論，由於首次公開募股 的完成，公司手頭有足夠的現金來滿足其未來十二到十五個月的預期現金需求。人們對公司自這些財務報表發佈之日起十二個月以上的持續經營能力的重大疑慮已經緩解。
30
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們未經審計的簡明合併財務 報表是根據美國公認的會計原則編制的。未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的編制 要求我們做出估算和判斷 ，以影響未經審計的簡明合併財務報表中報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債 的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和 事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，其結果構成 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估 我們的估計和假設。在不同的假設 或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
儘管本期 10季度其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註3詳細描述了我們的重要會計政策 ，但我們認為以下會計政策對編制合併財務報表 時使用的判斷和估計最為關鍵。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產、負債、股權交易、收入和支出以及或有負債的披露。公司的估計和假設基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及其認為合理的其他各種假設。由於無法精確確定未來的事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同，這可能會導致我們未來的結果受到影響。
收入確認
當我們對客户的履約義務得到履行時，我們就會確認收入。在合同開始時，我們確定合同是否在ASC主題606的範圍內，然後使用以下五個步驟評估合同：（1）確定與客户的合同；（2）確定履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給履約義務；（5）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。我們僅在未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉的情況下確認收入。
我們與客户簽訂了現有的許可和治療費用協議，允許他們在實踐中使用我們的設備。這些協議的期限通常為一年，如果滿足某些要求，則自動續訂，並且這些協議規定的到期金額按月計費。我們還銷售與提供服務相關的產品。我們還通過代理分銷商在中國銷售我們的第二代設備。
31
收入來源
我們通過在協議有效期內按月收取許可費，從許可協議中獲得收入。我們根據客户每月的治療次數收取費用，從而從治療費用協議中獲得收入。我們通過向現有客户出售用於我們的設備的電極和耗材，從設備中獲得收入。我們的收入來自向我們的代理分銷商（Wider）出售我們在中國的第二代設備。我們的收入來自Wider對某些費用的補償。對於在中國訂購的與我們在中國的銷售相關的電極，我們從中國製造商那裏獲得特許權使用費作為收入。
履約義務
管理層確定，隨後的許可收入有一項履約義務。只要許可合同仍然有效且未終止，該履約義務即得到履行。許可收入按月開具發票，並在發票發送給客户的時間點予以確認。
管理層確定，公司的設備和設備收入只有一項履約義務。該履約義務在設備和設備發貨時得到履行。公司在向客户運送電極和設備的時刻確認收入。本公司不對電極和設備提供保修。
管理層發現，治療費收入只有一項履約義務。客户完成對患者的個性化治療後，履約義務即告履行。
管理層發現，特許權使用費收入只有一項履約義務。當電極製造商向代理分銷商開具銷售給代理分銷商的發票時，履約義務即已履行。
實用權宜之計
作為ASC 606的一部分，公司採用了幾種實用的權宜之計，包括：
| ● | 重要融資部分 — 我們不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為我們預計，在合同簽訂時，從我們向客户轉讓承諾的商品或服務到客户為該服務付款之間的時間將為一年或更短。 |
| ● | 未履行的履約義務——與期限少於一年的合同相關的所有履約義務，我們選擇適用ASC Topic 606中規定的可選豁免，因此，無需披露在報告期結束時分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。 |
| ● | 配送和裝卸活動 — 我們選擇將運輸和裝卸活動記作配送成本，而不是單獨的履約義務。 |
| ● | 開具發票的權利 — 我們有權向客户收取對價，其金額與我們迄今為止完成的業績對客户的價值直接相應，我們可能以該實體有權開具發票的金額確認收入。 |
資產負債表外的承諾和安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。
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最近的會計公告
有關 對新會計準則的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中的財務報表附註3 “重要會計政策和 新會計準則摘要”。
2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02、 金融工具信貸損失（主題326）和租賃（主題842）——根據美國證券交易委員會工作人員會計 第119號公告以及美國證券交易委員會關於生效日期的更新第2016-02號《租賃》（主題 842）對美國證券交易委員會段落的修正案，該修正了小型申報公司最初聲明的生效日期。亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案將在2022年12月15日之後開始的財政年度的中期和年度期間對我們生效。我們認為，此次採用將改變 我們分析金融工具的方式，但我們預計不會對經營業績產生實質性影響。我們正在確定 採用將對其合併財務報表產生的影響。
合同義務
有關我們的合同義務摘要，請參閲本10-Q表第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註9——承付款和意外開支。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們打算利用一些適用於非新興成長型公司的上市公司的報告要求豁免。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天之前，我們可能會利用這些豁免。但是，如果在這五年期結束之前發生以下任何事件，（i）我們的年總收入超過10.7億美元，（ii）我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，或者（iii）我們成為 “大型加速申報人”，（根據《交易法》第12b-2條的定義），我們將在這五年期結束之前不再是一家新興成長型公司。我們將被視為 “大型加速申報人”，因為我們（a）截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7億美元或以上；（b）根據《交易法》必須提交為期至少十二個月的年度和季度報告，以及（c）根據該法提交了至少一份年度報告《交易法》。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能符合 “小型申報公司” 的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。
根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，我們將與其他新興成長型公司的上市公司適用相同的新或修訂後的會計準則。因此，美國公認會計原則規則的變更或其解釋、採用新的指導方針或將現有指南應用於我們的業務變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
33
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是 程序，旨在確保在我們根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時限 內記錄、處理、彙總和報告。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官 兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序 的有效性。根據該評估，我們的認證人員效力 得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無效。
公司沒有有效的控制環境，因為我們尚未制定與財務報告以及日記賬分錄審查和批准相關的正式內部控制政策和程序 。此外，公司尚沒有足夠的 資源來提供與準備和審查財務 報告中使用的信息相關的適當職責分工，以及對財務報表報告流程的審查控制。該公司還沒有足夠的 IT 控制措施來有效設計和實施。
自 於2022年9月15日成為公開報告公司以來，我們已經開始計劃制定及時的 和準確的財務報告的政策和程序，升級我們的內部會計系統，並做出各種其他努力來糾正內部控制中的這些弱點 。管理層理解並理解快速建立有效的財務報告內部 控制系統的必要性。
我們 沒有按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對我們的財務報告內部控制進行評估，也沒有聘請獨立註冊會計師事務所對截至資產負債表任何日期或財務報表中報告的任何時期的財務 報告的內部控制進行審計。目前，我們不是加速申報人，因為該術語由《交易法》第12b-2條定義，因此，我們的管理層目前不需要 對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。該要求將首先 適用於我們的第二份 10-K 表年度報告。我們的獨立註冊會計師事務所 首先需要在 10-K 表年度報告中證明我們對財務報告的內部控制是有效的。 我們不再是 “新興成長型公司”，也不是一家規模較小的申報公司。
34
第二部分——其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
沒有
|
第 1A 項。 |
風險因素。 |
美國證券交易委員會於2022年9月15日宣佈生效的S-1表格（美國證券交易委員會檔案編號333-261989）的 “風險因素” 中披露了我們的重大風險因素，其中包含招股説明書。
除下文所述外，與先前在該文件中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
當前的經濟衰退可能導致我們完成初始業務合併的難度增加。
我們在亞洲和其他地方擴展業務的能力是我們業務計劃的一部分，將在一定程度上取決於全球經濟狀況。最近幾個月，我們觀察到美國和國外（包括中國）的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：
| ● | 對商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降； |
| ● | 減少了 的積分可用性； |
| ● | 更高的 借貸成本； |
| ● | 流動性降低； |
| ● | 信貸、股票和外匯市場的波動性 ；以及 |
| ● | 破產。 |
這些事態發展可能導致通貨膨脹、更高的利率以及業務連續性的不確定性，這可能會對我們潛在的合資夥伴Wider Come Limited和潛在客户的業務產生不利影響。
鑑於與Covid-19相關的廣泛封鎖的結果，中國的情況極大地惡化了當前的經濟環境。患者和銷售人員的行動受到限制，導致醫療和其他行業大幅放緩。幸運的是，我們的中國分銷商延續了我們在北京的主要機構對一系列腦部相關疾病進行多項臨牀研究的策略。到目前為止，我們的中國分銷商付出的巨大努力和資金已獲得監管部門的批准，這使我們的設備今年得以在中國銷售。鑑於封鎖，我們被告知我們的中國分銷商不會在第四季度下訂單。但是，我們的臨牀研究和統計分析將繼續在腦部疾病的各個領域進行。但是，目前的銷售工作受到了阻礙。與中國的所有其他經濟活動一樣，目前無法預測訂單何時會再次開始。
35
COVID大流行對中國經濟的持續影響可能會對我們的收入和收入造成不利影響
中國與Covid-19大流行有關的情況極大地惡化了當前的經濟環境。 患者和銷售人員的行動受到限制，導致醫療和其他行業大幅放緩。 由於我們目前依賴與Wider的分銷商關係，我們繼續受到間接影響。Wider 充當公司設備在中國和亞洲的分銷商。由於中國的限制，我們預計第四季度將對中國市場的銷售和收入產生重大而重大的負面影響。與中國的所有其他經濟 活動一樣，目前無法預測訂單何時會再次開始。未來的任何影響 將取決於未來的發展，包括中國政府的未來活動和其他高度不確定且不在公司控制範圍內的可能事件，包括可能出現的有關Covid-19或其任何變種的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動。
最近資本市場的波動和證券市場價格的下跌可能會影響我們通過可能出售普通股或發行債務來獲得擴張融資的能力。
由於資本市場和其他因素的不確定性，以及自2022年9月完成的首次公開募股以來我們的股價下跌，我們可能會在進行和完成以及後續融資方面遇到困難。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的額外限制性契約，這可能會限制我們初始業務合併中倖存公司的運營和增長。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們完成初始業務合併的能力可能會面臨重大限制。
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 |
該公司於2022年9月20日完成了首次公開募股 。首次公開募股包括231.5萬股單位，包括其 普通股的231.5萬股和購買最多231.5萬股普通股的附帶認股權證。每股普通股 將與一份認股權證一起出售，每股認股權證的行使價為4.15美元，以每股4.15美元的行使價購買一股普通股，總收益約為96.072億美元，扣除承保折****r} 和發行費用。此外，Nexalin授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多347,250股 股普通股和/或認股權證，以購買最多347,250股普通股，以彌補按首次公開募股 發行價格減去承保折扣後的超額配股。
該公司從首次公開募股中獲得了8,543,645美元的淨收益（扣除承保和發行費用1,067,078美元）。截至2022年11月1日，我們使用了 淨收益如下：
74,000 美元，用於資助臨牀試驗研究、 試驗和未來候選產品的開發工作
237,419 美元，用於向美國亞洲諮詢集團有限責任公司支付逾期服務費
16,000 美元的監管和認證 費用，以及
285,000 美元用於法律、會計和管理 費用。
自首次公開募股以來，該公司沒有發行過證券
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
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| 第 6 項。 | 展品 |
附錄和財務報表附表。
| (a) | 展品。 |
| 附錄 編號 | 文檔的描述 | |
| 1.1** | 註冊人與 maxim Group LLC 之間截至 2022 年 9 月 15 日的承銷協議 | |
| 3.1* | 公司註冊證書 ，經修訂且目前有效。 | |
| 3.2* | 經修訂的 和重述的章程。 | |
| 4.1* | 證明普通股的股票證書樣本 表格。 | |
| 4.2* | 截至2022年9月16日，公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓和信託公司之間的認股權證協議 | |
| 4.3* | 認股權證表格 （作為附錄 4.2 的一部分提交） | |
| 5.1* | Warshaw Burstein, LLP 對股票合法性的看法 。 | |
| 10.1* | 截至2018年9月21日，公司與Wider Limited之間可能簽訂的 合資協議及其補充協議，由第 1 號補編補充 。 | |
| 10.2* | 公司與馬克·懷特之間的僱傭協議 日期為2021年2月15日。 | |
| 10.3* | 截至2021年2月15日，公司與醫學博士大衞·歐文斯達成的協議 | |
| 10.4* | 公司與Apical Instruments於2020年12月31日簽訂的質量 保證協議。 | |
| 10.5* | 顧問 與倫納德·奧瑟的協議日期為2021年12月22日。 | |
| 10.6* | 顧問 與塔克·安德森的協議日期為2021年12月24日。 | |
| 10.7* | 顧問 與 Gian Domenico Trombetta 於 2021 年 12 月 24 日達成的協議。 | |
| 10.8* | 截至2022年1月11日公司與瑪麗蓮·埃爾森之間的就業 協議 | |
| 10.9* | 截至2022年3月30日的《公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司諮詢協議》的修正案 和延期協議 | |
| 10.10* | 公司與Wider Come Limited簽訂的截至2022年3月1日的潛在合資協議第 2 號補編 。 | |
| 10.11* | 與醫學博士大衞·歐文斯簽訂的僱傭協議修正案 | |
| 10.12* | 封鎖協議表格 。 | |
| 10.13* | 經公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司修訂的截至2018年5月9日的諮詢 協議，經2019年1月2日和2021年3月4日修訂 | |
| 10.14* | 截至 2021 年 11 月 1 日，經修訂的本票 支持馬克·懷特的票據 | |
| 10.15* | 自 2019 年 5 月 1 日起與 Wider Come Limited 簽訂的分銷 授權協議。 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的同意 。 | |
23.2* |
Warshaw Burstein, LLP 的同意 （包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 31.1**** | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2**** | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1**** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2**** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
99.1* |
道德守則 | |
| 99.2* | 審計 委員會章程 | |
| 99.3* | 薪酬 委員會章程 | |
| 99.4* | 提名 和公司治理委員會章程 |
| * | 此前， 作為S-1表格的證物提交，美國證券交易委員會於2022年9月15日宣佈生效（美國證券交易委員會文件編號333-261989）。 |
| ** | 此前 作為 8-K 表格的附錄提交，已於 2022 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交 |
| *** | 此前， 作為 8-K/A 表格的附物提交，該表格是在 2022 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的。 |
| **** | 作為本 10-Q 表格的附錄提交。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人在 2022年11月10日正式授權的 代表其簽署本10-Q表報告。
| NEXALIN TECHNOLOG | ||
| 來自： | /s/ 馬克·懷特 | |
| 馬克·懷特 | ||
| 首席執行官 | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ 瑪麗蓮·埃爾森 | |
| 瑪麗蓮·埃爾森 | ||
| 首席財務官 | ||
| 首席財務官 | ||
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