Document

如果Cepton，Inc.(“公司”)因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求(包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤或如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正將導致重大錯報)而被要求編制會計重述，公司應合理迅速地向每個參保個人追回任何錯誤授予的基於激勵的補償金額，除非例外(如下所述)適用。

根據本政策，如果所涵蓋的個人在納斯達克證券市場有限責任公司規則5608生效之日或之後收到此類激勵性補償，則應將其視為“錯誤授予”。（“納斯達克”）規則，而公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，（2）所涵蓋的個人在公司被要求編制會計重述之日前三個完整的財政年度內收到的（以及納斯達克上市規則要求的適用於公司財政年度變更的任何過渡期），及（3）該等已收取的獎勵性補償的金額超過倘若根據重列的財務業績釐定的受保個人本應收取的獎勵性補償的金額（在每種情況下計算此類基於激勵的補償，而不考慮任何已付税款）。就本政策而言，要求公司編制會計重述的日期是以下日期中較早發生的日期：（A）公司董事會（“董事會”）或董事會轄下委員會或獲授權採取有關行動的本公司高級人員（倘董事會毋須採取行動）作出結論或合理地應作出結論，公司被要求編制該會計重述，或（B）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制該會計重述的日期。

就本政策而言，受保個人在達到適用於基於獎勵的薪酬的財務報告措施的公司會計期間被視為“收到”基於獎勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該會計期間結束之後。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，若錯誤判給的賠償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤判給的賠償金額將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而釐定。公司必須保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供納斯達克上市所要求的文件

規矩。如果錯誤授予的基於獎勵的補償包括在追回時被覆蓋個人仍然持有的股份(包括以股份計價的股權獎勵)或期權，則可追回的金額是收到的股票或期權的數量超過根據會計重述本應收到的股票或期權的數量(或超出的數量的價值)。如果期權已行使但相關股份尚未出售，則可收回金額為基於重述的超額期權相關股份的數量(或其價值)。如果股份已經出售，可收回的金額是與出售多餘數量的股份有關的收益。根據這項政策，根據錯誤地給予基於獎勵的薪酬的計劃(以下所述的例外情況適用的符合税務條件的計劃除外)貸記的金額及其任何應計收益也可以收回。

根據本政策，如果委員會已確定追回錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的，並且滿足以下條件之一：(1)在作出合理嘗試追回此類錯誤授予的基於激勵的補償後，委員會確定支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過要追回的金額(必須保留證明合理嘗試追回錯誤授予的基於激勵的補償的文件，並按照納斯達克上市規則的要求提供給納斯達克)，或者(2)追回很可能會導致另外一個符合税務條件的退休計劃，在公司員工普遍享有福利的情況下，未能滿足國內税收法典第401(A)(13)條或國內税收法典第411(A)條及其下的條例的要求。

A.“受保個人”是指在相關獎勵薪酬的適用績效期間的任何時間，公司的任何現任或前任高級管理人員，無論其是否繼續擔任該職位或繼續受僱於本公司或其任何子公司，均受1934年《證券交易法》(修訂)第16條的約束。

A.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施(就本政策而言，包括股票價格和股東總回報)。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中包括在內。

本政策旨在遵守美國證券交易委員會頒佈的規則10D-1和納斯達克的相關上市規則的要求，本政策的條款應與此意圖一致。本政策不限制公司在這種情況下可採取的任何其他補救措施，包括但不限於解僱員工或啟動其他紀律處分程序。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(僅適用於首席執行官和首席財務官)和其他適用法律可能擁有的任何還款權利的補充(而不是取代)。本公司不應就本公司根據本政策追回的錯誤授予的基於獎勵的補償的損失對任何受保個人進行賠償。