GCAC—20231231
00014982332023財年錯誤P3Y0.1P1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrent00014982332023-01-012023-12-310001498233美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001498233美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100014982332023-06-30ISO 4217：美元00014982332024-03-08Xbrli：共享00014982332023-12-3100014982332022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001498233美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310001498233美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310001498233gcac：發展收入成員2023-01-012023-12-310001498233gcac：發展收入成員2022-01-012022-12-3100014982332022-01-012022-12-3100014982332021-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001498233美國-美國公認會計準則：普通股成員gcac：CommonClassFMember2021-12-310001498233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001498233Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-310001498233美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001498233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001498233美國-美國公認會計準則：普通股成員gcac：CommonClassFMember2022-01-012022-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員gcac：三位一體成員2022-01-012022-12-310001498233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersgcac：三位一體成員2022-01-012022-12-310001498233gcac：三位一體成員2022-01-012022-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員gcac：SVBattsMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001498233Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-01-012022-12-310001498233美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001498233美國-美國公認會計準則：普通股成員gcac：CommonClassFMember2022-12-310001498233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001498233Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-12-310001498233美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001498233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001498233Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-01-012023-12-310001498233美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001498233美國-美國公認會計準則：普通股成員gcac：CommonClassFMember2023-12-310001498233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001498233Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-12-310001498233美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001498233gcac：客户管理US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-31Xbrli：純0001498233gcac：客户管理US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001498233gcac：客户B成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001498233US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersgcac：客户會員2022-01-012022-12-310001498233US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersgcac：客户管理2022-01-012022-12-310001498233美國-公認會計準則：應支付賬款成員gcac：VendorOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001498233SRT：最小成員數2023-12-310001498233SRT：最大成員數2023-12-310001498233美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001498233美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-3100014982332023-09-072023-09-0700014982332022-02-102022-02-1000014982332022-02-100001498233Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2023-01-012023-12-310001498233Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2022-02-102022-02-100001498233國家：JP2023-01-012023-12-310001498233國家：JP2022-01-012022-12-310001498233國家：美國2023-01-012023-12-310001498233國家：美國2022-01-012022-12-310001498233國家：CN2023-01-012023-12-310001498233國家：CN2022-01-012022-12-310001498233gcac：成員2023-01-012023-12-310001498233gcac：成員2022-01-012022-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001498233美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張成員2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：商業紙張成員2023-12-310001498233美國-GAAP：商業紙張成員2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001498233美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001498233美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001498233美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001498233gcac：EarnoutLiabilityMember2022-12-310001498233gcac：EarnoutLiabilityMember2023-01-012023-12-310001498233gcac：EarnoutLiabilityMember2023-12-310001498233美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001498233美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001498233美國-GAAP：車輛成員2023-12-310001498233美國-GAAP：車輛成員2022-12-310001498233美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001498233美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001498233US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001498233US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001498233美國-GAAP：LoansPayable成員gcac：TrinityLoanlistMember2022-01-040001498233美國-GAAP：LoansPayable成員gcac：TrinityLoanlistMember美國-公認會計準則：優質費率成員2022-01-042022-01-040001498233gcac：TrinityLoanlistMember2022-01-042022-01-040001498233gcac：TrinityLoanlistMember2022-01-040001498233美國-GAAP：LoansPayable成員gcac：TrinityLoanlistMember2022-01-042022-01-040001498233美國-GAAP：LoansPayable成員gcac：TrinityLoanlistMember2022-01-012022-12-310001498233美國-GAAP：LoansPayable成員gcac：TrinityLoanlistMember2022-11-072022-11-070001498233gcac：SecuredTermLoantionWithKoitoMember美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：關聯實體成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-10-27ISO4217：日元0001498233gcac：SecuredTermLoantionWithKoitoMember美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：關聯實體成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2023-12-310001498233gcac：SecuredTermLoanMemberSRT：關聯實體成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-10-272022-10-27gcac：businessDay0001498233gcac：SecuredTermLoantionWithKoitoMember美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：關聯實體成員2023-01-012023-12-310001498233gcac：SecuredTermLoantionWithKoitoMemberSRT：關聯實體成員2023-01-012023-12-310001498233gcac：SecuredTermLoantionWithKoitoMember美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001498233gcac：SecuredTermLoantionWithKoitoMemberSRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-3100014982332022-02-090001498233美國-GAAP：可轉換首選股票成員US-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：關聯實體成員2023-01-190001498233美國-GAAP：可轉換首選股票成員US-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：關聯實體成員2022-10-2700014982332023-01-192023-01-190001498233美國-GAAP：可轉換首選股票成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-192023-01-190001498233美國-GAAP：可轉換首選股票成員2023-12-310001498233美國-GAAP：可轉換首選股票成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-1900014982332022-10-272022-10-27gcac：投票0001498233美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001498233US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-240001498233US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-242021-11-24gcac：sales價格gcac：salesPriceDay0001498233美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-242021-11-240001498233US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-12-310001498233US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001498233US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-12-310001498233gcac：CommonClassFMember2023-01-012023-12-310001498233gcac：A2016計劃成員2016-07-050001498233gcac：A2022StockPlan Member2022-02-100001498233gcac：A2022StockPlan Member2022-02-102022-02-100001498233gcac：A2022StockPlan Member2023-12-310001498233gcac：股票基礎支付股票期權成員2023-01-012023-12-310001498233gcac：股票基礎支付股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-12-310001498233gcac：股票基礎支付股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2023-01-012023-12-310001498233gcac：股票基礎支付股票期權成員2021-12-310001498233gcac：股票基礎支付股票期權成員2021-01-012021-12-310001498233gcac：股票基礎支付股票期權成員2022-01-012022-12-310001498233gcac：股票基礎支付股票期權成員2022-12-310001498233gcac：股票基礎支付股票期權成員2023-12-310001498233SRT：最小成員數2022-12-310001498233SRT：最大成員數2022-12-310001498233gcac：股票基礎支付股票期權成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001498233SRT：最大成員數gcac：股票基礎支付股票期權成員2022-01-012022-12-310001498233gcac：股票基礎支付股票期權成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001498233SRT：最大成員數gcac：股票基礎支付股票期權成員2023-01-012023-12-310001498233gcac：A2022StockPlan Member2023-01-012023-12-310001498233美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001498233SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001498233美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001498233美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001498233美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001498233美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001498233美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001498233美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001498233美國公認會計準則：績效共享成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-12-310001498233Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001498233美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-31gcac：份額gcac：tradingDay0001498233美國公認會計準則：績效共享成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-12-310001498233美國公認會計準則：績效共享成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-12-310001498233Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001498233Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國公認會計準則：績效共享成員2023-12-310001498233美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：績效共享成員2024-01-012024-03-260001498233美國公認會計準則：績效共享成員2023-12-310001498233美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001498233美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001498233美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001498233美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001498233美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001498233美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001498233Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2023-01-012023-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMembergcac：SharPriceOneMember2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMembergcac：SharPriceOneMember2023-01-012023-12-31gcac：段0001498233美國-公認會計準則：公共類別成員gcac：SharpriceTwoMemberUs-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員gcac：SharpriceTwoMember2023-01-012023-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員gcac：SharpriceTwoMember2023-12-310001498233美國-GAAP：IPO成員2023-12-310001498233美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2023-12-310001498233US-GAAP：PrivatePlacementMembersgcac：贊助商成員2023-01-012023-12-310001498233gcac：PrivatePlacementsMembergcac：企業組合成員2023-12-310001498233gcac：PrivatePlacementsMember2023-01-012023-12-310001498233gcac：PrivatePlacementsMember2022-01-012022-12-310001498233gcac：A2019LoanMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2019-08-310001498233gcac：企業組合成員2022-02-0900014982332022-01-042022-01-0400014982332022-01-040001498233美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001498233美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001498233美國-GAAP：國內/地區成員gcac：OperatingLossCarryforwards2037Member2023-12-310001498233美國-GAAP：國內/地區成員gcac：OperatingLossCarryforwards2037Member2022-12-310001498233美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001498233美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001498233美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2023-12-310001498233美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2022-12-310001498233美國-公認會計準則：研究成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001498233美國-公認會計準則：研究成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001498233SRT：最小成員數gcac：取消項目合同與承包商成員2023-12-310001498233SRT：最大成員數gcac：取消項目合同與承包商成員2023-12-310001498233美國-GAAP：可轉換首選股票成員US-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：關聯實體成員2023-01-192023-01-190001498233美國-公認會計準則：關聯方成員gcac：AssignmentToBoardOfDirectors成員2023-01-192023-01-19gcac：指定人員0001498233gcac：SecuredTermLoantionWithKoitoMember美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：關聯實體成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-10-272022-10-270001498233gcac：SecuredTermLoantionWithKoitoMember美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：關聯實體成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-270001498233SRT：關聯實體成員2023-12-210001498233gcac：客户管理SRT：關聯實體成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001498233gcac：客户管理SRT：關聯實體成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001498233SRT：關聯實體成員2023-01-012023-12-310001498233SRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001498233SRT：關聯實體成員2023-12-310001498233SRT：關聯實體成員2022-12-310001498233美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001498233美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001498233gcac：已轉換的SharesOnAnAsConveredBasisMember2023-01-012023-12-310001498233gcac：已轉換的SharesOnAnAsConveredBasisMember2022-01-012022-12-310001498233gcac：EarnoutSharesMember2023-01-012023-12-310001498233gcac：EarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001498233美國-GAAP：可轉換首選股票成員2023-01-012023-12-310001498233美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-01-012022-12-310001498233美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001498233美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-3100014982332023-10-012023-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________
表格10-K
__________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在過渡時期， 到
image_001.jpg
Cepton公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州001-3995927-2447291
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(委員會文件編號)(税務局僱主
識別碼)
西特林布爾道399號
聖何塞, 加利福尼亞
95131
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：408-459-7579
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.00001美元CPTN納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，可按每股115.00美元的行使價行使普通股，可予調整CPTNW納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是☒
如果註冊人不需要根據法案第15（d）條第13條提交報告，則用複選標記進行標記。是的 ¨ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☒不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨加速文件管理器¨
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是¨ 不是☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記標明這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據 240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨ 不是☒
註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。40.8截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，基於2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)在納斯達克資本市場報告的收盤價。每位高級職員和董事以及可能被視為關聯公司的每位人士持有的普通股已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年3月8日，15,920,917登記人的普通股，面值為0.00001美元，已發行及流通。
以引用方式併入的文件
沒有。


目錄
頁面
第一部分
1
項目1.業務
1
第1A項。風險因素
14
項目1B。未解決的員工意見
50
項目1C。網絡安全
50
項目2.財產
50
項目3.法律訴訟
51
項目4.礦山安全信息披露
51
第II部
52
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
52
第六項。[已保留]
52
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
52
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
63
項目8.財務報表和補充數據
64
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
96
第9A項。控制和程序
96
項目9B。其他信息
97
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
97
第三部分
98
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
98
項目11.高管薪酬
102
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
107
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
109
項目14.主要會計費用和服務
113
第IV部
114
項目15.物證、財務報表附表
114
項目16.表格10-K摘要
115
簽名
116








i


有關前瞻性陳述的注意事項
本10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節和1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性表述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或暗示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。本公司提醒本報告的讀者，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中大多數風險和不確定因素很難預測，其中許多因素不在公司的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與預期結果大不相同。這些因素包括本報告第一部分第1A項“標題下所載資料。風險因素“，我們鼓勵您仔細閲讀。前瞻性陳述包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測、對市場機會和市場份額的預測、與我們與Koito製造有限公司(“Koito”)取消的通用汽車(“GM”)系列生產獎有關的預期復甦、公司產品和服務的潛在好處及其對其客户的商業吸引力、有關新系列生產的陳述、公司營銷和擴張戰略的潛在成功以及公司獲得設計獎項的潛力，以及有關與Koito的潛在交易的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定，並基於公司管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。因此，我們告誡您不要過度依賴此類聲明。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。
II

第一部分
項目1.業務
公司概述
Cepton，Inc.及其全資子公司(統稱“Cepton”或“公司”)前身為Growth Capital Acquisition Corp.(“GCAC”)，於2010年1月4日在特拉華州註冊成立，名稱為PinstripeesNYS，Inc.。GCAC於2020年2月14日更名為Growth Capital Acquisition Corp.。GCAC是為與一個或多個目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合而成立的特殊目的收購公司。2021年2月2日，公司完成首次公開募股(首次公開募股)，隨後其股票開始在納斯達克全國市場(“納斯達克”)交易。2021年8月4日，GCAC與Cepton Technologies，Inc.(“Legacy Cepton”)和GCAC Merge Sub Inc.，GCAC的全資子公司(“合併子”)簽訂了業務合併協議(經修訂，“合併協議”)。於二零二二年二月十日(“截止日期”)，合併協議(“業務合併”)擬進行的交易已完成。隨着業務合併的結束，廣東民航局更名為Cepton，Inc.，其股票和公開認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為CPTN和CPTNW。作為業務合併的結果，Cepton公司直接或間接成為Legacy Cepton及其子公司所有股權的所有者。
Cepton專注於部署高性能、大眾市場的光探測和測距(“激光雷達”)技術，以在汽車和智能基礎設施市場(各自定義如下)提供安全性和自主性。我們提供近程激光雷達、遠程激光雷達和超遠程激光雷達、汽車軟件和智能激光雷達系統，其中包括我們的感知軟件。我們的解決方案包括工業級和汽車級激光雷達。對於大眾市場的汽車高級駕駛輔助系統(“ADAS”)應用，我們還向一級供應商銷售組件和許可技術，使他們能夠大量製造激光雷達並出售給原始設備製造商(“OEM”)顧客。通過採用我們的解決方案，我們的客户可以在廣泛的終端市場實現安全和自動駕駛應用，包括我們的主要市場，消費和商用車的ADAS，我們認為這不僅代表着未來十年激光雷達應用的最大市場機會，也是最具近期大眾市場商業化潛力的市場。
自我們公司於2016年成立以來，為廣泛的市場採用製造激光雷達一直是我們的指導原則。大眾市場部署不僅指導我們關注終端市場，還指導我們的產品設計選擇、我們的技術創新領域、我們的製造方法以及我們的進入市場戰略和合作夥伴關係。為了追求大眾市場的採用，我們的價值主張專注於開發一種激光雷達解決方案，該解決方案以具有競爭力的價格實現高性能和汽車級可靠性。我們的論點是，只有當解決方案在性能、成本和可靠性三個關鍵方面取得適當平衡時，激光雷達才會得到廣泛採用。
作為一家由光電子領域公認的技術專家領導的硅谷公司，技術創新是我們公司的核心。我們開發了一個全面的激光雷達平臺，該平臺由專有組件組成，包括我們突破性的成像技術和我們的片上系統激光雷達引擎專用集成電路、汽車級和工業級遠程和近距離激光雷達產品組合、能夠集成汽車功能的軟件層，以及豐富的感知軟件功能。

通用汽車項目取消和意向書
2023年12月11日，Koito通知我們，通用汽車已決定重新擴大其ADAS產品供應範圍，因此，Koito向我們提交的所有與GM系列生產獎項相關的未完成採購訂單已被取消。按照慣例，當汽車項目發生變化時，我們提交了與取消相關的項目投資成本回收。有關進一步情況，見本報告所列合併財務報表附註18。
於2023年12月21日，吾等收到Koito發出的非約束性意向指示，擬收購Koito或若干其他潛在展期參與者(包括貝俊博士、Cepton首席執行官總裁及行政總裁，統稱為“展期參與者”)尚未擁有的本公司100%已發行股份(“建議交易”)。Koito在意向書中表示，Cepton和Koito之間任何潛在協議的條款將取決於某些條件，尤其包括圓滿完成盡職調查審查、展期參與者的展期、關鍵員工的保留、交易結構和交易文件的談判和協議、Koito董事會對擬議交易的批准，以及Cepton流通股的簡單多數批准。
1

我們的董事會通過一個特別委員會，目前正在評估Koito對各種替代方案的意向，並與其可能保留的任何財務和法律顧問進行磋商。不能保證關於Koito表示興趣的最終交易或任何其他潛在交易最終會完成。

新系列產品

2024年3月，我們和我們的一級合作伙伴Koito接到了新系列製作的通知；然而，細節尚未敲定。

我們的技術優勢
激光雷達的設計原則和我們的技術選擇
我們認為，選擇正確的技術組合是開發適合大眾市場和ADAS應用的激光雷達解決方案的一個基本方面。我們開發的激光雷達側重於使用技術、組件和設計原則，這些技術、組件和設計原則結合在一起時是協同的，目標是實現我們成功的三大支柱：性能、成本和可靠性。

要了解不同的激光雷達技術和選擇，重要的是分解激光雷達的核心功能。激光雷達的三個重要功能之一是使用光源將光傳輸到環境中。當光線落在物體上時，部分光線被反射回來。激光雷達的第二個關鍵功能是使用探測器(也稱為接收器)檢測反射回來的光。光具有眾所周知的傳輸速度，通過測量從光源發射光到探測器接收光之間的時間(飛行時間)，我們可以準確地測量物體與激光雷達的三維距離(距離)。同時，激光雷達不僅可以從單個點源和探測器捕獲數據，還可以通過掃描或其他方法覆蓋2D視場。激光雷達的這第三個功能被稱為“成像”，不同的技術提供不同的圖像分辨率。因此，可以根據如何實現這三個功能以及它們如何平衡大眾市場部署的三個關鍵支柱：性能、成本和可靠性來評估激光雷達技術的選擇。

幾十年來，人們對激光雷達的照明和探測原理進行了廣泛的研究。為了實現高可靠性和低成本，最大限度地使用常用和經過驗證的材料和組件是重要的。當這些選項充分達到目標應用程序所需的性能級別時，情況尤其如此。我們相信，在照明和檢測方面就是這種情況，因此我們選擇了經過驗證的成熟技術和低成本組件，例如用於照明的905 nm波長邊緣發射半導體激光二極管和垂直腔面發射激光器(VCSEL)，以及用於檢測的硅基雪崩光電二極管(APD)和單光子雪崩二極管(SPAD)。因此，我們選擇專注於利用主流技術實現最高性能的創新，包括強大的激光雷達引擎、用於照明控制和檢測的專用集成電路(ASIC)，以及我們專有的激光雷達點雲處理器ASIC芯片，這是一款高度集成的定製片上系統(SoC)，旨在最大限度地發揮我們專利激光雷達架構的技術優勢，顯著提高點雲質量，同時取代幾種商用硅設備，以大幅降低成本。

我們認為，當今激光雷達設計中差異化的關鍵領域是如何高效地形成3D圖像--即成像，具有高可靠性和低成本。為了實現這一目標，我們發明了一種成像機制並申請了專利，該機制利用磁鐵實現幾乎無摩擦和完全無摩擦的產品。這一機制使自動定標可靠性、高性能、低功耗和緊湊型激光雷達成為可能。我們的激光雷達使用耐用、廉價和常見的材料，能夠擴大到高生產量以實現低成本。
我們相信，我們在系統設計方面的技術選擇，以及我們對將成熟和成熟的解決方案與最先進的創新相結合的關注，使我們克服了我們認為是開發激光雷達最困難的挑戰，從而使我們能夠以具有競爭力的價格提供具有高性能和自動分級可靠性的激光雷達解決方案。
我們的激光雷達技術選擇的優勢
我們將技術創新集中在我們認為最重要的差異化領域，以提供滿足或超過我們客户對大眾市場應用部署要求的激光雷達解決方案。我們相信，我們目前的技術選擇實現了性能、成本和可靠性之間的平衡，並將使大批量生產能夠加速ADAS和其他細分市場的採用。與此同時，我們在成像方面的核心創新與照明和檢測方面的新興技術和組件相輔相成，我們將繼續監測和評估這些技術和組件。
2

照明

我們採用了905 nm波長的紅外激光器，它結合了常用的照明波長和低成本的自動定標激光元件，使我們能夠滿足一級眼睛安全要求。市場上可用的替代照明解決方案包括不太成熟的1550 nm光纖和可調諧激光器，它們的成本更高，需要更多的功率才能運行，而且不容易滿足汽車應用的要求。我們還投資了VCSEL技術，該技術提供了顯著的優勢，包括卓越的波束質量和定向精度，對於激光雷達系統在實時車輛導航和障礙物檢測中準確可靠地發揮作用至關重要。這些激光器的特點是效率高、功耗低，這一關鍵特徵符合電動汽車的節能需求。通過整合VCSEL技術，我們正在強化我們對尖端激光雷達解決方案的承諾，為汽車行業的安全、效率和性能做出貢獻。
檢測

在我們的第一代汽車激光雷達產品中，我們選擇了使用成熟和普遍可用的接收器技術(如APDS)直接基於飛行時間測量物體距離。這種方法的簡單性和準確性以及大規模生產的低成本和易用性是公認的。與APD相結合，我們使用專有的定製ASIC，該ASIC採用成熟的硅技術設計，並採用具有成本競爭力的汽車合格晶圓廠製造，以實施對我們的性能優勢至關重要的先進檢測算法。我們還在SPAD技術上投入了大量資金，該技術對光具有非凡的敏感度，能夠探測單個光子，使我們的激光雷達系統在遠距離獲得無與倫比的探測性能。這種更高的靈敏度有助於更精確的測繪和障礙物識別，這對ADAS和自動車輛導航至關重要。此外，SPAD的特點是響應時間快，時間分辨率高，允許快速數據處理和實時反饋，這對車輛運行的動態環境至關重要。它們對包括温度波動和光幹擾在內的環境因素的穩健性，進一步強調了它們對汽車行業的適用性。通過利用SPAD技術，我們不僅提高了我們激光雷達解決方案的可靠性和性能，還強調了我們對創新和安全的承諾。這使我們處於汽車行業的前列。’S轉向更先進、更安全的導航技術。

市場上可用的替代檢測模式包括那些使用1550 nm照明的檢測模式，例如像InGaAsAPD這樣的精品組件，這些組件更昂貴，並且沒有經過汽車應用的驗證。最後，一種較新的用於檢測的新興技術是調頻連續波，這是一種明顯更復雜的系統，具有更高的成本、幀速率限制和未經證實的汽車可靠性。如果這些替代技術中的一些能夠在未來滿足遠程ADAS的性能要求、可靠性和成本目標，我們可以選擇將這些技術集成到我們的激光雷達中
成象

激光雷達成像是公司創新和差異化的重要領域。我們的成像技術提供了優雅而高效的解決方案。我們獨創的微動技術(MMT®)成像機制，以及我們的下一代MagnoSteerTM與振鏡、多邊形鏡和MEMS鏡等競爭掃描機制相比，成像機制提供了更高的光學效率和系統性能，同時降低了成本併為客户提供了點雲靈活性。對於ADAS應用，我們相信我們的激光雷達能夠在性能、成本和可靠性之間實現理想的平衡。此外，我們的核心成像設計與各種照明和檢測技術兼容；如果傳輸和檢測方面的一些新興解決方案被證明適用於汽車應用並獲得成本競爭力，我們可以選擇整合這些解決方案。
我們的激光雷達平臺
我們提供由硬件和軟件組成的全面的激光雷達解決方案平臺。我們的創新和產品開發專注於激光雷達堆棧的每一層，包括(A)用於我們的激光雷達的關鍵專有積木硬件組件，(B)用於汽車和工業應用的一套激光雷達產品，包括
3

近距離、遠程和超遠程檢測，(C)實現汽車無縫集成的軟件，以及(D)面向包括ADAS在內的各種終端市場應用的感知解決方案。
timage_002.jpg
專有硬件構建塊
我們開發了多個專用硬件構建塊，支持我們的激光雷達產品。我們將廣泛可用的材料和組件與專有或專利知識產權相結合，通過平衡性能、成本和可靠性，提供針對其預期應用而優化的激光雷達。在下文中，我們重點介紹了我們的兩個關鍵專有構建模塊：
•核心組件。 我們的專利成像技術能夠實現高分辨率、遠距離3D成像，同時最大限度地提高傳感器的穩健性和可靠性，以滿足汽車應用的嚴格要求。我們在內部開發了我們的成像技術，我們認為它是激光雷達行業的突破性創新，因為它具有以下特點：
•可靠：設計 使用耐用材料
•功能齊全：能夠實現近距離到超遠距離拍攝和大視場
•創新：簡單性與高精度相結合，專利涵蓋所有關鍵方面
•高效：支持緊湊的外形，低功耗並使用低成本的組件
•可擴展：模塊化設計方法，可輕鬆擴展以適應大批量製造
•激光雷達用於信號處理的引擎ASIC。我們專有的單片激光雷達引擎ASIC是一款功能強大的數據處理SoC，它結合了照明控制和高級檢測功能。 我們的ASIC芯片是內部開發的，其處理能力相當於一臺多核智能計算機，具有嵌入專有算法和智能，以實現激光雷達照明控制和檢測。ASIC是：
•可靠：用途 成熟的硅工藝技術，由汽車認證的領先硅鑄造廠製造
•強大的：功能包括 激光雷達照明控制與複雜的檢測引擎和信號處理功能相結合
•創新：最先進的激光雷達信號處理最大限度地擴大距離並將噪聲降至最低
•便宜：低成本和低功耗屬性源於我們ASIC芯片的尺寸，這也使我們能夠無縫集成到我們專有的微光學陣列中
4

•現有：目前正在銷售多個激光雷達產品配置

•高級點雲處理器ASIC。高度集成的定製SoC，旨在最大限度地發揮我們專利激光雷達架構的技術優勢，顯著提高點雲質量，同時取代多個商用硅設備，大幅降低成本。ASIC是：

•可靠：在汽車合格的鑄造線上製造，ISO26262汽車安全完整性等級(“ASIL”)-B經過認證，帶有內置功能安全監控器

•高性能：複雜的數字信號處理，顯著提高點雲質量，實現更高分辨率

•性價比高：與現場可編程門陣列(FGA)和商用硅片等集成電路相比，成本降低了十倍以上

•傳感器融合就緒：多個攝像頭接口和高速數據通道，促進激光雷達-攝像頭數據融合和與控制單元的通信

•可用：目前正在交付多個激光雷達產品配置
全面的激光雷達解決方案組合
我們提供用於工業和汽車應用的多個激光雷達產品系列。
•自動定標激光雷達傳感器

•Cepton Ultra： O配備MagnoSteer的您最薄的激光雷達產品TM技術和我們專有的ASIC芯片組，實現了反射率為10%、分辨率為0.05°的300米範圍與靈活的感興趣區域和超低功耗的強大組合

•Vista-X：適用於智能基礎設施應用的緊湊型激光雷達解決方案，適用於ADAS L2+/L3、AV L4/L5中的遠程應用，射程可達200米
•Nova：極小的外形尺寸激光雷達解決方案，距離可達30米，適用於ADAS L2+/L3、AV L4/L5中的近距離應用，也適用於智能基礎設施應用，具有寬廣的水平和垂直視場
•工業級激光雷達傳感器
•Vista-P/X：射程長達200米的緊湊型激光雷達解決方案，適用於ADAS L2+/L3、AV L4/L5和智能基礎設施中的遠程應用
•SORA-P/X：超高掃描速率、緊湊的準行掃描激光雷達解決方案，可為高速移動的對象提供高保真的輪廓，用於自由流動收費和其他工業應用
汽車軟件
我們開發了提供汽車軟件的能力，以支持ADAS應用程序的高效汽車集成。屬於這一類別的軟件功能包括但不限於支持AUTOSAR兼容性、外部和動態校準、ASIL-B功能安全、診斷、網絡安全和空中更新能力。
激光雷達感知解決方案
通過將激光雷達傳感器與我們先進的Helius相結合，我們提供智能、智能的激光雷達感知解決方案®感知軟件和邊緣處理計算機或服務器。赫利烏斯®一款軟件可以轉換3D激光雷達點雲(即3D中的一組單獨的點)轉換為智能激光雷達數據，也稱為“對象”，指示哪個點的集合屬於特定對象、對象的大小、位置和速度，以及它是什麼類型的對象(例如：、車輛、人)。將點雲數據轉換為可操作信息的過程稱為對象檢測，
5

分類和跟蹤。同時，由於激光雷達不捕捉生物識別信息，我們基於激光雷達的智能感知解決方案是匿名的，因此是隱私敏感的。這些可操作的信息為我們的合作伙伴和客户提供實時、3D感知，以支持各種“智能”應用程序。赫利烏斯®目前為智能城市和智能空間應用程序提供支持，預計未來將支持ADAS應用程序。

行業概述
我們相信，我們處於技術、消費者偏好和行業趨勢的重大轉變的中心，這些轉變正在催化我們目標市場對激光雷達解決方案的採用。
ADAS是汽車行業增長最快的細分市場之一。
汽車原始設備製造商目前提供一系列汽車工程師協會(SAE)1級/2級(L1/L2)ADAS技術，如車道保持輔助、自適應巡航控制和自動緊急制動，這些技術幫助提高了車輛安全性，同時增加了消費者重視的舒適性功能。許多原始設備製造商和他們的一級供應商正在積極努力改善他們在新車型上的ADAS產品。這可能涉及加強現有SAE Level 2(“L2”)功能的能力和可用性，或提供不符合SAE Level 3(“L3”)系統要求的附加功能，因為在該系統中，駕駛的責任開始從司機轉移到車輛。SAE L2和SAE L3之間的過渡階段通常被稱為2+級(“L2+”)。雖然L2+ADAS功能目前已包括在選定數量的車輛中，但在未來五到十年內，此類高級ADAS功能預計將成為主流，並實現廣泛的採用。
多種因素正在推動現代消費汽車對ADAS功能的需求。
對L2+ADAS功能的需求可能受到多種因素的推動：
•消費者對消費類汽車增強安全性和自動駕駛功能的需求日益增長：根據美國汽車協會2021年年度自動車輛調查，80%的司機表示，他們希望現有的汽車安全系統，如自動緊急制動和車道保持輔助系統，能更好地發揮作用，58%的司機表示，他們希望這些系統在他們的下一輛車中使用。
•監管機構繼續強調減少交通事故和死亡人數，這增加了今天被視為可選的ADAS功能在未來可能成為強制性功能的可能性。
•轉向基於軟件的ADAS功能訂閲模式，預計將增加消費汽車中與ADAS相關的硬件的可用性。
激光雷達技術正在激增，並使ADAS功能具有更高水平的安全性和自主性。
移動車輛周圍高度動態的環境需要大量的傳感器數據來實現安全和自動駕駛功能。到目前為止，該行業已經採用了傳感器的組合，主要是攝像頭和雷達，以啟用L1和L2功能。配備L1/L2功能的車輛面臨許多缺陷，例如在某些條件下無法檢測到行人和騎自行車的人，包括在陽光直射和照明條件差的情況下，以及車道、路緣檢測和障礙物檢測不完整。因此，達到L2+及更高水平(即自動駕駛與車輛安全相結合，需要增強的傳感能力和補充的傳感器數據，以實現更快、更準確和更可靠的感知，並滿足功能安全的宂餘要求。激光雷達解決了許多這些挑戰，並提供了關鍵的好處，因為它的高分辨率與高精度相結合，測量到物體的距離，以及它自己的獨立和集成光源。許多激光雷達功能無法輕易被其他傳感器取代，這使得激光雷達成為L2+ADAS應用中必不可少的傳感器。
持續的創新正在降低激光雷達成本，並使大規模採用成為可能。
我們認為，由於兩個主要因素，激光雷達在大眾市場和消費類汽車中的採用一直受到限制。首先，已經能夠達到高性能水平的激光雷達還沒有能夠實現自動分級的可靠性和低成本。其次，能夠展示自動評級可靠性和低成本途徑的激光雷達一直無法滿足足夠的性能要求，以實現L2+ADAS車輛的安全和自動駕駛目標。激光雷達創新將高性能、高可靠性和低成本結合在一起，正在改變這一格局，使我們處於有利地位，可以使用我們的專利推動這一轉型泰德成像技術。
6

可通過使用成本較低的組件、組件集成(例如，以專有ASIC和激光雷達模塊的形式)和伴隨大規模部署的規模經濟來實現成本降低，特別是在ADAS市場。我們的觀點是，實現自動評分可靠性的道路是通過使用不太容易受到可靠性問題影響的主流、經過驗證的組件和技術架構來鋪平的。此外，我們相信，激光雷達公司與擁有大批量製造能力的汽車一級供應商之間的合作將進一步提高激光雷達質量和自動評級的可靠性。
多個工業和基礎設施部門正在經歷數字化轉型，預計將受益於基於激光雷達的高性能感知解決方案。
許多市場應用程序正在採用新的解決方案，並對其運營和基礎設施進行現代化改造，以提高安全性和安全性，同時提高效率和隱私。隨着許多行業以這種方式轉型，它們正在利用將物理基礎設施和傳感器與包括物聯網、人工智能、雲和邊緣計算在內的先進數字技術相結合的技術。根據世界經濟論壇2017年3月發佈的一份白皮書，新興技術預計將在所有運營中提高效率並降低高達30%的成本。公共和私營部門都在擁抱這些新技術，以獲取數字轉型的好處，以便為智能城市、智能空間、智能工業和其他細分市場開發應用程序。先進的傳感和感知解決方案越來越成為這種數字轉型的基礎，因為它們能夠以前所未有的精度捕獲、傳輸、處理和實時分析數據。例如，許多行業之前已經將攝像機和熱像儀等技術用於基於感知的技術應用。然而，現代應用需要一定程度的準確性、正常運行時間和隱私，這些傳感器目前無法實現。激光雷達在各種照明和環境條件下提供準確和匿名的3D信息，並提供廣泛的智能應用所需的解決方案。激光雷達可以在視覺關鍵型應用中補充攝像頭和其他傳感器，並在隱私關鍵型應用或視覺不可知型應用中提供令人信服的攝像頭替代方案，例如，在不識別個人信息的情況下分析零售店的客流量。
我們的市場焦點
我們的激光雷達解決方案可在ADAS和自動駕駛車輛(“AV”)應用(“汽車”市場)中實現安全功能和L2至SAE 4級(“L4”)自主。自成立以來，我們一直瞄準消費類ADAS市場，預計將為世界上最大的汽車原始設備製造商提供傳感器，這些傳感器將在實現增強的L2+ADAS應用方面發揮重要作用，並具有增強的安全性和自主性。ADAS是汽車行業中增長最快的細分市場之一。消費者對增強車輛安全性和自動駕駛功能的需求不斷增長，這也支持了這一點。
雖然我們在汽車市場的主要關注點是L2+ADAS市場，但我們自然也將觸角伸向了L4 AVs。機器人等4級自動駕駛車輛通常工作時間較長，這就需要高度可靠的傳感器來維持高水平的性能。此外，隨着AV技術變得更加成熟，成本和效率將成為推動廣泛採用的重要設計標準。ADAS和AV中使用的激光雷達的基本功能相似，根據我們與L4 AV市場客户的討論，我們相信AD行業將採用針對ADAS進行優化的激光雷達，以推動AVS的廣泛採用。這使我們處於有利地位，隨着AV市場的成熟，我們將在該市場佔據相當大的份額。
作為另一個重點領域，我們已經在智能基礎設施市場建立了強大的存在。我們相信，我們在這一市場的優勢在於，我們的激光雷達傳感器和感知解決方案為智能城市、智能空間和智能工業(以下定義)等細分市場的應用提供了有吸引力的價值主張和高度適用性，這些市場共同構成了“智能基礎設施”市場。這使我們能夠建立一個多元化的業務，在汽車領域之外擁有額外的增長機會支柱。
•智能城市包括：(I)智能道路的行人安全、車輛安全、錯道駕駛檢測、緊急車輛引導和交通流量管理；(Ii)智能收費的車輛輪廓/分類、車輛速度和尺寸估計、車軸分類和集裝箱掃描；以及(Iii)智能鐵路的障礙物檢測、行人檢測、軌道健康監測和路口監控。
•“智能空間”包括以下應用：(I)用於人羣分析的行人流量分析、安全區和社交距離；(Ii)保護關鍵基礎設施、區域/區域訪問、網關入口監控和匿名監控以實現安全；以及(Iii)防止傷害、避免事故、工作場所安全和安全預警/警報。
7

•智能工業包括如下應用：(I)用於工業應用的集裝箱掃描、自由空間檢測、物體檢測和物體分類；以及(Ii)用於自主地面車輛的3D地圖、物體檢測、物體分類和自主導航。
在汽車市場，我們與許多一級合作伙伴和原始設備製造商簽訂了不同期限的合同，包括根據領先的獨立第三方汽車行業分析和信息提供商IHS Markit發佈的2019年汽車產量排名，所有排名前十的原始設備製造商。在智能基礎設施市場，我們有許多項目橫跨智能城市、智能空間和智能行業細分市場，通常與系統集成商和大型客户合作。

差異化價值主張
我們的激光雷達解決方案以極具競爭力的價格提供高性能和自動評級可靠性。我們的激光雷達能夠實現這一點，是因為我們的設計使用了堅固、低成本的組件，再加上專有的激光雷達ASIC和我們的創新3D成像技術。我們的設計選擇與我們的專有技術相結合，使我們的激光雷達具有高性能、低功耗、緊湊型和高可製造性，適合大規模部署。
在汽車市場上設計一款適合大眾市場採用的激光雷達需要平衡性能(例如：、距離、分辨率和視場)、可靠性(例如：、汽車認證)、價格、車輛集成(例如：、尺寸和功率)和批量可製造性。例如，激光雷達可能具有高性能，但在可靠性、尺寸、功率和價格方面存在折衷。另一方面，激光雷達可以實現低成本和良好的可靠性，但無法滿足最低性能要求。
專有技術與全面產品相結合，實現可持續的競爭優勢

我們用高度協同的技術、硬件構件和設計原則開發了我們的激光雷達。我們將經過驗證的、廣泛可用的材料和組件與專有設計相結合，以實現高性能、緊湊的外形、低功耗、高可靠性和低成本，我們相信這些都是大眾市場激光雷達的關鍵方面。我們一些最重要的激光雷達傳感器創新包括我們專有的單芯片ASIC激光雷達引擎、我們的多芯片激光雷達收發模塊和我們的專利成像技術。我們的集成激光雷達引擎ASIC是一款功能強大的數據處理SoC，它結合了照明控制和高靈敏度數據檢測功能，並嵌入了專有算法和商業祕密，以實現關鍵的激光雷達功能。我們的成像架構將我們的多芯片激光雷達收發器模塊與專有成像技術相結合，以提高產品的可靠性和可製造性，同時以實惠的價格提供高性能和低功耗。高度集成的定製SoC旨在最大限度地發揮我們專利激光雷達架構的技術優勢，顯著提高點雲質量，同時取代幾個商用硅設備，以大幅降低成本。我們的成像架構還可以靈活地適應其他照明和檢測方法，因為這些設計選項在未來變得成熟且具有成本競爭力。我們還在汽車軟件方面進行創新，開發了關鍵的汽車集成能力，以實現無縫車輛通信、網絡安全、ASIL-B和功能安全以及空中交通更新能力。最後，我們的全棧感知解決方案將我們的激光雷達與邊緣計算和強大的激光雷達感知軟件相結合，為一系列應用提供智能3D感知。我們相信，我們全面的端到端激光雷達解決方案平臺，包括激光雷達構建塊、用於近距離、遠程和超遠程應用的激光雷達系統、汽車軟件和感知軟件，為我們提供了技術優勢，並使我們能夠滿足ADAS、AV和智能基礎設施應用中的苛刻要求。我們預計，我們的技術優勢加上我們的商業成功將提供可持續的競爭優勢。
與Global Automotive Tier 1 Koito建立戰略關係
2020年2月，我們宣佈與全球最大的汽車照明系統供應商科伊託(Koito)建立戰略合作伙伴關係(基於2019年的銷售額)。Koito於2020年2月參與了我們的C系列融資，2023年1月，Koito購買了100,000股我們的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.00001美元(“優先股”)。作為我們合作的一部分，Koito獲得了基於我們為汽車應用設計的激光雷達傳感器，使用該公司提供的關鍵部件製造和銷售激光雷達的權利。我們相信，Koito在汽車照明領域的領先地位與其在大批量製造方面的專業知識相結合，為我們提供了與全球汽車OEM共同競爭行業最大汽車項目的能力。
富有遠見的創始人領導的團隊
我們由行業資深人士領導，在一系列激光雷達、成像、光電子和半導體技術方面擁有數十年的集體經驗。我們的聯合創始人，貝博士(首席執行官)和馬克·麥考德博士(技術主席)
8

顧問委員會)，都擁有博士學位。他在斯坦福大學獲得電氣工程專業學位，並已在一起工作了十多年。創始團隊專注於建立一支在製造和維持突破性激光雷達創新所需的技術專業方面擁有深厚專業知識的工程團隊。我們的創新歷史從我們自2016年以來推出的四代定向激光雷達和兩代感知軟件解決方案中可見一斑。
我們的方法和價值主張
我們的激光雷達價值主張源於一種平衡的設計，它解決了我們認為服務於ADAS市場的三個關鍵基礎支柱：性能、成本和可靠性。我們認為，僅滿足其中一到兩個支柱的激光雷達解決方案將難以確保大規模的市場部署。要真正成為大眾市場的解決方案，我們認為激光雷達需要滿足所有三個關鍵要求，這需要有針對性和高度創新的激光雷達設計方法，包括系統架構、技術和組件選擇、供應鏈戰略和第一級合作伙伴關係，以增強可製造性和實現規模經濟。我們相信，通過這種方法得出的我們的價值主張在市場上是高度差異化的，並使公司成為激光雷達行業的領導者之一。
我們的價值主張圍繞以下要素展開：
久經考驗的設計和技術。我們的激光雷達從頭開始設計，以實現性能、成本和可靠性之間的平衡。我們的激光雷達設計採用了一項突破性的、獲得專利的3D成像技術創新。該成像架構能夠進行高分辨率和遠距離的3D成像，同時使傳感器具有穩健性和可靠性，以滿足汽車應用的嚴格要求。我們的設計已經由ADAS、AV和智能基礎設施市場的許多一級合作伙伴和客户針對大眾市場激光雷達應用進行了評估。
卓越的性能。我們的激光雷達提供強大的性能，結合了我們的專有設計實現的遠距離、高分辨率和低功耗。該公司委託一家領先的諮詢公司進行了一項獨立的市場研究，將我們的激光雷達的性能規格與其他主要競爭對手的性能規格在一系列特徵上進行了比較。他們的結論是，我們是唯一能夠滿足諮詢公司為遠程ADAS應用定義的所有關鍵OEM要求的激光雷達提供商。
成本優勢。我們設計的激光雷達支持汽車產量的有吸引力的定價，這是大眾市場和ADAS應用採用激光雷達的重要推動因素。我們的激光雷達使用專有的微光學模塊，採用久經考驗的低成本905 nm波長激光構建。我們的低成本專有激光雷達引擎ASIC芯片集成在我們的光學模塊和後端處理中，能夠以較小的佔地面積實現高性能。我們的成像組件組裝也使用低成本、廣泛可用的材料。我們的製造戰略利用合同製造商為我們的激光雷達使用的關鍵部件。我們還預計，使用合同製造商也將使用我們的技術製造激光雷達，以銷售給智能基礎設施客户和小批量汽車客户。在汽車系列生產方面，我們與領先的汽車一級供應商合作，實現大批量生產並推動規模經濟。在這種情況下，我們希望將我們的技術授權給一級合作伙伴，並向他們銷售激光雷達組件，以使一級合作伙伴能夠大量組裝和製造激光雷達。
外形緊湊，功耗低。我們的激光雷達的最大好處之一是其緊湊的外形，允許多種車輛集成選擇。我們激光雷達的低功耗與其緊湊的外形因素相結合，使得將我們的激光雷達集成到擋風玻璃後面、大燈內部、車輛筋膜中以及使用車頂安裝成為可能，從而允許多種集成選項。這些集成選項促進了車輛的可嵌入性，最大限度地減少了對車輛自然造型的破壞-這是汽車OEM的一個重要考慮因素。
批量可擴展性和製造。我們的激光雷達採用可製造、模塊化和可擴展的架構，採用廣泛可用、經過驗證且價格低廉的組件，非常適合大批量生產。為了實現大批量生產，我們能夠授權我們的技術並將部件出售給汽車一級供應商，這些供應商可以使用我們的技術製造和銷售激光雷達。
自動評分可靠性和集成度。對於自動分級應用程序，我們的激光雷達的設計是通過我們的材料和組件選擇以及使用我們專有 MMT®和MagnoSteerTM實現3D成像的技術。我們還在汽車軟件方面開發了重要的專業知識，如AUTOSAR、網絡安全、功能安全(ASIL-B)、空中雷達更新能力等，這使得激光雷達能夠在車輛中部署，並顯著增加了我們的競爭優勢。
領先的第1級合作伙伴。使激光雷達供應商贏得並交付ADAS計劃的最關鍵因素之一是能夠將經驗豐富的汽車一級合作伙伴帶入OEM項目。我們已經和小藤合作了，
9

全球最大的汽車照明一級供應商，基於2019年的汽車照明收入。如上所述，Koito是開發和製造合作伙伴，也是該公司的重要投資者。Koito擁有全球足跡和客户基礎，並在日本建立了一條生產線，利用我們的技術和我們生產的組件製造激光雷達。除Koito外，我們還將根據具體的客户接觸，根據需要繼續與其他第1級合作伙伴合作。
商業牽引力概述
我們在全球汽車和智能基礎設施市場銷售我們的產品。我們的主要市場重點是汽車市場中的ADAS，而AV是一個相鄰的市場。我們將ADAS市場定義為包括乘用車、消費車和其他需要專心司機的商用道路車輛。我們將無人機市場定義為包括無人駕駛車輛，如用於送貨和出租車服務的車輛，而不是由消費者擁有的車輛。在可預見的未來，許多自動駕駛汽車可能仍然需要一名安全司機，但它們名義上被認為是無人駕駛汽車，不是日常消費者擁有的，而是商業車隊的一部分。在智能基礎設施方面，我們瞄準了智能城市、智能空間和智能工業細分市場的廣泛應用。
汽車工業--美國汽車工業協會
我們的主要市場重點是L2+ADAS市場，在這個市場上，我們針對OEM系列生產車輛推出激光雷達計劃。我們的目標客户生態系統包括傳統的乘用車、汽車OEM和電動汽車(“EV”)OEM，以及銷售商用車和卡車的OEM。
我們瞄準ADAS行業，與全球OEM建立直接關係，並與與OEM有現有關係並在為OEM採購汽車系統和零部件方面發揮重要作用的汽車一級供應商合作。自公司成立之初，我們就與汽車一級供應商和OEM客户建立了合作關係，使我們能夠參與世界上最大的汽車OEM進行的一些早期激光雷達評估。
我們目前正在與全球十大汽車OEM廠商進行洽談，以及新的電動汽車原始設備製造商，期限各不相同。我們相信，我們在原始設備製造商和一級供應商之間的強大接觸渠道將使我們能夠在未來贏得系列生產項目。
智能基礎設施
在智能基礎設施方面，我們的主要入市戰略是通過與系統集成商建立合作伙伴關係，使他們能夠使用我們的激光雷達解決方案向他們的最終客户提供完整的解決方案。我們將選擇我們的產品作為其解決方案的一部分部署給最終客户的系統集成商視為我們的合作伙伴。我們有許多系統集成商合作伙伴，並與這些合作伙伴一起開展了幾個活躍的項目。我們的系統集成合作夥伴極大地擴展了我們的銷售和營銷範圍，並補充了我們在這些細分市場的直接客户接觸。我們還直接與大客户打交道，例如大型工業企業。與汽車市場類似，我們預計將利用第1級合作伙伴關係製造銷售到智能基礎設施市場的激光雷達。
我們已經與智能基礎設施客户建立了合作關係，範圍從早期參與、評估階段、高級參與和生產合作夥伴，包括生產合作夥伴接洽有計劃的生產坡道或合作伙伴合同。在投入生產之前，我們通常會與系統集成合作夥伴一起為最終客户建立並驗證試點項目。
我們的增長戰略
我們打算通過執行以下戰略來推動我們的業務增長：
擴大我們與現有生產客户的足跡。隨着客户認識到我們的激光雷達解決方案的好處，我們希望通過隨着時間的推移將我們的足跡擴展到更多平臺來發展我們的關係。我們計劃繼續進行有針對性的投資，旨在擴大我們現有的客户基礎。我們還計劃投資發展我們與OEM客户的視聽部門的關係。此外，我們將利用我們的第一級和系統集成商合作伙伴關係，深化和擴大現有客户對產品的採用。
擴大我們與Koito的協作努力，以加快激光雷達在新客户中的應用。 Cepton和Koito的汽車供應合作伙伴關係始於2017年。我們打算擴大我們的汽車開發努力的範圍，以涵蓋某些未來的激光雷達產品，並通過聯合開展的市場活動提供進一步的合作。
10

創新和提升我們的平臺和技術。我們有技術創新的歷史，開發了創新的技術，如我們的激光雷達引擎ASIC。我們打算繼續在研發(R&D)方面進行大量投資，並聘請頂尖技術人才來開發新技術，加強我們產品的技術方面，並擴大我們在目標終端市場服務更多機會和客户的能力。

將現有的客户合約從評估轉化為生產。我們現有的許多客户合約都處於早期階段，我們相信有很大的機會將我們的合約發展到高級階段，並將這些合約轉換為製作獎項。為了推動客户的獲取，我們打算投資於加強我們的產品供應，投入更多的資源來擴大我們的銷售、營銷和客户支持努力，並擴大我們的合作伙伴生態系統，包括一級供應商和系統集成商。
競爭
激光雷達解決方案的市場競爭激烈，發展迅速。我們認為，隨着汽車和智能基礎設施市場的許多公司正在評估激光雷達技術的採用，該市場正處於成熟的早期階段。與此同時，由於嚴格的性能、成本和可靠性要求，進入汽車市場的門檻非常高，這讓我們相信，目前的大多數激光雷達供應商不太可能成功地在該市場創造出有意義的足跡。我們預計將出現少數激光雷達供應商可能在汽車市場競爭的情況，多家激光雷達供應商主要在其他終端市場競爭。然而，由於其他終端市場的規模不足以長期維持大量參與者，我們認為主要專注於非汽車終端市場的激光雷達供應商也可能隨着時間的推移大幅縮水。
我們認為，我們的競爭主要存在於以下類別：
•汽車一級供應商內部開發或收購併擁有激光雷達，如電裝公司、法雷奧公司、博世有限責任公司和ZF集團
•Pure Play激光雷達公司與AEVA技術公司、Innoviz技術有限公司和和賽集團等一級供應商合作開發激光雷達技術
•Pure Play激光雷達公司與OUSTER，Inc.和Lnuar Technologies，Inc.等合同製造商合作開發激光雷達技術。
•汽車公司，包括可能在內部開發了激光雷達解決方案的OEM
•開發自己的內部激光雷達系統的工業公司，主要針對工業應用，如SECK AG
我們認為，擁有內部激光雷達計劃的主要一級供應商在L2+ADAS應用程序中部署大眾市場激光雷達時，經歷了性能或成本方面的挑戰。相比之下，Pure Play激光雷達公司在開發高性能激光雷達方面更為成功，但我們認為，由於其技術的內在限制，大多數公司在實現自動分級可靠性方面面臨着重大挑戰，即使是與一級合作伙伴也是如此。沒有一級合作伙伴的激光雷達供應商要成功地將其技術或系列生產獎勵的承諾轉化為大批量生產，面臨着更大的障礙。因此，儘管激光雷達競爭對手的數量很多，但我們認為，有能力贏得實質性汽車系列生產獎項的競爭對手數量非常有限。然而，隨着激光雷達供應商意識到創造可觀長期業務的唯一途徑是進入ADAS領域，我們預計近期將面臨來自財力更強的供應商的激烈競爭。
儘管我們的某些競爭對手擁有更大的財力、更長的經營歷史、更高的品牌認知度，並可能在今天或未來以更低的價位提供產品，但我們相信，基於以下競爭因素，我們在市場上具有優勢：
•與所有排名前十的OEM持續接觸
•與Koito的夥伴關係和關係深度，Koito是全球主要的一級供應商，已建立了一條生產線，使用我們的技術和關鍵部件生產激光雷達
•一種可許可和可製造的激光雷達技術，使多個一級合作伙伴能夠與我們合作，並有可能使用我們的技術製造激光雷達
11

•A專有激光雷達古董具有高性能、自動升級可靠性和低成本的結構，適合大眾市場採用
•我們的激光雷達傳感器體積小、功耗低，能夠在OEM首選位置實現消費類汽車的優雅集成，而不會影響車輛造型，並促進在許多車型上輕鬆部署
•我們端到端激光雷達平臺的廣度和深度從積木到激光雷達到汽車軟件再到感知解決方案
•我們的ADAS業務帶來的高性能、成本擴展，以及高可靠性和極具吸引力的價格，這些激光雷達適合用於AV和智能基礎設施市場，並具有體積優勢
我們相信，基於這些主要競爭因素，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。
研究與開發
我們競爭的市場在硬件和軟件應用程序方面正在迅速發展。我們在正在進行的研發項目上投入了大量資源，因為我們相信，我們發展市場地位的能力在一定程度上取決於為我們的客户提供獨特價值主張的創新技術，以及與我們的競爭對手的差異化。
我們的大部分研發活動發生在加利福尼亞州的聖何塞。我們的工程團隊負責開發和增強我們的激光雷達硬件和軟件技術，重點放在可製造性和系統集成的易用性設計上。我們的工程和驗證團隊執行所需的驗證和驗證活動，有時還會與第1級合作伙伴合作。研發團隊還與我們的運營和供應鏈團隊合作，目標是開發可擴展和可靠的製造流程，並將這些流程部署到關鍵的製造合作伙伴。
我們的研發團隊由工程師、技術人員、科學家、技術操作員和專業人士組成，他們擁有來自各種領先的半導體、傳感、工程、消費電子和汽車組織的經驗。
知識產權
我們在激光雷達市場的成功和競爭優勢部分取決於我們保護和使用我們的核心技術和知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、技術訣竅、我們與客户和潛在客户合作的經驗、合同條款和保密程序來保護我們的知識產權。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展和產品，來保護我們的專有權利。
我們的專利和專利申請涵蓋了我們關鍵技術的廣泛的系統級和組件級方面，其中包括激光雷達系統、激光、成像機制、接收器和感知技術。2019年10月22日，我們的成像技術獲得了專利，涵蓋了我們專有成像架構的所有關鍵方面。

截至2024年2月22日，我們已獲得19項美國專利，15項外國專利，17項正在申請中的美國專利。這些頒發的專利將於2038年10月到期。我們還總共有11項未決的專利合作條約或PCT申請，以及23項與上述各種美國專利申請相對應的非美國國家階段申請。此外，我們還有5個註冊的美國商標，12個註冊的外國商標和2個未決的商標申請。我們相信，我們的專利將使我們能夠保持持久的競爭優勢。

製造業

我們專注於開發面向大眾市場的高性能汽車級激光雷達。因此，我們的激光雷達的設計意圖是實現大規模製造。審查零部件選擇，以支持可製造性目標，並實現大規模降低成本。我們與合同製造商和一級合作伙伴合作，為關鍵部件開發我們自己的製造流程，並設計我們自己的製造、校準和測試程序，當產品達到批量生產階段時，這些程序隨後將自動進行。我們的一級合作伙伴Koito已經在日本建立了一條激光雷達生產線，並計劃在2024年使該生產線完全合格。
12

隨着我們將大部分製造轉移到我們的合同製造商和一級合作伙伴，我們將繼續保持一定水平的內部製造能力，用於原型製作、新產品推出和小批量製造。我們將這一能力視為一項重要資產，以補充我們的研發努力，以滿足客户對快速上市和概念驗證的需求。
我們的製造業務使用了各種各樣的半導體、機電部件和組件以及原材料。我們在全球範圍內從多家供應商採購材料。這些供應關係通常是以採購訂單為基礎進行的。雖然我們在獲取用於開展業務的材料方面沒有遇到任何重大困難，並且我們相信沒有一家供應商是原材料，但由於其獨特的設計或重新設計或資格認證所需的時間長度，一些部件不容易從替代供應商那裏獲得。
我們相信，我們與供應商的長期合作關係使我們能夠主動管理我們的技術開發和產品生命週期，並監控我們供應商的財務健康狀況。儘管如此，一些供應商可能會延長交貨期、限制供應、提高價格或停止生產我們產品的必要部件。如果這些是獨一無二的或高度專業化的組件，我們可能無法快速找到替代品，或者根本找不到替代品。為了應對供應鏈中的潛在中斷，我們可能會使用一些技術，包括在某些情況下，確定多個供應來源的資格。
我們保持某些專有組件的內部製造能力，同時將其他組件和激光雷達模塊外包給合同製造商。對於ADAS系列產品，我們的一級合作伙伴最終將負責製造、測試、校準和質量保證。雖然我們打算向我們的一級合作伙伴銷售零部件並促進技術轉讓，但我們的一級合作伙伴最終將利用他們的大規模生產能力向原始設備製造商交付最終產品。
銷售和市場營銷
我們有多管齊下的進入市場的方法，使我們能夠以高效的方式為全球客户羣提供服務。我們將我們的直銷和業務開發努力與我們的合作伙伴的努力結合起來，包括一級汽車供應商、系統集成商和分銷商。
我們的直銷和營銷團隊主要關注北美、歐洲和日本的客户。我們在多個地區的銷售和業務開發工作與我們與分銷商的合作相輔相成，特別是在日本。在智能基礎設施市場，我們還與幾個系統集成合作夥伴密切合作。這些合作關係使我們能夠利用我們的系統集成合作夥伴的銷售和營銷團隊，他們使用我們的激光雷達硬件和/或智能激光雷達系統解決方案向他們的最終客户部署解決方案。我們相信，與僅使用我們的直接銷售和營銷團隊相比，這種方法使我們能夠擁有更高的終端客户和市場覆蓋率。對於汽車市場，我們與汽車一級合作伙伴合作，在汽車原始設備製造商那裏獲得系列生產獎項。然而，我們與所有與我們接觸的OEM都有直接的關係，我們相信這使我們能夠更深入地接觸，並開發更適合汽車市場的激光雷達解決方案。
我們的營銷努力旨在將我們提供的產品的價值清楚地傳達給眾多不同的全球客户。我們利用各種數字和非數字營銷活動和計劃來建立知名度，與潛在客户接觸，併為我們的銷售團隊建立機會管道。
監管環境
在聯邦、州和地方各級，美國司法部已經建立了一個法律環境，允許安全地測試、開發和部署某些自主技術。我們預計近期的聯邦標準不會禁止我們的激光雷達技術的可預見部署。然而，聯邦監管機構有與車輛設計和性能相關的標準和法規，他們還在繼續為自動駕駛技術制定法規、標準和測試指南。包括加利福尼亞州和紐約州在內的一些州對某些自治職能也有操作和註冊要求。監管機構普遍發出了促進自主技術安全開發的目標，許多監管機構進行了研究，並要求公眾發表意見，以收集更多信息，為不斷髮展的標準提供信息。
隨着我們的激光雷達投入生產以整合到機動車中，我們可能會受到1966年頒佈的《國家交通和機動車安全法案》和聯邦機動車安全標準的某些要求，包括進行適當測試的義務，並報告(受時間要求限制)我們產品的安全缺陷。對違規行為可能會受到重大的民事處罰，包括不遵守此類報告要求，以及國家駭維金屬加工交通安全管理局(“國家公路交通安全局”)還可以調查所謂的缺陷並要求製造商召回
13

和/或修復安全缺陷。我們還可能受到現有的美國運輸召回增強、責任和文件法案(TREAD)的約束，該法案要求機動車設備製造商通過將某些信息報告給美國國家公路交通安全局，例如與缺陷有關的信息或與我們產品相關的傷害報告。如果缺陷導致死亡或嚴重身體傷害，Trad可以對違反這些要求的行為追究刑事責任。其他國家可能也有類似的規定，也有其他規定。隨着自主技術的監管環境繼續發展，我們可能會受到額外的監管要求。
我們的產品還可能受到與網絡安全和隱私相關的法規和其他審查。聯邦、州和地方監管機構對這兩個領域的關注都越來越多。在許多方面，激光雷達技術提高了安全性和隱私性。不斷髮展的標準和法規可能會使我們受到額外的具體要求。
作為一家激光雷達技術公司，我們也受到聯邦食品、藥物和化粧品法案中電子產品輻射控制條款的約束。這些要求由美國食品和藥物管理局(FDA)。受監管的電子產品包括某些激光產品。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。
同樣，作為一家部署尖端技術的全球公司，我們也受到貿易、海關產品分類和採購法規的約束。此外，我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全與健康法案》以及保護和監管員工健康與安全的類似州法律的要求。
像所有在類似行業運營的公司一樣，我們受到環境監管，包括水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；以及環境污染的補救。遵守這些規則可能包括對我們的設施和產品進行許可、許可證和檢查。
人力資本管理
我們認識到，吸引、激勵和留住各級充滿激情的人才是我們繼續取得成功的關鍵。通過改善員工留任和敬業度，我們還提高了支持客户的能力，並保護了利益相關者和股東的長期利益。我們通過不斷改善福利和各種健康和健康計劃對員工進行投資，並提供具有競爭力的薪酬方案，努力不斷提高內部薪酬實踐的公平性。
我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人才的能力。作為我們技術和產品創新的源泉，我們的員工，特別是我們的工程師是一筆重要的資產。在硅谷，對這些員工的競爭非常激烈，那裏對合格工程師的需求很高。截至2023年12月31日，我們擁有87名全職員工，其中16人擁有博士學位。我們的絕大多數員工都在美國。
企業信息
Legend Cepton於2016年成立，並作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞市特里布爾西路399號，郵編：95131美國，電話號碼是(408)-459-7579。我們的網站地址是：Www.cepton.com。本報告中包含或可通過本網站獲取的信息不是本報告的一部分，本報告中包含本網站地址僅為非主動的文本參考。
第1A項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多風險和不確定性的影響，無論是目前已知的還是未知的，其中任何一個或多個風險和不確定性都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營結果與我們過去的或預期的未來財務狀況和經營結果大不相同。下面討論的風險不是我們業務面臨的唯一風險，但確實代表了我們認為的那些風險
14

對我們來説是很重要的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素這代表着我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。此類風險包括但不限於：
與我們的商業和工業有關的風險
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•我們的預測和預測是基於與我們尋求運營或進入的市場的預期規模和增長相關的假設、分析和內部估計，這些可能不會像預期的那樣實現，我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。
•我們正在實施的戰略計劃的成本可能比我們目前預期的更高，我們可能無法成功地增加收入，足以抵消這些計劃的成本，並實現和保持盈利能力。
•我們未來可能需要籌集額外的資本來執行我們的商業計劃，這些計劃可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。
•如果我們的激光雷達產品沒有被汽車原始設備製造商、汽車一級供應商、移動或技術公司或他們各自的供應商選擇納入ADAS和自動駕駛系統，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
•持續的價格壓力、汽車OEM成本削減計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致虧損或低於預期的利潤率。
•激光雷達的市場應用是不確定的，如果激光雷達的市場應用不能繼續發展，或者發展得比我們預期的慢，我們的業務將受到不利影響。
•我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或單一來源的供應商，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期長和供應變化的影響，其中任何一種都可能擾亂我們的供應鏈，可能會推遲向客户交付我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•由於我們的銷售主要面向從事消費類車輛的ADAS部署開發和智能基礎設施領域的試點項目的客户，而且我們的訂單是基於項目的，因此我們預計我們的運營結果將按季度和年度波動。
•儘管我們的激光雷達中的許多組件都是模塊化的，可以使用現成的材料製造，但我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商可能會依賴複雜的機器和熟練的勞動力進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商也可能依賴高技能勞動力進行生產，如果無法獲得這些高技能勞動力，我們的業務可能會受到不利影響
•我們當前產品的平均銷售價格可能會在產品生命週期內迅速下降，我們目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的銷售價格可能會低於我們目前的預測，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。
15

•與我們是其重要供應商的特定車型或其他客户解決方案有關的停產、缺乏商業成功或業務損失，可能會減少我們的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響。
•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們激光雷達解決方案中的集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據都受到網絡安全風險的影響，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務。
•我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
與我們的業務相關的法律和監管風險
•我們受政府進出口管制法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們受制於並必須繼續遵守不同司法管轄區關於我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規，在某些情況下，還必須遵守相關的客户要求，這些要求可能會給我們帶來鉅額成本，並對我們實現某些商業機會的能力產生重大影響。

•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們激光雷達解決方案中的集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據都面臨數據隱私和網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能使我們面臨監管行動或訴訟。
與我們的知識產權有關的風險
•我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或無法防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。
與我們的股票和認股權證所有權相關的風險
•Koito對我們有重大影響，可能會阻止其他股東影響重要的公司決策，並且Koito可能與我們其他股東的利益衝突。
•優先股將對我們的股東造成稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。Koito或其他持有者未來的出售也可能對我們普通股的價格產生負面影響。
•我們修訂和重新修訂的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的違反受託責任的派生訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。
•我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
•我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
•我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
16

與我們的商業和工業有關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續的運營虧損。
自成立以來，我們每年都出現經營虧損。我們發生了大約5070萬美元和6140萬美元的年度運營虧損截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。我們相信，在不久的將來，我們將繼續出現運營虧損和淨虧損。即使我們能夠成功地開發和銷售我們的激光雷達解決方案，也不能保證我們會在商業上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們的激光雷達解決方案的成功開發、成功的商業引入和接受度，但這可能不會發生。
自我們成立以來，我們的虧損速度一直在增加，我們預計未來一段時間內虧損將繼續增加，因為我們：
•擴大我們的生產能力以生產我們的激光雷達解決方案，包括與外包生產我們的激光雷達解決方案相關的成本；
•擴大我們的設計、開發、安裝和服務能力；
•為我們的激光雷達解決方案建立零部件庫存；
•製作我們的激光雷達解決方案清單；
•增加我們的銷售和營銷活動，並發展我們的分銷基礎設施；
•繼續利用我們的第三方合作伙伴進行製造、測試和商業化；
•繼續拓展金融、行政、法律等職能，支持上述工作。
由於在我們獲得與之相關的增量收入之前，我們將從這些努力中產生成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
自2016年以來，我們一直專注於為大眾市場的ADAS、自動駕駛系統和智能基礎設施開發激光雷達產品和感知軟件。這種相對有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰包括但不限於，我們有能力：
•開發我們的產品並將其商業化；
•生產和交付性能可接受的激光雷達和軟件產品；
•預測我們的收入和預算，並管理我們的開支；
•吸引新客户，留住現有客户，擴大現有商業關係；
•遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律和法規；
•計劃和管理當前和未來產品的資本支出，並管理與當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；
•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•有效管理我們的增長和業務運營，包括利率上升和通脹等宏觀經濟挑戰對我們業務的影響；
17

•開發和保護知識產權；
•聘用、整合和留住我們組織各級人才；以及
•成功開發新的解決方案，提升客户體驗。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及與本文件其他地方描述的挑戰有關的風險和困難，“風險因素我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的預測和預測是基於與我們尋求運營或進入的市場的預期規模和增長相關的假設、分析和內部估計，這些可能不會像預期的那樣實現，我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。
我們的預測和預測是基於與我們經營或尋求進入的市場的預期規模和增長有關的假設、分析和內部估計。這些市場可能不會發展或增長，或者發展和增長的速度可能低於預期，即使這些市場經歷了本報告中描述的預測增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會。我們未來的增長取決於許多因素，其中包括我們開發和商業化產品的能力以及市場對我們產品的接受程度，這兩個因素都受到風險和不確定因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。因此，本報告中描述的對市場規模和增長的預測和估計不應被視為我們未來增長的指示。
我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。這些計劃可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入，足以抵消這些計劃的成本，實現並保持盈利能力。
我們繼續進行投資並實施旨在增長業務的舉措，包括：
•在我們的目標終端市場努力吸引新客户；
•投資研發；
•通過擴大與現有客户的關係併為新客户創造機會，為我們的產品投資新的應用和市場；
•進一步加強我們與第三方的夥伴關係，以開發製造工藝；以及
•投資於法律、會計和其他必要的行政職能，以支持我們作為上市公司的運營。
這些舉措可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功增加收入，即使我們的收入足以抵消這些更高的費用，並實現和保持盈利能力。我們正在尋求的市場機會正處於不同的發展階段，我們預計在汽車市場服務的終端市場可能需要很多年才能產生對我們產品的大規模需求，如果有的話。在智能基礎設施市場，我們有多個活躍的項目和多個發展中的參與機會，但其中一些關係和市場機會也仍處於發展的早期階段。我們的收入可能會受到不利影響，原因有很多，包括但不限於(I)與我們的激光雷達產品和汽車軟件競爭的新技術的開發和/或市場接受度，(Ii)如果某些汽車OEM或其他市場參與者改變了他們的自動駕駛汽車技術，此類技術的商業化時間表或此類技術的使用範圍，(Iii)我們的客户未能將包括我們解決方案的自動駕駛系統商業化，(Iv)我們無法有效管理我們的庫存或大規模製造產品，(V)我們無法進入新市場或幫助我們的客户調整我們的產品以適應新的應用，(Vi)未能吸引新客户或未能擴大現有客户的訂單，或。(Vii)競爭加劇。此外，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、
18

自主感知和相關技術，競爭產品的進入，或現有競爭產品和服務的成功。出於這些原因，我們預計短期內不會實現盈利。 如果我們的收入不增長(包括長期增長)，我們實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅下降。
我們有能力有效地管理我們預期的業務增長和擴張，這也要求我們加強我們的業務、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本支出、在增加員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。我們未來的財務業績和執行我們商業計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。我們不能保證我們將能夠有效或及時地這樣做，或者根本不能保證。

我們未來可能需要籌集額外的資本來執行我們的商業計劃，這些計劃可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

未來，我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或進行信貸安排。為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可能會向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。出售優先股所得款項為我們的短期需要提供了足夠的資本，但可能不能滿足我們的長期資本需求，然而，優先股和授予Koito的與此相關的權利可能會限制我們從事未來股權或債務融資或進行信貸安排的能力，即使我們已經使用了出售優先股的所得資金。由於公開認股權證和私人配售認股權證的行使價格大大超過我們普通股的當前交易價格，因此持有人不太可能在不久的將來行使此類認股權證，因此我們的公開認股權證和私人配售認股權證可能不會提供任何額外資本。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，或者如果我們向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。任何此類發行也可能導致優先股項下的反稀釋調整，這可能會造成額外的稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

如果我們的激光雷達產品沒有被汽車原始設備製造商、汽車一級供應商、移動或技術公司或他們各自的供應商選擇納入ADAS和自動駕駛系統，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
汽車原始設備製造商，汽車原始設備製造商的一級供應商，移動或技術公司，以及他們各自的供應商，在幾年的時間裏設計和開發自動駕駛和ADAS技術。這些汽車原始設備製造商、一級供應商、移動或技術公司及其各自的供應商在選擇用於特定系統、產品或車輛型號的產品(如我們的激光雷達產品)之前，會進行廣泛的測試或鑑定過程，因為此類產品將作為更大系統或平臺的一部分，並且必須滿足某些其他規格。我們花費大量的時間和資源，讓我們的客户及其供應商選擇我們的產品用於特定的系統、產品或車輛型號，這被稱為“系列生產獎”或“系列生產獎”。在自動駕駛和ADAS技術方面，系列生產獎意味着我們的激光雷達產品已被選中用於特定車型。然而，如果我們沒有獲得特定車型的量產獎，我們可能在很多年內都沒有機會向該車型的汽車OEM供應我們的產品。在許多情況下，這段時間可以是五年到七年或更長時間。如果我們的產品沒有被汽車OEM或我們的供應商選擇用於一種車型，或者如果我們的產品在該車型上不成功，我們的產品就不太可能部署到該OEM的其他車型上。如果我們無法從一個或多個汽車原始設備製造商或其供應商那裏獲得大量車型，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。有關與產品選擇相關的某些風險的更多信息，請參閲本報告標題中的風險因素從簽約到獲得系列產品獎再到實施的時間很長，通常跨越數年，特別是在汽車市場，我們的客户安排可能會被取消或推遲合同或不成功執行。“
19

我們依賴於關鍵投入，我們無法減少和控制此類投入的成本，可能會對我們產品的採用和我們的盈利能力產生負面影響。
我們傳感器的生產依賴於以可接受的價格水平生產或採購某些關鍵部件和原材料。供應鏈限制和不斷上升的通脹導致近期提前期增加，某些關鍵部件和原材料的成本增加，運輸費用增加。如果我們不能充分降低和控制這些關鍵零部件和原材料的成本，我們將無法實現製造成本目標，這可能會減少我們產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果。
持續的價格壓力、汽車OEM成本削減計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致虧損或低於預期的利潤率，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的客户(尤其是汽車原始設備製造商)採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。由於汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，且固定成本基礎較高，因此汽車OEM對其供應商具有很大的影響力。如果我們被聘為激光雷達供應商參加系列生產獎項，我們預計將受到來自汽車OEM和一級供應商的持續壓力，要求降低我們產品的價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本舉措，定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。
我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並可能永遠不會給我們帶來收入。
我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。作為我們設計、開發、製造和商業化新產品並增強現有產品的努力的一部分，我們計劃招致大量的、可能會增加的研發成本。我們的研發費用是合適的大約2990萬美元和3300萬美元截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，未來可能會增長。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
儘管我們認為激光雷達很可能成為自動駕駛汽車和其他新興市場的基本傳感器，但市場對激光雷達的採用尚不確定。如果激光雷達的市場應用沒有繼續發展，或者發展得比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響。
雖然我們的激光雷達解決方案可以應用於終端市場的不同用例，但我們目前的收入主要來自向直接客户銷售激光雷達傳感器的產品。儘管汽車行業已經投入了相當大的努力來研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的激光雷達產品，但汽車行業可能不會在商業車輛中引入激光雷達產品。然而，激光雷達產品仍然相對較新，有可能其他傳感模式，或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式，包括技術組合，將在ADAS和自動駕駛行業獲得接受或領先。即使激光雷達產品被用於第一代自動駕駛技術和某些ADAS應用中，我們也不能保證激光雷達產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。此外，我們預計，第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車和送貨車輛，大眾市場對自動駕駛技術的採用可能會大大落後於這些最初的應用。自動駕駛汽車或自動駕駛汽車的市場增長速度即使不是不可能，也很難預測，而且可能受到宏觀經濟狀況的影響，包括通脹和利率上升、公共衞生危機的影響，以及地緣政治衝突的潛在影響，如烏克蘭和中東持續的衝突。儘管我們目前認為我們是ADAS市場基於激光雷達的系統的領導者，但當ADAS和自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，我們預計基於激光雷達和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅增加。如果激光雷達產品的商業化不成功，或不如我們或市場預期的那樣成功，或者如果其他傳感模式獲得ADAS或自動駕駛系統開發商、汽車原始設備製造商、監管機構和安全組織或其他市場參與者的接受，當自動駕駛汽車技術可能實現大規模市場採用時，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
20

我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括智能基礎設施市場。我們相信，我們未來的收入增長，如果有的話，將在一定程度上取決於我們在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特殊要求。
滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。我們汽車行業以外的許多客户仍處於測試和開發階段，我們不能確定他們是否會將產品或系統與我們的激光雷達產品一起商業化，或者根本不會。我們不能確定激光雷達是否會大規模銷售到這些市場，或者汽車市場以外的任何市場。在汽車行業以外採用激光雷達產品，包括我們的產品，將取決於許多因素，包括：激光雷達和基於激光雷達的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求；將激光雷達設計成更大的傳感系統的好處是否大於成本；部署此類技術或更換或修改可能使用相機和雷達等其他模式的現有系統所需的複雜性和時間；其他應用程序的用户能否超越測試和開發階段，開始將激光雷達技術支持的系統商業化；像我們這樣的激光雷達開發商能否跟上某些發展中市場的快速技術變化；宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升；公共衞生危機的影響；以及地緣政治衝突的潛在影響，如烏克蘭和中東持續的衝突。如果激光雷達技術不能在汽車行業以外取得商業成功，或者市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
從簽約到授予系列產品再到實施的時間很長，通常跨越數年，特別是在汽車市場，我們的客户安排可能會受到合同取消或推遲或不成功執行的影響。

我們的客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將它們納入任何特定的系統、產品或車輛型號。反過來，我們花費大量的時間和資源，讓我們的客户及其供應商選擇我們的產品用於特定的系統、產品或車輛型號，這被稱為系列生產獎。我們的新客户產品的開發週期根據應用、市場、客户和產品的複雜程度而變化很大。在汽車市場，這個開發週期可以是五到七年，包括從系列化生產獲獎到投產的時間，可以是三到四年。在智能基礎設施市場，這一開發週期可以是一到兩年。此外，即使在獲得客户的系列產品獎後，我們也面臨這樣的風險，即該客户取消或推遲實施我們的技術，例如通過Koito與通用汽車獲得系列產品獎時發生的情況，以及我們無法將我們的技術成功集成到具有其他傳感方式的更大系統中。此外，如果包括我們激光雷達產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們預計我們的業務範圍和性質將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與出口管制、隱私、網絡安全和反腐敗相關的合規計劃。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。
我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或單一來源的供應商，因此我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期過長和供應變化的影響，其中任何一種都可能擾亂我們的供應鏈，可能會推遲或阻止向客户交付我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
雖然製造我們解決方案的組件通常是由模塊化的、普遍可用的材料製造的，但它們來自第三方供應商。 到目前為止，我們生產的產品數量相對有限。儘管我們在管理供應鏈以規模化生產和交付產品方面的經驗有限，但我們未來的成功將取決於我們管理供應鏈以規模化生產和交付產品的能力。用於製造我們產品的一些關鍵部件來自有限或單一來源的供應商。因此，我們面臨這些部件供應短缺和交貨期過長的風險，而且我們的
21

供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件。我們擁有全球供應鏈，而新冠肺炎疫情和其他衞生流行病和疫情、持續的地緣政治衝突和宏觀經濟挑戰已對我們產生不利影響，並可能在未來因工作停頓或中斷等原因而對我們以及時或具有成本效益的方式從第三方供應商採購零部件的能力產生不利影響。此外，我們的激光雷達使用激光二極管。這些激光二極管的任何短缺都可能對我們製造解決方案的能力產生實質性的不利影響。此外，與某些部件相關的交貨期很長，因此無法快速改變數量和交貨時間表。我們未來可能會遇到材料組件短缺和某些關鍵組件和材料的價格波動，這些組件的可用性和定價的可預測性可能會受到限制。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法滿足我們的要求或及時滿足客户訂單。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與客户和渠道合作伙伴的關係造成不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的客户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須吸收增加的成本。如果我們不能及時購買足以滿足我們要求的這些部件，我們將無法向我們的客户交付產品，這可能導致這些客户使用競爭產品而不是我們的產品。
由於我們的銷售主要面向從事消費類車輛的ADAS部署開發和智能基礎設施領域的試點項目的客户，而且我們的訂單是基於項目的，因此我們預計我們的運營結果將按季度和年度波動。
我們的季度運營業績在過去有波動，未來可能會有很大波動。因此，對我們的經營業績進行歷史比較可能沒有意義。特別是，在2023年12月通用汽車系列生產獎和智能基礎設施領域的試點項目取消之前，我們迄今的銷售主要面向購買ADAS部署在消費類汽車上開發的客户，因此任何給定季度的銷售都可能根據客户項目的時機和成功程度而波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們滿足我們或分析師、評級機構或投資者的預期的能力產生不利影響。如果我們在任何時期都沒有達到這些預期，我們的業務和證券的價值可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於：
•我們產品在任何季度的訂單和發貨的時間和數量；
•我們產品在任何季度的銷售退貨和保修索賠的時間和規模；
•任何季度開發收入的時間和規模；
•我們可能採取的價格變化，以推動市場採用或應對競爭壓力；
•留住現有客户並吸引新客户的能力；
•能夠及時開發、引進、製造和發貨符合客户要求的產品；
•我們的銷售渠道中斷或與重要渠道合作伙伴的關係終止；
•由於預期我們或我們的競爭對手的新產品或更新，客户的購買週期延遲或客户購買的延遲；
•我們產品的需求壓力波動；
•任何季度銷售的產品組合；
22

•宏觀經濟挑戰的持續時間和經濟復甦所需的時間；
•汽車和其他市場部門採用我們的解決方案的自動駕駛系統在更廣泛的市場上採用的時機和速度；
•我們的競爭對手和其他市場參與者對激光雷達和進一步的技術進步的市場接受度；
•我們的客户將包含我們產品的系統商業化的能力；
•我們市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的整合、監管的發展和新的市場進入者；
•有效管理庫存的能力；
•我們使用的材料的來源、成本、可獲得性和相關規定的變化；
•不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；以及
•總體經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端和地緣政治緊張局勢以及衝突和相關供應鏈及其他中斷。
我們向外包製造業務模式的轉型可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。
我們正在從主要在加利福尼亞州聖何塞生產和組裝產品的製造模式轉變為依賴第三方製造商和一級合作伙伴在日本以及可能在其他國內外地點生產的模式。隨着我們將製造轉移到第三方製造商和一級合作伙伴，我們計劃保持一定水平的內部製造能力，用於新產品推出、原型製作和小批量訂單履行。我們相信，使用第三方製造商和一級合作伙伴將在未來帶來好處，但在短期內，當我們開始與新合作伙伴一起過渡到製造時，我們可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害我們的客户關係。
對第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少了對質量、產品成本、產品供應和時間的控制。我們可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果我們的任何第三方製造商在供應我們的產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、地緣政治衝突或緊張局勢、衞生流行病和疫情、停工或產能限制，我們向經銷商和客户發運產品的能力將被推遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果我們的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户或監管要求，我們可能會被要求支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及我們與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件短缺，或者如果他們無法或不願意繼續按所需數量生產我們的產品，我們的供應可能會中斷，我們可能被要求尋找替代製造商，我們可能被要求重新設計我們的產品。開始使用新的製造商和設計將是耗時的，可能是昂貴的和不切實際的，這種改變可能會導致供應嚴重中斷，並可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方製造商也可能會泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
23

如果我們進一步擴大我們的國際製造業務，我們可能面臨與美國以外的製造業務相關的風險。
我們預計將在我們位於加利福尼亞州聖何塞的總部繼續生產，用於產品開發和少量履行。如果我們在美國以外的地方開始自己製造，這種活動將受到幾個固有風險的影響，包括：
•外幣波動；
•當地經濟條件；
•政治不穩定；
•進口或出口要求；
•我們、我們的合作者或我們的分銷商未能在不同國家/地區使用我們的產品和服務獲得監管許可、授權或批准；
•外國政府的監管要求；
•一些國家減少了對知識產權的保護；
•與保持準確信息和對銷售和分銷商活動的控制有關的監管和合規風險，這些活動可能屬於1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、我們的賬簿和記錄條款、或我們在未來可能開展業務的其他司法管轄區的反賄賂條款或類似於《反海外腐敗法》的法律，例如英國2010年的《反賄賂法》和歐盟成員國的反賄賂要求；
•關税和其他貿易壁壘和限制；
•潛在的不利税收後果。
如果我們進一步擴大我們在美國以外的有限制造業務，我們可能會受到這些風險的影響。這種風險可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率。
儘管我們的激光雷達中的許多組件都是模塊化的，可以使用現成的材料製造，但我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商也可能依賴高技能勞動力進行生產，如果無法獲得這些高技能勞動力，我們的業務可能會受到不利影響
我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝我們的激光雷達解決方案，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的生產設施以及我們的外包合作伙伴和供應商的設施由結合了許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。此外，我們和我們的外包合作伙伴以及我們的供應商也可能依賴高技能勞動力進行組裝和生產。如果沒有這樣的高技能勞動力，我們的業務可能會受到不利影響。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
24

作為發展業務的一部分，我們可能會進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延誤和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。某些收購還需要得到Koito的同意。此外，收購和隨後的新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
到目前為止，我們在收購以及獲得的技術和人員的整合方面幾乎沒有經驗。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。
我們產品組合的變化可能會影響我們的財務表現。
我們的財務業績可能會受到我們在給定時期內銷售的產品組合的影響。如果我們的銷售包括更多低毛利率產品而不是高毛利率產品，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。不能保證我們將能夠成功地改變我們的產品組合，從而銷售更多我們的高毛利率產品。如果實際結果與我們預計的產品銷售組合不同，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。
國際L的銷售額佔我們總收入的很大一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，面向國際客户的銷售額分別佔我們收入的58%和68%。我們致力於增加我們的國際銷售，同時我們還我們投入資源擴大國際業務和銷售渠道，但這些努力未必成功。國際業務面臨多種風險，包括但不限於：
•匯率波動；
•政治和經濟不穩定、國際恐怖主義、地緣政治緊張和衝突以及反美情緒，特別是在新興市場；
•全球或區域衞生危機，如新冠肺炎或其他衞生流行病和疫情；
•可能違反反腐敗法律和法規，如與賄賂和欺詐有關的法律和法規；
•偏愛本地品牌產品，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；
•管理庫存的難度增加；
•由於物流和運輸時間較長而延遲收入確認；
•知識產權保護不力；
•嚴格監管使用我們產品的自治或其他系統或產品，以及嚴格的消費者保護和產品合規法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法；
•《限制危險物質指令》、《廢棄電器和電子設備指令》和《歐洲生態設計指令》，這些指令的執行成本很高，而且各國可能有所不同；
•人員編制和管理外國業務的困難和費用；
25

•進出口法律及關税的影響；
•當地税法和關税法的變更，或這些法律的執行、適用或解釋的變更；以及
•美國政府限制向某些令人擔憂的國家轉讓某些技術。
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們產品的複雜性和對客户使用產品的各種環境和其他條件的有限可見性可能會導致因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致的意外延遲或費用，這可能會降低我們新產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。
我們的產品技術含量高，結構複雜，製造要求很高，在過去和將來可能會在開發的不同階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對採用我們產品的技術的最終用户或周圍地區的用户造成嚴重傷害。這也可能導致我們的客户永遠無法將包含我們產品的技術商業化，對我們提起訴訟，負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在經過客户測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本以及產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致我們的客户或其他人對我們提出索賠，包括集體訴訟。我們的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會受到產品責任、保修或與營銷相關的索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的客户在自動駕駛、ADAS和其他汽車應用中使用我們的解決方案，這些應用存在重大傷害(包括死亡)的風險。如果使用我們激光雷達技術的產品發生事故，有人受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠，即使我們的激光雷達技術沒有發生事故、傷亡，我們也可能受到與營銷相關的安全和其他主題索賠的影響。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的客户可能會因此類事故而受到索賠，並可能對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。此外，如果立法者或政府機構確定，使用我們的產品或自動駕駛或某些ADAS應用程序會增加我們所有或部分客户的傷害風險，他們可能會通過法律或法規，限制使用我們的產品或增加我們與使用我們的產品相關的責任，或監管自動駕駛和ADAS技術的使用或推遲部署。此外，安全、產品責任和上述領域的新法律或不斷演變的法律可能會增加此類風險或導致新的風險。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們通常為我們的產品提供有限時間的保修。如果我們的產品出現任何重大缺陷，我們將承擔損害賠償和保修索賠的責任。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，發生訴訟可能代價高昂、時間長且分散注意力，並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
26

如果我們或我們的供應商沒有保持足夠的庫存或沒有充分管理庫存，我們可能會失去銷售或產生更高的庫存相關費用，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
為了確保充足的庫存供應，我們和我們的供應商必須預測庫存需求和費用，充分提前向供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據我們對特定產品未來需求的估計來製造產品。採用激光雷達產品的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們運營的汽車和智能基礎設施市場的迅速變化的性質，圍繞激光雷達技術的市場接受度和商業化的不確定性，新市場的出現，客户對我們的產品或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少，競爭對手的產品推出，衞生流行病和疫情，以及任何相關的停工或中斷，地緣政治緊張或衝突，總體市場狀況的意外變化和經濟條件或消費者對未來經濟條件的信心減弱，以及其他宏觀經濟條件，如通貨膨脹和利率上升。如果我們的激光雷達產品在快速增長的行業中商業化，我們可能會面臨獲取足夠供應來生產我們的產品的挑戰，和/或我們和我們的製造合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。我們可能無法為製造商提供或無法為製造商獲得大量庫存，以滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。
超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將對我們的財務業績(包括我們的毛利率)產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們或我們的製造合作伙伴可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們產品的平均銷售價格可能會在產品的整個生命週期內迅速下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。此外，我們目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的銷售價格可能低於我們目前的預測，這可能會導致我們的實際運營結果與我們的預測大不相同。
隨着我們的客户尋求以足夠低的價格實現自動系統的商業化，我們的產品的平均銷售價格可能會普遍下降。為了銷售平均單價下降的產品，同時保持利潤率，我們需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，我們必須為我們的產品設計最具成本效益的設計。此外，我們通過認真管理零部件價格、庫存、運輸成本和勞動力成本，不斷推動降低勞動力成本、提高工人效率、降低材料成本、減少材料使用和進一步降低整體產品成本的舉措。我們還需要不斷推出銷售價格和毛利率更高的新產品，以保持我們的整體毛利率。如果我們無法管理舊產品的成本或成功推出毛利率更高的新產品，我們的收入和整體毛利率可能會下降。此外，我們目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的銷售價格可能會低於我們目前的預測，這可能會導致我們的實際運營結果與我們的預測和預測大不相同。
汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。
雖然我們基於我們目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、通貨膨脹壓力、環境影響、政府獎勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車OEM客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況和應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。全球汽車產量每年都在波動，有時甚至很大，我們預計這種波動將導致對我們產品的需求出現波動。任何這些因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車銷售和生產減少
27

這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
全球經濟中潛在或實際的不利條件，包括通脹壓力、動盪的金融市場和銀行倒閉、利率上升和經濟低迷，可能會對我們的運營業績、財務狀況和股票價格產生不利影響。此外，近期宏觀經濟狀況導致銀行業出現動盪。雖然我們已經採取措施使我們的銀行關係多樣化，但我們可能會受到美國銀行系統中斷的影響，包括我們轉移資金、付款或接收銀行持有的資金的能力可能會延遲，並可能在未來造成中斷。
與我們是其重要供應商的特定車型或其他客户解決方案有關的停產、缺乏商業成功或業務損失，可能會減少我們的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響。
如果我們能夠獲得系列生產獎項，並且我們的解決方案包括在這些自動駕駛和ADAS產品中，我們預計將與相關客户簽訂供應協議。市場實踐表明，這些供應協議通常要求供應商提供客户對特定車型或自動駕駛或ADAS產品的要求，而不是提供固定數量的產品。這些合同可以是短期的和/或可以重新談判，有時甚至每年一次，所有這些都可能影響產品定價，並可能隨時被我們的客户終止。因此，即使我們成功地獲得了系列生產獎項，並且我們構建產品的系統已經商業化，我們作為重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功可能意味着我們產品的預期銷售將不會實現，對我們的業務產生重大和不利的影響。例如，在2023年12月，Koito通知我們，通用汽車已決定重新擴大其ADAS產品供應範圍，因此，Koito向該公司發出的所有與系列生產獎勵相關的未完成採購訂單已被取消。按照慣例，當汽車計劃發生變化時，我們已儘可能提交與現有計劃的延遲或取消相關的項目投資成本回收索賠。
由於我們競爭的許多市場對激光雷達來説都是新的，而且發展迅速，因此很難預測中長期終端客户對我們產品的採用率和需求。
我們正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和監管方面的變化，很難預測這些機會的時機和規模。例如，自動駕駛和基於激光雷達的ADAS應用需要複雜的技術。由於這些汽車系統依賴於許多公司的技術，自動駕駛或ADAS產品的商業化可能會因為我們的某些技術組件或其他組件沒有準備好部署在車輛上而被推遲或損害。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們在正確的市場機會中及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能不會有那麼有效的競爭，如果根本沒有的話，它們可能不會被設計成商業化的產品。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們的產品的需求或採用率，或者我們經營的市場的未來增長。因此，本報告中的財務預測必然反映各種估計和假設，這些估計和假設可能被證明不準確，而且由於本報告中包含的風險，這些預測可能與實際結果大不相同。風險因素“部分，以及其他。如果需求沒有發展或我們不能準確預測客户需求，我們的市場規模、庫存需求或我們未來的財務業績、我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們瞄準了許多客户，這些客户是擁有強大談判能力和潛在競爭力的內部解決方案的大公司。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。
我們的許多客户和潛在客户都是大型跨國公司，相對於我們來説，它們擁有強大的談判能力，在某些情況下，它們可能擁有與我們的產品具有競爭力的內部解決方案。這些大型跨國公司還擁有大量資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。因此，即使在投入大量資源開發產品後，我們也可能無法獲得系列產品獎，或者即使在獲得系列產品獎後，我們也可能無法以有利可圖的條款將產品商業化。如果我們的產品沒有被這些大公司選中，或者如果這些
28

公司開發或獲取有競爭力的技術或談判對我們不利的條款，都會對我們的業務和前景產生不利影響。
如果我們失去了任何最大的客户，或者他們無法支付發票，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
儘管我們有並繼續追求廣泛的客户基礎，我們依靠的是一批具有強大購買力的大客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們的前十大客户佔我們收入的97%，兩個客户佔我們收入的10%以上。在截至2022年12月31日的一年中，我們的前十大客户佔我們收入的92%，三個客户佔我們年度收入的10%以上。我們的任何主要客户的業務損失(無論是由於對我們產品的總體需求下降、現有合同或產品訂單的取消，還是未能在我們的產品中進行設計或授予用户S新業務)，比如2023年12月我們通過小東取消了與通用汽車的系列片製作獎，本可以對我們的業務產生了實質性的不利影響。
在自動駕駛汽車和ADAS系統被主要汽車原始設備製造商接受的程度上，我們預計我們將越來越依賴一級供應商，汽車原始設備製造商通過這些供應商採購零部件來獲得我們的收入。我們預計，這些一級供應商將負責特定於每個OEM的特定硬件和軟件配置活動，他們可能不會獨家提供我們的解決方案，可能會開發或收購競爭對手的解決方案。
還有一種風險是，我們的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款，或者如果我們遇到財務困難，客户將乾脆拒絕付款。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾可能會暫緩執行，並可能進行法律或其他修改，我們可能會被迫記錄重大損失。
如果我們無法在客户和分析師之間以及在我們的行業內建立和保持對我們的長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。
如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務、支持和其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的激光雷達解決方案。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構、投資者和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如客户不熟悉我們的激光雷達解決方案、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲、關於自動駕駛汽車或我們其他產品和服務未來的競爭和不確定性、我們的生產和銷售業績與市場預期相比、我們的財務資源以及宏觀經濟狀況。
我們在教育我們的客户和潛在客户瞭解激光雷達的優勢和我們的應用程序方面的投資可能不會帶來我們產品的銷售。
培訓我們的潛在客户，以及我們的現有客户，瞭解激光雷達、我們相對於其他傳感技術的優勢以及激光雷達在不同行業和部署中傳遞價值的能力，是發展新業務和整體激光雷達市場不可或缺的一部分。如果潛在客户對激光雷達或競爭對手的激光雷達產品有負面看法或體驗，他們可能不願總體上或特別是我們的產品採用激光雷達。有影響力的市場參與者對激光雷達的負面聲明也可能阻止採用。我們的一些競爭對手擁有大量的財務或營銷資源，這可能使他們能夠就其替代技術、激光雷達或我們的解決方案進行公開營銷活動。我們努力教育潛在客户和整個市場，並反駁競爭對手或其他市場參與者的任何不利言論，這將需要大量的財力和人力資源。這些教育努力可能不會成功，我們可能無法用新客户的收入來抵消這些努力的成本。如果我們無法獲得新客户來抵消這些費用，或者如果市場接受這種不利的聲明，我們的財務狀況將受到不利影響。
我們的某些戰略、開發、生產合作夥伴和供應安排可能被終止，或可能無法成為長期合同夥伴關係安排。
我們與戰略、開發、生產和供應合作伙伴和合作者有安排。其中一些安排由諒解備忘錄和供應商入職安排證明，這兩項安排都將
29

需要在發展的後期階段進行進一步談判，以列入與定價、數量和付款條件有關的其他條款，或由尚未在單獨談判的工作説明書下執行的生產協議或總協議取代，其中每一項都可能終止或可能不會在下一階段合同或長期合同夥伴關係安排中實現。如果這些安排被終止，或者我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，市場實踐表明，與汽車OEM簽訂的合同通常要求供應商滿足客户對特定車型的自動駕駛或ADAS功能的要求，而不是提供固定數量的產品。這些合同可能會受到重新談判的影響，這可能會影響產品定價，並可能隨時被我們的客户終止。因此，即使我們成功地獲得了系列生產獎項，並且我們構建產品的系統已經商業化，我們作為重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功可能意味着我們產品的預期銷售將不會實現，對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。我們與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭。
適用於汽車行業自動駕駛解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力繼續及時開發和保護先進的激光雷達技術不受侵犯，並保持領先於現有和新的競爭對手，從而在我們的目標市場保持領先地位。我們的競爭對手很多，他們通過提供激光雷達產品直接與我們競爭，通過試圖用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接競爭。我們面臨着來自相機和雷達公司、其他激光雷達產品開發商、一級供應商和其他技術和汽車供應公司的競爭，其中一些公司擁有的資源比我們多得多。我們的競爭對手包括AEVA技術公司(納斯達克代碼：AEVA)、OUSTER公司(納斯達克代碼：OUST)、和賽集團、魯米納技術公司(納斯達克代碼：LAZR)和Innoviz技術公司(納斯達克代碼：INVZ)。 在汽車市場，我們的競爭對手試圖將激光雷達和基於非激光雷達的ADAS技術商業化，這可能會實現市場採用、強大的品牌認知度，並可能繼續改進。其他競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，要麼自己，要麼與公開宣佈的合作伙伴合作，擁有雄厚的財務、營銷、研發和其他資源。我們在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創造他們自己的基於激光雷達或其他傳感技術，這將與我們的解決方案競爭。在汽車行業以外的市場，我們的競爭對手和我們一樣，尋求跨行業開發新的傳感應用。即使在這些新興市場，我們也面臨着來自眾多競爭者的激烈競爭，這些競爭者試圖證明他們的技術的價值。
此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，任何這一切都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。
雖然我們打算投入大量資源以保持在技術發展的前沿，但傳感技術、激光雷達和這些產品的市場(包括ADAS和自動駕駛行業)的持續技術變化可能會對激光雷達和/或我們的產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。我們目前正致力於為汽車和智能基礎設施市場開發我們的定向激光雷達和感知軟件。我們不能保證這些產品會及時發佈，或者根本不能保證，或者達到市場接受程度。在交付滿足客户要求的新產品方面的任何延誤都可能損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。
此外，我們迄今的成功是基於向研發項目交付我們的解決方案，在這些項目中，開發商正在投入大量資本開發新系統。我們的持續成功有賴於這些客户在開發階段的成功，因為他們通過新產品的商業化來擴大他們的市場份額。隨着ADAS和自主技術達到大規模商業化階段，我們將被要求以更低的價格開發和提供解決方案，以實現更廣泛的最終大眾市場採用。延遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中進行正確選擇，或未能提供創新產品或
30

價格具有競爭力的配置可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或轉向替代傳感技術。
如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。
替代技術的發展可能會對我們的激光雷達技術的需求產生不利影響。
相機和雷達等替代技術的重大發展， 可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。現有和其他相機和雷達技術可能會成為客户首選的解決方案替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重推遲我們在自動駕駛汽車行業的新產品和增強產品的開發和引入，這可能導致我們的激光雷達解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的激光雷達解決方案。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們現有的激光雷達解決方案中，我們的解決方案可能無法與替代系統有效競爭。
由於激光雷達在我們尋求進入的大多數市場都是新的，市場增長預測和我們在本報告中的增長可能不會像預期的那樣實現。
本報告中討論的行業趨勢和催化劑受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能不會像預期的那樣實現，也可能被證明是不準確的。即使這些行業趨勢像本報告所描述的那樣成為現實，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們未來的增長受到許多因素的影響，包括我們產品的市場接受度，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本報告中討論的行業趨勢和催化劑應不會被認為是我們未來發展的標誌。
如果我們不能維持有效的內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求以及納斯達克作為上市公司的規章制度。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
我們已經發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，由於我們業務環境的變化，我們制定的任何新控制可能都不夠充分。此外，我們的內部控制在未來可能會發現更多的弱點。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須在我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。見本報告標題中的風險因素“我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。“
31

為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能保持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力造成重大不利影響。如果我們的內部控制被認為不充分或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的股價可能會下跌。
在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
税法的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響我們未來的盈利能力。
可能對我們未來的實際税率有重大影響的因素包括但不限於：
•税法或監管環境的變化;
•會計和税務標準或慣例的變化;
•按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化;以及
•我們的税前經營業績。
由於我們在目前的規模下運作的歷史並不長，我們的實際税率在未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。
2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》(《税法》)進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於永久降低企業所得税税率、限制利息扣除、採用地區税制的要素、評估對美國所有的外國公司的未分配收益和利潤徵收匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和税基侵蝕和反濫用税徵收新的最低税額。新立法對我們的所得税規定沒有影響，因為自税法頒佈以來，我們在美國發生了虧損，我們為美國聯邦和各州的遞延税收資產設立了全額估值免税額。
此外，2022年8月，美國政府頒佈了2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱IRA)，其中包括對美國企業所得税制度的改革，對三年平均調整後財務報表收入超過10億美元的公司徵收15%的賬面最低税，這將於2024財年生效，並對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税。
除了税法和****對我們聯邦税收的影響外，税法和****還可能影響我們在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。至於這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用，還存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會對其税法進行修改，這可能會導致我們的全球税務狀況發生變化，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。此外，經濟合作與發展組織成員國還在繼續討論從根本上改變各國政府的税權和在企業開展業務的税收管轄區之間分配利潤的問題，包括關於實施全球最低税額的擬議規則。雖然目前還不確定這些提案中的部分或全部是否會獲得通過，但美國税法或我們運營或存在的其他國家的税法的重大變化可能會對我們的所得税義務、所得税撥備和有效税率產生實質性的不利影響。我們定期評估所有這些事項，以確定我們的所得税撥備是否充足，這取決於判斷。
32

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我們有1.449億美元的美國聯邦和4470萬美元的美國州淨營業虧損結轉，可用於減少未來的應税收入。在美國聯邦淨營業虧損結轉的1.449億美元中，出於美國聯邦税收的目的，2017年後聯邦淨營業虧損結轉的1.373億美元將無限期結轉，2018年前聯邦淨營業虧損結轉的760萬美元將於2037年開始到期。我們美國各州結轉的4470萬美元淨營業虧損將於2037年開始到期。我們可能不會及時產生應税收入，無法在這些淨營業虧損到期前使用它們，甚至根本不能使用它們。根據2017年12月做出的立法修改，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到《準則》第382節所界定的“所有權變更”規則的限制。類似的規則可能適用於州税法。該公司進行了一項分析，以確定從成立到2023年12月31日是否發生了“所有權變更”。基於這一分析，我們確定該公司在此期間確實經歷了超過50%的歷史所有權變更。因此，我們的淨營業虧損和信貸結轉的一部分目前的使用是有限的。然而，這些第382條的限制不應導致我們的淨運營虧損和税收抵免到期而未使用。因此，在考慮估值撥備前，本公司淨營業虧損及税項抵免結轉的遞延税項總資產並無必要減值。倘若本公司其後發生任何所有權變動，則可於任何課税年度使用的淨營運虧損及研發信貸結轉金額可能會受到限制，並可能於到期時仍未使用。此外，美國某些州對淨營業虧損結轉的使用施加了額外的限制，其他情況下沒有對使用美國聯邦淨營業虧損結轉施加限制，並可能在未來施加額外的限制。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們須繳納美國及其他司法管轄區的所得税，而我們的税務責任將取決於不同司法管轄區的開支分配。我們未來的實際税率可能會受到多項因素的波動或不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的聯合創始人兼首席執行官裴軍博士以及我們的其他高管和高技能人員的努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
我們高度依賴我們的首席執行官裴軍博士。貝博士深深地參與了我們的業務。失去貝博士將對我們的業務產生不利影響，因為這一損失可能會使我們更難與其他市場參與者競爭、管理我們的研發活動、留住現有客户或培養新客户。公眾對貝博士的負面看法或與之相關的負面新聞可能會對我們的品牌、與客户的關係或行業地位產生不利影響。
此外，對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們總部所在的硅谷，我們可能會花費大量成本來吸引高技能人才。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人才來滿足我們當前或未來的人才需求。我們時不時地，經驗豐富，
33

我們預計，在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面，我們將繼續面臨困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，這可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們的業務一直受到並可能繼續受到衞生流行病和疫情的不利影響。
衞生流行病和暴發(如新冠肺炎大流行)以及為控制或緩解它們而採取的預防性措施已經並可能繼續對我們的業務造成實質性的不利影響。如果出現另一場大流行、流行病或傳染病暴發，可能會產生與新冠肺炎大流行類似的影響。此類健康危機的影響可能包括：我們、我們的供應商或我們的客户所在的美國或其他地區的業務減少或暫停；供應鏈中斷、訂單延遲完成和收入確認延遲或減少；進入金融和信貸市場的機會減少或其他不利的宏觀經濟狀況。這些事件對我們的業務和財務業績的影響程度無法預測，我們的業務、經營業績和籌資能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義和戰爭等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
重大自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行事件，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響，其中包括影響對我們產品的需求、我們實現或保持盈利的能力以及我們未來籌集額外資本的能力。我們的公司總部以及研發和製造基地位於加利福尼亞州的舊金山灣區，該地區以地震活動而聞名。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們剩餘的製造業務、我們客户或渠道合作伙伴的業務、我們供應商的業務或整個經濟造成中斷。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷或網絡安全問題)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙我們的供應商及時交付產品組件的能力，或我們產品的部署，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們計劃包括車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會，以增強性能和功能。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的損害的傷害，包括破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外，我們的車載服務和功能具有很高的技術性，包括複雜的技術，可能包含錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能導致我們的業務中斷或系統故障。
我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們激光雷達解決方案中的集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據都受到網絡安全風險的影響，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務。
我們面臨以下情況的中斷、中斷和破壞的風險：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方擁有的產品內技術-
34

第三方供應商或供應商；我們激光雷達解決方案中的集成軟件；或我們處理的客户或驅動程序數據，或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的數據。此類網絡事件可能嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們激光雷達解決方案中的產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的解決方案、充分保護我們的知識產權、實現和維持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。
一次重大的網絡事件可能會影響我們的生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在完成業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在編制截至2021年12月31日的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如項目9A所述。控制和程序在這份報告中，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制仍然存在。
我們不能向您保證，我們的財務報告內部控制中的其他重大缺陷或重大弱點將不會在未來被發現。任何未能維持或實施所需的新的或改進的控制，或未能實施我們的補救計劃或我們在實施該計劃時遇到的任何困難，都可能導致額外的重大缺陷或重大弱點，或導致我們財務報表中的重大錯報。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，貸款人和投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。
這一重大弱點如果得不到糾正，可能會導致帳目的錯報或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這是無法預防或發現的。
我們的管理層預計，在上述重大缺陷得到糾正之前，我們對財務報告的內部控制將不會有效。如果我們對這一重大弱點的補救措施不奏效，或者我們未來經歷更多的重大弱點，或者我們未來未能保持有效的財務報告內部控制制度，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於除納斯達克上市外及時提交定期報告的要求
35

要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股價格可能會因此下跌。
鑑於上文所述的重大弱點，我們繼續評估我們的會計和財務需求。雖然我們在加強對財務報告的內部控制方面取得了進展，並將繼續努力進行控制補救，但還需要更多的時間來完成實施，並評估和確保這些程序的可持續性。因此，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為實質性弱點已經得到補救。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於烏克蘭和中東持續的衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。這些衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在烏克蘭和中東的地緣政治緊張局勢和衝突升級期間，美國和全球市場一直在經歷動盪和混亂。儘管這些持續衝突的持續時間和影響極難預測，但這些衝突已經並可能繼續造成市場中斷，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭、中東和全球的局勢，並評估這些衝突對我們業務的潛在影響。
此外，烏克蘭衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
我們不可能預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者這些衝突可能以何種方式影響我們的業務。這些衝突、制裁和隨之而來的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。
與我們的業務相關的法律和監管風險
我們受政府進出口管制法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的產品和解決方案受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室和其他機構實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並導致銷售機會的延誤或喪失。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去進出口特權和罰款，這可能會強加給我們和負責任的員工或經理，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
全球政治、監管和經濟條件的變化，或在我們可能購買我們的零部件、銷售我們的產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、製造、發展和投資方面的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國已經制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間的貿易和投資的其他政府法規。
作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，這樣的變化可能會對汽車市場產生不利影響，我們的能力
36

以獲取製造我們產品所需的關鍵部件或原材料(包括但不限於稀土金屬)、我們向美國以外客户銷售我們產品的能力以及對我們產品的需求。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能是耗時和昂貴的，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們過去曾經並可能捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
我們可能會不時捲入重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與我們的供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、證券訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及僱傭和税務問題。
此外，我們可能會不時涉及各種勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向我們追回鉅額、數額不明的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或試圖以某種方式限制我們的業務。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。不能保證任何訴訟和索賠不會對我們的經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響，也不能保證我們的既定準備金或可用的保險將減輕這種影響。
我們在產品的製造、使用、分銷和銷售方面受到並必須繼續遵守不同司法管轄區的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。這些可能會給我們帶來巨大的成本，並對我們實現某些商業機會的能力產生實質性影響。
我們製造和銷售含有電子元件的產品，這些電子元件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料。例如，某些法規限制在電子元件中使用鉛。由於我們在全球運營，這是一個複雜的過程，需要持續監測法規和持續的合規過程，以確保我們和我們的供應商和分銷商遵守我們運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新規定對我們的各種組件的使用和採購產生重大影響，或要求更昂貴的組件，該規定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，因為這會給我們帶來鉅額成本，並阻礙我們實現某些商業機會的能力。我們的產品用於自動駕駛和ADAS應用，這些應用受到複雜的監管方案的約束，這些監管方案因司法管轄區而異。這些都是快速發展的領域，新的法規可能會對激光雷達的使用施加限制，特別是對我們的產品。如果我們未能遵守這些新規定或未能持續監測更新，我們可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳的影響，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本。
對環境污染和氣候變化的關注在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信，這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及我們的客户一直在對這些問題做出迴應。對環境可持續性的更多關注可能會導致新的法規和客户要求，或者當前法規和客户要求的變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法有效地管理實際或感知的問題，包括對環境影響或類似問題的擔憂，對我們或我們產品的情緒可能會受到負面影響，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到影響。
我們的運營正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，任何新的環境法律或法規都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規要求我們減少產品的能源使用，監控和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與我們產品所需的回收和循環利用。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們遵守這些法律法規的經驗有限。符合環境法的資本和運營費用以及
37

法規可能是重大的，違反規定可能導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止我們的運營。
我們經營的、我們以前經營的或我們向其運送有害物質的物業的污染，可能導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於綜合環境響應、賠償和責任法案，該法案可以規定與補救相關的全額費用而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們計劃的生產設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在我們開展活動的國家實施的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們的業務可能會因汽車和激光安全法規的變化或進一步監管汽車和激光市場的擔憂而受到不利影響。
政府的產品安全法規是我們業務的一個重要因素。從歷史上看，這些規定對車輛和激光產品實施了越來越嚴格的安全規定。這些安全法規通常要求或客户要求每輛車具有更多的安全功能和更先進的安全產品。
雖然我們相信不斷提高的汽車和激光安全標準將為我們的產品提供市場機會，但政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，其中包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳以及自動駕駛和ADAS的安全風險、涉及我們產品的事故、國內外政治發展或考慮，以及與我們的產品和競爭對手的產品相關的訴訟。汽車、激光雷達傳感器和安全政府法規的變化，特別是在自動駕駛和ADAS行業，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
針對汽車和激光行業的產品召回和安全問題，聯邦和地方監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求。根據1966年的《國家交通和機動車輛安全法》(《車輛安全法》)，我們受到現有的嚴格要求，包括有義務在嚴格的時間要求下報告我們產品的安全缺陷。《車輛安全法》可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。我們還必須遵守美國現行的運輸召回加強、責任和文件法案(“TREAD”)，該法案要求我們等設備製造商遵守“預警”要求，向國家駭維金屬加工交通安全管理局報告某些信息，例如與產品缺陷有關的信息或與產品相關的傷害報告。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，Trad將對違反這些要求的行為施加刑事責任。此外，國家交通和機動車安全法案授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
美國交通部在2016年發佈了相關規定，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涵蓋特定主題的文件，例如自動系統如何檢測道路上的物體，信息如何向司機顯示，有哪些網絡安全措施，以及用於測試
38

自動駕駛系統的設計和驗證。隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產，遵守安全法規的義務可能會增加，這可能需要增加資源，並對我們的業務產生不利影響。
由於對車輛製造商施加了額外的安全要求，自動駕駛和ADAS功能可能會推遲OEM的採用，並影響我們的業務。
ADAS市場發展迅速，普遍缺乏既定的監管框架。全球車輛監管機構繼續考慮新的和加強的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並追求新的安全標準，以應對新出現的交通風險。為了控制新車價格，OEM可能需要將技術和成本增加用於新車設計，以滿足這些排放和安全要求，並推遲新自動駕駛和ADAS功能帶來的消費者成本壓力。由於對汽車製造商施加了額外的安全要求，我們的業務可能會受到實質性影響。
如果我們的業務未能遵守聯邦食品、藥物和化粧品法案或食品和藥物管理局的監管要求，可能會受到不利影響。
作為一家激光雷達技術公司，我們以及任何潛在的合作伙伴，如分銷商，都必須遵守聯邦食品、藥物和化粧品法案中的電子產品輻射控制條款，其中包括激光技術法規。這些要求由食品和藥物管理局(“FDA”)執行。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。我們或我們的任何潛在合作伙伴(如分銷商)如果不遵守這些要求，可能會導致FDA採取執法行動，這可能要求我們停止分銷我們的產品，召回或補救已經分銷給客户的產品，或者讓我們接受FDA的強制執行。
我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們激光雷達解決方案中的集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據都面臨數據隱私和網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能使我們面臨監管行動或訴訟。
我們目前和未來可能的運營和銷售使我們受制於涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》，兩者都規定了對不遵守規定的潛在實質性處罰。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會使我們面臨監管行動或訴訟。雖然我們通常無法訪問、收集、存儲、處理或共享由我們的解決方案收集的某些信息，除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，但我們的產品可能會發展以滿足潛在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。
由於隱私和數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於我們這樣的全球企業來説，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，可能需要更新或增強我們的合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們採取的合規措施可能會被證明是無效的。如果我們未能或被認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、我們的業務和關係中斷以及保留或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱而導致的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。
我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的要求，該法案將要求我們確定、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。
39

這些要求的實施可能會對我們產品中使用的零部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外的成本來遵守披露要求，包括與開展盡職調查程序以確定可能用於我們的產品生產或對我們的產品生產至關重要的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為不存在衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，我們的聲譽也可能受到不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
儘管我們正在採取行動捍衞和保護我們的知識產權，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。
我們產品和業務的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國際司法管轄區為我們的產品獲得專利和其他知識產權並保持足夠的法律保護的能力。我們依靠專利、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些只提供有限的保護。
我們不能向您保證，將就我們目前未決的專利申請頒發任何專利，或將以給我們足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊任何商標，或者向我們保證，向我們頒發的任何專利或我們註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。我們已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能不會在我們開展業務或我們尋求強制執行我們知識產權的所有國家/地區都可用，或者可能難以在實踐中執行。我們目前發佈的專利和商標以及未來可能發佈或註冊的任何專利和商標(如果適用)可能不能提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可執行的。我們的外國知識產權組合不像我們的美國知識產權組合那樣全面，而且可能不會在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家/地區保護我們的知識產權。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。
防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴和困難的，特別是在國際上。我們相信，我們的專利在激光雷達產品領域是基礎性的，並打算加強我們多年來建立的知識產權組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的激光雷達技術或我們認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程我們的解決方案，確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。
任何此類訴訟，無論是由我們還是第三方發起，都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們在訴訟中獲得了有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案的情況下。
此外，我們許多現有和潛在的競爭對手，都有能力投入比我們更多的資源，為侵犯知識產權的索賠辯護，並執行他們的知識產權。試圖向第三方強制執行我們的權利也可能促使這些第三方主張他們自己的知識產權或其他針對我們的權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們產品所在的每個國家/地區，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
40

第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。
儘管我們擁有與我們的產品相關的關鍵專利，但激光雷達行業內外的一些公司也持有涵蓋激光雷達產品各個方面的其他專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。
因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁發生。我們已經收到並在未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是在我們擴大在市場上的存在、擴展到新的用例和麪臨日益激烈的競爭的時候。此外，各方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠佔上風，我們可能不得不在受影響的地區更改我們產品的名稱和品牌，並可能產生其他成本。
我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是客户和第三方之間與我們產品侵權有關的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在任何後續訴訟中為我們的產品辯護，使其在任何隨後的訴訟中免受知識產權侵權指控。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。
我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護我們的知識產權。除了我們是原告的訴訟之外，我們為針對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴提出的知識產權索賠進行辯護，無論是否有正當理由，都可能非常耗時，訴訟或和解成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及大量使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可能會獲得一項判決，要求我們支付大量損害賠償金或獲得禁制令，我們還可能失去將我們的技術許可給其他人或收取版税付款的機會。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效或縮小，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的知識產權註冊申請可能不會發出或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許，或者專利申請的任何批准或授予的時間。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
除了專利技術，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和技術。
我們依靠專有信息(如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能無法申請專利或受到版權、商標、商業外觀或服務商標的保護，或者我們認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議、諮詢、服務或僱傭或其他協議來保護這些專有信息。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使達成協議，這些協議也可能被違反或可能
41

否則，無法防止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，可能會受到其期限的限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們可能對當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護擁有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。
我們也依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被違反，也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不正當地利用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢。我們可能無法檢測或防止未經授權使用此類信息，或採取適當和及時的措施來執行我們的知識產權。
我們可能會因我們或我們的現任或前任員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。如果我們的現任或前任員工錯誤地使用或泄露商業祕密，我們可能會受到損害。
我們可能會受到以下指控的影響：我們或我們的現任或前任僱員無意中或以其他方式使用或泄露了現任或前任僱員僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司，我們將產生更多的成本，我們的管理層將投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，在我們不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則，以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的法律、會計和財務人員，並保持內部審計職能。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，並可能隨着時間的推移而演變，因為監管和管理機構提供了新的指導。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和持續的行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
適用於上市公司的規則和法規使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受承保範圍縮小或產生更高的成本才能獲得保險
42

覆蓋範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員僅限於沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊沒有在之前上市的公司共事過。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責。
我們向上市公司的轉型使我們承擔着聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們股票所有權相關的風險 和搜查證
Koito對我們有重大影響，可能會阻止其他股東影響重要的公司決策，並且Koito可能與我們其他股東的利益衝突。
2022年10月27日，我們與Koito簽訂了一項投資協議，向Koito發行並出售10萬股優先股，收購價格為1.00億美元。本公司股東於2023年1月11日批准出售優先股及相關事宜，並於2023年1月19日完成優先股的發行及出售。優先股可轉換為我們普通股的股份，轉換價格約為每股25.85美元(可能會有所調整)。
轉換優先股後，截至2024年3月8日，Koito將實益擁有我們已發行和已發行普通股的約29.9%。此外，優先股條款可能會阻止我們與Koito的競爭對手達成某些收購或戰略交易，除非Koito同意此類收購或戰略交易。

於2023年1月19日，吾等與Koito訂立投資者權益協議(“投資者權益協議”)。根據投資者權益協議的條款，Koito有權任命兩名指定人士進入我們的董事會，並有權任命該等指定人士進入我們董事會的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，但必須滿足適用的委員會成員要求。
根據投資者權利協議的條款，吾等現須事先取得Koito的書面同意(“投資者同意權”)，方可生效或確認投資者權利協議中的若干列舉行動，只要Koito實益擁有若干普通股股份，相當於Koito於優先股發行結束時所持有的普通股股份數目的至少75%(在生效後，幷包括優先股轉換後可發行的普通股股份)，包括但不限於：(I)發行優先股或優先股同等權益的證券；(Ii)宣佈或派發股息；(Iii)收購、贖回或回購股本；(Iv)因借入超過指定數額的款項而招致債務或留置權；(V)進行關聯方交易；(Vi)修訂本公司的章程或附例；(Vii)改變本公司董事會的規模；(Viii)採取毒丸(除非其為小島的祖輩)；(Ix)進行超過指定數額的收購；(X)出售、租賃或轉讓資產或財產，或產生超過指定金額的留置權(某些準許留置權除外)；(Xi)增加我們現有股權激勵計劃下為發行預留的普通股數量，超過此類計劃目前規定的年度自動增加；(Xii)轉讓或放棄我們的重大知識產權，或產生留置權；以及(Xiii)超過指定金額的資本支出。
因此，Koito對我們的公司事務和交易具有重大影響。Koito的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致，並且Koito的所有權權益以及上述投票權、董事指定權和同意權可能會被其他股東負面看待
43

因此，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為。
優先股將對我們現有的股東造成稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。Koito或其他持有者未來的出售也可能對我們普通股的價格產生負面影響。
如上所述，優先股最初可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股25.85美元(可調整)。在轉換後的基礎上，優先股約佔我們已發行和已發行普通股的20%。發行作為優先股基礎的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，Koito和某些優先股的後續持有者現在和將來都有權獲得與相關普通股有關的登記權，任何優先股(或轉換後可發行的任何普通股)股票的出售，或對此類出售可能性的預期，可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力。此外，由於Koito的影響和授予Koito的權利導致我們的投資狀況發生變化，我們目前的股東可能決定減少對我們的投資，並可能在未來出售大量普通股。這樣出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的違反受託責任的派生訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟(如果適用)。
我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義針對我們的董事、高級管理人員、其他僱員或股東提起的違反受託責任的衍生訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果衡平法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州的聯邦地區法院提起。這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。然而，不能保證法院會強制執行我們修訂和重新發布的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們修訂和重申的公司註冊證書規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。我們修訂和重申的公司註冊證書還規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。
排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，聯邦法院將對為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟擁有專屬管轄權。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法主張訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，法院是否會執行排他性形式的規定存在不確定性。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
44

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及本公司附例(下稱“本附例”)載有條款，可延遲或防止未經本公司董事會同意的控制權變更或管理層變更。這些規定包括：
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或股東無故或無故辭職、死亡或罷免董事而造成的空缺，從而阻止股東填補我們董事會的空缺；
•我們的董事會有能力決定是否發行我們的優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•要求股東特別會議只能由董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議或採取行動的能力，包括罷免董事；
•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；
•控制股東會議的舉行和安排的程序；
•規定設立交錯的董事會，董事會成員分為三類，任期三年，自各自被任命或當選之日起計；
•有權以66⅔%的贊成票罷免有權投票的普通股流通股的董事；
•要求獲得至少66⅔%的已發行股本投票權的贊成票，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，以修訂我們修訂和重新發布的公司註冊證書的附例或第V、VI、****III、IX和X條；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和對我們控制權的變更，或者我們董事會和管理層的變更。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括修訂後的特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經我們幾乎所有普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
45

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在DGCL第145條的許可下，我們已經或將與我們的董事和高級管理人員簽訂的附例和賠償協議規定：
•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為公司服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；
•我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，這些董事或高級管理人員應承諾償還預付款；
•根據附例，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他賠償提起的訴訟賠償該人，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟；以及
•附例所賦予的權利並非排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立賠償協議，以及購買保險以賠償此等人士。
我們唯一的重要資產是擁有Legacy Cepton 100%的普通股，我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
除了擁有Legacy Cepton 100%的普通股外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依賴Legacy Cepton的分配、貸款和其他付款來產生必要的資金，以履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付與我們的普通股有關的任何股息。適用的州法律和合同限制，包括管理我們和/或Legacy Cepton未來債務的協議中的限制，以及Legacy Cepton的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從Legacy Cepton獲得現金的能力。此外，根據投資者權利協議，Koito有權就宣佈和支付股息享有同意權。因此，我們不希望為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付都在我們董事會的絕對酌情權範圍內，並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制(包括根據優先股條款和授予Koito的相關同意權)、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股或認股權證的投資可能得不到任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售這些證券(如適用)。此外，如果我們的董事會和股東批准出售我們持有的所有Legacy Cepton普通股，您的股權將是一家控股公司，除了在交易中收到的那些資產和其他對價外，沒有其他實質性資產。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。某些證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的負面建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的股價可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
46

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
未來，我們可能會產生債務或發行優先於普通股的股權證券。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換的證券，都可能擁有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。此外，優先股的條款以及授予Koito的相關同意權可能會限制我們未來發行優先於普通股的債務或股權證券的能力，或阻止我們在未來發行優先於普通股的債務或股權證券，除非有某些例外情況和/或Koito的同意。
根據購買協議，林肯公園同意在36個月內不時從我們手中購買總計1.00億美元的普通股(任何此類股票，即“購買的股票”)。我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。我們向林肯公園出售普通股的額外股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們將普通股出售給林肯公園，在林肯公園收購該等股份後，林肯公園可隨時或隨時酌情轉售全部或任何部分該等股份，但須遵守證券法。因此，我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期會發生這樣的出售，可能會使我們在未來更難在可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
活躍的證券市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因我們特有的因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能無法持續。除非活躍的市場能夠持續，否則我們證券的持有者可能無法出售他們的證券。
我們證券的市場價格一直在波動，而且可能會繼續波動。
我們證券的市值與業務合併結束日的價格有很大差異，未來可能會繼續波動。
我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果我們的證券市場繼續活躍，我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。本文件中討論的任何因素“風險因素“本報告中的部分或其他部分，包括下面列出的部分，可能會對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
我們普通股的市場價格可能會下降，原因有很多，包括：
•如果投資者對我們的業務前景做出負面反應；
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•競爭對手的成功；
•證券分析師對我們或整個運輸業的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
47

•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們滿足合規要求的能力；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的我們普通股的數量；或
•我們董事會或管理層的任何重大變動。
我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
在企業合併中發行給Legacy Cepton股東的所有股票都可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受我們的“關聯公司”(根據證券法第144條，“第144條”的定義)以外的人的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。我們在美國證券交易委員會備案了一份登記聲明(文件編號333-262668)，登記與企業合併相關或在此之前發行的股份和權證，以及在行使私募認股權證和公開認股權證時可發行的股份。保密及禁售協議及未支付費用及禁售協議的禁售期已屆滿，而該等登記聲明有效時，該等股份及認股權證有資格根據該登記聲明出售予公開市場。
根據註冊聲明(第333-262667號文件)，任何購買的股票也將有資格在公開市場出售，而該註冊聲明是有效的。此外，根據2022年計劃可供未來發行的普通股1,196,954股和根據員工購股計劃可供未來發行的464,844股已在S-8表格(文件編號333-264302和333-270706)的登記聲明中登記，一旦該等股票發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求和法律施加的其他限制的約束。我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，登記根據2022年計劃和ESPP發行的普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券的年度增持。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
此外，我們已授予Koito註冊權，並有義務提交註冊聲明，以註冊優先股相關的普通股股份。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們普通股當時已發行股票的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
48

我們符合“證券法”所指的“新興成長型公司”和較小的報告公司的資格，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們符合《證券法》第2(A)(19)條的規定，並經《就業法案》修訂，符合該條款所指的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(Ii)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)截至2026年12月31日，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些例外。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
此外，我們有資格成為S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，只要在發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股180.00美元。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您：(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。由於上述180.00美元的交易價格大大超過了我們普通股的當前交易價格，並且我們已經登記了大量我們普通股的股票進行轉售，出售
49

可能導致我們普通股價格下跌，我們可能無法贖回公募認股權證，公募認股權證到期可能一文不值。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略

我們制定了識別、評估和監測來自網絡安全威脅的重大風險的程序，這是我們整個企業風險管理程序的一部分，並已嵌入我們的運營程序和信息系統中。我們還堅持網絡安全政策，旨在保護我們的信息系統和駐留在其中的信息免受網絡安全威脅，包括我們使用第三方供應商造成的威脅。我們的IT團隊利用慣常的行業實踐來保護我們的信息系統和其中的信息，包括用户訪問控制、多因素身份驗證、恢復和備份機制、反網絡釣魚培訓以及與員工培訓相結合的事件審查。我們為與我們的財務報表相關的關鍵IT系統聘請第三方供應商，並審查他們製作的關於認證活動標準18(SSAE 18)的聲明。
治理

我們的董事會(“董事會”)監督我們的企業風險管理流程，包括對網絡安全威脅引起的風險的管理和治理。我們的首席技術官(“CTO”)監督我們的IT團隊，該團隊負責實施、監控和維護公司的網絡安全和數據安全實踐，以及評估和管理網絡安全風險。我們的首席技術官擁有計算機科學學士學位，並在技術和應用領域擁有20多年的專業經驗，其中包括在首席技術官職位上服務的10多年。我們的首席技術官直接向首席執行官(“首席執行官”)彙報。根據事實和情況以及發生重大網絡安全威脅或事件的可能性，我們的首席執行官隨後向董事會報告此類事項。

重大網絡安全風險、威脅和事件

我們依賴信息技術和第三方供應商來支持我們的運營，包括安全處理個人、機密、敏感、專有和其他類型的信息。我們和我們的供應商可能無法保護我們各自的所有信息系統，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務，並使我們受到監管行動或訴訟的影響。雖然我們沒有經歷過任何實質性的網絡安全事件，但我們未來可能會受到攻擊、威脅或事件。隨着我們業務的增長和我們在汽車和智能基礎設施市場的品牌知名度的提高，我們預計將面臨更多的網絡安全風險和威脅，並可能更有可能經歷重大網絡安全事件。
到目前為止，我們不認為來自網絡安全威脅的已知風險，包括我們意識到的任何先前網絡安全事件的結果，已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，我們不能保證我們檢測到了所有網絡安全事件或網絡安全威脅。有關與網絡安全威脅有關的風險的更多信息，請參見本報告中的項目1A“風險因素”。
項目2.財產
我們的總部位於加利福尼亞州聖何塞，我們在那裏租賃了大約92,842平方英尺的設施。聖何塞工廠提供業務發展、一般和行政、研發和製造職能。此外，該公司在加利福尼亞州聖克拉拉租賃了一個主要用於研發和測試的約6000平方英尺的設施，在密歇根州特洛伊租賃了一個約4800平方英尺的設施用於業務發展。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
50

項目3.法律訴訟
本公司可能不時涉及在其正常經營過程中出現的各種法律索賠、訴訟和其他事項。雖然不能作出保證，而且這些事項的結果也無法確定，但本公司目前認為，這些索賠、訴訟或法律程序都不可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
51

第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和權證於2022年2月10日業務合併結束後，分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CPTN和CPTNW。
持有者
截至2024年3月8日，我們大約有31名普通股持有者和數百名額外的受益者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
股利政策
我們既沒有宣佈也沒有支付任何普通股的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制(包括與Koito的投資協議下的任何限制)、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除非另有説明，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Cepton”一般是指Cepton Technologies，Inc.及其在業務合併之前的合併子公司，以及Cepton，Inc.及其在業務合併生效後的合併子公司。以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與本報告所載的綜合財務報表一併閲讀。本討論包含基於我們目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括本文中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
由於四捨五入，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)中出現的某些金額可能不是總和。本MD&A中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。出於這個原因，本MD&A中的百分比金額可能與使用本報告其他部分包含的我們的合併財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額不同。本MD&A中使用但未定義的術語應具有本報告中此類術語的含義。

2023年9月18日，我們向特拉華州國務卿提交了一份公司註冊證書修正案證書，以實施反向股票拆分(如本報告合併財務報表附註1所述)。本文中包含的歷史股票和每股信息已進行調整，以反映反向股票拆分。
業務概述
Cepton專注於部署高性能、大眾市場的激光雷達解決方案，以在汽車和智能基礎設施市場提供安全性和自主性。通過採用我們的解決方案，我們的客户可以在廣泛的終端市場實現安全和自動駕駛應用，包括我們的主要市場，消費和商用車的ADAS，我們認為這不僅代表着未來十年激光雷達應用的最大市場機會，也是最具近期大眾市場商業化潛力的市場。
自我們公司於2016年成立以來，為廣泛的市場採用製造激光雷達一直是我們的指導原則。大眾市場部署不僅指導我們關注終端市場，還指導我們的產品設計選擇、我們的
52

技術創新，我們的製造方法，以及我們的市場戰略和合作夥伴關係。為了追求大眾市場的採用，我們的價值主張專注於開發一種以具有競爭力的價格實現高性能和汽車級可靠性的激光雷達。我們的論點是，只有當解決方案在性能、成本和可靠性這三個關鍵方面取得適當平衡時，激光雷達才會得到廣泛採用。
作為一家由光學領域公認的技術專家領導的硅谷公司，技術創新是我們公司的核心。我們開發了一個全面的激光雷達平臺，該平臺由專有組件組成，包括我們突破性的掃描和成像技術和我們的片上系統激光雷達引擎專用集成電路、汽車級和工業級遠程和近距離激光雷達產品組合、支持汽車功能集成的軟件層以及豐富的感知軟件功能。
市況
包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷並繼續經歷重大波動和破壞，包括通貨膨脹率上升、烏克蘭和中東持續的衝突、燃料價格上漲、利率上升、消費者信心下降、經濟增長下降以及經濟穩定的不確定性。宏觀經濟狀況對我們業務的影響的嚴重程度和持續時間是動態的，無法預測。
有關我們的運作及與宏觀經濟環境有關的風險的更多資料，請參閲題為“風險因素.”
通用汽車項目取消和意向書

2023年12月11日，Koito通知Cepton，通用汽車已決定重新擴大其ADAS產品供應範圍，因此，從Koito到Cepton的所有與GM系列生產獎項相關的未完成採購訂單已被取消。按照慣例，當汽車項目發生變化時，我們提交了與取消相關的項目投資成本回收。有關進一步情況，見本報告所列合併財務報表附註18。

於2023年12月21日，吾等收到Koito發出的非約束性意向指示，擬收購Koito或若干其他潛在展期參與者(包括貝俊博士、Cepton首席執行官總裁及行政總裁，統稱為“展期參與者”)尚未擁有的本公司100%已發行股份(“建議交易”)。Koito在意向書中表示，Cepton和Koito之間任何潛在協議的條款將取決於某些條件，尤其包括圓滿完成盡職調查審查、展期參與者的展期、關鍵員工的保留、交易結構和交易文件的談判和協議、Koito董事會對擬議交易的批准，以及Cepton流通股的簡單多數批准。

我們的董事會通過一個特別委員會，目前正在評估Koito對各種替代方案的意向，並與其可能保留的任何財務和法律顧問進行磋商。不能保證關於Koito表示興趣的最終交易或任何其他潛在交易最終會完成。

新系列產品

2024年3月，Cepton和它的一級合作伙伴Koito接到了新系列製作的通知；然而，細節尚未敲定。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為，我們未來的業績和成功在很大程度上取決於我們能否利用以下機會，而這些機會又面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和題為“風險因素在這份報告中。

汽車市場上的系列產品獎
我們使命的一個重要部分是在汽車市場部署高性能、大眾市場的激光雷達。在汽車市場，我們認為乘用車ADAS應用代表着最大的機遇，但也對可靠性、成本和性能提出了最嚴格的要求。主要的汽車OEM通常要經過數年的規劃、技術選擇和車輛集成工作，然後才會在其
53

提供車輛服務。我們預計，激光雷達作為一種提高安全性和增強自主性的新型傳感器，將經歷與過去類似技術(如防抱死制動系統或穩定控制系統)相同的技術引入和驗證過程。將配備激光雷達的車輛平臺和車型的數量將取決於OEM產品規劃、車輛集成和營銷時間表。一旦選定了激光雷達供應商，獲獎車輛平臺和車型的數量可能會隨着時間的推移而增加。這是因為將激光雷達集成到OEM產品中的開發努力被用於多種車輛類別和平臺，以最大限度地提高OEM的投資回報。
汽車和智能基礎設施市場採用激光雷達解決方案
在對安全性和產品差異化的無休止追求中，許多領先的汽車原始設備製造商決定在他們的下一代車輛中安裝激光雷達，以提高安全性和更高水平的自主性。激光雷達的採用速度取決於許多因素，包括傳感器性能、可靠性和成本，以及贏得大系列產品獎所需的時間。大型汽車系列生產獎通常需要數年時間才能獲得，但一旦獲獎，生產獎通常涵蓋消費汽車典型車型5至7年的整個持續時間。在卡車運輸應用中，在許多情況下，典型型號的生產週期可能超過七年。我們目前正在與全球前十大汽車原始設備製造商進行談判基於2019年的汽車產量排名.
雖然激光雷達在汽車市場的應用可能需要數年時間才能實現，但智能基礎設施終端市場可能會以更快的速度採用激光雷達解決方案。智能基礎設施內的應用程序差異很大，從收費到安全，再到交付和物流。這些應用程序通常是基於項目的，需要一定程度的定製才能提供端到端解決方案。為了抓住智能基礎設施領域的機遇，我們與利用我們的激光雷達硬件以及我們的赫利烏斯®感知軟件，為每個機會提供獨特的解決方案。我們希望擴大我們的系統集成商合作網絡，以進一步推動激光雷達在智能基礎設施應用中的採用。
我們預計，隨着激光雷達在汽車領域的應用增加，我們的收入將會增加智能基礎設施然而，由於許多因素的影響，採用激光雷達的速度可能會有所不同，這些因素包括但不限於競爭技術、面市時間、宏觀經濟條件的變化，包括通脹和利率上升、地緣政治衝突和緊張局勢，這些因素都可能影響激光雷達採用的速度和規模以及我們的收入。
產品成本和利潤率
為了推動激光雷達在汽車應用中的大眾市場應用，必須控制產品成本。因此，成本是我們從一開始就關注的主要設計標準之一。設計選擇經過仔細評估，以創建在性能、可靠性和成本之間實現最佳整體平衡的產品。與我們的合作伙伴合作，我們預計隨着銷量的增加和未來實現更高的利潤率單位經濟，我們將繼續降低成本。
在智能基礎設施領域，激光雷達解決方案的平均售價可能會高於汽車領域，原因有很多，例如單位體積、定製程度和額外的軟件內容。同時，由於生產量較低和系統集成要求較高，生產成本也較高。
由於供應鏈短缺的影響和我們一些產品的提前期增加，供需之間出現了嚴重的錯配，導致我們和我們的客户出現產品短缺，使我們的需求預測更加不確定。在2023財年，我們繼續努力擴大我們的供應基礎，以支持我們的增長，更好地滿足客户需求。最近的市場狀況、通貨膨脹和不斷上升的利率使全球供應鏈緊張，並可能導致我們的供應商滿足我們需求所需的關鍵材料短缺。我們預計，在不久的將來，我們的一些產品將繼續受到供應限制。我們已經在歷史交貨期之前下了某些供應的訂單，並支付了溢價以確保未來的供應和產能，未來可能還需要繼續這樣做。如果對我們產品的長期需求部分或完全減少，在我們的歷史交貨期之前下單以在受限的環境中確保供應可能會導致庫存過剩、取消罰款或其他費用。除了通脹上升導致的總體成本增加外，這些行動還可能增加我們的產品成本，降低毛利率。在通脹和供應鏈短缺的部分推動下，零部件、物流和其他供應鏈支出的成本增加，已經並可能繼續對我們的毛利率和運營利潤率產生負面影響。
如果我們無法產生預期的收入、利潤率或運營收入，我們可能需要籌集額外的債務或股權資本，這些可能無法獲得，或者可能只有在對我們的股東來説繁重的條款下才能獲得。
54

終端市場集中度
我們認為，汽車市場佔整個可尋址市場的很大一部分，大型全球汽車原始設備製造商代表了單位數量需求的大部分，以及主動安全和自主性方面的領導者。為了推動我們的激光雷達解決方案的大眾市場商業化，我們專注於頂級汽車原始設備製造商，目前正與全球前十大汽車原始設備製造商接洽。頂級汽車原始設備製造商頒發的系列化生產獎項往往規模較大且具有長期性。雖然我們繼續擴大我們的系統集成商合作伙伴網絡，以應對智能基礎設施市場的機遇，但與汽車終端市場的計劃相比，計劃獎勵的規模往往較小，期限較短。因此，我們預計我們未來收入的很大一部分將來自汽車終端市場。
經營成果的構成部分
收入
我們將我們的收入分類為(1)激光雷達傳感器和原型收入，以及(2)開發收入。

激光雷達傳感器和原型的收入主要來自向一級供應商銷售零部件和技術許可，用於汽車市場的大眾市場ADAS應用，以及在智能基礎設施市場直接向最終用户客户銷售激光雷達傳感器。我們預計，由於通用汽車系列產品獎的取消，激光雷達傳感器和原型產品的收入在不久的將來將略有下降。總體而言，隨着我們繼續建立戰略合作伙伴關係，以及在可預見的未來，隨着收入的主要來源從原型銷售轉向商業化生產就緒的激光雷達傳感器的銷售，我們預計收入將增長。

開發收入是指與一級供應商的安排，這些供應商專注於為客户的應用特定定製我們的專有激光雷達功能，通常涉及為這些客户開發定製的激光雷達傳感器原型。開發合同的收入確認時間是根據每項開發安排中的獨特事實和情況為每項履行義務確定的，這通常會導致在某個時間點確認。這項評估是在每項履行義務的安排開始時進行的。我們預計在可預見的未來，隨着我們完成OEM開發項目的里程碑，開發收入將會增長。

收入主要來自向一級供應商銷售零部件和技術許可，用於汽車市場的大眾市場ADAS應用，以及直接向智能基礎設施市場的最終用户客户銷售激光雷達傳感器。我們的激光雷達傳感器用於先進的駕駛輔助系統、自動駕駛汽車和智能交通系統等應用。我們的客户包括汽車和智能基礎設施行業內領先的原始設備製造商和供應商。
收入成本
收入成本包括我們的激光雷達傳感器和組件的製造成本，這主要包括與我們的製造組織直接相關的人員相關成本，以及支付給我們的第三方合同製造商和供應商的金額。我們的收入成本還包括組件庫存成本、產品測試成本、分攤的間接費用部分、保修費用、超額費用和陳舊庫存，以及運輸成本。我們的收入成本還包括與開發項目相關的成本。在通脹和供應鏈短缺的部分推動下，零部件、物流和其他供應鏈支出的成本增加，已經並可能繼續對我們的收入成本產生負面影響。總體而言，我們預計在可預見的未來，隨着我們銷售額的增長，以絕對美元計算的收入成本將會增加。
毛利率
我們未來的毛利率將取決於各種因素，包括可能影響我們的定價和銷售量的市場狀況；現有產品和新產品之間的產品組合變化；過剩和過時的庫存；我們的製造業務(包括第三方製造商)相對於產量的成本結構；以及開發收入項目的利潤率。我們的毛利因產品而異。我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動，這取決於上述因素。在通脹和供應鏈短缺的部分推動下，零部件、物流和其他供應鏈支出的成本增加，已經並可能繼續對我們的毛利率產生負面影響。
55

運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的研發活動直接相關的人員相關成本、材料費用、許可證、執照和專業服務成本。其餘部分主要涉及間接費用的分攤部分。我們的研究和開發工作集中於增強和開發我們現有產品的附加功能和新產品開發，包括新發布和升級我們的激光雷達傳感器。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計短期內我們的研發費用將持平，然後隨着我們增加對ASIC和軟件開發的投資，以擴大我們解決方案的能力並推出新產品和功能，我們的研發費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括與人員相關的費用、專業服務費用以及與我們的銷售、一般和行政活動直接相關的廣告費用。其餘部分主要涉及間接費用的分攤部分。我們預計我們的銷售費用在短期內將略有下降，然後在未來一段時間內以絕對美元計算增加，以支持我們的預期增長，因為我們僱傭了更多的銷售人員，增加了我們的營銷活動，擴大了我們的國內和國際業務，並建立了品牌知名度。同樣，我們預計我們的一般和行政費用在短期內將持平，然後在未來隨着時間的推移以絕對金額增加，因為我們預計將擴大我們的一般和行政職能的規模，以促進我們的業務增長。
溢利和認股權證負債的公允價值變動收益
溢利及認股權證負債的公允價值變動包括與業務合併相關承擔的溢利及認股權證負債的公允價值變動，以及其他認股權證負債的公允價值變動。我們預期在每個報告期末或直至溢價股份於達到普通股價格里程碑或通過行使認股權證而發行之前，財務報表會因公允價值調整而持續波動。
外幣交易損失淨額
我們因以公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易而產生交易損益。於2023年，本公司因償還與Koito的人民幣58億元(借款當日約3,940萬美元)有擔保定期貸款(“有擔保定期貸款”)而產生外幣交易損失。
債務清償損失
債務清償損失指與2023年償還有擔保定期貸款有關的損失和與2022年償還三一貸款協議(定義見下文)有關的損失。有關進一步資料，請參閲本報告其他部分所載的綜合財務報表附註9。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括與2022年根據林肯公園協議發行普通股有關的費用。2023年，其他收入(支出)，淨額無關緊要。
利息(費用)收入，淨額
利息(費用)收入，淨額主要由我們的現金等價物賺取的利息和短期投資或我們債務融資的利息支出組成。這些金額將根據我們的現金、現金等價物和短期投資或債務餘額以及市場利率而變化。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括聯邦、州和外國的活期和遞延所得税。隨着我們擴大國際商業活動的規模和範圍，美國和此類活動的外國税收的任何變化都可能增加我們未來對所得税的整體撥備。
56

我們對遞延税項淨資產有全額估值準備金，包括聯邦和州淨營業虧損結轉以及研發信貸結轉。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來應納税所得額實現。
我們相信，我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，儘管我們不能保證這些問題的最終結果不會有實質性的不同。如果這些事項的最終結果與記錄的金額不同，該等差異將影響作出該決定的期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的經營業績
應結合本報告其他部分所列的合併財務報表和附註，審查下文所列業務成果。下表列出了本公司各期業務數據的綜合結果：
截至的年度
12月31日，
變化
$
變化
%
20232022
(千美元)
激光雷達傳感器和原型的收入$10,270 $5,616 $4,654 83 %
開發收入2,786 1,810 976 54 %
總收入13,056 7,426 5,630 76 %
激光雷達傳感器和原型收入成本8,939 6,383 2,556 40 %
收入的開發成本567 849 (282)(33 %)
收入總成本9,506 7,232 2,274 31 %
毛利3,550 194 3,356 NM
運營費用：
研發29,879 33,013 (3,134)(9 %)
銷售、一般和行政24,374 28,629 (4,255)(15 %)
總運營費用54,253 61,642 (7,389)(12 %)
營業虧損(50,703)(61,448)10,745 (17 %)
其他收入(支出)：
盈利負債公允價值變動收益827 74,078 (73,251)(99 %)
認股權證負債的公允價值變動收益397 2,875 (2,478)(86 %)
外幣交易損失淨額(757)(2,168)1,411 (65 %)
債務清償損失(1,123)(958)(165)17 %
其他收入(費用)，淨額37 (472)509 NM
利息(費用)收入，淨額2,792 (2,511)5,303 NM
所得税前收入(虧損)(48,530)9,396 (57,926)NM
所得税撥備(16)(16)— — %
淨(虧損)收益$(48,546)$9,380 $(57,926)NM
____________
na：不適用
NM：沒有意義(大於100%的變化或其他)
57

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
收入
在截至2023年12月31日的一年中，激光雷達傳感器和原型的收入增加了約470萬美元，增幅為83%，從截至2022年12月31日的560萬美元增至1030萬美元。其中約180萬美元的增長與激光雷達傳感器銷售量的增加有關，約170萬美元與在此期間銷售的新產品有關，約120萬美元的增長與激光雷達傳感器的平均銷售價格上升有關。
截至2023年12月31日的一年，開發收入從截至2022年12月31日的180萬美元增加了約100萬美元，增幅為54%，達到280萬美元。這一增長涉及該公司在各種開發項目下實現的個別里程碑的時間安排和收入。
收入成本
在截至2023年12月31日的財年，激光雷達傳感器和原型的收入成本增加了260萬美元，增幅為40%，從截至2022年12月31日的640萬美元增至890萬美元。增加的主要原因是銷售量增加導致產品成本增加200萬美元，以及報廢和其他庫存調整費用增加60萬美元。
截至2023年12月31日的一年，收入的開發成本減少了30萬美元，降幅為33%，從截至2022年12月31日的80萬美元降至60萬美元。減少的主要原因是，與2022年相比，2023年開展的開發工作的性質有所不同，這是由2023年開始和完成的具體開發工作項目所需經費推動的。
運營費用
在截至2022年12月31日的一年中，研發費用從截至2022年12月31日的3300萬美元下降到2990萬美元，降幅為9%，主要原因是專業服務費下降了150萬美元，許可和許可證費下降了70萬美元，用於研發的消耗材料減少了50萬美元，以及人事相關成本下降了30萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用減少了430萬美元，降幅為15%，從截至2022年12月31日的年度的2860萬美元減少到2440萬美元，這主要是由於2022年發生的負債分類工具與業務合併相關的交易成本減少了270萬美元，專業服務費減少了90萬美元，其他一般和行政成本減少了60萬美元，以及董事和高級管理人員保險相關成本減少了50萬美元。這些減少被與人事有關的費用增加30萬美元部分抵消。
溢利和認股權證負債的公允價值變動收益
溢價負債和認股權證負債的公允價值變動收益分別減少7330萬美元和250萬美元，這主要是由於與2022年相比，2023年公司普通股價格的跌幅要大得多。
外幣交易損失淨額
截至2023年12月31日的年度，外幣交易損失減少140萬美元。2023年外幣交易損失80萬美元是由於償還了以日元計價的與Koito的有擔保定期貸款。2022年外幣交易虧損220萬美元是由於與Koito公司以日元計價的有擔保定期貸款的外幣匯率損失430萬美元，被公司以日元計價的銀行存款的220萬美元外幣匯率收益所抵消，這些收益是從與Koito的有擔保定期貸款收到的收益。
債務清償損失
在截至2023年12月31日的一年中，債務清償虧損增加了20萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司確認因Koito擔保定期貸款清償而產生的110萬美元虧損。
58

截至2022年12月31日止年度，本公司確認償還利邦貸款協議下的借款虧損100萬美元。
其他收入(費用)，淨額
在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨減少50萬美元，主要原因是2022年應計或有虧損30萬美元，以及2022年向林肯公園發行普通股的20萬美元支出。

利息(費用)收入，淨額

利息(支出)收入淨增加530萬美元，主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，從向Koito發行優先股收到的現金投資和存款的利息收入增加。
所得税
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的所得税撥備保持一致。我們為截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的美國聯邦和州遞延税淨資產提供了全額估值津貼。在截至2023年12月31日的一年中，我們有美國聯邦和州税收影響的淨營業虧損結轉，以減少未來的應税收入，其中2017年後的聯邦淨營業虧損將無限期結轉，2017年前的聯邦淨營業虧損結轉和州淨營業虧損結轉將在不同的日期到期。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2023年12月31日，我們擁有總計5640萬美元的現金、現金等價物和短期投資，其中包括貨幣市場基金、美國政府機構證券和為營運資本目的持有的公司債務證券。我們相信，我們目前的現金狀況將足以滿足我們可預見的流動資金需求和資本支出需求，包括至少從本報告日期起計的未來12個月。
在業務合併獲得批准後，於2022年2月10日，我們從業務合併和管道投資(定義見下文本報告附註2)獲得淨現金收益4,710萬美元，扣除某些交易成本。
於二零二二年十月二十七日，吾等與Koito訂立一項投資協議(“投資協議”)，根據該協議，吾等於交易完成時，並根據交易條款及受其中所載條件規限，向Koito發行及出售100,000股優先股，收購價為100,000,000美元。優先股的發行和出售及相關事宜於2023年1月11日獲得我們股東的批准，優先股於2023年1月19日向Koito發行。從2024年1月19日開始，優先股可以大約初始轉換價格(經調整以反映反向股票拆分)每股25.85美元(可調整)轉換為我們的普通股。
我們過去的運營活動和運營虧損產生了負現金流，這反映在截至2023年12月31日的1.346億美元的累計赤字中。在截至2023年12月31日的一年中，我們來自運營活動的現金流為負3550萬美元。雖然大部分負現金流是由於研發項目費用和支持公司增長的行政費用造成的，但我們預計未來將繼續投資於研發併產生運營虧損。此外，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的激光雷達銷售量(包括我們是否獲得了主要客户或系列產品獎)、開發項目收入、用於支持我們在激光雷達技術方面的研發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、市場採用新的和增強的產品和功能，以及由於通貨膨脹和供應鏈短缺而增加的支出。如果我們被要求通過發行股權證券籌集更多資金，將導致對股東的稀釋。發行的任何股權證券也可以規定優先於普通股股東的權利、優惠或特權。例如，發行給Koito的優先股在清算時優先於我們的普通股，幷包括優先於我們普通股的其他權利和優先。此外，優先股可轉換為我們普通股的股份，一旦轉換，將導致我們的股東稀釋。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優惠和特權。我們是否有能力通過發行債務或股權證券籌集更多資金，可能需要得到Koito根據投資者的同意
59

權利協議。有關租賃債務所需現金的資料，請參閲本報告所載綜合財務報表附註16。
2023年12月，Koito通知Cepton，通用汽車已決定重新擴大其ADAS產品供應範圍，因此，從Koito到Cepton的所有與GM系列生產獎項相關的未完成採購訂單都已被取消。按照慣例，當汽車項目發生變化時，我們提交了與取消相關的大量項目投資成本回收。如果實際索賠支付金額與我們的索賠金額有實質性差異，可能會對我們的業務、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到早期公司經常遇到的風險和不確定性的影響，包括但不限於成功開發產品、贏得和獲得某些合同、建立客户基礎、成功執行業務和營銷戰略以及聘用適當人員的不確定性。
迄今為止，我們的資金主要來自股權融資（包括優先股）、可轉換承兑票據以及我們通過業務合併、PIPE投資和Legacy Cepton可轉換優先股的私募獲得的淨收益。未能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和經營盈利能力、控制經營成本或獲得額外資金，可能要求我們修改、延遲或放棄部分計劃的未來擴張或發展，或以其他方式實施可供管理層使用的經營成本削減，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、以及實現我們預期業務目標的能力。
現金流量摘要—截至2023年及2022年12月31日止年度
截至的年度
12月31日，
20232022
(千美元)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動
$(35,523)$(57,997)
投資活動
(2,362)(1,551)
融資活動
54,632 88,550 
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中，我們的經營活動使用了3550萬美元現金。我們錄得淨虧損4850萬美元。這被1090萬美元的非現金項目所抵消，非現金項目主要包括以下非現金支出項目，重新計入淨虧損：基於股票的薪酬支出860萬美元，外幣交易虧損80萬美元，債務折價攤銷30萬美元，使用權資產攤銷160萬美元，債務清償損失110萬美元。這些非現金支出項目被非現金收入項目部分抵銷，非現金收入項目包括120萬美元的溢利和認股權證負債的公允價值變動收益以及120萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了210萬美元的淨現金，這主要是由於我們的董事和官員保單攤銷導致預付費用和其他流動資產減少400萬美元，由於系列製作獎勵取消產生的合同負債導致應計費用和其他流動負債增加180萬美元，庫存減少60萬美元，以及其他長期資產減少20萬美元。應收賬款增加230萬美元，由於付款時間安排，應付賬款減少110萬美元，經營租賃負債減少110萬美元，抵消了這一減少額。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的經營活動使用了5800萬美元的現金。我們錄得淨收益940萬美元；然而，這被6210萬美元的非現金調整所抵消，非現金調整主要包括從盈利公允價值變化中獲得的收益和7700萬美元的認股權證負債。這些非現金收入項目被820萬美元的股票補償支出、220萬美元的外幣交易損失、160萬美元的其他攤銷、140萬美元的使用權資產攤銷和100萬美元的債務清償損失部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我們使用了530萬美元的淨現金，這主要是由於預付保險增加導致預付費用和其他流動資產增加190萬美元，被與業務合併相關的遞延交易成本減少所抵消，經營租賃負債減少160萬美元，應收賬款增加80萬美元，以及由於付款時機的原因應付賬款減少70萬美元。
60

投資活動
截至2023年12月31日的年度，我們的投資活動使用了240萬美元的現金，主要是購買了3780萬美元的短期投資以及購買了130萬美元的財產和設備，但部分被3670萬美元的短期投資的銷售和到期收益所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的投資活動使用了160萬美元的現金，主要是購買了3240萬美元的短期投資以及購買了80萬美元的房地產和設備，但部分被3160萬美元的短期投資的銷售和到期收益所抵消。
融資活動
在截至2023年12月31日的年度內，我們的融資活動提供了5460萬美元的現金，其中主要包括向Koito發行優先股的9990萬美元的淨收益，但被償還4,520萬美元對小藤的短期債務。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的融資活動提供了8860萬美元，其中主要包括業務合併和管道投資的淨收益4710萬美元，發行債務和認股權證的收益4920萬美元，普通股發行的收益170萬美元，以及行使普通股期權的收益100萬美元，這些收益被1040萬美元的債務償還部分抵消。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表。這些合併財務報表的編制要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。
收入
我們主要確認銷售激光雷達傳感器和原型的收入。收入代表我們有權在正常業務過程中轉讓承諾的貨物或服務時獲得的預期對價金額，並在扣除銷售税後入賬。當通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們確認收入。對於在某個時間點履行的履約義務，我們考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移給客户：(I)付款權，(Ii)法定所有權，(Iii)實物佔有，(Iv)所有權的重大風險和回報，以及(V)接受貨物或服務。對於長期履行的績效義務，我們通過衡量完全履行績效義務的進展情況來確認一段時間內的收入。
與收入的計量和確認有關的各種會計原則的應用要求我們作出判斷和估計。具體地説，具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要相關的合同解釋，以確定適當的會計處理，包括是否應將多要素安排中規定的承諾貨物和服務作為單獨的履約義務處理。當一份合同涉及多項履約義務時，如果客户可以單獨受益於產品或服務，或利用客户隨時可以獲得的其他資源，並且產品或服務可與安排中的其他承諾分開識別，則公司將單獨對個別產品和服務進行核算。
關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。
基於股票的薪酬
我們根據授予員工和董事的股票獎勵的估計公允價值確認基於股票獎勵的薪酬支出。補償費用是在必要的服務期內以直線方式確認的，服務期通常是相應獎勵的授權期。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計期權的公允價值，該模型需要客觀和主觀的假設，如期權的預期期限、標的份額的公允價值、無風險利率、預期股息收益率、預期期限和
61

我們普通股的預期波動性。按市況計價的業績股票單位的公允價值於估值日採用蒙特卡洛法計量。我們的假設可能與前幾個時期使用的不同。我們不時做出的估計變化可能會對我們的基於股票的薪酬支出產生重大影響，並可能對我們的運營結果產生實質性影響。
我們普通股的授予日期在2022年2月10日業務合併結束之前的公允價值是使用估值方法確定的，這些估值方法利用了某些假設，包括事件的概率加權、波動性、清算時間、無風險利率以及缺乏市場性的折扣假設。在業務合併後，我們普通股的估值是根據納斯達克上報道的公開交易收盤價確定的。
溢利負債的公允價值變動
我們的結論是，溢價股份符合負債分類標準，這是由於存在或有結算條款，可能導致持有人根據我們的股票價格或控制權變更時支付的價格獲得不同數額的股份。由於結算不僅取決於我們股票的股價(即符合資格的控制權變更事件中觀察到的或暗示的股價)，而且還取決於合格控制權變更事件的發生，這導致溢價股票不與我們自己的股票掛鈎，從而導致負債分類。溢價負債的公允價值乃使用蒙特卡羅估值模型釐定，該模型利用重大假設，包括預期波動率、預期期限及無風險比率，以確定實現普通股股價里程碑的可能性。
下表彙總了在每個相關日期估算溢價負債公允價值時使用的假設：
2023年12月31日十二月三十一日，
2022
股票價格$3.14 $12.70 
預期波動率117.0 %79.0 %
無風險利率5.32 %4.42 %
預期期限1.2年2.1年
預期股息收益率0 %0 %
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司在非上市公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，不需要遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂後的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計，至少在2024財年結束之前，我們仍將是一家新興的成長型公司，並將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則我們除其他事項外，無需：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案和華爾街改革與消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充資料的審計師報告的補充；及(Iv)披露某些
62

與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天(A)截至2026年12月31日，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)在之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
近期會計公告
關於最近通過的會計聲明和最近發佈的截至本報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表的附註1。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場利率和價格的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
利率風險
截至2023年12月31日，我們擁有5640萬美元的現金、現金等價物和短期投資。僅由商業票據組成的短期投資利率風險較低。由於我們投資組合的短期性質，假設利率變化10%不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。我們幾乎所有的收入都是以美元產生的。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要在美國，其次是德國。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。有擔保定期貸款協議項下的借款以日元計價，使我們面臨外幣匯率風險。於2023年1月償還有擔保定期貸款協議項下的借款後，吾等並無任何債務或以日元計值的現金或現金等價物。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。如果我們的國際業務增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
63

項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Cepton，Inc.：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Cepton，Inc.合併資產負債表。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日及2022年12月31日的相關合並經營及全面收益（虧損）、可換股優先股及股東權益（虧損）及現金流量表，以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果及現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖克拉拉
2024年3月29日
64

CEPTON，INC.和子公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
十二月三十一日，
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$50,406 $31,953 
短期投資5,969 3,703 
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元01美元和1美元0，分別
3,625 1,301 
盤存2,396 2,985 
預付費用和其他流動資產1,253 6,272 
流動資產總額63,649 46,214 
財產和設備，淨額1,450 982 
受限現金1,283 2,565 
其他資產10,067 555 
總資產$76,449 $50,316 
負債、可轉換優先股和股東權益(虧損)
流動負債：
應付帳款$1,128 $1,979 
經營租賃負債，流動1,875 211 
應計費用和其他流動負債4,066 2,265 
短期債務— 42,587 
流動負債總額7,069 47,042 
認股權證法律責任43 440 
溢價負債93 920 
非流動經營租賃負債8,720 281 
總負債15,925 48,683 
承付款和或有事項(附註17)
可轉換優先股：
可轉換優先股—面值$0.00001 每股─ 5,000,000於2023年和2022年12月31日獲授權的股份； 100,000於2023年12月31日已發行及發行在外的股份（總清算優先權為美元，104.12023年12月31日，百萬美元； 不是 於2022年12月31日已發行及發行在外的股份；
98,891 — 
股東權益(赤字)：
普通股—面值$0.00001 每股─ 35,000,000 於2023年和2022年12月31日獲授權的股份； 15,861,494和15,674,781 分別於2023年及2022年12月31日已發行及發行在外的股份，
— — 
額外實收資本96,583 88,058 
累計其他綜合收益(345)(366)
累計赤字(134,605)(86,059)
股東權益合計(虧損)(38,367)1,633 
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)$76,449 $50,316 
見合併財務報表附註
65

CEPTON，INC.和子公司
合併經營表和全面損益表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
激光雷達傳感器和原型的收入$10,270 $5,616 
開發收入2,786 1,810 
總收入13,056 7,426 
激光雷達傳感器和原型收入成本8,939 6,383 
收入的開發成本567 849 
收入總成本9,506 7,232 
毛利3,550 194 
運營費用：
研發29,879 33,013 
銷售、一般和行政24,374 28,629 
總運營費用54,253 61,642 
營業虧損(50,703)(61,448)
其他收入(支出)：
盈利負債公允價值變動收益827 74,078 
認股權證負債的公允價值變動收益397 2,875 
外幣交易損失淨額(757)(2,168)
債務清償損失(1,123)(958)
其他收入(費用)，淨額37 (472)
利息(費用)收入，淨額2,792 (2,511)
所得税前收入(虧損)(48,530)9,396 
所得税撥備(16)(16)
淨(虧損)收益$(48,546)$9,380 
每股淨(虧損)收益，基本$(3.08)$0.64 
稀釋後每股淨(虧損)收益$(3.08)$0.60 
加權平均普通股，基本15,776,387 14,691,793 
加權平均普通股，稀釋15,776,387 15,572,845 
淨(虧損)收益$(48,546)$9,380 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
可供出售證券未實現收益（虧損）的變動2 (6)
外幣折算調整19 (317)
其他綜合虧損總額，税後淨額21 (323)
綜合(虧損)收益$(48,525)$9,057 
見合併財務報表附註
66

CEPTON，INC.和子公司
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
敞篷車
優先股		普普通通
庫存		F類
庫存		其他內容
已繳費
資本		累計其他
全面
損失		累計
赤字		股東合計
權益
(赤字)
股票金額股票金額股票金額
餘額-2021年12月31日5,307,857 $99,470 6,764,531 $— 2,050,534 $— $7,951 $(43)$(95,439)$(87,531)
將可轉換優先股轉換為普通股(5,307,857)(99,470)5,307,857 — — 99,470 — — 99,470 
F類股票轉換為普通股— — 2,050,534 — (2,050,534)— — — — — 
反向資本重組，扣除交易成本— — 1,184,594 — — (33,142)— — (33,142)
行使股票期權、解除受限制股份單位和提前行使的期權的歸屬— — 199,563 — — — 1,110 — — 1,110 
向LPC發行普通股— — 129,250 — — — 1,880 — — 1,880 
三位一體授權令的行使— — 23,757 — — — 547 — — 547 
SVB認股權證的行使— — 14,695 — — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 8,258 — — 8,258 
可供出售證券未實現損益，扣除税項— — — — — — — (6)— (6)
有擔保定期貸款協議的出資額— — — — — — 1,984 — — 1,984 
累計平移調整— — — — — — — (317)— (317)
淨收入— — — — — — — — 9,380 9,380 
餘額-2022年12月31日— $— 15,674,781 $— — $— $88,058 $(366)$(86,059)$1,633 
發行可轉換優先股，扣除交易費用100,000 98,891 — — — — — — — — 
股票期權的行使和RSU的解除— — 203,762 — — — 31 — — 31 
支付與既得限制性股票單位有關的僱員税— — (17,049)— — — (63)— — (63)
基於股票的薪酬費用— — — — — — 8,557 — — 8,557 
可供出售證券未實現損益，扣除税項— — — — — — — 2 — 2 
累計平移調整— — — — — — — 19 — 19 
淨虧損— — — — — — — — (48,546)(48,546)
餘額-2023年12月31日100,000 $98,891 15,861,494 $— — $— $96,583 $(345)$(134,605)$(38,367)
見合併財務報表附註
67

CEPTON，INC.和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益$(48,546)$9,380 
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷496 344 
基於股票的薪酬8,572 8,243 
使用權資產攤銷1,596 1,360 
攤銷，其他347 1,721 
短期投資的增加(1,157)(80)
盈利負債公允價值變動收益(827)(74,078)
認股權證負債的公允價值變動收益(397)(2,875)
財產和設備減值損失387 — 
債務清償損失1,123 958 
外幣交易損失淨額757 2,168 
其他— 181 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(2,324)(801)
盤存575 (448)
預付費用和其他流動資產4,032 (1,920)
其他長期資產202 (296)
應付帳款(1,073)(653)
應計費用和其他流動負債1,800 99 
經營租賃負債(1,086)(1,611)
其他長期負債— 311 
用於經營活動的現金淨額(35,523)(57,997)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(1,292)(760)
出售財產和設備所得收益36 — 
購買短期投資(37,806)(32,368)
出售短期投資所得收益— 8,303 
短期投資到期收益36,700 23,274 
用於投資活動的現金淨額(2,362)(1,551)
融資活動的現金流：
業務合併及私人發售所得款項— 76,107 
支付企業合併和私募交易成本— (29,031)
發行Trinity債務及認股權證所得款項（扣除債務貼現）— 9,724 
償還三一債務— (10,400)
償還Koito的擔保定期貸款(45,220)— 
與Koito發行有擔保定期貸款所得款項— 39,442 
發行普通股期權所得款項31 1,008 
支付與既得限制性股票單位有關的僱員税(63)— 
可轉換優先股收益，扣除發行成本99,884 — 
發行普通股所得款項— 1,700 
融資活動提供的現金淨額54,632 88,550 
匯率變動對現金的影響424 1,862 
68

現金、現金等價物和限制性現金淨增加17,171 30,864 
期初現金、現金等價物和限制性現金34,518 3,654 
現金、現金等價物和受限現金，期末$51,689 $34,518 
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$63 $983 
繳納所得税的現金$— $24 
應計但未支付的交易費用$— $307 
非現金投資和融資信息的實施披露
在應付帳款中購買財產和設備$— $85 
早期行使的股票期權的歸屬$— $101 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$11,190 $1,827 
見合併財務報表附註
69


CEPTON公司及附屬公司
合併財務報表附註
注：1.業務描述及主要會計政策概要
業務説明
Cepton，Inc.及其全資子公司(統稱為“公司”)，前身為Growth Capital Acquisition Corp.(“GCAC”)，於2010年1月4日在特拉華州註冊成立，名稱為PinstripeNYS，Inc.。GCAC於2020年2月14日更名為Growth Capital Acquisition Corp.。GCAC是為與一個或多個目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合而成立的特殊目的收購公司。2021年2月2日，公司完成首次公開募股，其股票開始在納斯達克全國市場(“納斯達克”)交易。2021年8月4日，GCAC與Cepton Technologies，Inc.(“Legacy Cepton”)和GCAC Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)(GCAC的全資子公司)簽訂了業務合併協議(經修訂，“合併協議”)。於二零二二年二月十日(“截止日期”)，合併協議擬進行的交易已完成(“業務合併”)。隨着業務合併的結束，廣東民航局更名為Cepton，Inc.，其股票和公開認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為CPTN和CPTNW。作為業務合併的結果，Cepton公司直接或間接成為Legacy Cepton及其子公司所有股權的所有者。
該公司為汽車、智能城市、智能空間和智能工業應用等一系列市場提供基於激光雷達的最先進的智能解決方案。該公司的專利激光雷達技術實現了可靠、可擴展和經濟高效的解決方案，為智能應用提供遠程、高分辨率的3D感知。該公司總部設在美國加利福尼亞州聖何塞。
列報依據和合並原則
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括本公司在加拿大、德國、日本、中國和英國的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$50.4百萬美元，短期投資為$6.0百萬美元，累計赤字為#億美元134.6百萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得營業虧損$50.7百萬美元，經營活動產生的現金流為負35.5百萬美元。
該公司受到初創公司經常遇到的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於成功開發其產品、獲得某些合同、建立其客户基礎、成功執行其業務和營銷戰略以及聘用適當人員方面的不確定性。
到目前為止，公司的資金主要來自股權融資(包括優先股)、可轉換本票、通過業務合併獲得的淨收益、管道投資和Legacy Cepton可轉換優先股的私募。如果不能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
2023年9月7日，公司股東批准了對公司已發行普通股進行十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並相應減少了公司授權發行的普通股總數(“授權股份減少”)。2023年9月18日，該公司向特拉華州州務卿提交了第二份修訂後的公司註冊證書的修訂證書，以實施反向股票拆分和授權股份減少。股份反向拆分及授權股份減持於2023年9月21日(“生效日期”)生效。由於反向股票拆分，公司普通股的面值沒有進行調整。本文所列公司的所有股票編號、每股金額和相關股東權益(赤字)餘額均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。此外，本公司的行權價格、轉換率等條款
70


因股票反向拆分而根據其條款作出調整的證券，已於生效後呈交。
風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司持有相當大一部分現金和現金等價物，以及對貨幣市場基金、商業票據和公司債務證券的短期投資。管理層認為，持有現金、現金等價物和短期投資的金融機構財務狀況良好，因此信用風險最小。存放在銀行的存款可能會超過對此類存款規定的聯邦保險限額。
自.起2023年12月31日和2022年12月31日，分別有三個和兩個客户，各自佔應收賬款的10%以上。
在所述時期內收入等於或大於總收入10%的客户如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
客户A52 %43 %
客户B29 %不適用
客户C不適用20 %
客户D不適用12 %
供應商集中度
在截至2023年12月31日的年度中，三家供應商供應商約佔62佔應付賬款總額的百分比。在截至2022年12月31日的一年中，有一家供應商佔了應付賬款的很大一部分。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於庫存估值和準備金、保修準備金、遞延税項資產的估值準備、溢價和認股權證負債的估值、基於股票的補償、財產、廠房和設備的使用壽命、所得税不確定性和其他或有損失。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的綜合財務狀況和經營結果產生重大影響。
重新分類

對上期數額進行了某些重新分類，以符合本年度的報告分類。

現金等價物和短期投資
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
該公司的短期投資包括被歸類為可供出售證券的投資和有價證券，並按公允價值列賬，扣除税項後的未實現淨收益或淨虧損在股東虧損中作為累計其他綜合虧損的單獨組成部分報告。

受限現金

71


受限現金：$1.3截至2023年12月31日的1.2億美元包括因合同協議而在使用或提取方面受到合同限制的資金。根據2023年2月1日開始至2028年4月30日的辦公室租賃協議，這一受限現金餘額是在北卡羅來納州花旗銀行的信用證，作為其位於加利福尼亞州聖何塞總部的保證金。請參閲備註 17以獲取更多信息。

根據限制的預期期限，公司的受限現金被歸類為非流動現金。

合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額由截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的以下數據組成(單位：千人):
十二月三十一日，
20232022
現金和現金等價物$50,406 $31,953 
受限現金1,283 2,565 
現金總額、現金等價物和限制性現金$51,689 $34,518 

應收帳款
應收貿易賬款按發票金額入賬，扣除信貸損失準備後不計息。該公司評估應收賬款餘額的可收回性，並根據多種因素確定信貸損失準備，這些因素包括關係的性質和公司以前對該賬户的催收經驗，以及對截至財務報表報告日期的當前和預計經濟狀況的評估。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有信貸損失撥備。
盤存
存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報。成本是根據標準成本法計算的，這種方法近似於在先進先出的基礎上確定的實際成本。本公司根據產品生命週期階段、產品開發計劃以及對未來需求和市場狀況的假設，記錄過時庫存的減記。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。本公司在資產的預計使用年限內使用直線折舊方法對財產和設備進行折舊，一般情況下。三從現在到現在七年了。租賃改進在資產的使用年限或剩餘租賃期中較短的時間內攤銷。當資產報廢或以其他方式處置時，成本及相關累計折舊和攤銷從資產負債表中剔除，由此產生的收益或虧損反映在實現期間的運營中。改進在資產的估計使用年限的剩餘期限內資本化和攤銷。維護和維修費用在發生時計入作業費用。
外幣
本公司在加拿大、德國、中國和日本的外國子公司的本位幣為各自的當地貨幣，而在英國的外國子公司的本位幣為美元。對於加拿大、德國、中國和日本實體，資產和負債按資產負債表日的當地現行匯率換算為美元，收入和費用賬户按期內平均匯率換算。由此產生的換算調整計入累計其他全面收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，外幣兑換損失並不重要。
截至2022年12月31日，該公司的部分現金和現金等價物以日元計價。此外，b的收益有擔保定期貸款協議(定義見下文)項下的業務亦以日元計價。貨幣資產和負債為按資產負債表日的當地現行匯率換算成美元。截至2022年12月31日止年度，本公司的綜合經營報表錄得淨外幣交易虧損220萬美元。截至該年度為止2023年12月31日，淨額$0.81,000,000美元外幣交易虧損計入公司綜合經營報表及償還Koito有擔保定期貸款所產生的綜合收益(虧損).
72


可轉換優先股
本公司將所有可轉換優先股股份於發行日期按其各自的公允價值計入，並扣除發行成本(如適用)。可轉換優先股被記錄在永久股東權益(赤字)之外，因為雖然它不是強制贖回的，但在發生非本公司完全控制的事件時，它可以或有地贖回為現金。當可轉換優先股有可能變得可贖回時，會記錄調整以調整賬面值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度沒有任何調整。有關與可轉換優先股相關的權利、優先權、特權和限制的更多信息，請參閲附註10。
收入確認
該公司確認從與客户的合同中獲得的收入。當雙方都批准了合同並承諾履行各自的義務，雙方的權利可以確定，付款條款可以確定，合同具有商業實質，公司很可能收取其有權獲得的基本上所有對價時，合同就存在。收入在通過將承諾的產品或服務的控制權轉移給客户而履行履行義務時或作為履行義務確認。
該公司的收入來自向直接客户銷售激光雷達傳感器的產品，以及為客户應用定製我們的專有激光雷達功能，在此稱為開發收入。收入在產品控制權轉移給客户時確認，通常根據相關合同的條款在裝運時發生。支付給客户的運輸和搬運費用包括在交易價格中，不作為單獨的履約義務處理，因為這些成本履行了將產品轉讓給客户的承諾。公司支付的運輸和搬運費用計入收入成本。從客户收取並匯給政府當局的税款在會計淨額基礎上不包括在收入中。
當一份合同涉及多個承諾時，如果客户可以單獨或利用客户隨時可以獲得的其他資源從每個承諾中受益，並且每個承諾與安排中的其他承諾可分開識別，則公司將單獨核算履行義務。在該等情況下，安排代價按個別履約責任按其估計獨立售價的比例分配。獨立銷售價格反映瞭如果某一特定產品在類似情況下單獨銷售並出售給類似客户，該公司將收取的價格。如果銷售價格不能直接觀察到，公司可以通過最大限度地使用可觀察到的輸入，如歷史折扣、項目成本估計和目標利潤率來估計獨立銷售價格。
獲得合同的費用
該公司通常在發生合同時支付獲得合同的增量成本，因為這些成本的攤銷期限不到一年。這些成本主要與銷售佣金有關，在收到客户付款時、在客户訂購時或在產品發貨時確認。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的佣金支出為非實質性支出，在本公司的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排通常會導致在資產負債表上確認應收賬款。然而，在將貨物或服務轉讓給客户之前，當收到客户的對價時，公司可以確認合同責任。合同負債在產品或服務的控制權轉移給客户並滿足所有收入確認標準後確認為收入。
客户存款
如果在簽訂合同前收到客户的對價，公司可以確認客户的存款責任。當存在具有可強制執行的權利和義務的合同並且滿足所有收入確認標準時，客户存款負債被確認為收入。
73


返回權
該公司合同的一般條款和條件不包含允許客户退還產品和獲得信貸的退貨權。因此，該公司不估計回報，一般在發貨時確認收入。
重要的融資組成部分
本公司可在履行義務履行之前或之後收到客户的付款。本公司絕大多數合同的履約義務的支付和履行之間的預期時間差為一年或更短時間；因此，本公司採取了實際的權宜之計，不考慮金錢時間價值的影響。公司與客户預付款條款的合同不包括重要的融資部分，因為主要目的不是從客户那裏獲得融資。
收入成本
收益成本包括激光雷達傳感器和樣機的收益成本和研發收益成本。激光雷達傳感器和原型收入成本包括激光雷達傳感器的製造成本，主要包括與公司製造組織直接相關的人員相關成本，以及支付給第三方和合同製造商和供應商的金額。該公司的收入成本還包括折舊和攤銷、零部件庫存成本、產品測試成本、提供服務的成本、分攤的管理費用、設施和IT成本、保修成本、過剩和陳舊庫存以及運輸成本。收入的開發成本包括類似的成本，具體涉及側重於激光雷達功能的具體開發和定製的開發合同和安排。
產品保修
該公司通常會提供一年制對其產品的保修。估計的未來保修成本應計並計入相關收入確認期間的銷售成本。這些估計是根據產品可靠性以及修理和更換有缺陷產品的成本的歷史數據和趨勢得出的。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性，並在必要時調整金額。截至2023年12月31日，在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中記錄的應計保修負債發生了重大變化。
研究與開發
研發費用主要包括與公司研發組織直接相關的人員相關成本，其餘為原型費用、第三方工程和承包商成本、分配的部分設施和IT成本以及折舊。該公司的研究和開發工作集中於增強和開發其現有產品的附加功能和新產品開發，包括對其激光雷達傳感器和嵌入式軟件的新發布和升級。研究和開發成本在發生時計入費用。
廣告
廣告費用在發生時計入費用，實際為#美元。0.21000萬美元和300萬美元0.4截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，分別錄得銷售、一般及行政開支，並於本公司綜合經營報表中入賬。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税項影響來入賬的。遞延所得税資產和負債在綜合資產負債表中計入淨額並歸類為非流動資產。當本公司的遞延所得税資產變現得不到合理保證時，計提估值撥備。本公司應計已確定的不確定税收頭寸，如果受到挑戰，這些頭寸不被認為更有可能持續下去，並將未確認税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。
74


基於股票的薪酬費用
本公司授予股票期權，限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)員工和非員工。以股票為基礎的薪酬在必要的服務期內以直線方式確認，除非另有披露，否則服務期通常是獎勵的授權期。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定其股票期權獎勵的公允價值。與確定股票補償相關的股票期權公允價值的確定需要判斷，包括估計普通股的公允市場價值(在企業合併之前)、股價波動、預期期限、預期股息和無風險利率。在業務合併之前，在沒有公開交易市場的情況下，公司考慮了許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允市值。這些因素包括但不限於(I)同期第三方對普通股的估值；(Ii)優先股相對於普通股的權利和優先權；(Iii)普通股缺乏可銷售性；(Iv)業務的發展；以及(V)在當時的市場條件下實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股或出售。在業務合併後，普通股的公平市場價值很容易獲得。
RSU的公允價值等於授予日公司普通股的公允市場價值。PSU於估值日的公平值乃採用蒙特卡羅估值模型釐定，該模型採用重大假設，包括預期波動率、股息率、於估值日的股價、市值目標及每批PSU歸屬所需的相應股價目標、預期年限及無風險比率。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產，如財產和設備，進行減值審查。如果情況需要測試長期資產或資產組的可能減值，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額不能按未貼現現金流法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值乃採用各種估值技術釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。由於取消了2023年12月的GM系列製作獎，公司確認了減值損失#美元0.4與專門為生產ADAS激光雷達傳感器而收購的長期資產相關的100萬美元。這一損失包括在綜合經營報表和全面收益表中的銷售、一般和行政費用。不是於截至2022年12月31日止年度確認減值虧損。
公允價值計量
本公司根據市場參與者於計量日期在市場參與者之間的有序交易中對資產或負債定價時所使用的假設釐定資產或負債的公平值。識別市場參與者假設為釐定將用於為各項資產或負債定價的輸入數據提供基礎。
本集團已建立公平值等級制度，使使用可觀察輸入數據計算的公平值計量優先於使用不可觀察輸入數據計算的公平值計量。這一層次結構將投入按優先順序分為以下三個大級別：
1級：相同工具在活躍市場上的報價
第2級：其他重要的可觀察到的投入(包括類似工具在活躍市場的報價)
第3級：無法觀察到的重大投入(包括確定某些投資的公允價值時的假設)
貨幣市場基金是高流動性的投資，交易活躍。該公司貨幣市場基金的定價信息是現成的，並且可以在計量之日進行獨立驗證。這種方法導致將這些證券歸類為公允價值等級的第一級。該公司由美國政府機構證券和公司債務證券組成的短期投資在公允價值等級中被歸類為2級，因為它們的公允價值是基於其他重要的可觀察到的投入。截至2023年12月31日，公司持有美元33.6百萬美元的貨幣市場基金和6.0百萬美元的短期資本投資。截至2022年12月31日，公司持有美元10.4百萬美元的貨幣市場基金和3.7百萬美元的短期資本投資。
75


承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且損失範圍內的金額可以合理估計的情況下記錄。當在該範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計時，本公司應就該範圍內的最低金額進行累算。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。由於取消了系列製作獎，該公司收到了合同製造商的損失索賠，其中包括公司認為它不承擔責任的項目成本。本公司認為這些特定項目成本的損失是合理可能的，但不是很可能的，因此不是已於2023年12月31日進行了應計。不是或有損失的重大負債截至2022年12月31日應計。有關更多信息，請參閲註釋17。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)-可轉換工具和合同的實體自己股權會計，通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計處理。這一更新還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。此次更新還要求實體提供更多關於可轉換工具的條款和功能、工具在實體財務報表中的報告方式以及可能影響如何評估實體與這些工具相關的未來現金流的金額或時間的事件、條件和情況的信息。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的中期和年度期間，適用於規模較小的報告公司。該公司於2024年1月1日採用這一準則，預計該準則的採用不會對其合併財務報表和相關披露產生任何實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這大大改變了實體確認按攤餘成本計入的金融資產的信貸損失和減值的方式。目前，貸款和租賃的信貸損失和減值模式是基於已發生的損失，當不再假設未來的現金流將根據最初的合同條款全額收回時，投資被確認為減值。在新的當前預期信貸損失(“CECL”)模式下，該標準要求立即確認預計在資產剩餘壽命內發生的估計信貸損失。由於該公司是一家新興的成長型公司，該標準將在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括該會計年度內的過渡期。本公司於2023年1月1日採用修改後的追溯法採用該準則，該準則的採用對其合併財務報表和相關披露沒有任何實質性影響。
近期發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求加強對年度和中期重大分部費用的披露。本指導意見適用於截至2024年12月31日的年度，以及自2025年1月1日起的過渡期。允許及早領養。指導意見一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估採用這一新聲明對其合併財務報表披露的影響。
注2.業務合併
2022年2月10日，業務合併完成，以下披露保留在我們之前提交的2022年可比前一時期的10-K表格中。
這項業務合併被視為反向資本重組，因為Legacy Cepton被確定為FASB ASC主題805，業務合併(ASC 805)下的會計收購方。
就業務合併而言，Legacy Cepton的已發行股本被轉換為Legacy Cepton的普通股，然後轉換為本公司的A類普通股，代表資本重組，本公司的淨資產按歷史成本收購，沒有商譽或無形資產記錄。Legacy Cepton被視為本公司的前身，截止日期前的綜合資產和負債以及經營業績為Legacy Cepton的資產和負債。股份及相應的資本金額
76


在業務合併前，已追溯重述為反映交換比率約為2.449(“匯率”)。業務合併之前的業務是Legacy Cepton在合併後實體的未來報告中的業務。
管道投資
於簽訂合併協議的同時，GCAC與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此PIPE投資者同意購買合共595,000普通股，收購價為$100.00每股(經調整以反映反向股票拆分)，或總收購價為$59.5百萬美元(“管道投資”)。
公共和私人配售認股權證
於業務合併完成後，與IPO(“公開認股權證”)及保薦人持有的私人配售單位相關的GCAC認股權證(“私人配售認股權證”)仍未清償。該等認股權證按股權分類，並根據該等工具於截止日期的公開上市交易價格進行估值。私募認股權證按負債分類，按經常性原則估值，公允價值變動於重新計量時確認為損益(見附註14)。
交易成本
公司產生的直接和增量成本約為美元，31.7本集團於2000年12月20日與業務合併及相關股本發行有關的開支，主要包括投資銀行、法律、會計及其他專業費用，並計入額外實繳資本，作為所得款項的減少。大約額外$2.6於2022年，業務合併後承擔的負債分類工具相關的交易成本及行政開支入賬。有 不是於二零二三年錄得與業務合併有關的交易成本。
交易收益
於業務合併及PIPE投資完成後，本公司收到所得款項總額為2000美元。76.11000萬美元，被交易費用總額抵消40.7百萬美元。
注：3.收入
本公司根據客户的發貨地點按居住地國家分列與客户的合約收入。按居住國分列的總收入如下（千美元）：
截至2013年12月31日止的年度，
20232022
收入佔總收入的%收入佔總收入的%
按居住國分列的收入：
日本$7,020 54 %$3,948 53 %
美國5,459 42 %2,400 32 %
中國386 3 %880 12 %
其他191 1 %198 3 %
總計$13,056 100 %$7,426 100 %
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有0.4百萬美元和300萬美元0.5分別計入應計費用和其他流動負債的合同負債， 不是合同資產。
77


注：4.公允價值計量
下表概述了本公司在公允價值等級內按經常性基準按公允價值計量的資產（千）：
2023年12月31日
1級2級3級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$33,562 $— $— $33,562 
現金等價物合計$33,562 $— $— $33,562 
短期投資：
商業票據$— $5,969 $— $5,969 
短期投資總額— 5,969 — 5,969 
按公允價值計量的總資產$33,562 $5,969 $— $39,531 
負債：
認股權證法律責任$— $43 $— $43 
溢價負債— — 93 93 
按公允價值計量的負債總額$— $43 $93 $136 
2022年12月31日
1級2級3級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$10,437 $— $— $10,437 
現金等價物合計$10,437 $— $— $10,437 
短期投資：
公司債務證券$— $3,703 $— $3,703 
短期投資總額— 3,703 — 3,703 
按公允價值計量的總資產$10,437 $3,703 $— $14,140 
負債：
認股權證法律責任$— $440 $— $440 
溢價負債— — 920 920 
按公允價值計量的負債總額$— $440 $920 $1,360 
現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的貨幣市場基金，賬面金額為公允價值的合理估計。短期投資包括原始到期日大於3個月但不足12個月的投資證券，並作為流動資產計入綜合資產負債表。對於公司債務證券，公允價值近似於攤銷成本基礎。
由於向非許可受讓人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，因此本公司決定每份私人配售認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值一致。因此，私募認股權證被歸類為認股權證責任項下的第2級金融工具。
溢價負債的價值在公允價值體系下被歸類為第三級，因為它是根據市場上無法觀察到的重大投入進行估值的。
與按公允價值計量的收益負債有關的第三級負債變動2023年12月31日(千)：
78


截至2023年12月31日的年度
截至2022年12月31日的餘額$920 
盈利負債公允價值變動收益(827)
截至2023年12月31日的餘額$93 

溢利負債的公允價值變動收益顯示在綜合經營和全面收益(虧損)表中。
注：5.盤存
截至2023年12月31日、2023年和2022年的庫存包括以下內容(以千為單位)：
十二月三十一日，
20232022
原料$1,182 $1,179 
在製品876 1,141 
成品338 665 
總庫存$2,396 $2,985 
存貨按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬及列示。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司已撇減美元。1.0百萬美元和300萬美元0.4分別為100萬美元。
注：6.預付費用和其他流動資產
於2023年及2022年12月31日，預付開支及其他流動資產包括以下（千）：
十二月三十一日，
20232022
預付保險$365 $2,533 
其他預付費用737 1,376 
遞延交易成本— 993 
應收工資税— 865 
其他流動資產151 505 
預付費用和其他流動資產總額$1,253 $6,272 
注：7.財產和設備，淨額
於2023年及2022年12月31日，按成本計算的物業及設備包括以下（千）：
十二月三十一日，
20232022
機器和設備$2,326 $1,445 
汽車45 101 
租賃權改進235 189 
計算機和設備116 116 
總資產和設備2,722 1,851 
減去：累計折舊和攤銷(1,272)(869)
財產和設備合計(淨額)$1,450 $982 
與不動產和設備有關的折舊和攤銷總額為美元，0.5百萬美元和300萬美元0.3截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。
79
目錄表

注8。應計費用和其他流動負債
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，應計開支及其他流動負債包括以下各項（千）：
十二月三十一日，
20232022
應計工資總額$878 $1,300 
應計費用和税款2,798 375 
遞延收入367 525 
保修準備金23 65 
應計費用和其他流動負債總額$4,066 $2,265 
截至2023年12月31日，應計費用和税款包括$2.2與系列片製作獎取消所產生的合同負債有關的應計百萬美元。

注：9.債務
三一貸款協議
2022年1月4日，Legacy Cepton與三一資本公司(以下簡稱三一資本)簽訂了一項貸款和擔保協議以及隨後的修訂協議(以下簡稱三一貸款協議)，最高借款金額為$25.0百萬美元，直至2023年1月1日，按等於(I)較大者的浮動年利率計算10.75%或(Ii)最優惠利率加7.0%。這筆貸款的到期日為2026年2月1日。關於利邦貸款協議，Legacy Cepton發佈了一份認股權證96,998Legacy Cepton的普通股，行使價為$16.89每股(見附註14)。Legacy Cepton將發行認股權證作為承諾費資產，記錄在綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。認股權證的公允價值估計為$。1.3發行之日為百萬美元。2022年1月4日，Legacy Cepton借入了$10.0百萬美元，招致$0.3百萬美元的交易成本，作為債務貼現計入。Legacy Cepton還按比例確認了認股權證公允價值的一部分，作為與美元相關的債務折扣。10.0百萬貸款。根據實際利息法，債務折價攤銷在隨附的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中作為利息支出入賬。利邦貸款協議項下的債務以本公司幾乎所有資產的利息作抵押。該協定包含習慣性的肯定和否定公約。
截至2022年12月31日止年度，本公司確認為2.0與利邦貸款協議項下借款有關的利息開支百萬元。於2022年11月7日，本公司償還了利邦貸款協議項下所有未償還本金及應計利息，並終止了包括1.5提前還款罰金百分比和2.5期末付款百分比。該公司記錄了一美元1.0截至2022年12月31日的年度內，債務清償虧損100萬歐元。
與Koito簽訂的擔保定期貸款協議
於2022年10月27日，本公司與Koito訂立投資協議(“投資協議”)(見附註10)。在執行投資協議的同時，本公司與Koito訂立了一項有擔保定期貸款協議，借入日元人民幣5.810億歐元(約合39.4(“有擔保定期貸款協議”)。這筆貸款應計利息的利率等於1.0年息2%，到期時支付。與Koito訂立的有擔保定期貸款協議為關聯方交易，按低於市場利率發行。為反映類似債務工具將以市場利率發行的價格，該公司記錄了#美元2.0百萬債務貼現，作為綜合資產負債表中額外實收資本的出資截至2022年12月31日。根據實際利息法，債務折價攤銷在所附的綜合經營和綜合收益(虧損)表中作為利息支出入賬。這筆貸款將於今年年初到期三在《投資協議》預期的交易完成後和《投資協議》根據其條款終止的日期之後的工作日。2022年11月7日，公司借款人民幣5.810億歐元(約合39.42,000,000美元)。有擔保定期貸款協議項下的債務以本公司幾乎所有資產(包括所有專利)的利息作抵押。該協定包含習慣性的肯定和否定公約。於2023年1月24日，本公司償還了擔保定期貸款協議項下的所有未償還本金及應計利息。
80


截至該年度為止2023年12月31日，本公司確認美元0.3與有擔保定期貸款協議項下借款相關的利息支出1,000,000美元。此外，該公司還確認了一美元0.82023年1月24日使用適用匯率償還的100萬美元外幣交易損失和1美元1.1債務清償損失百萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司確認0.8與有擔保定期貸款協議項下借款相關的利息支出1,000,000美元。此外，該公司還確認了一美元4.32022年12月31日，使用適用匯率重新計量時的外幣交易損失10萬美元。
注10.可轉換優先股
企業合併前的可轉換優先股
在業務合併之前，Legacy Cepton的股票為$0.00001面值A系列、B系列、B-1系列和C系列已發行優先股，所有這些優先股均可按1：1的比例轉換為Legacy Cepton的普通股，但須受一定的反稀釋保護。在業務合併於2022年2月10日結束時，已發行和已發行的每股可轉換優先股按交換比率轉換為普通股。如附註2所述，本公司已追溯調整於2022年2月10日前已發行及已發行的股份，以實施換股比率。
Koito的可轉換優先股
於2022年10月27日，本公司與Koito訂立投資協議，根據該協議，除其他事項外，於交易完成時，並根據協議所載條款及條件，本公司向Koito發行及出售、100,000A系列可轉換優先股的股份，面值$0.00001每股(“優先股”)，收購價為$100.0百萬美元(“初始清算優先權”)。優先股的發行和出售及相關事宜於2023年1月11日獲得公司股東批准，並於2023年1月19日向Koito發行優先股。與發行優先股有關，公司產生的直接和增量費用為#美元。1.1百萬美元，包括交易費用、財務諮詢和法律費用，這降低了優先股的賬面價值。
自.起2023年12月31日公司已授權 5,000,000優先股，每股面值$0.00001。自.起2023年12月31日，有幾個100,000已發行和已發行的優先股的股份。
股息撥備
優先股在支付股息和公司任何清算、解散或清盤時的資產分配權方面優先於公司普通股，低於所有有擔保和無擔保債務。優先股的初始清算優先權為$。100.02000萬美元，相當於總清算優先權(定義如下)#美元100.0發行時為100萬歐元。在公司的選擇下，優先股帶有4.25每年股息百分比，如以實物或3.25如果以現金支付，每年派息%，每種情況下每季度支付拖欠股息。優先股的持有者有權獲得股息，無論公司董事會是否宣佈。該股息應自股票發行之日起按季度應計和複利。優先股還有權全面參與以現金、股票或其他形式在折算後的基礎上支付給普通股持有人的任何股息。
清算權
如發生任何清盤，優先股持有人有權收取每股金額，數額相等於(1)每股初步清盤優先股加上該等股份的任何應計或已申報但未支付的股息(“清算優先股”)或(2)優先股轉換為普通股時應支付的金額。優先股將擁有優先於公司所有其他股權的分配權和清算權。自.起2023年12月31日，優先股的清算優先權為$104.11000萬美元。
轉換功能
自2024年1月19日起，優先股可根據持有人的選擇，在任何時候全部或部分轉換為公司普通股，相當於清算優先權的總和除以轉換價格$所獲得的商數。25.85(“換股價格”)，經調整以反映反向股票拆分。
反稀釋條款
81


優先股的轉換價格對股票拆分、股票分紅、通過投標或交換要約出售股票(包括根據與林肯公園的購買協議(定義見下文))具有慣常的反攤薄條款，但根據當前或未來基於股權的激勵計劃或安排(包括行使員工股票期權)發行股票的慣常例外情況除外。
可選的贖回
本公司有權在下列情況下30(A)於適用的財政年度結束後的兩週年當日或之後(如本公司已根據公認會計原則於截止日期為五週年後的任何財政年度的經審核財務報表中錄得正淨收益)購回全部(但不少於全部)由小藤或核準受讓人(定義見投資協議)持有的已發行優先股，及(B)所有或任何部分並非由小藤或核準受讓人在結業七週年後的任何時間持有的已發行優先股。
根本性的改變使之變得正確
在發生根本變化事件時，優先股的每名流通股持有人有權要求公司以相當於清算優先股的每股收購價回購其任何或全部優先股，或選擇將優先股轉換為公司普通股，相當於通過除以110按轉換價格計算的清算優先權的百分比。
根本性變化被定義為將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售或以其他方式處置給任何第三方，或完成任何交易，其結果是任何第三方或第三方集團成為超過50公司投票權的%。僅就Koito持有的股份而言，根本變化的定義被擴大到包括公司簽訂的發行超過10公司普通股的%，或任何戰略聯盟夥伴關係，或與被視為小東競爭對手的第三方的合資協議(受某些例外情況的限制)。
注11.股東權益(虧損)
普通股
Legacy Cepton普通股的持有人有權一在董事會宣佈時，以及在清算或解散時，有權獲得所有可供分配給股東的資產，並有權獲得股息。持有人並無優先認購權或其他認購權，亦無有關該等股份的贖回或償債基金規定。於2022年2月10日業務合併完成時，已發行及已發行的每股Legacy Cepton普通股按兑換比率轉換為本公司普通股。
截至2023年12月31日，本公司已授權35,000,000普通股，每股面值$0.00001。截至2023年12月31日，有15,861,494已發行和已發行的普通股。請參閲註釋1列報依據和合並原則關於反向股票拆分和授權股份減持及其追溯調整的更多信息，請參閲本報告。
林肯公園交易
2021年11月24日，Legacy Cepton與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“LPC”)簽訂了一項購買協議，根據協議，林肯公園同意購買100.0百萬股普通股(受購買協議中包含的某些限制的限制)在一年中不時36個月於完成業務合併及購買協議所載若干其他條件後的期間(“購買協議”)。本公司可隨時全權酌情指示林肯公園根據購買協議中確定的每日美元門檻購買普通股。普通股的每股購買價將是：(1)普通股在其上市市場上的最低交易價格，在適用的購買日期和(2)三者的平均值(3)普通股在十年內的最低收盤價(10)在緊接該購買日期之前的一個工作日結束的連續營業日。作為簽訂購買協議的對價，本公司發行了承諾費，5,000在企業合併結束之日向林肯公園出售普通股，隨後又增加15,000普通股股份180業務合併結束後的天數(股票調整以反映反向股票拆分)。
82


自.起2023年12月31日及 2022年12月31日，114,251普通股股份已根據購買協議出售給林肯公園，代價為#美元。1.7百萬美元。截至該年度為止2023年12月31日，根據購買協議，沒有普通股出售給林肯公園。
F類股票
Legacy Cepton F類股票的持有者有權在轉換後的基礎上享有與同等數量普通股相同的投票權，並在董事會宣佈時獲得股息。持有者擁有轉換為普通股和優先股的轉換權。持有人須遵守既得條款，即每個持有人在#年的服務期內取得股票的既得權益。四年。在業務合併結束時，Legacy Cepton已發行和已發行的F類股票的每股按交換比率轉換為公司的普通股。
注：12。基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2016年7月5日，Legacy Cepton通過了2016年度股票計劃(《2016年度計劃》)，4,800,000Legacy Cepton的普通股保留用於向員工、非員工董事、顧問和顧問發行。由於業務合併，公司不再根據2016年計劃授予新的激勵獎勵，並且有不是根據2016年計劃為未來發行保留或可供發行的股份。緊接業務合併前的2016年計劃下現有的激勵獎勵已轉換為通過應用交換比率獲得普通股股份的期權(“轉換後獎勵”)。
2022年2月10日，公司通過《2022年存量計劃》(簡稱《2022年計劃》)，1,512,314經過調整以反映反向股票拆分的公司普通股預留供向員工、非員工董事、顧問和顧問發行。根據2022年計劃的條款，如果根據2016年計劃發行和未完成的任何轉換後獎勵被取消、終止或到期，將根據2022年計劃提供上述數量的股票供發行。在2022年計劃期間，股票限額將在每個日曆年1月份的第一個交易日自動增加，增加的金額相當於(I)2%(2於上一歷年12月31日發行及發行在外的普通股總數或(Ii)董事會釐定的普通股股數。截至2023年12月31日，經調整以反映反向股票拆分，有1,825,809根據2022年計劃為發行保留的普通股。
激勵性股票期權與非限制性股票期權
股票期權通常被授予四年，受使用條件的限制，具有25授予日一週年歸屬的已授予股票期權的百分比及其餘75按月授予剩餘部分的百分比36月份。期權到期10從授予之日起的年數。








公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的員工和非員工股票期權活動摘要(經調整以反映反向股票拆分)如下：
83


期權股份加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
術語
(單位：年)		集料
固有的
價值
(單位：千)
截至2021年12月31日的未償還債務1,664,448 $19.10 7.5$126,591 
授與68,105 78.00 
已鍛鍊(173,889)5.80 
過期/沒收(132,532)41.60 
截至2022年12月31日的未償還債務1,426,132 $21.45 6.5$6,486 
授與8,500 4.45 
已鍛鍊(30,685)1.00 
過期/沒收(145,464)44.02 
截至2023年12月31日的未償還債務1,258,483 $19.22 4.5$767 
可行使，2023年12月31日1,136,831 $16.93 4.2$767 
已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬1,258,483 $19.22 4.5$767 
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，已授出期權的估計加權平均授出日公允價值為#美元。2.03及$3.15每股，分別。截至2023年和2022年12月31日，有美元2.7百萬美元和美元9.0與未歸屬股票期權有關的未確認基於股票的薪酬支出預計將在加權平均期間確認1.3年和2.0分別是幾年。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為0.1百萬美元和美元4.8分別為100萬美元。公司在發生沒收行為時予以確認。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計其期權在授予日的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括期權預期期限內的預期股價波動、期權預期期限、期權預期期限的無風險利率和預期股息。
股價：在業務合併結束之前，普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些估值方法利用了某些假設，包括事件的概率加權、波動性、清算時間、無風險利率以及由於缺乏市場流動性而進行折扣的假設。在業務合併後，普通股的授予日期公允價值為納斯達克上報告的公開交易收盤價。

預期波動率： 預期波動率是根據可比公司股票的平均歷史波動率估計的，因為本公司沒有足夠的交易歷史來確定歷史波動率。

無風險利率：無風險利率基於發行零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與期權的預期條款相對應。

預期期限：授予的期權的預期期限基於股票期權的預期壽命，並考慮到合同條款和歸屬時間表。在業務合併之前，期權的預期期限是使用簡化方法估計的，這是因為公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計期權的預期期限。

預期股息收益率：預期股息率為零由於本公司目前並無過往或預期於可見將來宣派股息。

截至本年度，布萊克—舒爾斯期權定價模式所採用之加權平均假設 2023年12月31日2022年的情況如下：
84


截至十二月三十一日止的年度：
20232022
股票價格
$3.70 - $5.30
$14.70 - $94.00
預期波動率41 %
39 - 41%
無風險利率
3.75 - 4.28%
1.79 - 3.98%
預期期限
5.84 - 6年份
5.92 - 6年份
預期股息收益率— %— %
限售股單位
本公司根據二零二二年計劃授出受限制股份單位。根據2022年計劃授予的每個RSU代表了一項權利， 一本公司的普通股份額當RSU歸屬。受限制單位一般在一段時間內歸屬， 一至四年，受服務條件限制。受限制股份單位的公允價值等於本公司普通股於授出日期的公允價值。
本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的受限制股份單位活動概要（經調整以反映反向股份拆分）呈列如下：
RSU共享加權授出日期公允價值
截至2021年12月31日的未償還債務— $— 
授與537,115 $25.60 
已釋放(18,115)$23.10 
被沒收(48,132)$26.10 
截至2022年12月31日的未償還債務470,868 $25.66 
授與489,762 $10.19 
已釋放(173,077)$25.79 
被沒收(179,524)$14.81 
截至2023年12月31日的未償還債務608,029 $16.36 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，6.7百萬美元和美元9.3與未歸屬受限制單位有關的未確認股票補償費用，預計將在加權平均期間內確認， 2.0年和2.3年，分別。於2023年及2022年12月31日，未償還受限制股份單位的總內在價值為美元。1.9百萬美元和美元6.0 百萬，分別。本公司於發生沒收時確認。
基於績效的庫存單位
截至2022年12月31日止年度，本公司授予 12,3002022計劃下基於業績的股票單位(“PSU”)的份額，6,600第一批和第二批股票5,700第二批股票。每筆贈款包括二基於市場的歸屬部分，如果在常規交易結束時第一批歸屬20任何時間段內的交易日30連續交易日，(I)公司普通股價格超過$150.00每股或(Ii)公司市值超過$2.11000億美元；以及在常規交易結束時授予的第二批20任何時間段內的交易日30連續交易日，(I)公司普通股價格超過$175.00每股或(Ii)公司市值超過$2.5在每一種情況下，適用的股價或市值目標必須在2025年2月10日之前實現，以便歸屬適用的部分，並進一步規定，每一批的歸屬取決於承授人持續受僱於本公司，直至實現適用的目標之日。
PSU於估值日的公平值乃採用蒙特卡羅估值模型釐定，該模型採用重大假設，包括預期波動率、股息率、於估值日的股價、市值目標及每批PSU歸屬所需的相應股價目標、預期年限及無風險比率。
PSU於估值日的公允價值為$0.1百萬美元，加權平均授予日期公允價值為$9.77，在派生服務期內攤銷21和22每個月，分別。截至2023年12月31日，與PSU相關的未確認的基於股票的補償費用並不重要，預計將予以確認
85


在加權平均期間， 1.1年於二零二三年十二月三十一日之後， 5,600由於一名僱員辭職，PSU股份已註銷。
於授出日期（二零二二年五月三日），購股權單位之加權平均公平值乃採用蒙特卡洛模擬模型釐定，該模型包括以下加權平均假設：
授予日期股票價格$29.80 
預期波動率74.0 %
無風險利率2.90 %
預期期限2.8年份
預期股息收益率0 %
基於股票的薪酬
在過去幾年裏2023年12月31日及二零二二年，本公司錄得與授予僱員及非僱員購股權有關的股份補償開支（千）如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
收入成本$187 $165 
研發費用4,124 4,400 
銷售、一般和行政費用4,261 3,678 
基於股票的薪酬總支出$8,572 $8,243 
該公司資本化了$0.2在截至該年度的年度內，以股票為基礎的薪酬支出中的1百萬美元2023年12月31日和2022年。於截至本年度止年度內並無任何變動。2023年12月31日。截至2022年12月31日止年度，本公司確認額外的股票薪酬開支為$0.4由於與被取消的期權和加速的RSU相關的修改而產生的百萬美元。
注13.溢價負債
除了在企業合併結束時發行的股票(見注2)外，還應向在企業合併中收取對價的普通股和/或期權持有人支付額外的或有股票(“或稱或有股票”)，金額如下：
(a)
如果公司普通股的收盤價等於或超過$150.00以每股計算20在任何連續交易日內30-發生在2022年2月10日之後和2025年2月10日或之前的交易日，那麼，公司將向有權獲得套現股份的每一普通股持有人發行相當於該持有人按比例分配的700,000股份。
(b)
如果公司普通股的收盤價等於或超過$175.00以每股計算20在任何連續交易日內30-發生在2022年2月10日之後和2025年2月10日或之前的交易日期間，公司將向每位有權獲得套現股份的普通股持有人發行數量相當於該持有人按比例分配的600,000股份。
公司得出結論認為，溢價股份符合負債分類標準，這是由於存在或有結算條款，可能導致持有人根據公司股票價格或控制權變更時支付的價格獲得不同數額的股份。由於結算不僅取決於本公司的股價(即符合資格的控制權變更事件中觀察到的或隱含的股價)，而且還取決於符合資格的控制權變更事件的發生，這導致溢價股票不與本公司自己的股票掛鈎，從而導致負債分類。業務合併完成後，本公司按公允價值在綜合資產負債表中將這些工具作為負債入賬，並將在每個報告日期確認隨後的公允價值變動。溢價負債的公允價值乃使用蒙特卡羅估值模型釐定，該模型利用重大假設，包括預期波動率、預期期限及無風險比率，以確定實現普通股股價里程碑的可能性。
86


下表彙總了在每個相關日期估算溢價負債公允價值時使用的假設：
2023年12月31日十二月三十一日，
2022
股票價格$3.14 $12.70 
預期波動率117.0 %79.0 %
無風險利率5.32 %4.42 %
預期期限1.2年份2.1年份
預期股息收益率0 %0 %
股價：股票價格以估值日的收盤價為基礎，並進行了調整，以反映反向股票拆分。
預期波動率：波動率是根據選定行業同行的歷史波動率和隱含波動率的組合確定的，這些同行被視為與本公司的業務相當，與獎勵的預期期限相對應。
無風險利率：無風險利率基於發行零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日對應於預期3年制溢出期的期限。
預期期限：預期期限為 三年制賺取時間。
預期股息收益率：預期股息率為零由於本公司目前並無過往或預期於可見將來宣派股息。
截至該年度為止2023年12月31日，本公司錄得收益， $0.8百萬於綜合經營及全面收益（虧損）表內確認盈利負債之公平值變動。截至 2023年12月31日，賺得負債餘額約為 $0.1百萬.截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司錄得收益$。74.1 於綜合經營報表及全面收益（虧損）中確認的淨利潤負債公平值變動。截至2022年12月31日，盈餘負債餘額約為美元。0.91000萬美元。
注14.認股權證
企業合併中的普通股認股權證
作為GCAC首次公開募股的一部分，8,625,000公開認股權證已售出。已發行認股權證及以股權為基礎的獎勵條款(包括行使價及根據該等條款可發行的股份數目)已按比例調整，以反映反向股票分拆。經調整的認股權證條款規定十在生效日期之前根據認股權證的行使而購買的普通股股份，相當於在生效日期之後根據認股權證購買的普通股的一股。生效日期後每份認股權證的行權價等於10乘以生效日期前的行權價；因此，本公司認股權證的行權價為$115.00在生效日期之後的每股。公股認股權證只能對整數股的普通股行使。公開認股權證將會到期五年在企業合併完成後，或者在贖回或清算之前。這些認股權證在納斯達克上上市，代碼為“CPTNW”。
當可行使時，本公司可贖回全部而非部分的公共認股權證，價格為$0.01每份認股權證，只要公司提供的資金不少於30向每個權證持有人發出提前幾天的贖回書面通知，並且只有在報告的最後一次普通股銷售等於或超過$180.00以每股計算20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日。
在GCAC首次公開募股的同時，GCAC完成了對5,175,000私人配售是贊助商的擔保。私募認股權證與公開認股權證相同，包括上文所述的反向股票分割調整，不同之處在於私募認股權證只要由初始購買者或該購買者的準許受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人
87

配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司認為，私募認股權證符合責任分類標準，這是由於存在一項和解條款，根據權證持有人是誰(即允許受讓人與不允許受讓人)調整和解金額。這一條款導致私募認股權證不與公司自己的股票掛鈎，從而導致負債分類。於完成業務合併後，私募認股權證的公允價值入賬約為$2.6百萬美元。私募認股權證的公允價值對2023年12月31日。截至該年度為止2023年12月31日，公司錄得收益#美元。0.4在綜合經營和全面收益(虧損)表中反映負債的公允價值變動。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得收益$2.1綜合經營報表和全面收益(虧損)中的負債公允價值變動。
借入發行的普通股認股權證
2019年8月，Legacy Cepton與硅谷銀行(SVB)簽訂了一項貸款和擔保協議(“2019貸款協議”)，允許借款最高可達$5.0截至2020年7月31日的定期貸款(已於2020年2月償還)下的100萬美元。關於2019年貸款協議，Legacy Cepton發行了可拆卸認股權證(“SVB認股權證”)，以購買60,000Legacy Cepton的普通股。緊接業務合併完成前，SVB認股權證已淨行使，其後轉換為本公司普通股股份。
2022年1月4日，關於三一貸款協議，Legacy Cepton發佈了一份認股權證，以購買96,998Legacy Cepton的普通股，行使價為$16.89每股。認股權證立即可行使，並於2032年1月4日到期。該公司的結論是，由於存在或有結算條款，可能導致持有者根據公司的股價或控制權變更時支付的價格獲得不同數額的股票，權證符合債務分類標準。由於結算不僅取決於公司的股價(即在符合資格的控制權變更事件中觀察到的或隱含的股價)，而且還取決於符合資格的控制權變更事件的發生，這導致認股權證不與公司自己的股票掛鈎，從而導致負債分類。 認股權證的公允價值最初估計為$1.3100萬美元，使用布萊克-斯科爾斯估值模型。緊接業務合併完成之前，利邦認股權證被淨行使，隨後轉換為普通股。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得收益$0.7在綜合經營和全面收益(虧損)報表中的收入為100萬美元。
注15。所得税
(虧損)所得税前收入包括以下內容(以千為單位)：
截至2013年12月31日止的年度，
20232022
國內$(48,606)$9,620 
外國76 (224)
所得税前收入(虧損)$(48,530)$9,396 
88

所得税準備金由以下部分組成(以千計)：
截至2013年12月31日止的年度，
20232022
當前：
聯邦制$— $— 
狀態— — 
外國16 16 
總電流16 16 
延期：
聯邦制— — 
狀態— — 
外國— — 
延遲合計— — 
所得税撥備$16 $16 

本公司所得税撥備的實際税率與聯邦法定税率不同如下：
截至2013年12月31日止的年度，
20232022
美國聯邦規定（法定利率）21.0 %21.0 %
扣除聯邦福利後的州税1.6 (19.4)
其他永久性物品(0.6)(0.8)
基於股票的薪酬(2.7)4.4 
研發學分1.1 (8.3)
交易成本— (8.2)
更改估值免税額(21.1)183.5 
套利負債的重新計量0.5 (172.1)
實際税率(0.1)%0.2 %

截至2023年12月31日止年度，本公司的實際税率與美國聯邦法定税率的差異主要是由於本公司對其美國遞延税項資產的全額估值撥備所致。截至2022年12月31日止年度，本公司的實際税率與美國聯邦法定税率的差異主要是由於重新計量盈餘負債、交易成本以及本公司對其美國遞延税項資產的全額估值撥備。
89

公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税資產和負債如下(單位：千)：
十二月三十一日，
20232022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉$33,441 $28,199 
第174節資本化的研究和開發費用8,851 5,489 
研發學分6,765 5,319 
經營租賃負債2,263 107 
基於股票的薪酬1,592 1,373 
其他616 769 
遞延税項資產總額53,528 41,256 
估值免税額(51,384)(41,159)
扣除估值準備後的遞延税項資產總額2,144 97 
遞延税項負債：
經營性租賃使用權資產(2,144)(97)
遞延税項負債總額(2,144)(97)
遞延税項淨資產(負債)$— $— 

ASC 740要求將淨營業虧損、暫時性差額和貸記結轉的税收優惠記錄為資產，前提是公司評估實現這一目標的可能性“較大”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於公司最近的經營虧損歷史，管理層認為上述未來税收優惠產生的遞延税項資產目前不太可能得到確認，因此，已於2023年12月31日和2022年12月31日提供了全額估值準備。公司的估值備抵餘額增加了#美元10.2百萬美元和300萬美元17.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司在聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉總額約為$144.9百萬美元和300萬美元119.8分別為2.5億美元，其中1美元7.6如果不加以利用，結轉的100萬淨聯邦運營虧損將於2037年底開始到期。從2018年1月1日開始的納税年度，產生的任何聯邦淨營業虧損都可以無限期結轉，而不是最初的到期日期。20好幾年了。該公司還結轉了約#美元的國家淨營業虧損。44.7百萬美元和300萬美元46.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬歐元，將於2037年開始到期。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，該公司的聯邦研發信貸結轉約為$5.8百萬美元和300萬美元4.3分別為2038年開始到期的100萬美元和加州研發信貸結轉約$6.9百萬美元和300萬美元5.81000萬，不到期。
由於1986年《國税法》和類似國家規定的所有權百分比變動限制，結轉的淨營業虧損和研發信貸結轉可能受到年度限制。年度限額可能會導致結轉的淨營業虧損和使用前的研發信貸到期。這種消除的數額，如果有的話，還沒有確定。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元。5.1百萬美元和300萬美元4.0如經考慮任何估值免税額後確認，上述各項均不會影響所得税開支。公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。下表彙總了未確認税收優惠總額的合計變動(以千為單位)：
截至2013年12月31日止的年度，
20232022
年初未確認的税收優惠$4,029 $2,569 
與上一年度税收撥備有關的增加— 244 
與本年度税收準備金有關的增加額1,059 1,216 
截至年底未確認的税收優惠$5,088 $4,029 
90

本公司在美國、聯邦、州和多個外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準，需要做出重大判斷才能適用。自淨營業虧損或研發抵免使用之日起，公司所有納税年度將分別開放三年和四年供聯邦和州税務機關審查。該公司沒有任何聯邦或州税務審計待決。
注16.租契
本公司根據不同日期到期的不可撤銷經營租約租賃辦公和製造設施一直到2028年4月。本公司的租賃協議並不包含任何有關剩餘價值保證或重大限制性契諾的重大條款及條件。公司採用了ASU 2016-02，租契 (主題842)2022年1月1日使用修改後的回溯法。
公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營性租賃使用權資產和負債於開始日按等同於租賃期內租賃付款現值的金額確認。本公司的租約並無提供隱含利率，因此，本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本公司在可隨時確定的情況下使用隱含利率。公司選擇了新標準內過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司繼續現有的租約分類，並排除具有以下原始條款的租約一年此外，本公司選擇將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分合並。可變租賃付款定義為就資產使用權作出之付款，而該付款因開始日期後發生之事實或情況變動而有所變動（時間推移除外）。任何可變租賃部分於產生時支銷。經營租賃使用權資產亦包括與預付或遞延租賃付款及租賃優惠有關的調整。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款之經營租賃開支於租期內以直線法確認。
截至年度的租賃費用的組成部分二零二三年及二零二二年十二月三十一日具體數字如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
經營租賃成本$3,074 $1,516 
可變租賃成本813 845 
經營租賃總成本$3,887 $2,361 
截至年度的補充現金流量資料2023年12月31日 和2022年與租賃有關的費用如下（千）：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
為包括在經營活動中的經營租賃支付的現金$2,564 $1,838 
為換取租賃義務而取得的使用權資產：
經營租約$11,190 $1,827 
91

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
經營性租賃使用權資產$10,038 $445 
經營租賃負債：
經營租賃負債，流動$1,875 $211 
非流動經營租賃負債8,720 281 
經營租賃負債總額$10,595 $492 
經營租賃使用權資產計入其他資產 在合併資產負債表。
加權平均剩餘年期及貼現率如下（年期）：
2023年12月31日2022年12月31日
加權平均剩餘租期4.273.06
加權平均貼現率14.48 %13.78 %
租賃負債的到期日如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
2024$3,250 
20253,328 
20263,324 
20273,368 
此後847 
未貼現的租賃付款總額$14,117 
減：最低租賃承諾現值調整(3,522)
租賃負債淨額$10,595 
注17.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司可能不時涉及在其正常經營過程中出現的各種法律索賠、訴訟和其他事項。雖然不能作出保證，而且這些事項的結果目前無法確定，但本公司目前認為，這些索賠、訴訟或訴訟程序都不可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。此外，公司的會計政策是在發生法律費用時確認這些費用。
本公司在可能產生負債，且損失金額可合理估計的情況下，記錄其未決的法律訴訟、調查或索賠的應計項目。本公司評估可能影響任何應計金額的法律訴訟、調查或索賠的發展，以及可能導致或有虧損成為可能並可合理估計的任何發展。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有與法律索賠、訴訟或訴訟相關的或有損失。
合同製造商或有損失
由於2023年12月取消了系列製作獎，本公司取消了與某些合同製造商的生產合同。這導致該公司在2023年12月31日之前收到了合同製造商的項目損失索賠。損失索賠包括項目費用，公司認為，根據與合同製造商簽訂的法律協議產生的合同權利和義務，它對這些項目不承擔責任。本公司認為，這些特定項目成本的虧損是合理可能的，但不太可能，因此截至2023年12月31日尚未產生應計項目。截至2023年12月31日，公司估計合理可能的
92

損失的範圍從零到大約$1.3百萬美元。該公司將繼續與其合同製造商評估情況，並將在必要時更新其情況。
其他或有事項
由於取消了系列片製作獎，該公司向Koito提出索賠，要求追回一大筆項目損失。索賠包括與材料、工具、工程和其他相關項目費用有關的費用。該公司正在尋求在2024年第一季度復甦，但正式的復甦時間表尚未達成一致，目前尚不清楚。截至2023年12月31日，該公司確定回收不確定，索賠金額既不能估計，也不能實現，也不能變現。因此，或有收益沒有在公司的財務報表中確認。
注：18。關聯方交易
與Koito簽訂的投資協議和投資者權利協議
於2022年10月27日，本公司與Koito訂立投資協議，根據該協議，除其他事項外，於交易完成時，並根據協議所載條款及條件，本公司向Koito發行及出售100,000優先股，收購價為$100.01000萬美元。優先股的發行和出售及相關事宜於2023年1月11日獲得公司股東批准，並於2023年1月19日向Koito發行優先股。詳情見綜合財務報表附註10。於優先股發行結束時，本公司與Koito訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司確保二Koito的指定人員在優先股發行後立即進入公司董事會。投資者權利協議還規定了某些投資者同意權、優先購買權、註冊權和終止權，其中包含的某些條款限制了公司在沒有Koito同意的情況下獲得額外資金來源的能力。
與Koito簽訂的擔保定期貸款協議
在執行投資協議的同時，本公司訂立有擔保定期貸款協議，借入日元人民幣5.810億歐元(約合39.4(億美元)。有擔保定期貸款協議(“貸款”)項下的借款應計利息等於1.0年利率，到期時支付。這筆貸款將於今年年初到期三在投資協議預期的交易完成後和投資協議根據其條款終止的日期之後的營業日。與Koito訂立的有擔保定期貸款協議為一項關聯方交易，按低於市場利率發行。2022年11月7日，公司借款人民幣5.8協議下的10億美元。為反映類似債務工具將以市場利率發行的價格，該公司記錄了#美元2.01000萬債務貼現作為綜合資產負債表中額外實收資本的出資額。根據實際利息法，債務折價攤銷在隨附的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中作為利息支出入賬。有擔保定期貸款協議項下的債務以本公司幾乎所有資產(包括所有專利)的利息作抵押。該協定包含習慣性的肯定和否定公約。於2023年1月24日，本公司使用出售優先股所得款項償還與Koito訂立的有擔保定期貸款協議項下的所有未償還本金及應計利息。
截至該年度為止2023年12月31日，本公司確認美元0.3與Koito的有擔保定期貸款協議下的借款相關的利息支出1,000,000美元。此外，該公司還確認了一美元0.82023年12月31日，使用適用匯率重新計量時的外幣交易損失10萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司確認0.8與有擔保定期貸款協議項下借款相關的利息支出1,000,000美元。此外，該公司還確認了一美元4.32022年12月31日，使用適用匯率重新計量時的外幣交易損失10萬美元。
Koito意向書
2023年12月21日，本公司收到Koito發出的非約束性收購意向書(“建議交易”)100尚未由Koito或若干其他潛在展期參與者(包括裴俊博士、Cepton的總裁及行政總裁)(統稱為“展期參與者”)擁有的本公司流通股的百分比。Koito在意向書中表示，Cepton和Koito之間任何潛在協議的條款將取決於某些條件，尤其包括圓滿完成盡職調查審查、展期參與者的展期、關鍵員工的保留、交易結構和交易文件的談判和協議、Koito董事會對擬議交易的批准，以及Cepton流通股的簡單多數批准。
93

公司董事會通過一個特別委員會，目前正在評估Koito對各種替代方案的興趣，並與其可能保留的任何財務和法律顧問進行磋商。
與Koito的交易
Koito是該公司的汽車一級合作伙伴，對Koito的銷售佔52%和43分別佔我們截至2023年、2023年和2022年12月31日的總收入的6%。從Koito產生的收入為$6.71000萬美元和300萬美元3.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。來自Koito的應收賬款為$2.1截至2023年12月31日的10億美元，1.0截至2022年12月31日，為100萬。
2023年12月，Koito通知本公司，授予Koito系列生產獎的通用汽車已決定重新調整其ADAS產品供應範圍，因此，Koito取消了與GM系列生產獎相關的所有未完成的公司採購訂單。按照慣例，當汽車項目發生變化時，公司提交了與取消相關的項目投資成本回收。有關進一步信息，請參閲本報告中我們的合併財務報表附註17
注19.每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
當發行符合參與證券定義的股票時，本公司在計算每股普通股淨收益(虧損)時採用兩級法。本公司於截至該年度止年度錄得淨虧損2023年12月31日以及截至2022年12月31日的年度淨收入狀況。公司認為其可轉換優先股參與其中，因為在普通股宣佈股息的情況下，持有人擁有不可沒收的股息權利。當公司處於淨虧損狀態時，普通股股東應佔淨虧損不按兩類法分配給可轉換優先股，因為這些證券沒有分擔虧損的合同義務。每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的淨收入(虧損)除以公司已發行普通股的加權平均股數。在普通股股東應佔淨虧損期間，潛在稀釋性普通股等價物已從普通股股東應佔攤薄每股淨虧損的計算中剔除，因為它們的影響是反攤薄的。
下表列出了每股基本淨(虧損)收入和稀釋後淨(虧損)收入分母的對賬情況：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
分母：
加權平均已發行普通股-基本15,776,387 14,691,793 
購買普通股和RSU的股票期權(1)
— 881,052 
加權平均已發行普通股-稀釋15,776,387 15,572,845 
(1)
包括可回購的加權平均未歸屬股份9,083截至2022年12月31日的年度。
以下普通股等價物不包括在計算呈列期間的每股攤薄淨收入（虧損）時，原因是計入該等普通股等價物會產生反攤薄效應：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
購買普通股和受限制股的股票期權1,850,720 5,002,191 
按轉換後基準計算的優先股4,026,564 — 
總計5,877,2845,002,191
自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日, 1,300,000上表不包括盈利股份，因為該等股份被視為或有可發行，且截至2009年， 二零二三年及二零二二年十二月三十一日。自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日, 13,800,000普通股認股權證（可行使的總數， 1,380,000由於根據計算每股攤薄盈利的庫藏股法，並無可發行股份。
94

注：20。細分市場
本公司經營業務， 一 運營部門開發和生產用於汽車的激光雷達傳感器， 智能基礎設施調整產業結構。公司首席執行官是首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據在綜合基礎上提出的財務信息以及按產品組分列的銷售和毛利分類信息來分配資源和作出經營決策。公司產品組的盈利能力不是分配資源的決定性因素，CODM不評估低於合併公司水平的盈利能力。本公司位於其註冊國美國的長期資產約為：100%.
注：21。後續事件
公司自資產負債表日起對後續事件進行了評估2024年3月29日，合併財務報表的出具日期。

新系列產品

2024年3月，Cepton和它的一級合作伙伴Koito接到了新系列製作的通知；然而，細節尚未敲定。

95

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2023年12月31日，根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的要求，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一審查，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序截至2023年12月31日無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告
正如本報告其他部分討論的那樣，我們於2022年2月10日完成了業務合併。在完成業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在編制截至2021年12月31日的合併財務報表時，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日的財務報告內部控制仍然存在：

•我們沒有保持足夠的資源，具有與上市公司的財務報告要求相稱的適當水平的會計知識和經驗，特別是關於某些非標準交易的會計方面的技術會計知識。

我們不能向您保證，我們的財務報告內部控制中的其他重大缺陷或重大弱點將不會在未來被發現。任何未能維持或實施所需的新的或改進的控制，或未能實施我們的補救計劃或我們在實施該計劃時遇到的任何困難，都可能導致額外的重大缺陷或重大弱點，或導致我們財務報表中的重大錯報。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，貸款人和投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。

這一重大弱點如果得不到糾正，可能會導致帳目的錯報或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這是無法預防或發現的。

我們的管理層預計，在上述重大缺陷得到糾正之前，我們對財務報告的內部控制將不會有效。如果我們對這一重大弱點的補救措施不奏效，或者我們在未來經歷更多的重大弱點，或者以其他方式未能在未來對財務報告保持有效的內部控制制度，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了納斯達克上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股價格可能會因此下跌。此外，我們可能無法根據購買協議以我們認為合理的價格向林肯公園出售普通股，或者根本無法以可接受的條款從銀行機構借入資金，以及我們未來可能面臨各種融資來源的限制。
鑑於上述重大弱點，我們將繼續評估我們的會計和財務需求。雖然我們在加強對財務報告的內部控制方面取得了進展，並將繼續努力進行控制補救，但還需要更多時間來完成實施，並評估和確保這些措施的可持續性。
96

程序。因此，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為實質性弱點已經得到補救。
作為一家非加速申報機構，我們不需要提供本公司獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

除上述補救措施實施後執行外，於截至2023年12月31日止季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
內幕交易安排
無.
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
97

第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至本年度報告以Form 10-K格式提交的某些董事和高管的姓名、年齡和職位：

名字年齡職位
行政人員
裴軍55總裁，首席執行官兼董事會主席
張棟(Dennis)55臨時首席財務官
廖東儀48首席技術官
韓立羣54首席運營官
米切爾·胡蒂安44首席商務官
非僱員董事
菌業57董事
勝田孝之61董事
Hideharu（Harry）Konagaya60董事
喬治·西蘭塔沃斯59董事
王梅（五月）54董事
張曉剛（Jason）58董事
行政人員
裴俊醫生。自2022年2月以來，貝博士一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席總裁。在業務合併之前，貝博士自2016年共同創立Legacy Cepton以來一直擔任該公司的首席執行官，直至2022年2月。在此之前，貝博士於2010年11月至2017年7月擔任光學儀器公司AEP Technology，Inc.的首席執行官兼創始人，並於2007年5月至2010年11月擔任激光雷達技術公司Velodyne Lidar，Inc.的聲學和激光雷達工程總經理。貝博士在斯坦福大學獲得電氣工程博士學位

張東(丹尼斯)。張先生自2024年1月起擔任我們的臨時首席財務官。張先生自2023年12月起擔任本公司高級製造副總裁，並自2022年2月起擔任本公司製造副總裁。在此之前，他自2019年5月起在Legacy Cepton擔任製造副總裁。在加入Cepton Technologies，Inc.之前，張先生於2017年10月至2019年4月在Broic Group Pty Ltd擔任工程經理。張先生擁有麥格理大學的工商管理碩士學位和清華大學的汽車工程學士學位。

廖東一博士。廖博士於2023年3月晉升為首席技術官，此前自2022年2月起擔任我們的應用高級副總裁。廖博士於2017年2月至2019年6月擔任Legacy Cepton申請部副總裁，自2019年6月起擔任Legacy Cepton申請部高級副總裁，直至業務合併結束。廖博士之前是YourMachic.com的聯合創始人，並在2012年1月至2016年12月期間擔任該公司的首席技術官。2001至2010年間，他還在NVIDIA擔任過各種工程和管理職務。廖博士擁有麻省理工學院核工程博士學位。

韓立羣醫生。韓博士自2022年8月以來一直擔任我們的首席運營官。韓博士此前曾於2022年2月至2022年7月擔任本公司運營總監高級副總裁，於2020年9月至2022年2月擔任Legacy Cepton運營總監高級副總裁，並於2016年10月至2020年9月擔任Legacy Cepton運營副總裁總裁。在此之前，韓博士曾在凱樂-騰訊工程技術部任職，負責核心技術創新和新產品推介。韓博士在斯坦福大學獲得了應用物理學博士學位和電子工程碩士學位，專業是固態電子學和光學。

米切爾·胡蒂安。Hourtienne先生自2023年9月以來一直擔任我們的首席商務官。侯天安先生曾於2022年2月至2023年8月擔任本公司業務發展部高級副總裁，於2021年2月至2022年1月擔任Legacy Cepton業務發展副總裁總裁，於2019年12月至2021年1月擔任董事業務發展部高級副總裁，並於
98

2018年3月至2019年11月。在加入Cepton之前，Hourtienne先生曾在Sensata、飛思卡爾半導體、英飛凌科技和西門子VOD Automotive工作，領導產品營銷和銷售工作。Hourtienne先生擁有威廉與瑪麗學院的MBA學位和凱特琳大學的電氣工程學士學位。
非僱員董事

葉軍博士。葉博士自2022年2月以來一直擔任本公司董事會成員。自2014年7月共同創立生物信息軟件開發公司Sentieon，Inc.以來，葉博士一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。葉博士曾在2011年5月至2014年6月擔任方頓科技公司的聯合創始人、總裁兼首席執行官，方頓科技公司是一家專門從事數據挖掘的公司，現在是阿里巴巴集團的一部分。在加入方頓之前，葉博士是Brion Technologies，Inc.的聯合創始人兼首席技術官，從2002年9月到2011年4月，Brion Technologies，Inc.是一家專門從事半導體制造計算光刻的公司(於2006年12月被ASML收購)。2001年10月至2015年8月，葉詩文在斯坦福大學擔任電氣工程諮詢教授。葉博士擁有斯坦福大學電氣工程博士學位、愛荷華州立大學物理學碩士學位和復旦大學電氣工程學士學位。
勝田孝之。勝田先生自2022年2月起擔任本公司董事會成員，並曾於2019年6月至2022年1月擔任Legacy Cepton董事會成員。Katsuda先生自2023年6月以來一直擔任Koito的高級常務董事兼工程總部負責人。勝田先生此前曾於2022年6月至2023年5月擔任公司董事總經理，2019年6月至2022年5月擔任董事兼公司董事總經理，並於2016年4月至2019年5月擔任全職顧問。在加入Koito之前，Katsuda先生於2007年1月至2016年3月擔任雷克薩斯國際公司產品規劃總工程師。勝田先生擁有九州大學的航空工程學位。
小谷英原(哈里)。Konagaya先生自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2023年起，小河屋先生還兼任小藤執行副總裁總裁和採購部主管。Konagaya先生此前自2017年起擔任董事高級董事總經理、財務會計部主管、採購部主管，並在此之前曾在小藤內部擔任過多個職位。Konagaya先生擁有日本早稻田大學理工學院的工業管理學位。
喬治·西蘭塔沃斯。Syllantavos先生自2022年2月以來一直擔任本公司董事會成員。在業務合併之前，Syllantavos先生自2019年12月起擔任GCAC董事會成員。作為GCAC的董事成員，Syllantavos先生被任命為GCAC的聯席首席執行官兼首席財務官，任期自2019年12月至業務合併完成為止，以促進收購。此前，Syllantavos先生於2021年1月至2022年7月擔任ITHAX Acquisition Corp.N/K/A Mondee，Inc.(納斯達克股票代碼：MOND)的董事會成員和審計委員會主席，於2018年12月至2021年12月擔任Phunware Inc.(納斯達克：PHUN)的董事會成員，並於2015年12月至2018年12月擔任Stella Acquisition III Corp.N/K/A Phunware Inc.的聯席首席執行官兼首席財務官。西蘭塔沃斯還是鸚鵡螺能源管理公司的聯合創始人，自2011年5月以來一直擔任董事的董事總經理，自2018年以來一直擔任七海投資基金的合夥人。西蘭塔沃斯先生擁有羅斯福大學工業工程學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。
梅博士(梅)王。王博士自2022年2月以來一直擔任本公司董事會成員。自2019年9月以來，王博士還擔任跨國網絡安全公司帕洛阿爾託網絡公司(納斯達克代碼：PAW)的物聯網首席技術官，並自2013年11月以來擔任亞洲私募股權公司賽義夫合夥公司的風險合夥人。此前，她曾擔任物聯網網絡安全公司Zingbox Inc.的首席技術官和董事會成員(2019年9月被Palo Alto Networks收購)，直到2019年9月與人共同創立Zingbox Inc.。在此之前，她於2007年6月至2010年5月擔任北美華人清潔技術與半導體協會會長兼總裁。王博士在斯坦福大學獲得電氣工程博士學位。
張曉剛(詹森)。Mr.Zhang自2022年2月起擔任本公司董事會成員。Mr.Zhang自2018年1月起擔任中國旗下領先的高科技產業投資基金管理公司CFT Capital的管理合夥人。2017年，Mr.Zhang擔任某些公司的顧問、顧問和/或董事會成員。Mr.Zhang此前於2015年8月至2016年12月擔任德爾福汽車公司亞太區董事董事總經理，曾在飛思卡爾半導體公司、恩智浦半導體有限公司、飛利浦中國投資有限公司擔任高級管理職務。根據飛利浦的指派，他於2004年至2005年擔任T3G技術公司的首席財務官。先生。
99

張擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位，斯坦福大學的工程學碩士學位，以及清華大學的工程學學士學位。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間或之間沒有家族關係。
企業管治指引

本公司董事會已採納公司管治指引，以協助董事會履行其職責，並就部分被視為對本公司股東有重大影響的公司管治事宜，闡述董事會目前的意見。我們的公司治理準則指導我們董事會的行動，其中包括我們的董事會成員資格和董事、董事的責任、董事薪酬、董事定位和繼續教育、繼任規劃和董事會年度業績評估。《企業管治指引》的最新版本可於本署網站“企業管治”一欄查閲，網址為Https://investors.cepton.com/.
公司治理
董事會組成

我們的董事會目前由七名董事組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期交錯三年，其中一個類別是在每年的年度股東大會上選舉如下：

•A類，由葉俊博士、王梅(5月)博士、小谷秀秀(Harry)先生組成，任期將於2026年股東周年大會屆滿；

•B類，由George Syllantavos先生和張曉剛(Jason)先生組成，他們的任期將於2024年股東周年大會上屆滿；以及

•C類，由裴俊博士和勝田隆幸先生組成，他們的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。

在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上，該類別的董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上選舉產生，任期三年。每一位董事的任期取決於其繼任者的選舉和資格，或其較早去世、取消資格、辭職或免職。在適用於任何當時已發行優先股的任何權利的規限下，本公司董事會的任何空缺只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理髮生變化。我們的董事可能會因持有我們至少三分之二有投票權的證券的持有者的贊成票而被免職。請參閲“某些關係和關聯方交易-投資者權利協議“在第13項下。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性有關Koito提名董事參加我們董事會選舉的權利的更多信息，請參見下面的鏈接。
審計委員會
吾等董事會認定，組成吾等審核委員會的George Syllantavos先生、王梅(五月)博士及張曉剛(Jason)先生各自符合美國證券交易委員會適用規則及納斯達克上市標準為該委員會設立的獨立性標準。此外，本公司董事會已認定George Syllantavos先生及張曉剛先生(Jason)均為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。

除其他事項外，審計委員會的職責包括：
•任命、補償、保留和監督我們的獨立審計師的工作。
•評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格。
•監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況。
100

•審查我們內部控制政策和程序的完整性、充分性和有效性。
•準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，並將其納入我們的年度委託書。
•與我們的獨立審計師討論審計的範圍和結果，並與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的中期和年終運營結果。
•建立和監督員工匿名提交有問題的會計或審計事項的程序。
•檢討我們有關風險評估和風險管理的指引和政策。
•審核和批准關聯方交易。
•至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的報告，該報告描述了我們的獨立審計師的內部質量控制程序、根據該程序審查提出的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟。
•批准(或在允許的情況下，預先批准)將由我們的獨立審計師執行的所有審計和非審計服務。
薪酬委員會
吾等董事會認定，組成吾等薪酬委員會的葉軍博士、George Syllantavos先生及梅(五月)王博士各自符合美國證券交易委員會適用規則及納斯達克上市標準所確立的該委員會的獨立性標準。在為薪酬委員會每位成員作出獨立決定時，董事會已考慮董事與本公司的關係是否對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力有重大影響。
薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：
•留住薪酬顧問和外部服務提供商和顧問。
•審核或建議董事會批准高管的薪酬，包括年度基本工資、長期和短期激勵計劃、退休計劃、遞延薪酬計劃、股權獎勵計劃和其他福利。
•審查並向我們的董事會建議非僱員董事的薪酬。
•管理和決定我們的股權和非股權激勵計劃下的任何獎勵撥款。
•審查和評估我們高管的繼任計劃。
•準備美國證券交易委員會要求的薪酬委員會報告，並將其納入我們的年度委託書。
•定期審查我們的員工薪酬實踐和政策，因為它們與風險管理和冒險激勵有關。
提名和公司治理委員會

吾等董事會認為，組成吾等提名及企業管治委員會的葉軍博士、George Syllantavos先生及張曉剛(Jason)先生均符合適用的美國證券交易委員會規則所確立的該等委員會的獨立性標準及納斯達克的上市標準。在為薪酬委員會每位成員作出獨立決定時，董事會已考慮董事與本公司的關係是否對董事在提名及企業管治委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力有重大影響。

提名和公司治理委員會的職責包括：
•確定、評估和推薦有資格成為董事會及其委員會成員的個人。
•評估我們董事會和個別董事的表現。
101

•審查公司的環境和社會責任政策和做法。
•制定並向我們的董事會推薦公司治理準則。
•監督董事會和管理層的年度評估
道德守則

我們已經通過了適用於我們每一名員工、高級管理人員和董事的書面行為準則和道德準則。守則的最新版本已張貼在本署網站“企業管治”一欄內，網址為Https://investors.cepton.com/。在美國證券交易委員會和納斯達克採納的規則所要求的範圍內，我們打算迅速在我們的網站上披露未來對守則某些條款的修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免，網址為Https://investors.cepton.com/.

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會，作為一個整體，通過其委員會，在監督與我們的業務相關的風險管理方面發揮着積極的作用。我們的人員負責日常風險管理活動。董事會全體成員通過各委員會主席的定期報告監測風險，並獲悉與其對公司事務的一般監督和批准有關的特定風險管理問題。董事會及其委員會監督與各自職責領域相關的風險，概述如下。每個委員會視需要會見主要管理人員和外部顧問的代表。

我們的董事會已將對風險暴露的特定領域的監督授權給其各委員會如下：
•審計委員會監督本公司各種風險的管理，包括通過審查和討論本公司的指導方針和政策，以管理本公司高級管理層和本公司相關部門評估和管理本公司的風險敞口的過程，審查本公司面臨的任何重大財務風險敞口，以及管理層監測、控制或將此類敞口降至最低的計劃。審計委員會還負責與我們的財務報告、會計和內部控制相關的主要風險監督，監督與我們遵守法律和法規要求有關的風險，並定期與我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所會面。
•薪酬委員會負責對與我們的薪酬計劃、政策和做法相關的風險進行評估和管理。
•提名和公司治理委員會負責監督董事會領導結構對董事會在風險監督中的作用的影響等。

薪酬委員會識別並考慮與我們的高管薪酬相關的風險，包括在審查和批准我們的高管薪酬計劃期間。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們指定的高管和其他員工，因為他們實現了公司的公司戰略、業務目標併為股東創造了長期價值，同時避免鼓勵不必要或過度的風險承擔。年度激勵獎金與長期股權激勵相平衡，這些激勵受到歸屬時間表的限制。

本公司董事會認為，上述“董事會領導結構”下的領導結構有助於董事會監督風險管理，因為它允許董事會在主要獨立董事的領導下，通過其獨立委員會工作，積極參與對管理層行為的監督。
項目11.高管薪酬

本部分描述了我們某些高管和董事的高管薪酬計劃的主要組成部分。本節中報告的所有股票編號以及股票期權的每股行權價格已進行調整，以反映反向股票拆分。
高管薪酬
我們的薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時幫助我們繼續吸引、激勵和留住為長期發展做出貢獻的個人
102

公司的成功。我們高管的薪酬包括三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵獎金機會和根據我們的2022計劃發放的長期股權激勵薪酬。
我們的薪酬委員會每年(或在其認為有必要時更頻繁地)審查我們高管的整體薪酬方案，以幫助確保我們繼續吸引和留住優秀的高管，並提供適當的激勵措施，為我們的股東創造額外價值。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們選擇遵守適用於“較小的報告公司”的高管薪酬披露規則(因為該詞在適用的證券法中定義)，該規則要求我們的主要高管和除我們的主要高管之外的兩名薪酬最高的高管披露薪酬。在某些情況下，前執行幹事的薪酬也可能需要披露。下表列出了這些高管在2023年(和2022年，如果美國證券交易委員會規則要求)期間提供的服務的年度薪酬，這些高管也被稱為我們的“指名高管”(或“近地天體”)。
薪酬彙總表-2023和2022財政年度
名稱和主要職位
年
薪金
($)
獎金(美元)
股票獎勵(美元)(1)
期權獎勵(美元)(1)
非股權激勵計劃薪酬(美元)
非限定遞延薪酬收入
($)
所有其他補償(美元)
總計
($)
裴俊博士
2023320,000—238,273————558,273
首席執行官2022312,385—596,000————908,385
米切爾·胡爾蒂安先生(2)
2023280,000—302,683———72,390655,073
首席商務官
廖東一博士(3)
2023280,000—328,483————608,483
首席技術官
____________
(1)分別代表於2023年及2022年授予獲任命行政人員的股票獎勵及期權獎勵的合計授予日期公允價值。這些價值是根據我們的財務報表中用於計算股權獎勵價值的原則確定的。關於用於計算上述數額的假設和方法的討論，請參閲本報告附註12“股票薪酬”中關於股權激勵獎勵的討論。這些欄中報告的數額反映了這些賠償金的會計費用，與指定的執行幹事根據賠償金可能收到的實際經濟價值不符。

(2)Hourtienne先生自2023年9月起擔任我們的首席商務官。在2022年期間，他沒有擔任過高管職位。

(3)廖博士自2023年3月起擔任我們的首席技術官。在2022年，他並不是一名被點名的高管。
截至2023年12月31日的未償還股權獎
下表提供了截至2023年12月31日我們每個近地天體持有的未償還股票期權和受限股票單位的信息，包括截至該日期這些獎勵中尚未歸屬的部分的歸屬日期(以及未歸屬受限股票單位的公平市場價值)。截至該日，我們的近地天體沒有持有任何其他尚未頒發的股權獎勵。

103

期權大獎

股票大獎

名字
數量
可行使的未行使期權的基礎證券(#)
未行使期權標的證券數量(#)不可行使
期權行權價(美元)
期權到期日期
股份數量
或已擁有的股票單位
未歸屬(#)
尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(1)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量
(#)
股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值
($)(1)
裴俊博士— — ——
10,000(2)
$31,400 — — 
19,692(6)
$61,833 — — 
米切爾·胡爾丁先生52 — $6.8012/20/2028— — — — 
920 — $9.7011/20/2029— — — — 
3,682 
255(3)
$10.202/26/2030— — — — 
4,725 
1,397(4)
$12.6012/24/2030— — — — 
17,352 
7,140(5)
$12.602/12/2031— — — — 
— — ——— — 
6,700(10)
$21,038 
— — ——
10,000(2)
$31,400 — — 
— — ——
17,230(7)
$54,102 — — 
— — ——
20,000(8)
$62,800 — — 
廖東一博士97,969 — $1.002/9/2027— — — — 
24,492 — $1.005/30/2027— — — — 
61,230 — $6.809/19/2028— — — — 
59,955 
1,275(3)
$10.202/26/2030— — — — 
— — ——
10,000(2)
$31,400 — — 
— — ——
17,230(7)
$54,102 — — 
— — ——
20,000(9)
$62,800 — — 
____________
(1)這些列中的金額是以股份或單位數目乘以普通股在2023年12月29日(即2023財年最後一個交易日)的收市價(如適用)而釐定的。
(2)受本獎項約束的RSU於2024年5月20日一次性授予。
(3)該期權的未歸屬部分於2024年1月31日一次性歸屬。
(4)該期權的未歸屬部分在2024年1月23日至2024年11月23日期間分11個月分期付款。
(5)該期權的未歸屬部分在2024年1月8日至2025年2月8日期間按月分14次歸屬。
(6)受本獎項約束的RSU在2024年2月20日、2025年2月20日和2026年2月20日分三次等額授予。
(7)受本獎項約束的RSU在以下分期付款中歸屬：5744個RSU於2024年2月20日歸屬，5743個RSU歸屬於2025年5月20日，5743個RSU歸屬於2026年5月20日。
(8)受本獎項約束的RSU將在2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日分四次等額分期付款。
(9)受本獎項約束的RSU於2024年5月20日、2025年5月20日、2026年5月20日和2027年5月20日分四次等額分批。
(10)代表以業績為基礎的股票單位(“PSU”)，每個單位代表一項或有權利獲得一股公司普通股。如果在連續30個交易日的任何一個交易日中的20個交易日的正常交易結束時，(I)公司的收盤價(在正常交易中)超過每股150.00美元，或(Ii)公司的市值超過21億美元，則將授予3,600個PSU；在任何連續30個交易日的正常交易結束時，如(I)本公司的收市價(在正常交易中)超過每股175.00美元或(Ii)本公司的市值超過25億美元，則將歸屬剩餘的3,100個承銷單位，條件是在任何情況下，適用的股票價格或市值目標必須在不遲於2025年2月10日實現，以使適用的部分歸屬，並且每批歸屬須繼續受僱於本公司，直至適用目標實現之日。
2023年的股權撥款
2023年2月8日，裴軍博士、Mitchell Hourtienne先生和廖冬一博士分別被授予一個獎項，分別由19,692，17,230和17,230個RSU組成，將在2024年2月20日，2025年2月20日和2026年2月20日分三次等額授予。廖東一博士於2023年3月14日獲得2萬RSU的額外獎勵，將在2024年5月20日、2025年5月20日、2026年5月20日和2027年5月20日分四次等額支付。米切爾先生
104

Hourtienne於2023年9月18日獲得20,000 RSU的額外獎勵，將在2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日分四次等額支付。這些獎項中的每一個都是根據2022年計劃授予的，並受其條款的約束。
2022年計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會有權解釋計劃規定，並根據計劃作出所有必要的決定。這一權力包括，在符合《2022年計劃》的規定下，挑選參與者和確定他們將獲得的獎勵(S)的類型(S)，決定將接受獎勵的股份的數量和獎勵的條款和條件，包括為股票或獎勵支付的價格(如有的話)，加速或延長歸屬或可行使性，或延長任何或所有未完成獎勵的期限，對尚未完成的獎勵作出某些調整，並授權轉換、繼承或取代獎勵，決定獎勵的購買價格或公司普通股的支付方式。在發生某些企業事件(如重組、合併和股票拆分)時，對尚未支付的賠償金進行必要的比例調整，並作出撥備，以確保履行與賠償金有關的任何扣繳税款義務。根據該計劃發放的賠償金一般只能在參與者去世後轉移給受益人，或在某些情況下，出於税務或遺產規劃的目的轉移給家庭成員。
根據2022年計劃的條款，公司控制權的變化不會自動觸發對該計劃下當時未完成的獎勵的歸屬。如果控制權發生變化，每個參與者在計劃下授予的未支付獎金一般將由繼任公司承擔，除非薪酬委員會規定不承擔獎勵並將完全授予，如果是期權，則可行使，任何因控制權變更而歸屬的期權通常將終止，但在控制權變更之前未行使。
非股權激勵計劃薪酬
雖然每個近地天體都有資格獲得2023年的酌情現金紅利，但賠償委員會決定不向該年的任何近地天體發放任何現金紅利。
行政人員聘用和離職協議
我們已經與每個近地天體簽訂了就業協議。僱傭協議沒有特定的條款，並規定高管在公司的僱傭是隨意的。每份僱傭協議都規定行政人員領取基本工資，並參加公司向一般僱員提供的福利計劃。這些信件沒有規定在行政人員終止僱用時的任何遣散費或其他福利。
裴軍博士的僱傭協議規定初始年度基本工資為320,000美元，並有資格獲得薪酬委員會確定的年度酌情獎金，並有資格參加本公司向一般員工提供的福利計劃。如本公司無“因由”或因“充分理由”(定義見協議)而終止裴俊博士在本公司的僱傭關係，他將獲得18個月基本工資(或如在2024年2月10日前終止，則為900,000美元)的遣散費，在18個月期間分期支付，支付他18個月的眼鏡蛇保費，以及18個月加速歸屬他當時未清償及未歸屬的股權獎勵。然而，如在本公司控制權變更後18個月內或與本公司控制權變更有關的18個月內被解僱，則其遣散費將相當於其基本工資的18個月和終止年度年度目標獎金的1.5倍(或，如未設定目標獎金，則為其上一年度的實際獎金金額，但條件是如果該終止發生在關閉後兩年內，則其遣散費不少於900,000美元)，並將一次性支付；其當時未獲本公司授予的股權獎勵將被全數授予。裴軍博士獲得此等遣散費福利的權利，須視乎其向本公司提供的索償豁免，以及其繼續遵守其保密、非邀請書及其他有利於本公司的契諾。
Mitchell Hourtienne先生和廖東一博士的協議分別規定，高管將獲得280,000美元的初始年度基本工資，並有資格獲得薪酬委員會確定的年度酌情獎金，並有資格參與公司向一般員工提供的福利計劃。如果公司在沒有“原因”的情況下終止了高管在公司的僱傭關係，或高管出於“充分理由”(如協議中的定義)而終止僱用，高管將獲得12個月基本工資的遣散費，在12個月期間分期付款，支付12個月的眼鏡蛇保費，以及12個月加速歸屬公司授予的當時未償還和未歸屬的股權獎勵。然而，如果在本公司控制權變更後的18個月內或在與本公司控制權變更相關的18個月內發生這種終止，高管的遣散費將相當於其基本工資的12個月與其終止年度的年度目標獎金的總和(或，如未制定目標獎金，則為其上一年度的實際獎金金額)，並將一次性支付，其當時未支付的股權獎勵將完全歸屬於本公司。在每一種情況下，行政人員都有權獲得這些
105

遣散費福利取決於他向本公司提供的索賠解除，以及他繼續遵守他的保密、非邀請書和其他有利於本公司的契約。
固定繳款計劃
作為我們整體薪酬計劃的一部分，我們為所有全職員工，包括我們的每個近地天體，提供參與確定的繳費401(K)計劃的機會。我們的401(K)計劃旨在符合國內税法第401條的規定，因此員工繳費和從此類繳費中賺取的收入在提取之前不應向員工納税。僱員可以選擇以選擇性延期繳費的形式遞延其合格補償的一定百分比(不超過法定的年度限額)。我們的401(K)計劃還為50歲或50歲以上的員工(包括那些有資格獲得“高額補償”的員工)提供“追趕繳費”功能，這些員工可以推遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額的金額。根據401(K)計劃，該公司目前沒有對參與者的賬户進行任何匹配或其他貢獻。
非員工董事薪酬
根據我們於2022年6月30日通過的董事薪酬政策，本公司或我們任何子公司未僱用的董事會成員(在本節中稱為“非僱員董事”)的年度薪酬包括年度現金預聘金、擔任下文所述特定職位的非僱員董事的額外現金預聘金以及下文所述的股權獎勵。董事會成員因出席董事會和董事會委員會會議或與董事會相關事務有關而產生的合理自付費用，包括差旅和住宿，也會得到報銷，在每種情況下都符合我們的費用報銷政策。本公司董事會保留不時修改董事薪酬政策的權利。根據我們的董事薪酬政策，根據適用的上市規則，董事會認定不是獨立董事的非僱員董事沒有資格獲得薪酬。
年度現金保留金
我們的董事薪酬政策為非僱員董事提供的年度現金預留如下：
年度定額$40,000
額外的委員會主席定位器：
審計委員會主席$15,000
薪酬委員會主席$10,000
提名和公司治理委員會主席$8,000
委員會的其他聘用人：
審計委員會$10,000
薪酬委員會$8,000
提名和公司治理委員會$5,000
這些預訂金按季度支付，以欠款形式支付，如果董事在適用職位上服務了四分之一的時間，則按比例計算。
股權補償
我們的董事薪酬政策規定，在股東周年大會當天，根據我們的股權激勵計劃，每位在該日期後繼續任職的非員工董事將獲得一項股權激勵計劃下的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，獎勵所涵蓋的RSU數量將通過將120,000美元除以我們股票在授予日(或如果授予日不是交易日)的收盤價來確定，並四捨五入為最接近的整個股票。獎勵將於緊接我們下一屆年度股東大會的前一天(或，如果早於授予日期的一週年)授予，但非員工董事將繼續在董事會任職。
此外，如果新的非員工董事被任命或當選為董事會成員(非員工董事在與之相關的年度會議上獲得上述年度股權獎勵)，非員工董事將在加入董事會後根據我們的股權激勵計劃獲得按比例分配的股權單位獎勵，獎勵所涵蓋的股權單位數量將通過以下除以(I)120,000美元乘以分數(不大於一但不小於零)來確定。其分子是365減去自上次週年大會日期至董事委任或當選為董事會成員之日起已過去的歷日天數，而其分母為365除以(Ii)授出日(或授出日非授出日則為上一交易日)吾等股票的收市價
106

交易日)，四捨五入到最接近的整數份額。這一初始的RSU獎勵將安排在與我們上次年度股東大會有關的授予非僱員董事的股權獎勵的同一歸屬日期。
授予我們的非僱員董事的RSU獎勵在公司控制權發生變化時通常會全額授予。董事會可不時按其決定的適當條款批准向非僱員董事授予其他以股權為基礎的獎勵。

2023年5月18日，我們授予王梅(5月)博士、張曉剛(Jason)先生和George Syllantavos先生每人10,000個RSU的獎勵，每個獎勵將在我們2024年年度股東大會的日期(如果更早，在2024年5月18日)授予。
董事補償表-2023財年
下表列出了2023財年支付給非僱員董事在董事會任職的總薪酬。貝俊博士受僱於我們，他在董事會的服務不會獲得任何補償。
名字以現金支付或賺取的費用
($)
庫存
獎項
($)(1)(2)
選擇權
獎項
($)(1)(2)
所有其他
補償(美元)		總計
($)
喬治·西蘭塔沃斯68,000 38,700 — — 106,700 
梅博士(五月)王58,000 38,700 — — 96,700 
葉軍博士(3)
— — — — — 
張曉剛（Jason）59,583 38,700 — — 98,283 
勝田孝之(4)
— — — — — 
Hideharu（Harry）Konagaya(4)
— — — — — 
____________
(1)代表2023年授予非員工董事的股票獎勵和期權獎勵的合計授予日期公允價值。這些價值是根據我們的財務報表中用於計算股權獎勵價值的原則確定的。關於用於計算上述數額的假設和方法的討論，請參閲本報告附註12“股票薪酬”中關於股權激勵獎勵的討論。這些欄目中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與非員工董事根據獎勵可能獲得的實際經濟價值不符。
(2)截至2023年12月31日，每個非員工董事持有的未償還和未歸屬RSU以及未行使和未行使的股票期權總數如下。截至當日，董事沒有非員工持有任何其他未償還的股權獎勵。
名字截至12/31/23年度的傑出股票獎勵數目數量
流通股
截止日期的選項
12/31/23
喬治·西蘭塔沃斯10,000 — 
梅博士(五月)王10,000 — 
葉軍博士— — 
張曉剛（Jason）10,000 — 
勝田孝之— — 
Hideharu（Harry）Konagaya
— — 

(3)葉軍博士拒絕支付根據我們的董事薪酬政策他本來有權因在2023年擔任董事會成員而有權獲得的薪酬。
(4)勝田隆之先生和小谷秀郎(哈里)先生由於與小藤有關聯，沒有資格根據我們的董事賠償政策獲得賠償。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2024年3月8日我們普通股的實益所有權的某些信息：
•我們的每一位被任命的執行官員；
•我們每一位董事；
•我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及
107

•我們所知的每個人都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。
我們根據截至2024年3月8日已發行普通股的15,920,917股計算受益所有權百分比。根據美國證券交易委員會規則，我們已將受股票期權或認股權證約束並於2024年3月8日之日起六十(60)日內可行使或可行使之普通股股份，以及目前可於2024年3月8日起六十(60)日內可予解除或解除之普通股相關股份視為已發行股份，並由普通股、期權、認股權證或認股權證持有人實益擁有，以計算該人士之擁有百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。
除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是C/o Cepton，Inc.，C/o Cepton，Inc.，399 West Trimble Road，San Jose，California，95131。除非另有説明，表中提供的信息是基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。
實益擁有人姓名或名稱及地址實益擁有的普通股股數%
5%的持有者：
小藤製造有限公司。(1)
5,946,705 29.9 %
馬克·麥考德(2)
1,031,771 6.5 %
崔玉鵬(3)
963,098 6.0 %
行政人員和董事：
裴俊博士(4)
2,579,098 16.2 %
葉軍博士(5)
2,591,695 16.3 %
廖東一博士(6)
260,065 1.6 %
米切爾·胡蒂安(7)
32,924 
*
喬治·西蘭塔沃斯(8)
95,342 
*
勝田孝之(9)
— — %
Hideharu（Harry）Konagaya(10)
— — %
梅博士(五月)王(11)
7,692 
*
張曉剛（Jason）(11)
7,692 
*
董事和執行幹事作為一個羣體(11人)5,923,451 35.8 %
____________
*不到1%。

(1)受益權屬信息基於Koito於2023年12月21日提交的附表13D第6號修正案。包括3,984,231股普通股，其中Koito擁有的100,000股無投票權的A系列可轉換優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)可隨時可轉換(計入截至2023年9月30日應計但未支付的股息)，可隨時進行調整。Koito的營業地址是日本東京市品川區北川5-1-18。

(2)包括麥考德博士持有的847股普通股和麥考德信託基金持有的1,030,924股普通股，日期為2020年1月7日，麥考德博士是該信託基金的受託人。

(3)由963,098股普通股組成。

(4)包括：(I)貝博士持有的132,273股普通股；(Ii)貝博士的配偶持有的1,399股普通股；及(Iii)貝博士為受託人的貝2000信託持有的2,445,426股普通股。

(5)包括(I)由葉博士持有的2,081,849股普通股；(Ii)由日期為2020年12月8日的Lynnelle Lin Ye不可撤銷信託(葉博士為受託人)持有的244,923股普通股；(Iii)由日期為2020年12月8日的Brion齊也不可撤銷信託(葉博士為受託人)持有的244,923股普通股；及(Iv)日期為2007年3月31日的葉王家族信託擁有的20,000股普通股，其中葉博士為受託人。

(6)包括244,921股普通股，根據2024年3月8日起60天內可行使的期權可發行。
108


(7)包括根據2024年3月8日起60天內可行使的期權可發行的29,534股普通股。

(8)包括(I)Syllantavos先生擁有的33,592股普通股；及(Ii)根據可於2024年3月8日起60天內行使的認股權證，可向麥哲倫投資公司發行61,750股普通股。西蘭塔沃斯先生是總裁，也是麥哲倫投資公司唯一的董事。

(9)Katsuda先生是Koito公司高級管理人員兼工程總部負責人。勝田先生的辦公地址是c/o Koito製造有限公司，地址是日本東京市品川區北川5-1-18。

(10)小河屋先生為小藤執行副總裁兼採購部主管總裁。Konagaya先生的營業地址是c/o Koito製造有限公司，地址是日本東京市品川區北川5-1-18。

(11)由7692股普通股組成。
股權激勵計劃信息
我們目前維持着三個股權激勵計劃-我們的2022年計劃、我們的員工股票購買計劃(ESPP)和我們的2016年計劃。這些計劃中的每一個都得到了我們的股東的批准。下表列出了截至2023年12月31日根據這些計劃可供發行的未償還獎勵和股票數量的信息。本節中報告的股票編號和股票期權的行權價格已進行調整，以反映反向股票拆分。
計劃類別(a)
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目		(b)
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
($)		(c)
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃
1,878,812(1)
19.22(2)
1,661,798(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃— — — 
總計1,878,812 19.22 1,661,798 
____________
(1)在該等股份中，620,329股股份須根據2022年計劃授予未償還股份單位(包括須按業績歸屬的股份單位)，37,438股股份須根據2022年計劃授予未償還購股權，而1,221,045股股份須根據2016計劃授予未償還獎勵。
(2)這一數字不包括RSU的未支付賠償金。
(3)在這些股票中，有1,196,954股可根據2022年計劃發行，464,844股可根據ESPP發行。根據2022年計劃可供發行的股票一般可用於該計劃授權的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他獎勵。根據2016年的計劃，不得授予新的獎項。本公司尚未實施員工持股計劃，亦未根據該計劃發行任何股份。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關於關聯方交易的政策
我們的董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策規定了公司關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。就我們的政策而言，“關連人士交易”是指(I)本公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，(Ii)涉及的總金額超過或可能預期超過120,000美元，及(Iii)關連人士擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。
受某些限制的限制，在本政策下，涉及補償作為員工或董事向本公司提供的服務的交易將不被視為關聯人交易。關連人士是指任何主管人員、董事、董事被提名人或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯營公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。關聯人也是在下列情況下與從事交易的任何商號、公司或其他實體有地位或關係的人：(I)該人是受僱的，或者是普通合夥人或委託人，或在
109

重大決策影響力，或(Ii)該人士及所有其他前述人士在參與交易的另一人的直接或間接持股比例合計達10%或以上。
根據該政策，任何相關人士，或任何知道該交易的董事、本公司高級管理人員或僱員，必須將有關建議中的關聯人士交易的資料呈報本公司首席財務官及審計委員會主席審核。為了提前識別相關人士的交易，我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況，其中可能包括但不限於：
•關聯人在該交易中的利益性質；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；
•交易條款；
•提供可比服務或產品的其他來源；以及
•提供給或來自無關第三方的條款，視具體情況而定。
所有關聯方交易只有在我們的審計委員會批准或批准的情況下才能完成或繼續進行。董事或吾等審計委員會任何成員均不得參與其關聯方所涉交易的審查、批准或批准，除非該成員可計入法定人數，並應提供吾等審計委員會其他成員可能合理要求的有關該交易的資料。
某些關係和關聯方交易
《投資協議》

於二零二二年十月二十七日，本公司與Koito訂立投資協議，據此(其中包括)於交易完成時，並根據交易條款及受其中所載條件規限，本公司向Koito發行及出售100,000股優先股，購買價為100,000,000美元(“Koito Investment”)。從2024年1月19日開始，優先股可轉換為公司普通股，初始轉換價格約為每股25.85美元(有待調整)。優先股的發行和出售及相關事宜於2023年1月11日獲得公司股東批准，並於2023年1月19日向Koito發行優先股。
《投資者權利協議》
董事會和委員會的權利
於優先股發行結束時，本公司與Koito訂立投資者權利協議，根據該協議(其中包括)，本公司確保Koito的兩名指定人士(片田隆之先生及小谷英治先生)於交易結束後立即出任董事會成員。在滿足適用的委員會成員要求的前提下，Koito有權任命其指定人員進入公司董事會的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。此外，根據投資者權利協議，本公司有責任採取一切必要行動(在法律不禁止的範圍內)促使董事會提名Koito指定的與Koito在本公司的實益所有權權益成比例的個人進行選舉，提供, 然而，，Koito將無權提名一些將構成董事會多數的個人參加選舉。此外，當KOITO不再實益擁有至少10%的已發行普通股(按兑換基準)時，Koito的指定權利將減至一股董事，而當Koito不再實益擁有至少5%的已發行普通股(按兑換基準)時，Koito將不再有任何權利指定被提名人擔任董事會成員。
投資者同意權
根據投資者權利協議的條款，本公司須事先取得Koito的書面同意(“投資者同意權”)，方可生效或確認投資者權利協議中的若干列舉行動，只要Koito實益擁有若干普通股股份，相當於Koito投資生效後結束日Koito持有的普通股股份數目的至少75%，幷包括優先股轉換後可發行的普通股股份，包括但不限於：(I)發行優先股轉換後可發行的普通股股份：
110

(Ii)宣佈或派發股息；(Iii)收購、贖回或回購股本；(Iv)因借入超過指定數額的款項而招致債務或留置權；(V)進行關聯方交易；(Vi)修訂本公司章程或細則；(Vii)更改董事會規模；(Viii)採取毒丸計劃(除非是在Koito的祖輩)；(Ix)作出超過指定數額的收購；(X)出售、租賃或轉讓資產或財產；(Ii)轉讓或放棄本公司重大知識產權，或產生超過指定金額的留置權；(Xiii)轉讓或放棄本公司重大知識產權，或產生超過指定金額的留置權；(Xiii)超過指定金額的資本開支。
優先購買權
根據《投資者權利協議》的條款，除某些例外情況外，當本公司授權發行或銷售任何普通股或股權掛鈎證券(定義見《投資者權利協議》)時，本公司須在向其他人士發行或出售該等普通股或股權掛鈎證券之前，先向Koito提出向Koito出售足夠讓Koito維持其按比例持有的普通股(按轉換、交換或行使)比例的普通股或股權掛鈎證券。向上述其他人和Koito出售或發行的交易完成後，除某些例外情況外，將於同一日期發生。
註冊權

根據投資者權利協議(其中包括)，並在該協議所載若干限制的規限下，本公司有責任於2023年1月19日後300天內編制及提交一份登記説明書，登記任何優先股持有人所持有的普通股股份，包括任何持有人根據優先股轉換或作為優先股股息而取得的任何普通股股份(“可登記證券”)。Koito隨後同意將這一申報義務推遲到Koito指定的未來日期。
此外，根據投資者權利協議，可登記證券持有人有權要求本公司以包銷發售方式出售其任何或全部須登記證券，惟須受該協議所載若干限制所規限。本公司並無責任進行包銷發售(A)在任何365天期間內超過兩次，(B)如預期總收益少於2500萬美元(除非Koito建議出售其所有剩餘的可登記證券)，或(C)在季度禁售期內(定義見投資者權利協議)。
《投資者權利協議》還為可註冊證券的持有者提供了某些慣常的搭便式註冊權和補償權。
這些登記權利受某些條件和限制的限制，包括承銷商有權限制登記或發售的股份數量，以及公司在某些情況下有權推遲或撤回登記聲明。
終端
投資者權利協議將於本公司與Koito雙方達成書面協議後就Koito終止，但適用於投資者權利協議特定條款的終止條款除外。投資者權利協議將於任何其他當事人不再擁有任何須登記證券時自動終止。
上述投資者權利協議摘要並不聲稱完整，須受作為本報告附件的投資者權利協議全文所規限，並受該協議全文所規限。
與Koito簽訂的擔保定期貸款協議
在執行投資協議的同時，本公司訂立有擔保定期貸款協議，借款人民幣58億元(約3,940萬美元)。有擔保定期貸款協議項下的借款(“貸款”)按年利率1.0%計提利息，於到期日支付。貸款將於投資協議擬進行的交易完成及投資協議根據其條款終止的日期後三個營業日中較早的一個工作日到期。與Koito訂立的有擔保定期貸款協議為一項關聯方交易，按低於市場利率發行。2022年11月7日，公司根據協議借款58億元。為了反映類似債務工具將以市場利率發行的價格，該公司在綜合資產負債表中計入了200萬美元的債務貼現，作為額外實收資本中的資本貢獻。根據實際利息法，債務折價攤銷在隨附的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中作為利息支出入賬。有擔保定期貸款協議項下的債務以
111

擁有公司幾乎所有資產的權益，包括所有專利。該協定包含習慣性的肯定和否定公約。於2023年1月24日，本公司使用出售優先股所得款項償還與Koito訂立的有擔保定期貸款協議項下的所有未償還本金及應計利息。
截至該年度為止於2023年12月31日，本公司根據與Koito訂立的有擔保定期貸款協議，確認與借款有關的利息開支30萬美元。此外，本公司於2023年12月31日按適用匯率重新計量時確認了80萬美元的外幣交易損失。
與Koito的交易
Koito是本公司的汽車一級合作伙伴，截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，對Koito的銷售額分別佔我們總收入的52%和43%。2023年12月，Koito通知本公司，授予Koito系列生產獎的通用汽車已決定重新調整其ADAS產品供應範圍，因此，Koito取消了向本公司發出的所有與GM系列生產獎相關的未完成採購訂單。按照慣例，當汽車項目發生變化時，公司提交了與取消相關的項目投資成本回收。有關該公司提交的索賠的詳情，請參閲本報告附註17。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，Koito產生的收入分別為670萬美元和320萬美元。截至2023年12月31日，Koito的應收賬款為210萬美元，截至2022年12月31日的應收賬款為100萬美元。
Koito意向書
於2023年12月21日，本公司接獲Koito發出的非約束性權益指示，擬收購Koito或若干其他潛在展期參與者(包括貝俊博士、Cepton首席執行官總裁及行政總裁，統稱為“展期參與者”)尚未擁有的本公司100%已發行股份(“建議交易”)。Koito在意向書中表示，Cepton和Koito之間任何潛在協議的條款將取決於某些條件，尤其包括圓滿完成盡職調查審查、展期參與者的展期、關鍵員工的保留、交易結構和交易文件的談判和協議、Koito董事會對擬議交易的批准，以及Cepton流通股的簡單多數批准。
公司董事會通過一個特別委員會，目前正在評估Koito對各種替代方案的興趣，並與其可能保留的任何財務和法律顧問進行磋商。
其他

裴軍博士的配偶劉一燕受僱於本公司擔任非執行職位，其於2023年的整體薪酬(包括薪金、花紅及其他福利)不超過210,000美元。
董事獨立自主
根據納斯達克的規則和我們的公司治理準則，獨立董事必須在董事會中佔多數。根據納斯達克規則，董事只有在董事會肯定地確定董事在董事會認為不存在幹擾董事履行責任時行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。
我們的董事會審查了董事會的組成和董事的獨立性，並考慮了是否有任何董事與我們的關係可能會干擾其在履行職責時作出獨立判斷的能力。此外，我們董事會的提名和公司治理委員會每年都會根據納斯達克上市標準對我們的每一位非僱員董事的獨立性進行評估並向董事會提出建議。作為提名及公司管治委員會評估過程的一部分，以及提名及公司管治委員會及董事會作出的獨立性決定的一部分，提名及公司管治委員會及董事會(視乎情況而定)除考慮其認為適當的其他因素外，亦各自考慮各董事的職業、與本公司的個人及聯屬公司交易，以及可能影響獨立性的與本公司的其他相關直接或間接關係。根據各董事要求及提供的有關其背景、就業及關連關係(包括家庭關係)的資料，本董事會已決定葉軍博士、張曉剛先生、George Syllantavos先生及王梅(五月)博士各自均符合納斯達克上市規則所界定的獨立董事資格，本董事會由美國證券交易委員會及納斯達克上市規則所界定的多數“獨立董事”組成。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況。裴俊博士不是獨立人士
112

此外，董事的董事總經理兼首席執行官總裁先生以及勝田隆之先生和近谷英治先生(由於他們與小藤的關係而非獨立董事)也不是獨立董事。
項目14.主要會計費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(PCAOB ID編號)在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財年向我們收取的總費用185)，詳情如下：

20232022
審計費(1)
$670,000 $680,000 
審計相關費用— — 
税費— — 
所有其他費用— — 
總費用$670,000 $680,000 
____________
(1)審計費用是指畢馬威律師事務所為審計我們截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的財政年度的年度綜合財務報表而提供的專業服務、自2022年2月業務合併以來每個財政季度我們的Form 10-Q文件中包括的對我們的綜合財務報表的審查以及與我們2022年的註冊報表有關的程序而向我們收取的費用總額。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保提供該等服務不會損害審計師的獨立性。審計委員會至少每年對獨立註冊會計師事務所可能提供的服務進行審查並提供一般預先批准。
畢馬威有限責任公司於2023財年及2022財年所提供的所有服務及收取的相關費用，均經審計委員會根據上述審計委員會的預先核準政策預先核準。
113

第IV部
項目15.展品和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表。“合併財務報表索引”第二部分第8項所列財務報表作為本年度報告的一部分以10-K表的形式提交。
2.財務報表明細表。沒有。
3.展品。所附展品索引中所列展品已作為10-K表格年度報告的一部分進行存檔或合併，作為參考。
展品編號：
描述
2.1
業務合併協議，日期為2021年8月4日，由GCAC、合併子公司和Cepton之間簽署(註冊成立於本公司於2022年2月11日提交的S-1表格登記説明書附件2.1)。
2.2
GCAC、合併子公司和Cepton之間於2022年1月21日簽署的業務合併協議修正案(通過參考公司於2022年2月11日提交的S-1表格登記説明書附件2.2合併而成)。
3.1
二次修訂後的公司註冊證書(參照本公司於2022年2月11日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1)。
3.2
第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(本公司於2023年9月18日提交的8-K表格現行報告的附件3.1)的修訂證書。
3.3
修訂及重新編訂附例(參照本公司於2022年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.4
Cepton，Inc.的A系列可轉換優先股指定證書，票面價值0.00001美元，日期為2023年1月18日(通過引用該公司2023年1月24日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
4.1
公司普通股證書表格(參照本公司於2023年9月22日提交的8-K表格的附件4.1併入)。
4.2
公司認股權證表格(參照本公司於2022年2月11日提交的S-1表格登記説明書附件4.2)。
4.3
本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽訂的、日期為2021年1月29日的認股權證協議(註冊成立於本公司於2022年2月11日提交的S-1表格登記説明書附件4.3)。
4.4*
證券説明。
10.1++
僱傭協議，日期為2021年12月7日，由Legacy Cepton和Jun Pee簽署(通過引用GCAC於2021年12月17日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.26而併入)。
10.2++
僱傭協議，日期為2021年12月7日，由Legacy Cepton和韓立羣簽訂(通過引用GCAC於2021年12月17日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.29而併入)。
10.3++
由Legacy Cepton和廖東一簽訂的僱傭協議，日期為2021年12月7日(通過引用GCAC於2021年12月17日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.30而併入)。
10.4++
Cepton，Inc.和Mitch Hourtienne之間的僱傭協議，日期為2023年9月18日(通過引用該公司於2023年11月13日提交的當前報告10-Q表的附件10.1併入)。
10.5
PIPE認購協議書表格(參照本公司於2022年2月11日提交的S-1表格登記説明書附件10.1併入)。
10.6
PIPE認購協議修正案表格(參照本公司於2022年2月11日提交的S-1表格登記説明書附件10.2併入)。
114

展品編號：
描述
10.7++
董事及人員賠償協議表格(本公司於2022年2月10日提交的8-K表格的附件10.8已併入本表格)。
10.8++
Cepton，Inc.2022年股權激勵計劃和獎勵協議格式(通過引用本公司於2022年4月12日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.9而併入)。
10.9++
Cepton，Inc.員工股票購買計劃(通過引用附件10.10併入公司於2022年2月10日提交的當前8-K表格報告中)。
10.10++
傳統Cepton股票激勵計劃(通過引用附件10.11併入公司於2022年2月10日提交的當前8-K表格報告中)。
10.11++
董事薪酬政策和董事RSU助學金表格，日期為2022年6月30日(通過引用公司於2022年8月11日提交的Form10-Q季度報告的附件10.6併入)。
10.12
Cepton，Inc.和Koito製造有限公司之間的投資協議，日期為2022年10月27日(通過引用2022年10月27日提交的當前8-K表格的附件10.1併入)。
10.13
投票支持協議表(通過引用附件10.2併入2022年10月27日提交的當前8-K表報告中)。
10.14
Cepton，Inc.和Koito製造有限公司之間於2023年1月19日簽署的投資者權利協議(通過引用2023年1月24日提交的當前8-K表格的附件10.1併入)。
21.1
註冊人的子公司。(通過引用附件21.1併入2022年2月11日提交的表格8-K的當前報告中)。
23.1*
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
31.1*
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*
根據18 U.S.C.的規定，首席執行官的認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。
32.2*
首席財務官根據18 U.S.C.的認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。
97.1*
追回政策
101.INS內聯XBRL實例文檔。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)
____________
++ 表示管理或補償計劃。
*在此提交的文件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
115

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已於2024年3月29日在加利福尼亞州聖何塞市正式簽署本10—K表格年度報告。
CEPTON，INC.
發信人：/s/裴俊
裴軍
主席，主席，
董事首席執行官兼首席執行官
根據1934年《證券交易法》的要求，本10—K表格的年度報告由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署：
名字
職位日期
/s/裴俊總裁、主席、首席執行官及董事（首席執行官）2024年3月29日
裴軍
/s/張東（丹尼斯）臨時首席財務官
(首席財務會計官)		2024年3月29日
張棟(Dennis)
/s/葉俊董事2024年3月29日
菌業
/s/Xiaogang（Jason）Zhang董事2024年3月29日
張曉剛（Jason）
/s/勝田孝之董事2024年3月29日
勝田孝之
/s/George Syllantavos董事2024年3月29日
喬治·西蘭塔沃斯
/s/Mei（May）Wang董事2024年3月29日
王梅（五月）
/s/Hideharu（Harry）Konagaya董事2024年3月29日
Hideharu（Harry）Konagaya
116