美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-37513

廣東文化集團有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號： +1-347-2590292

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

班級名稱

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 不是 ☒

如果 根據《交易法》第13條或第15（d）條，註冊人無需提交報告，請用複選標記進行確認。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記標出 註冊人是否（1）在 之前的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類 提交要求。 是☒不是☐

在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）， 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T規則405（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記檢查註冊人是否 提交了管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐ 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐ 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐ 

通過複選標記確定註冊人是否為 空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年6月30日（ 註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），註冊人非關聯公司持有的已發行普通股的總市值（參考該日普通股的收盤價4.27美元計算，如 在納斯達克資本市場上報告的）為美元12,654,414.

截至2024年4月1日， 7,887,411已發行和已發行的註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

適用於本年度報告的公約

除非另有説明或上下文另有要求 ，本年度報告（以下簡稱"報告"）中提及：

除非另有説明， 本報告中對普通股、普通股認股權證、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用都已追溯調整 ，以反映2022年11月9日生效的普通股1：30的反向股票拆分，就好像它們發生在較早的期間開始時一樣。

關於以下方面的警告
前瞻性陳述

本報告包含的陳述可能被視為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及預期的未來事件、未來的運營結果和/或未來的財務表現。在某些情況下，您可以通過以下術語的使用來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“ ”預測、“”項目“”、“應該”、“將”、“將”，“此類術語的否定 或其他類似術語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

上面的列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法， 基於假設，受風險和不確定性的影響，包括第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定性。

您不應過度依賴任何前瞻性的 陳述。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後，出於任何 原因公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相符。

第一部分

項目1.業務

概述

廣東文化集團有限公司(前身為JM(Br)Global Holding Company、TM R Holding Company Limited和Code Chain New Continent Limited)主要通過以下三個細分市場開展業務公司及兩家子公司，AI催化和上海鮮嘴：1)AI驅動的 數字人類創造和定製；2)直播和電商；3)直播互動遊戲。該公司 一直專注於服務客户，並通過不斷創新和優化其產品和服務為他們創造價值。

對於人工智能驅動的數字人類創造和定製 行業，公司使用人工智能算法和軟件來生成逼真的3D或2D數字人體模型。人工智能算法和機器學習模型被用來模擬人類的特徵，如面部表情、身體動作，甚至語音模式。這些模型 可以進行定製，以創建和個性化逼真的人類數字表示。定製可能涉及調整面部特徵、身體比例、皮膚紋理、髮型、服裝等。數字人類一旦被創建和定製，就可以在廣泛的行業中找到應用，包括遊戲、娛樂、廣告、教育等。根據特定行業和應用 場景，該公司幫助客户定義數字人類要實現的目標，選擇角色定製技術，然後創建獨特的飛行員並在所選平臺上進行部署。

對於直播和電商領域， 公司申請數字人技術在直播電商業務中的應用。Live Stream 使用率正在全球範圍內上升。尖端AI數字人技術和直播平臺的整合將改變企業、賣家和消費者從事在線商務的方式。數字主播可以提供長時長的智能直播。 它還支持定製化身，完美適應不同的直播場景。該公司在TikTok上以不同的賬户推出了在線電子商務業務。

針對直播互動遊戲領域， 公司推出了一款名為《三重光芒》的直播遊戲。本遊戲歸公司所有，我們獨立運營。 目前，遊戲正在TikTok(TikTok賬號：almplify001)上進行直播。除了《三重之光》，我們還在同一個TikTok賬號上推出了其他授權遊戲，為玩家提供了多樣化的遊戲體驗。

我們的目標是：1)服務收入 和廣告收入數字人創作和定製；2)產品的 社交直播電商業務的銷售收入；3)直播互動遊戲的虛擬支付禮物收入。

我們的主要執行辦公室位於紐約第七大道810號，22樓，NY 10019，我們的電話號碼是：+1-347-2590292。

公司歷史和結構

以下是截至本報告日期的組織結構圖，列出了我們的公司 結構。

全球數據中心，美國前身為碼鏈新大陸有限公司、TM R Holding Company Limited和JM Global Holding Company，這是一家空白支票公司，於2015年4月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是通過合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組、可交換股份交易或其他類似的商業交易，收購一個或多個經營中的 業務或資產。2018年6月20日，公司完成改制。因此，該公司將其註冊狀態從特拉華州改為內華達州，並對公司普通股實施了1取2的遠期股票拆分。

花旗利潤是一家根據英屬維爾京羣島法律於2019年8月成立的公司，由GDC全資擁有。它是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。

Highlight HK是一家根據香港特別行政區法律於2022年11月成立的公司，由花旗利潤全資擁有。它是一家控股公司，沒有自己的物質業務 。

亮點WFOE或上海 亮點是一家根據中國法律於2023年1月成立的公司，由亮點香港全資擁有。它是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。

上海鮮水是一家根據中國法律於2023年8月成立的公司，以社交媒體營銷為目的。這是一家合資企業，其中突出的 WFOE擁有總股權的73.3333。

AI催化是一家根據內華達法律於2023年5月成立的公司，是GDC的全資子公司。它是一家專注於人工智能驅動的數字人類創造和定製、直播和電子商務以及直播互動遊戲的運營公司。

如之前在本公司於2022年9月19日和2023年2月28日提交的當前8-K報表中披露的，於2022年9月16日，本公司當時的間接子公司麥凱思物聯網技術(上海) 有限公司(以下簡稱為麥凱西WFOE)與上海亮點傳媒有限公司(以下簡稱亮點傳媒)和上海亮點傳媒股東(亮點傳媒股東)簽訂了若干技術性 諮詢和服務協議、股權質押協議、股權期權協議、投票權代理和財務支持 協議，由Makesi WFOE於2023年2月27日指派，以突出WFOE(此類協議，如所分配的，稱為“VIE協議”)。 VIE協議建立了一個“可變利益實體”(VIE)結構，根據該結構，公司將突出顯示 媒體視為一個合併的關聯實體，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將突出顯示媒體的財務業績和資產負債表合併到公司的 合併財務報表中。

於2023年9月26日，高亮傳媒與高亮傳媒、高亮傳媒股東及第三方訂立終止協議(“終止協議”)以終止VIE協議，並由第三方向本公司支付100,000美元作為終止VIE協議的代價。由於終止，本公司將不再將Highlight Media視為合併的關聯實體，也不再根據美國公認會計準則將Highlight Media的財務業績和資產負債表合併到公司的合併財務報表中。

反向拆分股票

於2022年11月4日，本公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書(“修訂證書”)，以使本公司已發行的普通股按每股面值0.0001美元的比例進行反向股票拆分，比例為30： (30)，並於凌晨12：01生效。2022年11月9日。在反向股票拆分生效後，每三十(30)股已發行普通股合併為一股普通股，並自動成為一股普通股。公司的認股權證(場外粉色： CCNCW)進行了調整，每份認股權證將按每股86.4美元(整股172.50美元)的價格購買一半普通股。認股權證於2023年2月5日到期。

除非另有説明，本報告中對普通股、購買普通股的認股權證、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用都已追溯調整， 在適用的情況下，以反映我們普通股的反向股票拆分，就像它們發生在報告的較早期間開始時一樣。

更名

自2023年1月10日起，本公司根據公司章程修正案證書，將公司名稱由“碼鏈新大陸有限公司”變更為“廣東文化集團有限公司”。關於自2023年1月10日開盤起生效的更名事宜，本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為 “GDC”。

新冠肺炎大流行的影響

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，新冠肺炎疫情並未對我們的業務或運營結果產生實質性影響。然而，新冠肺炎疫情可能對整體經濟和我們的業務產生負面影響的程度是高度不確定的，無法準確預測。 這些不確定性可能會阻礙我們開展業務的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，從而可能對我們的股價產生不利影響，造成更大的波動性。

監管的最新發展

2022年1月4日，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡空間安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據修訂後的措施，任何“網絡平臺運營商”控制不少於100萬用户的個人信息，尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。

我們認為，上海鮮水並不是上述控制着超過百萬個個人信息的“網絡平臺運營商”，因為：(I)上海鮮水在我們的業務運營中並不擁有大量的個人信息，以及(Ii)上海鮮水業務中處理的數據 不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。因此，我們 認為上海鮮水目前不受CAC網絡安全審查的影響。然而，“網絡平臺運營商”的定義並不明確，也不清楚中國政府有關部門將如何解釋和實施它。見“風險因素--與中國在上海做生意有關的風險因素 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 上海現貨可能會被要求暫停業務，對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任 ，否則將面臨其他處罰。”

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關的 實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。截至本報告日期 ，吾等尚未收到中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府部門就境外上市或離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。見《風險因素--中國經商相關風險因素》--中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果未來上海先鋒或GDC需要獲得中國當局的批准，而被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值可能會大幅下跌或變得一文不值。這將對投資者的利益產生重大影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行管理辦法》(試行)及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。作為一家上市公司，我們相信 我們及其所有中國子公司無需向中國證監會履行備案程序即可繼續發行我們的證券， 或繼續在納斯達克資本市場上市。然而，有關《境外投資者併購境內公司條例》(“併購規則”)、其他中國法律 和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，不能保證任何政府機構不會採取與我們在此陳述的信念背道而馳或不同的觀點。見《風險因素-與中國經商有關的風險因素》-中國證監會發布了《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。 隨着這些規定的生效，中國政府可能會對在海外進行的發行和 外國投資中國的發行人施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

我們認為，我們目前不需要 獲得中國證監會和中國工商總局的任何許可或批准來向外國投資者發行證券。但是， 不能保證我公司未來的任何發行或我公司證券繼續在納斯達克資本市場上市 是否會繼續如此，或者即使需要此類許可或批准並獲得 ，它也不會隨後被撤銷或撤銷。如果我們沒有收到或維持批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准 ，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化， 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券顯著 貶值或變得一文不值。

《控股外國公司問責法》的含義

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。《美國上市公司會計準則》規定，如果美國證券交易委員會認定一家註冊會計師事務所出具的發行人的審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審查，美國證券交易委員會應禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《HFCAA》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認為我們處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求 遵守本規則。如果我們不能在新規則規定的最後期限之前完成，我們可能會面臨禁止交易的風險。 在國家證券交易所或在場外交易市場、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或 其他風險，這些風險可能會對我們在美國的證券交易產生重大不利影響，或實際上終止我們的證券交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》( 《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《外國公司加速問責法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對總部設在內地和香港的審計公司中國的檢查和 調查，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈 新的決定。

我們之前的審計師Enrome LLP在審計期間接受了PCAOB的定期檢查 。我們目前的審計師HTL International，LLC(“HTL”)也接受了PCAOB的定期檢查。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何非審計師出具的審計報告如果沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的 。此外，如果未來根據HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定它 不能在未來的這個時候檢查或全面調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市。參見“風險 因素--在中國經商的相關風險”--美國證券交易委員會和中國上市公司監管委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改 ，以及《外國公司問責法》，這些都呼籲對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準。

本公司與子公司之間的資產轉讓

在截至2023年12月31日的財年中，GDC向其子公司AI催化公司轉移了總計2,100,000美元。

在截至2022年12月31日的財政年度內，GDC與其子公司之間沒有資產轉移。

我們的產品和服務

GDC通過本公司及其兩家子公司AI催化公司和上海鮮水經營以下不同的業務部門：1)人工智能驅動的數字人類創造和定製； 2)直播和電子商務；3)直播互動遊戲。該公司一直堅持不懈地專注於為客户服務，並通過不斷創新和優化其產品和服務為他們創造價值。

該公司使用人工智能算法和軟件來生成逼真的3D或2D數字人體模型。人工智能算法和機器學習模型被用來模擬人類的特徵，如面部表情、身體動作，甚至語音模式。可以對這些模型進行定製，以創建和個性化逼真的人類數字表示。定製可能涉及調整面部特徵、身體比例、皮膚紋理、髮型、服裝等。

創建和定製後，數字人類將在廣泛的行業中找到應用，包括遊戲、娛樂、廣告、教育等。根據具體行業和應用場景，該公司幫助客户定義數字人類要實現的目標， 選擇角色定製技術，然後創建獨特的飛行員並在所選平臺上部署。

該公司目前計劃為以下關鍵業務領域培養 個栩栩如生的數字人：

該公司的目標是創造數字人類，以在社交媒體平臺上作為虛擬影響力者獲得人氣。這些虛擬人物可以與品牌合作，並與追隨者互動，模糊了虛構和現實之間的界限。

A 經過深思熟慮的敍事，以創建具有多樣化的個人身份、外表、講故事和動作的數字角色，可以與其受眾產生共鳴，並在著名的社交媒體平臺上影響他們。它的目標是在社交媒體上吸引大量追隨者 ，並有能力全天候製作負責任的內容。該公司還使用開源人工智能工具來創建非傳統的數字角色和視頻。

數字人可用於營銷活動和廣告，以吸引消費者。他們可以充當虛擬品牌大使或代言人，提供更具個性化和互動性的體驗。該公司創建定製的數字人來支持客户的營銷努力。

該公司將數字人技術 應用於直播電子商務業務。直播的使用率正在全球範圍內迅速增長。尖端AI數字人技術和直播平臺的整合將改變企業、賣家和消費者參與在線商務的方式 。數字主播可以提供長時長的智能直播。它還支持定製化身 ，完美適應不同的直播場景。

該公司在TikTok上推出了在線電子商務 業務。我們的重點是抓住TikTok的流行趨勢，提供精心挑選的產品選擇和順暢的交付 。我們的目標是通過提供具有實時交互功能的各種產品來重新定義在線購物體驗。 目前，我們的產品包括流行的亞洲零食、小家電、園藝工具、3C產品等。我們計劃 向TikTok消費者推出其他產品類型，如亞洲品牌美容產品、個人護理、時尚以及亞洲更流行的產品 。

該公司打算將其在社交媒體平臺上的電子商務產品擴展到直播領域。我們計劃通過融合不同的風格和個性來使我們的直播主持人多樣化。除了主持人在每個直播會話期間的實時即興創作之外，我們的社區互動 還會生成另一種形式的內容。觀眾和主持人之間或觀眾之間的各種實時互動創造了觀眾生成的內容，這些內容成為我們平臺上提供的整體娛樂和社交體驗的一部分。這樣的內容增強了參與感 ，讓客户在網上購物時觀看直播變得更加愉快。

該公司推出了一款名為《三重之光》的直播遊戲。這款遊戲歸公司所有，我們獨立運營。目前，遊戲正在TikTok(TikTok賬號：almplify001)上進行直播。除了《三重之光》，我們還在同一個TikTok賬户上推出了其他授權的 遊戲，為玩家提供了多樣化的遊戲體驗。

TikTok平臺上的這些互動直播遊戲 是專門為全球年輕遊戲愛好者設計的。它們提供實時、身臨其境的遊戲體驗， 觀眾可以在直播過程中作為玩家積極參與。我們的直播主持人通過提供解説、提示和見解來增強體驗，以吸引和激發玩家。此外，這種獨特的直播格式允許觀眾向他們最喜歡的主持人贈送虛擬代幣 ，在我們的遊戲觀眾中培養了一種社區感。

這種創新的遊戲風格在亞洲已經很受歡迎，它為TikTok愛好者提供了即時、刺激的體驗。這款遊戲用户友好、娛樂性強，無論玩家何時決定參與，都可以使用該遊戲。我們計劃不斷豐富我們的遊戲產品，根據觀眾的喜好提供更多有趣的選擇。AI催化有意擴大主播個性。目前，該公司已經與兩位主持人合作 -一位非常有幽默感，另一位則具有敏鋭的遊戲洞察力。這款遊戲獲得了巨大的發展勢頭，吸引了許多TikTok用户的關注。

AI Catalysis計劃使其遊戲產品多樣化，並與不同的TikTok名人合作。在電商、直播和直播互動遊戲業務領域，AI催化致力於全天候服務TikTok受眾。我們還計劃引入數字主持人，確保持續娛樂。

收入模式

我們的目標收入來自：1)服務收入 和數字人類創作和定製的廣告收入；2)社交直播電商業務的產品銷售收入 ；3)直播互動遊戲的虛擬支付禮物收入。

該公司將通過以下方式將我們的服務貨幣化：

我們的客户

AI催化的主營業務 是在TikTok上進行虛擬人直播和子彈聊天遊戲直播，預計收入主要來自用户提示。

我們的供應商

該公司的前三大供應商是利達環球有限公司、上海聯合信息技術有限公司和金和資本有限公司。

員工

截至2024年4月1日，我們公司共有8名全職員工。

我們沒有經歷過任何重大勞資糾紛，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。

隨着我們不斷擴大業務，我們相信聘用和留住頂尖人才至關重要。我們相信，憑藉具有競爭力的薪酬、年度績效獎金制度以及針對高級員工和高管的股權激勵計劃，我們有能力吸引和留住高素質人才。

最新發展

烏戈的處分

2022年09月28日，本公司與武閣及武閣股東前首席執行官魏旭、董事會主席總裁、本公司前副總裁總裁、董事林碧波以及魏旭控制的兩家實體訂立了終止協議，終止了馬凱斯、武葛與武閣股東之間的股權質押協議、股權期權協議、投票權代理及財務支持協議。因此，武格不再是馬克西WFOE的VIE，武格的 業務已被指定為停產業務。作為終止的交換條件，本公司於2023年3月9日註銷了於2020年1月向武葛股東發行的133,333股普通股。

已註冊的直接產品 產品(“2023年5月產品”)

2023年5月1日，本公司與Univest Securities，LLC簽訂了一項配售代理協議。根據配售代理協議，配售代理同意盡其合理努力以登記直接發售(“RD發售”)及同時私募(“管道發售”連同RD發售，統稱為“2023年5月發售”)方式出售本公司普通股。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

於RD發售中，根據日期為2023年5月1日的證券購買協議(“RD證券購買協議”)，本公司合共310,168股普通股，每股面值0.0001美元，以及購買最多844,351股普通股的預資金權證(“預資金權證”及該等認股權證相關普通股， “預資金權證股份”)將出售予若干購買者(“買方”)。普通股每股收購價為8.27美元。每份預融資認股權證的收購價為8.269美元，相當於2023年5月向公眾出售的每股普通股價格減去0.001美元。RD發行是根據美國證券交易委員會於2021年3月26日宣佈生效的S-3表格 的擱置登記聲明(第333-254366號)以及相關招股説明書附錄進行的。

關於預資金權證股份，“預資金權證”是指發售中權證的收購價幾乎包括預資資權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.001美元除外。 預資金權證的目的是使可能對其實益擁有能力有限制的購買者能夠實益擁有超過4.99%的股份(或，在選出持有人後，發行完成後，本公司已發行普通股的9.99%) 有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司，方法是獲得預籌資認股權證以代替本公司普通股，從而獲得超過4.99%(或9.99%)的所有權，並有能力 行使其選擇權，在晚些時候以該面值價格購買預籌資認股權證相關股份。在RD發售中，在預籌資權證尚未發行的任何 時間，每份預資資權證可行使一股我們的普通股，行使價相當於每股0.001美元。預籌資權證將在發行後立即行使，並將於發行之日起五(5)年內到期。在預融資認股權證行使之前，預融資認股權證持有人不會被視為我們相關普通股的持有人 。

在同時發售中，根據日期為2023年5月1日的私人認股權證購買協議，購買最多1,154,519股普通股的認股權證(“未登記認股權證”，以及該等認股權證相關的普通股，即“未登記認股權證股份”)亦售予買方。未登記的認股權證可在發行後立即行使，自發行之日起五(5)年內到期。非登記認股權證的行使價為8.27美元，可按 非登記認股權證的形式進行調整。

本公司還向配售代理支付了相當於2023年5月發行所得總收益7.0%的總現金費用和相當於總總收益1%的非實報性支出津貼。安置代理還獲得了在此次發售中產生的某些自付費用 ，最高可達150,000美元的報銷。配售代理還收到認股權證，可按每股9.924美元的行使價購買最多115,452股普通股 股票(相當於普通股、預籌資金認股權證股份和未登記認股權證股份總數的5.0%)，相當於每股普通股發行價的120%。配售代理的認股權證 的條款將與未登記的認股權證基本相同。

在扣除配售代理折扣及佣金及估計本公司應付的發售開支後， 2023年5月發售所得款項淨額約為853萬美元(假設未登記認股權證未予行使)。本公司擬將是次發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

對2023年5月產品的修訂

於2023年5月16日，本公司與買方訂立修訂RD證券購買協議，據此，每股普通股的收購價增至8.35美元，而每份預資權證的收購價則增至8.349美元。同時，本公司與買方訂立了PIPE證券購買協議的修訂，據此，每股未註冊認股權證的行使價 增至每股普通股8.35美元。在扣除配售代理7%的現金費用和1%的非實報實銷費用津貼後，公司將獲得84,972.60美元的淨收益。公司計劃 將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。此外，由於該等修訂及根據配售代理協議，本公司修訂及重述配售代理的認股權證，將行使價提高至每股10.02美元。

軟件購買協議日期為2023年6月22日

2023年6月22日，該公司與東北管理有限責任公司簽訂了一份軟件採購協議(“協議”)，該賣方與本公司(“賣方”)沒有關聯關係。根據協議，公司同意購買，賣方同意出售賣方對特定軟件的所有權利、所有權和權益。軟件的收購價為750,000美元，以發行187,500股公司普通股(“股份”)的形式支付，每股價值4.00美元。該公司 計劃使用該軟件開發視頻遊戲。2023年6月26日，公司向賣方指定的受讓人發行股票，交易完成。

股票購買協議日期為2023年6月26日

於2023年6月26日，本公司與一名與本公司無關的買方(“買方”)訂立購股協議(“協議”)。根據該協議，本公司同意出售，而買方同意購買根據香港法律註冊成立的公司及本公司的間接附屬公司TM SR Holdings Limited(“TM R”)的所有已發行及尚未發行的 股權。協議規定的交易收購價為100,000美元。TM R有一個直接全資子公司Makesi WFOE和一個間接全資子公司，袁馬。出售TM R將包括 出售Makesi WFOE和袁馬。TMR、Makesi WFOE或袁馬擁有 任何資產、員工或運營。出售TM R不會對公司的綜合財務報表產生任何影響。

終止 VIE協議

正如之前在2022年9月19日和2023年2月28日提交的本公司當前8-K報表中披露的，2022年9月16日，Makesi WFOE、亮點傳媒和亮點傳媒股東簽訂了若干技術諮詢和服務協議、股權質押協議、股權期權協議、投票權代理和財務支持協議，該協議由Makesi WFOE於2023年2月27日指定亮點 WFOE(該等協議，如所分配的，稱為“VIE協議”)。VIE協議建立了一個“可變 利益實體”(VIE)結構，根據該結構，公司將Highlight Media視為一個合併的附屬實體，並根據美國公認會計原則將Highlight Media的財務業績和資產負債表合併到公司的合併財務報表中。

於2023年9月26日，高亮WFOE與高亮傳媒、高亮傳媒股東及第三方訂立終止協議，以終止VIE協議，並由第三方向公司支付100,000美元作為終止VIE協議的代價。由於終止，本公司將不再將Highlight Media視為合併的關聯實體，也不再根據美國公認會計準則將Highlight Media的財務業績和資產負債表合併到本公司的合併財務報表中。

中外合資企業的設立

2023年8月10日，本公司的間接子公司北京和合物業管理有限公司(“北京和合”)與第三方上海亮點根據人民Republic of China的法律成立了上海 鮮嘴，用於社交媒體營銷。上海亮點擁有上海鮮水60%的股權，北京和和擁有上海鮮水20%的股權，第三方擁有上海鮮水剩餘的20%股權。

2023年10月27日的股權購買協議和N年的股權購買協議修正案2023年11月10日

於2023年10月27日，本公司與上海亮點及北京和合訂立股權購買協議(“協議”)，據此，上海亮點 同意向北京和和購買上海鮮水的20%股權，而本公司同意向北京和和或其受讓人發行600,000股本公司普通股，每股價值2.7820美元，相當於緊接協議日期前五個交易日GDC普通股的平均收市價 。交易應在協議簽署之日起三十(30)天內完成。本協議的有效期為自協議之日起三十(30)天，經各方書面同意後，可再延長三十(30)天。本公司或上海亮點可在提前三(3)天書面通知北京合和後， 隨時終止本協議。

於2023年11月10日 本公司訂立經修訂及重述的股權購買協議(“經修訂及重述協議”)，修訂 並取代原協議。根據經修訂及重訂的協議，上海亮點同意向北京和和購買上海鮮水13.3333%的股權，而本公司同意向北京和和或其受讓人發行400,000股按每股價格估值的本公司普通股。

根據經修訂的 及重新簽署的協議，交易應於經修訂及重新簽署的協議簽署後三十(30)天內完成。修訂和重新簽署的協議自修訂和重新簽署的協議之日起三十(30)天內有效，經各方書面同意後可再延長三十(30)天。本公司或上海亮點可在提前三(3)天書面通知北京和合的情況下， 隨時終止經修訂和重新簽署的協議。

2024年1月11日，公司 發行股票，交易完成。截至本報告日期，本公司擁有上海鮮水總股權的73.3333%。

已註冊的直接產品(“2023年11月 產品”)

本公司於2023年11月1日訂立配售代理協議，Univest Securities，LLC為配售代理。根據配售代理協議，配售代理同意盡其合理最大努力以登記的直接發售方式出售公司的普通股。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

在2023年11月的發售中，(I)合共1,436,253股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，(Ii)預融資權證，購買最多1,876,103股普通股(“預融資權證”，以及該等認股權證相關的普通股，“預融資權證”)，及(Iii)登記認股權證，以購買最多3,312,356股普通股(“註冊認股權證”，及該等認股權證相關的普通股)，根據日期為2023年10月31日的證券購買協議(“2023年11月證券購買協議”)，該等註冊認股權證(“註冊認股權證”)出售予若干買方(“買方”)。每股普通股的收購價為3.019美元。 每份預融資認股權證的收購價為3.018美元，等於2023年11月發售的每股普通股的價格減去0.001美元。預籌資權證將在發行後立即行使，並將於發行之日起五(5)年內到期。 已登記的權證將立即可行使，並將於發行之日起五(5)年內到期。

2023年11月的發售 是根據美國證券交易委員會於2021年3月26日宣佈生效的S-3表格上的擱置登記聲明(編號：333-254366)及相關招股説明書附錄進行的。

在扣除配售代理折扣及佣金及估計本公司應付的發售開支後， 於2023年11月發售所得款項淨額約為905萬美元(假設登記認股權證未獲行使)。本公司擬將2023年11月發售所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途。

根據配售代理協議，本公司已同意向配售代理支付相當於2023年11月發售時收到的總毛收入的7.0%的總現金費用 。該公司還同意向安置代理報銷在2023年11月提供的高達150,000美元的部分自付實報實銷費用 。

與2023年11月1日的發售同時，本公司於2023年11月1日與若干未註冊認股權證持有人訂立若干認股權證交換協議(“認股權證交換協議”)，定義見“已註冊的直接產品 (‘2023年5月產品’)“，以購買最多1,154,519股本公司普通股(“持有人”)。 根據權證交換協議，持有人須交出未登記認股權證，而本公司將註銷未登記認股權證，並向持有人發行預先出資認股權證，以購買最多577,260股本公司普通股 (“交換權證”)。交易所權證於2023年11月3日向持有人發行，權證交易所於同日收市 。

修正案 2023年11月提供

本公司於2023年11月17日與買方訂立2023年11月證券購買協議修正案，據此刪除2023年11月證券購買協議附件B(已登記認股權證表格)，代之以經修訂及重述的已登記認股權證表格，以刪除第2(B)節(普通股發行時調整)及第2(E)節其他事項。根據2023年11月證券購買協議向買方發行的已登記認股權證已於2023年11月17日退還並由本公司註銷 。同時，本公司向每名買方發出經修訂及重述的登記認股權證。

註冊直接發售(“2024年3月 發售”)

2024年3月22日，該公司與Univest Securities，LLC簽訂了一項配售代理協議。根據配售代理協議，配售代理同意盡其合理最大努力以登記直接發售方式出售公司普通股。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

在2024年3月的發行中，根據日期為2024年3月22日的證券購買協議，向某些購買者出售了總計810,277股普通股。每股普通股的收購價為1.144美元。

2024年3月的發售 是根據美國證券交易委員會於2021年3月26日宣佈生效的S-3表格上的擱置登記聲明(編號：333-254366)及相關招股説明書附錄進行的。

扣除配售代理折扣和佣金以及本公司估計應支付的發售費用後， 2024年3月發售的淨收益約為830,000美元。本公司擬將2024年3月發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

根據配售代理協議，本公司已同意向配售代理支付相當於2024年3月發售時收到的總毛收入的4.0%的總現金費用 。

根據配售代理協議，本公司同意向配售代理髮行配售代理認股權證，以每股1.373美元的行使價購買最多40,514股普通股(相當於普通股總數的5.0%)，相當於發行價的120%。

環境問題

於2023年12月31日，本公司、上海鮮嘴及愛催化並無因違反任何相關環保法規而被處以任何罰款或採取任何法律行動， 吾等亦不知悉任何威脅或待決行動，包括任何環境監管當局的威脅或待決行動。

中國的政府規章

營業執照

任何在中國開展業務的公司 都必須擁有涵蓋特定工種的營業執照。本公司在中國的營運公司，上海鮮嘴的營業執照涵蓋其目前的技術開發和諮詢業務，以及數字人類的技術支持。

就業法

我們與員工的關係受法律和法規的約束，包括：工資和工時要求、工作和安全條件、公民身份要求、工作許可和旅行限制。其中包括當地勞動法律法規，這些法規可能需要大量資源才能合規。1995年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的中國國家勞動法和2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的中國國家勞動合同法允許中國的國有企業職工和私營企業職工集體談判。《國家勞動法》和《國家勞動合同法》規定，集體合同應由工會(或在沒有工會的情況下，則為工人代表)與資方合作制定 ，其中規定了工作條件、工資標準和工作時間等事項。法律還允許各類企業的勞動者和用人單位簽訂個人合同，按集體合同訂立。

中國的知識產權保護

專利。中國有保護版權、專利、商標和商業祕密的國內法律。中華人民共和國也是世界上一些主要知識產權公約的簽署國，包括：

中國的專利受1985年生效的《中國專利法》及其實施條例管轄。中國專利法修正案及其實施條例分別於1993年、2001年和2009年開始實施。

中華人民共和國是《保護工業產權巴黎公約》的簽署國，根據該公約，在一個簽署國正式提交專利申請的人，在該公約規定的期限內(發明和實用新型為12個月，工業品外觀設計為6個月)享有優先權，以便在其他國家提出申請。

專利法涵蓋三種專利--發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。中國的專利制度採取先申請的原則，這意味着專利只能授予首先提出申請的人。與國際慣例一致，中華人民共和國只允許具有新穎性、創造性和實用性的發明或實用新型獲得專利。 一項外觀設計要獲得專利，不能與在提交申請之日之前已在國內外出版物中公開披露或已在國內公開使用的任何外觀設計相同或相似，並且不應與另一項外觀設計的任何先前權利發生衝突。

版權所有。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規章制度的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

商標。註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關規章制度保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已註冊或者已初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非被撤銷。商標的有效期為自注冊之日起10年。

域名。域名註冊 通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即為域名持有人。

關於税收的規定

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税(簡稱CIT)是根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日修訂的適用CIT法及其實施細則確定的應納税所得額計算的。個人所得税法對中國境內所有居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率。

CIT 法律如何適用於本公司和我們的離岸子公司的納税居留地位存在不確定性。根據《企業所得税法》，在中國之外設立的企業，在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它被以類似於中國企業的方式對待。儘管《外商投資企業法》的實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性的全面管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局發佈的第82號通知，該通知就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導意見，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業，其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然本公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此並非通函第82號所指的中國控制的離岸註冊企業，但由於並無特別適用於本公司的指引，本公司已應用第82號通函所載指引評估本公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在符合下列所有標準的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：

我們不認為我們滿足前一段中概述的任何條件 。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國以外的任何子公司為中國居民企業，則我們或該等子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益 。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關 就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置本公司普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税 (在每種情況下，均須遵守任何適用税務條約的規定)，前提是該等收益被視為來自中國來源。尚不清楚 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在我們 普通股的投資回報。

增值税與營業税

2011年11月，財政部會同國家税務總局印發了《增值税改徵營業税試點方案》。2013年5月、12月和2014年4月，財政部和國家税務總局分別發佈了第37號通知、106號通知和43號通知，進一步擴大了由營業税改為增值税的服務範圍。根據本税則，自2013年8月1日起，在全國範圍內對包括技術服務和廣告服務在內的某些服務行業徵收增值税，以取代營業税。納税人銷售、進口貨物，適用17%的增值税税率。但是，與營業税不同的是，納税人 可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷。

有關外匯和股利分配的規定

外匯監管

中國外匯兑換的主要規定是《外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和勞務相關外匯交易等經常項目可以外幣支付 無需國家外匯管理局(“外匯局”)事先批准，並遵守一定的程序要求。 相比之下，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款或外幣等資本支出的資本支出，在資本項目下匯入中國，需要得到有關政府部門的批准或登記。例如向我們的中國子公司增資或外幣貸款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知》。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各類專用外匯賬户的開立、境外投資者在境內人民幣收益的再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等不再需要外匯局批准或核實，同一主體可在不同省份開立多個資本賬户，這是以往不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

我們通常不需要使用我們的離岸外幣來為我們在中國的業務提供資金。如果我們需要這樣做，我們將在必要時申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關批准。

安全通告第37號

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民向外滙局地方分支機構登記 他們直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資， 該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。國家外匯管理局第37號通函還要求，在特殊目的載體發生重大變化的情況下，如中華人民共和國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，應修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外， 如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

我們已通知普通股的主要實益擁有人，我們知道他們是中國居民，他們的備案義務。然而，我們可能不知道我們所有受益的 中國居民所有者的身份。此外，我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守外管局第37號通函。身為中國居民的本公司實益擁有人未能根據外管局通告37及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或本公司的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或修訂註冊也可能限制我們向中國子公司提供額外資本或從我們中國子公司獲得股息或其他分派或出售我們中國子公司的其他收益的能力，否則我們可能會受到外管局的處罰。

購股權規則

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據《國家外匯管理局第三十七號通知》，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，境外上市公司根據股票激勵計劃向境外上市公司授予股票或股票期權的中國居民，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留合格的中國代理人，可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的其他合格機構。(三)聘請境外機構代為辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續，辦理其行使股票期權、買賣股份、權益和資金劃轉等事項。

股利分配的監管

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、規則和法規是經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《中外合資經營企業法及其實施條例》。 根據這些法律、規則和法規，外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業都必須計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至該準備金累計達到其註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤 。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

關於併購和 海外上市的規定

2006年8月8日，中國證監會、商務部、國資委、國家工商總局、國家工商總局、國家外匯局等六家中國監管機構通過了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。境外投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，境外投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並經營資產，或者境外投資者購買境內公司資產，注入設立外商投資企業，經營資產時，應當遵守併購規則。境內公司、企業或者自然人以境內公司、自然人合法設立或者控制的境外公司名義併購境內有關聯方關係的公司的， 應當經商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或者其他方式規避審批要求。

根據商務部2008年12月18日發佈並施行的《外商投資准入管理指導手冊》，儘管(一) 境內股東與境外投資者有無關聯，或者(二)境外投資者為現有股東或新增投資者，但設立的外商投資企業股權由境內股東轉讓給境外投資者的，不適用併購規則。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》。意見強調， 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。

2023年2月17日，經 國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上由境內企業承擔；(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國，或者負責業務經營管理的高級管理人員以中國公民為主或以中國為住所的；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請首次公開發行或者在境外上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。發行人以祕密或者非公開方式提交境外發行、上市申請文件的，可以在備案時 報送説明，延期至申請文件在境外披露後三個工作日內報送中國證監會。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局關於中國的規定進行了修訂。修訂後的 規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一起施行。 修訂規定的主要修訂之一是擴大適用範圍，擴大到境外間接發行上市，與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司或本公司子公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及中國其他法律法規的保密及檔案管理要求，可能會導致有關機構被主管當局追究法律責任，並將涉嫌犯罪的刑事責任交由司法機關追究。

法律訴訟

我們可能會不時涉及正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。本公司或本公司附屬公司目前並無參與任何該等索償或訴訟 ，而該等索償或訴訟如個別或整體作出對本公司不利的決定，將對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的其他信息。以下任何風險都可能導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到重大影響，導致我們普通股的市場價格下跌，在這種情況下，您可能會 損失您對我們普通股的部分或全部投資。我們目前不知道或 我們目前不認為材料的其他風險和不確定因素也可能成為重要因素，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何 税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力 。

我們可能依賴子公司支付的股息 為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據內華達州修訂的法規以及AI催化的公司章程和細則，董事會可在任何例行會議或特別會議上宣佈股息。在下列情況生效後，不得進行分派：(A)AI Catalytic將無法償還其在正常業務過程中到期的債務；或(B)AI Catalysis的總資產將少於其總負債的總和 加上所需金額(如果AI Catalysis在分派後立即解散)，以滿足 AI Catalytic任何類別或系列股本持有人解散時的優先權利，該等股份具有 優先於接受分派的股東的權利。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10% 作為一定的法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

我們預計，我們的中國運營子公司上海鮮水將產生的收入將是人民幣，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國運營子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外匯局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和嚴格的審查程序。 此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或 安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或 以其他方式資助和開展我們的業務的能力。

在中國做生意的相關風險

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特別目的工具(SPV)，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東，必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱13號通知。根據13號通知，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有廣東文化集團有限公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司中擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人 已經遵守，並將在未來進行、獲取或更新任何適用的登記 或外管局規定的審批。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已遵守或 將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可以通過貸款或出資的方式為我們的子公司提供資金，通過貸款為上海鮮嘴提供資金。本公司作為離岸實體向本公司在中國的運營子公司上海鮮嘴提供的任何出資或貸款均受上述中國法規的約束。 我們可能無法及時獲得必要的政府登記或批准(如果有的話)。若吾等未能取得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司(包括上海鮮水)作出股權出資或提供貸款的能力或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對其流動資金及為其營運資金及擴建項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

上海先鋒的所有業務和資產都位於中國。因此，上海鮮水的業務、前景、財務狀況和經營業績 可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法 ，我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。

中國通過了企業所得税法或企業所得税法及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定在境外設立的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據 通知，由中國企業或集團控制的在境外司法管轄區註冊成立的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行 職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其 實體資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有 董事或高級管理人員均在中國居住，則將被歸類為 “非境內註冊居民企業”。居民企業的全球收入將被徵收25%的企業所得税税率，在向其非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。 由於我們幾乎所有的業務和高級管理人員都位於中國境內，預計在可預見的 未來，我們可能被視為中國居民企業，因此我們可能被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案件的事實確定納税居住地。

如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。其次， 未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，《企業所得税法》及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者要求非中國股東就其普通股轉讓收益支付中國所得税 ，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們在其擁有應納税所得額的國家和地區繳納 税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

我們必須遵守《反海外腐敗法》和中國反腐敗法。.

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手， 不受這些禁令的約束。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們的某些供應商由中國政府擁有 ，出於這些目的，我們與他們的交易很可能被視為與政府官員的交易。貪污、敲詐勒索、行賄、行賄、盜竊等詐騙行為在中國時有發生。我們的政策是禁止我們的 員工，並阻止我們的代理、代表和顧問從事此類做法。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，從而使我們的競爭對手在獲得業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優勢，後者可能會優先獲得新的許可證，這將使我們處於劣勢。我們的員工、代理、代表和顧問可能並不總是受我們的控制。如果其中任何一家違反了《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律，我們可能要承擔責任。在這種情況下，我們可能會受到嚴厲的懲罰。此外，美國政府可能尋求讓我們 對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能在很少提前通知的情況下很快 ，可能會限制您和我們可用的法律保護。

中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。二十世紀七十年代末，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。 三十年來的立法大大增加了對中國各種形式的外資或私營部門投資的保護。上海現貨須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系不斷快速發展，因此許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。

有時，我們 可能不得不訴諸行政和法院程序來加強我們的合法權利。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯效力，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，上海先鋒可能要到違反這些政策和規則之後才會意識到它的違反。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對上海鮮嘴的業務產生實質性的不利影響，並阻礙上海鮮水的持續運營能力。

如果我們的中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日起施行。《破產法》規定，如果企業未能在到期時清償債務，且企業資產不足以清償債務， 將被清算。

上海先鋒持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果上海鮮水進行自願或非自願清算程序，無關聯的第三方債權人可能對這些資產的部分或全部主張權利，從而阻礙我們的業務經營能力， 這可能對上海鮮水的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國家外匯管理局 2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整 直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《外國投資者直接投資外匯管理規定》，如果我們的任何中國子公司經歷了自願或非自願清算程序 ，將外匯匯給我們的海外股東不再需要得到外管局的事先批准，但我們仍需要 在外管局當地分支機構進行登記。目前尚不清楚"登記"是純粹的形式 ，還是涉及外匯管理局及其相關分支機構過去進行的那種實質性審查程序。

鑑於中國 政府對上海鮮水業務的監管和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致上海鮮水的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府 對上海鮮水的行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時間幹預或影響其運營，這可能導致上海鮮水的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化 。

中國政府最近出臺了新政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響， 我們不能排除未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對上海鮮水的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任等方面 採取更嚴格的標準，上海鮮水可能會 增加合規成本或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能不如美國或其他國家那樣有效。 此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對上海鮮水的商業運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其解釋或執行。這些不確定性 可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果上海現貨或本公司未來需要獲得中國當局的批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們普通股的價值可能會大幅縮水或變得一文不值，這將對 投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。在現任政府領導下，中國政府一直推行改革政策，對中國的運營公司(其證券在美國上市)產生了不利影響，並不時在沒有事先通知的情況下進行重大政策調整。關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

鑑於中國政府最近的聲明 表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本報告日期， 我們尚未收到中國政府有關部門就《意見》提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月17日， 國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或稱《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》或《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定，(一)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(二)使用敏感個人信息的經營者應通知個人此類使用的必要性和對個人權利的影響；(三)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求。個人可以向人民法院提起訴訟。

2023年2月17日，中國證監會發布了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。作為一家上市公司，我們相信 我們及其所有中國子公司不需要向中國證監會履行備案程序，即可繼續發行我們的證券，或繼續在納斯達克資本市場上市。然而，關於併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何政府機構不會採取與我們在此陳述的信念相反或不同的觀點。見《風險因素--在中國經商的相關風險因素》，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。隨着這些規定的生效，中國政府可能會 對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多監督和控制，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力，並可能導致我們的 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

因此，公司的業務可能會在其運營的省份受到政府和監管部門的各種幹預。本公司可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或任何不遵守的懲罰 。中國政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，還不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市， 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國證券交易所上市的任何拒絕。 本公司的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。因此，如果我們未來必須獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣兑美元幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》，或稱《勞動合同法》，於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對《勞動合同法》規定的有權訂立勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費、 終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。在我們需要大幅裁員的程度上，《勞動合同法》可能會 對我們及時、經濟高效地進行裁員的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。 此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在終止僱傭關係後每月支付 補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的購車者，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的 和不利影響。

中國有關中國居民境外投資活動的法規 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號通知》。根據第37號通告，中國居民將境內資產或權益出資給離岸公司，即所謂的特殊目的載體(SPV)，必須事先在當地外匯局登記。第37號通函進一步要求在特殊目的機構發生任何 重大變化時，如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按現行《外國投資者直接投資外匯管理規定》辦理外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

我們可能不會被告知 所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有者 遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人 已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能 修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制WFOE向我們作出分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

上海現貨 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 上海現貨可能會被要求暫停業務，對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任 並面臨其他處罰。

上海鮮水可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日， 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律和法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和SAMR，都以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。 2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，CAC和其他中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據， 收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制，CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響 。2022年1月4日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國資委、證監會、中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個國家監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》要求，除其他事項外，除“關鍵信息基礎設施運營者”外，任何持有100多萬用户個人信息的“網絡平臺運營者”如欲在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。

2021年7月10日，中國民航總局發佈《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿(《審查辦法》)，2021年12月28日，中國民航總局會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，其中要求關鍵信息基礎設施運營者 購買網絡產品和服務、數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動。應進行網絡安全審查 ，控制用户個人信息超過100萬的經營者，如果尋求在外國上市，必須經過 網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這樣的規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果CAC確定我們受這些規定的約束，我們 可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日起實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，考慮到(I)上海鮮嘴不是運營商，(Ii)上海鮮嘴擁有的用户個人信息不超過100萬， 和(Iii)上海鮮嘴業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此當局不得將 列為核心或重要數據。然而，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們的任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，目前提供的證券可能會大幅縮水 並變得一文不值。

我們不能向您保證 包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地 遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。 隨着這些規定的生效，中國政府可能會對在海外進行的發行和 外商投資中國發行人施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力 ，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；境內公司 未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，應將境外發行上市確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上由境內企業核算；(二)主要經營活動在中國進行或者主要營業地在中國，或者負責業務經營管理的高級管理人員以中國公民為主或者以中國為住所； 和(3)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定負責向中國證監會辦理所有備案手續的境內主要經營主體；發行人申請首次公開發行或者在境外市場上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件；發行人以祕密或者非公開的方式提交境外發行、上市申請文件的，可以在備案時提交説明，延期至申請文件在境外披露後三個工作日內上報中國證監會。

試行辦法可能會使我們在未來受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠 及時或根本不通過試行辦法下的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。我們相信，我們和我們的中國子公司不需要向中國證監會履行備案程序，即可繼續發行我們的證券， 或繼續在納斯達克資本市場上市，或經營這項業務。此外，到目前為止，我們或我們的中國子公司 均未收到中國證監會關於本公司在納斯達克資本市場上市及其所有海外發行的任何備案或合規要求。然而，併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，不能保證任何中國政府機構不會持與我們在此陳述的信念相反或不同的觀點 。

如果我們直接 成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、上市和未來產品以及我們的聲譽的問題 ，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面 宣傳，例如美國證券交易委員會。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和上市以及未來的產品產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源調查此類 指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。 尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。雖然年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止 交易。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求； 以及(Iii)根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的該法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告，並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告的註冊人，並且PCAOB已確定，由於該司法管轄區當局的立場，它無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，並對HFCAA進行了修改，要求美國證券交易委員會在審計師不連續兩年而不是三年的情況下禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間 。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。

2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案決定》(以下簡稱《PCAOB決定》)，涉及PCAOB因一個或多個主管部門在中國或香港擔任職務而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所中國的完全註冊會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(《議定書》)，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的方向邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。

2022年12月15日， PCAOB裁定PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓 或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。我們之前的審計師Enrome LLP已在審計期間接受PCAOB的定期檢查。我們目前的審計師HTL也接受了PCAOB的定期檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB徹底檢查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和 披露的充分和準確缺乏保證。此外，如果未來根據HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師，交易所可以決定將我們的 證券退市。

然而，最近的這些事態發展將為我們的上市和未來的上市增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構 在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性與我們的財務報表審計 相關時，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法機構的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能會 導致根據HFCAA禁止公司證券交易，並最終導致證券交易所決定將公司證券退市。

《併購規則》 和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的 發生控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，2008年起施行的中國人民代表大會頒佈的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即 上一會計年度，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣 ，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且這些運營商中至少有兩家的營業額在中國內部超過4億元人民幣)，必須經過商務部批准才能完成。

此外，《反壟斷法》 要求，如果觸發某些門檻，則應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

如果上海現貨 未能保持中國法律規定的必要許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

外商投資受到中國政府和地方當局的高度監管。上海鮮水需要獲得並保持不同監管部門的某些許可證或批准，才能經營各自的現有業務。這些許可證和審批對其業務的運營是必不可少的，例如上海鮮水開展的增值電信業務。 如果上海鮮水未能獲得或保持其業務所需的任何許可證或審批，我們可能會受到各種 處罰，如罰款和停止或限制其運營。上海鮮嘴業務運作的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們無法持續吸引 TikTok用户參與我們的直播渠道，並增加他們在我們平臺上的支出，包括電子商務和遊戲， 這可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響。

我們業務的生存能力在很大程度上取決於TikTok用户使用我們的直播渠道，包括我們的直播電子商務和遊戲平臺。我們的收入 來自購買產品、與我們的現場主持人進行電子禮物或代幣交易以及購買遊戲中的物品。要增加 用户支出，我們必須使我們的電子商務產品目錄多樣化，擴大直播遊戲的範圍，增加直播 直播會話的頻率，並與關鍵意見領袖(KOL)合作以增加產品銷售。如果我們不能吸引新的TikTok用户或增加他們的平均支出，可能會對我們的業務、財務穩定性和運營績效產生重大負面影響 。

我們業務的成功有賴於我們子公司AI催化的品牌認知度。如果不能保持和改進這一認可，可能會對我們的業務前景產生影響。

我們的成功在很大程度上依賴於市場對我們品牌和聲譽的認可。由於我們的子公司AI催化最近於2023年成立，它缺乏重大的市場熟悉度。因此，我們提升和保持品牌認知度的能力取決於各種因素，其中一些因素是我們無法控制的。將過多的資源分配給營銷和促銷活動可能會對我們的業務和運營業績產生重大負面影響 。此外，對我們公司、產品、服務或內容提供的任何負面宣傳都可能降低客户和用户的興趣，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們不能有效實施我們的增長戰略，可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們目前的業務增長戰略包括 擴大我們的產品和遊戲產品，以及增加直播流媒體的數量和他們獨特的風格。這將允許 我們提高直播頻率，讓TikTok用户更容易在任何時候發現我們的直播，無論是在高峯時段還是非高峯時段，並鼓勵他們在我們的直播流中進行購買或玩遊戲。

然而，添加新遊戲和招募新的直播流媒體用户需要仔細的盡職調查和許多步驟。這可能是具有挑戰性的，無論是在美國本地招聘還是在國際招聘，因為我們必須確保他們符合我們的高標準直播，並能配合我們的時間表。同樣，在電子商務方面推出新產品需要研究、質量控制、國際物流、上市、視頻製作和宣傳 工作，所有這些都需要時間。我們業務的這兩個方面都受到外部因素的影響，這些因素可能會延長我們的時間表。延長的時間線可能會阻礙我們的業務增長，並有可能減少我們的銷售額。

我們業務領域的競爭構成了重大威脅，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去市場份額或無法獲得更多市場份額 ，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

目前，在TikTok上從事直播電商和直播遊戲的用户之間的競爭並不是特別激烈。這是因為TikTok電子商務和直播遊戲行業運營不到一年，使它們成為相對較新的市場。與許多亞洲國家相比，TikTok現階段的競爭並不激烈。

但不可否認的是，未來將有更多用户和 資本越來越多地進入這兩個領域。我們不僅要與TikTok平臺上的類似企業競爭，還要面對TikTok以外的電子商務和遊戲平臺的競爭，努力搶佔市場份額。

此外，許多TikTok用户還沒有養成在TikTok平臺上網購或玩手遊的習慣。這一因素增加了我們建立品牌認知度的最初努力的複雜性。

我們已經與商業合作伙伴進行了合作，未來我們可能會尋求進一步的合作和戰略合作伙伴關係。但是，不能保證我們將 實現這些協作的好處或它們是否會成功。

我們正在積極尋求戰略合作伙伴關係 以及與業務實體的協作 我們相信這將提高我們的競爭力並促進業務增長。但是，當前和未來的合作與合作可能無法實現預期的收入和成本協同效應。此外，我們對新興行業 部門的參與，其特點是不斷髮展的技術和新興的協作網絡，帶來了更大的不確定性。如果我們的業務 協作不成功，可能會對我們的業務前景和運營結果產生負面影響。

我們可能會遇到 第三方對我們平臺上的信息或鏈接到我們平臺的信息提出的侵權索賠，這可能會擾亂我們的正常業務運營，管理我們的聲譽 ，並導致我們產生鉅額法律費用。

在 TikTok上進行品牌和產品推廣時，我們經常與平臺上的其他KOL合作，他們在他們的視頻中展示我們的產品或品牌。但是，在此過程中， 我們無法保證他們不會無意中歪曲我們的產品。此外，如果這些KOL從事任何形式的不當行為或侵權行為，可能會間接影響我們的品牌聲譽，而且這種損害的程度很難量化。任何重大的 損失都有可能損害我們的聲譽、導致財務損失或最終影響我們的運營。

我們的聲譽和運營可能會受到員工不當行為的不利影響。

存在員工不當行為的風險，包括未能遵守政府法規、參與未經授權的活動、在營銷活動中歪曲我們的產品 以及不當使用產品/遊戲信息。員工不當行為可能損害我們的聲譽，這可能會嚴重影響我們的業務 。我們可能無法防止員工的不當行為，我們採取的預防和威懾措施也可能無效。

我們的保險範圍有限。.

我們沒有保險。我們已 評估了與潛在業務中斷、負債、固定資產(如設備和辦公傢俱)的損失或損壞相關的風險、相關的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的挑戰。 基於此評估，我們為這些風險提供全面的保險在商業上是不現實的。這些情況 可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品和服務可能無法獲得任何重要的市場認可度，或無法建立重要的市場地位。

我們的增長戰略在很大程度上取決於我們向潛在客户成功營銷我們預期的產品和服務的能力。我們的預期產品和服務 可能無法獲得顯著的市場認可度。如果獲得認可，它可能不會持續很長一段時間。 如果我們的預期產品和服務未能獲得或維持市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。

由於新冠肺炎大流行，電子商務市場在過去兩年中實現了大幅增長。然而，隨着疫情的最終解決和恢復正常，市場擴張速度預計將放緩。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

電子商務市場在過去兩年中經歷了顯著的增長和變革，主要受新冠肺炎疫情史無前例的影響的推動。疫情 重塑了消費者行為，加速了在線購物、數字支付和非接觸式交易的採用。電子商務活動的激增可謂不同尋常，企業和消費者都在迅速適應這一新的數字格局。

在疫情最嚴重的時期，電子商務 成為許多人必不可少的生命線，在傳統實體零售面臨限制和擔憂的情況下提供了便利和安全。這一增長並不侷限於任何特定的行業；它跨越了從零售巨頭到小企業的各個行業， 它展示了電子商務生態系統的彈性和適應性。然而，隨着世界逐漸邁向後大流行時代，電子商務格局即將發生轉變。在疫情高峯期見證的指數增長率可能會減速。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

存在電子商務欺詐的風險，如果發生這種情況，可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

2023年，在線零售商將面臨電子商務欺詐的風險。為了緩解這一持續的威脅，確定預防欺詐措施的優先順序至關重要。這些措施可能包括常規安全審計、實施地址驗證服務(AVS)和使用安全超文本傳輸協議(HTTPS)。 電子商務欺詐正在演變，欺詐者使用更復雜的方法。電子商務欺詐檢測和預防市場的增長反映了應對這一風險的日益緊迫。電子商務欺詐是一個多方面的風險，需要持續 關注。我們可能需要防止和緩解這種持續的威脅，以保護我們的財務利益和客户的信任， 如果發生欺詐，可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

鑑於我們對TikTok 平臺的各種業務功能非常依賴，包括庫存管理、客户端服務以及我們的電子商務和直播遊戲的直播渠道，TikTok遇到的任何停機都可能對我們的運營產生重大影響。

在不斷髮展的數字格局中，企業嚴重依賴各種在線平臺，平臺停機的風險隱約可見。

我們公司在很大程度上依賴TikTok平臺，而TikTok平臺是我們眾多關鍵業務功能的支柱。這些功能包括庫存管理、客户服務和支持我們的電子商務活動和直播遊戲的直播渠道。因此， TikTok遇到的任何停機時間，無論是由於計劃內維護還是不可預見的技術問題，都會對我們的運營產生重大影響。

人工智能技術在不斷髮展。 人工智能技術的任何缺陷或不當使用都可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。

人工智能技術正在不斷髮展。人工智能技術的任何缺陷或不當使用，無論是實際的還是感知的，無論是故意的還是無意的，無論是由我們還是由 其他第三方實施的，都可能對我們的業務、聲譽和社會對人工智能解決方案的普遍接受產生負面影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展，頻繁推出新的解決方案，用户需求的持續變化 以及不斷出現的新的行業標準和實踐。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們能否以經濟高效和及時的方式應對這些 變化。我們需要不斷預測新技術的出現並評估其市場接受度 。

我們的財務和運營業績 可能會受到影響虛擬內容製作行業的一般經濟狀況、自然災害事件、流行病和公共衞生危機的不利影響。

我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是那些影響元宇宙行業的狀況的波動。經濟狀況惡化 可能導致銷量下降，並降低和/或負面影響我們增長收入的短期能力。此外，任何因經濟狀況惡化而導致應收賬款收回率下降或提前終止協議的 都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災難事件、恐怖主義或戰爭等政治危機以及美國和全球經濟、我們的市場和業務地點的疾病暴發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動的威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行有關的交通事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行流量，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能在重大事件或危機的應急計劃或恢復能力方面 準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽。

根據適用法律，作為一家“較小的報告公司”，我們將遵守較低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是證券法第405條和S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們將選擇利用適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，而 的能力僅包括兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析 。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將 失去更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統、基礎設施、網絡、第三方處理器或平臺的中斷 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的運營依賴於信息技術系統來使用、存儲和傳輸與我們的客户、我們的員工和其他第三方有關的敏感和機密信息。與網絡安全相關的惡意攻擊、內部或外部來源的入侵或中斷或其他 對我們的平臺和產品運行以及我們的員工開展業務的系統的破壞，可能導致 未經授權訪問、使用、丟失或未經授權泄露敏感和機密信息，中斷我們的服務、病毒、 蠕蟲、間諜軟件或從我們的平臺、網絡或系統提供的其他惡意軟件；以及由此產生的監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、損害銷售和 損害我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的產品和服務平臺提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機“黑客”之外， 惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚、員工盜竊或濫用和拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。網絡攻擊還可能獲得對我們平臺上客户帳户的發佈訪問權限，利用該訪問權限未經授權發佈內容。

截至2023年12月31日，我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定任何已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。我們計劃 制定和實施信息安全政策和事件響應計劃，以評估、識別和處理與網絡安全威脅相關的重大風險 。

然而，作為一個實際問題，我們完全降低這些風險是不可行的。如果我們的安全措施因第三方行為、員工、客户或用户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲取的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、 信息或知識產權，或者我們客户和客户消費者的數據、信息或知識產權可能會被銷燬、被盜或以其他方式泄露，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法預測或阻止用於獲得對我們系統的未經授權訪問或危害的技術，因為它們 變化頻繁，通常在事件發生後才能被檢測到。我們也不能確定我們是否能夠 防止我們的軟件中的漏洞或解決我們未來可能意識到的漏洞。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，我們預計我們普通股的價格在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。作為一家市值相對較小、上市規模相對較小的公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的 價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較小的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量 還可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何一個交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以壓低的價格出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們 普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們 普通股的活躍市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法輕易地 出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

此外，過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。 我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致公司承擔鉅額成本和責任，並可能分散我們管理層的注意力和資源。

我們未來將需要額外的資本。 如果沒有額外的資本可用，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營我們的業務，或者我們可能不得不 完全停止我們的運營。通過發行股票籌集額外的資本可能會導致現有股東的股權被稀釋。

我們目前被授權發行200,000,000股普通股。截至2024年4月1日，我們發行和發行了7,887,411股普通股。

我們未來將需要額外的資本。 自成立以來，我們每年都會出現虧損。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他優惠， 可能對當時的現有股東權利產生不利影響。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加 ，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生債務或進行資本支出 。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證 。

未來出售我們的普通股可能會降低普通股的市場價格 。

大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們或我們的證券持有人大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

發行我們普通股的任何額外股份或可行使或可轉換為我們普通股的任何證券，可能會對普通股的市場價格 產生不利影響，並將對我們的現有股東和普通股持有人產生稀釋效應。

我們不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價格是多少，因此您可能很難出售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克上交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的股票。由於這些和其他因素，你可能無法出售你的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的股票作為對價收購公司或產品的能力。

我們沒有計劃為我們的 股票支付股息，如果不出售股票，您可能無法獲得資金。

我們尚未宣佈或支付任何普通股現金股利 ，在可預見的未來，我們也不會為普通股支付任何現金股利。我們目前打算 保留任何額外的未來收益，為我們的運營和增長提供資金，因此，我們目前沒有計劃為我們的 普通股支付現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制、 和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您可能必須出售部分或全部股票才能 從您的投資中獲得現金。當您出售股票時，您可能不會從您的投資中獲得收益，而可能會損失您的全部投資 。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。

從歷史上看，我們的普通股沒有很大的空頭頭寸 。然而，未來投資者可能會購買我們普通股的股票來對衝現有的敞口 或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。對於 我們普通股的總空頭敞口變得非常大的程度，如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內 ，空頭敞口的投資者可能不得不支付溢價 購買股票以交付給股票貸款人。這些購買可能反過來大幅提高我們普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。過度的空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們的業務前景、財務業績或公司或其普通股的其他傳統價值衡量標準並不直接相關。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能會阻止美國的經紀自營商進行我們的普通股交易 ，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股可以被視為規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙此類經紀自營商在我們的普通股中進行交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商 向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售便士股票，必須為購買者作出特別的 適宜性確定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非 經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀交易商 在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準 編制的披露明細表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商 還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商被要求每月提交報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

近年來，“便士股票”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿來操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售 策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)通過出售經紀自營商進行過多且未披露的買賣差價和加價。以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的弊端。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式 。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

為了實現我們的業務目標，我們依靠 內部信息技術(IT)系統和網絡以及第三方及其供應商的系統和網絡來處理和存儲敏感的 數據，包括我們和我們的 客户可能受到法律保護的機密研究、商業計劃、財務信息、知識產權和個人數據，並促進我們公司業務運營的連續性。在我們正常的業務過程中，我們以數字方式接收、處理、使用、存儲和共享某些數據，包括用户數據以及機密、 敏感、專有和個人信息。

維護我們的IT系統和這些信息的完整性和可用性，以及對這些信息的訪問和機密性進行適當的限制，對於我們的運營和業務戰略非常重要。我們計劃制定和實施信息安全政策和事件應對計劃，以 評估、識別和處理與網絡安全威脅相關的重大風險。

截至2023年12月31日，我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定任何已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而， 我們面臨着某些持續的網絡安全威脅，如果實現這些威脅，很可能會對我們產生實質性影響。關於我們面臨的網絡安全風險的其他信息 在第一部分第1A項“風險因素”中討論。

項目2.財產

設施

我們目前的行政辦公室位於紐約第七大道810號22樓，郵編10019。這個空間的租金約為每月31000美元。租期為五年零五個月，從2023年9月22日開始。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

知識產權

我們與東北管理有限責任公司簽訂了軟件採購協議，該公司是與我們無關的銷售商。根據軟件購買協議， 我們購買了賣方對軟件的所有權利、所有權和權益，部落之光. 我們已經使用並計劃繼續使用該軟件開發視頻遊戲。我們通過交互式直播流操作遊戲，通過直播流平臺中嵌入的交互功能促進 玩家和觀眾之間的實時互動。

我們有權使用以下兩個域名：www.example.com 和aicatalysis.com。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有 針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份或針對 我們的任何財產的未決或計劃的訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

(A)市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“GDC”。

(B)持有人

在2024年4月1日，我們的普通股大約有336名持有者。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券。

我們制定了2019年股權激勵計劃 (《計劃》)。該計劃於2019年12月12日由我們的董事會批准，並在我們2019年的年度會議上得到我們的股東的批准。該計劃的目的是向我們的員工、董事和主要顧問授予購買我們普通股的股票和期權。根據該計劃授予的獎勵，可以發行的普通股的最大數量為300萬股。

以下摘要簡要描述了《計劃》的主要特點，並參考《計劃》全文對其全文進行了限定。

行政部門。我們的 董事會薪酬委員會將管理該計劃。委員會將有權確定證明根據本計劃授予的任何獎項的任何協議的條款和條件，並通過、更改和廢除與本計劃有關的規則、指導方針和實踐 。我們的薪酬委員會將完全有權管理和解釋本計劃，並採用其認為必要或建議的規則、規章和程序。

資格。公司或其關聯公司的當前 或未來的員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問有資格參加 該計劃。我們的薪酬委員會擁有唯一和完全的權力來決定誰將根據該計劃獲得獎勵，但它可以在該計劃規定的情況下將這種權力委託給公司的一名或多名高級管理人員。

授權的股份數量。- 計劃規定可用於獎勵的普通股總數為300萬股(3,000,000)。如果獎勵被沒收，或者 如果任何期權在未被行使的情況下終止、到期或失效，則受該獎勵約束的普通股將再次可用於未來授予 。根據本計劃，用於支付期權行權價格或為滿足參與者的 預扣税款義務而預扣的普通股股票將不能重新授予。

每一股受期權或股票增值權約束的普通股將減少一股可供發行的普通股，而每一股授予限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和業績補償獎勵的普通股將減少 可供發行的普通股數量一股。

如果 我們的公司資本發生任何變化，薪酬委員會可自行決定替換或調整根據我們的計劃為發行保留的 股票數量、根據我們的計劃當時已發行的獎勵涵蓋的股票數量、根據我們的計劃對 獎勵的限制、未償還期權的行使價格以及它確定的其他公平替代或調整 。

該計劃的期限為十年 ，在該日期之後，不得再根據該計劃授予其他獎勵。

格蘭特可獲得的獎項。我們的 薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵、績效報酬獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述獎勵的任意組合 。

選項。我們的薪酬 委員會將被授權授予購買普通股的期權，這些期權要麼是“合格的”，意味着它們旨在 滿足1986年國內税法(“準則”)第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“不合格”， 意味着它們不打算滿足準則第422節的要求。根據該計劃授予的期權將受 我們薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據該計劃的條款，期權的行使價格將在適用的獎勵協議中 規定。根據本計劃授予的期權將遵守由我們的薪酬委員會確定並在適用的授予協議中指定的條款，包括行權價格 以及行使的條件和時間。 根據本計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的合格 期權，則為五年)。

股票增值權。我們的薪酬委員會將被授權根據該計劃授予股票增值權(或SARS)。SARS將受制於我們賠償委員會確定的條款和條件。SAR是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一定時間段 內獲得股票價值的增值(如果有的話)。根據該計劃授予的期權可能包括SARS，也可以將SARS授予獨立於授予期權的參與者。就期權授予的特別提款權須受與該等特別提款權相對應的期權類似條款的約束。SARS應 受制於我們的薪酬委員會制定的條款，並反映在授標協議中。

限制性股票。我們的 薪酬委員會將被授權根據該計劃獎勵限制性股票。我們的薪酬委員會將決定此類限制性股票獎勵的條款 。限制性股票是普通股，通常是不可轉讓的，並受我們薪酬委員會在指定期限內確定的其他限制 。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在受限期間終止僱傭或服務，則任何未授予的受限 股票將被沒收。

限制性股票單位獎。我們的 薪酬委員會將被授權授予限制性股票單位獎勵。我們的賠償委員會將確定 此類限制性股票單位的條款。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果 參與者在將賺取全部或部分單位的時間段內終止僱傭或服務，則 所有未歸屬單位將被沒收。

股票紅利獎。我們的薪酬委員會將被授權根據我們的薪酬委員會決定的條款和條件，單獨或與其他獎勵一起授予不受限制的普通股或以普通股計價的其他獎勵。

績效補償 獎勵。我們的薪酬委員會將被授權以績效薪酬的形式授予本計劃下的任何獎勵 獎勵的條件是，獎勵的歸屬取決於薪酬委員會確定的公司和/或一個或多個附屬公司、部門或運營單位或其任何組合達到特定業績水平。

可轉讓性。*每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使，除通過遺囑或繼承法和分配法外，不得由參與者以其他方式轉讓或擔保。但是，我們的薪酬委員會可以允許將獎勵(激勵性股票期權除外) 轉移給家庭成員、此類家庭成員的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或其批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。

修正案。*該計劃的期限為十年。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，如果法律或國家交易所的規則要求，修改計劃可能需要獲得股東的批准。未經參與者或獲獎者同意，任何修改、暫停或終止都不會損害任何獎項參與者或獲獎者的權利。

控制權的變化。*除 在獎勵協議中另有規定或由薪酬委員會自行決定的範圍外，如果控制權發生變更，根據本計劃頒發的所有未償還期權和股權獎勵(績效補償獎勵除外)將 完全歸屬，績效補償獎勵將根據指定績效目標的實現程度由我們的薪酬委員會確定。

(E)最近出售的未註冊證券。 

公司於2023年3月9日註銷了133,333股普通股。見“第一部分--第1項--業務--近期業務發展-”

本公司於2023年5月4日發行(I)非登記認股權證，以私募方式購買最多1,154,519股普通股，並於2023年5月4日進行登記直接發售，其中 於2023年11月3日以預籌資助權證交換，以購買最多577,260股普通股；及(Ii)於2023年5月16日向配售代理人發行認股權證，以購買最多115,452股普通股。請參閲“第I部分-項目1.業務-最近業務發展-2023年5月產品。”

公司於2023年6月26日發行了187,500股普通股 。見“第I部分-項目1.業務-最新業務發展-2023年6月22日的軟件採購協議”。

該公司於2024年1月11日發行了40萬股普通股 。見“第一部分--項目1.業務--近期業務發展--2023年10月27日的股權購買協議和2023年11月10日的股權購買協議修正案”。

本公司於2023年11月3日向登記直接發售的配售代理髮行認股權證，購買最多331,236股普通股。見“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development-2023年11月產品。”

本公司於2024年3月26日向登記直接發售的配售代理髮行最多40,514股普通股的認股權證。請參閲“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development-2024年3月產品介紹”。

(F)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們運營和財務狀況結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本報告其他部分包括的這些財務報表的註釋一起閲讀。除非另有説明，否則所有貨幣數字均以美元表示。

我們管理層的討論和分析 不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述從本質上講是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和當地的總體經濟和市場狀況；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；新產品的開發和推出；現有的政府法規和政府法規的變化，或未能遵守政府法規； 負面宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績的波動和預測的困難； 業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住人才的能力；保護技術的能力；匯率風險；以及其他可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明的風險。

儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素 。因此，由於前瞻性陳述固有的風險和不確定性，實際結果和 結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審閲 ，並考慮我們在本報告中所作的各種披露，因為我們試圖告知感興趣的各方 可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素。

概述

GD文化集團有限公司前身為JM Global Holding Company，TM R Holding Company Limited和Code Chain New Continent Limited， 是內華達州的一家公司和控股公司。本公司目前透過本公司及其兩家附屬公司AI催化及上海鮮嘴開展虛擬內容製作業務(“虛擬內容製作”)。公司業務 主要集中在1)人工智能驅動的數字人類創造和定製；2)直播和電子商務；3)直播互動遊戲。 公司一直專注於服務客户，通過不斷創新和優化其產品和服務為客户創造價值 。本公司目前的附屬公司花旗盈利、突出香港、突出WFOE，以及之前的附屬公司--TM SR Holdings Limited(“TM R HK”)及Makesi WFOE均為控股公司，並無實質業務。

對於人工智能驅動的數字人體領域，公司使用人工智能算法和軟件生成逼真的3D或2D數字人體模型。人工智能算法 和機器學習模型被用來模擬人類特徵，例如面部表情、身體動作甚至語音模式。 這些模型可以定製，以創建和個性化逼真的人類數字表示。定製可能涉及調整 面部特徵、身體比例、皮膚紋理、髮型、服裝等。創建和定製後，數字人可以在廣泛的行業中找到應用程序 ，包括遊戲、娛樂、廣告、教育等。根據具體行業和 應用場景，該公司幫助客户定義使用數字人實現 的目標，選擇角色定製技術，然後創建獨特的飛行員並在所選平臺上部署。

對於直播和電商領域，公司將數字人技術應用於直播電商業務。直播的使用量正在全球範圍內起飛。尖端AI數字人技術和直播平臺的整合將改變企業、賣家和消費者從事在線商務的方式。數字主播可以提供長時長的智能直播。此外，它還支持定製化身，完美適應不同的直播場景。該公司在TikTok上推出了在線電子商務 業務。

針對 直播互動遊戲板塊，公司推出了一款名為《三重光芒》的直播遊戲。本遊戲為公司所有，我們獨立運營。目前，遊戲正在TikTok(TikTok賬號：almplify001)上進行直播。除了《三重之光》之外，我們還在同一個TikTok賬户上推出了其他授權遊戲，為玩家提供了多樣化的遊戲體驗。

我們 旨在通過以下方式創造收入：1)數字人創造和定製的服務收入和廣告收入 ；2)社交直播電商業務的產品銷售收入；3)虛擬支付禮物的收入 直播互動遊戲收入。

我們的主要執行辦公室位於紐約第七大道810號22層，NY 10019，我們的電話號碼是：+1-347-2590292。

停產 業務

在2022年9月28日之前，我們還通過四川五歌網絡遊戲有限公司(以下簡稱五歌)和麥可思WFOE開展業務。Makesi WFOE與武格有一系列合同安排，建立了VIE結構。出於會計目的，Makesi WFOE是武格的主要受益人。因此，根據美國公認會計準則，GDC將吳格視為合併的附屬實體，並在2022年9月28日之前合併了吳格的財務報表。武格專注於物聯網(IoT)和電子令牌的研究、開發和應用。於2022年9月28日，萬科與五格及五格股東訂立終止協議，終止VIE協議及註銷先前向五格股東發行的股份 ，按緊接終止協議日期 前30個交易日本公司股份平均收市價每股0.237美元計算。由於終止，本公司不再將五格視為合併聯營實體，或根據美國公認會計原則將五格的財務業績及資產負債表合併於本公司的綜合財務報表。

在2023年6月26日之前，我們有一家子公司，即擁有Makesi WFOE 100%股權的TM SR Holdings Limited(“TM R HK”)。Makesi WFOE與袁馬這建立了VIE結構。 出於會計目的，Makesi WFOE是袁馬。因此， 根據美國GAAP，GDC處理袁馬作為合併的附屬實體，並已合併 袁馬截至2023年6月26日的GDC合併財務報表中的財務結果。於2023年6月26日，GDC與一名與本公司無關的買家訂立股份購買協議。根據該協議，本公司同意出售，而買方同意購買所有已發行及未償還之已發行及未償還之香港股權。 該協議擬進行之交易之收購價為100,000美元。出售香港電訊對本公司的綜合財務報表並無任何重大影響 。

在2023年9月26日之前，我們還通過Highlight Media開展業務。We通過我們的一個子公司Highlight WFOE與Highlight Media簽訂了一系列合同安排。出於會計目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益者。因此，根據美國公認會計準則，GDC將亮點傳媒視為合併的附屬實體，並在2023年9月26日之前將亮點傳媒的財務業績整合到GDC的財務報表中。 亮點傳媒是一家綜合營銷服務機構，專注於企業品牌管理、危機公關、智能 輿情監測、媒體公關、財經自媒體運營、數字人臉應用、大型會展服務 等業務。2023年9月26日，Highlight WFOE與Highlight Media和Highlight Media的股東 簽訂了終止VIE協議的協議，並以100,000美元的收購價出售了VIE協議的權益。由於此類終止，本公司不再將Highlight Media視為合併的關聯實體，也不再根據美國公認會計準則將Highlight Media的財務業績和資產負債表合併到公司的合併財務報表中。

最近的發展

更改審計師的

2023年10月9日，本公司通知其獨立註冊會計師事務所Enrome LLP，決定解除Enrome LLP 本公司審計師的職務。2023年10月12日，本公司審計委員會和董事會批准任命HTL為其新的獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司的財務報表。

投資上海鮮水區

2023年8月10日，亮點WFOE、北京和合物業管理有限公司(“北京和合”)和第三方在人民Republic of China的法律下成立了 上海先鋒，進行社交媒體營銷。亮點WFOE擁有上海鮮水60%的股權，北京和和擁有上海鮮水20%的股權，第三方擁有上海鮮水剩餘的20%股權。

2023年10月27日，本公司與亮點股份有限公司、北京和合股份有限公司訂立股權購買協議，該協議於2023年11月10日修訂(該股權購買協議經修訂後，為本節“投資於上海”的“協議”)，據此，亮點股份有限公司同意向北京和合公司購買上海鮮水13.3333的股權，本公司同意發行400,000股本公司普通股，每股作價2.7820美元。GDC普通股於緊接協議日期前五個交易日向北京和和或其受讓人的平均收市價 。 2024年1月11日，本公司向北京和和發行了400,000股普通股，交易完成。截至本報告日止，本公司持有上海鮮水總股權的73.3333%。

已註冊 直銷產品 

於2023年5月4日，本公司發行(I)310,168股普通股，(Ii)登記預資權證，以購買合共844,351股普通股，及(Iii)以登記直接發售及同時私募方式購買最多1,154,519股普通股的非登記認股權證，以換取於2023年11月3日購買最多577,260股普通股的預融資權證 。請參閲“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development -2023年5月產品。”

於2023年11月3日，本公司發行(I)1,436,253股普通股，(Ii)登記預資權證，以購買合共1,876,103股普通股，及(Iii)登記認股權證，以在登記直接發售中購買合共3,312,356股普通股。請參閲“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development-2023年11月課程”。

2024年3月26日，公司以登記直接發行方式發行普通股810,277股。請參閲“第I部分-項目1.業務 -最新業務發展-2024年3月產品”。

影響運營結果的關鍵因素

競爭

電子商務和直播是一個競爭激烈的行業。我們的競爭對手各不相同，包括TikTok和其他社交媒體平臺上的內容創作者。 這些競爭對手中的每一個都基於內容質量、在社交網站上的積極性和響應性、產品選擇、產品質量、客户服務、價格、門店形式、位置或這些因素的組合與我們競爭。其中一些競爭對手 可能比我們經營的時間更長、經驗更豐富，或者可能擁有更多的財務或營銷資源。隨着競爭的加劇，我們的經營業績可能會因銷售損失和市場份額下降而受到負面影響。

關鍵管理團隊成員的保留

我們的管理團隊由在技術和內容創作方面擁有豐富經驗的高管組成。管理團隊帶領我們在直播、電子商務、遊戲等領域實現了人工智能技術的跨越式發展。失去我們的任何主要執行團隊成員 可能會影響我們的業務和運營結果。

我們 擴大市場佔有率和滲透新市場的能力

我們 仍處於早期開發階段。我們打算擴大我們在社交媒體上的存在，以增加市場存在。如果我們不能 以有效和經濟高效的方式擴大市場佔有率並滲透新市場，我們的運營結果將受到負面影響。

新冠肺炎疫情的影響

COVID—19疫情於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無對我們的業務或經營業績造成重大影響。 然而，COVID—19大流行可能對整體經濟和我們的業務產生負面影響的程度高度不確定， 無法準確預測。這些不確定性可能會阻礙我們開展業務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，從而可能對我們的股價產生不利影響，並導致 更大的波動性。

運營結果

年份 2023年12月31日結束vs. 2022年12月31日

運營費用

公司的運營費用包括銷售和市場(“S”)費用、一般和行政費用(“SG&A”) 、研究和開發(“R&D”)費用。截至2023年12月31日的年度，S&M的支出增至約470萬美元，而截至2022年12月31日的年度為零。增長主要是由於本公司增加了對數字人和電子商務直播營銷和廣告的投入，以提高其品牌聲譽，在社交媒體上吸引了大量追隨者 。併購費用從截至2022年12月31日的年度的約40萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的約520萬美元，增幅約為480萬美元。這一增長主要是由於(I) 預付資產和其他流動資產減值的減少，(Ii)行政相關人員成本的增加，以及 (Iii)辦公場所運營和租賃費用的增加的綜合影響。截至2023年12月31日的年度研發支出增至約210萬美元，而截至2022年12月31日的年度研發支出為零。增長主要是由於公司增加了對基於人工智能的數字人應用程序的研發投入，以創造非傳統的數字角色 並定製數字人以支持客户的營銷努力。

其他 淨收入

在截至2023年12月31日的年度內，公司的其他收入增加了約104,000美元，而截至2022年12月31日的年度為零。增加主要是由於出售附屬公司所帶來的收益。

持續運營虧損

由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的持續營運虧損約為1,220萬美元，較截至2022年12月31日止年度的持續營運虧損約40萬美元增加約2,849.2%。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度，公司的淨虧損從截至2022年12月31日的約3,080萬美元減少了約1,650萬美元，降幅為59.4%，至約1,430萬美元。這一下降主要是由於(I)數字人力和電子商務直播營銷和廣告的增長，(Ii)行政相關人員成本的增加，(Iii)辦公室運營和租賃費用的增加，(Iv)我們基於人工智能的數字人類應用的研發增加，以及(V)商譽減值和預付及其他流動資產的減少所帶來的綜合影響。

關鍵會計政策和估算

本公司根據美國公認會計準則編制合併財務報表。編制該等綜合財務報表時，本公司須作出估計、假設及判斷，這些估計、假設及判斷會對本公司報告為資產、負債、收入、成本及開支及相關披露的金額產生重大影響。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下合理的其他 假設作出估計。在不同的假設和條件下，公司的實際結果可能與這些估計值大不相同。該公司確定了以下主要會計估計：

可轉換 應收票據

本公司 根據ASC 320“投資-債務證券”評估DigiTrax可轉換票據及流動可轉換票據(定義見綜合財務報表附註13)的條款，並認為可轉換票據應 分類為可供出售證券，並按公允價值計量。為評估可供出售證券的公允價值，本公司採用收益法的估值方法，該方法由未來現金流量預測決定。這些票據的公允價值變動 在隨附的綜合經營報表中計入累計其他全面收益和截至報告期止年度的全面虧損。

租賃

公司 確定一項安排在開始時是否為租賃。轉移資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃被計入融資租賃，就好像在租賃開始時收購了資產併產生了債務一樣。所有其他租賃均作為經營租賃入賬。本公司並無重大融資租賃。

本公司 在資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產。經營租賃使用權資產 (以下簡稱“ROU”)在本公司綜合資產負債表中作為非流動資產披露。經營租賃負債的當期到期日被歸類為經營租賃負債--將在一年以上到期的流動和經營租賃負債在綜合資產負債表上作為非流動負債披露。經營租賃使用權資產及經營租賃負債按租賃開始時未來租賃付款的現值初步確認。經營租賃使用權資產還包括租賃開始前支付的任何租賃款項和承租人產生的初始直接成本 ，並扣除收到的任何租賃激勵措施後計入。由於大部分租賃中隱含的利率不容易確定，本公司根據租賃開始時可獲得的信息使用遞增借款利率來確定未來租賃付款的 現值。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。

大多數租約 的初始期限從1年到5.5年不等。該公司的租賃協議不包括非租賃部分。租賃 固定租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。本公司的租賃協議並不 包含任何重大剩餘價值擔保或限制性契諾。

如果有減值指標，本公司將評估ROU資產的賬面價值，並審查相關資產組的可回收性。

公司重新評估合同是或包含租賃安排，並在修改合同時重新計量ROU資產和負債。 公司將取消對ROU資產和負債的確認，差額在合同終止時的損益表中確認。

最近 發佈了會計公告

2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)：與客户的合同中合同資產和合同負債的會計處理》(ASU 2021-08)，明確企業的收購人應根據主題606《與客户的合同收入》確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修正案 在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案 應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併，並允許儘早採用 。本公司已評估並得出結論，新指引對合並財務報表沒有影響。 本公司將自2024年1月1日起採用ASU 2021-08。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》，其中澄清了股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。修正案還澄清，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。本指南還要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新指引須於採用盈利確認並於採納之日披露的修訂後作出的任何調整，以前瞻性方式應用。本指導意見在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許及早領養。公司已評估並得出結論，新指引對合並財務報表沒有影響。本公司將於2024年1月1日起採用ASU 2022-03。

2023年12月，FASB發佈了《ASU 2023-09所得税(主題740)：所得税披露的改進》(ASU 2023-09)，其中要求在税率調節範圍內披露遞增的所得税信息，並擴大對已支付所得税的披露，以及其他披露要求。 ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。允許及早領養。公司管理層 不認為採用ASU 2023-09會對其財務報表和披露產生實質性影響。

我們 不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的綜合資產負債表、經營報表和全面虧損及現金流量表產生實質性影響。

流動性 與資本資源

公司主要通過股權出資為營運資本和其他資本需求提供資金。需要現金償還債務，並支付工資、辦公費用和其他運營費用。截至2023年12月31日，我們的淨營運資本約為870萬美元。

我們 相信，目前的現金和運營現金流水平將足以滿足其預期的現金需求，至少從將發佈合併財務報表之日起計的未來12個月內。然而，如果它經歷了商業狀況的變化或其他發展，它未來可能需要額外的現金資源 ，如果它希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，它也可能在未來需要額外的現金資源。如果確定 現金需求超過公司手頭的現金和現金等價物金額，公司可能尋求發行債務證券或股權證券，或獲得額外的信貸安排。

以下概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司現金流的主要組成部分。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金金額分別為5,175,518美元和389,108美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有211,222美元和215,880美元存入位於中國的多家金融機構。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有4,964,296美元和173,228美元存入位於美國的一家金融機構。

操作 活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額約為1320萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額約為90萬美元。截至2023年12月31日的年度淨虧損約為1,430萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為3,080萬美元。將淨虧損調整為用於經營活動的現金淨額減少2,880萬美元，主要原因是預付資產和其他流動資產的減值和商譽減值約2,460萬美元，以及出售的損失減少 的停產業務或子公司$420萬，經營資產和負債變動減少約50萬美元，主要是由於客户存款減少220萬美元和遞延税項負債減少30萬美元，部分抵消了其他應付相關方增加約100萬美元的變化，預付和其他流動資產增加約120萬美元，以及其他資產增加約30萬美元的變化。

投資 活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為520萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為1250萬美元。用於投資活動的現金淨額減少約730萬美元，主要是由於處置非連續性業務產生的現金淨影響減少 或子公司約1,290萬美元，部分被購買290萬美元的無形資產以及投資Liquid Marketplace Corp和DigiTrax Entertainment Inc.的可轉換票據250萬美元所抵消。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,310萬美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為零。融資活動提供的現金淨額主要是由於發行普通股約1,250萬美元、發行預先出資認股權證的收益510萬美元以及非控股公司的貢獻。  利息股東，金額為550萬美元。

風險

信貸風險

信用風險是本公司業務面臨的最大風險之一。

可能使本公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。 位於中國境內的主要金融機構持有的現金不受政府擔保。雖然我們相信這些金融機構的信用質量很高，但它也不斷地監測它們的信用。

應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用進行控制。該公司通過內部研究和對中國經濟以及相關債務人和交易結構的分析來管理信用風險。為將信用風險降至最低，公司通常要求客户在開始生產或交付產品之前預付款。該公司根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。這一信息由管理層定期監測。

在衡量我們對客户銷售的信用風險時，公司主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況以及對客户的風險敞口及其未來可能的發展。

流動性風險

公司還面臨流動性風險，即無法提供足夠的資本資源和流動性以滿足 的承諾和業務需要的風險。流動資金風險透過應用財務狀況分析及監察程序加以控制。 必要時，公司將求助於其他金融機構和業主，以獲得短期資金，以滿足流動性 短缺的問題。

通貨膨脹風險

公司還面臨通脹風險通脹因素，例如原材料和管理費用的增加，這可能會損害我們的 經營業績。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響 ，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而上漲，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前的毛利率水平和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

國外 貨幣風險

本公司大部分經營活動和相當大一部分資產和負債均以人民幣計價，不能自由兑換為外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)或其他經授權的金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣付款需要提交付款申請表，並附上供應商發票 和已簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的報告公司，不需要針對此項目進行披露 。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-37頁，其中包括本報告表格10-K的一部分。

項目9.會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

2023年10月9日，本公司通知其獨立註冊會計師事務所Enrome LLP，決定解除Enrome LLP作為本公司審計師的職務。Enrome LLP關於本公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表以及截至2022年12月31日的財政年度的相關經營報表和 全面收益(虧損)、股東權益(赤字)變化和現金流量的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改。變更獨立註冊會計師事務所的決定是由審計委員會和本公司董事會推薦和批准的。自Enrome LLP於2022年9月聘用以來，直至2023年10月9日，即解聘之日，(A)與Enrome LLP在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令Enrome LLP滿意的解決，將導致 它在這些年度的財務報表報告中提及這些年度的財務報表，以及(B)沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的“應報告事項” 。

於2023年10月12日，廣東文化集團有限公司(“本公司”)審核委員會及董事會批准委任HTL 為其新的獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司的財務報表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度內，以及在聘用HTL之前的任何後續過渡期內，公司或其代表均未就以下事項諮詢HTL：

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官總裁和首席財務官(“核證官”))的監督和參與下，我們對交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於，旨在確保根據《交易法》提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會》實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規則和規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

美國證券交易委員會規則將“重大缺陷”定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的內部控制有合理的可能性無法防止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。作為審查的結果，管理層得出結論，我們在財務報告流程的內部控制方面存在重大缺陷，包括以下方面：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層認定我們對財務報告的內部控制在2023年12月31日無效 ，原因是我們的管理層如上所述發現了重大弱點。

補救重大弱點的管理計劃

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 （根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

無.

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表載列截至本報告日期我們各執行官及董事的姓名、年齡及職位：

商業經驗和董事職位

下面介紹了董事的背景。本公司董事會已確定：(A)除肖劍·王先生和張爽先生外，本公司所有董事均為 納斯達克證券市場董事會成員上市標準所界定的獨立董事，且 (B)本公司審計委員會、薪酬委員會、提名與公司治理委員會成員根據 美國證券交易委員會適用規則是獨立的。

肖劍·王先生

肖建王先生任命董事董事長兼首席執行官總裁為本公司首席執行官，自2023年4月21日起生效。Mr.Wang曾任加拿大加拿大温哥華Foregrowth Inc.業務發展副總裁總裁，在那裏他制定和執行了全面的業務計劃，實現了既定的銷售目標並推動了市場擴張， 為財務顧問舉辦了培訓課程，使他們掌握了合規要求、市場洞察、 和產品功能的深入知識，並對潛在的替代投資機會進行了廣泛的研究和盡職調查，從而 成功地進行了收購和合作。在此之前，Mr.Wang是重慶中國民生銀行的私人銀行顧問和同業商業票據交易員，中國。Mr.Wang於2012年在不列顛哥倫比亞大學獲得數學理學學士學位。

趙子豪女士

趙子豪先生 趙先生被任命為公司首席財務官，自2023年4月21日起生效。趙先生2016年至2019年在普華永道上海擔任高級審計助理。2016年，Mr.Wang在上海立信會計金融學院獲得税務理學學士學位。

Lu·蔡女士

任命Lu·蔡女士為公司首席運營官，自2023年2月9日起生效。Lu蔡女士，在財務管理和諮詢方面擁有10多年的豐富經驗。自2020年7月以來，Lu女士一直擔任北京博達盛世金融諮詢有限公司的首席執行官，該公司在中國提供首次公開募股和售前諮詢服務。2017年7月至2020年5月，Lu·蔡女士任北京華通諮詢有限公司副總裁總裁，北京一家諮詢公司，名叫中國。蔡Lu女士畢業於北京外國語大學。

張爽女士

任命張爽女士為公司副總裁總裁 和董事董事，自2022年10月4日起生效。張爽女士，2016年聯合創立亮點傳媒，自2017年以來一直擔任首席執行官。在擔任首席執行官期間，Zhang女士策劃、創作和出版了關於中國行業領袖公司歷史的書籍，並在中國的頂級財經出版物上出版。2015年至2016年，Zhang女士在中國的在線旅遊公司攜程擔任公關董事。2004年至2015年，Zhang女士任《中國經濟新聞》總編輯 ，負責編輯、業績和質量控制。Zhang女士於1991年在黑龍江大學中國獲得新聞學學士學位，並在上海交通大學安泰管理與經濟學院獲得工商管理碩士學位。

蔡明月先生

蔡先生於2020年2月25日獲委任為董事及企業管治委員會、薪酬委員會及審計委員會的成員。蔡先生一直擔任伊圖安全科技(深圳)有限公司的副總裁總裁，該公司是一家從事人工智能開發和應用的中國公司 。2009年11月至2017年8月，他在如皋港集團有限公司擔任董事行政主管，如皋港集團是一家專注於港口物流、工業園建設以及木材、煤炭和礦石貿易的中國公司。2004年6月至2009年10月，蔡先生在上海日山環保科技有限公司擔任經理，該公司是一家中國公司，分銷和零售環保清潔產品。蔡先生擁有行政管理學士學位。

張帥恆先生

張帥恆先生獲委任為董事 以及提名及公司管治委員會、薪酬委員會及審計委員會的成員，自2023年2月9日起生效。張帥恆先生，擁有40多年的管理工作經驗。自2019年9月起，張帥恆先生一直擔任森沃達惠州新能源有限公司總經理，該公司是一家集研發、設計、生產和銷售鋰離子電池及組件為一體的高科技企業，同時也是2011年起在深圳證券交易所創業板上市的森沃達電子有限公司的全資子公司。張帥恆先生於1994年10月至2013年7月在深圳證券交易所主板上市的從事電子信息產業和電子產品交易市場發展的公司深圳賽格股份有限公司擔任總經理兼副董事長。2013年7月至2015年12月，張帥恆先生在電力半導體器件製造商深圳市SI半導體有限公司擔任副總經理。2015年12月至2019年9月，張帥恆先生在深圳賽格股份有限公司的子公司深圳賽格龍巖能源科技有限公司任總經理兼董事長，張帥恆先生在西電大學獲得機械工程學士學位，在清華大學獲得計算機科學碩士學位。

易中先生

易中先生獲委任為董事及本公司提名及企業管治委員會、薪酬委員會及審計委員會 成員，自2023年2月17日起生效。易忠先生擁有豐富的基金管理經驗。自2014年以來，易忠先生一直在深圳華堅證券擔任基金經理中國，在那裏他管理多空股票組合，分析市場趨勢、經濟數據和公司財務 以做出投資決策。2013年至2017年，易忠先生在深圳宏睿博投資基金擔任基金經理助理 中國先生參與了全球股票投資組合的管理，制定並實施了有效平衡風險和回報的投資策略 。易忠先生在多倫多大學獲得工商管理學士學位。

沒有董事的分類

根據我們現有的章程，我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事)任期兩年。

如上所述，關於業務 合併，我們的董事會已經重組，由六名成員組成。我們的董事會認為，董事會沒有單獨的分類，每個董事的任期為一年，直到下一屆股東大會或該董事的繼任者選出或獲得資格，這符合公司的最佳利益。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求，只要我們不是一家控股公司，董事會的多數成員就必須是獨立的。我們預計，自業務合併結束時，我們的大多數董事會將是獨立的。根據《納斯達克規則》的定義，“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們預期董事會將決定蔡明月先生、張帥恆先生及易中先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

領導結構與風險監督

董事會沒有獨立的首席執行官董事 。目前，肖劍先生擔任本公司首席執行官總裁兼董事會主席。

董事會各委員會

我們董事會的常務委員會 目前由審計委員會和薪酬委員會組成，業務合併後還將包括提名 和公司治理委員會。各委員會將根據其認為適當的情況和董事會的要求向董事會報告。

審計委員會 

我們的審計委員會目前由張帥恆先生、易忠先生和蔡明月先生組成，張帥恆先生擔任審計委員會主席。我們認為，根據美國證券交易委員會有關審計委員會成員資格的規章制度，這些個人都有資格擔任獨立董事。 我們還認為，張帥恆先生有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，因此 術語在S-K條例第401(H)項中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，作為本報告的附件 。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由蔡明月先生、張帥恆先生和鍾毅先生 組成，蔡明月先生擔任薪酬委員會主席。 我們預計根據適用的納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都將是獨立的。 我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，作為本報告的附件。

薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定，包括但不限於：

企業管治與提名委員會

我們的公司治理和提名委員會將負責除其他事項外：(1)根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；(2)監督我們董事會的組織，以適當和有效地履行董事會的職責；(3)確定最佳實踐並建議公司治理原則； 和(4)制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理指南和原則。

我們的公司治理與提名委員會 目前由張帥恆先生、易中先生和蔡明月先生組成，易忠先生擔任公司治理與提名委員會主席。我們預計，根據適用的納斯達克上市標準，公司治理和提名委員會的每位成員都將 獨立。我們的董事會已經通過了公司治理和提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.ccnctech.com上查閲。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們目前沒有任何高管 在過去一年中沒有擔任過任何有一名或多名 高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年證券交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有 第16(A)條表格的副本。僅就該等表格進行審核後，截至2023年12月31日止年度，肖劍王先生、 趙子豪先生、Lu蔡明月先生、張帥恆先生及易中先生未按時提交規定的第16節報告。 尤其是肖劍王先生未能於2023年04月21日及時提交與其出任本公司首席執行官總裁、董事會主席總裁及董事有關的表格3。趙子豪先生未能於2023年4月21日及時提交與其被任命為本公司首席財務官有關的表格3。2023年2月9日，Lu女士未能及時提交與其被任命為本公司首席運營官有關的表格3。蔡明月先生未能於2020年2月25日及時提交與其擔任本公司董事董事有關的表格3。張帥恆先生未能於2023年2月9日及時遞交與其出任本公司董事董事有關的表格 3。易中先生未能於2023年2月17日及時提交與其委任為本公司董事的 有關的表格3。

道德守則

我們通過了一項道德準則，適用於我們的所有員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的《道德規範》作為本報告的附件附上。如果我們修訂或批准豁免我們的道德守則的一項或多項規定， 我們打算通過在我們的網站上上述地址張貼所需的信息來滿足表格8-K第5.05項下關於披露對我們的道德守則條款的修訂或豁免的要求。

項目11.高管薪酬

下表披露了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，我們以各種身份向GDC提供的所有服務所支付的所有薪酬，這些薪酬由(I)擔任我們的首席執行官(“PEO”)的每位 人員，(Ii)擔任我們的首席財務官(“PFO”)的每位人員 和(Iii)除我們的首席財務官和PFO外薪酬最高的兩名高管提供的總薪酬超過100,000美元(與PEO一起 ，在本高管薪酬部分稱為“指名高管”)。

截至2023年12月31日的財政年度基於計劃的獎勵撥款

在截至2023年12月31日的財政年度內，根據該計劃，我們的高級管理人員和董事均未獲授予普通股。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

沒有。

僱傭合同、終止僱傭、 控制變更安排

我們已經分別與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議(每個都是“僱傭協議”，統稱為“僱傭協議”)。 根據這些協議，我們的每一位高管的聘用期限都是指定的。對於高管的某些行為，例如定罪或認罪、行為不當或未能履行約定的職責，我們可隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。高管可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

官員們還同意簽訂額外的 保密信息和發明轉讓協議，並在終止後一年內受某些競業禁止和競業禁止限制。

董事薪酬

下表代表我們非執行董事在2023年獲得的薪酬 。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了關於 截至2024年4月1日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的信息，其中 關於我們普通股的受益所有權，由：

除非另有説明，我們相信表中所列的所有 個人對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

下表中顯示的所有權百分比信息是基於截至2024年4月1日已發行普通股的7,887,411股。除非另有説明，以下所有實體或個人的營業地址均為紐約第七大道810號22層，郵編：10019。

控制方面的變化

截至2023年12月31日止的財政年度內，控制權未發生變化。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

若干關係及相關交易

除先前 我們與某些指定執行官簽訂的僱傭協議以及下文所述的關聯方交易外，我們的董事 或指定執行官，或任何擁有或已知實益擁有5%以上本公司普通股流通 股份的人士，或此類人士或公司的任何聯營公司或關聯公司， 在任何交易或任何擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，這些交易對我們產生重大影響或將產生重大影響。

其他與應付款相關的 當事方：

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司向其高級職員記錄的薪酬開支為120,833美元，而向本公司提供的服務則為零。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已確定張帥恆先生、蔡明月先生及易中先生為“納斯達克”上市標準及適用規則所界定的“獨立董事” 。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用及服務費。

HTL獲本公司委任為其截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在2022年10月11日至2023年10月9日期間，Enrome LLP(“Enrome”)擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。以下 是已向HTL或Enrome支付或將向其支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Friedman通常在提交監管文件時提供的服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，WWC，P.C.為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及 提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為零和105,000美元。安樂美為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他美國證券交易委員會所需的其他必要文件而提供的專業服務所收取或將收取的費用總額分別為40,500美元和140,000美元。HTL為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2023年12月31日的年度的美國證券交易委員會的其他必要文件而收取或將收取的專業服務總費用為20,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向HTL，Enrome或WWC，P.C.支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們沒有向HTL、Enrome或WWC，P.C.支付税務服務費用。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Enrome或WWC，P.C.支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

所有財務報表附表均被省略 ，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於下文第四部分第15項的財務報表和附註中。

作為本報告的一部分，我們在此提交附件索引中所列的展品 。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施由華盛頓特區20549室1580室NE.100F Street維護。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

展品索引

項目16.表格10-K摘要

沒有。

綜合財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致廣東文化集團有限公司董事會和股東

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附廣東文化集團有限公司(“貴公司”)及其附屬公司於2023年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止年度的相關綜合經營及全面虧損、股東權益變動及現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii) 涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應收可轉換票據的會計處理

本公司簽訂了 的採購協議可轉換票據年應收款項總額為2,500,000美元截至2023年12月31日的年度。本公司根據ASC 320“投資-債務證券”對可轉換票據的條款進行評估，並得出結論，可轉換票據應被歸類為可供出售證券，並按公允價值計量。

由於資產負債表上的重大餘額，我們將應收票據的會計確認為關鍵審計事項，管理層在本年度內對應收票據的分類和估值使用了重大判斷和假設，這反過來又導致核數師高度判斷、主觀性和努力執行程序和評估與管理層對公司持有意圖和能力的可能性有關的審計證據。到期前的可轉換應收票據，以及近期收款的可能性。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

獨立註冊會計師事務所報告{br

關於合併財務報表的意見

本公司已審核所附廣東文化集團有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度的相關綜合虧損及全面虧損表、股東權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為， 綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況、截至2022年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項 是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽-上海亮點傳媒有限公司(“亮點傳媒”)

如合併財務報表附註3及附註10所述，本公司收購了Highlight Media。截至2022年12月31日，此次收購產生的商譽達212萬美元。

管理層通過比較已分配商譽的現金產生單位的賬面價值與通過編制貼現現金流量預測評估在用價值(“VIU”)而確定的可收回金額，評估了截至2022年12月31日的潛在減值。準備貼現現金流預測涉及進行重要的管理判斷，特別是在預測收入增長和營業利潤以及確定適當的貼現率時。

商譽按年進行減值測試，如果事件或環境變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。公司 已選擇執行量化評估。在量化評估中，本公司的商譽減值評估 涉及亮點傳媒的公允價值與賬面價值的比較。該公司使用貼現現金流模型來估計公允價值，這要求管理層對貼現率以及對未來收入和營業利潤率的預測做出重大估計和假設。這些假設的變化可能對公允價值、任何商譽減值費用的金額 產生重大影響。根據所進行的量化評估，如果公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。於截至2022年12月31日止年度內，根據所進行的量化評估，並無因收購亮點傳媒而產生的商譽減值費用確認。

我們將亮點傳媒的商譽 減值確認為一項關鍵審計事項，因為它是本公司綜合財務報表的重要資料，且與所作假設有關的若干重大判斷本身具有不確定性，可能會受到管理層在估計亮點傳媒的公允價值及其公允價值與賬面值之間的差額方面的 管理偏差。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序以評估管理層估計和假設的合理性時，包括需要我們的公允價值專家參與，這些估計和假設與選擇貼現率和對未來收入和營業利潤率的預測有關。

我們的審計程序 涉及管理層用來估計亮點傳媒公允價值的貼現率和未來收入和營業利潤率預測，包括以下內容：

我們自2022年9月23日起擔任 公司的審計師。

廣東文化 集團有限公司及其子公司

合併資產負債表