附錄 99.1

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表

2023年12月31日和2022年12月31日

目錄

獨立 註冊會計師事務所的報告

致 CerO Therapeutics, Inc. 的股東和董事會：

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的CerO Therapeutics, Inc.（“公司”）所附的 資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、 可轉換優先股和股東赤字和現金流以及財務 報表（統稱為 “財務報表”）的相關附註。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面 公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量 。

重點關注持續經營的問題

隨附的財務 報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述， 公司自成立以來一直出現淨虧損，運營現金流為負，將需要額外的資金 來完成計劃中的開發工作。這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在註釋1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。

意見依據

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國 州）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準在 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證 ，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為審計的一部分， 我們必須 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計， 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

/s/ Wolf & Company，P.C.

自 2023 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

麻州波士頓

2024年4月1日

CeRo Therapeutics, Inc.

資產負債表

2023年12月31日和2022年12月31日

見隨附的財務報表附註。

CeRo Therapeutics, Inc.

運營聲明

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

見隨附的財務報表附註。

CeRo Therapeutics, Inc.

可轉換 優先股和股東赤字表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

見隨附的財務報表附註。

CeRo Therapeutics, Inc.

現金流量表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

見隨附的財務報表附註。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

注 1 — 業務的組織和描述

運營性質 — CerO Therapeutics, Inc.（“公司”）於2016年9月23日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州南舊金山。 該公司專注於對抗癌症的人體免疫細胞進行基因改造。自成立以來，該公司一直專注於開發 其治療平臺，尚未開始臨牀開發或產品商業化。公司未來的工作將側重於 持續的產品開發，包括臨牀開發，以支持監管部門的商業化批准和隨後的產品 商業化。

持續經營——隨附的 財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。公司持續經營的能力 取決於其籌集額外資金為其研發（“研發”）活動提供資金和及時履行 義務的能力。自成立以來，公司出現了淨虧損和運營現金流赤字，導致 截至2023年12月31日的累計赤字為4,310萬美元。需要額外資金來維持目前的運營， 才能繼續開展研發活動。但是，無法保證有足夠的資金讓公司 成功地繼續其研發活動和計劃向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交的監管文件。 如果公司無法獲得必要的資金，則可能需要大幅削減支出並推遲或取消計劃活動 。這些行動將對公司的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。 這些條件使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的財務報表不包括與可收回性 和所記錄資產金額的分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由這種 不確定性所致。

風險和不確定性 — 公司 受早期生物技術公司固有的所有風險的影響。這些風險包括但不限於有限的 管理資源、激烈的競爭以及對可用現金維持運營的依賴。公司的經營 業績可能會受到上述因素的重大影響。

該公司的研究在開始臨牀試驗之前和產品商業化之前還需要獲得美國食品藥品管理局的批准 。無法保證公司 當前正在進行的研究和未來的臨牀開發會獲得這些所需的批准。如果公司被拒絕 的此類批准或此類批准被嚴重延遲，則可能會對公司未來的 財務業績和現金流產生重大不利影響。

注 2 — 重要會計政策

估算值的使用 — 按照美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制 財務報表 要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有負債的披露以及報告期內報告的支出金額的估計和假設。受此類估計和假設約束的 項目包括對可轉換優先股、普通股和 優先股認股權證負債的公允價值的估計、股票薪酬支出、使用權資產和租賃負債的現值、 以及與遞延所得税資產相關的估值補貼。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金、限制性現金和現金等價物 — 公司將所有自購買之日起原始到期日起三個月或 以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金及現金等價物包括存入銀行的現金，包括 貨幣市場橫向賬户。限制性現金包括金融機構賬户中作為房地產保證金髮行的活期 信用證的抵押品的79,756美元。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

信用風險集中 — 可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括現金、限制性現金和現金等價物。 公司的現金、限制性現金和現金等價物存放在兩家金融機構中，管理層認為 的信貸質量足夠高。公司任何金融機構的存款有時可能超過聯邦保險 限額。

財產和設備 — 財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算相應資產的估計 使用壽命，通常為三到五年，或者租賃權益改善的剩餘租賃期限（如果更短）。 維修和保養支出在發生時記入費用。處置後，成本和相關的累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的損益反映在經營報表中。

長期資產減值 — 每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產的減值。當此類事件發生時，管理層通過將 預期的未貼現未來淨現金流與相關資產的賬面價值進行比較來確定是否存在減值。如果資產被視為減值，則將資產 減記為公允價值，公允價值根據折現現金流或評估價值確定，具體取決於資產的性質 。截至2023年12月31日，該公司的長期資產未出現任何減值損失。

租賃 — 公司在開始時確定 安排是否包含租約。租賃是一種運營或融資合同，或合同的一部分，它傳達了在一段時間內控制已識別有形資產的使用以換取對價的權利 。

在租賃開始時，公司確認等於剩餘租賃付款現值的 租賃負債和等於租賃負債的使用權資產， 須進行某些調整，例如租賃激勵措施。在確定租賃付款的現值時，公司使用其遞增的 借款利率，該利率通過估算公司適用的全額抵押借款利率確定，並酌情調整租賃期限 。租賃開始之日的租賃期限是根據公司 有權使用標的資產的不可取消期限以及延期期權所涵蓋的任何期限來確定的，前提是公司有理由確定 會行使該期權。

初始期限 不超過12個月的使用權資產和租賃債務被視為短期資產，(a) 未在資產負債表中確認，(b) 按直線 確認為租賃期內的支出。公司不將其任何租賃資產轉租給第三方，公司的租賃協議 不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。

租賃會計包括根據某些觸發事件或減值條件對承租人提出的許多 重新評估和重新評估要求。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，沒有確定需要對公司 使用權資產進行減值測試的減值 指標。

公司的某些租賃包括 可變租賃成本，用於向出租人償還房地產税和保險費用，以及向公司轉讓 獨特服務（例如公共區域維護服務）的某些非租賃部分。公司已選擇將固定 租賃部分與房地產和設備租賃的可變和非租賃部分分開。可變租賃成本作為租金支出記錄在 運營報表中，屬於一般和管理費用。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司沒有任何融資租約 。

可轉換優先股 — 公司的可轉換優先股可在公司清算或清盤、控制權變更或 與出售公司幾乎所有資產相關的視為清算事件時兑換。根據公司 股權的所有權和相關的董事會控制權，被視為清算的事件不完全在公司的控制範圍內。因此， 公司的可轉換優先股的股票被視為可臨時贖回。該公司已選擇將 可轉換優先股作為夾層股權出現在資產負債表中。此外，公司選擇不將其可轉換優先股的賬面價值 調整為此類股票的贖回價值，因為尚不確定贖回 事件是否或何時發生。當 很可能發生此類贖回時，將進行後續調整以增加兑換價值的賬面價值。該公司在計算攤薄後每股虧損 時未將可轉換優先股的影響包括在內，因為納入此類可轉換優先股會產生反稀釋作用。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

優先股認股權證負債 — 認股權證會計要求對認股權證進行負債分類，前提是認股權證包含有條件債務，一旦行使認股權證 ，這將要求公司贖回其股權。如上所述，公司可轉換 優先股的股票被視為可臨時贖回，因此，任何購買優先股的優先股認股權證在公司資產負債表中均被歸類為負債。對認股權證進行分析以確定該認股權證是否為獨立工具 ，如果是，認股權證是否是在與其他工具的交易中發行的。如果在單筆交易中與其他工具 一起發行獨立認股權證，則交易收益將首先分配給認股權證的公允價值，剩餘的 將分配給其他工具。認股權證自每個報告期末起重新計量，公允價值的任何變動 均確認為利息和其他收益，淨計入運營報表。公司已確定認股權證負債是 公允價值衡量層次結構中的三級工具。該公司未將優先股認股權證 的影響納入攤薄後每股虧損的計算中，因為納入此類認股權證會產生反稀釋作用。

公允價值計量——公司的 資產和負債按公允價值記賬。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移 負債而支付的金額。在確定公允價值時，市場參與者在對資產或負債（投入）進行定價時使用的假設 基於由三個層次組成的 分層公允價值層次結構，如下所示：

公司某些 金融工具的賬面金額，包括現金、限制性現金和現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款、 和應計負債，由於其到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。

財產和設備 等非金融資產僅在確認減值時才使用三級投入進行減值評估並根據公允價值進行調整。當管理層根據包括收入、收益和折現率預測在內的許多 考慮因素在開發貼現現金流模型時做出重大假設時，公允價值被視為 級別。迄今為止，公司尚未記錄任何與財產和設備減值相關的公允價值調整 。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司優先股認股權證負債的公允價值（詳情見附註7）分類如下：

使用 重要投入（第 3 級）的公允價值計量變動彙總如下：

研究與開發 — 研發 成本主要包括工資和福利，包括股票薪酬、佔用率、材料和供應、合同研究、 諮詢安排以及在開展公司研發計劃時產生的其他費用。研發費用按發生時記作支出 。

股票薪酬 — 公司 定期向高管、董事和顧問發行普通股和股票期權，以支付所提供的服務。股票薪酬 會計要求使用基於授予日公允價值的方法確認股票薪酬支出，用於與所有基於股票的付款（包括股票期權和向員工和非員工發放的限制性股票獎勵）相關的 成本。 要求公司使用期權定價模型估算授予之日所有基於股份的支付獎勵的公允價值，公司 使用Black-Scholes期權定價模型（“Black-Scholes”）來估算期權獎勵的公允價值。限制性 股票獎勵的公允價值基於授予之日普通股的估計股價。沒收是按照 發生時計算的，公司採用簡化的方法估算 “普通期權” 的預期期限。自成立以來授予的所有期權和 限制性股票獎勵均在必要的服務期（通常是 歸屬期）內按直線計算支出，相關金額在運營報表中確認。

如上所述，授予外部 顧問的股票期權的會計與向高管和董事支付的股票期權的會計核算一致，即使用獎勵的授予日公允價值來衡量以換取股權獎勵而獲得的 服務成本，在公司財務報表中，在 獎勵歸屬期內，按直線計算的股票薪酬支出。

所得税 — 公司根據負債法記賬 的所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額 確定的，使用預計差異 將影響應納税所得的當年的現行税率。必要時會設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

公司遵循納税會計要求 ，在財務報表中確認、衡量、列報和披露納税申報表中 已經採取或預計將要採取的任何不確定的税收狀況。財務報表中沒有記錄與不確定税收狀況相關的負債。 公司的政策是將與所得税相關的罰款和利息支出列為所得税支出的組成部分， 視需要而定。自成立以來，公司沒有記錄任何與所得税相關的利息或罰款。 至 2020 年之後的納税年度需接受聯邦和州當局的審查。

每股收益 — 公司 報告基本和攤薄後的每股收益。每股基本收益根據已發行普通股的加權平均數 計算，不包括可轉換優先股、可轉換優先股認股權證、股票 期權或任何其他類型的可轉換證券的稀釋效應。攤薄後的每股收益是根據已發行普通股 股的加權平均數計算得出的，當股票期權、認股權證和其他類型的可轉換證券的影響具有稀釋性時， 它們將包含在計算中。如果稀釋性證券的影響是反稀釋性的，例如在公司報告淨虧損的時期，則攤薄後每股收益的計算不包括在內。

最近的會計公告尚未通過 — 2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務—含轉換和其他期權的債務》（副主題 470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計 。這修訂了ASC 815衍生品和套期保值——實體自有股權合約，以簡化 關於（1）可轉換工具會計和（2）實體 自有股權合約的衍生品範圍例外情況的指導。還對每股收益（“EPS”）指導方針進行了修訂，以簡化計算並使其內部更加一致。該標準將從2023年12月15日之後開始對非公共企業實體生效。公司 目前正在評估這一新準則及其對財務報表、信息技術系統、流程、 和內部控制的影響。

注 3 — 普通股每股淨虧損

會計準則要求在運營報表正文中列報每股基本收益和攤薄後每股收益。公司的每股基本淨虧損 是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。如果存在稀釋性 證券，則攤薄後的每股收益是通過包括普通股等價物來計算的，其中包括使用庫存股方法將股票期權行使為 普通股時可發行的股份，將優先權證行使為優先股，以及將優先股 股轉換為普通股，扣除假定用所得款項購買的任何股票。 在公司報告淨虧損的時期，不包括普通股等價物，因為它們具有反稀釋作用。

下表彙總了轉換或行使可轉換證券、認股權證和限制性股票 時可發行的 股的數量，這些股票由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股淨虧損的計算中：

限制性普通股可以發行給公司的董事、 高管或員工，並受限時間歸屬。這些潛在股份不包括在每股基本虧損的計算 中，因為這些股票在歸屬之前不被視為已發行股份。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有未歸屬的限制性普通股獎勵未兑現 。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

注 4 — 財產和設備

截至2023年12月31日和2022年12月31日，淨財產和設備由以下 組成：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為460,722美元和476,275美元。

注 5 — 應計負債

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計負債包括以下 ：

注意 6 — 租賃

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 持有一份為期五年的實驗室和辦公空間租約。該租約包含不斷上漲的合同租金和可變租金部分， 公司選擇將租賃負債和使用權資產估值的合同要素和可變要素分開。租約 沒有任何延長或擴展租約的選項。該公司記錄了以下租賃成本：

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與租賃相關的利息支出分別為260,848美元和320,790美元。

下表將期限超過一年 年的不可取消經營租賃下未貼現的 未來最低租賃付款額（按年度和總額顯示）與截至2023年12月31日資產負債表上確認的總經營租賃負債進行了對賬：

注意 7 — 可轉換優先股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已批准75,120,105股股本 股，包括45,35萬股普通股和29,770,105股可轉換 優先股。公司所有類別的股票的面值均為0.0001美元。2024年2月14日，在菲尼克斯生物科技收購 公司（“PBAX”）和PBCE Merger Sub, Inc.（“PBAX”）和PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）之間不時修訂的 （經修訂的 “業務合併協議”）的業務合併（“業務合併”）結束時，根據截至2023年6月4日的業務合併協議（經修訂的 “業務合併協議”），已發行的可轉換優先股將 轉換為CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“新CerO”）普通股，轉換率等於0.0806股和0.1757股 新CerO普通股，系列種子可轉換 優先股（“系列種子優先股”）和A系列可轉換優先股（“A系列 優先股”）的每股面值分別為0.0001美元（“新Cero普通股”），導致系列種子優先股 和A系列優先股分別發行415,498股和3,999,997股普通股（見註釋15）。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，可轉換 優先股由以下幾部分組成：

系列1可轉換優先股— 公司於2018年發行了100股1系列優先股（“系列1優先股”），隨後於2019年11月14日將 轉換為2,845,597股A系列優先股。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中， 沒有流通的1系列優先股。

系列種子股和A系列優先股— 持有人擁有以下各種權利和偏好：

投票權 — 可轉換 優先股的持有人有權對普通股股東有權投票的所有事項進行投票。可轉換優先股 和普通股的持有人作為一個類別共同投票。每位可轉換優先股的持有人都有權獲得的選票數 等於該持有人持有的股票可轉換成普通股的數量。

股息 — 股息在董事會（“董事會”）宣佈時支付 ，優先股股東優先於 普通股股東支付股息。當董事會宣佈時，如果董事會宣佈，系列種子優先股和A系列優先股的持有人 有權獲得非累積股息，利率分別為每年每股0.0645美元和0.1406美元， ，可根據某些事件（例如股票拆分和合並）進行調整。迄今為止， 公司尚未申報或支付任何股息。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

清算——在 發生公司自願或非自願清算、解散或清盤時，當時已發行的A系列優先股 的持有人有權從可用資金和資產中獲得報酬，並優先獲得對任何此類資金的支付 或對任何系列種子優先股和普通股進行任何此類資金的分配，每股金額等於1.7571美元， 加上所有已申報但未付的股息。

完成上述 所述的分配後，當時已發行的系列種子優先股的持有人有權從可用資金和 資產中獲得等於該系列可轉換優先股原始發行價格 0.8059美元的金額，外加任何已申報但未支付的股息。

此後，任何剩餘收益應根據每位普通股持有人持有的股票數量按比例分配 給普通股持有人。

轉換 — 每股可轉換 優先股可轉換為普通股：（i）由持有人選擇；（ii）在公司普通股的首次公開發行 結束時，價格不低於每股3.5142美元，總現金收益不少於6000萬美元；以及（iii）至少在持有人書面同意或協議規定的日期 A系列優先股已發行的 股的60％，作為單一類別共同投票。上述情景下的轉換率 目前為100％，計算方法是將每股原始發行價格除以每股轉換價格，系列種子優先股的每股轉換價格為0.8059美元，A系列優先股每股1.7571美元。

贖回 — 可轉換優先股 不可強制贖回，只能在規定的清算事件中偶然贖回，而不僅僅由 公司控制，也沒有固定或可確定的日期。

注 8 — 可轉換優先股認股權證負債

2019年11月14日，該公司發行了認股權證，以每股1.7571美元的價格購買共計1,849,638股A系列優先股 股。認股權證可在發行後五年內的任何時候由持有人酌情行使A系列 優先股的股份。對認股權證進行了分析並確定 是在包括轉換或出售A系列優先股在內的交易中發行的獨立工具。在一項交易中發行了購買 最多426,839股A系列優先股的 認股權證，該交易包括將100股1系列優先股 股轉換為2,845,597股A系列優先股。另一份購買最多1,422,799股A系列優先股 的認股權證是在購買2,845,597股A系列優先股的同時發行的。這些認股權證統稱為 “優先股認股權證”。2024年2月14日，優先股認股權證轉換為認股權證，用於購買 最多324,999股新Cero普通股。

該公司最初以第三方評估師估值的 公允價值記錄認股權證，該評估師使用公司 A系列優先股的價值和波動率的估計值以及無風險利率的估算值來估算公允價值。評估師隨後使用Black-Scholes和以下假設，估算了2023年12月31日和2022年12月31日優先股 認股權證的公允價值：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，優先股 認股權證可行使並仍未兑現。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

注 9 — 普通股

2016年9月，公司向創始人發行了8,500,000股普通股（“創始人股票”），以換取以現金和轉讓創始人擁有的 某些技術和相關權利支付的對價。創始人股票在 發行之日後的四年內按比例歸屬。截至2022年12月31日，所有創始人股票均已完全歸屬。

只要資金合法可用，普通股持有人也有權 在董事會宣佈時獲得股息。截至 2023 年 12 月 31 日， 股息尚未申報。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 已為未來發行預留普通股如下：

注 10 — 基於股票的薪酬

2016年10月，公司 董事會批准通過股權激勵計劃（“EIP”）。經修訂後，EIP允許公司發放獎勵 ，允許發行最多4,888,402股公司普通股。

EIP規定向公司的員工、非僱員董事和顧問授予激勵和 非法定股票期權和限制性股票獎勵。根據EIP授予的股票期權 和限制性股票獎勵通常在授予一週年之際授予25％，然後每月歸屬於授予之日第四個 週年紀念日。所有獎勵自授予之日起十年後過期。期權只能在既得範圍內行使。 董事會決定，所有限制性股票的每股購買價格和根據EIP授予的所有股票期權的行使價必須至少 等於授予之日公司普通股公允價值的100％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期權活動如下：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 行使的期權的內在價值分別為9,458美元和35,859美元。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

2023年沒有授予任何期權，公司 使用Black-Scholes和以下 加權平均假設，估算了截至2022年12月31日止年度授予的股票期權的公允價值：

在 截至2023年12月31日的年度中，公司記錄的股票薪酬支出為96,896美元，其中91,664美元與研發有關，5,232美元與一般和管理有關。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司記錄的股票薪酬支出為381,070美元，其中294,164美元與研發有關，86,906美元與一般 和管理有關。

截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷股票薪酬成本為79,526美元，預計將在1.05年的加權平均 期內得到確認。2023年沒有授予任何期權，在截至2022年12月31日的年度中，計算出的每股期權 的公允價值的加權平均授予日為0.50美元。

注意 11 — 所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延所得税淨資產 的組成部分大致如下：

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

自成立以來，公司已經蒙受了巨大的税收損失 。根據現有的客觀證據，管理層無法得出結論，遞延 淨税收資產完全可變現的可能性很大。因此，公司已為其遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，估值補貼分別增加了約4,433,000美元和2,964,000美元。

截至2023年12月31日，該公司的聯邦 淨營業虧損結轉額約為72.7萬美元，將於2036年開始到期。該公司的聯邦淨運營虧損為28,973,000美元，該虧損在2017納税年度之後產生，將無限期結轉，其使用僅限於2021年之後的納税年度應納税收入的80％。該公司的州淨營業虧損結轉額約為40,522,000美元，將於2036年開始到期。

根據1986年的《税收改革法》，在某些情況下，淨營業虧損結轉的金額和收益可能會受到減值或限制。導致公司在任何一年內可以使用的淨營業虧損金額受到限制 的事件包括但不限於三年內累計所有權 變更超過50％（定義）。由於此類所有權 變更可能施加的任何限制的影響尚未確定。

截至2023年12月31日，該公司研究的 信用結轉額分別約為93萬美元和1,296,000美元，用於聯邦和州税收目的。如果不使用， 聯邦結轉金額將從2040年開始以不同的金額到期。加州積分可以無限期結轉。 公司尚未對所有申請為聯邦或州税收目的的研究抵免金額進行詳細分析。結果， 最終實現的研究抵免金額包含在管理層對不確定税收優惠的考慮中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司 的未確認的與研發抵免相關的税收優惠餘額分別約為45.9萬美元和427,00美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日 的任何未確認的税收優惠如果得到確認，都不會降低公司的有效税率，因為這些優惠將以 税收抵免結轉的形式出現，這將吸引全額估值補貼。沒有任何規定可以合理地表明 未確認的税收優惠總額在報告之日起的12個月內會大幅增加或減少。由於 訴訟時效要等到實際使用淨營業虧損和信用結轉後才會到期，因此 法規 在截至2016年和2017年的日曆年度仍對聯邦和州有效。

在2023年和2022年期間，公司沒有確認任何與不確定税收狀況有關的 利息和罰款支出，並且公司沒有任何與2023年12月31日和2022年12月31日應計的 利息和罰款相關的金額。

公司提交美國聯邦和州税 申報表。自使用任何淨營業虧損抵免額之日起，公司的納税年度將分別在三年和四年內開放供聯邦和州當局審查 。

不確定税收狀況負債的期初和期末 金額（不包括潛在的利息和罰款）的對賬如下：

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

注意 12 — 合作協議

公司於2020年3月3日簽訂了合作和 期權協議（“合作協議”）。該合作協議授予了免版税、 非排他性的全球許可，允許雙方共享製造雙功能 T 細胞的技術。公司 對在公司所有研發活動中產生的所有員工和其他內部成本負責，批准的成本 超支由合作伙伴資助。在研究項目結束時，合作伙伴將獲得 選擇權，以獲得進一步開發複方藥物的獨家許可。公司將與聯合開展的活動相關的成本 的分配視為所發生期間相關費用的一部分。公司確保 遵守與合作協議相關的陳述、分類和披露要求。與合作協議相關的成本 包含在運營報表的研發成本中，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別扣除了大約 0美元和182,577美元的費用報銷。合作 協議已於 2023 年 3 月 3 日終止。

注意 13 — 401 (k) 退休儲蓄計劃

公司贊助了一項401（k）固定繳款 計劃，涵蓋選擇參與的符合條件的員工。根據計劃中的定義和董事會的批准，公司被允許進行全權利潤分享和401（k）對等的 繳款。該公司在 2023年和2022年分別捐款63,344美元和139,804美元。

注意 14 — 關聯方交易

創始人、投資者和董事會觀察員與2022年在任的首席執行官和首席財務官有 家族關係。截至2023年12月31日， 該個人保留了公司已發行股權的16.33％和全面攤薄後所有權的14.99％。此外，這位 個人在2022年簽訂了一份諮詢合同，以科學 顧問委員會主席的身份就研究和臨牀策略提供建議，該個人在截至2022年12月31日的年度中獲得了5萬美元的報酬，在2023年獲得了0美元的報酬。

根據附註11所述的合作協議，一位投資者與 公司建立了工作關係，並在截至2022年12月 31日的年度中積極與該公司合作。截至2023年12月31日，該投資者維持了 公司7.69％的已發行股權和9.89％的全面攤薄所有權。

注意 15 — 後續事件

業務合併

2024 年 2 月 5 日，公司、PBAX 和 合併子公司簽署了《企業合併協議》（“第一修正案”）第 1 號修正案，其中 除其他內容外，(i) 取消最低現金條件，(ii) 修改基於股票價格的里程碑，例如 (a) 第一級收益目標的交易價格 條件（定義見第一BCA修正案）應從新CerO A系列優先股（定義見下文）的重置 轉換價格（定義見BCA第一修正案）的12.50美元重置為125％，以及（b） 二級收益目標（定義見第一BCA修正案）的交易價格條件應從新Cero系列A優先股重置的15.00美元重置為 150％，以及（iii）增加可向公司股東發行的面值每股0.0001美元的PBAX A類普通股（“A類普通股”）的總股數 與業務合併相關的股票從4,651,704股增加到5,000,000股。除了滿足某些收益條件後可發行的最多 1200,000股股票以及行使展期 期權或認股權證時可發行的382,651股股票外，還有此類股票。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

2024年2月8日，PBAX舉行了一次特別的 股東會議（“第四次特別會議”）。在第四次特別會議上，PBAX的股東 通過並批准了 (i) 業務合併協議，根據該協議，Merger Sub合併併入公司， 公司作為PBAX的全資子公司繼續存在，並批准了業務合併和其他交易以及 份附屬文件；(ii) 在不具約束力的諮詢基礎上，某些變更 改為經修訂和重述的PBAX章程，包括將菲尼克斯生物技術收購公司的名稱改為CerOTherapeutics Holdings, Inc.、股票授權等；(iii) 根據業務合併協議向公司股東發行 A 類普通股 ；(iv) 選舉五名董事；(v) 2024 年股權激勵計劃和 2024 年員工股票購買計劃（在每種情況下，定義見業務合併協議），前提是 的完成業務組合。

在企業 合併的批准方面，671,285股A類普通股的持有人行使了贖回權。結果，在滿足了這類 贖回後，PBAX有5,563,297股已發行的A類普通股，其中（i）82,047股是在首次公開募股（“IPO”）中向公眾發行的 A類普通股，A類普通股有權按比例獲得PBAX信託賬户中剩餘資金的部分就其初始業務合併、清算或某些 其他事件而言，(ii) 4,596,250股是轉換同等數量的A類普通股時發行的A類普通股PBAX B類普通股，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”）的股份，在首次公開募股之前被菲尼克斯生物技術贊助商有限責任公司（“贊助商”） 收購，A類普通股沒有贖回權，(iii) 885,000股是保薦人和其他人在私募中收購的私募單位中包含的A類普通股 股投資者同時進行 PBAX 首次公開募股，其中 A 類普通股沒有贖回權。2024年2月14日，PBAX向已贖回的A類普通股（每股贖回股票共計11.11美元）的持有人支付了一系列總額為7,456,463.30美元的 款項。

2024 年 2 月 13 日，公司、PBAX 和 Merger Sub 簽訂了《業務合併協議》第 2 號修正案，以增設兩股 A 類普通股收益股份（“Earnout 股”），其中一個池將包含 87.5 萬股股票，將在業務 合併結束時全部歸屬，由發起人作為協議的抵消發行沒收一定數量的股份，其中一個池 將包含1,000,000股股份，這些股票將在實現某些目標後全部歸屬基於監管里程碑的收益 目標，並對發行120萬股A類普通股 的時間和程序進行某些其他技術性更改，但須遵守企業合併協議中規定的其他收益條件。

業務合併於 2024 年 2 月 14 日關閉，當時發生了以下情況：

1。公司 可轉換優先股的每股已發行股份均轉換為A類普通股的數量，計算方法是將清算 優先股除以10.00美元。

2。 公司普通股的每股已發行股份都轉換為A類普通股的數量，計算方法是將每股乘以 交換比率（“交換比率”）。0.064452的交換比率的計算方法是，首先從5000萬美元中減去已發行優先股的 總清算優先權，然後將結果除以公司已發行普通股的 股數，除以每股10.00美元。

3.公司普通股 的每位持有人將獲得高達120萬股盈利股票的按比例分配，其中100萬股須在實現某些基於股票價格的收益目標後歸屬，其中20萬股分別在控制權變更時歸屬。

4。公司普通 股票的某些持有人獲得了875,000股收益股票的按比例分配，這部分股票在業務合併結束時已全部歸屬。

CeRo Therapeutics, Inc.

財務報表附註

5。公司普通股 的某些持有人獲得了高達100萬股盈利股票的按比例分配，這些股票將在公司向美國食品藥品管理局提交 研究性新藥申請後歸屬。

6。每股已發行的公司期權都被 轉換為購買多股 A 類普通股的期權，等於該期權所依據的公司普通股 乘以交換比率，每股行使價等於公司期權行使價 除以交換比率。

7。每份購買公司 可轉換優先股的認股權證都轉換為認股權證，用於收購多股A類普通股，方法是將認股權證行使時的清算優先權除以10.00美元，行使價格等於公司認股權證行使總額 除以行使時可發行的A類普通股數量。

8。該公司的可轉換票據自動 轉換為新的CeRo A系列優先股，轉換價格等於每股1,000美元。

管道融資

2024年2月，New CeRo完成了10,039股新CerO A系列優先股的私募配售 ，面值每股0.0001美元（“新CerO A系列優先股”）， 購買612,746股普通股的認股權證（“普通認股權證”）和購買2,500股 A系列優先股的認股權證（“優先權證”）和，連同普通認股權證，即 “PIPE認股權證”），根據公司、PBAX和某些人於2024年2月14日簽訂的經修訂和重述的證券購買協議經認可的 投資者（“初始投資者”）向新CeRo提供約1,000萬美元的現金收益。2024年4月1日， 根據2024年3月28日 28日的《證券購買協議》，我們和某些合格投資者（“額外投資者” 以及初始投資者 “PIPE投資者”）完成了626股B系列優先股的私募配售，總現金收益約為50萬美元。預計 此類私募將在2024年4月1日左右結束。此類A系列優先股的一部分是作為取消公司未償還的 債務或證券的對價發行的，包括PBAX的期票和公司的可轉換票據。此類交易 統稱為 “PIPE融資”。

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