|
1.
|
引言
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3
|
|
2.
|
一家上市公司
|
4
|
|
3.
|
捐款
|
4
|
|
4.
|
公司目標
|
4
|
|
5.
|
法律責任的限制
|
4
|
|
6.
|
《公司章程》修正案
|
5
|
|
7.
|
股本。
|
5
|
|
8.
|
發行股份及其他證券
|
5
|
|
9.
|
公司股東名冊及股票發行
|
6
|
|
10.
|
轉讓公司股份
|
7
|
|
11.
|
無記名認股權證
|
9
|
|
13.
|
股本變更
|
10
|
|
14.
|
大會的權力
|
11
|
|
15.
|
週年大會及特別大會
|
12
|
|
16.
|
大會的議事程序
|
12
|
|
17.
|
股東的投票權
|
13
|
|
18.
|
委任一名投票代表
|
13
|
|
19.
|
董事的委任及其任期的終止
|
15
|
|
20.
|
董事會主席
|
18
|
|
21.
|
董事的行為
|
19
|
|
22.
|
訴訟的有效性和交易的批准
|
20
|
|
23.
|
總經理
|
21
|
|
24.
|
內部審計師
|
21
|
|
26.
|
審計師
|
22
|
|
27.
|
紅股的分配和分配
|
22
|
|
28.
|
股息和紅股
|
22
|
|
29.
|
收購公司股份
|
25
|
|
30.
|
公職人員的豁免
|
25
|
|
31.
|
公職人員的彌償
|
25
|
|
32.
|
公職人員保險
|
26
|
|
33.
|
豁免、彌償及保險--總則
|
27
|
|
34.
|
合併
|
27
|
|
35.
|
清算
|
27
|
|
36.
|
公司的重組
|
27
|
|
37.
|
通告
|
28
|
|
38.
|
論壇選擇
|
29
|
| 1. |
引言
|
| 1.1 |
在這些條款中，下列各術語應具有與其相對的含義：
|
|
法律--
|
適用於以色列國的任何法律的規定。
|
|
行政訴訟--
|
根據不時修訂的《證券法》第H3章(由ISA實施貨幣制裁)、H4章(由行政強制執行委員會實施行政強制措施)和/或I1章(關於避免採取訴訟或停止訴訟的附條件安排)提起的訴訟
|
|
《公司法》-
|
《公司法》，第5759-1999號；或任何取代公司法的法律規定。
|
|
《證券法》-
|
證券法，5728-1968；或任何取代該法律的規定。
|
|
營業日-
|
這一天是以色列大多數銀行開放進行交易的日子。
|
|
寫作-
|
印刷和任何其他形式的印記文字，包括通過傳真、電報、電傳、電子郵件、計算機或任何其他電子通信手段以書面形式傳輸的文件，創建或允許創建文件的任何副本和/或打印輸出。
|
|
證券-
|
按照《證券法》第一節的規定。
|
|
無行為能力-
|
根據第5722-1962號《法律行為能力和監護法》宣佈喪失行為能力的人。
|
|
《公司條例》
|
《公司條例》[新版]、第5743-1983條或任何取代該條的法律規定。
|
|
簡單多數-
|
有權投票的股東親自或委託代表或以投票文件方式投票的半數以上多數，棄權者除外。
|
|
75%的多數-
|
有權投票的股東親自或委託代表或以投票文件的方式投票的75%或以上的多數，棄權者除外。
|
|
組織章程-
|
根據本文件的措辭或根據任何法律不時作出適當修改的公司組織章程。
|
|
《公司規例》-
|
憑藉《公司法》及/或《公司條例》制定的規例。
|
|
證券規例-
|
根據《證券法》制定的規定。
|
|
相關公司-
|
直接和/或間接控制本公司的公司和/或由該公司直接和/或間接控制的任何公司和/或由該公司直接和/或間接控制的任何公司。
|
| 1.2 |
在這些條款中，凡提及任何機關或公職人員，即指公司的機關或公職人員。
|
| 1.3 |
第5741-1981號《解釋法》第3-10節的規定，經必要的變通後，也應適用於本條款的解釋，如果沒有關於此類事項的其他規定，並且此類事項或其上下文中沒有任何不符合此種適用性的規定。
|
| 2. |
一家上市公司
|
| 3. |
捐款
|
| 4. |
公司目標
|
| 5. |
法律責任的限制
|
| 6. |
《公司章程》修正案
|
| 7. |
股本。
|
| 7.1 |
本公司的註冊股本為200,000,000新謝克爾，分為(I)199,994,000,000股每股面值0.01新謝克爾的登記普通股(下稱：“股份”、“普通股”、“股份”或
“普通股”，視情況而定)及(Ii)6,000,000股每股面值0.01新謝克爾的優先股(下稱“優先股”)。每持有一股繳足股款的普通股，股東有一票投票權。所有普通股在股息、紅股分配或任何其他分配、資本退還和參與清算時公司剩餘資產的分配方面享有平等的權利。
|
| 7.2 |
除董事會另有決定外，本章程細則有關股份的條文經作出必要修訂後，亦適用於本公司將發行的其他證券。
|
| 8. |
發行股份及其他證券
|
| 8.1 |
無優先權-本公司現有股東不享有優先權、優先購買權或任何其他收購本公司證券的權利。董事會可行使其專屬酌情權，首先向所有或任何現任股東發售本公司的證券。
|
| 8.2 |
可贖回證券
|
| 8.3 |
佣金-公司可按董事會規定的條款和條件，向任何人支付佣金(包括承銷費)，作為公司證券的承銷服務、營銷或分銷的代價，無論是有條件的還是無條件的。本條所述款項可以現金或本公司有價證券支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。
|
| 8.4 |
董事會可以就公司證券的分配條款和條件以及該等證券附帶的權利在公司證券持有人之間作出區分，也可以更改該等條款和條件，包括放棄其中一些條款和條件。董事會可以進一步向證券持有人發出催繳通知，要求其支付其持有的證券尚未支付的款項。
|
| 8.5 |
除分配條款另有規定外，就股份支付的任何款項最初應計入面值，然後才計入每股溢價。
|
| 8.6 |
股東將無權享有其作為股東的權利，包括獲得股息，除非他已按照分配條款全額支付款項，並加上利息、聯繫和費用(如果有)，如果分配條款中沒有規定，則全部支付。
|
| 8.7 |
董事會可以沒收、出售、重新分配或以其他方式轉讓其決定的尚未支付全部對價的任何證券，包括不支付對價。
|
| 8.8 |
抵押品的喪失於沒收時將導致撤銷本公司的任何權利及就該等抵押品向本公司提出的任何申索或要求，但根據本細則排除於本條規則之外的權利及義務，或法律賦予或強加於前股東的權利及義務除外。
|
| 9. |
公司股東名冊及股票發行
|
| 9.1 |
公司祕書或公司董事會為此目的任命的任何人應負責保存公司股東名冊。股東有權在轉讓分配或登記後兩個月內(除非發行條款另有規定)，根據公司的酌情決定權，就其名下登記的所有股票從公司免費獲得一張或多張證書。如為聯名持有股份，本公司將無須
向所有聯名持有人發出超過一張證書，而向其中一名聯名持有人交付該等證書將視為向所有聯名持有人交付證書。
|
| 9.2 |
董事會每年可以關閉股東名冊，合計期限最長為30天。
|
| 9.3 |
每份證書應蓋上本公司的印章或印章或其印刷名稱，並須有一名董事和本公司祕書的簽名，或兩名董事或董事會為此目的而任命的任何其他人的簽名。
|
| 9.4 |
本公司可根據本公司可能要求的證明及擔保簽發新證書，以取代已發出及已遺失、污損或損毀的證書，並在支付董事會規定的金額後，
本公司亦可根據董事會決議，在符合董事會規定的條件下，免費以新證書更換現有證書。
|
| 9.5 |
如有兩名或以上人士登記為股份的聯名持有人，他們均可確認收到該股份的股息或其他付款，而他的確認將對該股份的所有持有人具約束力。
|
| 9.6 |
只要受託人已將信託受益人的身份通知本公司，本公司有權承認股份持有人為受託人，並以受託人的名義發行股票。
除登記持有人對任何股份的絕對權利外，公司將不受約束，也不被要求承認基於股權規則的權利或受條件限制的權利，或未來權利或部分股份權利，或與股份有關的任何其他權利，除非這是根據司法裁決或按照任何法律的要求進行的。
|
| 10. |
轉讓公司股份1
|
| 10.1 |
本公司股份可轉讓。
|
| 10.2 |
除本公司董事會另有規定外，以登記股東名義登記在股東名冊上的股份，除非已向本公司提交經簽署的股份轉讓契據原件(下稱：《轉讓契據》)，否則不得登記轉讓。轉讓契據應
按照本合同規定的格式或其他儘可能類似的格式或董事會批准的其他格式擬定。
|
|
轉讓人-
|
受讓方
|
|
|
姓名：_
|
姓名：_
|
|
|
簽名：_
|
簽名：_
|
|
|
轉讓人簽字見證人：
|
受讓人簽字見證人：
|
|
|
姓名：辯護律師，律師
|
姓名：辯護律師，律師
|
|
|
簽名：_
|
簽名：_
|
|
| 10.3 |
轉讓人將繼續被視為轉讓股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司的股東名冊上為止。
|
| 10.4 |
轉讓契據須連同即將轉讓的股份的登記證書(如該等證書已發出)及本公司就該等股份的轉讓人的所有權或其轉讓權利而要求的任何其他證明一併提交本公司註冊辦事處登記。
|
| 10.5 |
聯名股東如欲轉讓其股份權利但並無持有該股票，將無須在轉讓契據上附上股票，惟轉讓契據須載明轉讓人並無持有與其權利被轉讓股份有關的股票，而被轉讓股份是與他人聯名持有，並附有其詳情。
|
| 10.6 |
本公司可要求支付轉讓登記費用，金額或費率由董事會不時釐定。
|
| 10.7 |
於本公司股份持有人身故後，本公司將確認監護人、遺產管理人或遺囑執行人(如無該等人士，則為股東的合法繼承人)為對股東的
股份擁有獨有權利的一方，而該等權利須由董事會決定的方式予以證實。
|
| 10.8 |
倘若已故股東與其他人聯名持有股份，本公司將承認尚存股東為該等股份的股東，除非所有股份聯名持有人於其中一名股東身故前已以書面通知本公司，表示他們希望本細則條文不適用，惟這並不免除股份聯名持有人
假若其去世時本應就該股份承擔的任何責任。
|
| 10.9 |
任何人士如因身為股東的監護人、產業管理人、股東繼承人、破產接管人、清盤人或受託人或根據任何其他法律條文而取得股份權利，則在符合章程細則有關轉讓的規定的情況下，如他證明其權利為董事會所要求的權利，則可登記為股東或可將該等股份轉讓予另一人。
|
| 10.10 |
因法律的實施而取得股份權利的人，有權獲得股息及該股份的其他權利，他亦可就股息或就該股份支付的其他付款接受及發出收據；然而，在其於股東名冊登記前，彼將無權接收有關本公司股東大會的通知(倘該等權利存在)，並無權參與與該股份有關的會議或於該等會議上投票，或行使該股份所賦予的任何權利，但前述情況除外。
|
| 11. |
無記名認股權證
|
| 12. |
股份留置權
|
| 12.1 |
本公司對登記在任何股東名下的所有未繳足股款的股份，以及出售該等股份所得款項(不論付款時間是否已到期)有第一押記及留置權。已催繳或將於指定時間就該等股份支付的股款。本公司對登記於任何股東名下的所有股份(繳足股款股份除外)亦有第一押記，作為應付該股東或其資產的款項的抵押品，不論該股東的負債是個別或與他人共同承擔。上述押記亦適用於就該等股份不時宣佈的股息。
|
| 12.2 |
董事會可出售押記適用的股份，以變現押記和留置權，或以其認為適當的任何方式留置權或其任何部分。在向該股東發出有關本公司有意出售該等股份的書面通知，且在該通知發出後14天內仍未支付款項前，不得進行該等出售。在支付出售費用後，任何該等出售的淨收益，應用於履行該股東的債務或義務，餘額(如有餘額)應支付給該股東。
|
| 12.3 |
為表面行使上述權力實現抵押或留置權而出售股份的，董事會可以買方名義將該股份登記在
股東名冊上，買方將沒有義務審查交易是否妥當或收購價的使用方式。在該股份登記在
股東名冊上後，任何人無權質疑出售的有效性。
|
| 13. |
股本變更2
|
| 13.1 |
增加註冊股本
|
| 13.2 |
股本的合併與分割
|
| A. |
出售所有零碎股份的總和，併為此指定一個受託人，以受託人的名義發行包含零碎股份的股票，受託人出售該零碎股份，減去佣金和費用後獲得的收益將分配給符合條件的股東。董事會將有權決定，有權獲得對價的股東將不會從出售該零碎股份中獲得任何對價。並將其在出售所得中的份額分配給有權獲得超過規定金額的對價的股東，按其有權獲得的對價按比例分配；
|
| B. |
向所有股份持有人分配在合併和重新分割後只剩下零頭股份的股份類別，而該股份類別的股份在合併前已繳足股款，其數目
須足以合併為一股完整的合併股份，而該項分配須視為在緊接合並前有效；
|
| C. |
確定股東無權就合併股份的一小部分收取合併股份，該合併股份來自合併產生的股份數量的一半或更少
一個合併股份，並且他們有權就合併股份的一小部分收取合併股份，該合併股份來自合併產生的股份數量的一半以上
一個統一的份額。
|
| 13.3 |
註銷未分配的註冊股本
|
| 13.4 |
股權分置
|
| 14. |
大會的權力
|
| 14.1 |
大會職權範圍內的議題
|
| 14.1.1 |
對文章的更改。
|
| 14.1.2 |
董事會行使職權，但股東大會以有表決權的股東的75%的多數票，親自或委託他人表決，決定
董事會 董事無能力行使其權力，而行使其權力對本公司的妥善管理至關重要。
|
| 14.1.3 |
根據《公司法》第255條和第268至275條的規定，批准須經股東大會批准的行動或交易。
|
| 14.1.4 |
根據法律或章程，必須由股東大會決議通過的任何決定。
|
| 14.1.5 |
根據法律賦予大會的任何權力。
|
| 14.2 |
股東大會在公司各機關之間轉移權力的權力
|
| 15. |
週年大會及特別大會
|
| 15.1 |
召開股東大會的通知
|
|
16.
|
大會的議事程序
|
| 16.1 |
法定人數
|
| 16.2 |
大會因法定人數不足而延期舉行
|
| 16.3 |
會員大會主席
|
| 17. |
股東的投票權
|
| 17.1 |
多數-股東大會上的決議應以簡單多數通過，除非法律或根據本
第6、14.1.2、14.2、19.1、19.2.5和19.2.6條的規定要求另一個多數。 用品.核查多數票將通過點票方式進行，每名股東每持有一股股份可投一票。
|
| 17.2 |
所有權確認-股東必須在股東大會日期前至少兩個工作日向公司提供所有權確認。*本公司可豁免該等要求。
|
| 17.3 |
無法律行為能力方的投票-無法律行為能力方只能由受託人、自然監護人或其他法定監護人投票。 這些人可以親自或委託代理人投票。
|
| 17.4 |
股份聯名持有人的表決-如果兩個或兩個以上的股東是股份的聯名持有人，其中一人應親自或由代理人投票。如果一個以上的聯名持有人希望參與投票，則只有
第一個聯合持有人將能夠投票。 為此目的，第一個聯名持有人應被視為姓名在股東名冊上記錄最早的人。
|
| 17.5 |
表決和計票的方式依照公司法的規定進行。 股東大會上的決議如獲得
項下規定的多數票，則應獲得通過。 根據法律或本章程的規定。
|
| 18. |
委任一名投票代表
|
| 18.1 |
由代表投票
|
| 18.2 |
代理的格式
|
|
致：
|
生效日期：_
|
|
[公司名稱
|
|
|
公司地址：]
|
|
|
尊敬的先生或女士：
|
| (*) |
登記股東可以發行若干委託書，每份委託書涉及他所持有的另一數量的本公司股份，但其發行的委託書數量不得超過其所持股份的數量。
|
| (**) |
如果代理人沒有持有以色列身份證，則應註明護照號碼及其簽發的國家。
|
| 18.3 |
委託書的有效性
|
| 18.4 |
取消委託書資格
|
| 18.5 |
按投票文件投票
|
| 19. |
董事的委任及其任期的終止
|
| 19.1 |
董事人數-本公司董事人數不得少於五(5)名但不多於十一(11)名(包括法律規定須委任的任何外部董事)，除非股東大會以75%的多數票另有決定。
|
| 19.2 |
在週年大會上委任董事及更換董事
|
| 19.2.1 |
公司在任董事(非外部董事)將分為三組，每組三分之一，以下簡稱：前三分之一至第三組，在實際可行的情況下，人數基本相等。根據董事會關於該劃分的決議，初步劃分為三分之一。如果董事人數不同，每個
組的董事人數將根據上述規則而變化。
|
| 19.2.2 |
在本公司成為上市公司後舉行的第一次年度股東大會上(2011年)，前三分之一中包括的董事的任期將終止，並將在該次會議上重新任命他們。
|
| 19.2.3 |
董事會成員(非外部董事)的任命將由出席會議的股東親自或委託或通過投票書的方式進行，由上述股東以簡單多數票
進行。
|
| 19.2.4 |
如果在為審議同一問題而召開的股東大會上提名連任的董事未獲連任，本公司將召開另一次股東大會，會上將提出另一項董事建議，以供大會批准。儘管有上述規定，未獲再度委任的董事或其候補董事(就其已按照本章程細則的規定委任候補董事而言)的任期，將於以下較早的日期
屆滿：(1)如上所述的額外股東大會；或(2)上文第19.2.2條所述的股東周年大會日期起計70天。應進一步澄清，如上所述任命的董事
將屬於他所取代的董事所屬的第三個集團，因此他的任期將於該第三個集團其他董事任期屆滿的股東大會日期屆滿。
|
| 19.2.5 |
股東大會可隨時以75%的多數票罷免董事，並可於屆時決定委任另一名人士以75%的多數票取代其職務。列入會議議程的董事將獲給予合理機會在該次會議前陳述其立場。
|
| 19.2.6 |
本公司的特別會議可委任本公司董事以代替已終止任期的董事，以及在董事會成員人數低於本章程細則或股東大會以75%的多數表決所規定的最低人數的情況下。*應當澄清的是，如上所述任命的董事將屬於他所取代的董事所屬的第三集團
，因此他的任期將於該第三集團其他董事任期屆滿的股東大會日期屆滿。
|
| 19.2.7 |
第19.2.1至19.2.6款的規定不適用於外部董事的任命和任期，適用《公司法》的規定。
|
| 19.2.8 |
除有關董事任期屆滿的法律規定外，董事的任期不得終止，但除本條另有規定外，儘管有公司法第230條的規定。
|
| 19.3 |
由董事局委任董事
|
| 19.4 |
董事的生效日期-當選的董事應於其當選的股東大會結束時或上文第19.3條分段規定的董事任命之日(視情況而定)開始任職，除非有關任命的決議規定了較後的日期。
|
| 19.5 |
替補董事-在符合法律規定的情況下，董事可以不時為自己指定一名替補董事(下稱：“替補董事”)、解僱該替補董事，也可以任命另一名替補董事來取代因任何原因而離職的任何替補董事，
可以特定會議或永久會議。
|
| 19.6 |
董事的代表-任何董事和任何替代董事都可以指定一名代表參加董事會或董事會委員會的任何會議並以其名義投票。此類任命可以是一般性的，也可以是為了一次或多次會議的目的。如果董事或替代董事出席了這樣的會議，該代表不得代替任命他的董事投票。*該委任根據委任的內容而有效或直至被委任人撤銷為止。“董事或本公司的候補董事可擔任前述的代表。
|
| 19.7 |
董事的任期終止-如果董事的職位空缺，只要剩餘董事的人數不低於本章程細則確定的或股東大會規定的最低董事人數
，其餘董事即可繼續代理職務。*如果董事人數已低於上述規定，則剩餘董事只能為召開公司股東大會而行事。
|
| 19.8 |
以溝通方式召開會議，不召開會議
|
| 19.9 |
董事會成員的報酬--在符合公司法規定的情況下，公司可以向履行董事職能的董事支付報酬。
|
| 20. |
董事會主席
|
| 20.1 |
任命-董事會應推選一名董事會成員擔任董事會主席，並將在任命決議中指定他的任期。如果決議對其任命沒有另有規定，董事長應擔任該職位，直至另一人被任命為止，或直至他停止擔任董事的職務，兩者以較早者為準。董事長已停止擔任公司董事的職務的，董事會在隨後召開的第一次董事會會議上選舉新的董事長。
|
| 20.2 |
不得投決定票--在董事會決議中票數相等的情況下，董事會主席和任何被選舉主持會議的人都沒有額外的投票權。
|
| 21. |
董事的行為
|
| 21.1 |
召開董事會會議
|
| 21.2 |
法定人數-會議的法定人數應為法律不禁止參加會議的董事會成員的多數，或董事會多數成員不時規定的任何其他法定人數。
|
| 21.3 |
在董事被取消資格的情況下，董事的行動的有效性-董事會會議或董事會委員會或以董事身份行事的任何人士
本着誠意採取的所有行動均應有效，即使其後發現董事或以上述身份行事的該等人士的任命存在缺陷，或他們或他們中的一人被取消資格，猶如該人士
實際上已得到正式任命並符合董事的資格一樣。
|
| 21.4 |
董事會各委員會
|
| 22. |
訴訟的有效性和交易的批准
|
| 22.1 |
除法律另有規定外，董事會、董事會委員會或以董事身份行事的任何人、董事會成員或總經理所採取的一切行動，即使後來發現董事會、董事會委員會、擔任委員會成員或總經理的董事的任命存在瑕疵，仍屬有效。或上述任何一名公職人員被取消擔任其職位的資格。
|
| 22.2 |
在符合公司法規定的情況下：
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| 22.2.1 |
如果某人持有本公司的股份，並且此人是本公司的高級職員、利益相關者或任何其他公司的高級職員，包括本公司為股東的公司，或者是本公司的股東，則不應取消該職員擔任本公司高級職員的資格。高級職員不會因其合約合約或上述任何法團就任何事宜及以任何方式與本公司訂立的合約合約而喪失擔任本公司公務員的資格。
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| 22.2.2 |
任何人作為公司官員的職位，不應取消他和/或他的親屬和/或他所在的另一家公司的利益相關者以任何方式與公司進行有個人利益的交易的資格。
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| 22.2.3 |
如第22.2.1條和第22.2.2條所規定，公職人員可參加與批准其表面上有個人利益的交易或行為有關的討論並在討論中投票。
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| 22.3 |
在公司法條文的規限下，本公司高級職員或控股股東就其於某特定實體的個人權益向董事會發出的一般通知，在提供其個人利益詳情的同時，應等同於該高級職員或控股股東就其個人利益向本公司作出上述披露，以便與該實體訂立任何並非例外的
交易。
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| 23. |
總經理
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| 23.1 |
董事會可不時為公司任命一名總經理，並可進一步任命一名以上的總經理。董事會可在其認為合適的任何時候，根據總經理與公司之間的任何協議的規定，進一步解聘總經理或更換總經理。總經理將在董事會確定的政策框架內負責公司事務的日常管理，並受董事會的指示所規限。
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| 23.2 |
總經理將擁有根據法律或本章程細則或根據本章程賦予本公司另一機關的所有管理權和履約權，但不包括他已轉讓給董事會的這些權力。總經理將受董事會監督。
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| 23.3 |
經董事會批准，總經理可以將部分權力轉授給他的下屬；批准可以是一般性的，也可以是事先的。
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| 23.4 |
在不減損《公司法》和任何法律規定的情況下，總經理將通過具體決議或在董事會議事程序的範圍內，在董事會決定的日期和範圍內，向董事會提交有關問題的報告。
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| 23.5 |
對於對公司有重大意義的特殊事項，總經理應立即通知董事長。如果公司沒有董事長或董事長不能履行其職責，總經理應將此事通知董事會全體成員。
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| 23.6 |
總經理可以隨時任命公司的官員（董事和總經理除外）擔任其認為合適的永久、臨時或特殊職務，總經理可以
您同意，根據本協議的任何規定終止您使用“服務”之措施可在不發出事先通知的情況下實施。
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| 24. |
內部審計師
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| 24.1 |
根據審計委員會的建議，公司董事會將任命一名內部審計師。
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| 24.2 |
該組織負責內部審計師的官員將擔任董事會主席。
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| 24.3 |
內部審計員將提交擬議的年度或定期工作計劃，供審計委員會批准，審計委員會將批准該計劃，並作出其認為合適的修改。
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| 25. |
祕書
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| 26. |
審計師
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| 26.1 |
在符合公司法規定的情況下，股東大會可以任命一名審計師，任期由大會決定，任期超過一年。
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| 26.2 |
董事會在收到審計委員會或財務報表委員會（由董事會確定）的建議後，應確定公司審計師的審計工作報酬
以及提供非審計工作的其他服務的報酬，但公司股東大會另有決定的除外。
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| 27. |
紅股的分配和分配
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| 28. |
股息和紅股
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| 28.1 |
獲得股息或紅利股份的權利
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| 28.1.1 |
股息或紅股應分配給在有關分配的決議通過之日或該
分辨率3
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| 28.2 |
股息的支付
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| 28.2.1 |
董事會可酌情決定全部或部分以現金或以實物資產(包括證券或任何其他方式)的方式支付股息。
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| 28.2.2 |
付款方式4
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| 28.2.3 |
無人認領股息
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| 28.3 |
利潤資本化為資本金和紅股分配的方法
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| 28.3.1 |
基金
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| 28.3.2 |
紅股分派-在公司法條文的規限下，董事會可議決按公司法第302(B)條的定義，從股份溢價或上一份財務報表所述的本公司股本中的任何其他來源分配紅股及將股本作為本公司利潤的一部分，金額由董事會釐定，且不得
低於紅股面值。
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| 29. |
收購公司股份
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| 30. |
公職人員的豁免
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| 31. |
公職人員的彌償
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| 31.1 |
本公司可就其因身為本公司職員而採取的行動而對該職員施加的責任、付款或開支，或該職員因該行動而招致的責任、付款或開支，向該職員作出彌償， 如下：
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| 31.1.1 |
根據判決，包括根據法院批准的和解或裁決而作出的判決，對他施加的有利於另一個人的任何經濟責任。
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| 31.1.2 |
合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員由於任何有權進行調查或訴訟的當局對他進行的任何調查或訴訟而產生，在結束時，沒有
對他提出起訴，但作為刑事訴訟的替代辦法，沒有對他徵收任何經濟責任，或在刑事訴訟結束時，沒有對他提出起訴，但作為刑事訴訟的替代辦法，徵收了經濟責任。 不需要犯罪意圖的證據或與金錢制裁有關的犯罪的刑事訴訟。
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| 31.1.3 |
合理的訴訟費用，包括在公司或代表公司或任何其他人對其提起的訴訟中，或在刑事指控中，職員支付的律師費，或法院向其收取的律師費
他被無罪釋放，或在刑事指控中，他被判犯有不需要證明犯罪意圖的罪行。
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| 31.1.4 |
按照《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條的規定，向違約方(“違約方”)支付的賠償金。
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| 31.1.5 |
人員因就其事項進行行政訴訟而招致的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。
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| 31.1.6 |
法律允許和/或將允許對公務員進行賠償的任何其他責任或費用。
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| 31.2 |
先行賠款
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| 31.3 |
追溯性賠償
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| 32. |
公職人員保險
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| 32.1 |
本公司可在任何法律允許的最大範圍內為其職員投保。在不減損前述規定的一般性的情況下，公司可訂立合同，為
在以下任何情況下，就其以公司職員身份採取的行動可能導致的責任或付款向公司提出訴訟：
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| 32.1.1 |
違反對公司或其他任何人的注意義務；
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| 32.1.2 |
違反對公司的受託責任，前提是該官員本着誠信行事，並有合理理由認為其行為不會損害公司的最佳利益。
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| 32.1.3 |
為幫助他人而強加給他的經濟責任；
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| 32.1.4 |
向違約方支付賠償金的；
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| 32.1.5 |
工作人員就其事項進行行政訴訟所發生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；
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| 32.1.6 |
根據法律允許和/或將允許的任何其他事件，以確保公職人員的責任。
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| 33. |
豁免、彌償及保險--總則
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| 33.1 |
上述與豁免、賠償和保險有關的條款的意圖不是，未來也不會以任何方式限制本公司簽訂與以下指定各方的豁免、保險或賠償有關的合同：
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| 33.1.1 |
非公司公職人員，包括非公司公職人員的公司僱員、承包商或顧問；
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| 33.1.2 |
在任何法律允許的最大範圍內，本公司可就其控制的公司、關聯公司和其擁有任何
權益的其他公司的高級職員的豁免、賠償和保險訂立合同，在此情況下，上述有關本公司高級職員的豁免、賠償和保險的規定將在必要的變通後適用。
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| 33.2 |
應當澄清的是，在本章中，前述關於人員免責、賠償和保險的承諾在該人員在本公司的職位終止後也可以有效。
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| 34. |
合併
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| 34.1 |
股東大會批准合併所需的多數應為簡單多數。
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| 35. |
清算
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| 35.1 |
如本公司清盤(不論自願或非自願)，清盤人經股東大會批准，可將本公司部分資產以實物形式分派予股東，
經同樣批准，清盤人可為股東利益將本公司部分資產存入受託人，而清盤人經批准後認為適當。
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| 35.2 |
在股份特別權利的規限下，如以特別權利發行股份，本公司股份就已繳足或已入賬列作已繳股款的股份面值而言，於清盤時享有與退回股本及參與分配本公司剩餘資產有關的同等權利。
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| 36. |
公司的重組
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| 36.1 |
在出售公司資產時，董事會或清盤人(在清算的情況下)，如果在公司股東大會上以簡單多數通過的決議獲得正式授權，可接受另一家公司的全部或部分繳足股款的股份、債券或證券，無論該公司是否已註冊成立或即將註冊成立，以購買公司的全部或任何資產。而董事(如本公司盈利許可)或清盤人(如屬清盤)可將上述股份、證券或本公司任何其他資產在不變現的情況下分派予股東，或代表股東將其存放於受託人。
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| 36.2 |
股東大會可借本公司股東大會以簡單多數通過的決議，決定按股東大會所決定的價格及方式對上述證券或資產進行估值，而所有股東均須接受任何已獲上述授權的估值或分派，並放棄其在此方面的權利，但如本公司即將清盤或
正在清盤，則不在此限。對於法律規定不能修改、修改或發包的合法權利(如有)。
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| 37. |
通告
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| 37.1 |
本公司可將通知或任何其他文件送交本公司股東名冊上的任何股東，可親自送交或以掛號信方式按照
該股東在股東名冊上的登記地址，或該股東書面通知公司作為其通知送達地址的地址，或以兩份
在以色列的報紙上，或通過發表關於麥格納系統的即時報告。
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| 37.2 |
對於共同持有的股份，所有向股東發出的通知應發送給股東名冊中姓名最先出現的人，並且以這種方式發出的任何通知應
向全體股東發出通知。
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| 37.3 |
根據本章程細則交付或發送給股東的任何通知或其他文件應被視為已就其持有的所有股份（無論是關於股份
由其單獨或與其他人共同持有），即使該股東當時已去世或無力償債，或已發出清盤令，或已委任受託人或清盤人或接管人
其股份（不論本公司是否知悉該事件的發生），直至另一人代替其登記於股東名冊作為該股份的持有人為止，並交付或發送通知或
上述文件應被視為已充分交付或發送給對該等股份享有權利的任何人。
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| 37.4 |
本公司郵寄至以色列地址的任何通知或其他文件應視為在載有該等通知或文件的信件送達之日起48小時內送達。
在郵局發出，或在地址在海外的情況下在96小時內發出，並且為了證明送達，證明載有通知或文件的信件已正式送達即已足夠
在郵局寄出去的。通過報紙上的通知或通過Magna系統的即時報告交付的任何通知或文件，將被視為在
公告或上述即時報告刊登之日。
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| 37.5 |
本公司並無責任向股東發出股東大會通知，惟法律強制規定者除外。股東大會的通知應當載明召開會議的地點、時間、會議記錄和會議記錄。 議程、擬議決議的摘要以及法律要求的任何其他説明。
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| 37.6 |
意外遺漏向任何股東發出股東大會通知或任何股東未收到會議通知或其他通知，不得使該會議通過的決議無效。
會議，或導致基於此類通知的進程無效。
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| 37.7 |
對董事的通知可以由董事會決定的任何方式發出。
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| 37.8 |
任何股東和任何董事會成員可以放棄其收到通知的權利，或在特定時間內收到通知的權利，並可以同意公司股東大會或會議
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
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| 38. |
論壇選擇
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| 38.1 |
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則：
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| 38.1.1. |
美國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的任何索賠的專屬法院；及
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| 38.1.2. |
特拉維夫地區法院（經濟分部）應為以下案件的專屬法庭：（A）代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序;（B）任何
公司董事、高級職員或其他僱員向公司或公司股東提起訴訟，或（C）根據《以色列公司法》5759-1999或《以色列證券法》
的任何規定提出索賠的任何訴訟 第5728-1968條，規定任何購買或以其他方式收購或持有本公司股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。
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| 38.2. |
任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本規定
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