正如
於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
F-1
註冊
語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
|
以色列
(州或其他司法管轄區
公司(br}或組織) |
2834
(主要
標準行業分類代號) |
不適用
(I.R.S.僱主
標識
編號) |
哈阿巴阿街21號
電話：6473921
以色列
+972
(3) 541-3131
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
紅山生物醫藥公司。
Arco Corporation Drive 8045，Suite 200
羅利，北卡羅來納州27617
(984)
444-7010
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
所有通信的副本
，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：
|
裏克·A·沃納，Esq.
Alla
Esq.迪吉洛瓦
海恩斯
和Boone，LLP
洛克菲勒廣場30號，26層
紐約，郵編：10112
電話：
(212)659-7300
傳真：
(212)884-8234 |
佩裏·王爾德，Adv.
Goldfarb
格羅斯·塞利格曼公司
阿茲列利中心一號
特拉維夫6702100，以色列
+972
(3) 607-4444 |
建議向公眾出售的大約
開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時提交。
如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒
如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了為發行註冊其他證券，請選中
下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。
☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券
法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券
法案註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的
成長型公司☐
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。☐
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條採取行動的日期生效。
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明(本招股説明書是其中一部分)生效之前，本招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，本招股説明書中點名的出售股東也不是在任何不允許要約或出售的
州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2024年2月9日
招股説明書
10,600,000股美國存托股份相當於42，40,000,000股普通股
紅山生物製藥有限公司
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東
不時轉售合共10,600,000股美國存托股份(“已發售美國存托股份”)，每股美國存托股份(“美國存托股份”)相當於400股本公司普通股，每股面值0.01新謝克爾(“普通股”)，或根據(I)日期為2024年1月25日的證券購買協議(“購買協議”)發行的認股權證(“認股權證”)發行或可發行的普通股總數4240,000,000股。(Ii)我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“安置代理”)之間日期為2024年1月24日的訂約函(“訂約函”)。
我們不會收到出售
股東出售已發售美國存託憑證的任何收益。然而，我們將在行使任何認股權證時收到行使價，但以現金方式行使。任何根據本招股説明書進行轉售的美國存託憑證將由我們發行並由出售股東在根據本招股説明書轉售該等股份之前
獲得。
本招股説明書中列名的出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時通過公開或私下交易，按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格，發售或轉售已發售的美國存託憑證。出售股東將承擔出售已發售美國存託憑證的所有
佣金及折扣(如有)。我們將承擔與普通股登記有關的所有成本、費用和費用。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，
請參閲本招股説明書第159頁開始的“分銷計劃”。
美國存託憑證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“RDHL”。2024年2月8日，最近一次報道的美國存託憑證的銷售價格是每美國存托股份0.53美元。
投資我們的證券涉及高度風險。這些
風險在本招股説明書中從第5頁開始的“風險因素”中進行了討論，如果有，還會在任何適用的招股説明書
附錄中進行討論。
根據聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人”，因此，上市公司的報告要求有所降低。見“招股説明書摘要
--作為外國私人發行商的影響”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)
和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。
任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年3月1日。
目錄
|
|
頁面 |
|
關於本招股説明書 |
II |
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明
|
II |
|
招股説明書摘要 |
1 |
|
風險因素 |
5 |
|
收益的使用 |
55 |
|
資本化和負債化 |
56 |
|
股利政策 |
57 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
|
58 |
|
業務 |
72 |
|
管理 |
110 |
|
大股東和管理層的實益所有權
|
128 |
|
出售股東 |
130 |
|
關聯方交易 |
136 |
|
股本説明 |
137 |
|
物料税考慮因素 |
151 |
|
配送計劃 |
159 |
|
費用 |
161 |
|
法律事務 |
161 |
|
專家 |
161 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
161 |
|
論民事責任的可執行性 |
162 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
關於這份招股説明書
本招股説明書中提及的出售股東可不時在
一次或多次發行中轉售已發行的ADS。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。當售股股東
根據本招股説明書出售代表普通股的已發行ADS時，如有必要且法律要求，我們將提供招股説明書
補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股章程補充文件亦可增加、更新、
修改或取代本招股章程所載資料。如果提供了招股説明書補充資料，而招股説明書補充資料中的發行説明
與本招股説明書中的信息不同，則您應依賴招股説明書補充資料中的信息。
在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件（如有）。
閣下應僅依賴本招股章程
或任何適用的招股章程補充資料所載的資料。我們和出售方股東均未授權任何其他人向您提供
不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。
本招股説明書不是出售要約，出售股東也不是尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區內購買所提供的ADS的購買要約。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，不得要約或出售任何已要約的ADS。閣下應假設本招股章程或任何適用的招股章程
補充資料所載的資料僅於其封面日期準確，而不論本招股章程或任何適用的招股章程
補充資料的交付時間或據此發售的已發售ADS的任何銷售時間。
在作出投資決定之前，您應閲讀整份招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關
發行人自由撰稿招股説明書，以及任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由撰稿招股説明書。
在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由撰寫招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售
均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由撰寫招股説明書
（如適用）中包含的信息在本招股説明書或該招股説明書補充文件或發行人自由撰寫招股説明書
日期後的任何日期都是正確的。閣下應假設本招股章程或任何招股章程補充文件所載資料僅於
適用文件日期準確，而不論本招股章程或任何證券銷售的交付時間。我們的業務、財務
狀況、經營業績和前景自該日起可能發生變化。
除非上下文另有要求，否則所有提及的“RedHill”、“我們"、“我們的“、“公司”和類似名稱均指RedHill Bioburma Ltd.及其全資子公司RedHill Bioburma Inc.。術語“新謝克爾”是指以色列國的法定貨幣以色列新謝克爾，
術語“美元”、“US$”或“$”是指美國的法定貨幣美元
（“U.S.”）。我們的功能貨幣和列報貨幣為美元。在本招股説明書中，以美元以外貨幣進行的外幣交易按交易日期的有效匯率換算為美元。
有關前瞻性陳述的警示性
聲明
本招股説明書可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過術語來識別
前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“可能”、“估計"、
“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、”預測"、
“項目”、“應該”、“將”、“會”以及旨在識別前瞻性
陳述的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並以假設為基礎，受
風險和不確定性的影響。此外，本招股説明書的某些部分包含從獨立行業和
其他來源獲得的信息，我們尚未獨立核實。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性陳述。
我們預測經營業績或各種事件對我們
經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此，吾等謹請閣下審慎考慮本招股章程第5頁“風險
因素”標題下所述事宜，以及本招股章程及其他公開資料所討論的若干其他事宜。
這些因素以及我們無法控制的許多其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異
。
II
可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於：
| ● |
我們財務報表中的持續經營參考以及我們獲得額外融資或成功完成
戰略性商業交易; |
| ● |
我們完成戰略業務交易的能力，包括可能剝離我們的某些資產。 |
| ● |
我們獲得額外資金的能力； |
| ● |
出售我們的權利後，我們在某些市場的收入、業務規模和範圍、市場份額和機會減少
到Movantik®; |
| ● |
對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| ● |
我國商業產品的商業化程度和市場接受度； |
| ● |
我們有能力從我們的商業產品中獲得足夠的收入，包括獲得商業保險和政府
償還; |
| ● |
我們將候選治療藥物推進臨牀試驗或成功完成臨牀前研究或臨牀
試驗，並完成此類治療候選藥物的開發，並獲得食品和藥物管理局的上市批准
（“FDA”）或其他監管機構; |
| ● |
我們依賴第三方來令人滿意地執行我們商業運營的關鍵部分，包括製造和其他
供應鏈職能、市場分析服務、安全監控、監管報告和銷售數據分析，以及這些風險
第三方可能無法令人滿意地履行這些職能; |
| ● |
我們維持適當的銷售和營銷基礎設施的能力; |
| ● |
我們建立和維持企業合作關係的能力； |
| ● |
我們目前的商業產品或我們將來可能商業化或推廣的商業產品可能會從
監管機構對市場的監管，以及我們需要遵守持續的法律、法規和指導方針，以保持許可和
這些產品的批准; |
| ● |
我們面臨重大藥品責任索賠； |
| ● |
啟動並完成任何上市後研究或試驗； |
| ● |
我們有能力獲得在美國上市的批准產品，並取得商業成功，並保持我們自己的市場營銷
商業化能力; |
| ● |
我們對我們的商業產品和治療候選產品的市場、規模、特徵和潛力的估計
以及我們服務這些市場的能力; |
| ● |
我們授權或收購的產品的成功商業化； |
| ● |
我們無法執行與交易對手違反陳述和保證有關的索賠； |
三、
| ● |
聘用和繼續僱用管理人員、銷售人員和承包商； |
| ● |
我們對我們的商業產品和治療候選產品的監管清晰度和批准的接收和時間，以及其他監管備案和批准的時間； |
| ● |
我們研究、開發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗、
和其他商業努力和候選治療開發的啟動、時間、進度和結果，以及我們可能需要進行的額外研究的範圍和數量； |
| ● |
我們有能力推動我們的候選治療進入臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗
； |
| ● |
如果MAP診斷試驗不可用，我們開發或獲得RHB-104批准的能力可能會受到不利影響；
|
| ● |
我們依賴第三方進行臨牀試驗的關鍵部分，包括數據管理服務，以及這些第三方可能無法令人滿意地履行此類功能的風險； |
| ● |
我們依賴第三方在所需的時間範圍內以可接受的成本製造和供應我們的候選治療藥物及其各自的有效藥物成分，並提供所需的質量和製造標準。 |
| ● |
我們的候選治療藥物的研究、製造、臨牀開發、商業化和市場接受度；
|
| ● |
對我們的商業產品或候選治療藥物的性質和特徵以及在研究、臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的結果進行解釋； |
| ● |
實施我們的商業模式，我們的業務、商業產品和治療候選方案的戰略計劃；
|
| ● |
在我們的行業內與我們競爭的其他公司和技術的影響； |
| ● |
我們能夠為涵蓋我們的商業產品和治療對象的知識產權建立和維護的保護範圍，包括現有或未來的侵權索賠，以及我們在不侵犯
或侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力； |
| ● |
我們向其許可或獲取我們的知識產權的各方不履行對我們的義務； |
| ● |
許可人或我們的合作伙伴未能履行我們的收購、許可或其他開發或商業化協議下的各自義務，或未能重新談判此類協議下的義務，或者如果發生了不在我們
控制範圍內的其他事件，如許可人或合作伙伴的破產； |
| ● |
我們依賴第三方的行動，包括次級許可方及其其他次級許可方，以維護我們在作為次級許可的我們的
In-許可證下的權利； |
| ● |
在我們的擴大准入計劃下，使用調查藥物的患者可能發生嚴重不良事件的影響。 |
| ● |
我們有能力實施有效防止網絡攻擊、惡意軟件入侵、惡意病毒和勒索軟件威脅的網絡系統和控制； |
四.
| ● |
我們有能力根據我們的定期貸款安排解決所謂違約事件的糾紛，如果不解決，可能會損害我們的財務狀況，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響； |
| ● |
我們有能力保持遵守納斯達克的上市標準； |
| ● |
經濟和商業環境的影響，包括不可預見的事件和
COVID-19全球大流行;及 |
| ● |
以色列、美國和我們開展業務的其他地方的政治和安全局勢對我們業務的影響。
|
我們在本招股説明書的警示性陳述中，
特別是在題為“風險因素”的章節中，納入了我們認為可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。沒有任何前瞻性陳述是對未來業績的保證。
您應完整閲讀本招股説明書，並瞭解我們的實際
未來結果可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將使我們的觀點發生變化。但是，雖然
我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非
適用法律要求。因此，閣下不應依賴該等前瞻性陳述作為我們於本招股章程日期後任何日期的意見。
v
招股説明書
摘要
本摘要重點介紹了有關我們的選定信息
以及本招股説明書其他部分中包含的更詳細信息。此摘要並不完整，且不包含您在投資所提供的ADS之前應考慮的所有
信息。在作出
投資決定前，閣下應仔細閲讀及考慮整份招股章程，
包括財務報表及相關附註以及本招股章程第5頁開始的“風險因素”。如果您投資於我們的證券，您將承擔很高的風險。
我們的業務
我們是一家專業生物製藥公司，主要專注於胃腸道（“GI”）和傳染病。我們的主要目標是成為一家領先的專業生物製藥公司。
我們目前主要專注於推進臨牀階段候選治療藥物的
開發管道。我們還在美國銷售GI相關產品Talicia®（奧美拉唑、
阿莫西林和利福黴素）和Aemcolo®（利福黴素），並繼續探索我們針對此類產品和活動的戰略計劃。
在候選治療藥物中，我們正在探索opaganib作為各種疾病的潛在治療，包括胃腸道急性放射綜合徵（“GI-ARS”），COVID-19和其他病毒作為流行病準備的一部分，如埃博拉病毒。炎症性疾病和實體瘤是Opaganib關注的其他領域。此外，我們正在研究RHB-107（upamostat）作為COVID-19和其他病毒的潛在治療方法，作為流行病準備工作的一部分，包括埃博拉病毒。
我們目前的產品線包括五種候選治療藥物，
其中大部分處於臨牀開發階段。我們通過識別、驗證和許可
或收購與我們的產品和公司戰略一致的產品，以及有可能表現出良好的治療和商業成功概率
的產品，來產生我們的候選治療藥物管道。我們有一個產品，我們主要是內部開發的，已被批准上市，
，迄今為止，我們的其他治療候選人都沒有產生收入。我們已經超過了我們的商業產品之一，塔利西亞®
適用於美國以外的特定地區，我們計劃在獲得批准（如有）後，通過許可
和其他商業化安排，在全球和地區範圍內與製藥公司合作，或獨立開展專門的
商業運營，或與其他商業化階段的公司合作，將我們的治療候選藥物商業化。我們還根據具體情況評估共同開發、
共同推廣、許可、收購和類似安排。
彙總風險因素
以下是我們
面臨的一些主要風險的摘要。下面的列表並不詳盡，投資者應閲讀完整的“風險因素”部分。
| • |
我們的財務報表包括持續經營參考。我們將需要籌集大量額外資本來彌補損失
以及運營產生的負現金流，如果我們未能籌集足夠的資本或以有利的條件和/或未能更換
Movantik®與另一種商業產品及時合作或成功達成戰略業務交易，我們可能需要
停止行動。管理層對我們的持續經營能力存有重大疑慮。 |
| • |
我們正在積極尋求並與多方討論戰略業務交易，包括潛在的
剝離我們的部分資產我們不能保證我們的討論將導致任何戰略業務交易。
|
| • |
在我們出售Movantik®的權利後，我們的收入、業務規模和範圍、市場份額和機會在
某些市場，或我們在某些市場和治療類別的競爭能力降低。 |
| • |
我們可能無法用其他內部或外部商業產品替代Movantik®，我們可能永遠不會
達到我們通過Movantik®實現的收入水平。 |
1
| • |
我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，可能會導致美國存託憑證被摘牌。
|
| • |
根據日期為2020年2月23日(經修訂)的信貸協議及日期為2023年2月2日的資產購買協議，就出售Movantik®以清償信貸協議項下的所有債務而訂立的若干債務，以及日期為2023年2月2日的資產購買協議，均以對Talicia®相關資產的留置權作抵押。作為擔保權益的結果，在該擔保權益被清償之前，如果我們破產，Talicia®資產將只能用於滿足我們一般債權人或我們股權證券持有人的債權，前提是這些資產的價值超過了我們的債務和其他
債務。此外，如果我們因喪失抵押品贖回權而失去Talicia®，我們將在出售Movantik®之後失去剩餘的收入來源，假設我們無法用另一種商業產品取代Movantik®。這些擔保權益的存在也可能對我們的財務靈活性產生不利影響。 |
| • |
我們目前的營運資金不足以將我們目前的商業產品商業化，或完成我們任何或所有候選治療藥物的研究和開發
。我們將需要籌集大量額外資本來實現我們的戰略目標和執行我們的業務計劃。如果我們不能籌集足夠的資本或以優惠的條款獲得資金，將嚴重削弱我們為我們當前的商業產品、候選治療產品或我們可能在未來商業化或推廣的產品提供資金、吸引開發或商業合作伙伴或留住關鍵人員，以及為運營和開發我們的候選治療產品提供資金的能力。 |
| • |
如果我們成功開發出新冠肺炎療法，我們可能需要投入大量資源來擴大我們的製造規模和進行大規模部署，包括供美國或其他國家政府使用。如果我們的新冠肺炎候選藥物之一被批准
用於營銷或緊急使用，我們可能還需要投入大量資源來進一步擴大我們在美國和非美國的銷售和營銷活動，並增加或保持人員以適應美國和美國以外的銷售。 |
| • |
如果我們或我們的未來開發或商業化合作夥伴無法獲得或維持FDA或其他外國監管機構對我們的商業產品或候選治療藥物的批准和批准，我們或我們的商業化合作夥伴將無法將我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物在獲得批准後進行商業化
。 |
久保訴訟程序
我們繼續對Kukbo Co.Ltd.(“Kukbo”)提起訴訟，該訴訟是在2022年9月因Kukbo拖欠根據日期為2021年10月25日的認購協議(“認購協議”)和日期為2022年3月14日的獨家許可協議(“獨家許可協議”)向我們提供總計650萬美元的款項而提起的。Kukbo隨後提起反訴，提出各種指控，如違約、失實陳述、
以及違反誠實信用義務和失敗交易。雙方正在進行證據開示和取證，我們計劃
繼續嚴格追究Kukbo訴訟。2023年11月20日，我們與我們的律師事務所Haynes and Boone，LLP(“H&B”)簽訂了一項或有費用協議，根據該協議，與Kukbo訴訟相關的某些法律費用將由H&B承擔。
2024年1月提供
2024年1月26日，我們向某些機構投資者發行了(I)已登記的直接發售的1,000,000,000份美國存託憑證，買入價為每美國存托股份0.8美元，以及(Ii)在同時進行的私募發售中，非登記認股權證
以購買10,000,000,000份美國存託憑證(下稱“2024年1月發售”)。這些認股權證的行使價為每股美國存托股份1美元，可立即行使
，自發行之日起五年到期。
根據《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節規定的豁免，以及根據該法案頒佈的《規則D》第506條規則，認股權證的發行不受修訂後的《證券法》(下稱《證券法》)登記要求的約束，該交易不涉及公開發行。根據與機構投資者訂立的購買
協議，吾等同意(其中包括)儘快(無論如何於購買協議日期後十五(15)個歷日內)向美國證券交易委員會提交本註冊聲明，並使該註冊聲明保持有效，直至投資者、其繼任人及受讓人(視何者適用而定)不再擁有任何認股權證或行使時可發行的美國存託憑證為止。
2
作為對配售代理在2024年1月發售中作為配售代理角色的補償的一部分，根據聘用函，吾等向配售代理的指定人
發出未經登記的認股權證，以每美國存托股份1美元的行使價購買總計600,000張美國存託憑證。向配售代理指定人發出的認股權證可即時行使，並將於根據2024年1月發售開始發售後五年屆滿。
我們正在登記出售股東在
行使認股權證時可發行的ADS的轉售，以允許出售股東根據本
招股説明書不時出售此類ADS。出售股東也可以在豁免
《證券法》登記要求的交易中，或根據涵蓋這些交易的另一有效登記聲明，出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分ADS。
成為外國私人發行人的影響
我們須遵守1934年《證券交易法》（經修訂）（以下簡稱《交易法》）中適用於“外國私人發行人”的信息報告要求，並根據這些要求，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交報告。作為一家外國私人發行人，我們不受SEC對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們有
報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，更不頻繁。例如，
儘管我們通常按季度報告財務業績，但我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司要求的委託書
或
與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個別高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向SEC提交
年度報告，並且不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。
此外，我們的管理人員、董事和主要股東免於遵守《證券交易法》第16節中關於報告我們的股本證券交易的要求和關於短期利潤責任的規定。作為一家外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD法規（公平披露）的要求的約束。此外，作為外國私人發行人，我們被允許並遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克上市規則對美國國內發行人的其他要求。與適用於美國國內報告
公司的信息和保護措施相比，這些豁免和寬免
降低了您可獲得的信息和保護措施的頻率和範圍。
企業信息
我們於2009年8月3日根據
以色列國法律註冊成立為有限責任公司。我們的主要行政辦公室位於21 Ha'arba' a Street，Tel-Aviv，Israel，我們的電話號碼是+972（3）541-3131。我們的網站地址是http://www.redhillbio.com。本
網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的註冊代理商是RedHill Bioburma Inc.。（“Redhill美國”）。
RedHill Bioburma Inc.的地址地址：8045 Arco Corporate Drive，Raleigh，NC 27617，美國
3
供品
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出售股東提供的證券 |
最多10，600，000股美國存托股份，相當於4，240，000，000股普通股。 |
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美國存託憑證 |
每個ADS代表400股普通股。ADS將由
紐約梅隆銀行作為存管人（“存管人”）。
保管人作為保管人或其指定人，
將是ADS相關普通股的持有人，您將擁有
日期為
的《存款協議》中規定的權利。 於二零一二年十二月二十六日，本公司、存管處及根據存管處不時發行之美國存托股份之所有擁有人及持有人（“存管
協議”）。 根據《存款協議》的條款並遵守相關
根據招股説明書中規定的要求，您可以將ADS交給存管處以註銷和撤回普通股
在ADS的基礎上存管機構將根據存管協議就該等取消向閣下收取費用。
您應仔細閲讀存款協議，以更好地理解
的條款 的ADS。 |
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出售股東 |
所有發行的ADS均由此處指定的出售股東提供。
有關售股股東的更多資料，請參閲本招股章程第130頁的“售股股東”。 |
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收益的使用 |
我們將不會從
的出售股東的出售中獲得任何收益。 發行或可發行的美國存託憑證行使認股權證。然而，我們可能會收到任何權證行使的收益
若持有人行使認股權證以換取現金。吾等擬將行使認股權證所得款項用作現金（如有），用於工作
資本、研究及發展及一般企業用途。請參閲本招股章程標題為“所得款項用途”一節。
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配送計劃 |
出售股票的股東及其任何
出質人和權益繼承人可不時通過公開或私人交易以當時的
市場價格、與當時市場價格有關的價格或私下協商的價格。出售股東也可以轉售
向或通過承銷商、經紀自營商或代理商提供的ADS，他們可能會以折扣、特許權等形式獲得補償
或佣金。有關方法的其他信息，請參閲本招股説明書第159頁開始的“分配計劃”
出售股東可以使用的出售權。 |
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風險因素 |
請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”
以及本招股説明書其他地方包含的其他信息，以討論您在決定之前應仔細考慮的因素
投資美國存託憑證 |
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美國存託憑證的納斯達克交易代碼 |
ADS在納斯達克上市，代碼為“RDHL”。
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託管人 |
紐約梅隆銀行。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。
除本招股説明書所載的其他信息外，您還應在
決定投資我們的證券之前仔細考慮以下討論的風險。下文討論的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他
風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生上述任何
風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，ADS的交易價格可能會下跌，
您可能會損失部分或全部投資。
另請仔細閲讀上述題為“關於前瞻性陳述的警示性
聲明”的部分。
與我們的業務相關的風險
我們的財務報表包括持續經營參考。我們將需要籌集大量額外資本，以彌補我們的虧損和來自運營的負現金流，如果我們未能籌集足夠的資本或以優惠條款和/或未能及時用另一種商業產品取代Movantik®
或成功完成戰略性業務交易，我們可能需要停止運營。管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。在截至2023年6月30日的六個月內，我們在經營活動中使用的現金淨額為1,780萬美元，現金餘額為1,630萬美元，其中包括截至2023年12月31日的信貸協議項下的910萬美元限制性現金，HCRM已對其行使控制權，而我們目前無法獲得這些現金。由於我們沒有足夠的資源為自本申請之日起
起的未來12個月的運營提供資金，管理層對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的運營成本包括
支付與Movantik有關的剩餘結算前負債®，
我們的子公司RedHill U.S.根據我們與HCRM的協議保留了這一點，以解除我們在信貸協議下的所有債務，以換取我們在Movantik的權利轉讓®請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源-定期貸款安排”。合併財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去的話
。
我們將需要籌集大量額外資本，以彌補我們的虧損和運營的負
現金流。我們還在積極尋求並與多方討論戰略業務
交易，包括可能剝離我們的某些資產。如果我們無法籌集足夠的資本或以有利的
條款或成功完成戰略業務交易，我們可能需要停止運營。不能保證我們將
能夠以對我們有利的條款或根本不能籌集大量額外資本，特別是考慮到目前資本市場的困難條件
以及非常低的市值，這使得籌集大量資本變得更加困難。此外，在我們出售Movantik權利後®在
2023年，我們失去了主要收入來源，我們作為財務上可行的商業企業運營的能力變得更加困難。在我們出售我們對Movantik的權利後®，
我們的收入、業務規模和範圍、在某些市場的市場份額和機會，或者我們在某些市場和治療類別中的競爭能力都會下降“。 如果我們未能成功實現產品的足夠商業銷售，包括更換Movantik®
對於另一種及時的商業產品，或者為了籌集足夠的資本，或者為了成功完成一項戰略性商業交易，我們將需要減少活動並縮減或停止運營。
我們正在積極尋求並與多方就戰略性業務交易進行討論，包括可能剝離我們的某些資產。不能
保證我們的討論將導致任何戰略性業務交易。
我們正在積極尋求並與多方討論戰略業務交易，包括可能剝離我們的某些資產。任何此類戰略性商業交易的成功，包括可能剝離我們的某些資產，都受到各種不確定性的影響，包括但不限於市場和其他條件、與潛在買家的談判、監管審批以及我們無法控制的其他因素。
不能保證我們的討論將導致任何戰略性商業交易。如果我們不能以對我們有利的條款成功完成戰略業務交易，或者根本不能，我們加強資產負債表和加強戰略重點的能力可能會受到影響，並可能對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生實質性的不利影響。
5
在我們將我們的權利出售給Movantik之後®，
我們的收入、業務規模和範圍、在某些市場的市場份額和機會，或者我們在某些市場和治療類別中的競爭能力都會下降。我們取代莫萬蒂克的能力®
與其他商業產品合作，無論是內部還是外部產品，可能不會發生，我們可能永遠不會達到通過Movantik實現的收入水平
®, 這可能會對我們作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。
在我們完成了對Movantik的權利出售之後®，
我們的收入來自Movantik®銷售被取消了
，我們的業務規模和範圍、在某些市場的市場份額和機會，或我們在某些市場和治療類別的競爭能力大幅下降。我們通過Movantik實現任何價值的能力®
在一次資產出售中，超出其價格的部分永久損失。此外，在我們出售Movantik的權利後®，
我們失去了主要收入來源，我們作為財務上可行的商業企業運營的能力變得更加困難
。我們可能不會成功地取代莫萬提克®
另一種商業產品，我們可能永遠不會達到通過Movantik獲得的收入水平®。
我們的商業運營也失去了規模經濟，而我們能夠通過擁有Movantik而受益®
作為核心商業產品。因此，我們縮減了商業運營規模，並採取了其他措施來更好地協調其費用和收入，這對我們銷售商業產品的能力產生了不利影響。如果我們無法取代Movantik®
如果及時使用另一種商業產品，這可能會對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法取代Movantik®
及時使用其他商業產品，或者無法達到我們通過Movantik實現的收入水平®，
我們可能需要進一步縮減我們的商業運營規模，這可能會導致我們產生額外的成本和支出，包括遣散費
，並使未來銷售商業產品變得更加困難。請參閲控制保留計劃和協議中的管理-薪酬-更改；離職安排。
與HCRM及其某些附屬公司就出售Movantik訂立的信貸協議(經修訂)、《行政程序法》(定義如下)和託管協議項下的某些義務
®作為清償信貸協議項下所有債務的交換，以Talicia®和Aemcolo®相關資產的留置權作為擔保。作為該擔保權益的結果
，在該擔保權益被取消之前，如果我們違反任何這些協議規定的義務或破產，Talicia®和Aemcolo®資產將只能用於滿足我們一般債權人的債權，或者
我們股權證券的持有人，只要這些資產的價值超過我們的債務和其他債務的金額。
此外，如果我們將這些資產喪失抵押品贖回權，我們將在出售Movantik®後失去剩餘的收入來源，
假設我們無法取代Movantik®
另一種商業產品。這些擔保權益的存在也可能對我們的財務靈活性產生不利影響。
根據《行政程序法》(定義見下文)、信貸協議(經修訂)及託管協議(br}就出售Movantik®以換取解除信貸協議項下的責任而訂立的託管協議
項下的若干責任，以Talicia®及Aemcolo®相關資產的留置權作為抵押。參見“業務指南-
業務概述-Movantik銷售®這些債務包括清償截至交易完成日與Movantik有關的幾乎所有成交前負債，估計約為5,100萬美元。為履行這一義務，設立了一個代管賬户，使用與Movantik有關的剩餘應收賬款，共計約3,200萬美元，此外還有530萬美元的限制性現金、
和所需的其他可用資源。截至2023年6月30日，託管賬户中持有的金額為910萬美元。這些債務
還包括紅山美國公司根據託管協議承擔的義務，即將從與Movantik相關的應收賬款中收到的所有現金存入®在一定時間內將APA
結清託管賬户以支付與Movantik有關的某些預定的結清前債務的應計款項®.
因此，如果根據《行政程序法》、《信貸協議》(經修訂)或託管協議發生違約事件，本公司可取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算部分或全部Talicia®和Aemcolo®資產，並優先享有這些資產的權利，但在本公司破產、資不抵債、清算或重組的情況下，排除我們的一般債權人。在這種情況下，這些資產將首先用於全額償還所有債務和由這些資產擔保的其他
債務，導致我們的大部分資產無法償還我們無擔保債務的債權。只有在滿足我們無擔保債權人的債權之後，我們的股權持有人才能獲得任何金額。如果我們
將這些資產喪失抵押品贖回權，我們將失去出售Movantik後剩餘的收入來源®，
假設我們無法取代Movantik®對於另一種商業產品，在這種情況下，這些資產的損失可能會對我們繼續作為持續經營的企業的能力產生實質性的不利影響。此外，這些資產的質押也可能限制我們為其他目的籌集資金的靈活性。
6
我們可能永遠無法訪問與出售Movantik相關的託管帳户中持有的
現金®
HCR的附屬公司，這危及我們為日常運營提供資金的能力。
關於將我們在Movantik®中的權利出售給HCR的關聯公司，根據信貸協議作為受限制現金持有的1600萬美元已存入托管賬户，以支付RedHill美國根據APA條款保留的與Movantik®相關的交割前負債（定義見下文），以及截至資產購買協議結束時與Movantik®相關的應收賬款中收到的所有現金
也已存入托管賬户。請參閲“業務-業務概述-Movantik®出售給HCRM -託管協議”。
截至2023年6月30日，託管賬户中持有的金額為910萬美元。我們目前無法訪問或以其他方式使用託管賬户中的任何
現金，直到根據託管協議的條款釋放金額。此外，如果所有託管賬户中的現金都用於解決與Movantik®相關的交割前負債，我們可能永遠無法
使用託管賬户中的現金。未來可能
無法使用託管賬户中的現金，這將危及我們為日常運營提供資金的能力，並可能要求我們
停止運營。
我們目前的營運資金
不足以使我們目前的商業產品商業化，也不足以完成我們任何或所有
治療候選藥物的研究和開發。我們需要籌集 用於實現我們的戰略目標和執行我們的業務計劃的鉅額額外資本。如果我們不能籌集到足夠的資本或以優惠的條款
，將嚴重削弱我們為我們當前的商業產品、候選治療產品或未來可能商業化或推廣的產品提供資金、吸引開發或商業合作伙伴或留住關鍵人員，以及為運營和開發我們的候選治療產品提供資金的能力。
截至2023年6月30日，我們擁有約1630萬美元的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金，截至2022年12月31日，我們擁有約3610萬美元的現金、現金等價物和短期投資
。截至2023年6月30日，我們的受限現金為910萬美元，符合我們與HCRM的信貸協議的要求。
根據我們與HCRM的資產購買協議出售我們對Movantik®的權利後，受限現金被存入一個託管賬户，用於支付與Movantik®相關的成交前負債，該債務已由RedHill U.S.根據資產購買協議的條款保留，從與Movantik®相關的應收賬款中獲得的所有現金也存入托管賬户。請參閲“業務-業務概述-將Movantik®
銷售給HCRM”。我們主要通過公開和非公開發行我們的證券，通過戰略投資和我們與HCRM簽訂的信貸協議為我們的運營提供資金。我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標，即將我們目前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的其他產品商業化，並獲得、授權和開發治療候選產品。我們計劃通過Talicia®和Aemcolo的商業化為我們未來的運營提供資金®，
我們的候選治療藥物獲得更多許可，許可內或收購的產品實現商業化，我們還需要通過股權或債務融資或非稀釋融資(包括政府撥款)籌集大量額外資本。我們還在積極地
尋求並與多方討論戰略業務交易，包括可能剝離我們的某些資產和/或我們的商業運營，我們預計這將為我們提供額外的資本，儘管不能保證
我們將以對我們有利的條款完成此類交易，或者根本不能。我們還不確定我們商業化活動的財務影響
，我們籌集的金額可能不足以完成我們所有候選治療藥物的研究和開發。
我們的生意還沒有盈利。我們計劃繼續投入資金將Talicia商業化®和
Aemcolo®，
Talicia許可不足®
和我們的候選治療藥物，並收購其他產品和候選治療藥物，並擴大我們在研發方面的努力。
我們未來將需要通過股權或債務融資、非稀釋融資或根據與第三方簽訂的有關特定候選治療藥物和獲準在美國銷售的商業產品的開發或商業化協議，在未來籌集大量額外資本。但是，我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款籌集資金，或者
我們的實際現金需求不會高於預期。
7
我們未來可能難以籌集所需的資金或獲得開發或商業化合作夥伴
除其他因素外，目前和未來的市場狀況，我們公司的市值很低，這使得Talicia的大規模融資變得更加困難，不成功的商業化®
或Aemcolo®
或我們未來可能商業化或推廣的產品，以及與我們的公司、我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品以及我們的候選治療藥物相關的固有業務風險。此外，如果我們不能繼續遵守納斯達克持續上市的要求，我們的融資能力將受到不利影響。
任何融資也可能涉及對我們股東的重大稀釋。我們過去曾完成對股東造成重大稀釋的融資，未來我們可能會完成對股東產生類似稀釋影響的額外融資
。就我們當前和未來的商業產品能夠產生有意義的收入而言，我們可能
仍然需要籌集資本，因為我們當前和未來的商業產品的收入可能不足以支付我們的所有運營費用，也可能不足以支付我們的商業運營費用。此外，全球和當地的經濟狀況可能會使我們在未來更難籌集所需的資金或獲得開發或商業化合作夥伴，並可能影響我們的流動性
。醫療保健行業在2023年面臨着一個充滿挑戰的市場，未來可能會繼續給醫療保健公司籌集資金帶來困難
。如果我們無法獲得足夠的未來融資，我們將需要減少活動並削減
或停止運營。
我們可能無法成功地繼續Talicia的商業化
®或Aemcolo®.
我們可能不會成功地繼續Talicia的商業化®
或Aemcolo®由於各種原因，我們的產品可能不會或將繼續在商業上取得成功，包括但不限於：
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大規模生產的困難，包括產量和質量，以及向國際運輸產品的困難； |
| • |
醫生、醫療保健付款人、患者和醫療界的市場接受度較低，原因是與產品相比具有較低的臨牀安全性或有效性、不良副作用的流行率和嚴重性，或與替代治療方法相關的其他潛在劣勢； |
| • |
這些產品市場的基本動態發生變化； |
| • |
侵犯他人的專有權利，而我們或參與我們產品開發或商業化的第三方或未來潛在的候選治療藥物尚未獲得許可證； |
| • |
與其他上市產品不兼容； |
| • |
可能使我們更難打入特定細分市場的替代治療方法和競爭力量或進步的其他潛在優勢
； |
| • |
營銷、銷售和分銷活動及支持不力； |
| • |
與市場上的其他產品相比缺乏顯著的競爭優勢； |
| • |
與市場上的其他替代方案相比，缺乏成本效益或定價不利； |
| • |
來自商業付款人和政府機構對毛利率和淨利潤的壓力； |
| • |
無法根據我們的計劃從產品的銷售或營銷中產生足夠的收入來維持我們的業務運營
； |
| • |
更改產品標籤、適應症或其他相關信息，可能會觸發額外的法規要求，從而可能對我們產品的商業化產生直接或間接影響； |
| • |
由於成本或其他原因，我們無法或不願意將Talicia商業化®
和Aemcolo®在任何此類合作問題發生時批准商業化的範圍內
； |
| • |
競爭產品上市的時機，包括仿製藥競爭者的產品；以及 |
| • |
與藥品定價或其他營銷條件和要求有關的任何法律、法規或其他相關政策的變化
可能直接或間接限制、限制或以其他方式負面影響我們營銷或商業化的能力或成功。
|
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醫生、各種其他醫療保健提供者、患者、付款人或醫療界，
通常可能不願意接受、使用或推薦Talicia®
或Aemcolo®。如果我們無法自行或通過第三方製造、商業化或營銷Talicia®，
或商業化或營銷Aemcolo®，我們可能無法實現或繼續實現市場接受度或從Talicia獲得有意義的收入®
和Aemcolo®。此外，為了支持我們的
開發產品組合，我們需要從Talicia的銷售中獲得收入®
符合我們的業務預期，這可能比目前預期的更困難。如果未能達到這些期望，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。見“-我們正在積極尋求並與多方討論戰略性業務交易，包括可能剝離我們的某些資產和/或我們的商業運營。不能保證我們的討論將導致任何戰略性業務
交易。“
如果我們無法成功
繼續Talicia的商業化®，
我們的業務和運營結果將受到影響。
我們預計我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在美國成功地將Talicia商業化，或者找到商業化合作夥伴NG來實現這一點。此外，不能保證我們
能夠建立自己的製造能力，包括通過第三方，以繼續成功地實現Talicia的商業化
®。我們的成功取決於患者對我們產品的報銷
，不能保證我們的任何產品都能獲得商業或政府保險。
美國醫療保健報銷系統內部存在巨大壓力，要求降低可能對我們產生不利影響的處方藥成本
。為了支持我們不斷增長的開發產品組合，我們需要從Talicia的銷售中獲得收入®
符合我們的業務預期，這可能比目前預期的更困難。如果未能達到這些期望，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。見“-我們正在積極尋求並正在與多方討論戰略性業務交易，包括可能剝離我們的某些資產。不能保證我們的討論會導致任何戰略性的商業交易。“
我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制沒有
有效。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和美國存託憑證的交易價格。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上足夠的披露控制和程序，旨在防止欺詐。我們的管理層
需要評估我們內部控制程序的有效性，並每年披露這些控制的變化
我們的獨立註冊會計師事務所必須根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性
。
任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制
存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。不良的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們的管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，截至2022年12月31日，由於缺乏足夠數量的財務報告人員，他們具有與我們的財務報告要求相適應的適當水平的知識、經驗和培訓，導致未能維持有效的控制環境和職責分離，因此我們的財務報告內部控制沒有生效，並得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序無效。這一切都如我們截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中所述。我們已經實施了一項糾正計劃，我們仍在監測該計劃，我們不能保證我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。根據《交易法》第12b-2條規定，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法防止或及時發現我們年度財務報表的重大錯報。
9
雖然管理層繼續補救重大弱點的過程，
如第15項“控制和程序”所述，如果我們在財務報告的內部控制中發現重大缺陷或其他重大弱點，我們無法及時補救，投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性和我們股票的交易價格以及獲得任何必要的股權或債務融資的能力失去信心
。在我們完成必要控制措施的實施和適用之前，將不會認為這些重大缺陷已得到補救。
We have made, and will continue to make, changes in these and other areas. In any
event, the process of determining whether our existing internal controls are compliant with Section 404 and sufficiently effective will
require the investment of substantial time and resources, including by our chief financial officer and other members of our senior management.
As a result, this process may divert internal resources and take a significant amount of time and effort to complete. In addition, we
cannot predict the outcome of this process and whether we will need to implement remedial actions in order to implement effective controls
over financial reporting. The determination of whether or not our internal controls are sufficient and any remedial actions required could
result in us incurring additional costs that we did not anticipate, including the hiring of outside consultants. We may also fail to complete
our evaluation, testing and any required remediation needed to comply with Section 404 in a timely fashion. Irrespective of compliance
with Section 404, any additional failure of our internal controls could have a material adverse effect on our stated results of operations
and harm our reputation. As a result, we may experience higher than anticipated operating expenses, as well as higher independent auditor
fees during and after the implementation of these changes. If we are unable to implement any of the required changes to our internal control
over financial reporting effectively or efficiently or are required to do so earlier than anticipated, it could adversely affect our operations,
financial reporting or results of operations and could result in an adverse opinion on internal controls from our independent auditors.
此外，如果我們無法證明我們對財務
報告的內部控制有效且符合第404條，我們可能會受到監管機構的制裁或調查，
如SEC或證券交易所，我們可能會失去投資者對我們財務報告準確性和完整性的信心，
這可能會損害我們的業務，美國存託憑證的價格和我們進入資本市場的能力。
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我們有經營虧損的歷史。我們可能
在未來幾年繼續遭受重大損失。
從2009年成立到
在美國建立商業業務，我們主要專注於後期臨牀治療候選藥物的開發和收購，自從我們在美國建立了
商業業務以來，我們主要專注於在
美國的產品收購和商業化或推廣。不能保證我們將來能夠產生大量正現金流或盈利。
我們計劃通過商業化和許可我們的治療候選藥物，商業化許可或收購的產品，並通過股權或債務融資或通過非稀釋性融資（包括政府撥款）籌集大量額外資本，進一步為我們的未來運營提供資金。我們還在積極尋求並與多方討論戰略業務交易，包括可能剝離我們的某些資產和/或我們的商業
運營，我們預計這將為我們提供額外的資本，儘管無法保證我們將以有利的條款完成此類交易
，或者根本無法保證。 我們目前的現金資源不足以完成任何
或所有治療候選藥物的研發，也不足以完全支持我們的商業運營，直到產生可持續的正現金流。
我們預計，隨着我們繼續將資源集中在推進候選治療藥物的開發上，
以及推進我們的商業運營，我們將產生額外的損失，這是基於可能導致經營活動產生負現金流的優先計劃。
Most of our therapeutic candidates are in late-stage clinical development. All of
our therapeutic candidates will likely require successful additional clinical and non-clinical trials before we can obtain the regulatory
approvals in order to initiate commercial sales of them, if at all. We have incurred losses since inception, principally as a result of
research and development, selling, marketing, and business development, and general and administrative expenses in support of our operations.
We experienced net income of approximately $51 million in the first six months of 2023, net loss of $71.7 million for the twelve months
ended December 31, 2022, and net loss of $97.7 million for the twelve months ended December 31, 2021. As of June 30, 2023, we had an accumulated
deficit of approximately $382 million. Our ability to generate sufficient revenues to sustain our business operations in accordance with
our plan and to achieve profitability depends mainly upon our ability, alone and/or with others, to successfully commercialize or promote
our current commercial products and products that we may acquire or for which we may acquire commercialization rights in the future, develop
our therapeutic candidates, obtain the required regulatory approvals in various territories. We may be unable to achieve any or all of
these goals with regard to our current commercial products, our therapeutic candidates or products we may commercialize or promote in
the future. As a result, we may never achieve sufficient revenues to sustain our business operations in accordance with our plan or be
profitable.
我們的資本要求受到眾多
風險的影響。
我們的長期資本要求預計將取決於許多潛在因素，
包括但不限於：
| • |
我們是否能夠完成戰略性業務交易，包括可能剝離我們的某些資產和/或
我們的商業運作，以優惠的條件，對我們來説，或根本; |
| • |
我們的臨牀和非臨牀試驗以及研發項目（包括製造）的進展、成功和成本;
|
| • |
我們商業化的商品的數量和類型； |
| • |
我們成功地將我們當前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的產品商業化的能力，包括通過與第三方達成商業化協議以及優惠的定價和市場份額，或通過我們自己的商業化能力； |
| • |
仿製藥的存在和進入市場，包括由於簡化的新藥申請(ANDA)訴訟的不利結果而進入市場，這可能會與我們的產品競爭，並侵蝕我們的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的盈利能力； |
| • |
正在開發的候選治療藥物的數量和類型； |
| • |
我們有能力成功完成我們的臨牀和非臨牀試驗和研發計劃，包括招募
並完成相關的兒科和腫瘤學研究，因為在我們的腫瘤學研究中，兒科人口和腫瘤患者的疾病狀態非常嚴重且預後較差，因此招募併成功治療患者尤其困難，
併成功完成研究； |
| • |
確定和獲得更多的候選治療藥物和商業產品； |
| • |
監管審查的成本、時間和結果，獲得我們候選治療方案的監管清晰度和批准，以及解決批准後可能出現的監管和其他問題； |
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| • |
執行我們已頒發的專利和為與知識產權相關的索賠辯護的成本； |
| • |
製造、開發和維護我們商業產品的銷售、營銷和分銷渠道的成本；
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| • |
我們對可用資源的消耗，特別是消耗的速度比目前預期的更快，導致需要比預期更早的額外資金； |
| • |
我們負責的任何里程碑或特許權使用費支付的金額和頻率；以及 |
| • |
投資者對我們的產品和活動的投資能力和興趣。 |
我們在獲得監管
批准或超過我們的候選治療藥物許可方面的經驗有限，因此很難評估我們的業務和前景。
塔裏西亞®
是我們第一個也是唯一一個由內部開發並經FDA批准上市的產品。我們在將
產品商業化以及獲得監管批准或超過我們的候選治療藥物許可方面經驗有限。因此，對我們未來業績的任何預測都可能是不準確的，我們可能無法全面評估我們將當前的商業產品或我們未來可能收購或開發的產品商業化、完成開發或獲得監管部門對我們當前和未來的候選治療產品的批准、獲得監管部門的批准、第三方付款人的報銷、我們當前的商業產品或我們可能在未來商業化或推廣的產品的市場接受度或具有競爭力的定價的能力。
如果我們不能維護和培訓有效的商業基礎設施，包括銷售和營銷基礎設施，或保持合規和充足的商業能力，我們
將無法成功地商業化和發展我們當前的商業產品以及我們未來可能商業化或推廣的任何產品
。
我們和我們的員工以及我們的承包商必須遵守與營銷和廣告相關的適用法規要求和限制。如果我們不能保持合規和足夠的銷售和營銷能力，包括就適用的法規要求和限制對我們的新銷售人員(包括銷售承包商)進行培訓，我們可能無法增加產品收入，可能會產生更多費用，並可能受到監管調查和執法行動的影響。
我們的商業努力，包括我們的銷售和營銷努力，必須遵守
各種法律法規。根據適用的FDA營銷法規，處方藥促銷必須與標籤保持一致而不是與標籤背道而馳，在風險和收益之間實現“公平平衡”，必須真實且不虛假或誤導，必須(在需要時)充分證明
，幷包括充分的使用説明。此外，如果我們從事任何對適用機構或消費者具有誤導性或欺騙性的行為，我們的營銷活動可能會受到聯邦貿易委員會、州總檢察長的強制執行，並承擔消費者集體訴訟責任。
除了適用於批准的藥品的要求外，我們還可能
受到與任何研究新藥推廣相關的執法行動的影響。發起人或研究人員或代表發起人或研究人員行事的任何人不得在宣傳上下文中表示正在研究的新藥是安全的或
對於被研究的目的是有效的，或以其他方式宣傳候選治療藥物。
如果FDA調查我們的營銷和促銷材料或其他通信
，發現我們當前或未來的任何商業產品的營銷或促銷違反了適用的監管
限制，我們可能會受到FDA的執法行動的影響。因涉嫌違反適用的藥品推廣要求或禁令而對我們提起的任何執法行動(或相關訴訟)
都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果以及我們未來可能商業化或推廣的任何經批准的藥品的聲譽產生不利的
影響。此外，我們還可能依賴於第三方遵守這些規定。
此外，涵蓋製藥行業商業化活動的法律法規正在不斷變化，我們需要不斷更新和調整我們的政策以及銷售、營銷和商業化活動
以滿足法律和法規要求。我們隨時遵守法律和法規要求的能力
不能保證我們在未來仍能繼續遵守。
12
除了遵守有關製藥行業商業化活動的適用法律法規
外，我們還必須遵守有關我們在商業化材料中使用第三方知識產權的各種合同條款。
為了保持並潛在地增強我們在美國和美國以外的商業化能力，我們可能需要保持並潛在地擴展我們的
開發、監管、製造、銷售和營銷能力，並維持或潛在地增加我們的人員以適應
銷售。在管理這種增長和整合新員工方面，我們可能會遇到困難。
為了保持並有可能提高我們在美國和美國以外的商業化能力，我們可能需要擴展我們的開發、監管、製造、銷售和營銷能力，
並保持或可能增加我們的人員以適應銷售。我們可能無法獲得或留住數量或專業知識足以在美國或美國以外成功合法地營銷和銷售我們的產品的人員、組織或供應商。如果我們無法保持或擴大我們的銷售和營銷能力，無法有效地培訓我們的銷售隊伍或承包商，或者
提供產品商業化所需的任何其他能力，我們可能需要與第三方簽訂合同來營銷和銷售我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還可能難以將銷售人員和其他商業人員或承包商整合到我們現有的美國業務中，我們可能會僱用或聘用這些人員或承包商來支持Talicia的商業化®
和Aemcolo®。銷售人員或承包商的工作效率可能會下降
因為我們僱用了新的、經驗較少的銷售人員或承包商，他們還不熟悉我們的商業產品。此外，在適用的範圍內，隨着銷售隊伍和活動的擴大，我們可能面臨更大的監管和合規風險。
未來的增長可能會使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維護、激勵和整合更多的員工或承包商。我們的美國子公司紅山美國最近經歷了高流動率，這是由於美國就業市場的整體收緊和競爭日益激烈，以應對新冠肺炎疫情。
見“-如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到影響“下面。此外，管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。
儘管Aemcolo®
在我們獲得權利之前獲得了FDA的批准，這種批准取決於在指定兒科人羣中完成另外兩項上市後研究
。
兒科研究公平法(PREA)修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，授權FDA要求提交的每份NDA必須包含對所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的
產品的安全性和有效性的評估，這些亞羣支持對產品安全有效的每個兒科亞羣進行劑量和給藥。在某些情況下，FDA可能會批准推遲部分或全部兒科數據的提交，直到該產品獲得批准用於成人之後(除了全部和部分豁免)。
Aemcolo®
於2018年11月16日獲得FDA批准，用於治療由非侵入性菌株引起的旅行者腹瀉大腸埃希氏菌成人，取決於完成PREA要求的推遲的兒科研究作為強制性的上市後研究。
在獲得Aemcolo的所有權方面®，我們
承擔了完成任何上市後要求或承諾的責任，這些要求或承諾可能需要保留批准。因此，我們必須進行兩項隨機、安慰劑對照研究，以評估Aemcolo的安全性、耐受性和有效性®
分別用於治療(I)6至11歲兒童和(Ii)12至17歲兒童的旅行者腹瀉。
為Aemcolo進行所需的兒科上市後研究®，
我們必須遵守PREA中或根據PREA提出的各種法規要求(以及更廣泛地説，
臨牀試驗受其約束的其他FDA法規)。例如，兒科研究贊助商必須定期向FDA提交每項研究的狀態報告和其他相關信息，例如(除其他事項外)是否遇到任何困難，以及關於臨牀安全性的
年度報告。這些贊助商還被要求向FDA提交與每項兒科上市後研究相關的完成時間表，以及一套里程碑式的日期(通常包括最終方案提交日期、臨牀研究完成日期和最終報告提交日期)，FDA將根據這些日期衡量研究進展和遵守適用的
要求。在提交給FDA並得到FDA批准後，兒科研究贊助商在進行每項研究時必須遵守商定的時間表和里程碑
。任何未能在特定兒科研究的適用時間表或里程碑日期確定的最後期限內完成的行為均構成違反FDCA(根據PREA)。
13
最初為設想的上市後Aemcolo設定的時間表和里程碑®在相關部分中，研究要求我們在2022年6月之前完成對6至11歲兒童的研究，並在2022年12月之前完成對12至17歲兒童的研究，並分別在2022年12月和2023年12月之前提交最終研究報告。由於
新冠肺炎和旅行限制的影響，我們向食品和藥物管理局提交了一份提案，並獲得批准，將每項研究的研究完成期限延長至2025年1月，並將相應的最終報告提交期限延長至2025年12月。
在Aemcolo完成後®如果完成研究，我們將提交包含每項研究的安全性和有效性結果的所需報告，作為對Aemcolo批准的NDA的補充®，
以及建議的標籤更改(合併了針對被研究兒科人羣的相關劑量和給藥信息)
，我們認為這是基於此類研究得出的數據所確定的。我們不能確定Aemcolo的兒科上市後研究的安全性和有效性®
將是有利的，這樣的研究結果可能最終導致FDA要求對Aemcolo進行特定的兒科專用標籤
®這可能會對其聲譽、
競爭優勢和/或盈利能力產生負面影響。
如果我們未能完成Aemcolo所需的兒科上市後研究®
根據PREA，我們可能會受到FDA在大多數其他情況下授權的傳統執法行動的約束，例如警告信、扣押、禁令以及撤回或暫停Aemcolo的上市批准®，
，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外，FDA還被要求向任何未能滿足指定PREA要求的贊助商發出PREA不合規信函，並
在指定的FDA網頁上公開發布每一封此類不合規信函。我們在收購Aemcolo後承擔的上市後兒科義務®可能使我們受到上述任何行為的影響，以及超出FDA傳統執法權限範圍的更實質性後果。特別是，不遵守PREA的上市後兒科要求可能會導致每一次違規行為高達250,000美元的民事罰款
，以及在一次訴訟中裁決的所有違規行為的總計高達1,000萬美元的罰款。此外，未能履行我們同意承擔的任何
上市後承諾也可能導致我們違反與Cosmo PharmPharmticals N.V.(“Cosmo”)的許可協議，並導致我們失去在該許可協議下的權利。
我們已建立或可能建立的任何協作安排可能不會成功，或者我們可能無法實現這些協作的預期收益，包括我們當前商業產品的商業化。我們不控制與我們有或可能有合作
安排的第三方，我們依賴這些第三方來實現對我們可能意義重大的結果。此外，目前或未來的任何合作安排都可能使我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的商業化，或我們候選治療藥物的開發超出我們的控制範圍，並可能要求我們放棄重要的
權利，或者可能以其他對我們不利的條款。
我們的每一項協作安排都要求我們在臨牀開發、製造、監管、市場研究、知識產權和商業化等幾個關鍵職能方面依靠外部顧問、顧問和專家提供幫助。我們不控制這些第三方，但我們依賴這些第三方來實現結果，
這可能對我們意義重大。關於Aemcolo®，
我們依賴Cosmo，它負責製造、供應和其他運營責任。向塔裏西亞致敬®，我們依賴Recipharm(“Recipharm”)和其他合同方生產Talicia®我們依賴蓋蘭醫療貿易有限責任公司(“蓋蘭醫療”)獲得必要的批准並將Talicia商業化。®在阿聯酋。
依靠合作安排將我們當前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的其他產品商業化，並開發我們的治療候選產品，使我們面臨許多風險，包括但不限於以下：
| • |
即使我們的運營成本超過相關產品的收入，我們也將負責在我們的各種許可證下進行某些里程碑、版税或其他付款； |
| • |
我們的合作者可能不履行對我們的義務，我們可能被迫終止、提起訴訟或重新談判此類安排；
|
| • |
我們的合作者可能會聲稱我們違反了對他們的義務，這可能導致終止、重新談判、訴訟
或延遲履行該等安排; |
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| • |
我們可能無法控制我們的合作者可能投入到我們當前商業產品中的資源的數量和時間，
我們可能在未來商業化或推廣的產品或我們的治療候選產品; |
| • |
我們的合作者在為我們提供服務時可能未能遵守適用的法律、規則或法規，我們可能
對這種侵權行為追究責任; |
| • |
我們的合作者可能會遇到財務困難，使他們難以履行對我們的義務，包括
支付義務，或者他們可能會經歷業務重點的變化; |
| • |
我們合作者的合作伙伴可能無法為我們當前的商業產品或產品獲得足夠的商業供應
我們可能會將其商業化或推廣; |
| • |
我們的合作者的合作伙伴可能缺乏合格的人員； |
| • |
我們可能會被要求放棄重要的權利，如營銷和分銷權； |
| • |
業務合併或合作者業務或業務戰略的重大變化可能會對合作者的
願意或有能力履行其在任何安排下的義務; |
| • |
在某些情況下，合作者可以繼續開發競爭性候選治療藥物或商業產品
獨立或與他人合作，包括我們的競爭對手; |
| • |
合作協議經常被終止或允許到期，這可能會限制或終止我們將
目前的商業產品或我們可能在未來商業化或推廣的產品，或可能延遲開發並可能增加
開發我們的候選治療藥物的成本; |
| • |
我們的合作者可能不希望延長與我們的商業產品或治療候選物相關的協議條款
在這種情況下，我們將無法在到期時訪問現有權利，因此無法
根據我們協議的初始條款開發此類候選治療藥物或商業化或推廣此類產品;以及
|
| • |
我們的合作者可能希望由於與我們的任何分歧或衝突而終止合作安排，
他們對安排不再有價值的評估，控制或管理或戰略的變化，產品開發的變化
或者我們合作者的商業策略。 |
此外，我們在商業活動中對合作夥伴的依賴
使我們面臨許多額外風險，包括但不限於以下風險：
| • |
我們通常不控制我們的合作伙伴與FDA或其他外國監管機構的通信，而FDA
或其他外國監管機構可能會決定不批准或選擇從市場上撤回產品，因為各種
因素，包括我們的合作伙伴採取的任何行動或不作為（請參見“-我們目前的商業產品或
我們可能在未來進行商業化或推廣的產品可能會受到召回或市場撤回的影響，這可能會對我們的
聲譽、業務、財務狀況或經營業績。 |
| • |
在許多情況下，我們依靠我們的合作伙伴採取執法行動來保護某些
我們的商業產品。他們未能努力保護這些產品可能會嚴重影響我們的商業成功; |
| • |
我們依靠我們的合作伙伴來負責製造一些
我們當前的商業產品，包括通過具有必要質量和製造標準的第三方製造商
根據適用法律法規的要求，我們也依賴這些合作伙伴提供各自的產品和活動
藥物成分（“API”），這可能導致我們的相應產品和API數量不足
或沒有及時交付，以實現充分或成功的促銷和銷售各自的產品;
|
| • |
與我們的商業產品相關的合作伙伴可能會大幅創建或更改報銷協議，或增加或減少
他們各自產品的價格達到可能對我們的銷售或收入產生不利影響的水平; |
| • |
我們的合作伙伴可能會做出與產品相關的決策，並採取關鍵行動來支持產品，包括
推廣、銷售和營銷、醫療事務和藥物警戒，以及這些合作伙伴採取的任何行動或不行動可能會對
影響其各自商業產品的批准、推廣和銷售; |
| • |
我們的合作伙伴可以在約定的期限後終止與我們的協議，原因在這些合作伙伴的
與我們的協議; |
| • |
我們未來商業產品的合作伙伴可能會與批發商、藥房福利經理或其他人更改或創建新協議
重要的利益相關方，這可能會對我們取得商業成功的能力產生重大影響，或者他們可能無法協商報銷事宜
與付款人的協議，也可能對我們的商業成功產生負面影響; |
| • |
我們的合作伙伴可能會將各自商業產品的價格更改為可能對我們的銷售或收入產生不利影響的水平；
和 |
| • |
我們的合作伙伴可能無法成功維持或擴大政府或第三方付款人(如保險公司、健康維護組織和其他健康計劃管理員)的報銷範圍，這可能會對其各自產品的銷售產生不利影響。 |
如果這些情況或其他情況成為現實，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
15
如果我們收購產品、技術、公司或擁有產品權利或以其他方式獲得產品商業化和相關權利的企業，此類交易可能導致額外成本、整合或運營困難、稀釋和其他不利後果。這些收購的產品、技術或擁有產品權利的企業可能無法取得商業成功或進一步建立我們的營銷和商業化能力
。
我們戰略的第二部分是識別和獲得已被批准或批准在美國或其他地方銷售的產品的權利，特別是那些專注於胃腸道疾病和傳染性疾病的治療活動，或與我們現有商業活動重疊或互補的治療活動的權利。管理層已對一系列潛在的戰略收購進行了評估，並預計將繼續評估。管理層可能會不時就管理層認為對我們的業務非常重要的某些產品的潛在收購或授權事宜進行討論。
任何此類交易都可能對我們的聲譽、業務財務狀況或運營結果產生重大影響。對於這些收購或許可交易，我們可以：
| • |
發行股權證券，可能會大幅稀釋我們股東的持股比例； |
| • |
有義務預付里程碑、特許權使用費或其他或有或非或有付款； |
| • |
產生債務或非經常性費用或承擔債務；以及 |
| • |
產生與無形資產相關的攤銷費用，或產生大規模和即時的資產註銷或商譽或減值費用
。 |
此外，整合收購的產品、技術、公司或
業務的過程可能會造成運營困難和支出，並給我們的運營帶來許多額外風險，包括：
| • |
根據我們的業務戰略和現有運營整合收購的產品、技術、公司或業務和人員的困難和費用，包括未能實現預期的效益和協同效應； |
| • |
進一步開發和商業化收購的產品、技術、公司或業務的義務，特別是在我們有運營經驗的司法管轄區以外的司法管轄區
； |
| • |
高於預期的採購成本和費用; |
| • |
未能在經濟上或成功地將收購的產品、技術、公司或企業商業化或獲得市場認可，或未能為收購的產品、技術、公司或企業製造或供應，或為其爭取製造商或供應商。 |
| • |
所收購產品、技術、公司或業務的責任風險，包括比我們的標準合同條款更不利的合同條款和條件，與專利的有效性或可執行性有關的已知或未知風險，專利或專有權到期，仿製藥競爭，產品缺陷或產品責任索賠，專利和其他訴訟
以及臨牀、開發或其他責任； |
| • |
擾亂我們的業務，轉移我們管理人員和技術人員的時間和注意力，使他們無法承擔日常責任； |
| • |
對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果的不利影響，包括支出或與收購相關的成本、商業化或攤銷成本或已獲得商譽和其他無形資產的減值成本； |
| • |
由於管理層和所有權的變更以及難以以與收購前存在的基本相似條款維持現有協議、許可證和其他安排或權利而損害與主要供應商和製造商的關係；
|
| • |
收購後的監管變化和市場動態；以及 |
| • |
關鍵員工的潛在流失，特別是被收購實體的員工。 |
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如果發生上述任何(或多個)事件，或者如果我們在一次或多次收購後無法有效管理或應對此類事件，則可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
此外，不能保證我們將準確或一致地識別經批准或獲準上市的將取得商業成功的產品，不能保證我們將能夠成功收購或商業化
此類產品，也不能保證此類收購將進一步建立我們的營銷和商業化能力。
維護並可能擴展我們在美國的商業基礎設施是一項重要的任務，需要大量的財務和管理資源，我們可能會遇到挫折或可能不會成功。
保持和潛在地擴展必要的商業能力是競爭和耗時的，而Talicia的商業化®
和Aemcolo®需要大量的運營、財務和管理資源。即使有了這些投資，我們也可能無法有效地將我們目前的商業產品商業化，或者我們可能會產生比預期更多的支出，以最大限度地提高我們的銷售額。我們不能保證我們
能夠保持或擴大我們的銷售、營銷、分銷和市場準入能力，並以可接受的條款與付款人和第三方提供商簽訂和維護商業化所需的任何協議
。如果我們無法自行維護或
通過與他人簽訂協議來保持或擴展此類能力，或無法有效地或及時地
這樣做，則我們將無法最大限度地將我們當前的商業產品或我們可能在未來進行商業化或推廣的產品商業化，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
即使我們當前和未來的商業產品成功商業化，我們也可能無法按預期推進我們的業務戰略，或無法實現預期的效益和成功。我們可能會因當前商業產品的商業化而產生比預期更高的成本，並且我們可能會遇到對這些產品產生不利影響的一般經濟或商業狀況
。
此外，如果我們當前和未來的商業產品商業化產生的成本高於預期，我們可能需要減少或終止我們的商業活動，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大
不利影響。
我們在將我們開發並獲得監管部門批准的產品(如Talicia)進行獨立商業化的歷史有限®，
以及在美國商業化產品的歷史有限。由於我們的經驗有限，我們可能難以商業化當前的
商業產品，包括Talicia®
和Aemcolo®，
或推廣或商業化任何我們可能獲得FDA批准的產品或我們將來可能獲得商業化或促銷權的產品
。
與業內競爭對手相比，我們在美國營銷和銷售產品的經驗相對有限。特別是，我們在將我們開發並獲得監管批准的產品(如Talicia)商業化方面的經驗有限®，
這可能會大幅增加我們的營銷和銷售費用，或導致我們在這些努力中效率低下。塔裏西亞®
是我們開發並獲得監管部門批准的第一個商業化產品。
我們之前在美國推廣和商業化其他幾種我們不再商業化或推廣的商業產品的經驗是有限的和短暫的。
不能保證我們將成功地將我們當前的商業產品或未來可能商業化或推廣的任何產品商業化。
此外，許多上市公司和私營公司，包括知名製藥公司和規模較小的利基公司，目前正在銷售、營銷和分銷與我們當前的商業產品和治療候選產品直接競爭的藥品，我們可能會在未來尋求將其商業化。其中許多公司的財務能力、市場營銷、銷售經驗和資源都比我們強得多。因此，我們的競爭對手在產品商業化方面可能
比我們更成功，而我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持
盈利。
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我們未能準確預測商業產品的需求，或未能快速調整以適應預測變化，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
市場不確定性使我們很難準確預測未來的商業產品需求。我們將根據我們對商業產品銷售的預測，在購買之前為我們的商業產品的生產設定目標水平。
如果我們的預測超過需求，我們可能會遇到原料藥或我們的商業產品的庫存過剩
，這可能會增加我們的庫存成本，並導致過時的庫存。或者，如果需求
超出我們的預測，可能會導致商業產品或我們產品中使用的原料藥短缺，這可能導致
無法滿足對我們商業產品的需求，並導致市場份額和潛在收入的重大損失。未能準確
預測我們商業產品的需求水平可能會對我們的收入和淨利潤產生不利影響。
此外，我們的一些供應商可能需要提前廣泛通知我們的要求
才能按我們希望的數量生產原料藥或商業產品。較長的交付期可能需要我們在商業產品發售前提前
下訂單，而我們更改此類訂單的靈活性受到限制，不僅使我們難以準確預測對商業產品的需求，還會使我們面臨與消費者需求和趨勢變化相關的風險，並對我們的經營業績產生不利影響。
如果第三方不生產，我們的候選治療產品在獲得批准後(如果有)或我們可能在未來以可接受的成本在所需的時間範圍內商業化或推廣足夠數量的產品，並根據適用的質量標準和其他法規要求，我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的商業化
可能會受到不利影響，或者我們候選治療產品的臨牀開發
。
我們目前沒有擁有或運營製造設施。我們依賴並期望
繼續依賴第三方生產商業批量的我們當前的商業產品和產品，我們可能會在未來將其商業化或推廣，以及我們的候選治療藥物的臨牀批量。我們依賴Recipharm和其他簽約方提供足夠數量的Talicia®
在所需的時間範圍內。我們依賴Cosmo提供足夠數量的Aemcolo®
在所需的時間範圍內。我們依賴各種第三方來滿足我們的供應要求，不能保證他們
能夠成功或及時地做到這一點。我們對第三方的依賴包括我們對他們與法規合規性相關的質量保證的依賴。我們目前和預期未來依賴他人生產我們的候選治療產品以及我們可能商業化或推廣的任何產品，這可能會對我們未來的運營以及我們將當前的商業產品和我們可能適時進行商業化或競爭推廣的任何產品以及開發治療候選產品的能力產生不利影響。
我們可能無法以可接受的條款維持現有或未來的第三方製造安排
。如果由於某種原因，我們的製造商或我們的開發或商業化合作夥伴的製造商
未能按協議或預期執行，或因任何原因終止或未能續簽協議，我們或我們的合作伙伴可能被要求
更換它們，在這種情況下，我們可能會在根據適用的法規要求確定、接洽、資格鑑定、培訓任何此類替換人員以及以可接受的條款與此類替換人員簽訂協議方面產生額外成本和延遲。此外，我們在合理時間內
達成此類替代安排的能力(如果有的話)可能會受到當時我們的
製造協議條款的合同限制。根據適用的法規要求更改生產地點、方法或流程，獲得必要的FDA或其他法規批准或其他資格
可能會導致嚴重的供應中斷
。在Talicia製造商的情況下®尤其是，確定、接洽、鑑定和培訓其替代者的延遲可能會延長，從而導致嚴重的供應中斷
。任何此類額外成本和延遲都可能對我們的
候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的任何產品獲得監管許可和批准的能力產生不利影響，或者使此類商業化或營銷在經濟上變得不可行。
我們依賴第三方生產，並及時向我們提供高質量的原料藥及其原料，數量和質量都符合我們的要求。
我們目前沒有自己生產任何原料藥。相反，我們依賴第三方
供應商來開發、製造和供應我們的原料藥，這些原料藥用於配製我們當前的商業產品和產品
我們未來可能商業化或推廣的產品和我們的候選療法。如果這些供應商不能或不願意以可接受的條款或根本不滿足我們當前或未來的需求，我們可能會在向市場供應產品或商業供應方面遇到延誤
短缺將對我們當前或可能商業化或未來推廣的產品的銷售產生不利影響，或者我們的候選治療藥物在獲得監管許可或批准方面出現延誤。
18
雖然市場上可能有幾個替代原料藥供應商，但對於我們的大多數產品，我們尚未完成對其原料藥質量或供應的廣泛調查。更換原料藥供應商或
尋找和鑑定新的原料藥供應商的成本可能很高，而且需要大量時間。許多原料藥的生產需要大量的交貨期
。從一個生產批次到下一個生產批次，在保持相似的質量或技術標準方面也可能存在挑戰。
如果我們無法找到穩定、價格合理、高質量或可靠的原料藥供應
，我們可能無法為我們目前的商業產品或我們將來可能商業化或推廣的產品
或我們的治療候選產品生產足夠的供應，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況
或經營業績產生重大不利影響。
此外，儘管迄今為止我們的供應鏈
（包括API或其起始物料的生產）未發生重大中斷，但原材料、中間體和生產所需的其他材料的可用性或成本
可能會發生不利變化，這可能會導致我們的供應鏈中斷。
我們預計，我們目前的商業產品將繼續依賴第三方
製造商，如果我們的任何治療候選藥物成功獲得FDA和其他監管機構的上市批准，我們預計將依賴第三方製造商。
我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造商來生產
商業數量的當前商業產品。此外，我們預計將依賴第三方製造商來生產我們未來可能商業化或推廣的產品。迄今為止，除了塔利西亞®,
which the FDA has approved for marketing in the U.S., our therapeutic candidates have been manufactured in relatively small quantities
for preclinical testing and clinical trials, as well as for other regulatory purposes by third-party manufacturers. If the FDA or other
regulatory agencies approve any of our current or future therapeutic candidates for commercial sale, we expect that we would rely, at
least initially, on third-party manufacturers to produce commercial quantities of our approved therapeutic candidates. These manufacturers
may not be able to successfully increase or maintain the manufacturing capacity for our current commercial products or any product we
may commercialize or promote in the future or any of our therapeutic candidates that may be approved in the future, in a timely or economic
manner, or at all. The significant scale-up of manufacturing may require additional validation studies, which the FDA must review and
approve. Foreign regulatory agencies may also require the approval of additional validation studies for scaling up the manufacturing process
of any of our therapeutic candidates or current or future commercial products. If the third-party manufacturers are unable to successfully
increase or maintain the manufacturing capacity for a therapeutic candidate, current commercial products or for products that we may commercialize
or promote in the future, or if we are unable to secure replacement third-party manufacturers or unable to establish our own manufacturing
capabilities, the commercial launch of any approved products may be delayed or there may be a shortage in supply. A supply disruption
from any of our third-party manufacturers could have a material adverse effect on our reputation, business, financial condition or results
of operations.
依賴第三方製造商會帶來風險，包括但不限於：
| • |
如果我們的第三方製造商將其他產品的供應優先於我們當前或未來的產品供應，則會導致製造延遲
商業產品，包括Talicia®和Aemcolo®，
或任何未來的治療候選藥物（如果獲得批准），或根據其協議條款不能令人滿意地執行
與我們一起， |
| • |
第三方製造商可能在成本高昂或給我們帶來不便的情況下終止或不續簽製造協議
； |
| • |
第三方製造商可能違反制造協議； |
| • |
無法履行我們目前或未來在美國和其他地區的商業化合作夥伴(如我們的合作伙伴Gaelen Medical)的全部或部分承諾，原因包括商業產品製造商延遲或缺乏供應，或此類產品的供應在數量或質量上不充分或不符合所需的法規標準
或我們的協議； |
| • |
如果我們的第三方製造商未能滿足FDA與批准前檢查相關的檢查要求或未能遵守監管要求，則延遲獲得未來候選治療藥物的監管批准；以及
|
| • |
因污染、設備故障或設備安裝或操作不當或操作員失誤而造成的產品損失或嚴重不良事件。 |
19
如果我們無法為我們的候選療法或我們可能商業化或推廣的產品建立合作關係，或者無法籌集大量額外資金，
我們可能需要更改或放棄我們的開發和商業化計劃。
我們的藥物開發計劃以及我們批准的產品或我們未來可能商業化或推廣的候選治療藥物和產品的潛在商業化將需要額外的
現金來支付費用。因此，我們的戰略包括有選擇地與多家制藥和生物技術公司合作或合作，以幫助我們進一步開發或潛在地商業化我們批准的產品和治療候選產品，如果獲得批准，在部分或所有司法管轄區或通過我們自己的商業化能力，如我們與蓋蘭醫療的合作伙伴關係，推廣或商業化產品。對於潛在的新第三方合作伙伴，用於開發或商業化我們批准的產品和候選治療藥物，如果獲得批准，以及開發或商業化我們未來可能商業化或推廣的產品，我們可能無法以可接受的條款與第三方成功達成合作。
此外，如果我們未能談判並保持適當的開發、商業化或促銷協議，或以其他方式籌集大量額外資本以確保我們自己的商業化能力，我們可能必須限制我們活動的規模或範圍，或者我們可能
必須推遲或終止我們的一個或多個開發或商業化計劃。未能就我們可能商業化或推廣的任何候選治療藥物或產品的開發、營銷和商業化
訂立(或在蓋倫醫療公司的情況下，未能維持)開發或商業化協議，或未能開發、營銷和商業化該等商業
產品或治療候選藥物或我們可能單獨商業化或推廣的產品，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們可能依賴於我們識別、完善
並整合許可證內或獲得更多候選治療藥物的能力，以實現商業成功，包括獲得批准或批准在美國或其他地方營銷的產品。
塔裏西亞®，
Aemcolo®我們的五個臨牀階段開發
候選治療藥物都是由我們從第三方獲得或許可的，我們未來可能會尋求許可證內或收購更多候選治療藥物或產品，並尋求將它們整合到我們的運營中。我們在內部評估，並與
外部顧問一起評估我們授權或收購的每個治療候選藥物。然而，不能保證我們是否有能力準確或一致地識別已在美國或其他地方獲得批准或許可上市的候選治療藥物或產品
，這些藥物或產品可能取得商業成功。此外，即使我們確定了更多的候選治療藥物或產品，這些候選藥物或產品已
獲準或獲準在美國或其他地方上市，但我們不能保證
我們是否有能力以優惠條款或根本不授權或獲得此類治療候選藥物或產品。治療候選藥物和產品的許可證內和收購
涉及可能對我們未來的運營結果產生不利影響的風險。
我們與其他實體競爭一些許可證內或收購機會。
作為我們整體戰略的一部分，我們尋求獲得許可或收購已在美國獲得批准或許可上市的候選治療藥物和產品的機會。我們可能會與其他公司爭奪許可內和收購的機會，包括老牌和資本雄厚的公司。因此，我們可能無法以完全或優惠的條款
獲得許可或獲得其他已獲批准或獲準在美國上市的候選治療藥物或產品。我們未能進一步授權或獲得未來在美國獲得批准或獲準上市的候選治療藥物或產品，可能會嚴重阻礙我們的增長能力，並可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況
或運營結果。
如果我們或我們的許可人或我們的合作伙伴不能
履行我們或他們根據我們的收購、許可或其他開發或商業化協議所承擔的義務或重新談判此類協議下的義務，或者如果發生其他不在我們控制範圍內的事件，例如許可人或合作伙伴的破產，我們可能會失去對我們的候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的產品的權利，我們可能會在
開發或商業化我們可能商業化或推廣的候選治療藥物或產品方面遇到延誤，或產生額外成本，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果。
20
我們獲得了塔裏西亞的權利®
以及我們的另外兩個候選治療藥物，RHB-104和RHB-106，根據資產購買協議從第三方獲得。此外，我們還將我們的權利授予了另外三個候選治療藥物RHB-102(Bekinda®)、opaganib和RHB-107(Upamostat)，根據許可協議，我們獲得了與這些候選治療方案相關的某些專利
權利和技術訣竅的獨家永久許可。我們還獲得了將Aemcolo商業化的美國獨家權利®
根據許可協議。這些協議要求我們支付款項並履行各種履行義務，以維護我們對這些上市產品和候選治療藥物的權利和許可證。如果我們或我們的合作者未能
履行這些或未來協議規定的我們或他們各自的義務，或者如果發生我們無法控制的其他事件，例如許可方破產，我們可能會失去將我們當前和未來的商業產品或我們的治療候選產品商業化的權利，在開發我們的候選治療藥物方面遇到延誤或產生額外成本。
此外，我們還負責提交和起訴某些專利申請以及維護授權給我們的某些已頒發專利的費用。如果我們沒有及時履行這些協議下的義務，或者如果發生了其他我們無法控制的事件，例如許可方破產，影響了我們起訴某些專利申請和維護我們獲得許可的某些已頒發專利的能力，我們可能會失去對我們當前和未來的商業產品或候選治療藥物的權利，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或
運營結果產生重大不利影響。我們管理着一個龐大的專利組合，並可能出於各種原因
決定在某些地區停止維護某些專利，包括成本，例如目前認為候選治療藥物的商業市場不會很大
或存在可能會降低候選治療藥物價值的短期專利到期。如果我們停止維護此類專利，我們可能無法為我們的候選治療藥物執行權利或保護我們的候選治療藥物免受這些地區的競爭
。
我們與我們從其獲得資產或商業化權利的第三方、與我們有許可協議的第三方或與我們有商業化協議的第三方之間可能會發生糾紛。與此類第三方的任何衝突、糾紛或分歧都可能導致我們的業務關係中斷
，要求我們支付損害賠償金併產生成本，對我們的運營結果產生不利影響，並可能導致失去
對我們的業務重要的權利或代價高昂的訴訟。
我們現有的協議規定，我們預計未來的收購、商業化或許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費或其他義務。此類協議要求，
或未來可能要求我們為我們授權的商業產品彙入預付款和版税或性能里程碑付款，併為我們授權之外的產品提供和交付技術訣竅。我們的任何不履行義務
都可能導致我們失去許可證或商業化協議下的權利，從而可能對我們的業務產生不利影響。如果我們與第三方合作伙伴之間就我們在收購、商業化或許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括因我們未能履行任何此類協議下的付款義務或執行某些活動或履行任何合同義務而引起的任何此類衝突、爭議或分歧，我們可能需要支付損害賠償金併產生成本，這可能會導致我們商業產品的研究、開發、合作、
和商業化的延遲。我們未來可能推廣或商業化的產品或我們的候選療法。
此類糾紛的解決可能需要或導致訴訟或仲裁，這可能既耗時又昂貴。此類第三方合作伙伴可能有權因爭議終止受影響的許可或商業化協議。如果我們現有的
協議終止，將對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法
吸引和留住關鍵和其他人員，我們的業務可能會受到影響。
失去高級管理人員或其他關鍵人員的服務可能會
延遲或以其他方式對我們計劃的臨牀試驗的成功完成或我們當前的商業產品和候選治療藥物的商業化產生不利影響(如果獲得批准)，以及我們未來可能商業化或推廣的任何產品，或者以其他方式影響我們有效管理公司和執行我們業務計劃的能力。這些關鍵人員是我們的首席執行官Dror Ben-Asher，我們的首席執行官Reza Fathi博士，我們研發部門的高級副總裁，我們的首席運營官Gilead Raday，Adi Frish，我們的首席企業和業務發展官Guy Goldberg，我們的首席財務官Razi Ingber，我們的首席財務官Rick D.Sruggs，我們的總裁，RedHill Biophma Inc.兼首席商務官，我們的首席科學官Mark Levitt博士和我們的高級副總裁，銷售和營銷部門的Rob Jackson。我們不承保關鍵人物人壽保險。雖然我們已經與我們的高級管理團隊的所有成員簽訂了僱傭
或諮詢協議，但我們的高級管理團隊的成員可能會在任何時間辭職。製藥行業對高級管理人員和其他關鍵人員的需求很高。不能保證
我們將能夠繼續留住和吸引這些人員。
21
我們的增長和成功還取決於我們吸引和留住更多高素質的科學、技術、業務開發、營銷、銷售、管理和財務人員的能力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭，潛在員工與其前僱主之間存在競業禁止協議
可能會阻止我們聘用這些個人或使我們承擔其前僱主的責任。我們的美國子公司RedHill U.S.，
最近經歷了高流失率。新冠肺炎疫情或一般宏觀經濟或其他因素導致我們員工羣體中持續的勞動力短缺或離職率上升，可能會導致成本增加，例如為滿足需求而增加的加班時間
以及為吸引和留住員工而提高的工資率，並可能對我們高效運營製造和分銷設施以及整體業務的能力產生負面影響。如果我們無法聘用和留住能夠在高層執行
工作的員工，或者如果我們可能採取的應對勞動力供應減少的緩解措施(如加班和第三方外包)產生意外的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情或一般宏觀經濟因素導致的整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。
此外，只要我們繼續推廣我們目前的商業產品，如果我們推廣我們可能開發的其他商業產品，我們需要並可能需要擴大我們的營銷和銷售能力，並留住關鍵人員和有才華的商業員工，包括銷售代表。雖然我們試圖提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更多的經驗。這使得我們更難成功地留住和吸引對我們的增長乃至商業運營的生存至關重要的關鍵和其他人員，特別是考慮到我們面臨的眾多挑戰，包括
管理層對我們作為一家持續經營的企業的持續能力的嚴重懷疑。隨着時間的推移，我們的許多銷售代表，包括一些我們必須成功的銷售代表，已經離開我們的公司，尋求更有利可圖的就業機會。我們相信
這種趨勢可能會在未來繼續下去，並可能對我們的商業運營能力構成重大挑戰。如果我們不能以可接受的條件吸引和留住足夠合格的合適員工，我們可能無法開發和商業化我們的
商業化產品和具有競爭力的候選治療藥物。此外，任何未能有效整合新員工的情況都可能在很大程度上阻礙我們公司的成功發展。
我們面臨着與國際業務相關的幾個風險。
我們在多個國際司法管轄區經營業務。此類操作可能
受到以下因素的重大影響：匯率變化、資本和外匯管制、徵收和其他限制性政府行動、知識產權法律保護和補救措施的變化、數據隱私法、貿易法規和程序的變化
以及影響我們當前的商業產品和我們可能商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物的批准、生產、定價和營銷、報銷和獲取的行動，以及政治動盪、政府和不穩定的政府和法律制度以及政府間糾紛。例如，儘管我們與Gaelan Medical簽訂了Talicia的獨家許可協議®在阿聯酋和韓國的opaganib獨家許可協議(見“-我們面臨着與我們對Kukbo提起的訴訟相關的風險。無論
如果我們在針對Kukbo的訴訟中勝訴，我們可能無法收到根據我們的某些許可協議應向我們支付的款項)。我們
可能無法在韓國獲得監管部門的批准，可能會遇到協議終止的情況，或者可能無法
銷售產品或銷售足夠數量的產品來產生可觀的收入。此外，我們還受制於我們無法控制的全球性事件，包括戰爭、公共衞生危機，如大流行病和流行病(如上所述)、貿易爭端和其他國際事件。例如，在阿聯酋，阿聯酋、美國和以色列之間亞伯拉罕協議的穩定受到威脅，可能會擾亂我們供應Talicia的能力®。這些
任何變化都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，烏克蘭當前的武裝衝突以及隨後一些國家對俄羅斯和烏克蘭某些地區實施的經濟制裁可能會對我們的商業產品供應鏈、我們的研發活動和我們的業務發展活動產生負面影響。
我們面臨着與我們對Kukbo提起的訴訟相關的風險。即使我們在針對Kukbo的訴訟中獲勝，如果Kukbo
不及時支付判決，我們可能需要在韓國執行判決。
於2022年9月2日，吾等向紐約州最高法院、紐約縣商業區提起訴訟，原因是Kukbo未能根據認購協議向我們交付500萬美元，以換取我們將向Kukbo發行的美國存託憑證，並向我們交付了根據獨家許可協議到期的進一步付款150萬美元
。Kukbo隨後提起反訴，指控其違反合同、失實陳述以及違反誠信義務和不履行交易義務。由於訴訟的不確定性，我們不能保證我們會勝訴，
如果結果有利，我們也不能保證我們能夠獲得部分或全部賠償。如果我們未能在針對Kukbo的訴訟中勝訴並收到根據認購協議和獨家許可協議應向我們支付的款項，我們可能
不會收到欠我們的650萬美元，或者如果Kukbo在其反索賠中收到對我們不利的判決，我們可能不得不支付相關損害賠償和相關費用以及法律費用。針對Kukbo的訴訟可能還會分散管理層在準備訴訟和為我們的索賠辯護方面的注意力和資源，導致我們的業務中斷，並要求我們支付法律費用、損害賠償或相關費用，所有這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
22
與監管事項有關的風險
如果我們或我們未來的開發或商業化
合作伙伴無法獲得或維持FDA或其他外國監管機構對我們的商業產品或候選治療藥物的批准和批准，我們或我們的商業化合作夥伴將無法將我們當前的商業產品、我們可能在未來商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物(如果有)商業化。
我們目前的商業產品必須保持，我們未來可能商業化或推廣的產品可能需要獲得FDA和其他外國監管機構的批准和批准。
Aemcolo®
於2018年被FDA批准用於治療由非侵襲性菌株引起的旅行者腹瀉大腸埃希氏菌在成人和Talicia中®已被批准
在美國上市治療幽門螺桿菌2019年11月感染成人。
根據我們與Gaelan Medical簽訂的許可協議，Gaelan Medical已獲得Talicia在阿聯酋的上市批准，Gaelan
Medical隨後已為Talicia下了第一個商業訂單，並於2023年12月從合同製造組織
（“CMO”）發出。然而，未來的監管發展可能會導致失去Talicia商業化的權利®
或Aemcolo®或我們將來可能商業化或
推廣的任何產品。
我們目前有五種候選治療藥物正在開發中，其中大部分處於臨牀階段開發，目標是最終獲得FDA或其他外國監管機構的批准。我們的商業產品和
候選治療藥物均遵守與處方藥批准前和批准後的開發、臨牀試驗、
生產、營銷、推廣和商業化相關的廣泛的政府法律、法規和指南。我們可能無法及時或根本無法為我們的任何治療候選藥物提交
或獲得上市批准。
在獲得或維持
所需的監管許可和批准方面的任何重大延誤，或未能獲得或維持這些許可和批准，都將增加我們的成本，並可能對我們繼續產生
有意義的收入的能力產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績或從其他市場獲得
或維持收入的能力產生不利影響。我們還將遵守FDA和其他
外國監管機構對臨牀試驗、生產和上市許可、定價和第三方
報銷的諸多監管要求。此外，一個監管機構的許可或批准並不能確保不同司法管轄區的其他監管機構
的許可或批准。每個司法管轄區可能有不同的批准流程和要求，並可能對我們目前的商業產品和我們可能在
將來商業化或推廣的產品以及我們的治療候選產品施加額外的測試、
開發和製造要求。
此外，FDA或其他外國監管機構可能會要求，或者公司
可能會在產品獲批上市後進行額外的臨牀試驗。FDA
或其他外國監管機構可能會強制要求進行此類上市後研究，作為首次或繼續批准上市的條件。FDA或其他外國監管
機構已表示具有法定權力要求NDA持有人進行上市後試驗，以專門解決監管機構確定的安全性
和其他問題。
與已批准藥物相關的某些變更，包括產品標籤、
生產工藝、適應症和產品NDA中規定的其他某些質量標準的變更，在反映適用變更的
新NDA或NDA補充提交給FDA並獲得FDA批准之前，不得進行。新適應症的NDA補充
通常需要與原始申請相似的臨牀數據，包括相關兒科數據，FDA通常
使用與審查NDA相同的程序和標準審查NDA補充。
23
即使候選治療藥物獲得了監管上市批准，此類批准
也將僅限於特定疾病狀態，並且可能以警告、注意事項或
禁忌症的形式，或以繁重的風險管理計劃、分銷限制以及其他可能的限制的形式，包含對使用的重大限制。此外，
即使在獲得監管批准後，如果後來發現以前未知的信息，如安全風險、產品問題
或此類信息，其程度或嚴重性以前未知，可能會限制產品作為最初批准上市的能力
，甚至完全撤銷產品的NDA批准，實際上，將其從市場上移除。
此外，FDA或其他外國監管機構可能會更改其許可
或批准政策，或採用新的法律、法規或指南，從而嚴重延遲或損害我們將當前
商業產品和未來可能商業化或推廣的產品商業化的能力，或我們為當前或未來的任何治療候選藥物獲得必要的監管
許可或批准的能力。
我們目前的商業產品或我們將來可能商業化或推廣的產品可能會受到召回或市場撤回的影響，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
FDA和類似的外國政府機構有權要求
在設計或製造中存在材料缺陷或缺陷的情況下召回受監管產品。在FDA的情況下，
要求召回的權力必須基於FDA的發現，即產品有合理的可能性會導致嚴重
傷害或死亡。此外，如果我們的產品在設計或製造方面存在重大
缺陷或缺陷，外國政府機構有權要求召回我們的產品。
如果在產品中發現任何重大缺陷，產品製造商或所有者可根據需要主動召回產品。由於製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個協作者(視情況而定)可能會進行政府強制或自願召回。召回我們的任何產品都將轉移管理和財務資源，並將對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。FDA要求某些類別的召回在召回開始後的10個工作日內向FDA報告。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回，如果我們認為這些召回不需要通知FDA。
如果FDA不同意我們的決定，他們可以要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會
損害我們在客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可以採取執法行動，因為在召回進行時沒有報告召回事件。
其他司法管轄區的監管機構可能有類似的程序，可能會
使我們可能商業化或推廣的任何產品受到限制或撤回請求。此外，FDA或其他外國監管機構可能會認定，由於產品的製造標準
，我們開發、收購的或我們獲得商業化權利的上市產品的化學、製造和控制(CMC)不能令人滿意。如果採取其中任何一項或任何監管措施，我們目前的商業產品或我們商業化或未來推廣的任何產品都可能隨時從市場上撤出。此外，我們可能會因為我們商業化或推廣的任何產品的進一步商業化而受到延遲
。
我們和我們的第三方製造商或我們的
合作伙伴的製造商現在和將來都要遵守FDA和其他外國監管機構的法規，例如適用的
當前良好的製造實踐和其他基於質量的法規。
我們和我們的第三方製造商或我們合作伙伴的製造商必須遵守FDA和其他外國監管機構制定的現行
良好生產規範(“cGMP”)的法律、法規和指導方針。這些法律、法規和指南涵蓋與我們當前的商業產品和我們可能商業化或推廣的任何產品有關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面，以及我們的候選治療方案，其cGMP要求有所不同，具體取決於我們每個候選治療方案在其藥物開發過程中所處的階段。我們和我們的第三方製造商以及我們合作伙伴的製造商可能無法遵守適用的法律、法規和指南。我們和我們的第三方製造商以及我們合作伙伴的製造商正在並將接受FDA、州監管機構和美國境外類似外國監管機構的突擊檢查。我們的
第三方製造商或我們合作伙伴的製造商未能遵守適用的法律、法規和指南可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能批准我們的候選治療藥物上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、
查封或召回我們當前和未來的商業產品和候選治療產品、運營限制和刑事起訴，
其中任何一項都可能對我們當前和未來的商業產品和治療候選產品的監管批准和供應產生重大不利影響，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
24
此外，生產流程或程序的更改，包括產品生產地點的更改或第三方製造商的更改，將需要FDA或其他監管機構根據FDA的法規或類似的外國要求對製造流程和程序進行事先審查或批准。
這種審查可能既昂貴又耗時，並可能推遲或阻止產品的發佈或商業化生產。新工廠
還將接受審批前檢查。此外，我們必須證明，在新工廠生產的產品與在舊工廠通過物理和化學方法生產的產品
相當，這些方法既昂貴又耗時。FDA也有可能要求臨牀測試以證明等效性，這將導致額外的成本和延遲，而且
還可能導致產品的審批或商業化延遲或使其不可行。
我們目前的商業產品以及我們未來可能商業化或推廣的任何產品，即使獲得了所有監管許可和批准，也將接受持續的監管審查。如果我們不遵守持續的美國和適用的外國法律、法規和指導方針，我們可能會失去這些許可和批准，我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們或我們的商業化合作夥伴(視情況而定)對於我們當前的商業產品以及我們未來可能商業化或
推廣的任何批准或批准的產品，包括藥物警戒，以及我們的候選治療藥物，正在並將受到持續的
報告義務，即使它們獲得了監管部門的批准
或批准。此外，我們目前商業產品的生產，以及我們目前或未來可能商業化或推廣的任何其他產品，以及我們的候選治療藥物，都將接受持續的監管審查和批准，包括由FDA和其他外國監管機構進行的檢查。任何持續審查的結果都可能導致我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品退出市場
，中斷製造業務
或對該商業產品或候選治療藥物施加標籤或營銷限制，或其他可能的重大執法行動。由於更多的患者在上市許可或批准後接觸到藥物，因此在我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的任何產品的商業營銷過程中，可能會發生臨牀試驗中未觀察到的嚴重不良反應
，包括候選治療藥物。
如果產品獲得監管部門的批准，批准僅限於批准的營銷申請中確定的特定用途，以及在產品批准時或之後確定的可能限制產品商業價值的任何附加要求、限制和限制
。作為批准的條件或在批准之後(如果FDA知道新的安全信息)，FDA可能要求我們實施風險評估和緩解策略(REMS)，其中可能包括分發或使用限制，以管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險
。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素
(ETASU)。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下配藥、特殊監控和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對特定藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。一旦通過，可再生能源管理系統將接受定期評估和修改。此外，FDA
可能需要批准後的“4期”臨牀試驗才能生成有關安全性或有效性的附加信息。此類上市後研究的結果可能是負面的，可能會導致FDA進一步限制營銷努力或產品的
批准用途，甚至撤回批准。
如果我們或我們當前或未來的商業化合作夥伴(視情況而定)被要求對我們當前的商業產品、或我們可能商業化或推廣的任何其他產品或我們的候選治療藥物進行額外的臨牀試驗或其他測試，我們可能會面臨鉅額額外費用，如果FDA要求，我們可能會推遲獲得營銷許可或
批准，或者我們可能永遠無法獲得此類產品的營銷許可或批准，我們可能會將其商業化或推廣
或候選治療藥物。
25
我們和我們的開發
或商業化合作夥伴用於生產我們當前任何商業化產品和我們可能商業化
或推廣的任何其他產品以及治療候選產品的第三方製造商和生產設施將接受FDA的定期審查和檢查，並可能接受其他監管機構的類似審查
。以後發現我們目前的任何商業產品和我們可能商業化或推廣的產品
或任何治療候選產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，或未能遵守規則
和監管要求，可能會導致採取行動，包括但不限於以下措施：
| • |
對這種治療候選藥物、上市產品、製造商或製造工藝的限制； |
| • |
FDA或其他外國監管機構的警告信； |
| • |
將銷售的產品從市場上召回； |
| • |
在臨牀試驗中撤回治療候選藥物的使用； |
| • |
暫停或撤回監管審批； |
| • |
拒絕批准我們或我們的開發或商業化合作夥伴對已批准應用程序的未決應用程序或補充
提交; |
| • |
自願或強制召回； |
| • |
罰款； |
| • |
拒絕允許進口或出口我們目前的商業產品或我們可能在
未來或我們的治療候選人; |
| • |
扣押或扣留產品； |
| • |
禁止令或施加民事或刑事處罰；以及 |
| • |
負面宣傳。 |
如果我們或我們當前或未來的商業化合作夥伴、供應商、第三方
承包商或臨牀研究者在適應現有監管要求的變化或
採用新的監管要求或政策方面行動遲緩或無法適應，我們和我們的開發或商業化合作夥伴可能會失去任何已在任何司法管轄區獲得上市許可或批准上市的任何產品的上市許可
或批准，導致
此類產品的收入減少或損失，還可能導致其他民事或刑事制裁，包括罰款和處罰，如果我們的任何候選治療藥物獲批上市，我們可能會失去對我們任何候選治療藥物的上市許可
或批准。
由於CMC、臨牀、有效性、安全性或監管或其他問題，我們可能會延遲收到FDA對我們候選治療藥物的批准
（如果有）。
我們可能會在收到FDA對我們的治療
候選藥物的批准（如果有的話）方面遇到重大延遲。例如，FDA可能會確定，由於產品的製造
標準或需要額外的CMC工作、信息或質量保證，我們的一種候選治療藥物的CMC不令人滿意。FDA還可能認為對候選治療藥物進行的臨牀
研究和提供的額外信息不充分或不充分，或要求我們
提供額外信息，這可能要求我們進行額外研究或以其他方式顯著延遲FDA對候選治療藥物潛在NDA的批准
（如果有的話）。此外，我們無法保證未來潛在的製造商或與製造相關的其他
供應商能夠按要求執行，不會終止與我們的協議，或者
無法令人滿意地執行。在確定、聘用、鑑定和培訓替代製造商方面的潛在延遲可能會延長，
導致重大延遲。此外，FDA還可能更改其許可或批准政策，或採用新的法律、法規
或指南，從而嚴重延遲或損害我們獲得候選治療藥物潛在NDA批准的能力（
如果有）。
如果發生任何這些或其他問題，我們可能會面臨大量額外費用
，並且在獲得FDA對我們未來可能為治療候選藥物（包括用於克羅恩病的
RHB-104）提交的NDA的批准方面會出現延遲，或者可能永遠不會獲得FDA對此類NDA的批准。
26
臨牀試驗和相關的非臨牀研究
可能涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測
未來的試驗結果。我們或我們的開發或商業化合作夥伴可能無法為我們的治療候選藥物獲得監管批准，或在未按照適用的
監管標準完成此類試驗的情況下將我們可能商業化或推廣的產品商業化，即使產品可能已經獲得批准或批准上市。
我們在開展和管理臨牀試驗
方面的資源和經驗有限，而這些臨牀試驗是獲得或維持監管批准以及開始或繼續商業銷售所必需的。臨牀試驗和相關的非臨牀
研究昂貴、複雜，可能需要多年時間，且結果不確定。我們無法獨立或通過
第三方預測我們是否會在任何已完成、正在進行或計劃進行的臨牀試驗中遇到會導致延遲的問題，包括
臨牀試驗暫停、數據分析延遲或最終報告發布延遲。我們的候選治療藥物的臨牀試驗
可能需要比預計時間長得多的時間才能完成。失敗可能發生在測試的任何階段，並且我們可能在臨牀試驗過程中或作為臨牀試驗過程的結果遇到許多
不可預見的事件，這些事件可能嚴重延遲或阻止當前或未來治療候選藥物獲得監管
批准，並延遲或阻止其商業化。
關於我們的候選治療藥物和我們未來可能尋求開發的其他治療藥物的臨牀試驗，無論是我們自己還是通過許可或合作協議，我們都面臨各種
風險和不確定性，包括但不限於：
| • |
臨牀試驗的臨牀研究人員或者試驗地點遲延或者沒有到位的； |
| • |
延遲或未收到進口或其他政府批准，以確保適當的藥品供應； |
| • |
延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)和其他監管部門的批准以開始或繼續臨牀試驗
； |
| • |
由於延遲，包括暫停臨牀試驗、臨牀試驗材料退化或臨牀試驗材料的其他損害，臨牀試驗材料在我們試驗之前或期間到期； |
| • |
陰性或不確定的結果或臨牀試驗結果不夠陽性的； |
| • |
FDA或其他外國監管機構可能不同意我們的臨牀研究的數量、設計、規模、實施或實施
； |
| • |
FDA或其他外國監管機構可能要求我們對正在開發的候選治療藥物以及已批准上市的產品進行額外的臨牀試驗或研究； |
| • |
在治療期間或治療後不能充分監測病人； |
| • |
無法留住病人； |
| • |
缺乏支持臨牀試驗結果的技術； |
| • |
調查員或患者遵守試驗方案的問題； |
| • |
候選療法可能不安全或有效；使用候選療法可能會出現意想不到甚至嚴重的不良事件和副作用
； |
| • |
關於任何候選治療的結果可能不能證實早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果； |
| • |
結果可能不符合FDA或其他外國監管機構要求的統計顯著性水平；
|
| • |
結果可能只證明有限或限制性的使用是合理的，包括包括警告和禁忌症，這可能會顯著限制候選治療的市場和盈利能力； |
| • |
臨牀試驗可能會因未能招聘到合適的人選，或合適人選的比率較預期為低，或延遲招聘合適人選而延遲或未能完成；及 |
| • |
與臨牀試驗相關的當前法規要求的變化，這可能會推遲、阻礙或導致與我們獲得適用的法規許可或批准相關的意外成本。 |
製藥和生物技術行業的許多公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中看到了有希望的結果。因此，儘管我們的候選治療藥物的早期臨牀試驗或相關非臨牀研究報告了結果，但我們不知道我們是否能夠完成我們進行的臨牀試驗或相關非臨牀研究
，或者此類臨牀試驗是否將證明足夠的安全性和有效性，足以要求並獲得監管機構的批准
來營銷我們的候選治療藥物。如果我們當前或未來候選治療藥物的任何臨牀試驗或相關非臨牀研究沒有產生有利的結果，或者被發現違反了FDA或其他監管機構管理此類研究的標準，我們申請和獲得監管機構批准治療候選藥物的能力可能會受到不利的
影響，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
27
如果無法獲得MAP診斷檢測，我們開發或獲得RHB-104批准的能力可能會受到不利影響。
為了推進這一開發計劃，需要對克羅恩病患者進行MAP細菌檢測的配套診斷。我們不知道MAP診斷測試是否以及何時可用，我們依賴於第三方在該領域的資源和專業知識。如果MAP的這種診斷測試無法獲得，我們開發或獲得監管機構批准將RHB-104推向市場的能力可能會受到不利影響。
我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗和相關的非臨牀研究，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括但不限於未能在既定的截止日期前完成該等臨牀試驗並遵守適用的法律法規。
我們目前沒有能力為我們的候選治療方案獨立進行臨牀試驗和相關的非臨牀研究，我們依賴第三方，如合同研究機構、醫療機構、合同實驗室、開發和商業化合作夥伴、臨牀研究人員和獨立研究監測人員
來履行這些職能。我們對這些第三方的研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。儘管我們在正常業務過程中與此類第三方簽訂了協議，但我們仍有責任確認
我們的每項臨牀試驗和相關非臨牀研究都是按照其總體研究計劃和
方案以及所有適用的法律法規進行的。例如，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準，通常稱為良好臨牀實踐(GCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者得到充分保護，其他司法管轄區的監管機構可能也有類似的責任和要求。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的截止日期
內完成，我們可能被要求更換他們或獨立履行此類職能。儘管我們認為我們可以聘請許多其他第三方承包商來繼續這些活動，但這可能會導致受影響的試驗的延遲和額外的
成本。因此，對於我們的候選治療藥物，我們在獲得監管批准(如果有的話)方面可能會有重大延誤，並且我們針對目標適應症的商業化努力可能會有重大延誤。
此外，我們將我們的候選藥物推向市場的能力取決於我們為獲得營銷授權而向監管機構提交的數據的質量和完整性。儘管我們嘗試
審核和控制第三方數據的質量，但我們不能保證此類數據的真實性或準確性，也不能確定
此類數據不是以欺詐方式生成的。此外，FDA可能會認為臨牀研究不充分，因為在研究的設計、進行、報告和分析中沒有采取措施將偏差降至最低。例如，臨牀研究中一個潛在的偏倚來源是與研究結果有經濟利害關係的臨牀研究人員。因此，我們(或IND或生物製品許可證申請的申請人，視情況而定)必須為所有適用的臨牀調查員提交：(I)填寫完整的FDA 3454表格，證明沒有法規中所述的財務利益和安排，並由首席財務官或其他負責公司官員簽名；或(Ii)對於未提交FDA 3454表格的任何調查員，
FDA 3455表格完整、準確地披露以下內容：
| • |
所涵蓋研究的發起人與參與進行所涵蓋臨牀試驗的臨牀研究人員之間達成的任何財務安排，由此臨牀研究人員因開展研究而獲得的報酬的價值可能受研究結果的影響。 |
| • |
所涵蓋研究的贊助者支付的任何其他形式的重大款項，如資助正在進行的研究的贈款、以設備、正在進行的諮詢的定金或酬金形式的補償
； |
| • |
參與研究的任何臨牀研究人員對測試產品擁有的任何專有權益； |
| • |
參與任何研究的臨牀研究人員在涵蓋研究的贊助商中擁有的任何重大股權；以及
|
| • |
為最大限度地減少因任何已披露的安排、利益或付款而產生的偏見的任何步驟。
|
FDA可以拒絕接受申請人提交的不包含所需證明和披露的保密協議，或證明申請人已盡職調查以獲取信息
，但無法這樣做並説明原因。此外，FDA以潛在的偏見為由拒絕NDA可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果以及我們其他商業產品或候選治療藥物的可信度產生重大不利影響
。
28
我們依賴合同研究機構來管理從我們的研究中產生的臨牀數據，這種合同研究機構的表現可能不令人滿意。
我們依賴合同研究機構為我們的研究提供監控和管理數據
。我們對這些合同研究組織進行數據管理的依賴減少了我們對臨牀數據管理的控制。
雖然我們對他們的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。如果這些合同研究機構未能成功履行合同職責或義務或未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或其他原因而受到影響，我們可能需要
更換它們，或者我們的臨牀研究可能會被延長、延遲或終止。此外，我們合同研究機構的這種失敗將對我們臨牀研究的臨牀數據的準確性和可用性構成風險。更換合同研究機構
可能會導致我們的臨牀研究和此類研究的數據生成延遲。此外，我們還面臨合同研究機構可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會削弱我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。
我們可能無法獲得或維持FDA為我們的適用產品或候選治療藥物授予的孤兒藥物和QIDP指定的好處
。
在美國，根據《孤兒藥品法》，FDA可以為用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒藥物
，該罕見病或疾病的定義是發生在美國少於200,000名患者或發生在美國超過200,000名患者中的藥物，而在美國沒有合理的預期
開發藥物或生物藥物的成本將從美國的銷售中收回。2011年，FDA批准RHB-104孤兒藥物名稱
用於治療兒童人口中的克羅恩病；2017年，FDA批准了治療膽管癌的阿帕加尼孤兒藥物名稱，並授予RHB-107(upamostat，前身為Mesupron)治療胰腺癌的孤兒藥物名稱，並於2020年授予RHB-204治療非結核分支桿菌(NTM)感染的孤兒藥物名稱。
在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了FDA對其具有該名稱的疾病的第一次批准，則該產品
有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括NDA，在七年內銷售相同適應症的相同藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢
，或者原始製造商無法保證足夠的產品數量。
如果
我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，則指定孤兒藥物的獨家營銷權可能受到限制，或者如果FDA後來確定指定的請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有孤兒指定疾病或條件的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，即使我們獲得了某一產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法
有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會因相同的條件而獲得和批准
，並且只有第一個獲得批准的申請者才會獲得市場排他性的好處。即使在
孤兒指定產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，如果較晚的藥物被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的較新藥物
。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給該藥物帶來任何優勢。
此外，2017年，我們宣佈RHB-204已被FDA授予治療肺部NTM感染的QIDP稱號
。與孤兒藥物一樣，QIDPs可能會利用市場排他性，在
QIDPs的情況下是五年(連同孤兒藥物名稱，總共是十二年)。然而，五年的獨佔期
不適用於根據FDCA第505(B)條提出的任何QIDP延期有效或已經過期的申請的補充；就FDA批准的產品更改而提交的後續申請，導致
新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度；或基於其批准的用途，
不符合第505(G)條對QIDP的定義的產品。
29
對我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的任何產品的修改，或對我們的候選治療藥物的修改，可能需要新的法規批准
或批准，或可能要求我們或我們的開發或商業化合作夥伴召回或停止銷售我們
批准的任何產品，或推遲對我們候選治療藥物的進一步研究，直到獲得批准或批准。
在批准或批准上市後，對我們當前的商業產品和我們可能將其商業化、推廣或推廣的任何產品或我們的候選治療藥物進行修改，如果它們被批准或批准上市，可能需要新的監管
批准或批准，尤其是如果我們尋求或需要將我們的業務擴展到美國以外的司法管轄區，並且如果由於市場產品的問題而有必要，
可能會導致召回或暫停銷售以前批准的和
上市的產品，直到獲得修改產品的許可或批准。FDA和其他監管機構要求
藥品和設備製造商首先確定修改是否需要
新的批准、補充或批准，並將其記錄在案。製造商可以根據適用的法律、法規和指南確定修改可以在沒有FDA或其他監管機構預先批准的情況下實施。然而，FDA或其他監管機構可以審查製造商的決定，並可能不同意。FDA或其他監管機構也可以自行決定是否需要新的批准或批准。如果FDA或其他監管機構要求對我們或我們的合作伙伴(包括開發或商業化合作夥伴)之前獲得上市批准的任何藥品進行新的許可或批准，我們或我們的合作伙伴(包括開發或商業化合作夥伴)可能被要求召回並停止
營銷該上市產品，這可能要求我們或我們的合作伙伴(包括開發或商業化合作夥伴)重新設計上市產品，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。
與我們的新冠肺炎候選藥物相關的風險以及新冠肺炎對我們業務的影響
政府的參與可能會限制我們的新冠肺炎候選治療方案的商業成功。
COVID-19流行病先前已被
公共衞生當局歸類為大流行病，一個或多個政府實體可能會採取直接或間接導致我們的部分權利或機會被取消的行動。如果我們要開發針對COVID-19的抗病毒治療藥物，這種治療藥物對我們的經濟價值
可能有限。
另外，各種政府實體，包括美國和/或其他政府，
已經提供並可能繼續提供激勵措施，例如我們收到的補助金和合同，以鼓勵商業組織和藥物開發公司對COVID-19的預防和治療藥物進行額外投資
，這可能具有增加競爭者數量和/或為競爭者提供優勢的效果。因此，無法保證
我們將能夠成功為我們的COVID-19候選產品建立具有競爭力的市場份額。
如果我們成功開發了COVID-19治療藥物，我們可能需要投入大量資源來擴大生產規模和大規模部署，包括供
美國或其他政府使用。如果我們的一種COVID-19候選治療藥物被批准上市或緊急使用，我們還可能
需要投入大量資源，以進一步擴大我們在美國和美國以外的銷售和營銷活動，並增加或保留人員
以適應美國和美國以外的銷售。
如果Opaganib和/或RHB-107作為COVID-19候選治療藥物的臨牀研究被認為是成功的，我們可能需要通過各種美國和外國政府或其他機構機制，如擴大使用計劃或緊急使用授權計劃，努力實現潛在治療藥物的大規模生產和大規模部署。在這種情況下，我們可能需要為該計劃投入大量資源，這將需要
從我們的其他計劃中轉移資源。此外，由於任何COVID-19治療劑的許可證獲得途徑尚不清楚，如果治療劑的使用
獲得美國或其他政府的批准，在我們對我們的治療劑的總體長期安全性和有效性進行全面驗證之前，我們可能在美國或其他任何
國家擁有廣泛使用的治療劑。在這些情況下發生的意外安全性
問題可能會導致我們和我們未來的治療候選人的聲譽受到重大損害，以及其他
問題，包括我們其他項目的延遲、我們臨牀試驗重新設計的需要以及大量額外
財務資源的需要。
30
此外，如果我們的一種COVID-19候選治療藥物被批准
上市，我們可能還需要進一步擴大我們在美國和美國以外的銷售和營銷活動，並增加或保留
人員以適應銷售。在這種情況下，我們可能需要為該計劃投入大量額外資源，這將需要
從我們的其他計劃中轉移額外資源。
自2020年初以來，我們已與領先製造商達成多項合作，包括
與美國-的合作伙伴，以擴大opaganib的生產能力，為潛在的緊急使用應用做準備，並逐步滿足隨後的大規模需求和分銷，這些需求和分銷可能遵循潛在的緊急使用授權和/或完全的上市批准。我們無法保證我們正在進行的與候選藥物或其生產相關的努力，
包括生產規模的擴大將取得成功，或者我們將能夠在潛在的緊急使用授權和/或完全上市批准（如果有的話）之後供應對
COVID-19的opaganib的潛在高需求。美國政府行使進入權
也可能對我們提供足夠數量opaganib的能力產生不利影響。你看“-
opaganib和RHB 107的開發得到了政府資助項目的支持，因此可能會受到聯邦法規的約束，例如
“進軍”權利和某些報告要求，遵守此類法規可能會限制我們的專有權
以及我們與製造商簽訂合同的能力。 此外，政府沒有義務
繼續支持我們的產品開發，並且可以隨時停止對開發不可替代的支持
PR我們的產品。 “下面。
COVID-19流行及其持續影響可能會對
我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2023年5月，世界衞生組織確定新冠肺炎不再符合突發公共衞生事件的定義，與新冠肺炎相關的突發公共衞生事件宣佈隨後於2023年5月11日到期。預計新冠肺炎疫情及其持續影響在未來一段時間內仍將是一個嚴重的地方性威脅，並可能繼續造成
信貸和資本市場的重大經濟不確定性和波動、供應鏈問題、全球供應短缺、
材料和產品，並導致全球通脹上升。疫情、流行性疾病或傳染性疾病的爆發，或者新冠肺炎的死灰復燃，都可能對我們的業務、收入、財務狀況和運營業績產生不利影響。世界各地許多政府當局為限制SARS-CoV-2的傳播而採取的各種預防措施
已經並可能在未來某個時候對全球市場及其經濟和對藥品的需求產生不利影響，包括對員工、資源、材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面的可用性和定價。
疫情的蔓延在美國和國際市場造成了巨大的波動和不確定性，並導致我們的業務風險增加。
具體地説，與疫情相關的一些風險影響了我們的業務
，如果冠狀病毒捲土重來，未來可能會出現以下風險：
| • |
商業運營：
延長疫情將對我們商業產品的銷售產生實質性的不利影響。在過去，新冠肺炎疫情減少了
商業活動，這影響了我們一些商業產品的銷售，原因是一些促銷活動的啟動速度放緩，這與門診患者就診、測試和治療大幅減少相關，並影響了我們銷售團隊與醫療保健提供者面對面交流的能力
，取消了行業會議等活動，以及有限的本地和國際旅行。此外，新冠肺炎在我們的商業組織內部對我們的業務產生了負面影響，包括我們的銷售人員減少。成功將Aemcolo商業化的能力®
和Talicia®取決於門診病人就診情況和診斷的可獲得性，這兩者都受到大流行的負面影響，特別是在Aemcolo方面®
和Talicia®，我們在新冠肺炎爆發前不久或在
疫情爆發時推出。此外，旅行的大幅減少顯著減少了Aemcolo的需求和銷售®
用於旅行者腹瀉。我們預計Aemcolo的需求和銷售水平將繼續下降®
由於我們在此產品增長方面投入的資源非常有限，我們將在未來幾個季度繼續投資。新冠肺炎疫情還對我們吸引商業合作伙伴的能力、我們與商業合作伙伴的關係以及我們在美國以外銷售商業產品的能力造成了不利影響，包括Talicia的銷售®在阿聯酋。 |
| • |
供應鏈：冠狀病毒的死灰復燃
可能導致商業產品供應的廣泛中斷，並在未來難以找到替代來源
，這可能會對我們分銷某些商業產品用於商業供應和
我們的治療候選產品用於臨牀供應的能力產生不利影響。例如，如果恢復新冠肺炎疫情特有的隔離、避難所和類似的政府命令、旅行限制
，第三方製造商、分銷商、貨運公司和我們供應鏈中其他必要組件的人員的影響、可用性或生產力可能會中斷。此外，生產所需的原材料、中間體和其他材料的可獲得性或成本可能出現不利的
變化，這可能會導致我們的供應鏈中斷，如果我們的一個或多個製造商或供應商受到特定地點或與特定材料有關的任何中斷的影響，可能會對我們的業務產生重大不利影響
。如果全球供應鏈(尤其是與新冠肺炎相關的供應和物流問題)出現中斷，我們的業務可能會受到不利影響
。 |
31
| • |
臨牀試驗：在過去，新冠肺炎疫情對我們的臨牀和臨牀前試驗產生了不利影響，包括我們在預期時間內啟動和完成我們的臨牀和臨牀前試驗的能力，以及在招募患者參加我們的臨牀試驗和招聘臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員方面的延遲或困難。由於政府官員或實體、僱主和其他人強加或建議的旅行限制而中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗現場數據監測
，或由於疫情死灰復燃而中斷臨牀試驗患者探視和研究程序(特別是任何可能被認為不必要的程序)，可能會影響臨牀試驗數據和臨牀研究終點的完整性。因此，我們之前預期的申請和營銷時間表可能會受到不利影響。例如，在我們的第三階段研究中，RHB-204在一線肺部NTM感染中的患者登記速度很慢，這減緩了研究的進展。 此外，我們可能無法滿足為我們為Aemcolo®進行的預期上市後研究而設立的時間表和里程碑，在這種情況下，我們可能會受到FDA的執法行動和民事罰款等
處罰，除非FDA同意延長時間表和里程碑。
我們的臨牀試驗也可能因減少或轉移用於臨牀試驗的醫療資源而受到不利影響
，包括作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員的轉移。我們臨牀試驗的任何延遲或中斷都可能對我們的研發工作產生不利影響
我們的候選治療藥物的開發工作，如果不履行任何上市後承諾，我們可能會受到FDA的執法行動
或導致我們違反某些許可協議，並導致我們失去在這些許可協議下的權利。 |
| • |
監管審查：FDA或其他監管機構的運作可能會受到不利影響。我們還可能在與世界各地的監管機構進行必要的互動時遇到延遲，包括與任何預期的申請有關的延遲。 |
此外，由於我們的公司總部在以色列，而我們的商業辦事處在美國，因此，由於我們公司內部的地理位置分離，作為一家公司，我們控制在美國發生的活動的能力存在額外的風險。
對新冠肺炎疫情影響的完整程度及其對我們結果的持續影響的評估將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。新冠肺炎疫情的持續影響可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，並對全球市場和全球經濟產生不利影響，包括對員工的可用性和成本、資源、材料、製造和交付工作以及其他經濟方面的影響。
新冠肺炎的死灰復燃還可能對我們商業產品的銷售產生重大影響，使
我們更難履行財務義務。
供應鏈和運輸中斷可能導致發貨延遲、運輸成本大幅增加，並可能增加產品成本並導致銷售損失和聲譽損害
，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的第三方製造商和供應商
過去曾經歷過供應鏈中斷和運輸中斷，包括在原產地港口裝載集裝箱貨物或在目的地港口卸載貨物的中斷或延遲、港口碼頭設施擁堵、勞動力供應和運輸集裝箱短缺、裝載、停靠和卸載集裝箱船舶的設備和人員不足
，由於COVID-19大流行等原因。
此外，最近還發生了運輸中斷 在紅海和由於控制也門部分地區的胡塞運動對海上船隻的襲擊，周圍的
水道受到影響。這些中斷可能會影響我們
從製造商和供應商處接收API和其他材料及產品的能力，影響我們
以具有成本效益的方式及時向客户分銷產品的能力，以及滿足客户需求的能力，所有這些都可能對我們的財務狀況
和經營業績產生不利影響。無法保證影響供應鏈的進一步不可預見事件不會對我們未來產生重大
不利影響。此外，供應鏈中斷對我們的第三方製造商和
供應商的影響不在我們的控制範圍內。目前無法預測這些供應鏈中斷需要多長時間才能停止或緩解
。可能影響我們或我們的製造商和供應商的長期供應鏈中斷可能會中斷產品製造，
增加原材料和產品交貨時間，增加原材料和產品成本，影響我們滿足客户需求的能力，
導致銷售損失和聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和
經營業績產生重大不利影響。
32
與我們的行業相關的風險
我們當前商業產品的市場，以及我們未來可能商業化或推廣的任何產品以及我們的候選治療產品的市場都在迅速變化和競爭，
其他公司可能開發的新藥輸送機制、藥物輸送技術、新藥、仿製藥、治療和產品可能會削弱我們維持和發展業務並保持競爭力的能力。
製藥和生物技術行業競爭激烈，我們面臨着來自許多製藥、生物製藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司正在研究、開發和營銷產品
，這些產品旨在解決我們目前正在開發或可能在未來開發候選療法的適應症
，或者我們可能對其進行商業化或推廣的產品。還有許多其他公司正在營銷、正在開發或可能在未來開發解決我們當前商用產品所治療的所有適應症或疾病的產品、我們未來可能商業化或推廣的產品以及我們的候選治療產品。
已經開發或正在開發或將由他人開發的新藥物傳遞機制、藥物傳遞技術、新藥物和新療法
可能會使我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品以及我們的候選治療方案失去競爭力或過時，或者我們可能
無法跟上技術發展或其他市場因素。其中一些技術可能具有與我們當前的商業產品、我們可能在未來商業化或推廣的產品以及我們的候選治療方案完全不同的
方法或方法來實現類似的治療效果。此外，我們當前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的產品可能會與第三方的產品爭奪市場份額，以及與我們當前的商業產品或未來可能商業化或推廣的產品具有相同
適應症的仿製藥或產品，這可能會通過減少我們的市場份額或要求我們降低產品的價格而對我們的收入產生不利影響。
塔裏西亞®
主要與幾種已獲批准並廣泛用於治療的品牌和仿製藥競爭幽門螺桿菌.
Aemcolo®主要與美國市場上銷售的幾種治療旅行者腹瀉的競爭藥物競爭，包括西發散®(由Salix製藥公司銷售)。Aemcolo®
還與氟喹諾酮類和阿奇黴素等普通抗生素競爭。Aemcolo®
還與處方藥和非處方止瀉藥物競爭，如洛哌丁胺和次水楊酸鉍，以及可能緩解症狀的益生菌和醫療食品。我們還可能接觸到具有潛在競爭力的產品，這些產品可能正在開發中，以治療或預防旅行者的腹瀉，包括新的抗生素、止瀉藥和疫苗。
來自制藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他公司的技術競爭和商業能力非常激烈，預計還會增加。其中許多實體的研發能力、人力資源和預算都比我們大得多，營銷、製造、財務和管理資源也比我們多得多。這些實體對我們來説代表着巨大的競爭。大公司收購或投資競爭對手的製藥或生物技術公司可能會增加這些競爭對手的財務、營銷、製造和其他資源。
作為我們的替代品的療法可能會被廣泛接受，這可能會
限制市場對我們的配方、當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的接受程度，即使是商業化和治療候選產品。我們的許多目標疾病和疾病也可以通過其他藥物或藥物輸送技術進行治療。這些療法可能會被醫學界廣泛接受，並且有更長的使用歷史，以及其他可能的優勢。這些競爭性藥物的既定使用可能會限制我們當前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的產品被廣泛接受的潛力，並可能限制我們的商業產品和治療
候選藥物在商業化後獲得廣泛接受的潛力。
33
塔裏西亞®
或我們可能獲得監管批准或獲得商業化權利的任何產品可能不會成為或繼續成為商業上可行的產品。
除了塔裏西亞®，
我們的候選治療藥物均未獲得上市許可或批准，我們的候選治療藥物目前也未在任何司法管轄區進行營銷或商業化。即使我們的任何候選治療藥物或任何我們可能商業化或推廣的產品
都獲得了監管部門的批准或批准，例如Talicia®，
或者不需要監管部門的批准或批准，它可能不會成為商業上可行的產品。例如，即使我們或我們的開發
或商業化合作夥伴獲得了將候選治療藥物推向市場的監管許可或批准，或者獲得了將任何產品商業化或推廣的監管許可
或批准，批准或批准可能會受到指定用途的限制，或者
受到標籤或營銷限制，這可能會對它們的適銷性和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，
一種新的候選療法可能在開發的早期階段或臨牀試驗後看起來很有希望，但永遠不會上市，
或者它可能會上市，但不會帶來足夠的產品銷售(如果有的話)。我們可能將其商業化或推廣的候選治療藥物或任何產品，可能會因為各種原因而不會在商業上取得成功，包括但不限於：
| • |
大規模製造的困難，包括產量和質量； |
| • |
醫生、醫療保健付款人、患者和醫療界的市場接受度較低，原因是與產品相比具有較低的臨牀安全性或有效性、不良副作用的流行率和嚴重性，或與替代治療方法相關的其他潛在劣勢； |
| • |
政府或第三方付款人(如保險公司、健康維護組織和其他健康計劃管理人)的報銷水平不足或不利； |
| • |
侵犯我們或我們的開發或商業化合作夥伴未獲得許可的他人的專有權利；
|
| • |
與其他候選治療藥物或上市產品不相容； |
| • |
替代治療方法的其他潛在優勢和可能使我們更難滲透到特定細分市場(如果有的話)的競爭力量； |
| • |
營銷、銷售和分銷活動及支持不力； |
| • |
與市場上現有產品相比缺乏顯著的競爭優勢； |
| • |
與市場上的其他替代方案相比，缺乏成本效益或定價不利； |
| • |
鑑於我們與商業化或其他合作伙伴之間的經濟安排，無法根據我們的計劃從產品的銷售或營銷中產生足夠的收入來維持我們的業務運營。 |
| • |
與我們的產品商業化有關的標籤、適應症或其他法規要求的變化； |
| • |
無法以可接受的條款與第三方開發或商業化合作夥伴建立合作關係，或者根本無法建立合作關係
，以及我們由於成本或其他原因無法或不願將候選治療藥物或我們可能自行商業化或推廣的任何產品商業化。 |
| • |
推出競爭產品的時機，如Voquezna。 |
醫生、各種其他醫療保健提供者、患者、付款人或醫療界，
通常可能不願意接受、使用或推薦Talicia®
以及我們可能商業化或推廣的任何產品。如果我們無法自行或通過第三方製造、商業化或營銷Talicia®、我們建議的配方、治療
候選產品或我們可能在計劃時商業化或推廣的任何產品，或將其商業化開發，我們可能無法獲得任何市場
接受或產生有意義的收入。
可能會出現意想不到的產品安全或功效問題
，並導致我們可能商業化或推廣的任何產品無法獲得或失去市場認可度。
對於我們可能
商業化或推廣的任何產品，無論是否有科學依據，都可能出現意想不到的安全或功效問題，可能導致產品召回、撤回或銷量下降，以及產品責任、消費者欺詐或其他索賠。我們商業化或未來可能商業化或推廣的任何產品的市場認知度和聲譽，以及它們的安全性和有效性對我們的業務和對任何此類產品的持續接受度
都很重要。對我們當前或未來的任何商業產品的任何負面宣傳，如任何產品的定價、
發現的安全問題、不良事件，甚至是關於此類事件的公開謠言，都可能對我們的聲譽、
業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，如果發現一個或多個與我們當前的任何商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品類似的產品存在一個或多個重大問題，涉及(或被認為涉及)整個產品類別，或撤回或召回此類類似產品，可能會對我們可能商業化或推廣的任何產品的當前
或未來商業化產生不利影響。有關我們當前的任何商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的新數據
，或與我們當前的任何商業產品類似的產品，或我們未來可能商業化或推廣的產品，可能會對我們的聲譽造成損害，並可能由於實際或預期的
副作用或安全性或有效性方面的不確定性而對此類產品的需求產生負面影響，在某些情況下，可能會導致產品撤回。上述任何一項
都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
34
Opaganib和RHB 107的開發
得到了政府資助的計劃的支持，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利和
某些報告要求，遵守這些法規可能會限制我們的專有權以及我們與製造商簽訂合同的能力。此外，政府沒有義務繼續支持我們的產品開發，並可以在任何時候停止此類支持，這對我們的產品開發過程可能是不可替代的。
我們從Apogee Biotech
Corporation獲得的opaganib知識產權是通過使用美國聯邦和州政府資金而產生的，因此受某些聯邦
法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對鴉片中體現的知識產權擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可證。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權
要求許可方將上述任何發明的獨家、部分獨佔或非獨家許可授予第三方，條件是：(br}美國政府確定(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化，(Ii)政府必須採取行動以滿足公共衞生或安全需求，或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也統稱為“行軍權利”)。如果許可人未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。政府的這些權利可能會影響我們，即使美國政府之前沒有就這些知識產權與我們聯繫。政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。
此外，美國政府要求任何包含這些
發明的產品或通過使用任何這些發明生產的產品基本上在美國製造。如果知識產權所有者能夠證明已做出合理但不成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可很可能在美國大量製造，或者在
情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種傾向於將此類知識產權涵蓋的產品大量在美國製造，這可能會限制我們與非美國產品製造商甚至是美國產品製造商簽訂合同的能力，這些製造商的製造能力都在海外。
Opaganib和RHB-107的開發依賴於美國國立衞生研究院、美國國防部和其他政府機構的支持。這些政府機構可以隨時撤回、減少或終止對我們產品的支持，這將嚴重削弱我們進一步開發這些產品的能力。此外，政府沒有義務繼續支持我們的產品開發，並可以隨時停止此類支持，這對我們產品的開發過程是不可替代的。
如果醫療改革措施大幅改變美國的醫療保健或醫療保險市場，我們可能會受到不利影響。
On March 23, 2010, President Obama signed the “Patient Protection and Affordable
Care Act” (P.L. 111‑148) (the “ACA”) and on March 30, 2010, he signed the “Health Care and Education
Reconciliation Act” (P.L. 111‑152), collectively commonly referred to as the “Healthcare Reform Law.” The Healthcare
Reform Law included a number of new rules regarding health insurance, the provision of healthcare, conditions to reimbursement for
healthcare services provided to Medicare and Medicaid patients, and other healthcare policy reforms. Through the law-making process, substantial
changes have been and continue to be made to the current system for paying for healthcare in the U.S., including changes made to extend
medical benefits to certain Americans who lacked insurance coverage and to contain or reduce healthcare costs (such as by reducing or
conditioning reimbursement amounts for healthcare services and drugs, and imposing additional taxes, fees, and rebate obligations on pharmaceutical
and medical device companies). This legislation was one of the most comprehensive and significant reforms ever experienced by the U.S.
in the healthcare industry and has significantly changed the way healthcare is financed by both governmental and private insurers. This
legislation has impacted the scope of healthcare insurance and incentives for consumers and insurance companies, among others. Additionally,
the Healthcare Reform Law’s provisions were designed to encourage providers to find cost savings in their clinical operations. Pharmaceuticals
represent a significant portion of the cost of providing care. This environment has caused changes in the purchasing habits of consumers
and providers and resulted in specific attention to the pricing negotiation, product selection and utilization review surrounding pharmaceuticals.
This attention may result in our current commercial products, products we may commercialize or promote in the future, and our therapeutic
candidates, being chosen less frequently or the pricing being substantially lowered. At this stage, it is difficult to estimate the
full extent of the direct or indirect impact of the Healthcare Reform Law on us.
35
這些結構性變化可能需要進一步修改現有的私人支付者和政府計劃（如醫療保險、醫療補助和州兒童健康保險計劃）系統，創建政府贊助的醫療保險來源，或兩者的某種組合，以及其他變化。調整美國醫療服務的覆蓋範圍
可能會影響處方藥和藥品的報銷，包括我們目前的商業化
產品、我們和我們的開發或商業化合作夥伴目前正在開發的產品或我們將來可能商業化或推廣的產品
。如果我們目前商業化或推廣的產品、我們可能商業化或推廣的任何產品或
批准的候選治療藥物的報銷大幅減少或在未來受到不利影響，或與之相關的回扣義務大幅增加，則可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績
產生重大不利影響。
將醫療福利擴展到目前缺乏覆蓋的人可能會給美國聯邦政府帶來
巨大的成本，這可能會迫使美國的醫療保健系統發生重大的額外變化。
擴大醫療保險範圍的大部分資金可能通過節約成本來籌集。雖然其中一些節省可能來自實現
更高的護理效率、提高預防性護理的有效性和提高護理的整體質量，但大部分成本節省可能來自降低護理成本和增加執法活動。通過降低醫療服務或產品（包括我們目前的商業產品、我們的開發
或商業化合作夥伴或我們可能商業化或推廣的任何產品，或我們目前正在開發的候選治療藥物）的報銷水平，或通過限制醫療服務或產品的覆蓋範圍（從而限制使用），可以進一步
降低護理成本。在任何一種情況下，我們當前的商業產品、我們可能商業化或推廣的任何產品、或任何治療候選產品或我們將來獲得上市批准的產品的使用率
降低或報銷減少，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況
或經營業績產生重大不利影響。
幾個州和私人實體最初對《醫療改革法》提出了法律挑戰，特別是ACA，他們繼續對立法的各個方面提起訴訟。2012年7月26日，美國最高法院普遍支持有爭議的ACA條款，認為這是符合憲法的。然而，美國最高法院認為，該立法不恰當地要求各州擴大其醫療補助計劃，以覆蓋更多的個人。因此，各州可以選擇是否擴大各自州醫療補助計劃覆蓋的個人數量。一些州沒有擴大其醫療補助計劃
，而是選擇制定其他節省成本和覆蓋範圍的措施，為目前未參保的個人提供護理。
到目前為止，這些努力中的許多都包括建立醫療補助管理保健計劃。這些成本節約和覆蓋措施的實施方式
可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外，醫療保健監管環境在最近幾年發生了重大變化，而且仍在不斷變化。修改、限制、取代或廢除ACA的立法活動和司法挑戰仍在繼續。
我們無法預測未來對ACA的立法和法律挑戰或醫療改革法的其他方面或當前法律法規的其他變化對我們業務的影響。未來幾年美國醫療改革立法的財務影響將取決於許多因素，包括實施法規和指導中反映的政策，以及受該立法影響的治療藥物銷售量的變化。美國國會不時會起草、提交和通過立法，這些立法可能會顯著更改管理藥品承保、報銷和營銷的法定條款。
此外，第三方付款人承保和報銷政策經常被修訂或解釋，可能會對我們的業務和產品產生重大影響
。
36
在他任職期間，前總裁·特朗普支持廢除全部或部分ACA
。總裁·特朗普還發布了一項行政命令，其中他表示，他的政府的政策是尋求立即廢除ACA，並指示行政部門和聯邦機構在法律允許的最大程度上放棄、推遲、批准豁免或
推遲實施ACA的條款。國會已經頒佈立法，廢除了ACA的某些部分，包括但不限於2017年12月通過的減税和就業法案，其中包括一項條款
，該條款取消了ACA個人授權下的處罰，自2019年1月1日起生效，以及2018年2月通過的兩黨預算法案
，其中廢除了獨立支付諮詢委員會(由ACA成立，旨在降低醫療保險支出的增長率)。
此外，2018年12月，德克薩斯州的一家地區法院裁定，個人授權違憲，因此ACA的其餘部分無效。在上訴中，第五巡迴上訴法院確認了對個人授權的擱置，但將案件發回下級法院，以重新評估這種擱置是否以及如何影響ACA其餘部分的有效性。第五巡迴法院關於個人授權的決定被上訴至美國最高法院。
2021年6月17日，最高法院裁定原告(包括德克薩斯州以及其他許多州和某些個人)無權質疑ACA個人授權的合憲性，因此撤銷了第五巡迴法院的裁決，並指示地區法院駁回此案。因此，在可預見的未來，ACA將在
其當前形式下保持有效；然而，我們無法預測未來可能出現的其他挑戰、其結果
或任何此類行動可能對我們的業務產生的影響。
拜登政府還在2021年推出了各種措施，特別是醫療保健和藥品定價。例如，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的
投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，
一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查醫療補助示範項目和豁免
計劃，這些計劃包括工作要求和政策，這些政策對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要的障礙。在立法方面，2021年3月11日簽署的《2021年美國救援計劃法案》成為法律，從2024年1月1日起，相關部分取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前設定為藥品平均製造商價格的100%。2021年7月，拜登政府發佈了一項題為“促進美國經濟中的競爭”的行政命令，其中有多項針對處方藥的條款。對此，衞生部於2021年9月9日發佈了《應對高藥價的綜合計劃》，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及衞生部可以採取的行政行動來推進這些原則。2022年8月16日，2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法》(IRA)
簽署成為法律。除其他事項外，IRA要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險
進行價格談判(從2026年開始)，根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(第一次
將於2023年到期)，並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍還授權衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。我們還不能評估愛爾蘭共和軍將對製藥業產生的影響，但它很可能是重大的。
美國聯邦和/或州一級可能實施或更改哪些醫療保健計劃和法規，或未來任何立法或法規的影響，都存在不確定性。此外，我們無法預測拜登政府將根據醫改法採取哪些行動。但是，此類
計劃可能會對我們未來在美國獲得批准和/或成功實現產品商業化的能力產生不利影響。例如，任何減少或阻礙我們目前或打算在美國商業化的產品類型的報銷能力或減少醫療程序量的變化都可能對我們的運營和/或未來的業務計劃產生不利影響。
37
第三方付款人可能無法為我們可能商業化或推廣的任何產品(包括我們當前的商業產品)向客户提供足夠的報銷，並且可能會施加覆蓋範圍
限制或限制，例如影響其使用的事先授權和步驟編輯。
我們的收入和利潤在很大程度上取決於使用我們當前的商業產品以及我們可能從美國和國外市場的政府或其他第三方付款人那裏商業化或推廣的任何產品是否有足夠的報銷
。第三方付款人的報銷可能取決於多個因素，包括但不限於，第三方付款人對經批准或批准的候選治療藥物或產品的使用符合以下條件的確定：
| • |
在其健康計劃下有保障的福利； |
| • |
安全、有效和醫學上必要的； |
| • |
適用於特定的患者； |
| • |
具有成本效益；以及 |
| • |
既不是試驗性的，也不是調查性的。 |
為我們可能商業化或推廣的產品(包括我們當前的商業產品)從任何政府、商業或其他第三方付款人那裏獲得報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程
，這可能需要我們或我們的開發或商業化合作夥伴為我們當前或可能商業化或向每位付款人推廣的產品的使用提供支持的科學、臨牀和成本效益數據。即使付款人確定我們當前或可能商業化或推廣的產品符合其標準的報銷條件，付款人也可以施加承保範圍
限制，阻止對FDA或其他外國監管機構批准的某些用途進行付款，或者可能施加限制，
例如事先授權要求，或者乾脆拒絕承保。報銷費率可能會根據我們商業化、未來可能商業化或推廣的產品的使用以及使用該產品的臨牀環境而有所不同，可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款，可能會合併到現有的產品或服務付款中，
並且可能反映出預算限制或用於計算這些費率的其他數據中的缺陷。特別是，我們產品的報銷可能無法從Medicare或Medicaid獲得，來自其他第三方付款人的報銷可能會受到限制、減少或撤銷。總體而言，我們的商業產品獲得報銷範圍的能力歷來是有限的。
我們商業產品的成功商業化需要一個有利的報銷環境。如果我們的產品沒有獲得足夠的報銷範圍，或者如果報銷範圍減少或受到其他不利影響，則其各自的商業前景可能會受到嚴重限制。儘管某些付款人目前可能為我們的商業產品提供某種形式的保險，但
付款人可以隨時暫停或停止報銷，可能要求或增加患者的共同付款，可能對承保範圍施加限制
或限制，或者可能降低我們產品的報銷費率。如果我們無法為我們的商業產品建立廣泛的採用和報銷
，或者如果我們無法維持從付款人那裏獲得的任何現有報銷，我們的創收能力可能會受到損害，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。除了我們現有的商業產品之外，我們未來可能商業化或推廣的任何新產品都可能需要我們花費
大量時間和資源來獲得並保留報銷，而這些努力中的任何一項都可能不會成功。
在美國，已經並預計將繼續有聯邦和州政府提議限制醫療產品和服務的支出，這可能會影響我們目前
或可能在美國商業化或推廣的任何產品的付款。此外，私人付款人和政府機構都越來越重視比較有效性研究。如果發現其他藥物或療法比我們的產品更有效，付款人可以
選擇承保此類療法以替代我們的產品，或者以較低的費率報銷我們的產品。降低我們當前或未來商業產品的報銷
的立法可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理這些產品
產生不利影響。這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響
，因為這會降低我們繼續創造有意義的收入、籌集資本、獲得更多合作伙伴和市場份額的能力。在此階段，我們無法估計任何此類聯邦和州提案的直接或間接影響程度。
此外，醫療保險和醫療補助服務中心經常更改產品
描述符、承保政策、產品和服務代碼、支付方法和報銷金額。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循
醫療保險覆蓋政策和支付限制，而醫療保險和醫療補助服務中心和其他第三方付款人可能有足夠的市場力量要求大幅降價。降價或其他重大承保政策或付款限制可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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我們受與我們的業務相關的美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到美國聯邦政府和我們開展或將開展業務的州的額外醫療法規和執法的約束。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的任何產品時扮演着主要角色
。我們與第三方付款人、客户、員工或其他人的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制
我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於以下幾點：
| • |
聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據醫療保險和醫療補助計劃等政府醫療保健計劃可支付的任何商品或服務； |
| • |
聯邦反誘導法(也稱為民事貨幣罰金法)，禁止個人向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移
報酬，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對可能由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃支付全部或部分費用的任何項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇
； |
| • |
1989年《患者轉診道德法》，通常稱為《斯塔克法》，禁止醫生轉介Medicare或Medicaid患者接受某些指定的醫療服務，除非適用例外情況，因為該醫生或其家庭成員與提供指定的醫療服務的實體有財務關係； |
| • |
聯邦虛假報銷法禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃的付款索賠； |
| • |
所謂的聯邦“陽光法案”，它要求某些製藥和醫療器械公司監測並向醫療保險和醫療補助服務中心報告與醫生和其他醫療保健提供者的某些財務關係，以向公眾披露； |
| • |
1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)及其實施條例，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面對某些承保實體及其商業夥伴施加義務，並要求向受影響的個人、監管當局和可能的
媒體通知某些違反個人可識別健康信息安全的行為； |
| • |
HIPAA的欺詐和濫用條款，對執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任
； |
| • |
FDCA除其他事項外，嚴格管理藥品和醫療器械營銷，禁止製造商銷售此類產品用於標籤外用途，並規範樣品的分發； |
| • |
聯邦刑法禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；以及 |
| • |
州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律。 |
合規努力可能涉及鉅額成本，如果我們的運營或與第三方的業務安排被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到懲罰，包括民事或刑事處罰、金錢損害賠償、我們業務的縮減或重組，或者被排除在政府
合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)的參與範圍之外，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管有效的合規計劃有助於降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。任何違反這些法律的行為，或因違反這些法律而對我們採取的任何行動，即使我們成功地進行了防禦，也可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。
39
醫療改革法還要求某些醫療器械和藥品製造商等每年公開披露向醫生和教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移，以及醫生或其直系親屬持有的所有權或投資權益。未能提交所需信息可能會導致未報告的所有付款、價值或所有權轉移或投資
的民事罰款。此外，最近有一種趨勢是，聯邦和州政府加強了對支付給醫生用於營銷、醫療主管和其他目的的付款的監管。一些州規定公司有法律義務遵守適用於製藥和醫療設備公司與醫療保健提供者互動的
自願行業行為守則(例如，《PhRMA守則》和《AdvaMed道德守則》)；一些州強制實施企業合規計劃，以及
跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬，一些州限制或禁止此類禮物。
最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了聯邦和州
立法的頒佈(或提議)，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，幾個州已經通過或提出了旨在控制藥品和生物產品定價的法案，包括價格或患者報銷限制、
折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，設計
以鼓勵從其他國家進口和批量購買。
這些法律的範圍和執行是不確定的，在當前的醫療改革環境中可能會發生變化，特別是在缺乏適用的先例和指導的情況下。我們無法預測新法規或現有法規的任何更改將對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生的
影響。聯邦或州監管機構可能會根據這些法律對我們當前或未來的活動提出質疑。任何此類挑戰
都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。任何州或聯邦監管機構對我們的審查，無論結果如何，都將是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務或
運營結果產生負面和不利影響。
我們的營銷、促銷和業務實踐，包括定價方面，以及銷售人員與購買者、處方者和患者互動的方式，都受到廣泛的監管，包括但不限於州和聯邦反回扣法律，任何重大違反都可能導致對我們的重大制裁。
營銷、促銷和商業行為，包括藥品公司的定價、
以及公司內部或第三方銷售人員與採購者、處方者和患者互動的方式，都受到廣泛的監管，執行這些監管可能會導致對我們的某些產品實施民事或刑事處罰、禁令或限制營銷行為，或對我們的某些產品進行定價限制或強制降價
。許多公司已成為州或聯邦當局聲稱的與這些做法相關的索賠的對象。
這些索賠已導致罰款和其他後果，例如與美國政府簽訂了企業誠信協議。
公司可能不會推廣用於“標籤外”的藥物，即未在產品標籤中描述的用途
以及與FDA或其他適用監管機構批准的用途不同的用途。被發現以不正當方式推廣藥品以供標籤外使用的公司可能面臨重大責任，包括民事和行政補救措施以及刑事
制裁。此外，針對我們或我們當前或未來的任何商業化合作夥伴的執法行動可能會導致管理層的注意力從我們的業務運營中轉移，並損害我們的聲譽。
40
我們可能面臨重大藥品責任索賠，這可能會耗時且成本高昂，分散管理層的注意力，並對我們獲得和維持保險覆蓋範圍的能力產生不利影響。
我們進行的臨牀試驗以及我們的候選治療藥物和我們可能商業化或推廣的任何產品的測試、製造、營銷和
商業銷售和使用或濫用，涉及並將涉及可能針對我們或我們的開發或商業合作伙伴提出重大責任索賠的固有風險。產品責任索賠或與我們的候選治療產品和我們可能商業化或推廣的任何產品相關的其他索賠，無論其是非曲直或結果如何，都可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或者支付鉅額和解金額或判決。
產品責任索賠還可能嚴重損害我們的聲譽和我們股票的市場價格，並減少對我們當前任何商業產品、我們商業化或推廣的產品、我們商業化或推廣的產品的需求
，並推遲市場對我們的候選治療產品或我們可能商業化或推廣的產品的接受。此外，無論優點或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
| • |
對核準產品的需求減少； |
| • |
損害我們的商業聲譽； |
| • |
臨牀試驗參與者的退出； |
| • |
由監管機構發起調查； |
| • |
訴訟費用； |
| • |
分散管理層對我們主要業務的注意力； |
| • |
向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵； |
| • |
收入損失；以及 |
| • |
無法獲得監管部門對我們的候選治療藥物的批准，並在未來獲得批准後將其商業化。
|
我們和我們的研發或商業化合作夥伴目前有產品責任政策，包括我們的臨牀試驗和商業運營。然而，我們的保險可能不足以支付索賠或訴訟費用，尤其是在不當死亡索賠的情況下。任何成功的產品責任或其他索賠可能會阻止我們在未來以商業上合意或合理的條款獲得足夠的責任保險。無法以可接受的成本獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的商業化，或
我們候選治療藥物的開發。
我們的臨牀試驗可能顯示意外的
嚴重不良事件或其他不良事件或不良副作用，可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果
。在我們的其中一個擴大准入計劃(EAP)期間發現的嚴重不良事件可能會帶來額外的風險
，這可能會對我們開發適用的EAP所涉及的候選治療藥物產生不利影響。
與藥品的一般情況一樣，某些副作用和不良事件可能會作為與使用我們的候選治療藥物相關的安全風險而出現。同樣，在我們的臨牀試驗中，已經發生了嚴重的不良事件，並且未來可能會發生。我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度，以及普遍存在的副作用或意外特徵。我們的候選治療藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或
FDA或類似的外國監管機構拒絕監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者的招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件
都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
通過擴大准入計劃獲得尚未獲得監管市場批准的研究新藥的患者可能患有危及生命的疾病和預後不良，
可能已經用盡了所有其他可用的治療方法。這類患者發生嚴重不良事件的風險很高，這可能會對我們根據EAP提供的候選治療方案的前景產生負面影響。
與使用根據EAP提供的我們的候選治療藥物有關的嚴重不良事件或其他不良副作用可能會導致重大延誤或無法成功開發此類候選治療藥物或將其商業化
，這可能會對我們的業務造成重大損害。特別是，任何此類嚴重不良事件或其他不良副作用都可能導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停非臨牀研究和臨牀試驗，或者可能使我們更難招募患者參加我們的臨牀試驗。如果在根據EAP獲得擴大我們的研究新藥使用權限的患者中觀察到嚴重的不良事件或其他不良副作用，或我們尚未獲得監管市場批准的研究新藥的意外
特性，則可能會推遲此類候選治療藥物的進一步臨牀開發
，或者我們可能根本無法繼續開發此類候選治療藥物，並且這些事件的發生
可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的候選治療藥物引起的不良副作用還可能導致FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管批准，或導致標籤比我們預期的更嚴格
，並可能導致我們產生額外成本。
41
全球經濟狀況可能會使我們更難將我們當前的商業產品和未來可能商業化或推廣的任何產品商業化
並開發我們的候選藥物。
製藥行業與其他行業和企業一樣，繼續面臨挑戰經濟環境的影響。受到嚴峻經濟環境影響的患者，包括自付費用增加，可能會轉而使用仿製藥、推遲治療、跳過劑量或使用其他效果較差的治療方法來降低成本。美國具有挑戰性的經濟狀況包括付款人要求大幅回扣，以及處方限制獲得品牌藥物。此外，在歐洲和一些新興市場，政府強制某些藥品降價
，並在某些國家實施政府強制的准入限制。所有上述情況都可能使我們更難將我們當前的商業產品、任何我們可能商業化或推廣的產品以及我們的候選治療方案(如果有)商業化。
我們的業務涉及與處理
受管制物質相關的風險，這可能會嚴重影響我們將當前的商業產品和我們
未來可能商業化或推廣的任何產品商業化的能力，以及對我們的候選治療藥物進行研究和開發的能力。
關於我們或我們的開發或商業化合作夥伴的研究
和開發活動，以及商業產品、材料和治療候選物以及我們未來可能商業化或推廣的任何產品的生產，我們和我們的開發或商業化合作夥伴均受聯邦、州
和地方法律、法規、規章和政策的約束，這些法律、法規、規章和政策管轄使用、生成、生產、儲存、空氣排放、污水排放、
處理和處置某些材料、生物標本和廢物。我們和我們的研發或商業化合作夥伴
將來可能需要承擔大量成本以遵守環境、健康和安全法規。我們的研究
和開發，以及我們的商業和臨牀生產和商業化合作夥伴的活動，無論是現在還是將來，都可能涉及危險材料的受控使用，包括但不限於某些危險化學品。我們無法
完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類情況，我們可能
對可能導致的任何損害承擔責任，並且任何此類責任可能超出我們的資源。
安全漏洞、數據丟失和其他
中斷可能會危及敏感信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。
In the ordinary course of our business, we may collect and store sensitive data, including
intellectual property, compliance-related data, research data, our proprietary business information and that of our suppliers and business
partners, technical information about our products, clinical trial plans as well as personally identifiable information of patients, clinical
trial participants and employees. We also have outsourced elements of our information technology structure, and as a result, we are managing
independent vendor relationships with third parties who may or could have access to our confidential information. Similarly, our business
partners and other third-party providers possess certain of our sensitive data and confidential information. The secure maintenance of
this information is critical to our operations and business strategy. Despite the implementation of security measures, our internal computer
systems, and those of third parties on which we rely, are vulnerable to damage from computer viruses, malware, ransomware, cyber-fraud,
natural disasters, terrorism, war, telecommunication and electrical failures, cyber-attacks or cyber-intrusions over the Internet, attachments
to emails, persons inside our organization, or persons with access to systems inside our organization. The risk of a security breach or
disruption, particularly through cyber-attacks or cyber-intrusion, including by computer hackers, foreign governments, and cyber-terrorists,
has generally increased as the number, intensity and sophistication of attempted attacks and intrusions from around the world have increased.
我們、我們的合作伙伴、供應商和其他第三方提供商可能會受到針對我們的信息安全系統及其信息安全系統的
攻擊，這些攻擊的複雜程度越來越高，並且是由動機和專業知識廣泛的團體和個人進行的，包括犯罪團體。任何此類入侵都可能危及我們和他們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、不適當披露機密或專有信息或其他信息丟失，包括我們的數據被第三方提供商泄露，都可能
導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或財務損失、擾亂我們的運營或我們的產品開發計劃並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。例如，
已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲
並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。
42
我們高度依賴包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，可能導致系統中斷、關閉或未經授權
泄露或修改機密信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或泄露，但我們的信息技術和基礎設施
可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。
安全漏洞或侵犯隱私導致
披露或修改或阻止訪問消費者信息(包括個人身份信息或受保護的健康信息)可能會損害我們的聲譽
，迫使我們遵守不同的州違規通知法律，要求我們驗證數據庫內容的正確性
，否則我們將根據保護個人數據的法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。如果我們
無法防止此類安全漏洞或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，我們的運營可能會中斷。
我們可能會因為丟失或被盜用信息而遭受聲譽損失、財務損失和其他監管處罰。
包括敏感的消費者數據。此外，這些違規行為和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。
任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息
可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。在訪問、不當訪問、披露或其他信息丟失方面的任何此類中斷都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的法律
承擔的責任，例如HIPAA和一般數據保護條例(GDPR)與我們要求維護Movantik全球安全數據庫的
相關®、
和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行
測試、提供測試結果、向設施或患者開具賬單、處理索賠和上訴、提供客户幫助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們當前和未來的
解決方案以及其他患者和臨牀醫生教育和外展工作的信息，以及管理
我們業務的行政方面並損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或
運營結果產生不利影響。任何此類信息泄露還可能導致我們的商業祕密和其他專有信息泄露，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
此外，在美國和其他地方，消費者、健康相關、隱私和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。這些法律可能會以與我們的實踐不符的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或
命令要求我們改變做法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或
運營結果產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。
有關知識產權的風險
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權
，導致我們失去寶貴的權利。專利權的喪失可能會導致我們失去市場份額和預期利潤。
我們的成功在一定程度上取決於我們的能力，以及我們的商業化或開發合作伙伴為我們的候選療法和我們可能商業化或推廣的任何產品獲得專利保護的能力，
對我們的商業祕密和專有技術保密，在不侵犯或侵犯他人專有權的情況下運營
並防止他人侵犯或侵犯我們的專有權。
我們試圖通過提交與我們的候選治療產品、發明和改進相關的美國、歐洲和其他專利申請來保護我們的專利地位，這些專利申請可能對我們的商業產品和候選治療產品的持續開發
很重要，我們計劃嘗試對我們可能在未來獲得、商業化
或推廣的產品採取同樣的做法。
由於製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，我們無法確定地預測專利的範圍、有效性或可執行性。我們頒發的專利和我們的商業化或開發合作伙伴頒發的
專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行
，或者可能會被規避。我們從商業化
或開發合作伙伴那裏獲得許可的專利權，或我們開發、收購或獲取的已被批准上市的產品的專利權的所有權可能會受到挑戰，因此，我們獲得的許可權和產品權利可能不是獨家的，或者儘管我們收到了商業化或開發合作伙伴的陳述，但我們可能實際上並不擁有專利下的權利。我們的競爭對手也可能獨立開發與我們類似的藥物輸送技術或產品，或在
附近設計，或以其他方式繞過向我們發放或許可的專利。因此，我們擁有或從他人那裏獲得許可的任何專利可能無法針對競爭對手提供任何
保護。我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請可能不會導致專利頒發。如果頒發這些專利，它們可能無法為我們提供專有保護或競爭優勢。由於法律手段只能提供有限的
保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢，因此我們的專有權未來提供的保護程度是不確定的。
43
在美國、歐洲和其他司法管轄區，專利申請通常在提交18個半月後才會公佈。此外，許多公司和大學直到提交專利申請後才會公佈他們的發現。這使得很難確定我們是第一個申請發明保護的人，還是
第一個發明的人。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利和專利申請在美國、歐洲和其他司法管轄區的可執行性和範圍是不確定和不可預測的。
我們擁有的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護，並且範圍可能不足以實現我們的業務目標
。此外，其他公司的專利申請可能會阻礙我們將當前或未來的商業產品商業化
。
專利權是地域性的；因此，我們擁有的專利保護只會延伸到我們頒發專利的國家/地區。儘管如此，某些國家的法律並不像美國和歐盟的法律那樣保護我們的知識產權
。競爭對手可能會成功挑戰我們的專利，生產類似的
不侵犯我們專利的藥品或產品，或者在我們沒有申請專利保護或
不尊重我們專利的國家/地區生產藥品。此外，不可能知道在已公佈的申請中將允許的權利要求的範圍，
也不可能知道已授予專利的權利要求(如果有的話)將被視為可在法院強制執行。
在某些情況下，可能有必要提起訴訟以加強我們的專利權。如果我們選擇
將侵權第三方告上法庭，第三方可能會質疑我們專利權的有效性或可執行性，或者可能會斷言他們的活動沒有侵犯我們的專利。訴訟費用高昂且不可預測，我們可能沒有適當的資源
來提起此類訴訟或保護我們的專利權。此外，法院可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者第三方沒有侵犯我們在這些專利上的權利。任何此類訴訟的不利結果都可能
嚴重損害我們的專利權以及我們阻止仿製藥和其他競爭產品的能力。此類結果還可能對我們的經濟狀況和我們要求第三方向我們發放許可證或為使用我們的技術支付合理的使用費的能力產生重大影響。
在我們的專利開發和註冊完成後，第三方
仍然可以製造或銷售侵犯我們專利保護權利的產品。此類產品的製造或銷售侵犯了我們受專利保護的權利
可能會對我們造成損害，並導致我們當前商業產品、我們可能商業化或推廣的任何產品或我們的任何候選治療產品的價格下降，從而減少我們的潛在利潤。
此外，由於為我們的候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的任何產品開發、測試和獲得監管批准需要大量時間，因此保護我們候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的任何產品的任何專利都可能在商業化期間提前到期。這可能會減少或消除此類專利可能給我們帶來的任何市場優勢
。專利到期後，我們可能面臨更激烈的競爭，因為仿製藥進入市場，市場份額和利潤隨之下降。
此外，在某些情況下，我們可能會依賴我們的許可人代表我們進行專利和商標訴訟、專利和商標維護或專利和商標辯護。因此，我們確保這些專利和商標得到適當起訴、維護或保護的能力可能是有限的，這可能會對我們在商業產品商業化、我們候選治療藥物的開發以及我們治療產品的潛在市場批准方面的權利產生不利影響。
我們的許可人或商業化或開發合作伙伴未能適當地進行專利和商標起訴、專利和商標維護、專利和商標執法，或專利抗辯可能會嚴重損害我們獲得適用於我們的商業產品或候選治療藥物的專利保護的能力，或確保鑑於第三方專利權而將產品商業化的自由，從而大幅減少我們的潛在利潤。
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如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。
除了申請專利外，我們通常試圖通過與有權訪問我們的商業祕密、專有技術和技術的各方簽訂保密或保密協議來保護我們的商業祕密、技術訣竅和技術，例如我們的開發
或商業化合作夥伴、員工、承包商和顧問。我們還簽訂協議，聲稱要求在我們僱用或聘用我們的員工、顧問、研究合作者、承包商和顧問時，向我們披露他們的想法、開發、發現和發明的權利。但是，這些協議可能難以執行且成本高昂，或者可能無法提供適當的補救措施。這些各方中的任何一方都可能違反保密協議，故意或無意地泄露我們的
機密信息，或者我們的競爭對手可能通過其他方式瞭解到該信息。向競爭對手披露或自主開發不受專利保護的任何商業祕密、專有技術或其他技術，可能會對我們相對於任何此類競爭對手的任何競爭優勢產生重大不利影響。
如果我們的任何員工、顧問、研究合作者、承包商或顧問在與我們的任何項目相關的情況下獨立開發或使用獨立開發的知識產權，則可能會出現此類信息的專有權糾紛
。如果對任何所有權產生爭議，執行我們的權利可能代價高昂且不可預測，法院可能會裁定該權利屬於第三方。
知識產權侵權或其他挑戰的法律程序或第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們開發
任何商業產品和我們的候選治療藥物或將其商業化。
開發、製造、使用、出售、銷售或進口我們的任何商業產品或我們的任何候選治療藥物可能會侵犯第三方專利或其他知識產權的權利。可能需要專利性、無效性、操作自由或其他意見來確定第三方專有權的範圍和有效性
。我們不知道世界各地未發佈的專利申請中包含的權利要求的性質，也不可能
知道專利持有者可以選擇哪些國家/地區根據《專利合作條約》或其他機制延長他們的申請。
我們還可能受到員工和顧問關於使用或披露從其他僱主那裏瞭解到的知識產權的行為的索賠的影響。任何知識產權訴訟或其他侵權程序對我們來説都可能是巨大的成本，即使
解決方案對我們有利。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用
，因為他們的財力要大得多。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續或辯護所產生的不確定性可能會對我們在市場上競爭的能力產生重大不利影響
。知識產權訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。因此，我們
無法保證在發生侵權訴訟時，我們將能夠製造、使用、出售、銷售或進口我們的任何商業產品或我們的候選治療產品。
如果發生專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇
或被要求向第三方尋求許可，並且很可能被要求支付許可費或版税，或兩者兼而有之。這些
許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。即使我們能夠獲得許可證，這些權利也可能是非獨家的，
這可能會限制我們的競爭優勢。最終，如果由於
實際或威脅的專利侵權或其他索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將候選治療藥物和我們可能商業化或推廣的任何產品商業化，或者被迫停止我們業務的某些方面。無法
進入許可證或無法排除使用專有權的其他公司，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2021年2月22日，Aether Treateutics Inc.(“Aether”)
向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控該公司營銷Movantik®產品侵犯了Aether持有的某些專利。請參閲“商務-法律訴訟”。
乙醚訴訟已全面解決，2023年4月6日，在此事中加入了一項關於駁回偏見的規定和命令
。
45
我們維護的許可協議，包括我們與Cosmo的許可協議，可能會被修改或終止。如果我們或我們許可協議的其他各方修改或終止許可協議
，我們的產品或候選產品的開發、測試、製造、生產和銷售可能會延遲
或終止，我們的業務可能會受到不利影響。
我們是商業化或許可協議的參與方，這些協議可能會終止，
受此類協議中規定的條件限制。例如，2019年10月17日，我們與Cosmo達成戰略合作，其中包括與Cosmo的一家全資子公司簽訂的許可協議(“Cosmo許可協議”)。根據該協議，我們獲得了將Aemcolo商業化的獨家權利。®
在美國。Cosmo許可協議規定，從2022年10月開始，雙方有權在滿足某些條件的情況下單方面終止Cosmo許可協議。2021年12月，雙方簽署了COSMO許可協議修正案
，規定任何一方均可隨時提前通知終止COSMO許可協議。在COSMO許可協議終止
之後，我們將不能再將Aemcolo商業化®
並且可能永遠不會收回我們在Cosmo許可協議期限內產生的成本。
我們可能面臨其他與專利相關的訴訟
或訴訟，這些訴訟的辯護成本可能很高，而且其結果不確定。
除了針對我們的侵權索賠，我們還可能成為其他專利訴訟或監管機構訴訟的一方，包括授權後審查、各方之間審查、幹擾或重新審查
向美國專利商標局提起的訴訟，或在其他外國專利局就我們的候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的任何產品的知識產權提起的反對訴訟，以及與開發或商業化合作夥伴或與我們有合同或其他業務關係的其他人
有關知識產權的其他糾紛。質疑專利主張有效性的發佈後程序並不少見，我們或我們的開發或商業化合作夥伴將被要求順理成章地為這些程序辯護。這樣的程序可能成本高昂，而且存在我們
可能無法獲勝的風險，這可能會嚴重損害我們的業務。
與ADSS相關的風險
我們未能遵守納斯達克的
持續上市要求可能會導致美國存託憑證退市。
該等美國存託憑證目前已在納斯達克掛牌交易。
雖然我們目前符合有關規定，但我們過去一直未能遵守我們為維持該等美國存託憑證在納斯達克掛牌而必須符合的某些上市標準，這可能會導致我們的證券從納斯達克退市。例如，在2023年5月9日，我們收到了納斯達克的書面通知，指出我們沒有達到《納斯達克上市規則》中規定的在納斯達克繼續上市的最低MVPHS。此外，於2023年9月19日，吾等收到納斯達克的函件，指示
自2023年8月7日至2023年9月18日的連續三十個工作日內，美國存託憑證的買入價已低於
根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所訂的在納斯達克繼續上市的每股納斯達克最低1.00美元的要求。自那以後，這兩件事都已經了結。
此外，在最近的過去，我們沒有達到最低收盤價要求
，直到2023年4月，我們完成了美國存託憑證與我們的非交易普通股的比率
，從以前的代表10股普通股的美國存托股份的比例更改為代表一股美國存托股份普通股的新比率。
不能保證未來美國存託憑證的價格不會再次違反納斯達克的最低買入價規則。
我們未能滿足這些要求可能會導致我們的證券在納斯達克退市。
退市可能會大幅減少美國存託憑證的交易量，因與納斯達克相關的市場效率喪失和失去州證券法的聯邦優先購買權而對美國存託憑證的市場流動性造成不利影響，對我們以可接受的條款獲得融資的能力產生不利影響(如果有的話)，並可能導致投資者、供應商、客户和員工
失去信心和更少的業務發展機會。此外，美國存託憑證的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
46
如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有者可能會遭受不利的税收後果
。
根據我們目前的總收入和資產構成，以及
基於合理的假設和預測，不能保證我們不會被視為被動的外國投資公司
(“PFIC”)，用於2024年的美國聯邦所得税。如果我們被定性為個人私募股權投資公司，美國存託憑證的美國持有人可能會遭受不利的税收後果，例如(I)出售存託憑證所實現的收益被視為普通收入而不是資本收益，不符合適用於美國持有者個人
從美國存託憑證收到的股息的優惠税率，以及(Ii)利息費用適用於我們的某些分發和某些美國存託憑證的出售。
美國存託憑證的市場一直有限。我們無法向投資者保證納斯達克美國存託憑證的活躍市場將持續或持續，這可能會限制我們投資者出售美國存託憑證的能力。
過去，美國存託憑證的交易量有限，無法保證美國存託憑證活躍的交易市場將繼續或將持續下去。美國存託憑證的有限或最小交易量在過去和未來可能會導致市場價格的劇烈波動，投資者可能無法完全或以反映業務價值的價格變現其投資。
雖然美國存託憑證於2012年12月在納斯達克資本市場開始交易，於2018年7月在納斯達克全球市場開始交易，並於2023年12月再次在納斯達克上交易，但我們不能向您保證我們將繼續遵守美國存託憑證保持上市的所有要求。此外，不能保證美國存託憑證的交易將持續或可取。
作為外國私人發行人，我們被允許
遵循某些母國的公司治理實踐，而不是適用的美國證券交易委員會和納斯達克股票市場要求，這可能導致
比適用於國內發行人的規則給予投資者的保護要少。
作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理做法，而不是國內發行人根據納斯達克上市規則的其他要求。例如，在董事提名程序和股東大會法定人數等方面，我們遵循
以色列的母國做法。此外，我們遵守本國法律，而不是納斯達克上市規則，後者要求我們在發生稀釋事件時
獲得股東批准，例如建立或修訂某些基於股權的薪酬計劃、將
導致控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及發行我們20%或更多權益的某些交易，以及
其他公司的股票或資產的某些收購。遵循我們本國的治理做法，而不是適用於在納斯達克上市的美國國內發行人的要求，
提供的保護可能會少於適用於國內發行人的《納斯達克上市規則》給予投資者的保護。
此外，作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規則和法規的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東
不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。
我們目前預計不會派發現金股息，因此，投資者必須依賴美國存託憑證的升值來獲得投資回報。
我們目前預計，我們將保留未來的收益(如果有的話)，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息
。此外，我們定期貸款安排的條款禁止我們支付股息。因此，投資美國存託憑證的成功與否將取決於其未來的價值是否升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至不能保證我們的投資者購買其證券的價格會保持不變。
47
美國存託憑證的投資者不能
獲得與我們向我們普通股持有人提供的相同的分派或股息，每股面值0.01新謝克爾(“普通股”)，在某些有限的情況下，如果向美國存託憑證的投資者提供普通股是非法或不切實際的，則美國存託憑證的投資者不能獲得我們普通股的股息或其他分派，也不能獲得任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證的投資者支付其或託管人從美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券獲得的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。美國存託憑證的投資者將按美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券由需要根據修訂後的1933年《證券法》登記的證券組成，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分發將是違法的。在這種情況下，保管人可決定不分配這類財產，而將其作為“存入證券”持有，或可尋求實施替代股息或分配，包括出售保管人認為公平可行的替代股息所得的現金淨收益。根據美國證券法，我們沒有義務登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務
採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外，保管人可從此類股息或分配中扣除手續費，並可在保管人認為有必要扣留的範圍內扣繳税款或其他政府收費。這意味着美國存託憑證的投資者可能不會獲得與我們向我們普通股持有人發放的相同的分派或股息，在某些有限的情況下，如果我們向美國存託憑證的投資者提供此類分派或股息是非法或不切實際的，則美國存託憑證的投資者
可能得不到任何此類分派或股息的價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存託憑證持有人必須通過託管機構
行使其權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們的普通股持有人相同的權利，只能根據美國存託憑證存託協議的條款
行使有關相關普通股的投票權。根據以色列法律，召開股東大會所需的最短通知期不少於35或21個日曆日，具體取決於股東大會議程上的提議。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會預先通知，以允許他們註銷美國存託憑證並撤回其普通股以允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時將投票權擴展至美國存託憑證持有人，但我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人不對任何未能執行表決指示的行為負責，也不對任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有人的身份，
他們無法召開股東大會。
如果美國存託憑證持有人未發出投票指示，美國存託憑證
給予我們酌情委託書，在美國存託憑證持有人未發出投票指示的情況下，我們有權投票表決與美國存託憑證相關的普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人未給出投票指示，託管機構將授予我們一個全權委託書，讓我們在股東大會上投票表決與美國存託憑證相關的普通股，除非：
| • |
我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託； |
| • |
我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；或 |
| • |
我們已通知託管人，將在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響。
|
48
這項酌情委託書的作用是，如果沒有上述情況，美國存託憑證的持有人
不能阻止我們的普通股由我們酌情投票。
我們普通股的持有人不受這項酌情委託書的約束。
與我們在以色列的業務相關的風險
我們在以色列開展一些行動。以色列的情況可能會影響我們的行動，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭。
由於我們是根據以色列國的法律註冊成立的，而且我們的一些業務是在以色列進行的，因此我們的業務和業務直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了一些武裝衝突。這些衝突包括導彈襲擊、敵意滲透和針對以色列各地平民目標的恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。此外，以色列還面臨着來自更遙遠鄰國的許多威脅，特別是伊朗。與我們有業務往來的各方有時會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時另行安排
。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其在這些協議下的承諾。任何涉及以色列的敵對行動或以色列境內或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的業務或業務結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成平民和士兵大量傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突，以及控制也門部分地區的胡塞運動擴大對紅海和周圍水道的海上船隻的襲擊，未來可能會升級為更大的地區衝突。
儘管我們目前預計持續的衝突不會影響我們的客户、
製造、研發、供應鏈、商業化活動和當前的臨牀研究，這些都位於以色列境內和/或發生在以色列境外，但不能保證進一步的不可預見事件不會對我們或我們未來的運營產生實質性的不利影響。
以色列國防軍(“以色列國防軍”)是以色列的國家軍隊，
是應徵兵役，但有某些例外。在2023年10月7日的襲擊之後，以色列國防軍召集了超過35萬名預備役部隊服役。一名管理層成員目前在以色列國防軍服兵役，並已被召喚服役。
未來可能會有更多的軍事預備役徵召，這可能會由於熟練勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務，以及我們可能採取的必要緩解措施，例如加班和第三方外包，可能會產生意想不到的負面影響，並對我們的運營結果、流動性或現金流產生不利影響。
此外，我們管理團隊的5名成員和10名非管理員工
居住在以色列。我們管理團隊的四名成員和10名非管理人員目前在以色列。原地避難和在家工作的措施、政府對行動和旅行的限制以及為解決持續的衝突而採取的其他預防措施可能會暫時擾亂我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。
目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度
或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續不斷的衝突正在迅速演變和發展，可能會
擾亂我們的業務和運營，中斷我們的來源和供應，並阻礙我們籌集額外資金或出售證券的能力。
49
我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。以色列政府目前承諾承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值。但是，不能保證該政府的承保範圍將繼續，或者如果繼續承保，將足以對我們造成的損害進行全額賠償。我們造成的任何損失或損害
都可能對我們的業務產生重大不利影響。
一些國家，主要是中東，限制與以色列和以色列公司做生意，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。此外，根據以色列政府的政策，活動人士加大了促使公司和消費者抵制以色列商品的力度。
這種商業限制和抵制，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，在哈馬斯發動襲擊之前，以色列政府正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。這在國內引發了不同層面的抗議活動，投資銀行和其他投資者
表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響。這反過來可能會減緩國際投資的流動，並對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。
由於我們的一定部分費用是以美元以外的貨幣發生的，因此我們的運營結果可能會受到貨幣波動和通貨膨脹的影響。
我們的報告和功能貨幣是美元。我們與開發或商業化合作夥伴簽訂的協議的大部分收入和
版税都是以美元計價的，我們預計未來許可和聯合促銷協議的收入將主要以美元或歐元計價。我們以美元支付很大一部分費用；然而，我們的部分費用，包括我們在以色列的員工的工資和向以色列和其他地區的部分服務提供商支付的費用，是以新謝克爾和其他貨幣支付的。此外，我們的部分金融資產以新謝克爾和其他貨幣持有。因此，我們面臨着匯率波動的風險。例如，如果NIS對美元走強
，我們報告的美元費用可能會更高。此外，如果NIS對美元走弱，我們在NIS持有的金融資產的美元價值將會下降。
RedHill Biophma有限公司獎勵計劃、以色列法律、我們的公司章程和我們的控制權變更保留計劃的條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購或收購我們相當一部分的股份，這可能會阻止控制權的變更
，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
我們修訂和重申的獎勵計劃(2010)(“獎勵計劃”)
規定，我們授予的所有期權將在對我們進行“敵意收購”時完全加速。“敵意收購”
在我們的獎勵計劃中被定義為這樣一種事件，即在我們的普通股在TASE首次公開發行之日，任何個人、實體或團體(如以色列證券法1968年定義的
不是“利害關係方”)將
成為1968年以色列證券法定義的“控股股東”或以色列證券法1968年定義的“持有人”，擁有我們25%或更多的投票權或涉及我們的任何合併或合併。在未經本公司董事會決議支持交易的情況下。此外，如果發生“重大事件”
，承授人與吾等或關聯公司的僱傭關係被吾等或關聯公司終止，但“原因”除外，
除非適用協議另有規定，否則承授人持有或為其利益而持有的所有未償還期權將被加速，並立即授予並可行使。“重大事件”在我們的獎勵計劃中被定義為與董事會批准的另一家公司的合併或合併，其中我們是持續或存活的公司
，或持續或存活的公司採取選擇權或以存活的公司中的適當選擇權取代。
以色列1999年《公司法》或《以色列公司法》規範合併，
要求收購超過規定門檻的股份或投票權的要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這些類型的交易相關的其他事項。
例如，合併不得完成，除非
每家合併公司向以色列公司登記處提交合並提案之日起至少50天后，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，以色列《公司法》規定，對上市公司證券的某些購買須遵守要約收購規則。作為一般規則，以色列《公司法》禁止在未進行特別收購要約的情況下收購上市公司的股份或投票權，如果沒有其他人分別持有公司25%或更多的投票權或超過45%的投票權，則會導致購買者
持有該公司25%或更多的股份或超過45%的投票權。以色列《公司法》還規定，禁止購買一家上市公司或某類上市公司的股份或投票權，這將導致購買者
持有該公司90%或更多的股份、該類別的股份或投票權，除非該購買者對該公司的所有股份或該類別的股份進行全面收購要約。如果(I)不接受要約的股東
持有的公司已發行和已發行股本或適用類別的股本低於5%，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則允許收購人購買公司的所有
股票或類別股份(包括未對要約作出迴應的股東持有的股份)。或(Ii)不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行及已發行股本不足2%。股東，包括表示接受要約收購的股東(要約文件中另有詳細説明的除外)，可以在要約收購完成後六個月內的任何時間，向法院申請變更收購對價。
應要約人提出的全面要約收購要約並被接受的請求，法院可以裁定收購要約購買的股份的對價低於其公允價值，並迫使要約人向受要約人支付股份的公允價值。
這種向法院提出的申請可以作為集體訴訟提起。
50
此外，以色列《公司法》對持有公司90%以上股份或股份類別的股東
規定了某些限制。
根據本公司的公司章程，本公司的董事會人數可不少於5人，不超過11人，包括法律規定必須任命的任何外部董事。不是外部董事的董事
被分為三類，數量儘可能相等。於每屆股東周年大會上，一類董事的任期將屆滿，而該類別的董事可獲再度提名以額外任期三年，任期將於選舉後第三年舉行的股東周年大會上屆滿(不包括根據本公司與Cosmo的認購協議獲Cosmo提名參選的任何董事，其任期可能提早屆滿，視乎Cosmo投資者對Cosmo股份的實益
所有權而定)。這一過程將無限期地持續下去。本公司章程的此類規定使第三方更難實施管理層和董事會反對的控制權變更或收購企圖
。
此外，我們採取了控制權變更保留計劃，並簽訂了僱傭協議，規定在控制權發生變更時(根據計劃和僱傭協議的定義)向公司高級管理人員和員工提供補償，但須滿足各種條件。請參閲“管理-薪酬
-控制保留計劃的更改 和協議；離別安排。“
此外，在某些情況下，以色列的税務考慮可能會使潛在的
交易對我們或我們的一些股東失去吸引力。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所
。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於是否滿足許多條件，包括自交易之日起兩年的持有期
，在此期間限制出售和處置參與公司的股份。此外，對於某些換股交易
，遞延納税的時間是有限的，當該時間到期時，即使沒有發生實際的股票處置，也要繳納税款。
這些和其他類似條款可能會延遲、阻止或阻礙收購我們或我們與另一家公司的合併，或收購我們很大一部分股份，即使這樣的收購或合併
將有利於我們或我們的股東。
可能很難執行美國針對我們和我們在以色列或美國的董事和高級管理人員的判決，或者向我們的董事和高級管理人員送達程序。
我們在以色列註冊成立。我們的大多數董事和高管居住在美國境外，而我們董事和高管的大部分資產可能位於美國境外。因此，在美國獲得的針對我們或我們的大多數高管和董事的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國收取，也可能無法由美國或以色列法院執行。也可能很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠
。
51
我們
股東的義務和責任受以色列法律管轄，這在某些方面可能與美國公司股東的義務和責任不同。以色列法律可以將義務和責任強加給以色列公司的股東，而不是強加給美國公司的股東。
我們是根據以色列法律成立的。股東的義務和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些義務和責任在某些方面與典型的美國公司的股東的義務和責任不同。尤其是，以色列公司的股東有義務對公司和其他股東真誠行事，並避免濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的利害關係方交易等事項進行投票。此外，知道自己有權決定股東投票結果的股東，或者有權任命或阻止任命董事或公司高管的股東，對公司負有公平的義務。
現有的判例法有限，可以幫助我們理解這些規範股東行為的條款的含義。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
我們的董事和高級管理人員要求賠償的要求可能會減少我們的可用資金，以滿足股東對我們的成功索賠，並可能減少我們的可用資金
。
以色列公司法和我們的公司章程允許我們對我們的董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份所做的行為進行賠償。以色列《公司法》規定，公司不得免除或賠償董事或其高級職員，也不得訂立保險合同，從而為因以下原因而產生的任何金錢責任提供保險：(A)董事或其高級職員違反忠誠義務，但保險和賠償除外，條件是董事或高級職員本着誠信行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司
；(B)董事或人員故意或罔顧後果地違反注意義務的行為，但如違反行為純粹是由於疏忽所致，則不在此限；(C)任何意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；
或(D)對人員或董事施加的任何罰款、民事罰款、罰款或沒收。我們的公司章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上豁免或保護董事或高級職員。
我們已向我們的董事和高級管理人員發出賠償函，根據該函，我們同意根據適用法律，預先賠償他們因以董事或高級管理人員身份履行的行為而承擔的任何責任或產生的任何責任或費用。根據我們最新的年度財務報表，預付賠償金的金額限制在我們當時股東權益的25%或1,000萬美元的較高者。
我們的賠償義務通過將此類損失和費用的負擔轉移到我們身上，限制了我們的董事和
高級管理人員因違反董事職責而造成的金錢損害的個人責任。雖然我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，但我們的賠償義務所涵蓋的某些債務或費用可能不在此類保險的覆蓋範圍內，或者可能超過承保限額。因此，我們可能需要使用我們的大量資金來履行我們的賠償義務，這可能會嚴重損害我們的業務或財務狀況
並限制那些可能選擇向我們提出索賠的人可用的資金。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們對董事和高級管理人員違反職責提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會讓我們的證券持有人受益。
我們修訂和重新修訂的公司章程
指定位於以色列境內的法院或美國聯邦地區法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭
，這可能限制我們的股東為我們的糾紛提出有利的
或方便的司法法庭的能力。
我們修訂和重新修訂的組織章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉維夫地區法院(特拉維夫地區法院)(或，如果特拉維夫地區法院沒有管轄權，並且沒有其他以色列法院具有管轄權，則紐約地區聯邦地區法院)應是以下方面的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事違反受託責任的索賠，在所有情況下，根據公司法或以色列證券法第5728-1968條的任何規定提出索賠的任何訴訟，均受法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的限制。此外，美國紐約地區的聯邦地區法院應是根據1933年《證券法》提出訴訟原因的投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
52
此論壇選擇條款可能會限制股東就其認為有利於或方便與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的糾紛向司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，包括以色列法院在內的法院可能會發現本公司章程中的這些條款
不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，
這可能要求我們在其他司法管轄區解決此類問題時產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一般風險
我們必須遵守美國《反海外腐敗法》。
美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)適用於像我們這樣擁有根據《交易法》註冊的證券類別的公司。我們的各種業務可能受到《反海外腐敗法》的約束，《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中介機構為獲取或保留業務而向官員行賄或向官員支付其他不當款項。在不同的司法管轄區，我們的業務要求我們和代表我們行事的第三方定期與政府官員互動，包括醫務人員，根據這些法律，他們可能被視為政府官員
，因為他們是國有或受控機構的僱員。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律；然而，我們在世界許多地區開展業務，這些地區在某種程度上經歷了政府或私人腐敗。因此，強有力的反腐敗計劃的存在和實施不能消除我們的員工或代理人已經或將實施未經授權的魯莽或犯罪行為的所有風險。如果我們的員工或其他代理商被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰。違反《反海外腐敗法》或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。
未來發行或出售美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的市場價格，並導致對我們股東的稀釋。
截至2024年2月6日，根據我們的獎勵計劃，我們擁有購買總計39,070,400股普通股(相當於美國存託憑證的97,676股)和177,703股已發行限制性
股份單位(“RU”)的未償還期權，每個認購權對應一個美國存託憑證，相當於我們400股普通股。此外，截至2024年2月6日，根據我們的獎勵計劃，有1,400,658,798股普通股(相當於3,501,647股美國存託憑證)預留供發行(包括
受該計劃下的已發行期權和RSU限制的普通股)。此外，截至2024年2月6日，我們已根據我們於2021年7月啟動的當前“市場”股票發行計劃，以每美國存托股份74.84美元的加權平均價格
出售了總計34,453張美國存託憑證，創造了總計約250萬美元的淨收益。
截至2024年2月6日，我們還擁有未償還認股權證，可購買總計11,872,091份美國存託憑證。所有認股權證均可在2029年1月26日之前的任何時間行使，但受某些限制和
例外情況的限制。權證的加權平均行權價為每股美國存托股份1.26美元，高於美國存託憑證的當前市場價，
根據美國存托股份於2024年2月8日在納斯達克的收市價，後者為每股0.53美元。我們的權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們在行使權證時將獲得的任何現金收益的金額，取決於美國存託憑證的市場價格。然而，不能保證我們的未償還認股權證將在其各自的
到期之前以現金形式存在，因此，它們可能到期時一文不值。
未來大量發行或出售美國存託憑證或可行使、可轉換或可交換為美國存託憑證的證券，或認為此類出售可能在未來發生，包括出售可通過授予RSU而發行的美國存託憑證，以及行使期權、認股權證或其他基於股權的證券，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。
只要我們的未償還期權或認股權證被行使，美國存託憑證的額外股份將被髮行，這將導致美國存託憑證持有人的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的美國存託憑證的股份數量。
在公開市場出售大量該等股份或行使該等未行使的期權及認股權證，可能會導致美國存託憑證的市價下跌。
53
美國存託憑證的市場價格可能會出現波動，這可能會給我們的投資者造成重大損失。金融市場的波動可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。這可能會影響我們的投資者出售其美國存託憑證的能力，對美國存託憑證的投資價值可能會下降。
整體股市和納斯達克美國存託憑證的市場價格都會受到波動的影響，我們證券價格的變化可能與我們的經營業績無關。
納斯達克美國存託憑證的市場價格過去曾出現過波動，我們預計這種波動將繼續下去。美國存託憑證的市場價格目前並將受到多種因素的影響，包括但不限於：
| • |
我們執行業務計劃的能力，包括當前和未來商業產品的商業化； |
| • |
我們履行合同義務的能力，包括與出售Movantik相關的財務義務®;
|
| • |
繼續在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市； |
| • |
我們或他人批准上市的技術創新或新的治療候選藥物或新產品的公告；
|
| • |
我們宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、內部許可、外部許可、合資企業或資本承諾；
|
| • |
許可證、研究合同或其他商業化或開發協議到期或終止； |
| • |
公眾對我們、我們的商業化或發展夥伴或其他人銷售或開發的藥物的安全性的擔憂； |
| • |
生物製藥公司股票的市場價格普遍波動； |
| • |
研究開發項目的成敗； |
| • |
關鍵人員離職或者發生重大影響事件的； |
| • |
有關知識產權的發展或監管部門的批准； |
| • |
我們和我們的競爭對手的經營結果不同； |
| • |
如果分析師涵蓋了美國存託憑證，則變更收益預期或證券分析師的建議。 |
| • |
政府規章或專利程序和決定的變化； |
| • |
我們的開發或商業化合作夥伴的發展；以及 |
| • |
一般市場情況、地緣政治條件等因素，包括與我們的經營業績無關的因素。
|
該等因素及任何相應的價格波動可能會對美國存託憑證的市場價格造成重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。
此外，生物技術和製藥公司的證券市場價格歷來波動很大。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些證券的市場不時經歷重大的價格和成交量波動。新冠肺炎疫情導致金融市場出現重大波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動水平的重新抬頭可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在過去，在市場波動之後，股東經常提起證券集體訴訟和衍生品訴訟。如果我們捲入證券或其他訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去，即使我們成功了。
由於美國存託憑證在納斯達克上市，我們產生了巨大的成本
，我們可能需要投入大量時間和資源來制定新的和現有的合規計劃和報告要求
。
作為一家在美國上市的公司，我們的證券在納斯達克上市產生了鉅額的會計、法律和其他費用。這包括與美國證券交易委員會的報告要求和納斯達克上市規則的要求相關的成本，以及第404條和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)其他條款的要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，
引入了新的成本，如投資者關係、差旅成本、證券交易所上市費和股東報告，並使一些活動更加耗時和昂貴。未來影響美國和以色列上市公司的法律法規的任何變化，包括
第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款、美國證券交易委員會採用的規則和法規和納斯達克上市規則，以及適用的以色列報告要求，都可能導致我們在應對此類變化時增加成本。這些法律、規則和條例可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得
相同或類似的承保範圍。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員
在我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管，並可能要求我們為這些職位支付更高的薪酬。
54
收益的使用
吾等將不會從出售股東出售因行使認股權證而發行或可發行的已發售美國存託憑證
所得的任何款項。出售本招股説明書所涵蓋的已發售美國存託憑證的所有淨收益將歸出售股東所有。
我們可以從行使認股權證中獲得收益
，條件是這些認股權證是以現金形式行使的。如果購買10,600,000股美國存託憑證的所有認股權證全部以現金方式行使，則所得款項約為10,600,000美元。
我們擬將行使認股權證所得款項用作現金（如有），
用作營運資金、研發及一般企業用途。
55
資本化和負債
下表載列我們於二零二三年六月三十日的資本總額：
· 按實際計算;及
• on
a pro forma basis, after giving effect to (i) the sale of 1,084,923 ADSs and pre-funded warrants (the “July 2023 Pre-funded Warrants”)
to purchase up to 217,000 ADSs in the registered direct offering consummated in July 2023 (the “July 2023 Offering”), giving
effect to the subsequent exercise in full of the July 2023 Pre-funded Warrants for aggregate cash consideration of $217 and the receipt
of the net proceeds of approximately $1.4 million from the July 2023 Offering, after deducting placement agent fees and expenses payable
by us, (ii) the Warrant Amendment Agreements, dated July 21, 2023, between us and the investors signatory thereto, entered into in connection
with the July 2023 Offering, reducing the exercise price of the warrants issued on May 11, 2022 (as amended, the “May 2022 Warrants”),
warrants issued on December 6, 2022 (as amended, the “December 2022 Warrants”), and warrants issued on April 3, 2023 (as amended,
the “Class B Warrants”), to $1.80 per ADS, (iii) the exercise of the Class A warrants issued in April 2023 to purchase an
aggregate of 1,500,000 ADSs at a reduced exercise price of $1.35 per ADS in July 2023 and issuance of the warrants issued on July 25,
2023 (the “July 2023 Warrant Exercise Transaction”), after deducting placement agent fees and expenses payable by us, , (iv)
the issuance of warrants to purchase up to 78,115 ADSs issued to the Placement Agent as part of the compensation to the Placement Agent
in connection with the July 2023 Offering (the “July 2023 Placement Agent Warrants”), (v) the issuance of warrants to purchase
up to 90,000 ADSs issued to the Placement Agent as part of the compensation to the Placement Agent in connection with the
July 2023 Warrant Exercise Transaction (the “July 2023 Placement Agent Exercise Warrants”), (vi) the exercise of certain of
the May 2022 Warrants, the December 2022 Warrants and the Class B Warrants in September 2023 in connection with a warrant reprice and
reload letter, dated as of September 28, 2023, and the receipt of net proceeds of approximately $1.8 million (the “September 2023 Warrant Exercise Transaction”) from the exercise of the May 2022 Warrants, the December 2022 Warrants and the Class B Warrants at
a reduced exercise price of $0.47 per ADS for cash, after deducting placement agent fees and expenses payable by us, and the issuance
of new unregistered warrants to purchase up to an aggregate of 8,603,846 ADSs to the exercising holders in the September 2023 Warrant
Exercise Transaction (the “September 2023 Warrants”), and the issuance of warrants to purchase up to an aggregate of 258,115 ADSs issued to the Placement Agent as part of the compensation in connection with the September 2023 Warrant Exercise Transaction;
(vii) the exercise in full of the September 2023 Warrants in November 2023 and the receipt of aggregate net proceeds of approximately
$4.0 million; (viii) the sale of 10,000,000 ADSs and the Warrants to purchase up to 10,000,000 ADSs in connection with the January 2024 Offering, and the receipt of the net proceeds of approximately $7.1 million from the January 2024 Offering, after deducting placement
agent fees and expenses payable by us and (ix) the issuance of warrants to purchase up to 600,000 ADSs issued to the Placement Agent’s
designees as partial compensation to the Placement Agent in connection with the January 2024 Offering (the “January 2024 Placement
Agent Warrants”) (collectively, the “Pro Forma Adjustments”).
下表所載資料應
連同本招股章程所載經審核及未經審核財務報表及其附註
以及本招股章程題為“所得款項用途”
一節所載有關所得款項用途的描述一併閲讀，並以其整體內容為準。
| (單位：千，共享數據除外) |
實際 |
Pro
Forma |
||||||
| 債務共計（1） |
$ | 31,566 | $ | 40,580 | ||||
| 普通股，每股面值0.01新謝克爾 |
4,620 |
32,226 |
||||||
| 額外實收資本 |
380,860 |
377,818 |
||||||
| 累計赤字 |
382,009 |
399,352 |
||||||
| 股東權益總額 |
$ | 3,471 | $ | 10,692 | ||||
| 總資本和負債 |
$ | 35,037 | $ | 51,272 | ||||
|
(1) |
包括作為流動負債報告的2820萬美元，主要包括扣減準備金
收入、應計費用和應付賬款，以及340萬美元列為非流動負債，主要包括租賃
負債及衍生金融工具。本次記名直募並行定向增發授予的權證
2022年5月完成認購權證數量，2022年12月完成承銷發行，2022年12月完成記名直銷發行
於2023年3月、2023年7月發售、2023年7月認股權證行使交易、2023年9月認股權證行使交易及
於同時進行之私人配售中，而認股權證因結算撥備淨額而分類為金融負債。因此，
部分發行所得款項被歸類為衍生金融工具，從而增加了債務總額。
|
以上討論和表格基於截至2023年6月30日的1,576,783,694股已發行普通股
。截至2023年6月30日，在形式調整及本次發售生效前，我們有：(I)44,061,600股可於行使已發行期權時發行的普通股，按加權平均行權價每股0.63美元購買普通股(相當於110,154股美國存託憑證，按加權平均行權價每股美國存托股份252.45美元計算)；(Ii)2,059,112,250股可於行使已發行認股權證時發行的普通股
，以按每股加權平均行使價0.01美元購買普通股
(相等於5,147,781股美國存託憑證，加權平均行使價為每股美國存托股份4.5美元)，及(Iii)47,837股已發行普通股，每股相當於一個美國存托股份
。
56
股利政策
我們從未宣佈或向股東支付任何現金股息。我們目前
預計我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈
或支付任何現金股息。
57
管理層的討論N
以及財務狀況和經營成果分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括
下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是標題為“風險因素”部分中的因素。
公司概述
我們是一家專業的生物製藥公司，主要專注於胃腸道疾病和傳染性疾病。我們的首要目標是成為一家領先的專業生物製藥公司。
我們目前主要專注於推進我們的臨牀階段候選治療方案的開發流程。我們還在美國將胃腸道相關產品Talicia®(奧美拉唑、阿莫西林、利福布汀)和Aemcolo®(利福黴素)商業化，並繼續探索我們對此類產品和活動的戰略計劃。
在候選治療藥物中，我們正在探索阿帕加尼作為各種疾病的潛在治療方法，包括胃腸道急性呼吸綜合徵、新冠肺炎和其他病毒，作為大流行準備的一部分，如埃博拉病毒。炎症性疾病和實體瘤是鴉片類藥物的額外焦點區域。此外，我們正在研究rHB-107(Upamostat)作為新冠肺炎和其他病毒的潛在治療方法，作為大流行準備的一部分，包括埃博拉病毒。
我們目前的治療方案包括五種候選藥物，其中大部分處於臨牀開發階段。我們通過識別、驗證和許可或獲取與我們的產品和公司戰略一致、具有良好的治療和商業成功可能性的產品
來生成我們的候選治療產品。我們有一種主要由我們內部開發的產品已獲準上市，到目前為止，我們的其他候選治療藥物還沒有產生收入。我們的商業產品Talicia的授權已經超過了它®
適用於美國以外的特定地區，我們計劃在獲得批准（如有）後，通過許可
和其他商業化安排，在全球和地區範圍內與製藥公司合作，或獨立開展專門的
商業運營，或與其他商業化階段的公司合作，將我們的治療候選藥物商業化。我們還根據具體情況評估共同開發、
共同推廣、許可、收購和類似安排。
自成立以來，我們主要通過公開和非公開發行股權證券、貸款和商業活動收入來為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們分別擁有約3,610萬美元和1,630萬美元的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金。
莫萬提克的權利出售®
並解除我們根據與HCRM簽訂的信貸協議所承擔的債務
於2020年2月23日，我們透過RedHill U.S.與HCRM及不時與貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。根據信貸協議的條款，紅山美國公司在簽署信貸協議後獲得了3,000萬美元的貸款。另外5000萬美元
用於資助收購Movantik的權利®
來自阿斯利康。2023年2月2日，我們出售了在莫萬提克的版權®
出售給HCRM的一家附屬公司，與此相關，我們在信貸協議下的債務義務被解除。在此次出售中，紅山美國保留了幾乎所有與Movantik有關的成交前負債，我們的1,600萬美元現金
存入托管賬户，以支付與Movantik相關的成交前負債®.
在出售我們對Movantik的權利後，我們失去了主要的收入來源
，我們作為財務上可行的商業企業運營的能力變得更加困難。我們正在努力取代
Movantik®使用另一種商業產品，無論是內部的還是外部的，但這可能不會發生，我們可能永遠不會達到我們通過Movantik實現的收入水平。我們還失去了商業運營中的規模經濟，而我們能夠通過擁有Movantik而受益®
作為核心商業產品。
58
此外，與出售Movantik有關®，
支付賠償義務和預定的關閉前債務的義務由Talicia的留置權擔保®
和Aemcolo®-相關資產。如果我們無法
履行這樣的付款義務，而HCRM取消了這些資產的抵押品贖回權，我們將失去剩餘的收入來源，假設我們無法
取代Movantik®另一種商業產品
。
我們的財務報表包括持續經營參考。我們將需要
籌集大量額外資本，以彌補我們的虧損和運營的負現金流，如果我們無法籌集足夠的資本或以優惠條款和/或更換Movantik®
如果及時推出另一種商業產品和/或以優惠條款剝離資產，我們可能需要停止運營。
管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑。
介紹我們的產品
以下是我們目前的三種商用產品和五種治療候選產品的説明，其中大部分處於臨牀開發階段：
商業產品
塔裏西亞®
是一種獲批在美國上市的治療糖尿病的專利新藥幽門螺桿菌成人中的細菌感染。塔裏西亞®阿莫西林和利福布汀是三種批准的藥物的組合，奧美拉唑是一種質子泵抑制劑(防止胃部消化所需的氫離子的分泌)，阿莫西林和利福布汀是抗生素。塔裏西亞®
給患者口服。2019年11月1日，FDA批准Talicia®
在美國進行營銷，用於治療幽門螺桿菌成人感染，我們推出了Talicia®
2020年3月在美國。塔裏西亞®預計將獲得總計八年的美國市場獨家經營權。塔裏西亞®
是我們開發的第一個獲得FDA批准的治療候選藥物。
Aemcolo®
(包含194毫克利福黴素)，是一種口服、吸收最少的抗生素，經結腸輸送，於2018年獲得FDA批准，用於治療由非侵襲性菌株引起的旅行者腹瀉大腸桿菌
成人。我們獲得了銷售Aemcolo的權利®根據一項許可協議，我們同意就Aemcolo商業化產生的淨銷售額向Cosmo支付高達20%的特許權使用費®
以及向Cosmo支付的潛在監管和商業里程碑付款，總額高達1億美元，根據我們目前的
預期和假設，目前預計不會在未來12個月內支付。
2019年12月，我們開始了Aemcolo的商業化®在美國的某些地區。
候選治療藥物
RHB-204是三種抗生素的專利固定劑量組合產品，將簡化給藥並優化依從性。每個膠囊含有與rHB-104相同的成分(克拉黴素、氯法齊明和利福布汀)，但劑量不同，根據模型進行選擇，以提供治療NTM感染的潛在安全性和有效性的最佳平衡。
Opaganib是一種研究新藥，是一種專有的、一流的口服SK2選擇性抑制劑，具有抗病毒、抗炎和抗癌活性，針對多種腫瘤、炎症和胃腸道指徵，也具有靶向性大流行防備和GI-ARS(與美國政府合作)。2015年3月30日，我們與Apogee簽訂了全球獨家許可協議，根據協議，Apogee
授予我們ABC294640(後來我們更名為ABC294640(Yeliva))的全球獨家開發和商業化權利®))
如上所述，Apogee在2018年獲得了國際非專有名稱opaganib)和所有適應症的額外知識產權。
根據修訂後的協議條款，我們同意向Apogee支付300萬美元的初始里程碑付款，其中總金額
已支付，以及最高200萬美元的潛在開發里程碑付款，以及從低兩位數開始的分級使用費。
有關本協議的更多信息，請參閲2022年3月的《業務-業務概述-收購、商業化和
許可協議-opaganib許可協議》。我們與Kukbo簽訂了韓國opaganib獨家許可協議
。根據獨家許可協議的條款，Kukbo需要支付150萬美元的預付款
，我們還有資格獲得里程碑付款和口服鴉片淨銷售額的特許權使用費。請參閲“業務概述-收購、商業化和許可協議--與Kukbo的許可協議”和“法律訴訟”。
59
RHB-107(upamostat；前身為Mesupron)(Inn：upamostat)是一種專利的小分子、一流的、有效的絲氨酸蛋白酶抑制劑，經口服膠囊給藥。作為預防大流行的一部分，rHB-107(Upamostat)作為新冠肺炎門診患者和包括埃博拉病毒在內的其他病毒的潛在治療藥物正在接受調查。炎症性消化疾病和炎症性肺部疾病領域的其他適應症可以作為目標。2014年6月30日，我們從海德堡獲得了RHB-107的獨家開發權和商業化使用權，不包括中國、香港、臺灣和澳門，
所有適應症。我們向海德堡支付了100萬美元的預付款，按淨收入收取潛在的分級版税，範圍從十幾歲到30%不等。我們負責RHB-107的所有開發、監管和商業化。請參閲“業務
-業務概述-採購、商業化和許可協議-RHB-107的許可協議。”
RHB-104是一種用於治療克羅恩病的研究新藥，克羅恩病是一種嚴重的胃腸道系統炎症性疾病，可能會導致嚴重的腹痛和血性腹瀉、營養不良
和潛在的危及生命的併發症。RHB-104是克拉黴素、氯法齊明和利福平的專利組合，這三種非專利抗生素成分在單一膠囊中。該化合物是通過靶向MAP感染來治療克羅恩病的。
RHB-102(Bekinda®)
是恩丹西酮每日一次的雙模式緩釋口服制劑，它是5-HT3受體抑制劑家族中的主要成員，旨在治療一些急性胃腸炎、胃炎和IBS-D患者出現的噁心、嘔吐和腹瀉症狀。
全面收益表(損益表)的構成部分
收入
收入是與我們商業產品的商業化和許可有關的。
收入成本
與收入相關的直接成本，如銷售商品的成本和支付給第三方的版税。此外，還包括無形資產攤銷和減值。
研究和開發費用
見下文“研究與開發、專利和許可證”。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括對員工、董事和顧問以及專業服務的補償。其他重要的一般和行政費用包括醫療事務、與辦公室相關的費用、差旅、會議和其他費用。
銷售、市場營銷和業務開發費用
銷售、市場營銷和業務發展費用主要包括員工和顧問的薪酬
，這些員工和顧問致力於公司商業化和推廣的產品以及專業服務的營銷活動。其他重要的銷售、營銷和業務開發費用包括市場研究、市場準入、廣告、印刷和數字媒體、產品樣品、車隊、差旅、會議、辦公相關費用以及其他費用。
財務收支
財務收入和支出包括與衍生金融工具公允價值變化有關的非現金融資費用、從我們的現金、現金等價物和短期銀行存款中賺取的利息、銀行手續費、利息和租賃負債的財務變化，以及其他交易成本和費用或因美元對其他貨幣波動而產生的費用或收入，例如，我們的部分資產和負債以新謝克爾的名義計價。此外，由於涉及RedHill Inc.在信貸協議項下的所有債務清償，以換取其在Movantik®的權利轉讓，清償債務所產生的收益部分將計入財務收入中，該部分來自清償債務的財務負債賬面價值(攤餘成本)與轉讓資產的公允價值之間的差額
。
60
其他收入
計入因出售Movantik®而產生的收益部分，該部分收益來自轉讓給HCRM的資產的賬面價值和公允價值之間的差額。此外，還包括與作為Movantik®銷售的一部分提供的過渡服務相關的服務費。
經營業績
虧損史
自2009年成立以來，我們在候選治療藥物的研究和開發以及我們的商業運營方面產生了重大損失。隨着時間的推移，隨着我們繼續我們的商業活動和擴大我們的研發活動，我們可能會繼續招致額外的
損失。因此，我們預計將繼續出現運營虧損，這在未來幾年可能會非常嚴重，我們將需要獲得大量額外資金。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們的累計赤字分別約為4.339億美元和3.82億美元。
我們希望在未來幾年繼續通過以下收入為我們的運營提供資金：我們的商業產品商業化、公共或私募股權發行、債務融資、非稀釋融資產生的收入，包括政府撥款、我們的候選治療藥物的商業化(如果獲得批准)，或我們未來可能商業化或推廣的產品
。與此同時，我們正在積極進行討論，以探索剝離某些公司資產的可能性。
持續經營的企業
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。2022年，我們在經營活動中使用的現金淨額為2,920萬美元，現金餘額為3,610萬美元，其中包括截至2022年12月31日信貸協議項下的1,600萬美元限制性現金
。在截至2023年6月30日的六個月內，我們在經營活動中使用的現金淨額為1,780萬美元，截至2023年6月30日的現金餘額為1,630萬美元，其中包括信貸協議項下的910萬美元限制性現金。由於自本招股説明書發佈之日起，我們沒有足夠的資源為未來12個月的運營提供資金，
管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的運營成本包括支付與Movantik有關的所有結算前負債，根據我們與HCRM的協議，我們的子公司RedHill U.S.保留了這筆債務，以解除我們在信貸協議下的所有債務，以換取我們在Movantik®的權利轉讓給HCRM的附屬公司。請參閲“-流動性和資本資源-定期貸款安排”。綜合財務報表
不包括任何與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的調整
如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
出售我們對Movantik的權利後，我們失去了主要的收入來源。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的商業活動相關的費用以及與我們的研發業務相關的一般費用和行政成本造成的。
我們將需要籌集大量額外資本來彌補我們的虧損和來自運營的負
現金流，如果我們無法籌集足夠的資本或以優惠的條款，我們可能需要停止運營。
不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集大量額外資本，尤其是
鑑於目前資本市場的困難條件和低市值，這使得籌集大量資本變得更加困難。此外，在出售我們對Movantik®的權利後，我們失去了主要的收入來源，我們作為財務上可行的商業企業運營的能力已經明顯變得更加困難。如果我們未能實現產品的充分商業銷售，包括及時用另一種商業產品替換Movantik®，或未能籌集到足夠的資本，我們將需要減少活動並縮減或停止運營。
61
細分市場信息
首席執行官是公司的首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據以下細分分配資源並評估公司業績：商業運營和研發，兩者均在調整後的EBITDA基礎上。商業運營部門涵蓋與商業銷售相關的所有領域，由公司的美國子公司負責。研發部門包括與候選治療藥物的研發和許可相關的所有
活動，由公司執行。
該公司報告了收入和部門調整後的EBITDA。CODM不按運營部門審查
資產。經調整的EBITDA為扣除折舊、攤銷及財務(支出)前的淨虧損(收入，經調整
以不包括以股份為基礎的薪酬、提前終止租約的收益及向HCRM提供過渡服務的收入，以及出售Movantik®的收益
作為其他收入列示)。下表顯示了各部門的盈利能力，並與所示期間的綜合淨虧損和綜合虧損進行了對賬：
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
2022 |
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以千為單位的美元 |
||||||||
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商業運營部門調整後的EBITDA |
(11,031 |
) |
(12,190 |
) | ||||
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研究與開發調整後的EBITDA |
(5,550 |
) |
(6,620 |
) | ||||
|
財務收入(費用)，淨額 |
26,330 |
(6,451 |
) | |||||
|
向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬 |
(849 |
) |
(2,924 |
) | ||||
|
折舊 |
(1,055 |
) |
(1,154 |
) | ||||
|
無形資產攤銷及減值 |
(530 |
) |
(2,900 |
) | ||||
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提前終止租約的收益 |
694 |
— |
||||||
|
其他收入 |
42,993 |
— |
||||||
|
綜合全面收益(虧損) |
51,002 |
(32,239 |
) | |||||
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
以千為單位的美元 |
||||||||||||
|
商業運營部門調整後的EBITDA |
(16,595 |
) |
(15,527 |
) |
(27,236 |
) | ||||||
|
研究與開發調整後的EBITDA |
(12,420 |
) |
(37,247 |
) |
(23,501 |
) | ||||||
|
財務費用，淨額 |
(28,825 |
) |
(16,609 |
) |
(12,489 |
) | ||||||
|
向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬 |
(5,675 |
) |
(10,212 |
) |
(4,202 |
) | ||||||
|
折舊 |
(2,136 |
) |
(1,914 |
) |
(1,710 |
) | ||||||
|
無形資產攤銷及減值 |
(6,018 |
) |
(16,235 |
) |
(7,035 |
) | ||||||
|
合併全面虧損 |
(71,669 |
) |
(97,744 |
) |
(76,173 |
) | ||||||
除了在截至2022年6月30日的六個月中報告的200萬美元許可收入分配給研發部門外，公司的所有收入都分配給商業運營部門。
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月的比較
淨收入
截至2023年6月30日的6個月的淨收入為540萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨收入為3150萬美元。減少的主要原因是剝離了Movantik
，導致該產品從2023年2月2日起停止確認收入。Talicia截至2023年6月30日的六個月的淨收入為510萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的淨收入為400萬美元，這主要是由於銷量增長了10%。
62
收入成本
截至2023年6月30日的六個月的收入成本為240萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入成本為1530萬美元。這一下降主要是由於剝離了Movantik。由於此次資產剝離，此產品的收入確認和相關收入成本從2023年2月2日起停止。此外，與Movantik相關的無形資產的攤銷也於該日停止。
毛利
截至2023年6月30日的6個月的毛利為300萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的毛利為1,620萬美元，這與上文解釋的淨收入和收入成本的下降一致，主要原因是剝離Movantik。
研究和開發費用
截至2023年6月30日的6個月的研發費用為230萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的研發費用為450萬美元。這一下降歸因於與新冠肺炎相關的臨牀試驗的完成和持續的成本削減措施。
銷售、市場營銷以及一般和管理費用
截至2023年6月30日的6個月，銷售、營銷以及一般和行政費用為1,900萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為3,740萬美元。出現差異的主要原因是持續的成本削減措施。
截至2023年6月30日的6個月的其他收入為4,300萬美元，而截至2022年6月30日的6個月沒有確認任何其他收入。其他收入包括：(1)剝離Movantik所得的3,550萬美元，按權利的公允價值與該資產的賬面價值之間的差額計算；和(2)向Movantik買方提供過渡性服務所得的750萬美元。
營業收入
截至2023年6月30日的6個月的營業收入為2,470萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的營業虧損為2,580萬美元，這主要歸因於剝離Movantik產生的變化，如上文所述。
財務收入，淨額
截至2023年6月30日的六個月的淨財務收入為2630萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的財務支出淨額為650萬美元。於截至2023年6月30日止六個月內確認的收入
主要歸因於清償HCRM債務以向Movantik轉讓權利所產生的收益，按財務負債賬面值與轉讓權利的公允價值
之間的差額計算。
淨收入
截至2023年6月30日的6個月的淨收益為5,100萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為3,220萬美元，這主要是由於出售Movantik產生的變化，如上文所述。
總資產
截至2023年6月30日的總資產為3500萬美元，而截至2022年12月31日的總資產為1.589億美元。
減少的主要原因是剝離了Movantik，導致Movantik的權利轉移，以及
應收賬款餘額大幅減少(歸因於截至2022年12月31日的應收賬款主要與Movantik相關)。
63
總負債
截至2023年6月30日的總負債為3,160萬美元，而截至2022年12月31日的總負債為2.073億美元。減少的主要原因是，為換取Movantik權利的轉讓、HCR承擔某些負債以及對與Movantik有關的結算前負債的付款，取消了與Movantik有關的債務。
截至2023年6月30日，與Movantik有關的結算前負債估計為1490萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
淨收入
截至2022年12月31日的年度淨收入為6180萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨收入為8580萬美元。造成差異的原因是銷售量增加了
，以及主要與Movantik有關的毛收入與淨收入的比例也有了更大的增長®.
收入成本
截至2022年12月31日的年度的收入成本為3330萬美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為4940萬美元。減少的主要原因是
實施了降低成本的措施，並伴隨着收入的減少。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利為2,850萬美元，而截至2021年12月31日的年度毛利為3,640萬美元。差額主要歸因於與2021年確認的Aemcolo相關的900萬美元減值，並與淨收入差額一致。
研發費用
截至2022年12月31日的年度，研發支出為730萬美元，而截至2021年12月31日的年度，研發支出為2950萬美元。造成差異的原因是研發成本的持續優化以及Opaganib和RHB-107開發計劃組成部分的完成。
銷售、市場推廣以及一般和管理費用
銷售、市場營銷和常規和
管理截至2022年12月31日的年度支出為6400萬美元，而截至2021年12月31日的年度支出為8800萬美元。出現差異的主要原因是在此期間實施了各種成本控制措施。
營業虧損
截至2022年12月31日的年度的營業虧損為4280萬美元，而截至2021年12月31日的年度的營業虧損為8110萬美元。這一差異主要歸因於運營費用的減少。
財務費用，淨額
截至2022年12月31日的12個月的財務支出淨額為2,880萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的財務支出淨額為1,660萬美元。增加主要是由於信貸協議項下借款的賬面金額調整
，以反映信貸協議項下即時到期的所有欠款或應付款項
。
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流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過公開和非公開發行股權證券、貸款和商業活動收入來為我們的運營提供資金。未來其他潛在的流動資金來源可能包括政府撥款或次級債務、其他非稀釋性融資或剝離某些公司資產。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們分別擁有約3,610萬美元和1,630萬美元的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金。
通過我們的美國子公司，我們目前將Talicia商業化®
和Aemcolo®。然而，我們從商業產品商業化中獲得利潤的能力仍然不確定。到目前為止，我們的商業運營仍在
產生運營虧損。除了塔裏西亞®，我們的治療候選產品正處於研發階段，因此尚未產生收入。
在2023年2月2日出售給HCRM之前，我們還將Movantik商業化®
(納洛西戈)。此次出售後，我們失去了主要收入來源，這將使我們更難履行我們的付款義務
。此外，如果我們無法履行因出售Movantik而產生的對HCRM的付款義務®，並且HCRM取消了對Talicia®
和Aemcolo®相關資產的留置權，這些資產目前確保了這些付款義務，假設我們無法取代Movantik，我們將失去剩餘的收入來源®與另一種商業產品
一起使用。請參閲-Movantik中的權利銷售®
並解除我們根據與HCRM簽訂的信貸協議所承擔的債務”.
融資活動
於2024年1月26日，吾等發行(I)於登記直接發售
10,000,000,000份美國存託憑證，收購價為每股美國存托股份0.8美元；及(Ii)於同時進行的私募發行中，按行使價每美國存托股份1.00美元發行合共10,000,000,000份美國存託憑證(“認股權證”)。扣除費用和開支前的毛收入約為800萬美元。2024年1月的認股權證可在發行日期後立即行使，有效期為五年
年。於上述發售及以下所述的2023年11月認股權證行使後，截至2024年1月31日，本公司的股本包括29,703,027份美國存託憑證、2024年1月的認股權證、2022年12月的認股權證以購買755,861份美國存託憑證(定義見下文)、
及配售代理權證以購買1,116,230份美國存託憑證。這些配售代理權證的行使價從每美國存托股份0.5875美元到每美國存托股份5美元不等，有效期為2028年4月3日至2029年1月25日。這些認股權證已發放給配售代理，作為對2023年4月、7月、9月以及2024年1月進行的發行的補償的一部分。
在2023年11月27日至2023年11月29日期間，公司行使了2023年9月的重新加載認股權證
(定義如下)，為公司帶來了總計約400萬美元的毛收入。
於2023年9月28日，吾等與下列(I)2022年5月權證(定義如下)、(Ii)2022年12月權證(定義如下)、(Iii)2023年4月3日發行的權證(經修訂為“B類權證”)及(Iv)於2023年7月25日發行的權證(“2023年7月權證”)的持有人
訂立重新定價及重新裝貨函件，連同2022年5月的權證、2022年12月的權證及
B類權證，根據“現有權證”)購買合共4,301,923份美國存託憑證，據此，該等投資者
同意悉數行使其現有認股權證，總收益約為
$200,000,000，按經摺算後的行權價每股美國存托股份0.47美元悉數行使，然後扣除有關費用及開支。作為交換，行權持有人
收到新的未登記認股權證，可按行使價每股美國存托股份0.47美元購買最多8,603,846份美國存託憑證(“2023年9月重新認股權證”)，行權期限由18個月至5年不等。
於2023年7月25日，吾等以登記直接發售方式發行1,084,923份美國存託憑證及預融資權證，以購買217,000份美國存託憑證，連同下文所述的同時重載協議所得款項約380萬美元(扣除費用及開支前)。於2023年7月21日，吾等與A系列認股權證的某一持有人訂立認股權證重新定價及重新裝貨函件(“重新載入協議”)，以購買最多1,500,000份美國存託憑證及B系列認股權證，以購買最多1,500,000份美國存託憑證，每份於2023年4月發行。據此：(I)該持有人
悉數行使其A系列認股權證，經減省行權價為每美國存托股份1.35美元(“A系列行使權證”)，以換取新的無登記認股權證，以購買合共1,500,000份美國存託憑證，行使價格為每美國存托股份可行使
至2028年4月3日(“再載認股權證”)，及(Ii)B系列認股權證的行使價格減至每美國存托股份1.8美元。我們還同意降低(I)經下文修訂的2022年5月的權證(定義如下)及(Ii)2022年12月的權證(定義如下)的行使價，以購買總計971,817份美國存託憑證，行使價為每美國存托股份1.8美元(
“權證修訂”)。
65
2023年4月3日，我們在一次登記直接發售中發行了(I)270,000份美國存託憑證及預融資權證，以
購買1,230,000份美國存託憑證，(Ii)A系列權證，以購買總計1,500,000份美國存託憑證，及(Iii)B系列認股權證，以購買合共1,500,000份美國存託憑證(或預融資權證)，合併發行價為每份美國存托股份(或預融資權證)4.00美元，以及隨附的A系列認股權證
及B系列認股權證。A系列認股權證的初始行權價為每股美國存托股份4.75美元(其後減至每股美國存托股份1.35美元，如上所述
)，可即時行使，並於發行後為期五年。B系列認股權證的初始行權價為每股美國存托股份4美元(隨後如上所述降至1.8美元)，可立即行使，並在
發行後九個月內有效。扣除費用和開支前的毛收入約為600萬美元。
關於2023年4月的發售，我們將2022年5月的權證的行使價(定義如下)降至每股美國存托股份4.75美元，並將終止日期修訂為2028年4月3日(隨後於2023年7月如上所述
修訂)。
在截至2023年12月31日的一年中，我們在市場(“ATM”)計劃下銷售了2,625張美國存託憑證，總收益約為20,000美元，在自動櫃員機計劃下的可用餘額約為9,740萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我們在自動櫃員機計劃下銷售了30,582張美國存託憑證，總收益約為200萬美元。
2022年12月6日，我們完成了544,375份美國存託憑證和預融資權證的包銷發行，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的與此次發行相關的估計發售費用後，
以約800萬美元的毛收入購買了255,625份美國存託憑證。此外，參與是次融資的投資者獲認購1,727,678份美國存託憑證，行使價為每美國存托股份4.6305美元(根據美國存託憑證與本公司普通股比率的改變，於2023年3月31日重置)(“2022年12月認股權證”)。
於2022年5月11日，我們(I)於登記直接發售中發行合共126,492份美國存託憑證及預資資權證，以購買137,592份美國存託憑證及(Ii)同時私募發行，以收購330,106份美國存託憑證，收購價為每美國存托股份59.20美元(“2022年5月認股權證”)。扣除費用和支出前，總收益約為1,500萬美元。認股權證可在發行日期後六個月行使，期限為五年半。
2021年11月18日，我們完成了117,150只美國存託憑證的承銷發行。承銷商以每美國存托股份128.04美元的價格購買了美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的與此次發行相關的發售費用後，淨收益總額約為1,480萬美元。
2021年3月4日，我們完成了116,185只美國存託憑證的承銷發行，公開發行價為每美國存托股份320.0美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的與此次發行相關的發行費用，包括承銷商行使其超額配售選擇權，淨收益總額約為3,480萬美元。
2021年1月14日，我們完成了79,719股美國存託憑證的承銷發行，公開發行價為每股313.6美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的與此次發行相關的發售費用後，淨收益總額約為2,310萬美元。
定期貸款安排
2020年2月23日，我們通過我們的全資子公司紅山美國公司，與作為行政代理的HCRM以及不時與之相關聯的貸款方簽訂了信貸協議。根據信貸協議的條款，紅山美國在簽署信貸協議後獲得了3,000萬美元的貸款。另有5000萬美元用於資助收購Movantik的權利。®
來自阿斯利康。
信貸協議項下的貸款(“貸款”)的年利率為3個月倫敦銀行同業拆息加8.20%，利率自2021年4月1日起降至6.7%，3個月倫敦銀行同業拆息下限為1.75%。信貸協議項下的本金和利息在每年3月、6月、9月、
和12月的最後一天(每個日期均為“HCRM付款日期”)按季度支付欠款。貸款到期日為2026年2月23日(“定期貸款到期日”)，
屆時未償還貸款本金連同任何應計及未付利息將到期並以現金支付。在預付或償還全部或部分貸款後，紅山美國須根據信貸協議向
貸款人支付相當於該日預付或償還貸款本金總額4%的退出費用
。根據信貸協議，HCRM收取4%的特許權使用費(最高為我們年度淨收入的7500萬美元(“收入利息”))。從2021年第一個財政季度開始，收入利息的支付將在九年內按季度拖欠。
66
根據信貸協議的條款，自2023年3月(“攤銷日期”)起至定期貸款到期日(包括該日)的每一次HCRM付款
日，紅山美國公司
應等額分期償還貸款。在某些條件下，我們被允許在任何時候提前償還貸款。
我們還簽訂了一項擔保協議、一項質押協議、一項以色列法律管轄的固定抵押債券和一項以色列法律管轄的以HCRM為受益人的浮動抵押債券，根據該協議，我們在信貸協議(以及RedHill U.S.)下的義務。以我們持有的紅山美國公司的所有股本、紅山美國公司的幾乎所有資產以及我們在任何重大方面與Talicia®有關的所有資產為抵押。於完成將Movantik®出售予本公司一間聯營公司及同時清償信貸協議項下的債務責任後，該等抵押品文件繼續生效，以向本公司提供以下擔保權益：(I)託管賬户、(Ii)與Talicia相關的資產、(Iii)Aemcolo相關資產及(Iv)於成交時與Movantik®相關的應收賬款(定義見
APA)，以確保“繼續履行責任”，包括本協議及信貸協議項下的賠償責任及與Movantik®有關的預定成交前負債。此類留置權和擔保權益的價值上限為與Movantik®相關的預定成交前負債的價值，所有此類留置權和擔保權益將在以下情況中首先發生的
時完全解除：(I)支付與Movantik®相關的預定成交前負債，但某些特定的長期負債除外，以及(Ii)成交後90天的第一個日期，雷德希爾以色列公司手頭至少有1,690萬美元的現金和現金等價物。
信貸協議載有若干肯定契諾及若干負面的
契諾，禁止本公司及其附屬公司採取某些行動(有限的例外情況除外)。
2022年9月13日，我們收到了來自HCRM的違約事件通知和權利保留函(簡稱《通知》)。通知聲稱，某些違約事件的發生是由於紅山美國公司涉嫌違反其在信貸協議下的陳述和擔保及財務契約。由於
指稱的違約事件，通知規定信貸協議項下的未償還債務須按其訂明的違約利率計息，而貸款人可加速履行信貸協議項下的債務。
2022年9月29日，HCRM根據存款賬户控制協議
行使其在PNC銀行的紅山美國公司S賬户的控制權。HCRM隨後指示PNC
從PNC
賬户向HCRM持有的賬户電匯1,600萬美元(相當於信貸協議所需的最低現金)。HCRM承認，儘管收到了以HCRM名義持有的賬户中的資金，
這些資金仍然是紅山美國公司的財產，僅作為紅山美國公司S根據信貸協議承擔的義務的擔保。
2023年2月2日，我們與HCRM達成協議，解除我們在信貸協議項下的所有債務(包括所有本金、利息、收入利息、預付款保費和退出費用)，以換取我們將我們在Movantik®的權利轉讓給HCRM的關聯公司Movantik Acquisition Co.。HCRM基本上承擔了與Movantik®有關的所有成交後負債，RedHill美國公司基本上保留了與Movantik有關的所有成交前負債。HCRM保留對Talicia®和Aemcolo®相關資產的留置權，直到基本上所有與Movantik®有關的成交前負債都已支付或滿足其他特定條件。與Movantik有關的估計結算前負債®
截至交易完成日期和截至2023年6月30日，估計分別約為5,100萬美元和1,490萬美元。
為履行這一義務，設立了託管賬户。截至2023年6月30日，託管賬户中持有910萬美元。
額外現金需求
根據我們與Apogee就Opaganib、與Heidelberg就RHB-107、我們與Giaconda Limited就Talicia®、RHB-104和RHB-106達成的資產購買協議以及根據我們與UCF或明尼蘇達大學達成的協議，我們有義務在實現商定的里程碑時支付各種款項，或根據我們與Apogee和海德堡就RHB-107達成的許可內協議支付某些特許權使用費。請參閲上面的“-公司概述-我們的產品描述-
候選治療藥物”。我們所有的許可協議均可在事先書面通知的情況下由我們隨意終止。
67
此外，我們未來有義務購買關於Talicia的原料藥、大宗表格和成品
®在正常業務過程中，截至2025年底的總購買價約為1,280萬美元。作為Talicia正在進行的商業化的一部分，我們預計將在
常規業務過程中購買庫存®.
我們的運營現金流繼續為負，除非我們成功取代Movantik，否則我們為運營創造足夠收入的能力將受到極大限制®
另一種商業產品。我們估計，只要我們剩餘的商業產品沒有產生足夠的收入來維持我們的業務運營，包括支付上述Movantik的成交前債務，我們就需要
籌集大量額外資金，以履行我們的付款義務並繼續作為一家持續經營的企業，因為我們目前的現金和
短期投資不足以持續為我們的商業運營提供資金，並履行我們的付款義務。我們還可能被迫大幅縮減業務或剝離某些資產，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
但是，可能無法以可接受的條款獲得額外融資，包括由於資本市場的困難條件，特別是生物製藥公司在美國證券交易所(包括美國存託憑證)的證券，以及由於市值較低，這使得籌集大量資本變得更加困難。如果我們不能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，這也將對我們的融資能力產生不利影響。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| • |
我們完成戰略業務發展交易的能力，包括可能剝離我們某些資產的能力；
|
| • |
我們成功地將商業產品和我們的候選治療藥物商業化的能力(如果有)，包括與第三方達成商業化協議以及優惠的定價和市場份額； |
| • |
我們消耗可用資源的速度可能比目前預期的更快，導致對額外資金的需求比預期的更早； |
| • |
我們每個候選治療藥物的調控路徑； |
| • |
我們的臨牀試驗和研發項目的進展、成功和成本； |
| • |
我們候選治療藥物的監管審查和獲得監管批准的成本、時間和結果，以及解決批准後可能出現的監管和其他問題； |
| • |
執行我們已頒發的專利和為與知識產權相關的索賠辯護的成本； |
| • |
開發銷售、營銷和分銷渠道的成本；以及 |
| • |
可用資源的消耗速度比目前預期的更快，導致對額外資金的需求比預期的更早。 |
現金流
經營活動中使用的現金淨額
截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1,780萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為2,070萬美元。出現差異的主要原因是持續的成本削減。在截至2023年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金主要用於結算與Movantik有關的結算前負債。
在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為2920萬美元，而截至2021年12月31日的一年為6500萬美元。造成差異的原因是完成了臨牀試驗，主要是新冠肺炎方面的試驗，這使我們能夠花費更少的現金，以及圍繞我們的商業運營採取的各種成本降低措施
。
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融資活動提供的現金淨額
截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為480萬美元，主要來自於2023年4月3日完成發售的淨收益和限制性現金的減少，但與無形資產購買有關的應付款項的償還部分抵消了這一減少額。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,150萬美元，主要包括於2022年5月和2022年12月進行的股票發行所得款項，但與無形資產有關的付款
相抵。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為7,350萬美元，主要來自公開發售、Kukbo的戰略投資、利用市場融資及行使期權。
截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾，包括任何預期的廠房和設備的重大收購或在其他公司的權益。
研發、專利和許可證
我們的研發費用主要包括臨牀試驗成本、專業服務、基於股份的支付和工資以及相關費用。臨牀試驗成本主要與向第三方支付
生產我們的候選治療藥物、對我們的候選治療藥物進行臨牀試驗以及為我們提供監管服務有關。我們將所有研發費用按發生的金額計入運營費用。我們預計在不久的將來，隨着我們繼續開發我們的候選治療藥物，我們的研究和開發費用仍將是我們的主要支出。
由於臨牀開發過程本身的不可預測性，我們
無法確定地估計在我們的潛在商業化候選藥物的持續開發過程中將產生的成本
。
我們未來的研發費用將取決於每個候選治療藥物的臨牀成功、患者招募速度以及對每個候選治療藥物的商業潛力的持續評估。此外，我們無法以任何程度的確定性預測哪些候選藥物可能會受到未來商業化安排的影響，何時會確保此類商業化安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的
發展計劃和資本需求。請參閲“風險因素-與監管事項相關的風險-如果我們或我們的開發
或商業化合作夥伴無法獲得或維持FDA或其他外國監管機構對我們的候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的產品的批准
，我們或我們的商業化合作夥伴將無法將我們的治療候選藥物
商業化，如果有的話，或我們可能商業化或推廣的產品。”
當我們從臨牀試驗中獲得結果時，我們可能會選擇停止或推遲針對某些候選治療方案的開發和臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有前途的候選治療方案或項目上。我們或我們的被許可方可能需要幾年或更長時間才能完成臨牀試驗，但時間長短通常會因候選治療藥物的類型、複雜性、新穎性和預期用途而異。請參閲“風險因素-與監管事項有關的風險”。
我們預計，隨着我們繼續推進臨牀試驗和候選治療藥物的開發，我們的研究和開發費用將保持實質性。完成臨牀試驗和為我們的候選治療藥物尋求監管批准的漫長過程需要大量支出。在完成臨牀試驗或獲得監管批准方面的任何失敗或延遲，都可能導致產品收入的延遲，並導致我們的研發費用增加，進而對我們的運營產生重大不利影響。由於上述因素，我們無法
高度確定地估計我們是否以及何時會從我們的項目中確認任何可觀的收入。
69
趨勢信息
除本招股説明書中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、
不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
關鍵會計估計
編制財務報表需要管理層作出估計，而根據定義，這種估計很少與實際結果相等，並會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。在本招股説明書的其他部分，我們的綜合財務報表附註2中描述的一些政策涉及高度的判斷或複雜性。我們認為，最關鍵的會計政策以及判斷和估計的重要領域在：
| • |
確認和衡量回扣和患者折扣計劃的津貼。 |
| • |
無形研發資產的減值審查。 |
| • |
在莫萬提克®收購中收購的資產的估計可用經濟壽命。 |
確認和衡量
返點和患者折扣計劃的津貼
我們提供各種返點和患者折扣計劃，從而為符合條件的患者提供折扣處方。根據這些安排向批發商和患者提供的回扣和折扣
被視為可變對價，並被確認為收入的減少，因此應計未結清金額。這些返點的津貼
是根據確認收入時返點和折扣計劃的歷史使用率和估計使用率計算的。確認和衡量這一津貼時使用的主要估計涉及銷售給客户但尚未開給患者的產品數量(“渠道中”)以及公司在渠道中銷售產品的預計持續時間。
我們根據實際結果定期評估我們的估計，並在必要時相應地更新估計。我們的獨立審計師關於截至2022年12月31日的年度報告的報告包含了對公司財務報告內部控制有效性的負面意見
涉及公司沒有設計和維持對收入扣除準備計算的有效控制
。
無形研究和開發資產減值審查
我們每年或當事件或環境變化表明研發資產的賬面價值可能無法收回時，我們會進行審查。
如有需要，當資產的賬面金額超過其可收回金額時，應確認減值損失。可收回金額採用折現現金流計算確定
其中資產的預期税後現金流量在其估計剩餘可用經濟壽命內進行風險調整。風險調整後的現金流使用我們估計的税後加權平均資本成本進行貼現，截至2022年12月31日為15.9%。
用於計算可收回金額的主要估計包括：
候選治療研究和開發活動的結果；成功獲得監管批准的可能性、潛在市場的規模和我們的資產在其中的具體份額，以及預計未來現金流的金額和時間。
收購資產在搬家中的預計使用壽命
®收購
關於本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註14中提及的協議，我們對收購Movantik的權利進行了核算®
作為資產收購。由於所有收購資產的目的是通過出售Movantik產生收入®
且具有類似的使用年限，公司將這一對價歸入代表Movantik收購權利的一項無形資產
®。公司確定了資產的
使用年限，在該使用年限內，資產將從收購之日起按直線攤銷。用於確定
使用壽命的主要估計是產品預期專利到期後的預期銷售期限。2021年期間，由於達成了與Movantik有關的訴訟和解協議®鑑於該等資產的知識產權，本公司已重新估計該等資產的使用年期為自收購日期起計12.5年。2023年2月2日，我們
出售了在莫萬提克的版權®這將導致
從資產負債表中完全取消對收購資產的確認。請參閲“業務-業務概述-Movantik銷售®去胡志明市。“
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關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指與可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的金融工具的市場價格(包括利率和匯率)變化相關的損失風險。我們的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求最大限度地減少對我們財務業績的潛在不利影響
。
利率波動風險和信用敞口風險
目前，我們的信用風險敞口來自現金和現金等價物、銀行存款以及應收賬款。我們的一些流動性工具投資於短期存款。
我們估計，由於流動性工具主要投資於短期和評級較高的機構，因此與這些餘額相關的信用風險較低。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險和損失的情況下保留本金，同時最大化我們從投資中獲得的收入。
我們不再面臨利率波動的重大風險，因為我們與HCRM的信貸協議
終止，以及短期存款中持有的現金有限。
外幣兑換風險
雖然美元是我們的功能貨幣和報告貨幣，但我們的部分費用是以新謝克爾和歐元計價的。我們的NIS費用主要包括支付給以色列員工或服務提供商的費用以及與辦公室相關的費用。我們的歐元支出主要包括向我們的候選治療藥物供應商和Talicia的某些原料藥製造商支付費用®。由於我們的交易目前只有相對較小的一部分以新謝克爾和歐元計價，而以新謝克爾計價的金額微不足道，我們
不認為我們受到外匯兑換風險的實質性風險的影響。
71
生意場
公司的歷史與發展
我們的法律和商業名稱是RedHill Biophma有限公司。我們公司於2009年8月3日註冊成立，並根據以色列國法律註冊為私人股份有限公司。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫Ha‘Arba’a Street 21號，電話號碼是972-3-541-3131。
2011年2月，我們完成了在以色列的首次公開募股，據此，我們發行了14,302,300股普通股和7,151,150股可交易第一系列認股權證，以購買7,151,150股普通股
，總收益約為1,400萬美元。2012年12月27日，我們完成了美國存託憑證在納斯達克資本市場的上市
，2018年7月20日，美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。2020年2月13日，我們的普通股
在特拉維夫證券交易所自願退市。2023年11月15日，美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。這些美國存託憑證目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“RDHL”。
美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息Http://www.sec.gov.
我們的網站地址是http://www.redhillbio.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本網站訪問的信息。
截至2023年6月30日的六個月期間以及截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的資本支出分別約為6,000美元、25,000美元和115,000美元。我們目前的資本支出
包括基本設備和租賃改進。
業務概述
我們是一家專業的生物製藥公司，主要專注於胃腸道疾病和傳染性疾病。我們的首要目標是成為一家領先的專業生物製藥公司。
我們目前主要專注於推進我們的臨牀階段候選治療方案的開發流程。我們還在美國將胃腸道相關產品Talicia®(奧美拉唑、阿莫西林、利福布汀)和Aemcolo®(利福黴素)商業化，並繼續探索我們對此類產品和活動的戰略計劃。
在候選治療藥物中，我們正在探索阿帕加尼作為各種疾病的潛在治療方法，包括胃腸道急性呼吸綜合徵、新冠肺炎和其他病毒，作為大流行準備的一部分，如埃博拉病毒。炎症性疾病和實體瘤是鴉片類藥物的額外焦點區域。此外，我們正在研究rHB-107(Upamostat)作為新冠肺炎和其他病毒的潛在治療方法，作為大流行準備的一部分，包括埃博拉病毒。
我們目前的治療方案包括五種候選藥物，其中大部分處於臨牀開發階段。我們通過識別、驗證和許可或獲取與我們的產品和公司戰略一致、具有良好的治療和商業成功可能性的產品
來生成我們的候選治療產品。我們有一種主要由我們內部開發的產品已獲準上市，到目前為止，我們的其他候選治療藥物還沒有產生收入。我們的商業產品Talicia的授權已經超過了它®
適用於美國以外的特定地區，我們計劃在獲得批准（如有）後，通過許可
和其他商業化安排，在全球和地區範圍內與製藥公司合作，或獨立開展專門的
商業運營，或與其他商業化階段的公司合作，將我們的治療候選藥物商業化。我們還根據具體情況評估共同開發、
共同推廣、許可、收購和類似安排。
72
我們的戰略
我們的目標是成為治療胃腸道疾病和傳染病的藥物商業化和開發方面的領先專業製藥公司。
我們戰略的關鍵要素是：
| • |
確定並從遇到現金流或運營問題的製藥公司或因各種原因決定剝離其一個或多個產品的製藥公司獲得產品權利。具體地説，我們評估和開發旨在治療明顯的臨牀需求、擁有專利或其他保護並具有巨大潛力的目標市場的產品
的獲取權。
此外，我們尋求評估獲取權並基於旨在減少我們對任何特定產品或技術的依賴的不同技術來開發產品。我們通過我們在製藥領域廣泛的聯繫人網絡和其他來源來發現這樣的機會。 |
| • |
確定並與第三方簽訂外部許可或合作協議，以開發和/或商業化我們的商業產品或候選治療藥物； |
| • |
改進現有醫藥產品，包括擴大其適應症範圍，或在現有有效成分的基礎上推出創新和優勢的醫藥產品。由於現有產品有很大的知識庫，因此獲得增強型製劑的上市批准所需的臨牀前、臨牀和監管要求相對明確。
尤其是，以前監管機構接受的臨牀試驗設計、納入標準和終點有時可能會被重複使用。除了降低成本和縮短上市時間外，我們相信，具有公認的安全性和有效性的靶向療法為我們提供了更好的臨牀成功前景； |
| • |
在適用的情況下，利用FDA的505(B)(2)監管途徑，潛在地更及時、更有效地批准我們以前批准的產品的配方
。根據505(B)(2)流程，我們可以尋求FDA批准之前已獲得FDA批准的藥品的新劑型、劑量、給藥途徑、配方、給藥方案或適應症。這一過程使我們能夠部分依賴FDA對以前批准的藥物的安全性或有效性的研究結果，因此避免了昂貴且耗時的臨牀前和各種人體研究的重複。見“新藥申請-商業概覽--政府規章和資助計劃--第505(B)(2)節”； |
| • |
與第三方合作開發候選治療藥物或將其商業化，以分擔成本並利用其他人的專業知識
；以及 |
| • |
考慮對其他公司的潛在收購，無論是否有商業產品。 |
製藥和生物技術行業競爭激烈。我們的治療候選藥物如果商業化，以及我們批准的藥物，將與現有藥物和療法競爭。此外，還有許多製藥公司、生物技術公司、醫療器械公司、公立和私立大學、政府機構和研究機構
積極從事針對我們的候選治療藥物市場的產品的研究和開發。其中許多組織
擁有比我們多得多的財務、技術、製造和營銷資源。在某些情況下，我們的競爭對手可能也能夠使用不侵犯我們專利的替代技術來配製我們的候選治療
活性材料。因此，他們可能會將能夠與我們的候選人競爭的產品或我們未來可能開發的其他產品推向市場.
我們在美國批准的商業產品。
我們已將美國商業運營總部設在北卡羅來納州羅利市。我們的美國業務推廣Talicia®
用於治療幽門螺桿菌成人感染與Aemcolo®
用於治療成人旅行者腹瀉。我們正在積極評估各種戰略途徑，包括剝離我們的某些資產。在持續運營的情況下，如果FDA批准，我們的美國業務可能會成為可能
在美國推出我們的專利、臨牀晚期候選治療產品的平臺，並可能在美國推出許可內或
收購的商業階段產品。
截至2023年12月31日，我們在美國的商業運營由38名員工組成。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度，商業產品的淨收入分別約為540萬美元和5980萬美元。我們繼續收購其他商業產品，包括但不限於通過許可或促銷交易、資產購買、與擁有商業GI和其他相關資產權利的公司的合資企業、收購或合併或其他業務合併，並在適當的情況下繼續努力
擴大我們商業產品的美國管理型醫療服務渠道和覆蓋範圍。我們計劃在美國和其他司法管轄區(如果可能)尋求此類機會；但是，我們打算將我們的商業活動重點放在美國。我們目前在美國推廣
並將三種GI產品商業化。
73
塔裏西亞®
(奧美拉唑鎂、阿莫西林和利福平)延遲釋放膠囊10 mg/250 mg/12.5 mg
塔裏西亞®
我們的專利新藥是否已獲準在美國上市，用於治療幽門螺桿菌
成人感染。塔裏西亞®是由三種批准的藥物組合而成：奧美拉唑，一種質子泵抑制劑(防止胃部消化食物所需的氫離子分泌)，以及抗生素阿莫西林和利福布汀。塔裏西亞®
給患者口服。塔裏西亞® 是我們開發的第一個獲準在美國上市的產品。我們推出了Talicia®
我們的專職銷售團隊將於2020年3月在美國推出。
慢性感染幽門螺桿菌刺激胃和小腸的粘膜襯裏。最早發現的幽門螺桿菌細菌及其與消化性潰瘍疾病的關聯獲得了2005年的諾貝爾獎。幽門螺桿菌自那以後，感染與多種結局有關，包括：消化不良(非潰瘍性或功能性)、消化性潰瘍疾病(十二指腸潰瘍和胃潰瘍)、原發胃B細胞淋巴瘤、維生素B12缺乏、缺鐵、貧血和胃癌。
根據世界衞生組織(WHO)2020年GLOBOCAN的估計，胃癌是全球最常見的癌症之一，也是與癌症相關的死亡最常見的原因之一，2020年約有768,800人死亡。根據Polk DB 2010年的一份報告等人的研究。發表在《自然·癌症評論》上，幽門螺桿菌-誘發性胃炎是胃癌最強烈的單一危險因素，根除幽門螺桿菌顯著降低未發生癌前病變的感染者罹患癌症的風險。
塔裏西亞®
的目標是比現有的更廣泛的適應症幽門螺桿菌治療，作為一種治療幽門螺桿菌感染，與潰瘍狀態無關。
我們獲得了塔裏西亞的權利®
根據與Giaconda Limited的協議。請參閲“商業概述”-收購、商業化和許可協議-收購Talicia®、RHB-104和RHB-106。
2021年12月5日，我們與蓋蘭醫療
簽訂了Talicia的獨家許可協議®,在阿聯酋。請參閲“-業務概述-與Gaelan Medical簽訂的收購、商業化和許可協議許可協議”。2023年8月1日，我們宣佈蓋蘭醫療公司已獲得Talicia在阿聯酋的營銷批准，蓋蘭醫療公司隨後
下了Talicia的第一個商業訂單，該訂單於2023年12月從CMO發出。
2022年11月，我們宣佈對Talicia的3期臨牀試驗進行事後分析®支持Talicia的有效性和安全性®作為經驗性的一線治療幽門螺桿菌無論肥胖、體重指數(BMI)或糖尿病狀態如何，患者都會受到感染。
監管地位
2019年11月1日，塔裏西亞®
獲得了FDA的批准，有資格獲得總計八年的美國市場獨家經營權。
2014年11月，Talicia®
被FDA授予QIDP稱號。QIDP指定是根據FDA現在生成抗生素激勵(Gain)
法案授予的，該法案旨在鼓勵開發新的抗生素藥物，用於治療可能對公共健康構成嚴重威脅的嚴重或危及生命的感染
。
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2023年9月，我們宣佈FDA已經批准了我們對Talicia的補充新藥申請(sNDA®，允許將
更改為更靈活的給藥方案，使患者能夠每天服用Talicia三次，與食物間隔至少4小時。這使
患者能夠遵循方便的“早餐、午餐和晚餐”給藥程序，這可能有助於提高患者的依從性
並優化成功的可能性幽門螺桿菌根除。
2023年11月，我們宣佈FDA已正式授予Talicia®
根據Gain Act的規定，通過QIDP指定獲得額外五年的市場獨家經營權。這筆贈款是在Talicia批准的三年獨家經營權基礎上授予的® 根據第505(B)(2)條。塔裏西亞® 在2034年前受其廣泛的
知識產權套件保護。
2024年1月，我們宣佈美國專利商標局(USPTO)頒發了一項涵蓋Talicia的新專利® 作為一種根除的方法幽門螺桿菌不考慮體重指數。新專利預計將為Talicia提供保護®
直到2042年5月。
市場與競爭
2017年美國胃腸病學會臨牀治療指南
幽門螺桿菌感染通常建議不要使用目前依賴於抗生素克拉黴素的標準護理療法來治療大多數美國人口
。美國胃腸病學會建議，如果患者以前使用含有克拉黴素的方案治療失敗，有大環內酯類藥物暴露，未知克拉黴素耐藥地區或克拉黴素耐藥15%或以上地區，則不要使用以克拉黴素為基礎的三聯療法。2016)。根據Malfertheiner P.等人的説法，目前這種克拉黴素和甲硝唑為基礎的標準治療在大約25%-40%的患者中失敗，原因是抗生素
耐藥性的產生。(Gut 2012)，O‘Connor A.等人。和Venerito M.等人。(消化
2013)。根據Shiota等人2015年的一份出版物，估計。幽門螺桿菌對克拉黴素的耐藥性
，克拉黴素是一種用於治療白血病的標準護理抗生素幽門螺桿菌，2009-2013年間翻了一番以上。根據Graham等人2021年的一份出版物，儘管克拉黴素仍被廣泛用於治療
幽門螺桿菌，到2000年，耐藥性的增加導致克拉黴素三聯療法變得普遍無效。最近的一項第三階段研究表明，用PPI/阿莫西林/克拉黴素聯合方案治療克拉黴素耐藥患者只有32%的有效率。
塔裏西亞®
旨在解決 幽門螺桿菌 細菌對抗生素
通常用於當前標準護理療法。Talicia的批准在一定程度上得到了美國兩項積極的III期研究結果的支持，這些研究用於治療 幽門螺桿菌- 主訴上腹痛和/或不適的陽性成人患者。Talicia的確證性III期研究®
證實根除率為84%， 幽門螺桿菌感染Talicia病毒®
vs. 58%，活性對照藥物組（p®
組vs. 64.7%，活性對照藥物組）。
幽門螺桿菌 根據Kakelar HM等人2018年的一份報告，細菌感染影響了全球超過50%的成年人口，發表在 胃癌
根據Hooi Jky等人的一份報告，大約有35%的美國人口。2017年出版於胃腸病學。
在美國，我們估計，每年約有200萬患者接受治療， H.幽門 根除，
基於2021年由IQVIA進行的RedHill資助的市場評估。
塔裏西亞®
在美國面臨來自某些品牌處方療法的競爭，這些處方療法被指定用於治療幽門螺桿菌感染，包括幽門螺桿菌® (由Allergan plc銷售)和Voquezna(由Phathom銷售)，以及這些品牌療法的仿製個體成分(Pylera、Prevpac，
-)。此外，Talicia的各個成分®
以非專利形式提供，雖然利福布汀沒有同等劑量，但存在一些醫生可能會開出Talicia的個別成分的風險®劑量
不等於批准的藥物和方案。我們還可能接觸到潛在的競爭性產品，這些產品可能正在開發中
以治療幽門螺桿菌感染。
我們相信塔裏西亞®與其他上市藥物相比，
提供了顯著的好處，部分原因是我們的第三階段計劃顯示了
的有效性、耐受性和耐藥譜，顯示細菌對利福布汀沒有耐藥性，而對克拉黴素和甲硝唑具有高耐藥性。
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Aemcolo®
Aemcolo®，含有194毫克的利福黴素，是一種口服的、吸收最少的抗生素，通過結腸給藥，於2018年獲得FDA批准，用於治療由非侵襲性菌株引起的旅行者腹瀉。大腸桿菌成人(“旅行者腹瀉”)。2019年10月，我們與Cosmo的全資子公司簽訂了經修訂的許可協議，根據該協議，我們獲得了將Aemcolo商業化的獨家權利®
在美國(《Cosmo許可協議》)。2019年12月，我們啟動了Aemcolo的商業化®
在美國。請參閲“-業務概述-收購、商業化和許可協議-Aemcolo的獨家許可協議
協議®.”
監管地位
Aemcolo®
於2018年11月16日獲得FDA批准，用於治療由非侵襲性菌株引起的旅行者腹瀉大腸埃希氏菌在成年人身上。Cosmo轉讓了Aemcolo® NDA
和IND到RedHill美國，於2019年11月27日被接受。該驗收還包括承諾完成與NDA相關的任何
上市後要求或承諾。需要完成兩項兒科研究，以滿足
PREA要求，並具有所需的里程碑日期：
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進行一項隨機、安慰劑對照研究，以評估Aemcolo的安全性、耐受性和有效性®
（利福黴素）用於治療6至11歲兒童的旅行者腹瀉。 |
| • |
進行一項隨機、安慰劑對照研究，以評估Aemcolo的安全性、耐受性和有效性®
（利福黴素）用於治療12至17歲兒童的旅行者腹瀉。 |
市場與競爭
Aemcolo®
是採用MMX基因工程改造的利福黴素SV的一種新藥物®
技術。MMX的應用®利福黴素SV的技術允許抗生素直接遞送到結腸中，旨在避免對生活在胃腸道上部的有益細菌
菌羣的不必要的影響。Aemcolo的特定溶出曲線®
片劑增加了抗生素在結腸中的分佈，從而達到最佳的腸道濃度，從而減少了它在下段腸道中的
全身吸收。
2017年10月，FDA授予Aemcolo QIDP和Fast Track稱號®。
具有QIDP名稱，預期用於治療嚴重或危及生命的感染的抗細菌或抗真菌藥物，
與新化學實體（NCE）名稱一起，Aemcolo®
享有2028年之前的獨家營銷權。
由於COVID-19大流行導致旅行大幅減少，
旅行者腹瀉市場在2020年和2021年受到重大影響，我們沒有從銷售
Aemcolo中獲得有意義的收入®此後 我們不希望艾姆科洛®
以產生有意義的收入，並且無法保證在美國國際旅行恢復到大流行前的水平後，我們將產生有意義的收入。
於2021年12月，我們與麗悦修訂麗悦許可協議，使任何
方可於任何時間發出事先通知後終止麗悦許可協議。
我們已經實施了計劃，包括重新啟動Aemcolo的積極實地推廣®，
支持並鞏固Aemcolo®
正在實施新冠肺炎之前的旅行限制。根據美國國家旅行和旅遊局(NTTO)的數據，2023年2月，美國公民航空旅客從美國到外國的出行量達到430萬人次，與2019年2月相比增長了9.3%。這一數據表明，美國的國際旅行正在恢復到新冠肺炎疫情爆發前的水平。
根據疾病控制和預防中心(CDC)的數據，旅行者腹瀉是最常見的旅行相關疾病。疾控中心黃皮書指出，根據目的地和旅行季節的不同，旅行者腹瀉的發病率高達70%。旅行者腹瀉通常會導致短期發病
對旅行計劃產生不利影響。未經治療的腹瀉也可能導致慢性併發症的風險被低估，包括功能性腸道疾病。
在美國，有幾種相互競爭的藥物用於治療旅行者腹瀉。其中一個主要競爭對手是西發山®
(利福昔明，沙柳製藥公司銷售)，一種被批准用於治療由非侵入性菌株引起的旅行者腹瀉的處方藥
大腸桿菌在成人和兒童患者中，IBS-D的治療和降低成人顯性肝性腦病復發的風險。Aemcolo®
還與氟喹諾酮類和阿奇黴素等普通抗生素競爭。Aemcolo®
還與處方藥和非處方止瀉藥物競爭，如洛哌丁胺和次水楊酸鉍，以及可能緩解症狀的益生菌和醫療食品。我們還可能接觸到具有潛在競爭力的產品，這些產品可能正在開發中，以治療或預防旅行者腹瀉，包括新的抗生素、止瀉藥和疫苗。
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我們的治療候選人
摘要
我們的五個候選治療藥物正在進行開發計劃，其中大多數處於臨牀開發階段，包括“opaganib”、“rHB-107”(Upamostat)、“rHB-104”、“rHB-102(Bekinda)”®)“，
”RHB-204“，以及相關的研究和開發計劃，其中最先進的描述如下。
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潛在的競爭優勢 |
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現有的大多數公司都超過了 |
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治療名稱
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治療，如果 |
發展 |
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侯選人 |
建議的適應症 |
核可 |
舞臺 |
擁有銷售產品的權利 | |||||||||
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歐帕加尼 |
感染SARS-CoV-2重症新冠肺炎肺炎住院患者 |
口服給藥，一流的SK2選擇性抑制劑，具有抗炎作用
和抗癌活動 |
已完成美國II期研究並收到頂線數據;已完成全球II/III期研究
以及收到並向監管機構提交監管包的頂線數據 |
我們提交了專利申請，以保護擬議的商業用途 | |||||||||
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歐帕加尼 |
晚期不能切除的膽管細胞癌 |
口服給藥，一流的SK2選擇性抑制劑，具有抗炎作用
和抗癌活動 |
在美國完成的II期研究患者隨訪（ABC-108） |
全球獨家許可 | |||||||||
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歐帕加尼
歐帕加尼 |
前列腺癌
核輻射防護 |
口服給藥，一流的SK2選擇性抑制劑，具有抗炎作用
除了阿比特龍或恩雜魯胺治療失敗外，
口服小分子藥丸，穩定，保質期超過五年，易於
管理和分配，如獲批准，支持各國政府可能進行的中央儲存 |
研究者申辦的在美國完成的II期研究患者隨訪
美國政府資助體內研究已完成，
其他驗證實驗正在進行中 |
全球獨家許可
全球獨家許可 | |||||||||
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RHB-107(upamostat；前身為Mesupron)
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門診病人感染SARS-Co-V-2(新冠肺炎病) |
口服具有抗病毒活性的人絲氨酸蛋白酶抑制劑和已建立的安全性簡介 |
第2/3期研究的A部分已完成
美國政府資助的多站點第二階段平臺試驗正在進行 |
我們提交了專利申請
以保護擬議的商業用途 | |||||||||
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RHB-107(upamostat；以前的Mesupron)和opaganib |
晚期不能切除的膽管細胞癌 |
(rHB-107(Upamostat))和(Opaganib)的組合 |
臨牀前 |
我們在國際上提交了針對擬議的商業用途的專利申請
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RHB-104 |
克羅恩病 |
新的作用機制和改善的臨牀效益(針對疑似克羅恩病的潛在原因) |
第一階段3研究完成；開放標籤擴展的支持性結果
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我們在國際上提交了針對擬議的商業配方的專利申請
並使用 | |||||||||
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RHB-102(Bekinda®)
24毫克 |
急性胃腸炎和胃炎 |
沒有其他批准的5-HT3 5-羥色胺受體抑制劑用於這種適應症；每天一次 |
美國第一個第三階段研究完成；規劃中的驗證性第三階段研究
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我們在國際上提交了專利申請，以保護擬議的商業配方及其使用。 | |||||||||
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RHB-102(Bekinda®)
12毫克 |
IBS-D |
潛在的5-HT3 5-羥色胺受體抑制劑，安全性提高，同時保持療效 |
美國第二階段已完成；第三階段計劃正在規劃中 |
我們在國際上提交了專利申請，以保護擬議的商業配方及其使用。 | |||||||||
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重組人血紅蛋白(Bekinda®)24毫克 |
腫瘤學支持止吐
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減少用藥次數，提高依從性和依從性 |
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在英國進行的MAA美國需要的其他數據 |
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我們在國際上提交了專利申請，以保護擬議的商業配方
及其使用。 | ||||||
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RHB-204 |
由禽型分枝桿菌複合體(MAC)引起的肺部非結核分枝桿菌感染 |
針對肺部NTM感染的主要原因的口服制劑 |
由於入學率低，第三階段提前結束 |
我們在國際上提交了針對擬議的商業配方的專利申請
並使用 | |||||||||
奧帕加尼
Opaganib是一種新的化學實體，是一種專有的、一流的口服鞘氨醇激酶-2(SK2)選擇性抑制劑，具有觀察到的抗癌、抗炎和抗病毒活性，針對多種腫瘤、病毒、炎症和胃腸道適應症。最初被指定為ABC294640的化合物在推薦的Inn：List 79,2018中獲得了一個國際非專利名稱opaganib。
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Opaganib抑制SK2，SK2是一種脂激酶，催化脂質信號分子1-磷酸鞘氨醇(S1P)的形成。S1P促進腫瘤生長、增殖和病理炎症，包括腫瘤壞死因子α信號和其他炎性細胞因子的產生。具體地説，通過抑制SK2酶，opaganib阻止S1P的合成，S1P調節細胞增殖、遷移、免疫細胞運輸和血管生成等基本生物學過程，還參與免疫調節和抑制T細胞的先天免疫反應。
基於對該分子進行的臨牀前研究，Opaganib提出的抗病毒機制可抑制正鏈單鏈核糖核酸(“RNA”)病毒的複製，冠狀病毒，特別是SARS-CoV-2是其中的一員。通過與SK2結合，opaganib抑制SK2被招募到病毒複製-轉錄複合體，從而阻止病毒在細胞內的複製過程。由於SK2是一種人類宿主因素，opaganib的擬議作用
預計將保持對已知和新出現的令人擔憂的SARS-CoV-2變種的效果，而不考慮病毒刺突蛋白的突變。體內研究表明，奧帕加尼有可能減少腎臟纖維化，降低流感病毒感染的病死率，並通過降低支氣管肺泡灌洗液中IL-6和TNF-α的水平來改善細菌誘導的肺炎肺損傷。
2015年3月30日，我們與Apogee
生物技術公司(“Apogee”)簽訂了全球獨家許可協議，據此Apogee授予我們ABC294640的全球獨家開發和商業化權利(我們後來將其更名為opaganib，並如上所述，在2018年獲得了一個國際非專利名稱opaganib，
)和所有適應症的額外知識產權。請參閲“-業務概述-採購、商業化和許可協議-opaganib的許可協議。”
2022年3月，我們與久保簽訂了在韓國治療新冠肺炎的獨家許可協議。請參閲《IT-業務概述-收購、商業化和許可協議-與Kukbo的許可協議》。
Opaganib的開發得到了授予Apogee的美國聯邦和州政府機構的贈款和合同的支持，其中包括來自NCI、BARDA、美國國防部和FDA孤兒產品開發辦公室的贈款和合同。
市場與競爭
Opaganib目前正在被開發用於幾個潛在的適應症，包括用於治療嚴重的新冠肺炎肺炎、膽管癌(膽管癌)、前列腺癌和核輻射防護。
新冠肺炎是由冠狀病毒SARS-CoV-2引起的疾病。臨牀譜系尚未得到很好的定義，範圍從無症狀感染到肺炎和急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)並可能導致死亡的多器官衰竭。65歲以上的患者和那些有嚴重併發症的患者，如糖尿病、心臟病或肺部疾病，更容易發展為嚴重疾病，與更年輕、其他健康的患者相比，死亡率相對更高。根據世衞組織的數據，截至2023年4月6日，全球已有超過7.62億例新冠肺炎確診病例，其中包括超過680萬例報告死亡。FDA已經批准了幾種治療新冠肺炎的方法，其中一些處於緊急使用授權之下。這些療法包括抗病毒藥物，如Veklury®(瑞美昔韋)、免疫調節劑和單抗。FDA批准了兩種用於輕中度新冠肺炎患者的口服抗病毒藥物的緊急使用授權，包括Lagevrio™(莫努匹拉韋)和Paxlovid™(尼馬瑞韋與利托那韋聯合包裝)。這些療法適用於門診環境，需要在症狀出現後的五天內開始治療。截至本報告的提交，FDA迄今尚未批准任何口服抗病毒療法用於治療患有嚴重疾病的住院患者。到目前為止，FDA和其他監管機構也批准了幾種SARS-CoV-2疫苗。目前正在為新冠肺炎開發多種其他
藥物療法和疫苗。
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膽管癌(膽道癌)是一種高度致命的惡性腫瘤。根據美國癌症協會的報告，美國每年約有8,000人被診斷為肝內和肝外膽管癌症
，研究報告膽管癌發病率增加，這主要歸因於這種疾病診斷的進步(Gores GJ，肝臟病學，2003)。手術完全切除是目前已知的膽管癌的唯一根治方法；然而，只有少數患者在確診時被歸類為可切除的腫瘤。其他治療方案包括放射治療和化療，但這些治療對膽管癌患者的療效也是有限的，初次化療失敗的復發患者的預後非常差，總體中位生存期約為一年(Valle J，等人的研究。《新英國醫學雜誌》2010年版)。近年來，FDA已經批准了幾種專門針對膽管癌的靶向藥物治療。2020年4月，FDA批准了Pemazyre®Pemigatinib，Incell Corporation(培美加替尼，Incell Corporation)是第一個被批准用於治療膽管癌的藥物，適用於患有晚期膽道癌的成年人，其癌症在至少一次化療後生長，其腫瘤具有FGFR2基因突變。
FGFR2基因融合在肝內膽管癌患者中被發現，報告發病率為14%至23%(Prete
MG，Explor or Target Antioma Ther，2021)。2021年8月，美國食品和藥物管理局批准泰索沃®(ivosidenib，Servier PharmPharmticals LLC)用於經食品和藥物管理局批准的測試檢測出異檸檬酸脱氫酶-1突變的成年患者，這些患者患有經過治療的、局部晚期或轉移性膽管癌。IDH1突變也在肝內膽管細胞癌患者中被發現，報道的發病率為7%至20%(Prete，2021)。2022年9月，FDA批准了首個免疫療法Imfinzi®(杜伐單抗，阿斯利康)與吉西他濱和順鉑聯合治療轉移性或局部晚期膽管癌患者。
我們認為，對於大多數膽管癌患者來説，對新療法的需求仍然很高，尚未得到滿足。有幾種藥物處於膽管癌的晚期臨牀開發階段。根據美國癌症協會的數據，肝內和肝外膽管細胞癌患者的5年相對存活率在2%到24%之間，這取決於腫瘤的類型和診斷時的階段。
前列腺癌是美國男性中第二大常見癌症和第二大癌症死亡原因。美國癌症協會估計，2023年將診斷出約288，300例新的前列腺癌病例。前列腺癌更容易在老年男性和非洲裔美國男性中發展。治療選擇取決於每個病例，
包括手術、放療、冷凍療法、化療、激素療法和免疫療法。有幾種批准的藥物適用於治療前列腺癌，以及幾種正在開發的藥物用於美國批准。
急性輻射綜合徵（ARS）是由於人體在短時間內受到高劑量的穿透性輻射照射而引起的急性疾病。ARS的臨牀表現分為幾個子綜合徵
，包括但不限於造血（H-ARS）和胃腸道（GI-ARS）子綜合徵。
ARS是罕見的，但是，由於放射性或核事件引起的輻射暴露有可能影響大量人羣。美國政府已經認識到需要開發和擴大
合適的醫療對策（MCM）的可用性，以解決輻射損傷，包括ARS。
迄今為止，FDA已經批准了五種用於H-ARS子綜合徵的MCM。
（非格司亭，安進公司，FDA於2015年批准）、Neulasta®（培非格司亭，安進公司，FDA於2015年批准）和Leukine®（沙格司亭，
Partner Therapeutics Inc.最初Sanofi，FDA於2018年批准）是刺激中性粒細胞恢復的白細胞生長因子，
而第四種試劑Nplate®（romiplostim，Amgen Inc.，FDA於2021年批准）是一種血小板生成素受體激動劑，可刺激人體產生血小板。2022年11月，FDA批准了用於H-ARS的第五種MCM，稱為Udenyca®（pegfilgrastim-cbqv，
Coherus BioSciences，Inc.），也是白細胞生長因子和Neulasta®的生物類似藥。
FDA批准的用於H-ARS亞綜合徵的五種MCM是放射抑制劑，
或在輻射暴露後（和ARS症狀發展之前）給藥的藥劑，以刺激受損組織的恢復。
據我們所知，沒有FDA批准的用於H-ARS子綜合徵的藥物是輻射防護劑或在輻射暴露前
給藥以防止組織損傷的藥物，也沒有批准用於GI-ARS子綜合徵的MCM。
除了FDA批准的用於H-ARS子綜合徵的MCM外，還有
其他候選藥物正在開發中。
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臨牀發展
新冠肺炎
臨牀前數據已經證明瞭opaganib的抗炎和抗病毒活性
，具有減少炎性肺部疾病（如肺炎）和減輕肺纖維化損傷的潛力。
2020年9月，我們宣佈opaganib顯示出對引起COVID-19的SARS-CoV-2的有效抑制作用，實現了對病毒複製的完全阻斷， 體外培養人肺支氣管組織模型。此外，臨牀前
體內研究表明，opaganib通過降低支氣管肺泡灌洗液中IL-6和TNF-α的水平，降低了流感病毒感染的死亡率，並改善了銅綠假單胞菌誘導的肺損傷。
一項臨牀前研究的初步結果顯示，在急性呼吸窘迫綜合徵（ARDS）動物模型中，250 mg/kg劑量的opaganib
可減少血栓形成（凝血）。臨牀前
研究旨在評估opaganib在脂多糖
（LPS）誘導的肺部炎症模型（一種可模擬COVID-19炎症的可靠ARDS模型）中原位降低不良血栓栓塞事件發生率的療效。我們研究的初步結果
顯示，在臨牀前ARDS模型中，250 mg/kg的opaganib可降低血凝塊長度、重量和總血栓評分。我們相信
這些初步結果增加了opaganib已知的抗病毒和抗炎活性，併為與COVID-19疾病相關的病理生理過程提供了獨特的
三重作用。
2020年9月，Apogee獲得了賓夕法尼亞州COVID-19疫苗、
治療和療法項目的資助，該項目支持快速推進有前景的新型COVID-19療法。
ABC-201：全球II/III期研究
2020年7月，我們啟動了一項全球II/III期臨牀試驗，評估opaganib在嚴重COVID-19肺炎住院患者中的療效。這項全球多中心、隨機、雙盲、平行組、安慰劑對照
試驗共入組了475例需要住院和輔助供氧治療的患者。該研究已在10個
國家獲得批准。
2021年9月，我們報告了在嚴重COVID-19肺炎住院患者中進行的opaganib（ABC 294640）
全球II/III期研究的初步頂線數據顯示，該研究未達到其主要終點。
研究療效終點的分析顯示，儘管未達到統計學顯著性，但在多個終點（包括主要終點）中，與安慰劑相比，奧帕加尼組的趨勢更有利。
2021年10月，我們報告了對這項研究進行進一步分析的新數據，顯示
與安慰劑對照組相比，口服opaganib治療導致死亡率降低62%，具有統計學顯著性
，並且在251名住院的中重度COVID-19患者中，
到室內空氣的時間和到出院的中位時間的結局具有統計學顯著性改善，佔研究參與者的54%。
這些結果來自於對251名研究參與者的數據的事後分析，這些參與者在基線時需要一部分吸入氧氣(FiO2)，最高可達60%。FiO2≤為60%的患者仍被認為受到嚴重影響，通常需要通過鼻管或面罩進行氧氣補充。
對來自opaganib II/III期研究的FiO 2高達60%的患者亞組（研究中FiO 2水平的
中位數）進行分析，這些患者在標準治療（包括地塞米松
和/或Remdesivir）的基礎上接受opaganib或安慰劑治療，在該住院中重度患者亞組中，顯示出一致的終點獲益。鑑於
該子集的事後特徵，無法正式歸因顯著性的統計推斷（提供標稱值）。
我們還進行了敏感性分析，以説明缺失數據的可解釋性：
| • |
死亡率：Opaganib治療導致死亡率統計學顯著降低62%
（7/117例接受opaganib治療的患者vs. 21/134例接受安慰劑治療的患者;標稱p值=0.019，相對風險2.6）（敏感性分析：5/117 vs.
16/134，64%的療效獲益;標稱p值=0.033，相對風險-2.8）。
中基線風險因素及其對死亡率結局的潛在影響的詳細分析 還進行了敏感性分析組，結果表明，無論亞組/風險如何，獲益均得到穩健維持
因素，證實觀察到的積極結果是由於opaganib。 |
80
| • |
第14天到達房間空氣(研究的主要終點)：77%的opaganib治療患者
到第14天達到室內空氣，而安慰劑為63.5%-opaganib的療效獲益為21%（標稱p值=0.033）。 |
| • |
中位出院時間：接受opaganib治療的患者顯示，中位時間為10天， 出院與安慰劑組的14天相比，每例opaganib患者節省了4天住院時間， 到第42天，整個組的524個累積住院日，標稱p值=0.0195。 |
| • |
安全問題：總體不良事件在opaganib組和安慰劑組之間平衡，表明
安全性良好，未出現新的安全性信號，進一步支持在該患者人羣和早期人羣中的潛在使用。
|
2022年1月，我們報告了對篩選時PCR陽性的所有II/III期研究患者進行預先指定分析的新數據，表明opaganib將病毒RNA清除的中位時間至少延長了
4天。opaganib治療導致病毒RNA清除的中位時間為10天，而安慰劑組中的中位清除時間
在安慰劑治療14天結束時未達到（風險比1.34;標稱p值=0.043，N=437/463）。據我們所知，opaganib是第一個在嚴重COVID-19肺炎患者中顯示出改善病毒RNA清除的口服新藥候選藥物。
該數據提供了支持opaganib潛在抗病毒活性的臨牀證據。
2022年2月，我們報告了來自
II/III期研究的兩項預定分析的額外結果。第一項分析顯示，當給予接受Remdesivir
和皮質類固醇的患者時，opaganib顯著降低了死亡率，這是住院患者的最佳標準治療（SoC）。對
研究中基線時接受Remdesivir和皮質類固醇的所有患者進行的這項分析顯示，接受opaganib治療的
患者的死亡率顯著獲益70.2%，第42天，opaganib組+ SoC的死亡率為6.98%（n=3/43），而安慰劑組+ SoC的死亡率為23.4%（n=11/47）（p值=0.034）。
第二項分析進一步表明，opaganib在恢復時間方面具有顯著的益處，恢復時間定義為在第14天達到WHO順序量表評分1分或更低。預先設定的分析顯示，opaganib
在恢復時間方面提供了34%的顯著獲益，37.4%的opaganib治療患者（n=86/230）達到該事件，而
27.9%的安慰劑+ SoC治療患者（n=65/233）達到該事件（p值=0.013，風險比1.49）。
2/3期臨牀試驗的安全性數據顯示，opaganib具有良好的耐受性，
研究組之間的不良事件平衡。
已從歐盟EMA、美國FDA、英國MHRA等機構收到了關於潛在批准途徑的指南，包括未來緊急使用批准的確證性
研究要求。
我們正在繼續與美國和其他政府機構以及
非政府組織進行討論和合作，以支持opaganib在公共衞生領域的持續開發，包括流行病準備
和醫療對策。目前正在進行臨牀前評價。目前正在與對不同地區的opaganib權利感興趣的潛在合作伙伴
進行討論。
ABC-110：美國第二階段研究
2020年12月，我們宣佈我們在美國進行的opaganib II期隨機、雙盲、安慰劑對照
臨牀試驗，在因COVID-19肺炎住院的患者中顯示了積極的安全性和療效數據。該
試驗沒有統計學顯著性把握度，入組了40例需要住院和補充供氧的患者。
該研究的數據於2022年5月發表在Open Forum Infectious Diseases。
81
臨牀前研究
2021年9月，我們公佈了一項臨牀前研究的結果，證明瞭阿帕加尼在單側輸尿管梗阻誘導的腎間質纖維化模型中顯著減少腎纖維化的效果。報告
顯示，超過20%的新冠肺炎住院患者出現急性腎功能衰竭。該計劃的目的是在活體中有效性研究是為了驗證阿帕加尼在單側輸尿管梗阻(UUO)模型中對腎臟炎症和纖維化的影響。研究結果表明，奧帕加尼顯著減輕了腎臟纖維化。
奧帕加尼對新冠肺炎引起的SARS-CoV-2顯示了強大的抗病毒活性，完全抑制了病毒在體內的複製體外培養人肺支氣管組織模型。2021年6月，我們宣佈一項臨牀前研究的初步結果顯示，非細胞毒性劑量的阿帕加尼對新冠肺炎的貝塔和伽瑪變體具有有效的抑制作用。我們在2021年8月進一步宣佈，在人支氣管上皮細胞的3D組織模型中，opaganib顯示出對Delta變體複製的強烈抑制，同時保持了相應濃度的細胞活力。基於opaganib獨特的宿主靶向機制和本研究的初步結果，我們認為opaganib很可能也會保持其對新興新冠肺炎變異體的活性。
2022年4月，我們宣佈了觀察到鴉片具有強效的研究結果。在體外培養中對癌症的療效奧密克戎SARS-CoV-2變種，同時保持宿主細胞活性，2022年10月，我們宣佈的研究結果顯示，初步證據表明在試管中鴉片和rHB-107對奧密克戎BA.5亞型新冠肺炎的療效。
2022年9月，我們宣佈了新的體外培養數據顯示，在單側輸尿管梗阻誘導的腎間質纖維化模型中，阿帕加尼有顯著減輕腎纖維化的潛力。
在NIAID贊助的一項體外研究中，奧帕加尼在一種人類呼吸道上皮細胞系中顯示了抗甲型H1N1流感的活性。在成功完成上述測試後，猶他州立大學啟動了進一步的奧帕加尼治療C57BL/6小鼠感染A/CA/04/2009(H1N1pdm)病毒的體內研究，以確定奧帕加尼的療效。該實驗在技術上存在缺陷，因為陽性對照也只有最低限度的效果。正在討論在2023年第一季度使用更標準的Balb-C小鼠和更高劑量的奧司他韋重複該實驗。
2023年10月，我們宣佈，在美國陸軍傳染病醫學研究所(USAMRIID)進行的體內埃博拉病毒研究中，奧帕加尼以每天兩次150毫克/公斤的劑量(BID)在統計學上顯著延長了生存時間，使其成為第一個在埃博拉病毒疾病中顯示活性的宿主導向分子。美國陸軍的這項研究測試了三種劑量的阿帕加尼(50、100和150毫克/公斤，BID)，以對抗不活動的車輛控制臂。體內研究結果顯示，奧帕加尼150 mg/kg組小鼠的平均存活時間為11.2d(2.6d)，與非活動載體對照組的5.5d相比，差異有統計學意義(p=0.0279)。與賦形劑對照組相比，150 mg/kg劑量組小鼠存活率提高了30%。2023年12月，我們進一步宣佈，在美國軍隊資助並進行的一項新的埃博拉病毒體外研究中，opaganib與Veklury®(Remdesivir，Gilead Sciences，Inc.)聯合使用時顯示出強大的協同效應，顯著改善了病毒抑制，同時保持了細胞活力。
ABC-108：晚期無法切除的膽管細胞癌
在梅奧診所設在亞利桑那州和明尼蘇達州的主要校區、亨茨曼癌症研究所、猶他衞生大學和埃默裏大學，使用奧帕加尼治療晚期、無法切除的肝內、肝門周圍和肝外膽管癌患者的2a期臨牀研究正在進行中。2018年9月，我們宣佈該研究達到了兩階段研究設計第一階段的預先指定的
療效目標，因此，該研究已繼續進行到第二階段。阿帕加尼治療，該研究的第一部分，旨在招募39名可評估的患者，於2020年1月完成登記。來自該隊列的初步數據顯示，在一些晚期膽管癌患者中有活動的信號。
82
2019年10月，向FDA提交了一項關於opaganib和抗自噬劑硫酸羥氯喹（HCQ）聯合治療的擴展隊列。該聯合治療隊列的入組（研究的第2部分）於
2020年7月開始。該隊列包括兩個階段：第1階段，加速劑量遞增導入期，最多入組15例可評價安全性和耐受性的患者;第2階段，在第1階段確定的劑量下對20例可評價的患者進行治療，以確定安全性和耐受性。
2022年5月，RedHill關閉了第二劑量層的入組，即500 mg BID的opaganib和200 mg的HCQ BID。
該研究提前關閉的主要原因是自COVID-19大流行開始以來入組人數顯著放緩。
入組的最後一例患者表現出10個週期的疾病穩定，並且對治療耐受良好。因此，RedHill與
Mayo，AZ的治療醫生合作，安排患者在單個患者IND下繼續治療。
本研究共入組了65例患者，其中7例在第2部分的I期
安全性導入期。在入組第2部分的7例患者中（4例可評價療效），1例受試者顯示疾病持久
穩定10個月，並已轉為單例患者IND。
第1部分的主要目的是確定膽管癌的緩解率（RR）
，定義為客觀緩解（OR），即opaganib治療後至少4個月的完全和部分緩解（CR、PR）加上疾病穩定（SD）。第2部分的主要終點是確定持久疾病控制率（DDCR），定義為使用opaganib和HCQ治療至少4個月的疾病控制率（DCR）。
2017年4月，FDA授予opaganib孤兒藥資格，用於治療膽管癌。孤兒藥認定使我們能夠受益於各種開發激勵措施，以開發用於該
適應症的opaganib，包括合格臨牀試驗的税收抵免，在提交
潛在NDA時免除處方藥使用費（PDUFA），以及如果獲得批准，用於治療膽管癌的七年營銷獨佔期（某些例外情況除外）。
EAP治療晚期不能切除的膽管癌
EAP適用於不符合參與資格或
無法參與正在進行的晚期不可切除膽管癌臨牀試驗ABC-108的合格受試者。該項目旨在
在當地監管機構批准之前提供opaganib治療膽管癌的途徑。如上文
節所述，研究ABC-108中的1例受試者在研究ABC-108終止後轉為單例患者IND。我們無法
預測該項目將持續多長時間，我們可能出於各種原因（包括但不限於opaganib的資源和可用性
）決定不繼續EAP。
ABC-101：晚期實體瘤
2015年夏天完成了一項1期研究，首次對opaganib治療晚期實體瘤進行人體評估。最終結果表明，在南卡羅來納醫科大學（MUSC）進行的研究
成功達到了其主要和次要終點，證明該化合物耐受性良好，可以安全地以預測具有治療活性的劑量
給予癌症患者。
在該研究中，21名晚期實體瘤患者接受了opaganib治療，
其中大多數是GI癌症患者，包括胰腺癌、結直腸癌和膽管癌。
該研究包括首次對血漿S1 P水平進行縱向分析，作為鞘脂靶向藥物活性的
潛在藥效學生物標誌物。服用opaganib導致S1 P水平迅速和顯著
下降，一些患者的疾病穩定時間延長。
該研究得到了美國國家癌症研究所（NCI）授予
MUSC Hollings癌症中心（NCI指定癌症中心）和FDA孤兒產品開發辦公室（OOPD）授予
Apogee的資助。
83
ABC-107：前列腺癌
該研究於二零二零年三月在MUSC Hollings癌症中心及埃默裏大學啟動，由美國藥物管理局申辦，名為“一項在雄激素拮抗劑中添加opaganib
治療恩雜魯胺或阿比特龍治療後進展的前列腺癌患者的II期研究”。該研究由Michael B博士領導。莉莉該研究由授予MUSC的國家
癌症研究所資助。
這是一項阿帕加尼在雄激素信號阻滯劑、阿比特龍或苯扎魯胺治療期間進展的轉移性去勢抵抗前列腺癌患者中的2期療效研究。這項研究將包括一個最初的安全的“Run in”隊列，患者將在繼續使用先前的阿比特龍或苯扎魯胺的同時接受奧帕加尼治療，以證明在這一新患者羣體中的耐受性，並證明奧帕加尼對血液前列腺特異性抗原(PSA)水平的影響。如果這些患者沒有不良反應，將增加兩個隊列，最多27名患者，每個患者在阿比特龍或苯扎魯胺治療期間病情惡化。這些患者將繼續使用以前的雄激素阻滯劑(阿比特龍或苯扎魯胺，以及促性腺激素釋放激素GnRH受體激動劑/拮抗劑)。這項研究的主要目標是使用基於前列腺癌工作組3(PCWG3)標準的PSA、骨掃描和RECIST測量的綜合指標來衡量在奧帕加尼聯合阿比特龍或苯扎魯胺治療期間疾病控制的患者比例。
第一名患者於2020年3月入選，最後一名患者於2022年12月入選，完成66名患者的入選：1a組(阿比特龍+奧帕加尼250 mg，2次/d)3例，1b組(苯扎魯胺+奧帕加尼250 mg，2次/d)3例，2組(阿比特龍+奧帕加尼500 mg，2次/d)26例，3組(苯扎魯胺+奧帕加尼500 mg，2次/d)34例。所有患者現在都停止了研究。疾病控制是這項研究的主要終點，被定義為至少16周內沒有進展，主要在500 mg阿帕加尼BID隊列(隊列2和3)中進行評估。共有11名患者實現了疾病控制：
聯合引入隊列中有3名患者；隊列2中有4名患者(15%；95%可信區間4-35%)；隊列3(苯扎魯胺)中有4名患者(12%；95%可信區間3-27%)。治療總體上耐受性良好；其毒性與之前對阿帕加尼的研究中發現的類似，主要是神經精神方面的。在一名接受阿帕加尼和阿比特龍治療的患者中，發現了一種新的毒性，視網膜下積液，表現為視力障礙。在患者停止服用阿帕加尼後的幾天內，這個問題就解決了。儘管以前沒有意識到這種毒性，但這種毒性在過去可能被誤解為視覺幻覺。其他研究人員發起的前列腺癌奧帕加尼的臨牀研究正在進行中，可能與製藥合作伙伴合作。
ABC-104：腫瘤學支持，放射防護劑：頭頸部癌症治療中放射相關性粘膜炎的預防
在接受治療性放射治療的頭頸癌患者中，評估奧帕加尼作為輻射防護劑的1b期研究目前被擱置。
核輻射防護
發展計劃
2022年11月，我們宣佈加快奧帕加尼布的核輻射防護髮展計劃，新公佈的數據來自8個美國政府資助的項目體內研究，
和其他實驗，表明奧帕加尼與：
| • |
保護包括胃腸道在內的正常組織免受電離輻射暴露或癌症放射治療造成的輻射損害。
|
| • |
改善抗腫瘤活性，對化療的反應，以及提高耐受性和存活率。 |
| • |
骨髓中的輻射防護能力，鴉片顯示提高了接受致死性和半致命性全身照射的小鼠的存活率。 |
此外，在2022年11月，我們宣佈了更多積極的在活體中一項新的臨牀前研究評估了阿帕加尼對輻射引起的血液學和腎臟毒性的影響，這表明阿帕加尼對全身照射後的關鍵血液學和腎功能參數具有保護性影響
。目前，作為國土安全核醫學對策的奧帕加尼的開發預計遵循動物規則，根據該規則，可能不需要進行人類療效研究，如果獲得批准，可能有資格獲得醫療對策優先審查憑證。
84
2023年2月，我們宣佈，國家衞生研究院下屬的國家變態反應和傳染病研究所的輻射和核對策計劃(RNCP)已選擇鴉片
作為核醫學對策產品開發流水線，作為ARS的潛在治療方法。作為此次合作的一部分，由RNCP指導和支持的承包商將與我們合作進行研究，以在已建立的ARS模型中測試opaganib。
2023年7月，我們宣佈Apogee通過小型企業創新研究(SBIR)基金獲得了另外170萬美元的美國政府資助，這筆資金將支持進一步開發opaganib作為GI-ARS的MCM的研究。這筆贈款是對價值數百萬美元的美國政府RNCP產品
在被RNCP選擇用於ARS開發後授予Opaganib的管道開發合同的補充和補充。
埃博拉病毒
2023年10月，我們在美國陸軍傳染病醫學研究所(USAMRIID)宣佈，在美國陸軍傳染病醫學研究所(USAMRIID)，奧帕加尼每天兩次服用150毫克/公斤(BID)，在統計上顯著延長了生存時間。體內埃博拉病毒研究，使其成為第一個顯示埃博拉病毒疾病活性的宿主導向分子。美國陸軍的這項研究測試了三種劑量的鴉片(50、100和150毫克/公斤，BID)，以對抗不活動的車輛控制臂。體內研究結果顯示，奧帕加尼150 mg/kg組的平均存活時間為11.2d(2.6d)，顯著高於非活動載體對照組的5.5d(p=0.0279)。與賦形劑對照組相比，150 mg/kg劑量組小鼠存活率為30%。
2023年12月，我們宣佈，奧帕加尼和rHB-107(Upamostat)單獨與瑞希韋(以Veklury品牌銷售的領先新冠肺炎療法)聯合使用時顯示出強大的協同效應®由吉列德科學公司(Gilead Sciences，Inc.)開發)，在美國陸軍資助並進行的一種新的埃博拉病毒中，顯著改善了病毒抑制，同時保持了細胞存活。體外培養學習。
ABC-105：中度至重度潰瘍性結腸炎(UC)
根據治療結束時緩解患者的比例來評估阿帕加尼對中到重度UC患者的療效的第二階段研究目前被擱置。
ABC-109：健康受試者的食物效應研究
2018年1月，美國完成了一項第一階段的隨機、開放標籤、單劑、3個療程、3個週期、6個序列的交叉研究，主要旨在評估標準化膳食對健康受試者阿帕加尼吸收和生物利用度的影響。該研究還評估了經鼻胃(NG)管給藥對奧帕加尼的吸收和生物利用度的影響。23名符合條件的健康男性和女性成年受試者被隨機分成三組，分別在空腹、餵養或NG管內(管飼後)口服奧帕加尼。17名受試者接受了所有三種治療。所有三種治療方法，儘管與禁食相比，餵食狀態下口服給藥時的最大濃度較低，但管飼後鼻胃給藥會產生中等效果。當受試者在餵食狀態下給藥時，胃腸道副作用比禁食時要少，但其藥效學效應，如靶酶產物1-磷酸鞘氨醇在餵食後並不低於禁食給藥。因此，結果
表明，阿帕加尼可以在進食後服用，耐受性改善，藥效學作用不會喪失。
85
下表彙總了阿帕加尼的臨牀試驗歷史和現狀：
|
計劃中的 |
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發展 |
目的： |
數量： |
自然與自然 |
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臨牀試驗
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第二階段： |
最新的臨牀 |
臨牀 |
主題範圍： |
狀態報告： |
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名字 |
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臨牀試驗 |
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審判 |
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試用現場 |
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第一次審判 |
|
第一次審判 |
進度表 | |
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ABC-201 |
2/3期 |
奧帕加尼治療重症新冠肺炎肺炎的臨牀研究 |
多中心研究 |
464 |
已完成 |
2022年報告的結果 | ||||||
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ABC-110 |
第二階段 |
一項用於治療重症COVID-19肺炎患者的Opaganib研究 |
全美多中心研究。 |
40 |
已完成 |
2021年報告的結果 | ||||||
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ABC-108 |
2a期 |
晚期不可切除的肝內、肝門周圍和肝外肝癌的治療研究
使用opaganib的膽管癌以及opaganib和HCQ的聯合治療 |
全美多中心研究。 |
65 |
已完成 |
H2/2024預期結果 | ||||||
|
ABC-107（103193 MUSC研究ID）
|
第二階段 |
一項針對服用苯扎魯胺或阿比特龍進展的前列腺癌患者的附加研究。
將測量在使用阿帕加尼和苯扎魯胺或阿比特龍治療期間疾病控制的患者的比例
|
美國查爾斯頓南卡羅來納醫科大學和美國佐治亞州亞特蘭大埃默裏大學。 |
65 |
正在進行中 |
H2/2024預期結果 | ||||||
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ABC-103 |
階段1b/2 |
蛋白酶體抑制劑和免疫調節藥物治療難治性或複發性多發性骨髓瘤患者的安全性和有效性研究 |
美國北卡羅來納州杜克大學 |
告一段落 |
在階段1之後結束 |
告一段落 | ||||||
|
ABC-101 |
階段1 |
晚期實體瘤患者的安全性、PK和藥效學研究
|
南卡羅來納醫科大學，美國查爾斯頓 |
22 |
完成。最終結果表明，研究藥物耐受性良好，可以安全地用於癌症患者。 |
已完成2015年 | ||||||
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ABC-106 |
第二階段 |
索拉非尼治療進展的晚期肝細胞癌患者的研究人員贊助的安全性和有效性研究 |
美國查爾斯頓南卡羅來納醫科大學和合作網站(美國多中心) |
從12歲到39歲 |
前列腺癌患者停用ABC-107後取而代之(103193 MUSC研究ID)
|
撤回 | ||||||
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ABC-104 |
1B期 |
頭頸部鱗狀細胞癌放療聯合預防黏膜炎的安全性和有效性研究 |
全美多中心研究。 |
最多32個 |
待定 |
待定 | ||||||
|
ABC-105 |
第二階段 |
中重度潰瘍性結腸炎的治療研究 |
多中心研究 |
最多94個 |
待定 |
待定 | ||||||
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ABC-109 |
階段1 |
評價食物對阿帕加尼吸收和生物利用度的影響；在餵食條件下，也可通過鼻胃管作為溶液 |
ICON早期服務，德克薩斯州聖安東尼奧，美國 |
23 |
已完成 |
已完成2018年 |
我們無法確定地預測我們的開發成本，此類成本可能會發生變化。見“風險因素--與我們的財務狀況和資本要求相關的風險。”
86
RHB-107(upamostat；
前身為Mesupron)
如“-業務概述-採購、商業化和許可協議-RHB-107的許可協議”一節所述(upamostat；前身為Mesupron)“，
2014年6月30日，我們與Wilex AG(後來更名為Heidelberg Pharma AG)簽署了RHB-107(Inn：upamostat；前身為Mesupron)的所有適應症和所有用途的獨家許可協議。根據這項協議，我們負責RHB-107在全球(不包括中國、臺灣、澳門和香港)的所有開發、監管和商業化。
RHB-107是一種專利的、一流的、口服的幾種絲氨酸蛋白酶的有效抑制劑，具有獨特的效力和特異性。除了作為一種潛在的癌症治療方法進行初步開發外，我們完成的工作還展示了它在炎症性消化系統疾病、炎症性肺部疾病和傳染病中的潛在用途。
此外，rHB-107還顯示出作為潛在宿主導向抗病毒的前景，在預防大流行方面有應用，包括新冠肺炎，可能還包括埃博拉病毒。
市場與競爭
RHB-107目前正在開發用於治療非住院症狀性新冠肺炎，此前曾在幾個腫瘤學適應症中進行過非臨牀和臨牀研究，包括轉移性乳腺癌和晚期非轉移性胰腺癌。
非臨牀和臨牀開發
我們的非臨牀研究數據表明，RHB-107的活性代謝物WX-UK1是幾種人類絲氨酸蛋白酶(如胰酶-3、胰酶-2、胰蛋白酶-1、絲裂酶-1、胰蛋白酶-1和胰蛋白酶-6)的特異性和強效抑制劑，其中一些已被證明在炎症性消化疾病和肺部疾病中發揮作用。其他非臨牀研究表明，WX-UK1抑制了II型跨膜絲氨酸蛋白酶(TTSPs)的幾個成員，其中一些成員是傳染病傳播的重要因素。
RHB-107‘S的安全性方案已在大約300名參與者中得到驗證，
包括腫瘤學適應症和新冠肺炎的第二階段研究。
腫瘤學
在癌症患者中使用rHB-107已經完成了幾項第一階段研究和兩項第二階段概念驗證研究。針對局部晚期非轉移性胰腺癌的第一期2期試驗和針對轉移性乳腺癌的第二期試驗確立了候選治療藥物的安全性和耐受性。在兩種適應症中使用RHB-107的第二階段試驗都沒有顯示出在無進展存活率或總體存活率方面的顯著改善。
之前的研究沒有使用任何分子標記來針對特定的患者羣體。
使用自最初的臨牀試驗以來開發的技術，我們目前正在計劃幾項臨牀前研究，包括生物標記物分析和作用機制研究。我們預計這些研究的結果可以幫助我們確定將在後續臨牀試驗中研究的患者羣體。
2017年10月，FDA批准RHB-107為治療胰腺癌的孤兒藥物。孤兒藥物指定使我們能夠從各種開發激勵措施中受益，從而為這一適應症開發RHB-107，包括對合格的臨牀試驗的税收抵免，在提交潛在的營銷申請時免除PDUFA
，如果獲得批准，治療胰腺癌的七年市場專營期(受某些例外情況限制)。
87
新冠肺炎
RHB-107在人支氣管上皮細胞(EpiAirway™)的3D組織模型中進行了研究
，它在形態和功能上與人類呼吸道相似，與發現SARS-CoV-2的模型相似。這項研究的目的是評估體外培養RHB-107抑制SARS-CoV-2感染的效果，幷包括卡莫司坦的陽性對照。研究結果顯示，對SARS-CoV-2病毒複製有很強的抑制作用。
2022年10月，我們公佈的研究結果顯示，初步證據表明在試管中鴉片和rHB-107對奧密克戎BA.5亞型新冠肺炎的療效。
RHB-107-01：全球階段
2/3研究
一項兩部分、2/3期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組的RHB-107研究將其最後一名患者隨機納入2021年11月12日的A部分研究。這項研究旨在評估對病程早期有症狀的新冠肺炎患者的治療，每天一次的口服治療可以在非住院患者中開出並使用
。該研究的第二階段旨在評估劑量選擇的安全性，並提供用於B部分療效評估的參數的初步評估。A部分共有61名患者參加，並按1：1：1的基礎隨機接受兩種劑量水平的rHB-107或安慰劑對照，主要在美國
(60/61名患者)和南非進行。
RHB-107每天給藥一次，持續14天，患者從第一次服藥開始接受8周的隨訪。與安慰劑相比，主要終點是症狀疾病持續恢復的時間，以及RHB-107的安全性和耐受性。幾個次級和探索性終點也在評估中。2021年2月，
我們宣佈研究中的第一名患者已經服用了劑量。
2022年3月，我們宣佈了2/3階段研究的A部分第二階段研究結果呈陽性。儘管沒有進行療效評估，但這項研究顯示了非常有希望的療效結果，由於新冠肺炎，RHB-107中沒有患者因新冠肺炎住院(0/41)，而安慰劑對照組的患者中有15%需要住院(3/20)(名義p值=0.0317)，這是非常有希望的療效結果。此外，這項研究顯示，報告的新的嚴重新冠肺炎症狀減少了87.8%，只有一名服用rHB-107號的患者(2.4%，1/41)出現了與新冠肺炎有關的新嚴重症狀(名義p值=0.036)，而服用安慰劑對照組的患者中有20%(4/20)出現了新的嚴重症狀。
這項研究達到了它的主要結果衡量標準，證明瞭RHB-107良好的安全性和耐受性。研究人員在基線疾病嚴重性、風險因素和疫苗接種狀況方面進行了很好的平衡。患者也對特定的病毒株進行了檢測，最常見的變異是Delta，在進行下一代測序(NGS)的患者中發現了62.5%。
2023年7月，我們宣佈RHB-107已被接受納入美國國防部支持的加強膿毒症預後的嚴酷環境聯盟(ACESO)PROTECT多國平臺
新冠肺炎門診早期治療試驗。這項有300名患者參加的第二階段研究已經獲得了FDA的批准。這項研究正在美國、泰國、象牙海岸、南非和烏幹達進行，預計將於2024年底完成。
ACESO PROTECT研究是一項適應性、隨機、雙盲、多部位2期平臺試驗，由ACESO和合作夥伴組織的研究人員進行，由亨利·M·傑克遜軍事醫學促進基金會(HJF)管理。這項研究將比較研究產品(IPS)與對照，在標準風險、未住院的成人SARS-CoV-2感染參與者中，基線至少有兩種中-重度症狀。RHB-107是這項研究的早期治療中正在評估的第一種藥物。早期治療適應症的主要療效評估將是持續緩解或緩解新冠肺炎症狀的時間。參與者將接受長達12周的跟蹤調查。
2023年12月，我們宣佈收到非稀釋外部資金，這是之前宣佈的美國政府資金的補充
，現在覆蓋了ACESO Protect自適應平臺試驗的整個RHB-107(Upamostat)分支。
隨着上述ACESO保護研究的啟動，原計劃的研究RHB-107-01 B部分被取消。
88
埃博拉病毒病 治療
2022年，與美國陸軍傳染病醫學研究所(USAMRIID)治療發現分部合作，評估Opaganib和RHB-107在高通量抗病毒篩查中的應用。我們完成了針對不同埃博拉病毒株的體外研究，包括SUDV、蘇丹埃博拉病毒(BoniFaces)、埃博拉病毒病、EBOV(Makona)、以及其他病毒性傳染病，包括馬爾堡病毒病、MARV(Ci67)和裂谷熱RVFZ(ZH-501)。來自高含量成像分析的初始數據
為RedHill候選抗這些病毒疾病的活動提供了進一步的支持。
2023年12月，我們宣佈opaganib和rHB-107)與瑞美昔韋(一種領先的新冠肺炎療法，以Veklury品牌銷售)單獨聯合使用時顯示出強大的協同效應®由吉列德科學公司(Gilead Sciences，Inc.)開發)，在美國陸軍資助並進行的一種新的埃博拉病毒中，顯著改善了病毒抑制，同時保持了細胞存活。體外培養學習。
RHB-104
克羅恩病
RHB-104是一種用於治療克羅恩病的研究新藥，克羅恩病是一種嚴重的胃腸道系統炎症性疾病，可能會導致嚴重的腹痛和血性腹瀉、營養不良和潛在的危及生命的併發症。
RHB-104是克拉黴素、氯法齊明和利福平的專利組合，這三種非專利抗生素成分在單一膠囊中。該化合物是為治療克羅恩病的MAP感染而開發的。
到目前為止，克羅恩病一直被認為是一種自身免疫性疾病，但確切的病理機制尚不清楚。羅伯特·J·格林斯坦博士在柳葉刀傳染病2003年，克羅恩病是由MAP引起的，MAP是在動物農業生產、家畜和野生動物中引起重大疾病的同一種細菌。這一假設得到了自1998年國家過敏和傳染病研究所會議以來發表在同行評議期刊上的越來越多的科學和臨牀研究的支持，會議的重點是克羅恩病的MAP
。NOD2/CARD15等基因座與克羅恩病的發病機制有關，NOD2基因突變可能導致克羅恩病患者MAP識別缺陷和代償性免疫激活增強。診斷技術的進步導致了MAP的認同度越來越高，有研究，如納賽爾·S等人。《柳葉刀》，2004，Bull TJ等人的研究。J Clin Microbiol，2003和Shafran I等人。Dig Dis Sci，2002，證明瞭MAP在克羅恩病患者中的高患病率。然而，目前還沒有FDA批准的MAP商業診斷測試。
2011年，我們獲得了FDA的RHB-104“孤兒藥物”狀態，用於治療兒科人羣中的克羅恩病。請參閲“-業務概述-政府法規和資金
-孤兒藥物指定。”
RHB-104的配方和我們臨牀試驗的一體化膠囊的製造已經完成。多個批次的RHB-104硬殼膠囊包裝在250毫升的瓶子中，帶有一個蓋子和感應密封，
在國際協調會議(“ICH”)
指定的條件下進行了長期和加速穩定性研究。
我們根據與澳大利亞公司Giaconda
Limited達成的資產購買協議獲得了RHB-104的使用權。見“-業務概述-收購、商業化和許可協議-
收購Talicia®、RHB-104和RHB-106。
為了推進這一開發計劃，需要對克羅恩病患者進行MAP細菌檢測的配套診斷。我們不知道這樣的診斷測試是否或何時可用。
89
市場與競爭
根據製藥行業市場情報提供商GlobalData的數據，2022年，在16個主要製藥市場(美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國、日本、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、墨西哥、俄羅斯、南非和韓國)，約有300萬例克羅恩病確診流行病例。到2029年，這一確診流行病例數量預計將增加到340萬例。
對克羅恩病患者的治療幹預是基於疾病的部位、嚴重程度和相關併發症。克羅恩病的治療方法是根據患者的症狀反應和對處方治療的耐受性而個體化的。由於現有的治療方法不能治癒，目前的治療方法是循序漸進的，包括治療急性疾病或誘導臨牀緩解，然後維持應答或緩解以提高患者的生活質量。
目前，市場上治療克羅恩病的現有藥物提供症狀緩解，其效果主要是暫時的或部分的，並伴隨着許多不良反應。治療克羅恩病最常用的處方藥包括5-氨基水楊酸酯(5-ASA，如美沙拉明)、皮質類固醇(如潑尼鬆)、抗生素、免疫調節劑(如硫唑嘌呤和甲氨蝶呤)和生物製劑，包括腫瘤壞死因子-α抑制劑(如雷米卡德)。®、Humira®、
和Cimzia®)、整合素抑制劑(如Tysabri®
和Entyvio®)和IL-12和IL-23拮抗劑(如Stelara®)。此外，幾家公司已經開發了待批准的生物相似藥物，或正在開發生物相似藥物，以便在其專利到期後與已批准的生物製劑競爭。2022年7月，艾伯維公司(“艾伯維”)宣佈，它已向美國食品和藥物管理局提交了一份新的適應症申請
®(Upadacitinib)，一種選擇性和可逆的Janus激酶抑制劑，用於治療反應不佳或對一種或多種腫瘤壞死因子阻滯劑不耐受的成年患者的中到重度克羅恩病。AbbVie預計將在2023年第二季度獲得批准。
如果獲得批准，它將是第一個被批准用於治療克羅恩病的Janus激酶抑制劑。RINOQ®標籤包括
FDA黑盒警告，用於其他批准的適應症，原因是與嚴重的心臟相關副作用和癌症風險有關的安全問題
。
目前還有其他公司正在對克羅恩病的候選藥物進行臨牀試驗。我們還可能接觸到具有潛在競爭力的產品，這些產品可能正在開發中，用於治療克羅恩病，包括新的生物療法和其他新療法。
與目前市場上治療克羅恩病的藥物不同，RHB-104旨在解決疾病地圖細菌感染的可疑原因。據我們所知，目前還沒有針對克羅恩病患者MAP細菌引起的感染的藥物被批准上市。
臨牀發展
RHB-104的第三階段臨牀試驗在澳大利亞進行，由瑞典公司Pharmacia(與輝瑞公司合併)贊助，主要終點是評估在最初誘導緩解後出現克羅恩病復發症狀的患者的比率，強的鬆龍治療開始於40毫克/天
，持續16周。隨後在52周、104周和156周對受試者進行評估。主要的次要目標是在16周達到臨牀緩解的患者的百分比。試驗結果由Warwick Selby教授發表
等人的研究。在2007年發表在醫學雜誌上胃腸病學。
雖然這項研究沒有達到顯示長期治療複發率差異的主要目標，但在第16周，治療組之間的緩解百分比在統計學上存在顯著差異。麥吉爾大學的Marcel Behr教授和James Hanley教授在《紐約時報》上發表了對這項研究的重新分析。柳葉刀傳染病
2008年6月，根據意向治療(ITT)原則進行的一項研究發現，在兩年的服藥期內，主動治療與安慰劑相比具有顯著的統計優勢，一旦主動治療停止，該服藥期間就消失了。
2011年6月，我們與加拿大服務提供商簽訂了一項協議，
與PharmaNet Canada Inc.簽訂了背靠背協議，為北美和歐洲的RHB-104成人研究提供臨牀試驗服務
。PharmaNet隨後被inVentiv Health收購，InVentiv Health後來成為Syneos Health(“Syneos”)，我們的協議被轉移到Syneos。
90
2012年10月，我們與我們的加拿大服務提供商
簽訂了一項協議，而後者又與一家加拿大製造商簽訂了背靠背協議，以完成我們臨牀試驗所需的RHB-104的製造和供應。此外，我們還直接與加拿大製造商簽訂了額外的製造協議。
2018年7月，我們宣佈了使用RHB-104治療克羅恩病的第一階段3研究(“MAP US研究”)的正面主要結果，這是一項使用RHB-104治療克羅恩病的隨機、雙盲、安慰劑對照的第一階段3研究。第三階段研究在美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和以色列招募了331名中度到重度克隆氏病患者(定義為克隆氏病活動性指數(CDAI)在220到450之間)。受試者以1：1的比例隨機接受RHB-104或安慰劑作為基線標準治療藥物的附加治療，包括5-AsA、皮質類固醇、免疫調節劑或抗腫瘤壞死因子藥物。
我們的MAP US研究成功地達到了其主要終點以及關鍵的次要終點。
意向治療(ITT)人羣的首要結果表明，在26周(CDAI值小於150，該研究的主要終點)實現緩解方面，RHB-104優於安慰劑。與26周時服用安慰劑的患者相比，服用重組人血紅蛋白-104的患者達到主要終點的比例明顯更高(37%比23%，p=0.007)。此外，雖然次要終點
在誘導緩解試驗中沒有顯著意義，但關鍵的次要終點在統計上和臨牀上都得到了有意義的結果，顯示出對使用RHB-104治療的克羅恩病患者的一致好處。RHB-104被發現總體上是安全的，耐受性良好。
2018年10月，我們報告了來自MAP美國研究的其他積極數據，包括在2018年聯合歐洲胃腸病週上公佈的使用和不使用抗腫瘤壞死因子藥物治療的亞組分析。
2019年10月，我們在美國胃腸病學會的MAP美國研究中宣佈了整整52周的盲法治療結果，這與之前報道的該研究的中期積極結果是一致的。這項研究繼續達到臨牀緩解的主要終點，即在第26周CDAI值小於150時(36.7%對22.4%，p=0.0048)，在第16周和52周維持緩解的關鍵次要終點(25.9%對12.1%，p=0.0016)，以及值得注意的是，所有就診的第16至52周的持久臨牀緩解(18.7%對8.5%，p=0.0077)(在所有情況下，數據顯示為RHB-104vs安慰劑)。
RHB-104被發現總體上是安全的，耐受性良好，在RHB-104和安慰劑之間的不良事件的類型和頻率方面總體上是平衡的。與安慰劑相比，RHB-104與艱難梭菌(Clostridiody)艱難梭菌感染的發生率較低相關。在對該研究完整安全信息的分析中，與美國食品和藥物管理局共享的MAP US研究的主要心電圖監測報告顯示，有證據表明，在治療52周時，QTcF(根據弗雷德里卡公式修正的QT間期)間期逐漸延長，平均最大值為30.6ms(∆∆QTcF)。氯法齊明和克拉黴素(RHB-104的另一個活性成分)，
已知與QT延長有關。
2019年10月，我們還宣佈了開放標籤擴展第三階段研究(MAP US2研究)的支持性主要結果，該研究旨在評估RHB-104在MAP美國第三階段盲法研究治療26周後仍患有活動期克羅恩病(CDAI≥150)的受試者的安全性和有效性。在開放標籤MAP US2研究中，這些受試者有機會接受RHB-104為期52周的治療。共有54名受試者
進入了美國、加拿大、歐洲、以色列和新西蘭的開放標籤延伸研究，30名受試者完成了52周的RHB-104治療。MAP US2研究的主要終點是第16周的疾病緩解，定義為CDAI小於150。MAP US2研究的主要結果顯示，RHB-104在第16周的臨牀緩解率為28%，在第52周的緩解率為22%。在MAP US研究中之前被隨機分配到安慰劑組(作為標準治療的附加療法)並在MAP US2研究中首次使用RHB-104治療的MAP US2受試者中，32%的患者在第16周獲得緩解。
我們還在2019年9月宣佈，在收到FDA關於可能批准RHB-104治療克羅恩病的額外指導後，我們加強了與克羅恩病患者MAP細菌檢測領域的領先實驗室的合作
。我們不知道MAP的診斷
測試是否以及何時可用。在啟動進一步的臨牀研究之前，將獲得FDA關於批准RHB-104的潛在途徑的額外指導。
91
我們已經對目前的rHB-104配方進行了幾項支持性研究，包括作為美國MAP第三階段研究的一部分進行的人羣藥代動力學研究。
我們認為，如果提交，將需要更多的臨牀研究來支持RHB-104的NDA。
下表彙總了RHB-104研究的臨牀試驗歷史和現狀
及其早期的單個活性藥物：
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計劃中的 |
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發展 |
數量： |
自然與自然 |
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臨牀試驗 |
第二階段： |
《公約》的目的 |
臨牀 |
主題範圍： |
狀態報告： |
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作者/稱號 |
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臨牀試驗 |
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臨牀試驗 |
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試用現場 |
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第一次審判 |
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第一次審判 |
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進度表 |
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博爾迪2002 |
2a期 |
中西醫結合治療克羅恩病的療效觀察 |
澳大利亞消化疾病中心 |
12 |
已執行 |
已完成2002年 | ||||||
|
波羅迪2005 |
第二階段 |
中西醫結合治療克羅恩病的療效觀察 |
澳大利亞消化疾病中心 |
52 |
已執行 |
已於2005年完成 | ||||||
|
塞爾比 |
第三階段 |
應用該產品治療克羅恩病的療效觀察 |
澳大利亞的20個臨牀中心 |
213 |
進行了試驗，並顯示有希望的改善率，儘管沒有達到定義的主要試驗目標
|
2007年出版 | ||||||
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Biovail PK研究2007 |
PK學習 |
在PK基礎上優化RHB-104的配方 |
多倫多，安大略省 |
24 |
試驗比較了兩種配方，以確定RHB-104的最佳配方 |
已完成2007年 | ||||||
|
地圖美國研究 |
第三階段 |
評價重組人血紅蛋白104治療克羅恩病的安全性和有效性 |
美國、加拿大。以色列、澳大利亞、新西蘭和歐洲 |
331 |
已完成 |
完成2020年 | ||||||
|
MAP US2研究 |
第三階段 |
評價重組人血紅蛋白104治療克羅恩病的安全性和有效性 |
美國、加拿大、以色列、新西蘭和歐洲 |
54 |
已完成 |
2021年完工 | ||||||
|
藥物與藥物的相互作用研究 |
PK學習 |
多劑量重組人血紅蛋白104對健康志願者細胞色素P3A4酶的淨PK效應
|
算法制藥公司，加拿大 |
36 |
告一段落 |
2014年結束 | ||||||
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食品效應研究 |
PK學習 |
測定不同食物對健康志願者RHB-104生物利用度的影響
|
算法制藥公司，加拿大 |
84 |
已完成 |
2014年完成 |
我們無法確定地預測我們的開發成本，此類成本可能會發生變化。見“風險因素--與我們的財務狀況和資本要求有關的風險。”
多發性硬化症(MS)
MS是一種病因不明的中樞神經系統炎症性、脱髓鞘和神經退行性疾病，表現出感染性和自身免疫性病理特徵。
我們之前曾用RHB-104進行了2a期概念驗證研究，用於復發-緩解型多發性硬化症。在現階段，我們無意為這一適應症而開發RHB-104。
92
RHB-102(Bekinda®)
RHB-102(Bekinda®)
是恩丹西酮的研究，每日一次，雙模式釋放，口服制劑，5-HT3羥色胺受體抑制劑家族的主要成員。我們正在開發RHB-102(Bekinda®)
多劑量強度。RHB-102(Bekinda®)
正在為以下適應症的預期用途而開發，這些適應症是恩丹西酮的新適應症，尚未得到FDA的批准，目標市場是大的潛在市場：
1)治療急性胃腸炎和胃炎--24毫克強度
2)治療腹瀉(IBS-D)的腸易激綜合徵(IBS-D)-長期服用的劑量強度較低
雷德希爾還在探索開發RHB-102(Bekinda®)在英國，24毫克用於腫瘤支持(治療細胞毒性化療和放射治療引起的噁心和嘔吐，也稱為CINV和RINV)。2023年2月16日，該公司宣佈，在MAA前的積極會議之後，根據與製造相關的
活動，它正在考慮向英國藥品和醫療保健
產品監管機構(MHRA)提交營銷授權申請(MAA)的計劃和路徑，以尋求批准RHB-102(Bekinda®)
用於12歲以上成人和兒童的腫瘤學支持。支持提交的數據來自多項臨牀研究，包括成功的美國III期GARD研究，使用RHB-102 24 mg治療急性胃腸炎和胃炎。
RHB-102(Bekinda®)
使用一種名為CDT的技術®它使用鹽
來提供恩丹西酮的緩釋。CDT®
平臺允許以相對較低的製造成本延長藥物釋放(即測量的活性藥物引入速率)。
擬議的商業配方及其用途受公司提交的專利和正在申請的專利保護，並正在國際上尋求
。
急性胃腸炎和胃炎
急性胃腸炎和胃炎都涉及胃腸道粘膜的炎症。胃腸炎和胃炎的症狀包括噁心、嘔吐、腹瀉和腹痛。急性胃腸炎和胃炎是急診室就診的主要原因，尤其是兒科。如果獲得批准，RHB-102(Bekinda®)
通過為患有急性胃腸炎和胃炎的患者提供有效而持久的治療，從而有可能減少他們的急診室就診次數，這種治療可以在家中舒適地進行。
市場與競爭
單劑RHB-102(Bekinda®)
用於在大約24小時的時間窗口內治療噁心和嘔吐。如果被批准用於此類用途，這將對急性胃腸炎和胃炎患者有潛在的好處，因為它可以幫助消除在
白天服用額外的藥物(片劑)或接受靜脈給藥的需要。
如果RHB-102(Bekinda®)
被批准用於急性胃腸炎和胃炎的治療，它可能比現有的治療方法具有實質性的優勢。
如果獲得批准，RHB-102(Bekinda®)
可以由初級保健醫生在早期給患者開處方，潛在地防止急診室就診、脱水和需要提供靜脈輸液。據估計，美國每年有1.79億例胃腸炎(Scalan E等人。 2011).
據我們所知，在美國還沒有其他5-HT3 5-羥色胺受體抑制劑
表明或處於該適應症的晚期臨牀開發階段。在醫院就診的胃腸炎和胃炎患者通常主要是靜脈注射止吐藥物，這些藥物沒有説明或沒有批准用於這種情況，包括5-HT3 5-羥色胺受體抑制劑。如果獲得批准，RHB-102(Bekinda®)
將與幾種處方藥和非處方藥競爭，包括但不限於茶鹼、Nauzene®、
和Emetrol®，以及非標籤使用恩丹西酮和其他5-HT3抑制劑。
93
我們還可能接觸到潛在的競爭產品，這些產品可能正在開發中
用於治療急性胃腸炎。據我們所知，一種可能與RHB-102(Bekinda)直接競爭的產品®)
是用於恩丹西酮控釋的Eurr-1025，基於最初由Eurand(現為Adare Pharma Solutions所有)開發的不同的控釋技術，該公司完成了兩項旨在建立EUR-1025與Zofran生物等效性的關鍵藥代動力學研究®據我們所知，自上述藥代動力學研究完成以來，EUR-1025的臨牀研究沒有進一步的進展。
臨牀發展
2017年6月，我們宣佈了使用RHB-102(Bekinda)的隨機、雙盲、
安慰劑對照的第三階段研究(GARD研究)的正面主要結果®)
急性胃腸炎和胃炎24 mg。這項研究成功地達到了其主要終點和RHB-102(Bekinda®在該適應症中，24毫克被發現是安全和耐受性良好的。Guard研究評估了RHB-102(Bekinda)的療效和安全性®在321名12歲以上的成人和兒童中，24 mg用於治療急性胃腸炎和胃炎。與安慰劑相比，研究的主要終點是沒有進一步嘔吐、沒有搶救藥物、從研究藥物首次服藥後30分鐘到服藥後24小時沒有靜脈補液的患者的比例。2017年9月，我們與FDA會面，
討論了研究結果以及RHB-102(Bekinda)潛在上市的臨牀和監管途徑®)
24 mg在美國。根據會議上提供的指導和之後提供的其他指導，我們目前正在推進
準備工作，以進行驗證性第三階段研究，以支持使用RHB-102(Bekinda)進行潛在的NDA®)
急性胃腸炎和胃炎24 mg。
GARD研究的最終結果顯示，在ITT人羣中，主要療效結果改善了21%；RHB-102(Bekinda)的主要療效結果改善了65.6%®)
接受治療的患者與54.3%的安慰劑患者相比(p=0.04；rHB-102中的n=192(Bekinda®)，安慰劑組n=129)。在按方案(PP)人羣中，包括符合所有方案進入標準的患者，並且其胃腸炎診斷被確認(在RHB-102(Bekinda)中n=177®)、rHB-102(Bekinda®)
將療效結果提高27%；使用RHB-102(Bekinda)的患者中有69.5%®)
組與安慰劑組的54.9%相比(p=0.01)。注意到基線噁心不平衡，RHB-102(Bekinda)的噁心更嚴重®)
治療組。在一項特別後分析中，當結果根據基線噁心進行調整後，ITT人羣的p值為0.0152，PP人羣的p值為0.0037。RHB-102(Bekinda®24毫克也被證明是安全和耐受性良好的；心電圖結果顯示在治療過程中沒有不良變化。使用RHB-102(Bekinda)觀察到的好處®)在基線的噁心嚴重程度的範圍內是顯而易見的，包括非常嚴重的噁心的患者，這表明無論胃腸炎的最初嚴重程度如何，該藥物都有效。
第三階段研究的首席研究員是Hofstra North Shore-LIJ醫學院副教授、急診醫學專家Robert A.Silverman博士。
2019年9月，我們與FDA舉行了一次後續會議，討論我們努力設計一項該機構可以接受的研究，以尋求FDA批准RHB-102(Bekinda)的兒科標籤®)，
根據《兒科研究公平法》FDA的要求。2019年9月的會議進一步澄清了FDA要求的兒科研究的設計，但細節尚未敲定。
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下表彙總了RHB-102(Bekinda)的臨牀試驗歷史和現狀®)胃腸炎及胃炎：
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計劃中的 |
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|
發展 |
數量： |
自然與自然 |
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臨牀試驗 |
第二階段： |
《公約》的目的 |
臨牀 |
學科 |
狀態報告： |
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名字 |
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臨牀試驗 |
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臨牀試驗 |
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試用現場 |
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第一次審判的結果 |
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第一次審判 |
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進度表 |
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衞士研究 |
第三階段 |
急性胃腸炎和胃炎的隨機雙盲安慰劑對照3期研究 |
在美國有21個地點 |
321 |
評價RHB-102(Bekinda)的安全性和有效性®)
急性胃腸炎和胃炎 |
完成2017年 | ||||||
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待定 |
確認性階段3 |
使用RHB-102(Bekinda)支持潛在的NDA®)
急性胃腸炎和胃炎24毫克 |
待定 |
待定 |
待定 |
待定 |
我們無法確定地預測我們的開發成本，此類成本可能會發生變化。見“風險因素--與我們的財務狀況和資本要求有關的風險。”
腸易激綜合徵伴腹瀉(IBS-D)
腸易激綜合徵(IBS)是一種多因素疾病，以反覆發作的腹部疼痛或不適和腸道功能改變為特徵。根據梅奧診所的説法，某些改變胃腸道功能的因素可能導致IBS症狀，包括應激、先前的胃腸炎以及腸道微生物羣、膽汁酸和短鏈脂肪酸的變化，這些
可能刺激5-HT3血清素的釋放，增加結腸的通透性和動力。
在初步研究中，恩丹西酮已經證明瞭在IBS-D中的活性(Garsed K，
Chernova J，Hastings M等人)。GUT於2013年12月12日首次在線發佈)。與阿洛司瓊(目前在IBS-D中批准的5-HT3拮抗劑)不同，昂丹西酮尚未被發現會導致缺血性結腸炎(FDA對洛曲奈司的標記®
(阿洛司瓊)，2010；FDA對佐夫蘭的標籤®(Ondansetron)，
2014)。
鑑於恩丹西酮在上述初步研究中顯示的活性，並由於其緩釋特性和每日一次給藥，我們認為RHB-102(Bekinda®)
是治療IBS-D的有前途的候選藥物。
市場與競爭
腸易激綜合徵是最常見的胃腸道疾病之一。根據Datamonitor Healthcare的數據，2023年全球約有5.58億例IBS流行病例(年齡>15歲)，預計到2030年流行病例的數量將增加到約6.04億例。根據Pimentel M(Am J Manag Care，2018)，在IBS的三個亞型中，IBS-D是最常見的診斷亞型，佔患者總數的40%。
據我們所知，在美國還有另一種5-HT3 5-羥色胺受體抑制劑，稱為阿洛司瓊，以Lotronex的品牌銷售®
由Sebela製藥公司提供，也有其他公司銷售的仿製藥版本。然而，阿洛司瓊僅被批准用於治療患有嚴重慢性IBS-D的女性IBS，並與嚴重的胃腸道副作用有關。RHB-102(Bekinda)中的活性成分®)，恩丹西酮被美國FDA批准為腫瘤支持止吐劑，具有良好的安全性。因此，我們認為RHB-102(貝金達®)，
如果在美國被批准用於治療IBS-D，可能會在保持療效的同時提供更好的安全性，並有可能成為IBS-D患者首選的5-HT3 5-羥色胺受體抑制劑療法。另一種5-羥色胺受體抑制劑Ramosetron在日本、韓國、中國和印度銷售，用於治療腸易激綜合徵(由Astellas Pharma Inc.(在日本和韓國)以IRIBOW®
品牌銷售，並有其他公司銷售的仿製藥版本)。雷莫司瓊還在日本、韓國、中國、印度和印度尼西亞用於治療化療引起的噁心和嘔吐，在韓國和印度用於治療術後噁心和嘔吐。就我們所知，目前雷莫司瓊在美國沒有臨牀開發用於任何適應症的上市批准。
95
如果獲得批准，RHB-102(Bekinda®)
將與幾種用於IBS-D的處方藥競爭，包括但不限於西發散®
(利福昔明)，由Salix製藥公司和Viberzi在美國銷售®
(Eluxdorine)，由Allergan Plc.(現為艾伯維公司)在美國銷售，以及用於治療IBS-D或緩解腹瀉和疼痛症狀的其他處方藥、仿製藥和非處方藥
產品。
此外，我們還可能接觸到其他公司正在開發的潛在競爭產品，以在美國治療IBS-D。
臨牀發展
2018年1月，我們宣佈了RHB-102(Bekinda)第二階段臨牀研究的最終陽性結果®12 mg，用於治療IBS-D。這項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段研究評估了RHB-102(Bekinda)的療效和安全性®在美國16個臨牀地點的126名18歲以上的受試者中使用了12毫克)。該研究成功地達到了主要終點，改善了大便一致性的主要療效結果。
RHB-102(Bekinda®)
在這一適應症中也被證明是安全和耐受性良好的。研究中未發現嚴重不良事件或新的或意想不到的安全問題。2018年9月，我們宣佈與FDA結束了積極的第二階段B類會議，討論了FDA可能批准RHB-102(Bekinda)的臨牀和監管途徑®)
用於治療IBS-D。我們目前正在敲定使用RHB-102(Bekinda)進行的兩項關鍵3期研究的設計®)
用於治療IBS-D。
試驗的主要終點是與基線相比，每個治療組中對研究藥物的糞便一致性有反應的患者的比例。根據FDA的適應症指南對應答進行定義。
分析了其他終端，包括：
| • |
根據FDA的指導定義，每個治療組中疼痛應答者的比例； |
| • |
根據FDA的指導定義，每個治療組的患者總體應答率；以及 |
| • |
治療組之間在以下方面的差異： |
| o |
腹痛 |
| o |
腹部不適 |
| o |
排便頻率 |
| o |
不良事件的發生率和嚴重程度。 |
RHB-102(Bekinda®)12 mg第二階段研究成功地達到了其主要終點，將大便一致性反應的主要療效結果(根據FDA的指導定義)提高了20.7%，56.0%的受試者接受了rHB-102(Bekinda)治療®)
(n=75)與安慰劑組(n=51)35.3%的應答者(p=0.036)。雖然不支持次級療效終點的統計學意義，但這項研究表明，腹痛反應的次級療效終點和總體反應(大便一致性和腹痛反應的組合)在臨牀上都有意義的改善。第二階段研究的最終結果表明，RHB-102(Bekinda®12毫克)與安慰劑(使用RHB-102(Bekinda))相比，總體最差腹痛反應率提高11.5%(50.7%®)12毫克(n=75)與安慰劑(n=51)的39.2%相比(p=0.278)，總體反應改善了14.5%，支持
重組人血紅蛋白-102(貝金達)®)12毫克ARM(40.0%使用RHB-102(Bekinda®)12毫克(n=75)，安慰劑組(n=51)為25.5%；
(p=0.135)。
RHB-102(Bekinda®12毫克也被證明是安全和耐受性良好的。研究中沒有發現嚴重的不良事件或新的或意想不到的安全問題。
2018年9月，我們宣佈與FDA結束了積極的第二階段結束/第三階段前(B型)會議，討論了臨牀
和監管途徑，以期FDA可能批准RHB-102(Bekinda®)
12 mg用於治療IBS-D。我們計劃最終確定使用RHB-102(Bekinda)進行的兩項關鍵3期研究的設計®)
用於治療IBS-D。
我們已經開始了以較低劑量配製RHB-102的配方工作，以幫助支持
計劃中的兒科研究。2019年12月，我們收到FDA的確認，它已同意我們最初的兒科研究計劃(IPSP)。
96
下表彙總了RHB-102(Bekinda)的臨牀試驗歷史和現狀®)
對於IBS-D：
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計劃中的 |
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發展 |
數量： |
自然與自然 |
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臨牀試驗 |
第二階段： |
《公約》的目的 |
臨牀 |
學科 |
狀態 的
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名字 |
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臨牀試驗 |
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臨牀試驗 |
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試用現場 |
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第一次審判的結果 |
|
第一次審判 |
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進度表 |
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- |
第二階段 |
IBS-D的隨機、雙盲、安慰劑對照2期研究 |
在美國的16個地點 |
126 |
評價RHB-102(Bekinda)的安全性和有效性®)
IBS-D中12毫克 |
已完成2018年 | ||||||
|
待定 |
第三階段 |
IBS-D的隨機、雙盲、安慰劑對照3期研究 |
待定 |
待定 |
待定 |
待定 |
我們不能肯定地預測我們的開發成本，這些成本可能會發生變化。請參閲風險
因素-與我們的財務狀況和資本要求相關的風險。
RHB-204
非結核分支桿菌感染
2020年11月，我們在RHB-204啟動了一項治療肺源性心臟病的3期研究禽類分枝桿菌成人結節狀支氣管擴張的複雜性(MAC)病(以下也稱為由MAC引起的肺NTM病)。
這項研究旨在評估RHB-204作為潛在的一線、獨立治療MAC引起的肺部NTM感染的有效性和安全性。2023年5月，由於受試率非常低，我們宣佈終止研究，並將我們的資源轉移到推進新冠肺炎門診
治療的每日一次口服RHB-107‘S的晚期開發。我們繼續探索RHB-204的潛在合作伙伴關係。
2017年1月，我們宣佈RHB-204已被FDA授予治療肺部NTM感染的QIDP稱號，包括加速批准和優先審查的資格，如果獲準在美國上市，還將延長
市場排他期。
2020年10月，我們宣佈RHB-204已被FDA授予治療肺部NTM感染的孤兒藥物名稱
，如果獲準在美國上市，這將把市場專營期延長至總共12年。
2021年1月，我們宣佈FDA批准了RHB-204快速通道認證，
允許雷德希爾及早與FDA進行頻繁的溝通，以加快RHB-204的開發計劃，並對NDA進行滾動審查。
2022年8月，我們宣佈，根據歐洲藥品管理局(EMA)孤兒藥品委員會(COMP)的積極意見建議，歐盟委員會批准RHB-204治療NTM疾病的孤兒藥物編號
，提供批准後10年的歐盟市場獨家經營權資格。
RHB-204是三種抗生素的專利固定劑量組合產品，旨在簡化給藥和優化依從性，根據模型選擇，以提供潛在安全性和有效性的最佳平衡。每個膠囊含有與rHB-104相同的三種抗生素(克拉黴素、氯法齊明和利福布汀)，但劑量與rHB-104不同。之所以選擇克拉黴素和利福布汀，是因為分枝桿菌生活在宿主細胞內，而且這兩種藥物對MAC具有細胞內活性。此外，利福布汀通過增加克拉黴素活性代謝物的水平來增強克拉黴素的抗菌活性。氯法齊明的選擇是基於其對MAC的活性、在巨噬細胞中的優先蓄積以及在小鼠結核病模型中顯示的殺菌活性。此外，與克拉黴素單獨或僅與利福布汀或氯法齊明聯合使用相比，利福布汀和氯法齊明對克拉黴素敏感的患者對克拉黴素產生的耐藥性有所減輕。
M.avium治療4周和8周後，小鼠肺部感染模型以及肺部細菌數量顯著減少。
97
市場與競爭
肺部NTM是一種孤兒疾病，預計到2025年將影響美國約111，000名患者，根據Foster Rosenblatt的2021年分析。根據Ratnatunga CN的説法，雖然罕見，但NTM疾病的發病率和死亡人數在全球範圍內一直在穩步增加 等人的研究。（前面。
Immunol. 2020），隨着全球記錄的NTM感染數量的增加，NTM被認為是一種新出現的威脅，
在免疫功能正常和免疫功能低下的人羣中引起顯著的發病率和死亡率。治療選擇仍然有限，
耗時且具有挑戰性（Ryu YJ 等人的研究。Tuberc Respir Dis，2016；Ratnatunga CN等人。前面。免疫系統。2020)。
NTM是在水和土壤中發現的天然存在的生物體，其可引起慢性
肺部感染。根據Prevots DR（Am J Respir Crit Care Med，2010）和Winthrop KL（Am J Respir Crit Care Med，2010），美國約
80%的肺部NTM病例與MAC相關。在某些人中，NTM感染可能導致以發熱、體重減輕、胸痛和痰中帶血為特徵的進行性肺部疾病
。NTM疾病在老年人羣和免疫系統受損或潛在肺部疾病的個體中更常見。
根據美國肺臟協會的説法，NTM對抗生素具有相對耐藥性
，如果僅使用一種抗生素，耐藥性可能會更強。有效治療MAC引起的NTM需要三種藥物至少治療
12個月。目前推薦的治療方案、耐藥模式和治療結局因NTM種屬而異，管理是一個漫長而複雜的過程，治療選擇有限（Ryu YJ et al. 2016）。目前
尚無獲批的NTM肺病一線治療。根據指南確定治療方案，包括使用未經批准用於NTM的
抗生素的多種藥物方案。遵循NTM肺病治療指南的情況並不理想，並且通常會開具可能有害的抗生素
治療方案。NTM疾病的管理需要長期使用多種藥物的昂貴組合，具有顯著的
潛在毒性。
2018年9月，FDA批准了Arikayce®
（阿米卡星脂質體吸入混懸液）是Insmed Incorporated開發的一種新藥，用於治療對常規治療無反應的有限難治性患者人羣中由MAC
引起的肺部疾病。據我們所知，這是
第一個專門批准用於MAC引起的肺部NTM感染的治療方法。Arikayce®
適用於作為聯合抗菌藥物治療方案的一部分，作為難治性患者的二線治療。阿里凱斯酒店®
處方信息包括關於呼吸系統疾病風險增加的黑框警告，包括過敏性肺炎、
支氣管痙攣、潛在肺部疾病惡化和在某些情況下導致住院的咯血。
目前正在開發幾種用於治療NTM感染的候選藥物，
包括但不限於epetraporole（AN 2 Therapeutics）、一種口服抗生素製劑、LungFit®
GO（Beyond Air Inc.），吸入的一氧化氮，SPR 720（Spero Therapeutics，Inc.），一種口服抗菌劑和一種口服抗菌劑Nuzyra®（Paratek
Pharmaceuticals）。此外，Insmed Incorporated正在與Arikayce進行臨牀試驗計劃®
作為MAC肺病患者的一線治療。根據www.clinicaltrials.gov，還有幾項正在進行的臨牀研究評估NTM感染的治療。
臨牀發展
雖然RHB-204的三種組分中的每一種都單獨獲得批准，並且
已經在人體中進行了廣泛的測試（例如，參見RHB-104），但RHB-204所代表的製劑和劑量是新的，並且之前
尚未在人體中進行過測試。肺部NTM肺部感染的試驗於2020年11月啟動，2023年5月，我們宣佈
由於入組率非常低而終止研究，並將我們的資源轉移到推進每日一次口服RHB-107的
晚期開發，用於COVID-19的門診治療。
98
下表總結了RHB-204的發展歷史和現狀：
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計劃中的 |
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|
數量 |
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發展 |
的目的 |
臨牀 |
主題： |
狀態： | ||||||
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試驗名稱 |
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相位 |
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這場審判 |
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審判地點 |
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這場審判 |
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這場審判 |
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Clear-MAC試驗 |
第三階段 |
評估RHB-204對有記錄的成人MAC肺部感染的療效和安全性。
|
最多40個 |
125 |
已終止 |
收購、商業化和許可協議
收購Talicia
®、RHB-104和RHB-106
2010年8月11日，我們與澳大利亞上市公司Giaconda
Limited簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，Giaconda Limited將其所有專利、有形資產、生產
文件、監管審批和其他與“Heliconda”、“Myoconda”和“Picoconda”產品有關的數據轉讓給我們。我們將這些產品重新命名為Talicia®、RHB-104和RHB-106。Giaconda Limited還向美國轉讓了正在加工的產品、產品樣品和原材料，以及與消化疾病治療有關的某些知識產權的優先購買權。
該協議排除了Giaconda Limited與Talicia無關的兩種產品的權利轉讓®、RHB-104和RHB-106。但是，在研究、開發、製造、註冊、進口/出口、使用、商業化、分銷、銷售或要約出售Talicia的範圍內，可能需要與這兩種其他產品相關的知識產權。®、RHB-104和RHB-106，
Giaconda Limited授予我們用於此類目的的此類知識產權的全球獨家可轉讓權。此交易於2010年8月26日完成。
作為我們購買資產的對價，我們向Giaconda Limited支付了500,000美元的初始金額。我們和賈康達有限公司還同意，在轉讓給我們的每一項產品的最後一項專利到期之前，我們將向賈康達有限公司支付相關產品/S銷售淨銷售額的7%，以及從分許可人那裏獲得的對價
的20%(包括我們收到的版税)，在每種情況下，只有在我們收回超過批准的
預算的金額和費用後，我們才會向賈康達有限公司支付淨銷售額的7%。
根據協議，Giaconda Limited同意，在協議規定的期限內，它、產品的開發商
或其各自的任何附屬公司都不得與我們競爭或協助他人在產品和獲得的技術方面與我們競爭。
協議規定，如果我們選擇不繼續進行註冊程序或維護移交給我們的任何專利，我們將通知Giaconda Limited，Giaconda Limited將有權
自費繼續進行此類專利的註冊、維護、開發和商業化。如果Giaconda Limited
行使該權利，它將有權獲得與該專利有關的銷售所收到的所有款項。
該協議還要求我們做出真誠、持續和商業合理的努力，分配適當的財政資源來準備、啟動和完成產品的臨牀開發(根據2014年2月27日的Salix許可協議，Picoconda除外)，並根據行業標準提交監管營銷申請
批准。開發失敗、消極的監管決定或其他我們無法控制的原因
不構成對本義務的違反。如果我們違反任何產品開發方面的這一義務
，並且未能在Giaconda Limited向我們發送默認通知之日起90天內糾正違約，Giaconda Limited可按原始購買價格回購與該產品有關的所有知識產權，外加自回購之日起我們產生的相關開發費用。
關於2014年2月27日與Salix(後來被博世健康收購)的許可協議，我們修改了資產購買協議和相關協議，將Giaconda Limited及其某些關聯產品、技術和相關活動排除在淨化領域的非競爭業務之外，並將Giaconda Limited的某些關聯公司排除在此類非競爭業務之外。隨後，我們確認了2014年的收入，並向Giaconda Limited額外支付了100萬美元。2014年2月27日，我們修改了與Giaconda Limited的資產購買協議，取消了回購權，並同意根據許可協議，我們將向Giaconda Limited支付我們根據許可協議從博世健康收到的所有金額的20%，而無需首先收回金額和費用，即使任何相關專利到期也是如此。
99
與Kukbo的許可協議
2022年3月，我們與Kukbo簽訂了韓國opaganib
獨家許可協議。根據獨家許可協議的條款，Kukbo需要預付150萬美元
，我們還有資格獲得里程碑付款和韓國口頭opaganib淨銷售額的特許權使用費。
於2022年9月2日，吾等向紐約州最高法院商業分部紐約州最高法院對Kukbo提起訴訟，原因是Kukbo未能根據日期為2021年10月25日的認購協議
向我們交付500萬美元，以換取我們將向Kukbo發行的美國存託憑證，並向我們交付了Kukbo協議項下到期的150萬美元。Kukbo隨後提起反訴，提出各種指控，如違約、失實陳述、違反誠實信用義務和不履行交易義務。雙方繼續進行證據開示和取證，我們計劃繼續
嚴格追究Kukbo訴訟。2023年11月20日，我們與我們的律師事務所H&B
簽訂了一項或有費用協議，根據該協議，與Kukbo訴訟相關的某些法律費用將由H&B承擔。
與蓋蘭醫療
簽訂許可協議
於2021年12月，我們與Gaelan Medical就阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋）的Talicia訂立獨家許可協議（“許可
協議”）。根據許可協議的條款，我們於2022年4月收到了200萬美元的預付款。此外，我們有資格獲得額外的里程碑付款以及Talicia在阿聯酋的淨銷售額的分級特許權使用費
。Gaelan Medical獲得了Talicia在阿聯酋商業化的獨家權利。
Gaelan Medical應負責獲得和維護監管批准，以及開展任何和所有必要的臨牀
和其他研究。2022年3月，我們簽署了許可協議修訂案，據此，Gaelan Medical可再許可或
轉讓其在許可協議項下的任何權利或義務。關於許可協議，我們和Gaelan Medical
簽訂了一份供應協議，根據該協議，我們將在協議期限內（由第三方CMO）獨家生產Talicia並向Gaelan Medical
供應Talicia。2023年8月1日，我們宣佈Gaelan Medical已獲得Talicia在
阿聯酋的上市批准，Gaelan Medical隨後已為Talicia下了第一個商業訂單，並於
2023年12月從CMO發貨。
與RHB-104 MAP診斷測試相關的附加許可協議
2014年12月27日，我們與明尼蘇達大學
（UoM）簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了受專利保護的
特定DNA測序指定的所有適應症和醫療用途的獨家許可。
出售莫萬提克®
至HCRM
於二零二三年二月二日，RedHill US及本公司（統稱“RedHill集團”）
與HCRM訂立資產購買協議（“資產購買協議”）及相關協議。 《行政程序法》規定出售
RedHill Group的資產，這些資產僅與RedHill Group開採Movantik有關® HCRM的關聯公司，以換取履行和終止所有債務（定義見信貸協議）（某些賠償義務除外），包括貸款、所有應計和未付利息、收入利息、預付款
保費和退出費（下稱“交易”）。 相關協議的日期均為2023年2月2日，包括信貸協議和抵押品文件的
第六次修訂（“抵押品修訂”）、託管協議（“託管
協議”）、過渡服務協議（“TSA”）和供應協議（“供應協議”）。
交易於2023年2月2日結束。
資產購買協議。HCRM收購了與紅山集團開採Movantik完全相關的所有資產® 根據供應
協議(下文更詳細描述)，某些供應合同將在完成交易後終止或轉讓給Movantik Acquisition Co.(“Movantik Acquisition”或“Buyer”)。APA取消信貸協議項下的所有義務
，包括貸款、所有應計利息和未付利息、收入利息、預付保費和退出費用。
100
抵押品修正案。信貸協議項下的所有債務(包括貸款、所有應計利息和未付利息、收入利息、預付款保費和退出費)在成交時終止(如《行政程序法》所定義)，但那些明確打算在信貸協議終止後繼續存在的債務除外，包括某些賠償義務。成交時，抵押品包括(I)
託管賬户、(Ii)Talicia相關資產、(Iii)Aemcolo相關資產和(Iv)與Movantik相關的應收賬款®
截至成交時的應計債務，繼續保證“前進債務”，包括《行政程序法》和《信貸協議》規定的賠償義務，以及與Movantik有關的預定成交前債務®。
此類留置權和擔保權益的價值以我們與Movantik有關的結算前負債的價值為上限®，
以及所有此類留置權和擔保權益將在發生以下情況時完全解除：(I)支付與Movantik有關的預定成交前債務
®除了某些特定的長期債務和(Ii)收盤後90天的第一天，紅山以色列公司手頭至少有1690萬美元的現金和現金等價物。*HCRM及其附屬公司和紅山集團相互提供了廣泛的釋放，
他們在收盤前對彼此產生的任何索賠。
第三方託管協議。在交易結束時，買方將1,600萬美元存入紐約梅隆銀行監管的託管賬户(“託管賬户”)，充當託管代理(“託管代理”)。此外，在交易結束後，紅山美國公司被要求將截至APA關閉時從與Movantik相關的應收賬款中收到的所有現金存入托管帳户。託管帳户中的資金只能用於支付與Movantik相關的某些預定的結算前負債®紅山美國公司根據《行政程序法》的條款保留的債務。紅山美國公司和買方成立了“聯合託管委員會”
，以監督從託管帳户中發放資金，以便按照商定的優先順序償還預定債務。除非
紅山美國公司和買方雙方事先達成協議終止，否則託管協議將一直有效，直到與Movantik有關的所有預定的結算前債務®已支付
。截至2023年6月30日，託管帳户中的金額為910萬美元。一旦終止託管協議，
任何剩餘的託管金額都將發放給RedHill U.S.。
過渡服務協議。紅山美國同意向買方提供某些服務，包括金融服務、監管服務、藥物警戒服務、醫療
信息服務、質量保證服務、商業服務(包括銷售代理的電話)、項目管理服務、
合同轉讓服務和供應鏈服務。紅山美國同意為每種服務類型支付費用，計算方式為指定FTE費率加上提供服務的TSA期間發生的自付成本和傳遞成本，
除了某些預先確定的里程碑付款外。自2023年10月1日起，該協議下的所有服務均已終止。
《供應協議》。美國雷德希爾促成了Movantik的供應®從第三方供應商以
成本向買方代表買方提供機會，以在RedHill U.S.的協助下為Movantik建立自己的
製造能力和供應鏈。自2023年10月2日起，供應協議終止。
擴展接入計劃(EAP)
我們採用了擴大准入計劃(EAP)，允許患有危及生命的疾病的患者
獲得我們尚未獲得監管機構上市批准的正在研究的新藥。
在我們的臨牀試驗之外，在某些資格條件下，當需要某一研究新藥來治療危及生命的疾病時，以及當有臨牀證據表明該藥物可能對該疾病有效時，擴大准入(有時稱為“同情使用”)是可能的。符合我們EAP資格的患者不符合資格標準
，或無法參與我們針對此類候選治療方案的臨牀試驗，或者此類患者無法獲得臨牀試驗。在採用該計劃後，我們將繼續收到患者申請獲取我們的研究藥物的請求。
根據資格評估以及所有相關司法管轄區所要求的所有其他必要的法規、報告和其他條件和批准，我們根據EAP向某些患者提供獲取研究新藥的權限。
101
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術和候選療法、其治療應用以及相關技術和訣竅獲得並維護專有保護，從而在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進相關的美國和外國專利申請來保護我們的專有地位
，這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們還依靠我們的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位。我們大力保護我們的知識產權，以維護我們的權利並從我們的技術投資中獲得好處。
專利和專利申請
通過轉讓、資產購買或授權，我們總共擁有約239項已頒發專利和60項專利申請的權利。專利和專利申請在美國和其他主要司法管轄區註冊，每個專利系列的詳細信息如下所示。此外，我們還在非獨家的基礎上獲得了各種平臺技術的許可權。
像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。我們是否有能力保持和鞏固我們的技術專利地位，將取決於我們在獲得有效索賠並在獲得批准後執行這些索賠方面的成功。
塔裏西亞®
保護Talicia的專利組合®
目前包括7項美國專利、2項未決的美國專利申請和20多項外國專利和專利申請。
這些專利目前提供到2034年和2040年的專利保護。《橙色書》目前列出了五項美國專利。
Aemcolo®
此專利組合由我們從Cosmo Technologies Ltd.獲得內部許可，作為我們Aemcolo許可協議的一部分®。美國專利組合由五項已頒發的專利組成。另外四項美國專利保護商業產品及其批准的使用方法。橙色圖書
目前列出了四項美國專利。
RHB-104-炎症性腸病
保護RHB-104及其用於治療炎症性腸病的專利組合目前包括9項美國專利和22項外國專利，為2029年前提供專利保護。
我們還獲得了明尼蘇達大學授予的編號為7,867,704的美國專利的授權，該專利將於2026年到期。獲取的診斷技術用於檢測
禽分支桿菌亞種副結核(地圖)細菌。
RHB-104-
多發性硬化症(MS)
保護使用RHB-104治療復發緩解型多發性硬化症的專利組合包括一項美國專利和12項外國專利，提供到2032年的專利保護。
RHB-204非結核分支桿菌(NTM)感染
目前保護RHB-204的專利組合包括一項美國專利和12項正在申請的外國專利。
102
RHB-102(Bekinda®-胃炎、胃腸炎、IBS-D和腫瘤學支持
保護RHB-102的專利組合(Bekinda®)
，其使用目前包括三項美國專利和超過29項外國專利，為2035年前提供專利保護。
RHB-106-腸道準備
保護RHB-106及其使用的專利組合目前包括兩項美國專利和9項外國專利，提供到2033年的專利保護。
Opaganib-腫瘤學，炎症性和胃腸道疾病適應症
該專利組合是由我們從Apogee獲得的內部許可。Opaganib是一種一流的專有SK2抑制劑，口服給藥，具有抗癌和抗炎活性，針對許多潛在的腫瘤學、炎症和胃腸道適應症。這些專利涉及鞘氨醇激酶抑制劑、藥物組合物、該抑制劑的製備方法、使用該抑制劑治療炎症性疾病的方法、使用該抑制劑治療癌症的方法以及抑制鞘氨醇激酶的方法。
涵蓋opaganib的專利組合包括6項美國專利
和28項外國專利，為2030年前提供專利保護。
美國和13個外國司法管轄區正在申請一項新的專利系列，旨在保護阿帕加尼加檢查點抑制劑
治療癌症的使用。如果獲得專利，它將為到2040年的聯合治療提供保護。
RHB-107(upamostat；前身為Mesupron)腫瘤學
保護新化學實體(WX-UK1)、前藥
(“WX-671”或“RHB-107”或“upamostat”)、包括upamostat的製劑、化合物的合成方法以及使用upamostat治療癌症的方法的主要專利組合已獲得Wilex AG(現稱為Heidelberg Pharma AG)的許可。RHB-107是口服膠囊給藥的一種一流的蛋白酶抑制劑。該投資組合包括7項已頒發的美國專利和40多項外國專利和專利申請，為2027年前提供專利保護。
埃博拉病毒
專利組合涵蓋RedHill用於治療埃博拉病毒疾病的專利實驗性療法。該投資組合包括四項美國專利、一項正在申請的美國專利、五項外國專利和兩項正在申請的外國專利。
SARS-CoV-2
該專利組合包括使用opaganib和RHB-107治療或預防冠狀病毒感染。該投資組合目前包括四項已頒發的美國專利、四項待決的美國專利申請、一項外國專利和12項待決的外國專利申請，提供到2041年的專利保護。
RHB-108與癌症聯合治療
雷德希爾還在癌症治療中尋求專利保護，以實現協同作用的不同作用機制的藥物的各種組合
。目前，該投資組合包括四項美國專利、三項外國專利和四項正在申請的外國專利。
103
商標
我們的主要商標，包括RedHill、RedHill Biophma、Talicia、BEKINDA、YELIVA®及其適用的徽標，已在美國專利和商標局註冊或正在申請中。我們還在我們開展或計劃開展業務的其他國家/地區擁有非美國商標的註冊和未決申請。本招股説明書中出現的品牌名稱是紅山生物醫藥有限公司的商標，但以下情況除外：
| • |
由RedHill或其附屬公司使用或可能或已經在許可下使用的商標，如Aemcolo®，
科斯莫科技有限公司的商標。 |
| • |
紅山或其附屬公司使用或可能或已經在許可下使用的商標，如Movantik®，
阿斯利康AB的商標。 |
截至本招股説明書發佈之日，並非所有與調查藥物相關的商標都獲得了相關衞生當局的授權；實例，The Bekinda®
和Yeliva®商品名稱尚未獲得FDA的批准。
政府規章和資金
製藥公司受到國家、州和地方機構的廣泛監管，如美國的FDA、以色列的衞生部或EMA。藥品的製造、臨牀試驗、分銷、營銷和銷售在美國和其他國家均受政府監管。要同時生產用於臨牀試驗的新的候選治療藥物和在美國銷售和分銷的已批准的治療藥物，我們必須
按照現行的cGMP規則和條例，按照21 CFR 210和211中的規定進行編碼。此外，我們有責任
確保每個治療藥物或候選治療藥物中的原料藥是根據ICH Q7指南生產的，該指南
已被FDA採納。此外，根據當前良好的臨牀實踐和21 CFR 312法規，我們需要進行臨牀試驗，提供的數據表明我們的治療藥物
是安全有效的。如果我們不遵守適用的要求，我們可能會被罰款，政府可能會拒絕批准我們的營銷申請，或者不允許我們生產或銷售我們的產品，我們可能會受到刑事起訴。我們和我們的合同製造商和臨牀研究機構也可能
受其他聯邦、州和當地法律的監管，包括但不限於美國《職業安全和健康法案》、《資源保護和回收法案》、《清潔空氣法》、《進出口和海關法規》以及其他國家的法律法規。此外，美國政府還加強了針對醫療保健行業欺詐和濫用以及非法營銷行為的執法活動。因此，製藥公司必須確保遵守《反海外腐敗法》和聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括《虛假索賠法》。
這些監管要求會影響我們的運營，並且在不同國家/地區會有所不同，
因此，確保獲得一個國家/地區的適用監管批准並不意味着在另一個國家/地區也會獲得批准。然而，要獲得更嚴格的機構的批准，即，FDA可以幫助獲得監管要求類似或不那麼嚴格的其他國家/地區的監管機構的批准。審批程序
成本高，人力密集，通常持續多年，需要高技能和專業資源。
FDA對新分子實體的批准程序
我們的候選治療藥物被歸類為新的分子實體。候選治療藥物在美國上市前所需採取的步驟通常包括：
| • |
完成臨牀前實驗室和動物試驗； |
| • |
向FDA提交研究新藥或IND申請，在開始人體臨牀試驗之前，必須經過FDA的評估並認為可以接受； |
| • |
進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的候選藥物的安全性和有效性；以及 |
| • |
提交和批准保密協議。 |
104
臨牀研究是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、哪些類型的患者可以進入研究、測試和程序的時間表、藥物、劑量和研究的長度，以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀研究的方案和任何後續方案修訂。
在所有簽署《赫爾辛基宣言》的國家(包括以色列)，
在人體上進行臨牀試驗的先決條件是獲得該國主管當局的初步批准，以符合《赫爾辛基宣言》確立的其他原則在人體上進行醫學實驗。
候選治療藥物的臨牀測試通常在批准之前分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。但是，安全信息應在後續臨牀階段開始之前提交。第四個階段，即批准後階段，可能包括額外的臨牀研究。這些階段通常如下所示：
第一階段。在第一階段臨牀研究中，候選治療藥物在一小部分健康志願者身上進行測試，但在候選治療藥物可能導致志願者患病的情況下，可能會使用具有目標條件的臨牀患者。這些“劑量遞增”研究旨在評估候選治療藥物在人體內的安全性、劑量耐受性、新陳代謝和藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在某些情況下獲得療效的早期證據。第1階段研究的參與者人數一般在20至80人之間。
第二階段。在第二階段研究中，除了安全性外，贊助商還評估候選治療藥物在靶向適應症上的療效，以確定劑量耐受性和最佳劑量，並確定可能的不良反應和安全風險。第二階段研究通常比第一階段大，但比第三階段研究小，可能涉及數百名參與者。
第三階段。第三階段研究通常涉及在地理上分散的試驗點擴大患者羣體，並涉及對照組服用參考化合物或安慰劑
(一種外觀與研究化合物相同的非活性化合物)。在初步證據表明已獲得候選治療藥物的有效性後進行這些試驗，旨在進一步評估臨牀安全性和有效性，建立候選治療藥物的總體效益-風險關係，併為潛在的產品批准提供充分的基礎。第三階段研究
通常涉及數百至數千名參與者。
第四階段。第四階段臨牀試驗是
上市後研究，旨在收集額外的安全性數據，並可能擴大產品適應症。在FDA批准候選治療藥物上市後，贊助商可能需要或同意做出上市後承諾
。這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外信息，並在根據加速審批法規批准的藥物的情況下驗證臨牀益處
。如果FDA批准了產品，而公司正在進行不需要批准的臨牀試驗，則公司可能能夠使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何
階段臨牀試驗的全部或部分要求。這些臨牀試驗通常被稱為批准後或上市後的第四階段承諾。
未能及時進行第四階段臨牀試驗可能會導致無法將產品交付到州際商業、品牌錯誤
指控和民事罰款。
臨牀試驗必須按照FDA的GCP要求進行。
如果FDA認為臨牀研究不是按照FDA的要求進行的，或者參與者面臨不可接受的健康風險，則FDA可以隨時下令暫時或永久停止臨牀研究，或實施其他制裁。機構審查委員會或IRB通常必須在IRB監督的研究
地點批准臨牀試驗設計和患者知情同意，也可以因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止研究，
或可能施加其他條件。此外，一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的由合格專家組成的獨立小組進行監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。FDA建議，對於安全性可能異常高的長期臨牀研究，應使用數據安全監測委員會進行定期中期分析。此
小組根據對研究中某些數據的訪問情況，建議試驗是否可以在指定的檢查點進行。臨牀研究贊助商還可以根據不斷變化的業務目標或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。
105
隨着候選治療藥物進入臨牀測試階段，生產流程將得到進一步定義、改進、控制和驗證。FDA要求的控制和驗證水平通常會隨着臨牀研究的進展而增加。我們和我們生產治療藥物所依賴的第三方製造商
和治療藥物候選藥物及其各自的原料藥必須遵守要求，即藥物的製造、包裝和標籤
必須符合cGMP。除了我們的第三方原料藥製造商外，我們還負責確保我們的第三方賦形劑製造商符合cGMP要求。為了符合cGMP要求，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力
來滿足與人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝、質量控制、記錄保存和其他要求有關的要求。
假設根據所有適用的法規要求完成了所有要求的測試，則將以保密協議的形式向FDA提交候選治療藥物的詳細信息，請求批准將產品用於一個或多個適應症，並支付使用費，除非放棄。NDA包括從相關的非臨牀和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及有關化學、製造、控制和建議的標籤等方面的詳細信息。為了支持上市審批，
提交的數據必須在質量和數量上都足夠，以確定候選治療方案的安全性和有效性，使其
預期用途令FDA滿意。
如果保密協議提交被接受備案，FDA將開始對保密協議進行深入審查。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)，FDA的目標是在完成提交後十個月內完成初步審查，並對收到的90%提交的申請做出迴應，除非申請涉及未滿足的嚴重或危及生命的適應症的醫療需求，在這種情況下，目標可能是在完成NDA提交後六個月內。
然而，PDUFA目標日期不是法定任務，FDA的迴應可能比最初的PDUFA目標日期晚幾個月。
此外，如果FDA要求或NDA贊助商提供關於NDA中已經提供的信息的補充信息或澄清，則PDUFA項下的審查過程和目標答覆日期可被延長。因此，保密協議審查過程可能非常漫長。在審查保密協議期間，FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估，並就是否應批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常
遵循此類建議。來自臨牀研究的數據並不總是決定性的，FDA或其任命的任何諮詢委員會可能會以不同於申請者的方式解讀數據。
在FDA評估NDA並對將生產候選藥物或其原料藥的所有制造設施進行審批前檢查後，它將批准候選藥物及其原料藥的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息，或發佈完整的回覆信，表明申請尚未準備好批准，並説明為確保獲得NDA批准所必須滿足的條件。如果完整的回覆函
需要額外的數據，而申請人隨後提交了該數據，FDA仍可能最終判定NDA不滿足其批准標準。FDA還可以使用風險評估和緩解策略或REMS計劃來批准NDA以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限的分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤、制定適當的控制和規範或承諾進行上市後測試等為條件批准。FDA還可能要求進行4期臨牀試驗，以在批准後進一步評估和監測該產品的安全性和有效性。對嚴重或危及生命的適應症產品的監管批准可能需要對臨牀研究的參與者進行長時間的跟蹤研究，以確定候選藥物的總體生存益處。
If the FDA approves one of our therapeutic drug candidates, we will be required to
comply with a number of post-approval regulatory requirements. We would be required to report to the FDA, among other things, certain
adverse reactions and production problems, and provide updated safety and efficacy information and comply with requirements concerning
advertising and promotional labeling for any of our products. Also, quality control and manufacturing procedures must continue to conform
to cGMP after approval, and the FDA periodically inspects manufacturing facilities to assess compliance with cGMP, which imposes extensive
procedural, substantive and recordkeeping requirements. If we seek to make certain changes to an approved therapeutic drug, such as certain
manufacturing changes, we may need the FDA to review and approve before the change can be implemented. For example, if we change the manufacturer
of a product or its API, the FDA may require stability or other data from the new manufacturer, which will take time and is costly to
generate, and the delay associated with generating this data may cause interruptions in our ability to meet commercial demand, if any.
At their discretion, physicians may prescribe approved pharmaceutical products for indications that pharmaceutical products have not been
approved for use by the FDA. However, we may not label or promote pharmaceutical products for an indication that has not been approved.
Securing FDA approval for new indications of an approved therapeutic drug requires a Section 505(b)(2) filing, is similar to
the process for approval of the original indication and requires, among other things, submitting data from adequate and well-controlled
studies that demonstrate the product’s safety and efficacy in the new indication. Even if such studies are conducted, the FDA may
not approve any change in a timely fashion, or at all.
106
我們依賴並期望繼續依賴第三方來生產我們的治療候選藥物的
臨牀和未來商業數量。未來的FDA和州檢查可能會發現這些第三方機構的合規問題
，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或需要大量資源來糾正。此外，
發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用要求可能會導致對產品、製造商或已批准NDA持有人的限制，包括從市場撤回或召回產品或其他可能延遲或禁止進一步上市的自願、
FDA發起或司法行動。新發現或開發的安全性或有效性數據
可能需要對產品的獲批標籤進行變更，包括添加新的警告和禁忌症，還可能
需要實施其他風險管理措施。上述許多情況可能會限制已批准產品的商業價值
，或要求我們在批准產品時投入大量額外資源。此外，可能會制定新的政府要求，
包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會發生變化，這可能會延遲或阻止
我們正在開發的產品獲得監管批准。
第505(B)(2)節：新藥申請
作為FDA批准新適應症或先前批准的
治療藥物的新制劑的替代途徑，公司可以提交第505（b）（2）節NDA，而不是“獨立”或“完整”
NDA，這與批准原始適應症或參考藥物的過程有點類似，並要求，除其他事項外，提交
來自充分且對照良好的研究的數據，以證明產品在新適應症中的安全性和有效性。即使進行了
此類研究，FDA也可能不會及時批准任何變更，或根本不批准。《食品、藥品和化粧品法案》第505（b）（2）條是作為1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（也稱為Hatch-Waxman修正案）的一部分制定的。制定第505（b）（2）條，允許申請人
將之前進行的相關臨牀和非臨牀研究用於當前NDA提交，從而允許公司避免重複試驗。允許遵循505（b）（2）批准路徑的治療
候選藥物的一些示例是具有新劑型、強度、
給藥途徑、配方或適應症的候選藥物。
Hatch-Waxman修正案允許申請人依賴某些已發表的非臨牀研究或為批准的產品進行的臨牀研究，或FDA從先前對此類研究進行審查得出的結論。FDA可能會要求公司進行額外的研究或測量，以支持批准產品的任何變化。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及NDA支持的任何新適應症批准新產品
。雖然允許引用非申請人生成的或申請人無權引用的非臨牀和臨牀數據，但與新產品的製造和質量相關的所有開發、工藝、穩定性、資格和驗證數據必須包括在根據第505(B)(2)節提交的保密協議中。
在第505(B)(2)節中，申請人依據的是FDA對已獲批准產品進行的研究的結論，申請人必須向FDA證明在FDA的橙書出版物中為該獲批准產品列出的任何專利。具體地説，申請人必須證明：(I)尚未提交所需的專利信息；(Ii)所列專利已到期；(Iii)所列專利尚未到期
但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。第505(B)(2)節的申請也將在橙色手冊中列出的參考產品的任何非專利排他性(如獲得新化學實體的批准的排他性)過期之前不會獲得批准。
因此，第505(B)(2)節的申請人可能會在其產品的開發上投入大量的時間和費用
，但在其產品可以商業化之前，可能會受到顯著的延遲和專利訴訟。
107
孤兒藥物名稱
1983年的《孤兒藥物法案》，或稱《孤兒藥物法案》，鼓勵製造商為用於治療美國患者人數少於200,000人的“罕見疾病和疾病”的產品尋求
批准，或者沒有合理的預期收回產品的開發成本。對於獲得FDA指定的孤兒藥物的產品，《孤兒藥物法案》為臨牀研究提供税收抵免、FDA為方案設計提供幫助、
獲得FDA撥款資助臨牀研究的資格、免除FDA申請費，以及FDA上市批准後該產品的七年市場獨家經營期。
《收益法案》
FDA的Gain法案旨在鼓勵開發新的抗生素藥物治療候選藥物，用於治療嚴重或危及生命的感染。對於根據該法案獲得QIDP
指定的產品，該法案為快速開發狀態提供了快速開發路徑和優先審查狀態，
這可能會縮短FDA對未來潛在營銷申請的審查時間。FDA批准後，在標準獨家經營期之外，再申請五年的美國市場獨家經營權。
其他醫療保健法律和合規性要求
在美國，我們受有關醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律法規以及行業標準和指南的約束，例如美國製藥研究和製造商發佈的代碼(或“PhRMA代碼”)，一些州在其法規和法規中引用或納入這些代碼。這些法律、法規、標準和指導可能會影響我們的銷售和營銷活動以及我們與醫療保健提供者和患者的關係。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的法律包括但不限於
：
| • |
聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索要、接受、提供或支付報酬，以誘導或獎勵個人，或作為對個人推薦、購買、訂購或推薦聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)下可報銷的項目或服務的回報； |
| • |
聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，包括《虛假報銷法》，其中禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款索賠，包括Medicare、Medicaid或其他第三方付款人； |
| • |
HIPAA，對執行或試圖執行欺詐任何醫療保健福利計劃並做出與醫療保健事項相關的虛假陳述的計劃施加聯邦刑事和民事責任； |
| • |
聯邦透明度法，包括《醫生支付陽光法案》，要求適用的承保藥品製造商
披露向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移，以及醫生的所有權和投資利益
； |
| • |
經《經濟和臨牀健康信息技術法》及其實施條例修訂的HIPAA還對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求；以及
|
| • |
與上述聯邦法律等同的州法律，例如可能適用於物品或
的反回扣和虛假索賠法律 任何第三方付款人（包括商業保險公司）報銷的服務，要求製藥公司遵守的州法律
根據製藥行業的自願合規指南，州法律要求製藥商報告
某些定價或支付信息，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，
其中許多方法在很大程度上彼此不同，並且不被HIPAA優先，因此使遵從性工作複雜化。 |
108
醫療改革法擴大了欺詐和濫用法律的範圍，其中包括修改聯邦反回扣法規和某些其他刑事醫療欺詐法規的意圖要求。
具體而言，個人或實體不再需要實際瞭解法規或有具體意圖違反法規，就可以
實施違法行為。此外，《醫療改革法》規定，政府可以聲稱，就《虛假索賠法》或民事罰款法而言，包括違反聯邦《反回扣法》所產生的物品或服務在內的索賠構成虛假或欺詐性索賠。許多州都採用了類似於聯邦反回扣法規的法律，
其中一些適用於轉診患者獲得任何來源報銷的醫療保健項目或服務，而不僅僅是聯邦醫療保健
計劃，如Medicare和Medicaid計劃。
由於其中一些法律的廣度，我們當前
或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。此外，無法保證我們不會被要求
改變一項或多項實踐以遵守這些法律。對現行法律的不斷演變的解釋或新的聯邦
或州法律或法規的採用可能會對我們與銷售人員、醫療保健提供者和患者之間的安排產生不利影響。
我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中一些法律可以有各種解釋。
如果我們過去或現在的運營、實踐或活動被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他
政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、被禁止參與
政府醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）、監禁、損害賠償、罰款、沒收、合同救濟、聲譽
受損、利潤和未來收益減少（如果有），以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和經營業績產生不利影響。
C. 組織結構
我們的全資子公司Redhill Bioburma Inc.
於2017年1月19日在特拉華州註冊成立。
D. 財產、
廠房和設備
我們在以色列特拉維夫市Ha'arba' a街21號的“Platinum”大樓租賃了約826平方米的辦公空間和11個停車位
。預計每年的總租金支出
約為470，000美元。自2018年以來，我們一直將部分辦公空間轉租給租户，租金約為每年79，000美元。我們的租賃協議將於2026年1月31日到期。自2011年4月以來，這些辦事處一直是我們的
公司總部。
我們目前持有一份將於2024年7月31日到期的美國寫字樓租約，截至2024年1月31日，剩餘租金約為20萬美元。2023年6月，我們終止了另一份於2022年3月簽署的美國寫字樓租約，該租約原定於2034年7月31日到期。
109
管理
董事和高級管理人員1
下表列出了截至本招股説明書之日，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。
|
名字 |
年齡 |
|
職位 | |
|
行政人員 |
||||
|
Dror Ben-Asher |
58 |
首席執行官兼董事會主席 | ||
|
拉齊·英格伯 |
40 |
首席財務官 | ||
|
Reza Fathi，博士。 |
68 |
高級副總裁研究與發展 | ||
|
吉列德·拉代 |
49 |
首席運營官 | ||
|
阿迪·弗裏什 |
54 |
首席企業和業務發展官 | ||
|
蓋伊·戈德堡 |
48 |
首席商務官 | ||
|
裏克·D·斯克魯格斯 |
64 |
首席商務官兼董事 | ||
|
董事 |
||||
|
Shmuel Cabilly博士(3) |
74 |
董事 | ||
|
埃裏克·斯文登(1)(3) |
80 |
董事 | ||
|
肯尼斯·裏德博士(1)、(2)(3) |
70 |
董事 | ||
|
Over Tsimchi(1)，(2)(3) |
64 |
董事 | ||
|
艾拉·費爾德(1)、(2)、(3) |
50 |
董事 |
________________________________
| (1) |
我們審計委員會的成員；也是我們的財務報表委員會。 |
| (2) |
我們薪酬委員會的成員。 |
| (3) |
獨立董事根據納斯達克上市規則。 |
行政人員
Dror Ben-Asher自2009年8月以來一直擔任我們的首席執行官
官員和董事。自2011年5月以來，本-阿舍先生還擔任了我們的董事會主席。2002年1月至2010年11月，本-阿舍先生在ProSeed Capital Holdings CVA的附屬公司P.C.M.I.有限公司擔任經理。本-阿舍先生擁有英國萊斯特大學法學學士學位，碩士學位。畢業於英國牛津大學，並在哈佛大學完成法律碩士課程。
拉齊·英格伯自2023年5月1日起擔任我們的首席財務官，並於2018年2月至2023年5月期間在公司擔任各種財務職位。Ingber先生擁有豐富的財務經驗，擅長財務報告和會計、財務規劃、交易和業務分析。
2011至2018年間，Ingber先生在普華永道以色列公司擔任過多個職位，最終擔任審計經理，負責領導幾家上市公司和私營公司的審計團隊。Ingber先生擁有特拉維夫大學的碩士和學士學位，是一名註冊會計師。
| 1 |
高級管理層包括公司行政、監督或管理機構的成員，或此類職位的被提名人。 |
110
Reza Fathi，博士.，自2010年5月起擔任我們的高級
副研發總裁。2005年至2009年，Fathi博士擔任XTL生物製藥有限公司的董事研究部主任。XTL是一家致力於開發傳染病小分子臨牀候選藥物的生物技術公司。
在此之前，2000年至2005年，他擔任VivoquestInc.的董事研究部主任，負責開發許多針對丙型肝炎和艾滋病毒等傳染病的基於天然產物的新型組合技術。1998-2000年間，他在哈佛醫學院化學與化學生物學研究所(ICCB)擔任化學生物學研究經理，開創了化學遺傳學在癌症生物學中鑑定小分子的先河；從1991-1998年間，他領導了PharmaGenics，Inc.的發現小組。
吉列德·拉代自2016年4月起擔任我們的首席運營官。2012年12月至2016年3月，拉代先生擔任高級副總裁公司及產品開發部。2010年11月至2012年12月，總裁先生任我司企業及產品開發部副主任。2010年1月至2010年10月，拉迪先生擔任腫瘤藥物開發公司Sepal Pharma的臨時首席執行官，2009年1月至2009年12月，他是一名獨立顧問，專門從事生命科學領域的業務開發和項目管理。2004年至2008年，拉迪先生是投資銀行Charles Street Securities Europe，LLP的合夥人，負責生命科學領域。拉代先生之前曾在Sepal Pharma Plc.、ViDAC Limited、Morria BiopPharmticals Plc.、Vaccine Research International Plc.、TkSignal和Miras醫學成像公司的董事會任職。他獲得了理學碩士學位。以色列耶路撒冷希伯來大學神經生物學碩士，英國劍橋大學生物科學企業碩士。
阿迪·弗裏什自2020年10月以來一直擔任我們的首席企業
和業務發展官。2012年12月至2020年10月，FRISH先生擔任我們的高級副總裁
業務開發和許可。從2010年10月到2012年12月，弗利什先生擔任我們的副總裁總裁業務開發和許可。2006年至2010年，弗利什先生擔任內窺鏡醫療設備公司Medigus有限公司的首席業務開發部，1998年至2006年，弗利什先生是Y.Ben Dror律師事務所的合夥人和合夥人。弗利什先生擁有英國埃塞克斯大學的法學士學位和以色列巴伊蘭大學的商法碩士學位。
蓋伊·戈德堡自2012年起擔任首席業務官
。2007年至2012年，戈德堡先生先後在新澤西州的專業注射藥物開發公司Eagle PharmPharmticals擔任業務運營副總裁總裁和高級副總裁。2004至2007年間，戈德堡先生是專注於醫療保健的風險投資公司ProQuest Investments的合夥人，2002至2004年間，戈德堡先生是麥肯錫諮詢公司的顧問。戈德堡先生擁有耶魯大學經濟學和哲學學士學位和哈佛大學法學院法學博士學位。
裏克·D·斯克魯格斯自2020年2月起擔任我們的首席商務官
，自2019年1月1日起擔任我們美國運營的首席運營官，並自2016年1月1日起擔任我們的董事會成員。斯克魯格斯先生最近在Salix擔任業務發展執行副總裁總裁
，直到2015年3月被Valeant(現為博世健康)收購。斯克魯格斯先生於2000年加入Salix，此前他曾在Oassen PharmPharmticals Inc.和Watson PharmPharmticals工作，並幫助建立了Salix的商業組織，服務於各種與銷售和商業貿易相關的職位。斯克魯格斯先生於2011年被任命為總裁執行副總裁，負責沙利克斯的所有業務開發活動以及創新產品和知識產權的全球分銷。
斯克魯格斯先生還擔任沙利克斯的歐洲子公司歐雅納治療公司的董事會主席。斯克魯格斯先生擁有北卡羅來納州阿巴拉契亞州立大學的刑事司法學士學位。
董事
Shmuel Cabilly博士
自2010年8月起擔任我們的董事會成員。Cabilly博士是免疫學領域的科學家和發明家。在City of Hope的Backman研究所，Cabilly博士發起了一項新的突破性重組抗體生產技術的開發，
該技術獲得了專利，並被稱為“Cabilly專利”。Cabilly博士也是Ethrog Biotechnology的聯合創始人和首席科學家，
他發明了幹緩衝液技術，使無液體一次性凝膠電泳裝置的生產成為可能，
他還發明瞭一種技術，使分子分離區濃縮到一個小的凝膠區域。該技術於
2001年出售給Invitrogen。Cabilly博士是多家公司的董事會成員，包括BioKine Therapeutics Ltd.，Minovia Ltd. Alonbio Ltd.和Raziel
Therapeutics Ltd. Cabilly博士擁有以色列Beer Sheva本古裏安大學生物學學士學位、以色列耶路撒冷希伯來大學免疫學和
微生物學碩士學位以及博士學位。以色列耶路撒冷希伯來大學免疫學和微生物學博士。
111
埃裏克·斯文登自2010年5月起擔任我們的
董事會成員，自2011年5月起擔任我們的投資委員會成員。從1966年到2001年，Swenden先生在Vandemoortele Food Group擔任過
多個職位，包括首席執行官（自1985年起）和執行董事長（自1990年起），Vandemoortele Food Group是一傢俬人控股的歐洲食品集團，收入約為20億歐元。斯文森先生擁有文學碩士學位比利時安特衞普大學商業科學專業。董事會已確定，根據
以色列法律，Swenden先生是財務和會計專家。
肯尼斯·裏德博士自2009年12月起擔任
我們的董事會成員。裏德博士是一個委員會認證的皮膚科醫生和莫氏外科醫生。Reed博士目前是Minerva Biotechnologies Corporation的
董事會成員。裏德博士獲得了學士學位。Reed博士擁有美國布朗大學的醫學博士學位和美國新澤西州醫學和牙科大學的醫學博士學位
。Reed博士是一名經過委員會認證的皮膚科醫生，在完成哈佛醫學院皮膚科住院醫師課程後，擁有超過25年的臨牀經驗。Reed博士也是
Early Cell、產前診斷公司、Prescient Pharma和Lispiro的聯合創始人。
Ofer Tsimchi自2011年5月起，擔任
董事會董事、審計委員會成員和薪酬委員會主席。2008年至2012年，
Tsimchi先生擔任Polysack Plastic Industries Ltd.和Polysack Agricultural Products的董事會主席，
擔任Caesarstone Ltd.和Danbar Group Ltd的董事會成員，自2006年以來，他一直擔任Danbar Group Ltd.的合夥人，控股
公司。Tsimchi先生目前擔任Maabarot Products Ltd.的董事會成員。Tsimchi先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的經濟學和
農業學士學位。董事會已確定Tsimchi先生是以色列法律規定的財務和
會計專家。
阿拉·費爾德自2019年5月以來，他一直擔任我們的
董事會董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員。Felder女士目前
在多個行業的多家領先以色列上市公司擔任董事，如Ashtrom Properties Ltd.，
Israel Shipyards Ltd、Carmit Industries Ltd.、Biolight Ltd.、Photomyne Ltd.和IdoMoo Ltd. Felder女士還擔任Weebit Nano Ltd的首席財務官，該公司是一家在澳大利亞證券交易所（ASX）上市的高科技公司，同時還提供金融服務和業務諮詢。
Felder女士還曾在REE Automotive Ltd.和Enlight Renewable Energy Ltd.的董事會任職，都在納斯達克上市從1997年到2010年，Felder女士在普華永道會計師事務所擔任高級經理。Felder女士獲得了以色列裏雄萊錫安管理學院學術研究部的商業
行政和會計學位，以及紐約城市大學的金融科學高級管理人員碩士學位。
補償
截至2023年12月31日止年度，就我們所有董事和執行官以各種身份向我們提供的服務而向他們支付的總薪酬以及授予或代表他們應計的實物利益約為
230萬美元。其中約190萬元為薪金，約4萬元為2023年授予高級管理層及董事的受限制股份單位價值，約30萬元為退休計劃，約10萬元為其他長期福利。我們沒有預留或累積額外金額
以提供養老金、退休金或類似福利。
我們的董事和高級管理人員的薪酬條款源自他們的僱傭
協議和董事薪酬安排，並符合我們的股東批准的執行人員和董事薪酬政策
（“薪酬政策”）。
112
下表及摘要概述截至2023年12月31日止年度授予我們五位最高薪酬
董事及高級職員的薪酬。下表所列薪酬是指2023年內授予或支付給董事或高級職員的實際薪酬
。
|
股權價值- |
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|
基本工資 |
的價值 |
基座 |
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|
或其他 |
社交 |
補償 |
所有其他 |
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|
董事姓名和職務
或高級人員 |
付款(%1) |
福利（2） |
批准（3） |
補償（四） |
總計 |
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|
Dror Ben-Asher，首席執行官兼董事會主席(5) |
473,081 |
102,154 |
- |
19,377 |
594,612 |
|||||||||||||||
|
裏克·斯克魯格斯，首席商務官(6)
|
441,167 |
28,635 |
- |
- |
469,802 |
|||||||||||||||
|
首席財務官Razi Ingber
|
259,062 |
66,894 |
14,400 |
13,863 |
354,219 |
|||||||||||||||
|
首席運營官Gilead Raday
|
288,027 |
58,152 |
14,400 |
19,377 |
379,957 |
|||||||||||||||
|
首席企業和業務發展官Adi Frish
|
251,580 |
68,809 |
14,400 |
18,911 |
353,700 |
|||||||||||||||
______________________________
| (1) |
“基本工資或其他報酬”是指公司高管和董事會成員在2023年支付給公司高管和董事會成員的年度工資總額、月薪總額或其他報酬。本-阿舍先生和斯克魯格斯先生作為董事會成員不會獲得額外的報酬。 |
| (2) |
“社會福利”包括支付給國家保險協會、高等教育基金、管理人員保險和養老基金；休假工資；以及以色列和美國法律規定的休養工資。 |
| (3) |
包括於2023年為換取在損益中確認為開支的董事及高級職員服務而給予的股權薪酬的公允價值，並計入權益項下的累計虧損。總金額確認為在RSU歸屬期內的費用。有關RSU的更多信息，請參見“管理-共享所有權”。
|
| (4) |
“所有其他補償”包括，除其他外，與汽車有關的費用(包括税收總額)、通訊費用和基本醫療保險。 |
| (5) |
Ben-Asher先生作為公司首席執行官的僱用條款規定，Ben-Asher先生目前有權
獲得124,740新謝克爾(約合34,186美元)的月基本毛薪。Ben-Asher先生還有權根據市場慣例和適用法律享受假期、病假和療養費、學習基金的月薪、
公司對保險單和養老基金的繳費以及包括通信費用在內的其他福利。此外，Ben-Asher先生
有權從公司獲得汽車相關費用的報銷。Ben-Asher先生的僱傭條款包括本公司12個月和Ben-Asher先生90天的提前通知。在該提前通知期內，Ben-Asher先生將有權
獲得所有補償元素，並有權繼續歸屬授予他的任何購股權或限制性股份。此外，如果Ben-Asher先生的僱傭因“控制權變更”而終止，他將有權獲得相當於其當時的月薪和退休福利的特別一次性付款，包括支付給預科學習基金、養老金安排和汽車費用報銷，再乘以18。根據“控制權變更員工保留計劃”(“CIC計劃”)，“控制權變更”定義如下：(1)任何合併完成後，合併、重組或本公司與另一實體的類似交易或一系列關聯交易，但合併、合併、重組或類似交易或一系列關聯交易除外，該合併、合併、重組或類似交易或一系列關聯交易將導致緊接交易之前的公司股東在緊接交易後受益地擁有尚存或由此產生的實體(或其母公司)已發行證券的至少50%的合併投票權；(2)任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的術語)或“集團”(為收購、持有或處置本文提及的適用證券的目的而以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份行事的兩人或兩人以上)直接或間接成為“實益擁有人”
(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司當時尚未發行的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或以上的公司證券；(3)選舉為期三年或以下的
董事會，其中大多數未獲得當時本公司現有董事會的至少多數成員的支持；或(4)任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)
本公司全部或幾乎所有資產(本公司控制的實體除外)。 |
| (6) |
裏克·斯克魯格斯先生擔任公司首席商務官的僱用條款規定，斯克魯格斯先生目前有權獲得每月約33,858美元的基本毛薪。根據市場慣例和適用法律，斯克魯格斯先生還有權享受假期、病假和療養費、學習基金的月薪、本公司向保險單和養老基金的繳費，以及包括通訊費用在內的額外福利。如果公司無故終止斯克魯格斯先生的僱傭關係，斯克魯格斯先生將有權獲得解僱時相當於12個月基本工資的遣散費
。斯克魯格斯的僱傭條款還包括任何一方提前60天的通知期。在此
提前通知期內，斯克魯格斯先生將有權獲得所有補償元素，並有權繼續歸屬授予他的任何期權或限制性股票。此外，如果斯克魯格斯先生因“控制權變更”而被終止僱用，他將有權獲得相當於他當時的月薪和退休福利的特別一次性付款，包括對預科學習基金和養卹金安排的付款，乘以12。
對“控制權變更”的定義與上文腳註(5)中為Ben-Asher先生定義的相同。 |
113
僱傭協議
我們已經與我們的每位高管簽訂了僱傭或顧問協議。所有這些協議都載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
有關授予董事和高級管理人員的豁免和賠償信函的信息，請參閲“管理-董事會慣例-董事和高級管理人員的豁免、保險和賠償”。
董事薪酬
我們目前向非執行董事支付(I)每年32,000美元的現金預付費，(Ii)審計委員會每位成員每年10,000美元的現金預付費，薪酬委員會每位成員6,400美元，投資委員會每位成員1,200美元，及(Iii)一名委員會主席的年度現金費用預聘費，金額為支付予該委員會其他成員的年度現金費用(如上文第(Ii)條所述)高出審計委員會及薪酬委員會主席各50%及投資委員會主席10%(不與根據第(Br)(Ii)條支付的費用相同)。
控制保留計劃和協議的變更；離職安排
我們已經通過了控制變更員工保留計劃，並簽訂了僱傭
協議，規定在控制權變更的情況下(如計劃和僱傭協議所定義)，在滿足各種條件的情況下對公司員工進行補償。員工的薪酬最高為12個月的工資，具體取決於員工的資歷和在公司的工作年限。
美國的某些高管有僱傭協議，規定在公司無故解僱時支付12個月的遣散費。*遣散費只是基本工資，不包括員工福利或獎金的延續
。此類遣散費總額估計約為280萬美元。
補償政策
2022年5月13日，我們的股東根據以色列公司法批准了我們董事和高級管理人員的薪酬政策，根據該政策，我們必須確定我們董事和高級管理人員的薪酬，並且必須每三年獲得我們股東的批准。該政策之前是在我們薪酬委員會的建議下由我們的董事會批准的。
補償政策自2022年年度股東大會
起三年內有效。我們的薪酬政策原則旨在為我們的人員提供適當、公平和經過深思熟慮的薪酬，以符合我們的長期最佳利益和整體組織戰略。第二部分理由是，我們的薪酬政策應該
鼓勵我們的人員認同我們的目標，而人員滿意度和積極性的提高應該會讓我們長期聘用高素質的人員。
114
董事會慣例
董事的委任及高級人員的條款
根據本公司的公司章程，本公司的董事會人數應不少於5人，不超過11人，包括法律規定任命的任何外部董事。非外部董事的
董事分為三類，數量儘可能相等。於每屆股東周年大會(須每年舉行，但不得超過上屆股東周年大會後十五個月)上，一個
類別董事的任期將屆滿，而該類別的董事可獲再度提名以額外任期三年，於選舉後第三年舉行的股東周年大會上屆滿(但不包括根據本公司與Cosmo的認購協議提名參選的任何董事，其任期可提早屆滿，視乎Cosmo股份投資者的實益擁有權而定)。這一過程將無限期地持續下去。簡單多數股東投票可選出任期少於三年的董事
，以確保三組董事的董事人數儘可能相等
如上所述。第一類董事目前由Eric Swenden和Ofer Tsimchi組成，他們的任期將持續到我們將於2024年舉行的年度股東大會為止。第二類董事目前包括Dror Ben-Asher、Kenneth Reed博士和Alla Feld，他們將任職到我們將於2025年舉行的年度股東大會。目前由Shmuel Cabilly博士和Rick Sruggs博士組成的第三類董事將任職至我們將於2026年舉行的年度股東大會
。在下一次年度股東大會之前，董事會可以選舉新的董事來填補空缺，或增加董事會成員的數量，直到我們的公司章程規定的最高人數。如此任命的董事可任職至任命後召開的第一次股東大會為止。見下文“管理-董事會做法--獨立和外部董事--以色列公司法要求”，説明本公司採納第5760-2000號《以色列公司條例》第5D條規定的公司治理豁免(對在以色列境外上市交易的上市公司的救濟)，包括對外部董事的豁免。
根據以色列《公司法》，考慮到公司的特殊需要和規模等因素，如果某人沒有所需的資格和能力為其作為董事在公司履行職責撥出適當的時間，則不得當選也不得擔任上市公司的董事。此外，上市公司可以召開年度股東大會選舉董事，並且
只有在股東大會召開之前，被提名人聲明他或她擁有擔任董事所需的所有資格(並在該聲明中列出該資格)，並有能力為履行其作為公司董事的職責撥出適當的時間，
才可選舉該董事。
根據以色列《公司法》，上市公司與非控股董事就其職務條款(包括免責、賠償或保險)簽訂合同，需要
薪酬委員會、董事會和公司股東的批准。
以色列《公司法》規定，首席執行官、董事或控股股東(或其親屬)的服務和聘用條款須經薪酬委員會、董事會和股東批准，但有限的例外情況除外。公司高級管理人員的任命和任期，除董事和總經理(即首席執行官)外，首先須經公司薪酬委員會批准；其次，公司董事會，每種情況下均受公司薪酬政策的制約，
然後經股東批准。但是，在特殊情況下，他們可以批准與這種政策不一致的高級管理人員的任命和任期，條件是：(I)他們已考慮根據以色列《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款，以及(Ii)經股東批准(不包括公司的控股股東和任何對批准薪酬感興趣的股東的多數)。然而，
如果公司股東不批准與公司薪酬政策不一致的高管的薪酬安排
，在特殊情況下，如果薪酬委員會和董事會的每個成員都提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。此外，上市公司高管(首席執行官和董事除外)薪酬的非實質性修訂
可由公司首席執行官批准，如果公司的薪酬政策規定，薪酬政策中確定的參數內的非實質性修訂可由首席執行官批准，只要薪酬與公司的薪酬政策保持一致
。以色列公司法修正案要求董事會和股東(經“特別多數”批准，如下文進一步討論)通過適用於公司董事和高級管理人員的薪酬政策，其中除其他事項外，必須考慮到向董事和高級管理人員提供適當的激勵、公司的風險管理、高級管理人員對實現公司目標和增加利潤的貢獻，以及高級管理人員或董事的職能。根據以色列公司法，“特別多數”要求(I)獲得非控股股東或在提案中擁有個人利益的股東所持股份中至少
多數的投票(棄權股東持有的股份不在考慮之列)；或(Ii)該等股東投票反對提案的股份總數不超過公司有表決權股東的2%。
115
支付給上市公司首席執行官的薪酬需要
得到公司薪酬委員會的批准；第二，公司董事會的批准；第三，公司股東的批准，除非
根據以色列公司法頒佈的規定獲得豁免(如上文關於批准董事薪酬的討論，以特別多數投票)。但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會分別為他們的決定提供了詳細的報告。如果與上市公司首席執行官續簽或延期的條款和條件不比之前的聘用條款和條件更有利，或者在這種情況下條款和條件沒有重大
差異，且續簽或延期的條款和條件符合公司的薪酬政策，則續簽或延長與上市公司首席執行官的聘用不需要得到公司股東的批准
。薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但是，在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官
高管的薪酬條款，前提是他們已考慮根據以色列公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款，並且已獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的討論
以特別多數通過)。如果薪酬委員會確定
薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，並且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且
經股東投票批准聘任將阻礙公司僱用首席執行官候選人的能力，則薪酬委員會可免除關於批准首席執行官職位候選人的初始聘用條款的股東批准要求。與上市公司首席執行官的聘用
不需要在從聘用開始到公司召開的下一次股東大會期間
得到公司股東的批准，如果此類聘用的條款和條件得到公司薪酬委員會和董事會的批准，則此類聘用的條款和條件符合公司根據以色列公司法批准的薪酬政策。如果此類聘用的條款和條件不比以前擔任該角色的人員的條款和條件更有利，或者
在這種情況下，以前的聘用條款和條件與新的聘用條款和條件沒有實質性差異，
包括聘用範圍。
我們與我們的兩名董事Dror Ben-Asher和Rick Sruggs簽訂了服務合同，
規定了他們終止僱傭時的福利。有關更多信息，請參閲《管理指南-薪酬》。
2022年6月，我們的董事和高級管理人員自願延期支付20%的費用或
工資(視情況而定)，這筆金額可能會在稍後的日期全額或部分支付，但須滿足幾個條件。於2023年6月(僅限於高級職員)及2023年10月，我們的董事及高級職員自願延期支付根據他們各自的僱傭協議或補償安排(視屬何情況而定)應付給他們的額外一筆現金補償。本公司的薪酬委員會和董事會同意包括按某些條款部分償還遞延補償的機制。與公司董事簽署的信件需經股東批准。
116
獨立董事和外部董事-以色列公司法要求
我們必須遵守以色列《公司法》的規定。以色列司法部長已通過法規，豁免像我們這樣在以色列境外交易股票的公司遵守以色列《公司法》的一些條款。
根據以色列《公司法》，除以下規定外，根據以色列法律註冊成立的公司，其股票(I)在證券交易所上市交易或(Ii)已在以色列境內或境外向公眾發行並由公眾(公眾公司)持有的公司，必須至少任命兩名外部董事。
本公司董事會已決定採納《以色列公司條例》(下稱《條例》)第5D條所載的公司管治例外規定。根據該規定，在包括納斯達克股票市場在內的某些外國交易所上市的上市公司，如果符合適用於在該國組織的公司任命獨立董事和審計和薪酬委員會組成的適用外國
法律法規，並且沒有控股股東，則可以豁免任命外部
董事的要求，或遵守以色列公司法對審計委員會和薪酬委員會組成的要求。根據本公司董事會決議，根據本規例，本公司擬遵守納斯達克上市規則，以取代以色列《公司法》中有關獨立董事佔多數及審核委員會及薪酬委員會的組成的規定。
以色列公司法規定，如果某人是控股股東的親屬，或者如果此人或此人的親屬、合作伙伴、僱主、
他直接或間接所屬的人或他所控制的任何實體，在該人被任命為外部董事之日，或者在該日期之前的兩年內，與我們、我們的控股股東、我們的控股股東的任何親屬有任何聯繫，則該人不得被任命為外部董事。自被任命為外部董事之日起，
或者在任命之日之前兩年內，控股股東為本公司或本公司的控股股東的任何實體；以及在沒有控股股東或沒有股東持有公司25%或以上投票權的公司中，董事會主席、總經理(首席執行官)、持有公司5%或以上股份或投票權的股東或截至任命之日在金融或經濟領域的首席執行官的任何從屬關係。“從屬關係”一詞包括：
| • |
僱傭關係； |
| • |
定期保持的商業或職業關係； |
| • |
控制；以及 |
| • |
高級職員服務，而不是董事在公司即將進行首次公開募股時被任命為外部董事的服務
。 |
根據以色列公司法，“高級管理人員”被定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，在公司擔任上述任何職位的任何人，甚至
如果他擁有不同的頭銜，董事或任何直接隸屬於總經理的經理。
但是，如果某人或其
親屬、合作伙伴、僱主、其直接或間接下屬或其控制下的任何實體與上文詳細説明的被禁止的實體有業務或專業關係，則該人不得充當外部董事，即使這種
關係不是定期的(不包括可忽略的關係)。此外，外部董事不得獲得除以色列公司法允許的補償之外的任何補償
。
以色列《公司法》規定，外部董事不會被視為與其所服務的上市公司或作為外部董事候選人的上市公司有關係的各種情況和關係。
如果某人的職位或其他
業務與此人作為董事的職責造成或可能造成利益衝突，或可能損害其擔任董事的能力，則該人不能擔任外部董事。此外，如果一家公司的董事人員當時正在擔任第一家公司的外部董事，則該人不得被選為另一家公司的外部董事。
117
除因包括納斯達克在內的某些境外證券交易所上市公司採納《條例》規定的公司治理例外而停止將董事歸類為外部董事外，
如上所述，在任期終止兩年前，公司、其控股股東或其控制的公司不得聘請外部董事、其配偶或子女擔任本公司或控股股東控制的任何實體的高管，也不得聘請或接受該人的專業服務。不得直接或間接給予該人任何利益，包括通過該人控制的公司。同樣的限制適用於配偶或子女以外的親屬，但此類限制可能僅適用於自該外部董事停止從事此類身份之日起一年
。此外，如果在任命外部董事時，所有既不是控股股東也不是控股股東親屬的現任董事會成員都是相同性別的
，那麼被任命的外部董事必須是異性。
根據以色列公司法，上市公司必須任命一名具有“專業專長”或“財務和會計專長”的人士擔任董事的外部董事，
條件是至少有一名外部董事必須具有“財務和會計專長”。但是，如果我們的其他董事中至少有一位
(1)滿足交易所法案的獨立性要求，(2)滿足納斯達克股票市場成為審計委員會成員的標準，以及(3)擁有以色列公司法和適用法規中定義的財務和會計專業知識，則我們的兩名外部董事都不需要擁有財務和會計專業知識，只要他們都擁有其他必要的專業資格。董事是否具備財務和會計方面的專業知識由董事會決定。
根據以色列《公司法》規定，具有財務和會計專業知識的董事是指因其教育、經驗和資格而在商業會計事項和財務報告方面具有高度熟練技能和理解的人，使其能夠深入瞭解公司的財務報表，並引發
關於財務數據呈現方式的討論。根據以色列《公司法》規定，擁有專業知識的董事是指擁有經濟學、工商管理、會計、法律或公共行政專業學位或其他學位或完成其他高等教育課程的人，所有這些都是在與公司主營業務部門相關的領域或在董事會職位的相關領域，或者在以下其中一項中具有至少五年或至少五年的經驗，或在以下兩項或兩項以上中的一項至少五年的累積經驗：在業務範圍很大的公司的業務中擔任高級管理職位，擔任公共服務高級職位或公司主要業務領域的高級職位。
根據以色列《公司法》，每一家以色列上市公司都必須根據公司的類型、規模、活動的範圍和複雜性以及其他因素，確定該公司認為適當的具有“會計和財務專長”的最低董事人數。一旦公司做出這一決定，
它必須確保根據這一決定任命必要的董事會成員。我們的
董事會決定，兩名具有“會計和財務專業知識”的董事適合我們。我們的董事會
目前有三名董事，他們都擁有會計和財務方面的專業知識。
外部董事將在股東大會上以多數票選出，
條件是：(1)在股東大會上以多數股份投票，包括至少獲得非控股股東(根據以色列公司法的定義)的多數票的股東
在任命中沒有個人利益(不包括並非因股東與控股股東的關係而產生的個人利益)，在不考慮棄權的情況下投票贊成
董事的選舉；或(2)上述股東對外部董事選舉投反對票的股份總數不超過公司總投票權的2%。
對外董事的初始任期為三年，在某些情況和條件下，可以再延長兩個三年任期。然而，以色列公司法的法規
規定，在某些情況和條件下，其股票在納斯達克股票市場上市的公司可以任命一名外部董事，任期額外的三年
。外部董事只能在股東大會上被免職，罷免的股東比例必須與其選舉所需的股東百分比相同，或者由法院罷免，而且在這兩種情況下，外部董事只有在不再符合法定的
任命資格或違反他們對我們的忠誠義務的情況下才能被免職。*被授權行使董事會任何權力的每個委員會必須包括至少一名外部董事，審計委員會必須包括
所有外部董事。
118
外部董事有權根據以色列《公司法》頒佈的規定
獲得補償和報銷費用，並被禁止直接或間接獲得與充當董事有關的任何其他補償，但公司提供的某些赦免、賠償和保險除外。
委員會
以色列《公司法》要求
我們董事會設立了三個常設委員會，審計委員會，
薪酬委員會，投資委員會。
審計委員會
根據以色列《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。除了在外國證券交易所上市的公司，包括納斯達克證券市場，它們採用了條例中規定的公司治理例外情況，如我們，如“-獨立和外部董事-
以色列公司法要求”中描述的，豁免受公司法審計委員會組成要求的公司，根據以色列公司法，上市公司的審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有
外部董事。
此外，以色列《公司法》規定，審計委員會的大多數成員以及出席審計委員會會議的大多數成員必須是“獨立的”(因此，
術語定義如下)，並且審計委員會的主席必須是董事的外部人士。此外，下列人員被取消擔任審計委員會成員的資格：董事會主席、控股股東及其親屬，公司或其控股股東或控股股東控制的實體僱用的任何董事，定期為公司或其控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事
，以及任何主要收入來自控股股東的董事。任何不具備擔任審計委員會成員資格的人員在討論期間和做出決定時不得出席審計委員會會議，除非
審計委員會主席確定該人員必須出席會議才能向會議提出事項，或者如果該人員符合以色列公司法的可用豁免條件。
“獨立董事”是指符合以下條件的外部董事或董事
：(I)滿足委任為外部董事(如上所述)的某些條件，且審計委員會已確定該等條件已滿足；及(Ii)已連續九年以上未擔任公司董事，服務中斷最多兩年不視為中斷服務
。
根據以色列公司法，審計委員會的作用是與內部審計師或我們的獨立會計師協商，檢查我們業務管理中的可疑缺陷，並提出適當的
行動方針，以糾正此類缺陷。此外，實施特定行動和關聯方交易還需要得到審計委員會的批准。
除其他外，審計委員會將履行的其他職能包括：
| • |
就必要的審批程序而言，確定某些關聯方行動和交易是“實質性的”還是“非常的”
； |
| • |
決定是否批准根據以色列公司法需要審計委員會批准的行動和交易；
|
| • |
評估公司獨立會計師的工作範圍和報酬； |
119
| • |
評估公司的內部審計制度及其內部審計師的表現，以及考慮到公司的需要和規模，是否已向內部審計師提供必要的資源；以及 |
| • |
確定處理員工對公司業務管理中疑似缺陷的投訴的安排
以及對該等員工權利的保護。 |
我們的審計委員會也是我們的財務報表委員會。我們審計委員會的成員是艾拉·費爾德(主席)、Ofer Tsimchi、Eric Swenden和Kenneth Reed博士。
以色列《公司法》的一項修正案允許審計委員會的組成符合薪酬委員會的組成要求的公司(如下所述)可以有一個委員會同時擔任審計委員會和薪酬委員會。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未選擇讓一個委員會同時擔任審計委員會和薪酬委員會。
薪酬委員會
根據以色列《公司法》，上市公司董事會必須設立薪酬委員會。除了在外國證券交易所上市的公司，包括納斯達克市場，它們採用了條例中規定的公司治理例外情況，如我們-以色列公司法規定的“-獨立和外部董事”，它們不受公司法對薪酬委員會組成
的要求的限制，以色列公司法要求薪酬委員會必須至少由三名
董事組成，幷包括必須佔其成員多數的所有外部董事。根據上述以色列《公司法》的要求，其餘成員必須具備在審計委員會任職的資格。薪酬委員會主席
必須是董事的外部成員，任何沒有資格擔任薪酬委員會成員的人員不得在討論期間和做出決定時出席薪酬委員會會議，除非薪酬委員會主席確定需要此人出席會議才能向會議提出問題，或者如果此人根據
以色列公司法有資格獲得豁免。
我們的薪酬委員會由Ofer Tsimchi(主席)、Dr.Kenneth
Reed和Alla Feld組成，負責管理與我們的員工、董事和顧問的全球薪酬計劃相關的問題。
我們的薪酬委員會負責就我們董事和高級管理人員的股票期權和薪酬條款的發行向董事會提出建議，並確定我們高管的工資和激勵性薪酬
以及我們其他員工和顧問的激勵性薪酬。薪酬委員會的每一名成員都是獨立的
，這一術語在納斯達克上市規則中有定義。
投資委員會
我們的投資委員會由Eric Swenden(主席)、Alla Feld和Ofer Tsimchi組成，協助董事會履行與我們的財務和投資戰略和政策有關的職責，包括確定這些事項的政策和指導方針，並監督執行情況。它還被授權批准某些金融交易，審查與我們財務管理和此類風險緩解相關的風險因素，以及
財務控制和報告以及各種其他與財務相關的事項。
納斯達克股票市場要求
根據納斯達克上市規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，具有金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識
。
120
交易法規則第10A-3條的獨立性要求實施了確定獨立性的兩個基本標準：
| • |
審計委員會成員不得直接或間接接受發行人或發行人關聯公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但以董事會和任何董事會委員會成員的身份除外；以及 |
| • |
審計委員會成員不得是發行人或發行人的任何子公司的“關聯人”，但她或其作為董事會和任何董事會委員會成員的身份除外。 |
美國證券交易委員會將非投資公司的“關聯公司”定義為“直接或通過一個或多箇中介機構控制、受指定人員控制或與指定人員共同控制的
人”。“控制”一詞旨在與《交易法》對該術語的其他定義保持一致，即“直接或間接擁有直接或間接地指導或引導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。”美國證券交易委員會採用了一個避風港，即不是發行人高管或10%股東的人將被視為沒有對發行人的控制權。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市規則，審計委員會對我們獨立審計師的任命、薪酬和業績直接負責。此外，審計委員會負責協助董事會審查我們的年度財務報表、我們的內部控制的充分性以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會還監督我們的主要財務風險敞口和管理此類潛在風險的政策，與管理層和我們的獨立審計師討論重大風險或敞口
並評估管理層為將此類風險降至最低而採取的措施。
如上所述，我們審計委員會的成員包括Alla Feld、Ofer Tsimchi
Eric Swenden和Kenneth Reed博士，主席是Ofer Feld女士。我們審計委員會的所有成員都符合納斯達克上市規則對金融知識的要求
。本公司董事會已決定，艾拉·費爾德女士、奧弗·辛基先生、埃裏克·斯文登先生及肯尼斯·裏德博士均為美國證券交易委員會上市規則所界定的審計委員會財務專家，而審計委員會的所有成員均具備納斯達克上市規則所界定的所需財務經驗。審計委員會的每個成員都是“獨立的”，這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中有定義。
董事會的多元化
我們致力於董事會中的多樣性。能夠融入廣泛的觀點、背景、技能和經驗是我們成功的關鍵。通過將具有不同背景、專業知識和觀點的個人聚集到一個包容和協作的工作環境中，我們相信我們可以更好地實現我們的公司目標
併為我們的股東提供長期、持續的價值。
我們認識到性別多樣性是多樣性的一個重要方面，並確認具有適當和相關技能和經驗的婦女可在促進董事會思想多樣性方面發揮重要作用。因此，在審查和評估可能進入董事會的候選人的資格時，我們的董事會遵循以下
考慮因素：
| • |
董事會作為一個整體應具備的能力和技能； |
| • |
每一位新提名人將為董事會帶來的經驗和技能； |
| • |
整個董事會的多樣性，以及新的提名人是否會加強這種多樣性；以及 |
| • |
被提名人是否能投入足夠的時間和資源來履行董事會成員的職責。 |
由於公司和董事會的規模、我們的活動，以及我們目前在兩個地區的員工數量，我們尚未制定可衡量的目標或通過正式的政策來實現董事會的性別多樣性
。然而，我們的董事會和本公司將繼續監測和考慮董事會中女性代表的水平，並在適當的情況下，目標是招聘合格的女性候選人，作為填補空缺的遴選過程的一部分。隨着它的進一步發展，我們將考慮建立
可衡量的目標。
121
內部審計師
根據以色列公司法，董事會必須任命審計委員會推薦的內部審計師
。內部審計師的角色之一是檢查我們的行為是否符合法律和有序的業務程序。根據以色列《公司法》，內部審計師不得是利害關係方、高管或董事、利害關係方的親屬、高管或董事的親屬，內部審計師也不得是我們的獨立會計師或其代表。2018年1月，德勤以色列公司首席接洽合夥人、LS&HC行業負責人蘇莎倫·科恩女士被選為我們的內部審計師。2023年5月，Sharon Cohen女士被德勤以色列公司的另一位成員Tal Yaron女士取代。
董事和高級職員的職責以及根據以色列《公司法》批准特定的關聯方交易
高級人員的受信責任
以色列《公司法》對公司的所有董事和高級管理人員，包括董事和高級管理人員，規定了注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事或人員採取行動時具有
注意級別，根據該級別，合理的董事或處於相同職位的人員在相同情況下會採取行動。
注意義務包括使用合理手段獲得以下信息的義務：
| • |
關於某一特定訴訟是否適當的信息，該訴訟須經董事或高級管理人員批准，或由
該人憑藉其職位而進行；以及 |
| • |
與先前行動有關的所有其他重要信息。 |
忠誠義務要求董事或高級管理人員本着誠信併為公司的利益行事，包括以下義務：
| • |
避免在董事或高管在公司履行職責與其個人事務之間存在利益衝突的任何行為； |
| • |
避免任何與公司業務競爭的活動； |
| • |
不得篡奪公司的任何商機，為董事、官員或其他人謀取私利；以及
|
| • |
向公司披露董事或高管因擔任董事或高管而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
根據以色列《公司法》，除某些例外情況外，董事薪酬安排需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准。
以色列《公司法》要求董事或一家公司的高管迅速
並且無論如何不遲於討論交易的第一次董事會會議，披露他
可能擁有的任何個人利益，以及該人所知的與該公司
任何現有或擬議交易有關的所有相關重大事實或文件。董事或高管的個人利益(包括董事或高管的親屬的個人利益)是指董事或高管或董事或高管的親屬在以下情況下的公司：(I)持有公司股本或其投票權5%或以上的股東
，(Ii)董事或總經理，或(Iii)董事或高管有權任命至少一名董事或總經理的股東。個人利益還包括
根據另一人的委託書投票的人的個人利益，即使另一人沒有個人利益，以及將代理人委託他人代表他投票的人的個人利益-在這兩種情況下，無論
關於如何投票的裁量權是否取決於投票的人。在非常交易的情況下，董事的
或官員的披露義務也適用於董事或官員親屬的個人利益。
122
根據以色列《公司法》，非常交易是指交易：
| • |
在正常業務過程以外的情況下； |
| • |
按市場條款以外的條款；或 |
| • |
這可能會對該公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。 |
根據以色列《公司法》，一旦董事或高管遵守上述披露要求，董事會可批准公司與董事或高管或與董事或高管有個人利益的第三方之間的普通交易，除非公司章程另有規定。不能批准不符合公司利益的交易
。除某些例外情況外，薪酬委員會和董事會必須批准高管(非董事)的條件和任期。
如果交易是非常交易，審計委員會和董事會必須按順序批准交易。在特定情況下，還可能需要股東批准。
在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人，不得
出席本次會議或對該事項進行表決。但是，如果董事會主席或審計委員會主席
決定要求該人出席會議，該高級官員可以出席
會議。儘管如此，如果大多數董事在某一事項中有個人利益，在該事項中有個人利益的董事可以出席本次會議或對該事項進行表決，但董事會的決定
需要得到股東的批准。
控股股東交易和行動
根據以色列《公司法》，適用於董事或高管的披露要求也適用於上市公司的控股股東和因定向增發而成為控股股東的人。控股股東包括有能力指導公司活動的人，但這一權力僅源於他/她在董事會的職位或在公司的任何其他職位除外。此外，
為此目的，控股股東包括持有上市公司25%或以上投票權的股東，如果
沒有其他股東擁有該公司超過50%的投票權。與控股股東的非常交易或控股股東擁有個人利益的交易，包括控股股東擁有個人利益的私募；公司與控股股東或其親屬
(包括通過控股股東控制的公司)就公司接受控股股東提供的服務的直接或間接聘用條款，以及如果該控股股東也是董事或公司高管或員工，其任期和僱用條款應依次獲得公司審計委員會、董事會和股東的批准。股東的批准必須包括以下兩項之一：
| • |
在交易中沒有個人利益並親自參與投票的股東的多數，
通過委託代表或書面投票方式參加會議(棄權票不計在內)；或 |
| • |
沒有個人利益的股東投票反對該提議的股份總數不超過本公司總投票權的2%。 |
此外，任何期限超過三年的此類交易都需要
每三年獲得上述批准，除非對於不涉及接受服務或補償的交易，
審計委員會批准較長的期限在當時情況下是合理的。
然而，根據以色列《公司法》頒佈的條例，公司與其控股股東或控股股東親屬之間的某些交易不需要股東
批准。
有關我們的某些董事或高級管理人員和主要股東在與我們的某些交易中的直接和間接個人利益的信息，請參閲“與大股東相關的交易”。
123
以色列《公司法》要求，參與與控股股東交易的投票的每個股東，無論是通過代表還是親自參加投票，都必須表明該股東在有關投票中是否有個人利益，如果投票失敗，將導致該股東的投票無效。
以色列《公司法》還規定，收購上市公司的股份或投票權必須以要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司45%投票權的持有者，除非有一人持有該公司45%以上的投票權或將成為25%投票權的持有者，除非另一人持有25%的投票權。此限制不適用於
：
| • |
在特定情況下，經股東大會批准，以定向增發方式收購股份；
|
| • |
從持有至少25%投票權的人手中收購股份，從而成為至少25%投票權的持有者；以及 |
| • |
從持有45%以上投票權的人手中收購股份，收購方將成為公司45%以上投票權的持有者。 |
以色列《公司法》進一步規定，股東在行使其權利和義務時有義務對公司和其他股東真誠行事，不得壓迫其他股東，包括在股東大會上進行表決時：
| • |
對公司章程的任何修改； |
| • |
增加公司法定股本； |
| • |
合併；或 |
| • |
批准與控制人和其他關聯方的某些交易，這些交易需要股東的批准。 |
此外，任何控股股東、任何知道自己有權決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司章程
的規定有權任命或阻止任命董事或公司高管的股東，或者對公司擁有其他任何權力的股東，都有義務對公司公平行事。根據以色列《公司法》，適用於違約的法律一般也適用於違反公平義務的行為。
董事及高級人員的豁免、保險及彌償
高級人員及董事的豁免
根據以色列《公司法》，公司不得免除高級職員或董事因違反忠實義務而承擔的責任，但可預先免除高級職員或董事因違反注意義務而對公司承擔的全部或部分責任，但公司章程中規定的與違禁分銷有關的除外。我們的公司章程規定，我們的董事和高級管理人員可以免除責任。
董事及高級職員保險
以色列公司法和我們的組織章程規定，在符合以色列公司法規定的情況下，我們可以為我們的董事和高級管理人員購買保險，賠償因高級管理人員或董事(視情況而定)以高級管理人員或董事高級管理人員身份執行的任何行為而產生的任何責任，涉及以下任何事項：
| • |
違反該人員或董事對我們或其他人的注意義務； |
| • |
違反該高級職員或董事對我們的忠誠義務，前提是該高級職員或董事本着善意行事，並有合理理由認為其行為不會損害我們的利益； |
| • |
強加給該高級職員或董事的有利於另一人的財務責任； |
124
| • |
因違反《以色列證券法》第52(54)(A)(1)(A)節所述因違反行政訴訟而受到損害的個人或實體(“因違反行為而受損害的一方”)而對高級職員或董事承擔的財務責任；
|
| • |
該官員或董事因就此事提起行政訴訟而發生的費用，包括
合理的訴訟費用，包括法律費用；或 |
| • |
在法律允許的範圍內，違反任何義務或任何其他義務。 |
根據補償政策，我們可獲得董事及高級職員責任保險單，該保險單將不時適用於我們或我們子公司的董事及高級職員，但須受下列條款及條件規限：(A)保險單的總承保額不得超過1億美元；
及(B)購買此類保單必須獲得薪酬委員會的批准(如有法律要求，還須經董事會批准)
該委員會應確定此類保單反映了當前的市場狀況，且不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。此外，根據我們的補償政策，如果我們出售我們的業務(全部或部分)，或者如果我們
合併、剝離或任何其他涉及我們或部分或全部資產的重大業務合併，我們可以獲得董事的
董事和高級管理人員與相關業務相關的責任保險，
受以下條款和條件的限制：(A)保險期限不得超過七年；(B)承保金額不得超過
1億美元。；和(C)購買此類保單必須獲得薪酬委員會(如果法律要求，還應經董事會批准)的批准，該委員會應確定此類保單反映了當前的市場狀況，並且不會對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。該補償政策自2022年股東周年大會起三年內生效。
根據上述批准，我們承保董事和高級管理人員的責任保險。這項保險每年續保一次。
高級人員及董事的彌償
以色列《公司法》規定，公司可以賠償高管或董事因其作為高管或董事的行為而支付或支出的款項或費用，但公司的組織章程
必須包括以下有關賠償的規定：
| • |
授權公司就根據判決(包括法院批准的和解判決或仲裁員裁決)施加於他人的金錢責任而發生的未來事件向高管或董事進行賠償的條款，只要此類賠償僅限於董事會認為在授予賠償承諾時可預見的事件類型，考慮到公司的實際業務。以及董事會認為在當時情況下合理的數額或標準。該承諾必須載明董事會認為可預見的事項，以及董事會當時認為合理的數額或標準； |
| • |
授權公司賠償高級職員或董事未來事件的合理訴訟費用的條款，
包括高級職員或董事在公司對他提起、代表公司或另一人提起的訴訟中、或在他被判無罪的刑事指控中、或在他被判犯有刑事罪行而不需要犯罪意圖證明的刑事指控中招致的律師費。 |
| • |
授權公司賠償高級職員或董事未來事件的合理訴訟費用的條款，
包括律師費在內，高級職員或董事因被授權進行此類調查或訴訟的機構對其提起調查或訴訟而招致的費用，並且在沒有對他提起公訴書和
向他施加代替刑事訴訟的經濟義務的情況下產生的，或在沒有對他提出起訴書的情況下導致的，但對他施加了經濟義務，作為對不需要犯罪意圖證明或與金錢制裁有關的犯罪的刑事訴訟的替代； |
| • |
一項條款，授權公司就未來因違規行為而受損害的一方的事件向高級管理人員或董事進行賠償；
|
| • |
授權公司賠償高級職員或董事在未來事件中與行政訴訟相關的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；以及
|
| • |
授權公司追溯賠償高級職員或董事的條款。 |
125
對保險、豁免和彌償的限制
以色列公司法和我們的組織章程規定，公司可以
不免除或賠償董事或高管，也不簽訂保險合同，該保險合同將為因下列任何原因而產生的任何金錢責任提供保險：
| • |
高級管理人員或董事違反其忠誠義務，但保險和賠償除外，在該高級管理人員或董事
真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司的情況下； |
| • |
如果違約是故意或魯莽的，則官員或董事違反其注意義務，但如果違約完全是由於疏忽造成的則除外。 |
| • |
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或 |
| • |
對該官員或董事施加的任何罰款、民事罰款、金錢制裁或沒收。 |
此外，根據以色列《公司法》，為我們的董事和高級管理人員購買保險的豁免、賠償和購買保險必須得到我們的審計委員會和董事會的批准，在特定情況下還必須得到我們的股東的批准。
賠款函
我們可以承諾在擔任我們的董事或高級管理人員的過程中預先賠償我們的任何董事或高級管理人員，所有這些都受
我們的股東不時批准並根據我們的公司章程批准的賠償函的限制。在以色列《公司法》允許的範圍內，我們可以向任何
高級管理人員提供追溯賠償。根據我們的股東於2022年5月13日批准的預付款，根據我們最新的年度財務報表，預付款
不得超過當時股東權益的25%，即1,000萬美元。
作為賠償函的一部分，我們在法律允許的範圍內，提前在法律允許的範圍內，免除我們的董事和高管因違反高管或董事的注意義務而直接或間接遭受的任何損害的任何責任相對於美國，在他的行為
以軍官或董事的身份。信函規定，只要法律不允許，我們不會預先免除人員或董事
在分發時違反注意義務的責任，只要適用於該人員或董事(如果有)。這封信還免除了人員或董事因違反人員或董事的注意義務而直接或間接造成的任何損害的任何責任。相對於在豁免和賠償通知書生效之前，美國以官員或董事的身份的行為。
員工
截至2023年12月31日，我們有53名員工，其中15名在以色列提供服務，38名在美國。此外，我們還接受了8名顧問的服務，其中2名在美國，4名在加拿大，2名在以色列。
|
截至12月31日， |
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|
2023 |
2022 |
2021 |
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|
公司 |
公司 |
公司 |
||||||||||||||||||||||
|
員工 |
諮詢公司 |
員工 |
諮詢公司 |
員工 |
諮詢公司 |
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經營管理 |
14 |
— |
15 |
— |
17 |
— |
||||||||||||||||||
|
研發 |
1 |
8 |
2 |
10 |
2 |
10 |
||||||||||||||||||
|
商業運營 |
38 |
— |
96 |
— |
182 |
— |
||||||||||||||||||
雖然我們的員工都不是集體談判協議的一方，但以色列總工會和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的集體談判協議中的某些條款
根據以色列勞工部的命令適用於我們的員工。這些規定主要涉及工作日長度、專業工人的最低日工資、所有僱員的養老金
基金福利、工傷保險、解僱僱員的程序、確定遣散費
和其他僱用條件。我們通常會為員工提供超出最低要求的福利和工作條件。
我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，並相信我們與員工的關係是良好的。
126
法律訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會不時地成為法律程序和索賠的一方。2021年2月22日，Aether向美國特拉華州地區法院提起了對RedHill U.S.的訴訟。我們把這件事稱為以太訴訟。起訴書聲稱，我們營銷的Movantik®產品
侵犯了以太持有的某些美國專利(“以太專利”)。Aether已針對之前參與Movantik®營銷的其他實體主張以太專利。起訴書要求對專利侵權行為採取習慣補救措施。2022年11月，該公司與阿斯利康簽署了一項和解協議，根據該協議，阿斯利康將獨自負責為這起訴訟辯護而產生的任何費用，包括任何和解金額、賠償金額和法律費用。
於2022年9月2日，本公司向紐約州最高法院商業分部提起訴訟，原因是Kukbo未能根據日期為2021年10月25日的認購協議向Kukbo交付500萬美元
，以換取我們將向Kukbo發行的美國存託憑證，並向我們交付了根據獨家許可協議到期的
$150萬美元。Kukbo隨後提起反訴，提出各種指控，如違反合同、失實陳述和違反誠實信用義務和失敗交易。雙方繼續進行證據開示和作證，我們計劃繼續嚴格推進Kukbo訴訟。2023年11月20日，我們與我們的律師事務所H&B簽訂了一項或有費用協議，根據該協議，與Kukbo訴訟相關的某些法律費用將由H&B承擔。
本公司堅信其對Kukbo的訴訟具有可取之處，並將繼續果斷地尋求有利的判決。
127
主要股東和管理層的受益所有權
下表根據我們的董事和高管提供給我們的信息，列出了截至2024年2月5日，我們每一位董事和高管個人以及作為一個集團對我們的已發行普通股的受益所有權的信息。截至本招股説明書的日期，並無任何我們所知的個人或實體實益持有我們5.0%或以上的已發行普通股。此表中的信息基於截至該日期的11,881,211,000股已發行普通股。個人實益擁有的普通股數量包括受歸屬於2024年2月5日60日內的RSU限制的普通股，以及該人持有的目前可於2024年2月5日或2024年2月5日後60日內行使的期權。根據該等購股權可發行的普通股視為已發行普通股
以計算持有該等購股權人士的持股百分比，但不計算任何其他人士的持股百分比。
本表所列普通股持有人的投票權均不同於普通股的其他持有人。
|
數量 |
||||||||
|
股票 |
||||||||
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有益的 |
百分比 |
|||||||
|
vbl.持有 |
班級 |
|||||||
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董事 |
||||||||
|
肯尼斯·裏德博士(1) |
8,364,450 |
* |
||||||
|
Shmuel Cabilly博士(2) |
5,746,070 |
* |
||||||
|
埃裏克·斯文登(3) |
1,755,890 |
* |
||||||
|
Ofer Tsimchi(4) |
852,800 |
* |
||||||
|
艾拉·費爾德(5) |
542,800 |
* |
||||||
|
行政人員
|
||||||||
|
Dror Ben-Asher(6) |
7,835,420 |
* |
||||||
|
Reza Fathi，博士(7) |
4,516,400 |
* |
||||||
|
阿迪·弗裏什(8) |
5,138,320 |
* |
||||||
|
吉利德·拉代(9歲) |
4,980,800 |
* |
||||||
|
蓋伊·戈德堡(10分) |
4,480,400 |
* |
||||||
|
Razi Ingber（11） |
2,054,000 |
* |
||||||
|
裏克·D·斯克魯格斯(12) |
2,880,400 |
* |
||||||
|
所有董事和高管
軍官一組（12人） |
49,147,750 |
0.41 |
% | |||||
| * |
低於1.0% |
| (1) |
包括計劃於2024年2月5日起60天內歸屬於相當於8，000股普通股的ADS的受限制股份單位，以及期權
購買559，200股普通股，可於2024年2月5日起60天內行使。這些期權的執行價格介於
每股194.8美元和280美元，期權將於2024年至2031年到期。實益持有的股份數目亦包括
家庭成員 |
| (2) |
包括計劃於2024年2月5日起60天內歸屬於相當於8，400股普通股的ADS的受限制股份單位，以及期權
購買544，800股普通股，可於2024年2月5日起60天內行使。這些期權的執行價格介於
每股194.8美元和283.2美元，期權將於2024年至2031年到期。 |
| (3) |
包括計劃於2024年2月5日起60天內歸屬於相當於8，000股普通股的ADS的受限制股份單位，以及期權
購買534，800股普通股，可於2024年2月5日起60天內行使。這些期權的執行價格介於
每股194.8美元和283.2美元，期權將於2024年至2031年到期。 |
| (4) |
包括計劃於2024年2月5日起60天內歸屬於相當於8，400股普通股的ADS的受限制股份單位，以及期權
購買694，800股普通股，可於2024年2月5日起60天內行使。這些期權的執行價格介於
每股194.8美元和283.2美元，期權將於2024年至2031年到期。 |
| (5) |
包括計劃於2024年2月5日起60天內歸屬於相當於8，400股普通股的ADS的受限制股份單位，以及期權
購買374，800股普通股，可於2024年2月5日起60天內行使。這些期權的執行價格介於
每股194.8美元和283.2美元，期權將於2029年至2031年到期。 |
| (6) |
包括可於2024年2月5日起計60日內行使購買3，924，800股普通股的購股權。這些的執行價格
期權的範圍為每股194.8美元至283.2美元，期權將於2024年至2031年到期。 |
| (7) |
包括計劃於2024年2月5日起60天內歸屬於相當於289，600股普通股的ADS的受限制股份單位，以及
可於2024年2月5日起計60日內行使的購買2，715，600股普通股的購股權。這些期權的執行價格範圍
每股194.8美元至283.2美元，期權將於2024年至2031年到期。 |
| (8) |
包括計劃於2024年2月5日起60天內歸屬於相當於532，800股普通股的ADS的受限制股份單位，以及
可於2024年2月5日起計60日內行使的購買2，487，600股普通股的購股權。這些期權的執行價格範圍
每股194.8美元至283.2美元，期權將於2024年至2031年到期。 |
| (9) |
包括計劃於2024年2月5日起60天內歸屬於相當於534，400股普通股的ADS的受限制股份單位，以及
可於2024年2月5日起計60日內行使的購買2，532，400股普通股的購股權。這些期權的執行價格範圍
每股194.8美元至283.2美元，期權將於2024年至2031年到期。 |
| (10) |
包括計劃於2024年2月5日起60天內歸屬為相當於340，000股普通股的ADS的受限制股份單位，以及
可於2024年2月5日起計60日內行使的購買2，225，200股普通股的購股權。這些期權的執行價格範圍
每股194.8美元至283.2美元，期權將於2024年至2031年到期。 |
| (11) |
包括計劃於2024年2月5日起60天內歸屬為相當於448，000股普通股的ADS的受限制股份單位，以及
可於2024年2月5日起計60日內行使的購買375，200股普通股的購股權。這些期權的執行價格範圍
每股200美元至308.8美元，期權將於2024年至2031年到期。 |
| (12) |
包括可於2024年2月5日起計60日內行使購買1，735，600股普通股的購股權。這些的執行價格
期權的範圍在每股264.8美元至280美元之間，期權將於2024年至2031年到期。 |
128
獎勵計劃
修訂和重新制定獎勵計劃
我們的獎勵計劃規定，根據以色列和美國的各種税收制度，授予普通股、美國存託憑證、股票期權、RSU、限制性股票和其他基於股票的獎勵，授予我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和服務提供商以及作為其員工的個人，以及我們子公司和附屬公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和服務提供商。獎勵計劃規定，獎勵應根據適用法律由我們的董事會決定
頒發。截至2024年2月6日，根據獎勵計劃，共有110,151,600股普通股可在行使或歸屬獎勵計劃時發行
，根據獎勵計劃可供未來發行的普通股為1,290,507,198股
。我們的獎勵計劃規定，根據獎勵計劃可發行的普通股的最大數量將在每個日曆年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日自動增加，以便緊隨此次增加後
可根據獎勵計劃發行的普通股的最大數量將等於上一財季最後一天在完全攤薄基礎上的已發行普通股數量的16.5%(16.5%)。
129
出售股東
2024年1月提供
2024年1月26日，我們向某些機構投資者(I)以登記直接發售的方式發行了1,000,000,000份美國存託憑證，收購價為每美國存托股份0.8美元；(Ii)在同時進行的私募發行中，我們發行了認股權證以購買
1,000,000,000份美國存託憑證。這些認股權證的行使價為每股美國存托股份1美元，可立即行使，自發行之日起5年內到期。
根據證券法第4(A)(2)節和規則D第506條規定的豁免，權證的發行不受證券法登記要求的約束，該豁免是作為不涉及公開發行的交易而頒佈的
。根據與機構投資者的購買協議，吾等同意(其中包括)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便在切實可行範圍內儘快(無論如何在購買協議日期後十五(15)日內)登記因行使認股權證而可發行的美國存託憑證的轉售，並使
該等登記聲明保持有效，直至投資者、其繼任人及受讓人(視何者適用而定)不再擁有任何因行使認股權證或可於行使認股權證而發行的美國存託憑證為止。
我們正在登記出售股東在
行使認股權證時可發行的ADS的轉售，以允許出售股東根據本
招股説明書不時出售此類ADS。出售股東也可以在豁免
《證券法》登記要求的交易中，或根據涵蓋這些交易的另一有效登記聲明，出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分ADS。
配售代理認股權證
作為向配售代理支付與2024年1月發售相關的補償的一部分，根據聘用函，吾等向配售代理的
指定人發出未經登記的認股權證，以按每美國存托股份1美元的行使價購買總計600,000張美國存託憑證。向配售代理髮出的認股權證可即時行使，並將於根據2024年1月發售開始發售後五年屆滿。
於行使向配售代理髮出的認股權證時可發行的美國存託憑證及美國存託憑證相關普通股的轉售將於本註冊聲明中登記。
與出售股東的關係
除停戰資本總基金有限公司(“停戰資本”)投資于于2022年5月完成的已登記直接發售及同時私募認股權證、於2023年4月完成的登記直接發售、2023年7月的認股權證發售、2023年7月的認股權證修訂、2023年7月的認股權證行使交易及2023年9月的認股權證行使交易外，停戰資本於過去三年內與吾等並無任何重大關係。除Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.(“Sabby”)及Lind Global Fund II LP
(“Lind”)各自投資于于2022年12月完成的包銷發售、2023年7月發售、2023年7月認股權證行使交易及2023年9月認股權證行使交易外，Sabby及Lind於過去三年內概無與吾等有任何重大關係。在過去三年內，Intra Coastal Capital LLC(“Intraoastal”)和CVI Investments，Inc.(“CVI”)均未與我們
建立任何實質性關係。
配售代理在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中一直從事投資銀行、諮詢和其他商業交易，並已獲得慣常補償。配售代理在過去三年中擔任與我們的證券發行相關的配售代理，並從每一次此類發行中獲得補償
。
130
關於出售股東要約的信息
出售股東所發售的美國存託憑證所代表的普通股為行使上述認股權證時已發行或可發行的普通股。我們正在登記已發售的美國存託憑證，以便允許
出售股東不時發售已發售的美國存託憑證以供轉售。
在本招股説明書中，當我們指的是以出售股東的名義登記的已發售美國存託憑證時，我們指的是因現金行使認股權證而發行或可發行的已發售美國存託憑證，而當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是以下指明的每一名出售股東，以及在適用的情況下，
出售股東的準許受讓人或出售股東的其他權益繼承人，可在本招股説明書的附錄或(如有需要)本招股説明書的生效後修訂中指明。
下表提供了有關出售股東對所發行ADS所代表的普通
股的實益擁有權的信息。第二列列出了截至
2024年2月7日，出售股東根據其對要約ADS的實益擁有權實益擁有的
要約ADS所代表的普通股數量，假設各出售股東在該日行使其持有的認股權證，而不考慮認股權證行使的任何限制。第四欄列出各出售股東在本招股説明書中
發售的已發售美國存托股份所代表的普通股的最高數量，可分別於認股權證行使時發行，而不考慮認股權證行使的任何限制。第五列和第六列列出發行後
所擁有的已發行美國存託憑證所代表的普通股數量以及已發行普通股的百分比，假設在這兩種情況下，
出售股東持有的認股權證均已行使，不考慮對認股權證行使的任何限制以及
所代表的所有普通股的出售出售股東根據本招股説明書提供的已發行美國存托股份。
出售股東可以出售部分、全部或不出售其所提供的ADS。我們不
知道出售股東何時或是否會行使其認股權證，也不知道出售股東在出售前將持有
其所提供的ADS多長時間，我們目前與出售股東
沒有關於行使任何認股權證或出售或其他處置任何所提供的ADS的協議，安排或諒解。出售股東可
不時提供本協議所涵蓋的已發行美國存托股份。
除非另有説明，下表
及其腳註中包含的所有信息均基於出售股東向我們提供的信息。發行之前和之後擁有的股份百分比
基於截至2024年2月5日我們已發行的11，881，211，000股普通股。除非本表腳註中
另有説明，否則我們認為，每名出售股東對
註明為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，根據
售股股東向我們提供的信息，並據我們所知，沒有售股股東是經紀自營商或經紀自營商的關聯公司。
131
|
|
實益擁有的普通股 在報價之前 |
實益擁有的普通股
報價後 |
||||||||||||||||||
|
出售股東 |
號碼(1) |
百分比 |
普通股最高股數
提供（1） |
數 |
百分比 |
|||||||||||||||
|
停戰資本有限責任公司(2)
|
2,300,000,000 |
(3) |
14.27 |
%** |
1,150,000,000 |
(4) |
1,150,000,000 |
(5) |
7.13 |
%** | ||||||||||
|
Sabby Volatility Master Fund，Ltd.(6)
|
2,334,000,000 |
(7) |
14.44 |
%** |
1,150,000,000 |
(8) |
1,184,000,000 |
(9) |
7.30 |
%** | ||||||||||
|
Lind Global Fund II LP(10)
|
1,000,000,000 |
(11) |
6.20 |
%** |
500,000,000 |
(12) |
500,000,000 |
(13) |
3.10 |
% | ||||||||||
|
海岸內資本有限責任公司(14)
|
1,000,000,000 |
(15) |
6.20 |
%** |
500,000,000 |
(16) |
500,000,000 |
(17) |
3.10 |
% | ||||||||||
|
CVI投資公司(18)
|
1,400,000,000 |
(19) |
8.68 |
%** |
700,000,000 |
(20) |
700,000,000 |
(21) |
4.34 |
% | ||||||||||
|
邁克爾·瓦辛凱維奇(22)
|
286,313,200 |
(23) |
1.78 |
% |
153,900,000 |
(24) |
132,413,200 |
(25) |
* |
|||||||||||
|
諾姆·魯賓斯坦(22)
|
98,228,000 |
(26) |
* |
52,800,000 |
(27) |
45,428,000 |
(28) |
* |
||||||||||||
|
艾琳·吉本斯(22)
|
42,416,800 |
(29) |
* |
22,800,000 |
(30) |
19,616,800 |
(31) |
* |
||||||||||||
|
克雷格·施瓦布(22)
|
15,069,600 |
(32) |
* |
8,100,000 |
(33) |
6,969,600 |
(34) |
* |
||||||||||||
|
查爾斯·沃斯曼(22)
|
4,464,800 |
(35) |
* |
2,400,000 |
(36) |
2,064,800 |
(37) |
* |
||||||||||||
*低於1%。
**持有人持有的認股權證須受4.99%的阻滯權限制，根據該規定，持有人(及其附屬公司)不得行使任何部分認股權證，條件是持有人在行使認股權證後立即持有超過4.99%(或在初始發行時由持有人選擇，9.99%)的已發行普通股。
然而，在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有4.99%股權阻止的持有人可在行使認股權證後，立即將已發行普通股的所有權金額增加至我們已發行普通股數量的9.99%
，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的
(“阻止持有者”)。假設出售股東在2024年1月發行時獲得的所有認股權證均已行使。
| (1) |
普通股數量包括以美國存託憑證為代表的普通股。每一張美國存托股份相當於400股普通股。
|
| (2) |
該等證券由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本主基金有限公司(“主基金”)直接持有，
並可被視為實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為主基金的投資管理人
；以及(Ii)史蒂文·博伊德，作為停戰資本的管理成員。認股權證受4.99%的有益
所有權限制，該限制限制了出售股東行使該部分認股權證，而該部分權證將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益
所有權限制的普通股數量。停戰資本主基金有限公司的地址是c/o停戰資本有限責任公司，地址為紐約麥迪遜大道510號7樓，郵編：10022。 |
| (3) |
代表5,750,000股美國存託憑證代表2,300,000,000股普通股，包括(I)根據二零二四年一月發售收購的2,875,000股美國存託憑證及(Ii)可於行使認股權證時發行的2,875,000股美國存託憑證。認股權證的行使受制於攔截者。
因此，截至上文所述日期，由於攔截者的原因，停戰不一定能夠行使所有這些認股權證。
上表所列普通股數量並未反映這一限制的適用情況。 |
| (4) |
代表1150,000,000股普通股，相當於可於行使認股權證時發行的2,875,000股美國存託憑證，而不考慮對行使該等認股權證的任何限制。前述認股權證的行使須受攔截者的約束。 |
| (5) |
代表根據2024年1月發售收購的2,875,000,000股美國存託憑證所代表的11,150,000,000股普通股。 |
| (6) |
這些證券由Sabby直接持有。Sabby Management，LLC是Sabby的投資管理公司，擁有投票和處置Sabby所持股份的自由裁量權，並可被視為這些股份的實益擁有人。哈爾·明茨作為Sabby Management，LLC的經理，也可能被視為對Sabby持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。
Sabby Management，LLC和Hal Mintz各自放棄對上市證券的實益所有權，但他們在其中的金錢利益
除外。該等認股權證受4.99%的實益擁有權限制，該限制限制出售
股東行使該部分認股權證，以致出售股東及其聯屬公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數目。 |
132
| (7) |
代表5,835,000股美國存託憑證代表2,334,000,000股普通股，包括(I)由Sabby實益擁有的85,000股美國存託憑證、(Iii)根據2024年1月發售收購的2,875,000股美國存託憑證及(Ii)可於行使認股權證時發行的2,875,000股美國存託憑證。
認股權證的行使受制於攔截者。因此，截至上述日期，Sabby可能不一定能夠
行使所有這些認股權證。上表中列出的普通股數量並不反映這一限制的適用情況。 |
| (8) |
代表1150,000,000股普通股，相當於可於行使認股權證時發行的2,875,000股美國存託憑證，而不考慮對行使該等認股權證的任何限制。認股權證的行使受制於攔截者。 |
| (9) |
代表2,960,000股美國存託憑證代表1,184,000,000股普通股，包括(I)由Sabby
實益擁有的85,000股美國存託憑證及(Ii)根據2024年1月發售收購的2,875,000股美國存託憑證。 |
| (10) |
這些證券由Lind直接持有。Jeff·伊斯頓是Lind Global Partners，LLC的管理成員，Lind Global Partners，LLC是Lind Global Fund II LP的普通合夥人和投資經理，並以該身份擁有投票權和處置Lind持有的證券。伊斯頓先生放棄對上市證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。Lind Global Fund II LP的地址是紐約麥迪遜大道444號，41層，NY 10022。該等認股權證受4.99%的實益擁有權限制
，該限制限制出售股東行使該部分認股權證，以致
出售股東及其聯屬公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數目
。 |
| (11) |
代表1,000,000,000股普通股，代表2,500,000股美國存託憑證，包括(I)根據二零二四年一月發售收購的1,250,000股美國存託憑證及(Ii)可於行使認股權證時發行的1,250,000股美國存託憑證。因此，截至上文規定的日期，Lind
可能不一定能夠行使因BLocker而產生的所有認股權證。以上
表所列普通股數量並不反映這一限制的適用情況。 |
| (12) |
代表500,000,000股普通股，相當於在行使認股權證時可發行的1,250,000股美國存託憑證，而不考慮對行使該等認股權證的任何
限制。認股權證的行使受制於攔截者。 |
| (13) |
代表根據2024年1月發售收購的1,250,000股美國存託憑證所代表的500,000,000股普通股。 |
| (14) |
這些證券由Intrasastal直接持有。Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher(“Asher先生”)均為Intra oastal Capital LLC(“Intra oastal”)的經理，他們對本文所述由Intra oastal持有的證券享有投票權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生可能被視為對Intrasastal持有的本文報告的證券擁有
實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)。
Intrasastal的地址是佛羅裏達州德雷比奇245Palm Trail，FL 33483。該等認股權證受4.99%的實益擁有權限制，該限制限制出售股東行使該部分認股權證，以致
出售股東及其聯屬公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的普通股數目。
|
| (15) |
代表1,000,000,000股普通股，代表2,500,000股美國存託憑證，包括(I)根據二零二四年一月發售收購的1,250,000股美國存託憑證及(Ii)可於行使認股權證時發行的1,250,000股美國存託憑證。認股權證的行使受制於BLOCKER。
因此，截至上述日期，由於BLOCKER的原因，Intra Aastal可能不一定能夠行使所有這些認股權證。
上表中列出的普通股數量並不反映這一限制的適用情況， |
| (16) |
代表500,000,000股普通股，相當於在行使認股權證時可發行的1,250,000股美國存託憑證，而不考慮對行使該等認股權證的任何
限制。認股權證的行使受制於攔截者。 |
133
| (17) |
代表根據2024年1月發售收購的1,250,000股美國存託憑證所代表的500,000,000股普通股。 |
| (18) |
這些證券由CVI直接持有。擔任CVI投資管理人的Heights Capital Management，Inc.也可能被視為對CVI持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權，並可能被視為這些
股份的實益所有者。CVI和Heights Capital Management，Inc.均放棄對上市證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。CVI的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼羣島喬治鎮南教堂街Ugland House 309GT郵政信箱。該等認股權證受4.99%的實益擁有權限制，該限制限制出售股東行使該部分認股權證，以致出售股東及其聯營公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的普通股數目。 |
| (19) |
代表1，400，000，000股普通股，代表3，500，000股美國存托股份，包括（i）根據
2024年1月發售及（ii）1，750，000股可於行使認股權證時發行的美國存托股份。認股權證的行使受限制人規限。
因此，截至上述日期，由於阻止人的原因，CVI可能不一定能夠行使所有這些認股權證。該
上表所列普通股數目並不反映此限制的應用， |
| (20) |
代表700，000，000股普通股，代表行使認股權證時可發行的1，750，000股美國存托股份，不考慮任何
限制行使該等認股權證。認股權證的行使受限制人規限。 |
| (21) |
代表700，000，000股普通股，代表根據2024年1月發售收購的1，750，000股美國存托股份。 |
| (22) |
The selling shareholders were issued compensation warrants as a designee of the Placement Agent in connection with each of (i) the
registered direct offering consummated in March 2023 (the “March 2023 Placement Agent Warrants”), (ii) the July 2023 Offering,
(iii) July 2023 Warrant Exercise Transaction, (iv) the September 2023 Warrant Exercise Transaction and (v) the January 2024 Offering.
Each selling shareholder is affiliated with the Placement Agent, a registered broker dealer with a registered address of H.C. Wainwright
& Co., LLC, 430 Park Avenue, 3rd Floor, New York, New York 10022, and has sole voting and dispositive power over the securities held.
Each selling shareholder may not exercise the March 2023 Placement Agent Warrants, the July 2023 Placement Agent Warrants, the July 2023 Placement Agent Exercise Warrants, the September 2023 Placement Agent Warrants or the January 2024 Placement Agent Warrants issued in
connection with the January 2024 Offering to the extent such exercise would cause each selling shareholders, together with his affiliates
and attribution parties, to beneficially own a number of Ordinary Shares which would exceed 4.99% of our then outstanding Ordinary Shares
following such exercise, or, upon notice to us, 9.99% of our then outstanding Ordinary Shares following such exercise, excluding for purposes
of such determination shares of Ordinary Shares issuable upon exercise of such securities which have not been so exercised. The selling
shareholder acquired the warrants in the ordinary course of business and, at the time the warrants were acquired, the selling shareholder
had no agreement or understanding, directly or indirectly, with any person to distribute such securities. |
| (23) |
代表286，313，200股普通股，代表行使2023年3月配售代理認股權證時可發行的715，783股美國存托股份，
二零二三年七月配售代理認股權證、二零二三年七月配售代理行使認股權證、二零二三年九月配售代理認股權證及
2024年1月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。 |
| (24) |
代表行使2024年1月配售代理認股權證時可發行的153，900，000股普通股，即384，750股美國存托股份，
而不考慮對行使該等認股權證的任何限制。 |
| (25) |
代表行使2023年3月配售代理認股權證時可發行的132，413，200股普通股（代表331，033股美國存托股份），
二零二三年七月配售代理認股權證、二零二三年七月配售代理行使認股權證及二零二三年九月配售代理認股權證
而不考慮對行使該等認股權證的任何限制。 |
134
| (26) |
代表行使2023年3月配售代理認股權證時可發行的98，228，000股普通股，即245，570股美國存托股份，
二零二三年七月配售代理認股權證、二零二三年七月配售代理行使認股權證、二零二三年九月配售代理認股權證及
2024年1月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。 |
| (27) |
代表行使2024年1月配售代理認股權證時可發行的52，800，000股普通股，即132，000股美國存托股份，
而不考慮對行使該等認股權證的任何限制。 |
| (28) |
代表行使2023年3月配售代理認股權證時可發行的45，428，000股普通股，即113，570股美國存托股份，
二零二三年七月配售代理認股權證、二零二三年七月配售代理行使認股權證及二零二三年九月配售代理認股權證，
而不考慮對行使該等認股權證的任何限制。 |
| (29) |
代表行使2023年3月配售代理認股權證時可發行的42，416，800股普通股，即106，042股美國存托股份，
二零二三年七月配售代理認股權證、二零二三年七月配售代理行使認股權證、二零二三年九月配售代理認股權證及
2024年1月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。 |
| (30) |
代表22，800，000股普通股，代表行使2024年1月配售代理認股權證時可發行的57，000股美國存托股份，
而不考慮對行使該等認股權證的任何限制。 |
| (31) |
代表19，616，800股普通股，代表行使2023年3月配售代理認股權證時可發行的49，042股美國存托股份，
二零二三年七月配售代理認股權證、二零二三年七月配售代理行使認股權證及二零二三年九月配售代理認股權證
而不考慮對行使該等認股權證的任何限制。 |
| (32) |
相當於15,069,600股普通股，相當於於行使2023年3月配售代理權證、2023年7月配售代理權證、2023年7月配售代理權證、2023年9月配售代理權證及
2024年1月配售代理權證時可發行的37,674股美國存託憑證，而不受行使該等認股權證的任何限制。 |
| (33) |
相當於8,100,000股普通股，相當於根據2024年1月配售代理權證行使時可發行的20,250股美國存託憑證，
不受行使該等認股權證的任何限制。 |
| (34) |
代表6,969,600股普通股，相當於17,424股可於2023年3月配售代理權證、2023年7月配售代理權證、2023年7月配售代理權證及2023年9月配售代理權證行使時可發行的美國存託憑證
，而不受行使該等認股權證的任何限制。 |
| (35) |
代表4,464,800股普通股，相當於於行使配售代理權證、2023年7月配售代理權證、2023年7月配售代理權證、2023年9月配售代理權證及2024年1月配售代理權證時可發行的11,162股美國存託憑證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。 |
| (36) |
代表2,400,000股普通股，相當於6,000股可於2024年1月行使配售代理權證時發行的美國存託憑證，
不受行使該等認股權證的任何限制。 |
| (37) |
代表2,064,800股普通股，相當於5,162股可於2023年3月配售代理權證、2023年7月配售代理權證、2023年7月配售代理行使權證及2023年9月配售代理權證行使時可發行的美國存託憑證
，而不受行使該等認股權證的任何限制。 |
135
相關的
方交易
本公司是與其高級管理人員之間的普通課程僱傭安排的一方。請參閲“管理-薪酬-僱傭協議”和“管理-薪酬-控制權保留變更計劃”。 和協議；離別安排。“
136
股本説明
以下對我們股本的描述總結了我們公司章程中的某些規定。該等摘要並不聲稱是完整的，須受本公司章程的所有規定所約束，並受本公司章程所有條款的限制，而該等條款的副本已作為證物提交至本招股説明書所屬的註冊説明書。
一般信息
截至本招股説明書日期，我們的註冊股本為200,000,000新謝克爾，分為(I)199,994,000,000股每股面值為0.01新謝克爾的登記普通股，以及(Ii)6,000,000股每股面值為0.01新謝克爾的優先股。
普通股沒有優先購買權、優先購買權或任何其他權利
購買我們的證券。我們的章程和以色列國的法律都不限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，以色列敵人國家的臣民除外。
《公司章程》
證券註冊處。美國存託憑證的轉讓代理和登記機構為紐約梅隆銀行，地址為紐約州巴克利街101號。
目標和目的。根據我們的公司章程第四節，我們將從事任何合法的業務。我們在以色列公司註冊處的電話號碼是514304005。
私募。根據以色列《公司法》
，如果(I)由於定向增發某人將成為控股股東，或(Ii)定向增發將使投資者有權獲得定向增發前計算的公司20%或更多的投票權，並且全部或部分定向增發對價不是現金或公開交易證券或不是市場條件，如果由於定向增發，大股東的持有量將增加，或個人將因此成為大股東，
那麼，在任何一種情況下，配售都必須得到董事會和公司股東的批准。“大股東”被定義為持有公司5%或更多已發行股本的股東，假設
所有可轉換為該人持有的股票的證券均已行使。為了使定向增發符合“市場條款”，董事會必須在詳細解釋的基礎上確定定向增發是按市場條件進行的，
除非另有證明。
董事會。根據我們的章程
，董事會的決議是由出席或參與
媒體投票和投票的董事以多數票決定的，每個董事有一票。
此外，以色列《公司法》規定，某些交易、行動和安排必須按照公司章程的規定予以批准，在某些情況下須經薪酬委員會或審計委員會和董事會本身批准。根據公司章程
需要批准的交易必須經董事會批准。在某些情況下，還需要薪酬或審計委員會以及股東批准
。請參閲“管理委員會的慣例”。
以色列《公司法》要求，公司董事會成員或高級管理人員應迅速披露其可能直接或通過其直接或間接持有5%或以上股份的公司、董事或總經理、或其有權任命至少一名董事或總經理的任何個人利益，以及他或她所知的所有相關重要信息，並且無論如何不得遲於討論交易的第一次董事會會議。與
公司現有或擬進行的任何交易有關。此外，如果交易是非常交易(即非正常業務過程中的交易，非按市場條款進行，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響)，
董事會成員或高級管理人員還必須披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的任何個人利益。
137
一旦董事會成員或高級管理人員遵守上述披露要求，公司可以根據公司章程的規定批准交易。根據以色列《公司法》的規定，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益的任何人，不得出席本次會議或就該事項進行表決，除非該交易不是以色列《公司法》所界定的非常交易
。但是，如果董事會主席或審計委員會主席已
決定董事或與個人有利害關係的高級職員需要出席會議，該高級職員
持有人可以出席會議。儘管如上所述，如果大多數董事在某一事項中有個人利益，他們將被允許參與並就該事項投票，但交易將需要股東在股東大會上批准
。
我們的組織章程規定，在以色列公司法的約束下，董事會或其委員會或任何以董事或董事會委員會成員身份行事的人真誠執行的所有
行動，將被視為有效，即使在執行後發現這些人員的任命存在缺陷
或其中任何一人被取消任職資格。
本公司章程規定，根據以色列
公司法的規定，董事會可以任命董事會委員會。董事會各委員會按照董事會的規定，定期向董事會報告其決議或建議。董事會可以取消由其任命的委員會的決議;但是，這種取消不會影響委員會的任何決議的有效性，我們根據該決議行事，對其他人，誰不知道該決議的取消。
需要董事會批准的董事會委員會的決定或建議將在董事會討論之前的合理時間提請
董事注意。
根據《以色列公司法》，公司與董事簽訂的合同，
涉及董事服務條件，包括給予他們免除某些行動、保險和賠償責任的權利
，以及公司與董事簽訂的關於他們以其他身份就業條件的合同，需要得到薪酬委員會、董事會、和股東的特別多數。
股份轉讓。已繳足股款的普通股
以記名形式發行，並可根據公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書的限制
或禁止。
通告。根據以色列《公司法》和
我們的公司章程，我們必須在股東大會召開前至少21個日曆日
在兩家希伯來語日報或我們的網站上發佈通知。然而，根據以色列公司法頒佈的法規，我們必須
在任何股東大會召開前至少35個日曆日在兩份日報上發佈通知，其中議程包括
可能通過投票工具進行表決的事項。《以色列公司法》的條例規定，其股票在以色列境內外證券交易所上市交易的公司不受《以色列公司法》某些規定的約束。這些
法規的修正案使我們在某些情況下免於以色列代理法規的要求。
根據《以色列公司法》及其頒佈的法規，
為確定有權收到通知並在該會議上投票的股東，董事會可以在會議日期前不超過40個日曆日也不少於4個日曆日確定記錄日期，但有關股東大會的公告必須在記錄日期前發佈。
選舉董事。董事會成員
人數不得少於五人，但不得超過十一人，包括法律要求任命的任何外部董事。股東大會有權在任何時候和任何時候以親自出席會議並參加表決的股東所投的75%或以上的多數票通過決議，並通過代理人或表決器，不考慮棄權票，更改上述董事的最低或最高人數，以及修改
本公司章程規定的董事會分類。選舉任期少於三年的董事需要簡單的多數股東投票。有關詳細信息，
請參閲“管理層-董事會慣例-董事任命和任期”。
138
股息和清算權。我們的利潤，
已通過決議將其作為股息或紅股進行分配，將按已付金額的比例支付
或根據股東持有的股份面值入賬為已付。在我們進行清算的情況下，清算人
可在股東大會批准的情況下，將我們的部分財產以實物形式分配給股東，並且他可在類似的
批准的情況下，在上述
批准的情況下，將我們財產的任何部分存放在清算人認為合適的以股東為受益人的受託人處。我們定期貸款的條款禁止我們支付股息。
投票、股東大會及決議。
普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就所持每股普通股投一票。普通股東大會所需的法定人數為至少兩名股東，他們親自或委派代表出席，或已向我們發送了一份表明其投票方式的投票文書，他們總共持有或代表我們已發行股本至少25%的投票權。因不足法定人數而延期的會議將在同一時間和地點或董事會在發給股東的通知中規定的任何時間和地點延期至下一天。在重新召開的會議上，至少有一名股東
親自或委派代表出席構成法定人數，除非該會議是應股東要求召開的。經
出席會議的法定人數同意後，主席可應會議的要求將會議延期
，視會議的結果而定。股東周年大會於上次股東周年大會後不超過15個月內，每年舉行一次
。董事會可以召開股東特別大會。以色列公司法規定，股東特別大會可由董事會或兩名董事或25%在任董事(以較低者為準)的要求，或由持有至少5%已發行股本和至少1%投票權的
股東，或持有至少5%投票權的股東召開。
普通決議需要獲得出席會議並就決議進行表決的多數投票權持有人的批准，包括親自出席或委託代表出席。
股份的分配。我們的董事會
有權向任何人配發或發行股票，並有其認為合適的限制和條件。
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
根據以色列《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股票並因此將持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。
希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此而將持有某一類別股票的已發行和已發行股本的90%以上，則必須向持有該類別股票的所有
股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。
如果沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的不足5%，且在要約中沒有個人利益的股東
超過一半接受要約，則收購人提出購買的所有股份將根據法律轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，則收購要約將被接受。
在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院裁定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中確定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申訴。
139
如果沒有迴應或接受要約收購的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%
，收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本或適用類別股本的90%以上的公司股票
。
當全面收購要約被接受，並且要約人還提出收購公司的所有證券時，上述關於全面收購要約的描述也將適用，但需要進行必要的
更改。
特別投標優惠
以色列《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司至少25%的投票權的持有者。如果公司中已有至少25%的投票權
的另一持有人，則此規則不適用。
同樣，以色列《公司法》規定，如果收購結果是購買者將成為公司超過45%的投票權的持有者，如果沒有公司的其他股東持有公司超過45%的投票權，則收購上市公司的股份必須以特別要約的方式進行。
這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在非公開發行的背景下，條件是股東大會批准的收購是私人發行，其目的是
如果沒有人持有公司至少25%的投票權
，則作為私人發行給予收購人至少25%的公司投票權，或者如果沒有
人持有公司45%的投票權，作為私人發行；(Ii)來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購人成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致收購人成為公司超過45%投票權的持有人。
特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數投票權。在計算受要約人的投票權時，不計入控制要約人的持有人、在接受特別要約中有個人利益的人、公司至少25%投票權的持有人、代表他們或代表要約人行事的任何人，包括他們的親屬或受他們控制的公司。
如果提出特別要約收購，公司董事會
必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則必須放棄任何意見
，但必須説明棄權的理由。
目標公司的高級管理人員以高級管理人員的身份執行一項行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約收購失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該高級管理人員本着善意行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標
公司的管理人員可以與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果特別要約獲得宣佈對該要約的立場的多數股東的接受，則未對特別要約作出迴應或反對特別要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起計四個工作日內接受要約。如果特別收購要約被接受，則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司必須避免就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併，除非購買者或該個人或實體承諾在首次特別收購要約中實施該要約或合併
。
140
合併
以色列《公司法》允許進行合併交易，前提是經雙方董事會批准，除非符合《以色列公司法》所述的某些要求，否則可由在股東大會上就擬議合併進行表決的每一方股東的多數股份進行。
根據以色列《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，同時考慮到合併公司的財務狀況。
如果董事會確定存在這種擔憂，則可能不批准擬議的合併。在每個合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給
以色列公司註冊處。
就股東表決而言，除非法院另有裁決，否則在股東大會上表決的股份以除合併另一方以外的其他方
持有的多數股份(棄權票除外)，將不被視為批准。任何持有合併另一方或代表其代表的任何人(包括其親屬)或他們的代表的任何人(有關親屬的定義，請參閲“管理層-外部董事的資格”-
外部董事的資格)或由他們中的任何一人控制的公司，持有合併另一方
的控制手段的25%或更多(見“管理委員會-審計委員會-批准與關聯方的交易”)的人投票反對合並。
此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的
股票，則合併必須得到每一類股東的批准。如果交易不是如上文規定的對每類股票的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為
合併是公平合理的，並考慮到對合並公司價值的評估和向股東提供的對價，法院仍可裁定，公司已應公司至少25%投票權持有人的請求批准了合併。
根據以色列《公司法》，每家合併公司必須將擬議的合併計劃的副本發送給其有擔保債權人。按照以色列《公司法》頒佈的條例的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則可推遲或阻止合併。法院也可以作出指示，以確保債權人的權利。
此外，只有在向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天內，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天內，合併才能完成。
反收購措施
以色列公司法允許我們創建和發行具有不同於我們普通股附帶的權利的股票，包括提供某些優先或額外投票權的股票、
分配或其他事項以及具有優先購買權的股票。我們有600萬股授權未發行的優先股。我們的授權
優先股，以及我們未來可能創建和發行的普通股以外的任何其他類別的股票，可能會推遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在
溢價。授權一種新的股份類別將需要修改我們的公司章程
，這要求事先獲得我們所代表的大多數股份的批准並在股東大會上投票。在這樣的大會上投票的股東
將受到以色列公司法的限制，如-投票。
此外，本公司章程中有關本公司董事任期三年的規定，使得第三方更難實施本公司管理層和董事會反對的控制權變更或收購企圖。
參見《管理層-董事會慣例》--《董事的任命和高管的條款》。
141
股本發展史
有關本公司自2021年1月1日以來股本變動的歷史資料，請參閲“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源--融資活動”。
認股權證
在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受認股權證條款的約束，並且完全受認股權證條款的限制，其表格作為我們於2024年1月26日提交的Form 6-K報告的附件1.2提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。
可鍛鍊性。每份認股權證在發行之日起即可行使，行權期為自首次行使之日起計五(5)年。根據持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證所購買的美國存託憑證數目，連同適用的收費及税項，支付全部款項。認股權證持有人將無權行使其任何部分認股權證，條件是持有人連同其聯屬公司在行使認股權證後，將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇)的已發行普通股股數的4.99%(或經持有人選擇)。如在發行日後六十(60)日之後，登記根據證券法發行認股權證的美國存託憑證的登記聲明
當時並不生效或不可用，則持有人可透過無現金行使方式行使認股權證，全部或部分，在此情況下，持有人將在行使認股權證時獲得所需的普通股數目，以交付根據認股權證所載公式釐定的等值美國存託憑證淨額。在行使認股權證時，不會就普通股的發行及存放發行零碎的美國存託憑證。如果在行使認股權證後可交付任何零碎的
美國存托股份，我們可以選擇就該零碎的美國存托股份支付現金調整，金額等於該零碎乘以當前行使的價格，或向上舍入至下一個完整的美國存托股份，以代替安排交付該零碎的美國存托股份。
轉接。此類證券的發行和銷售未根據《證券法》或州證券法註冊，依據該法第4(A)(2)條和/或據此頒佈的法規D所規定的豁免，並依據適用的州法律規定的類似豁免。因此，
投資者只能根據證券法下關於股票轉售的有效註冊聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的另一適用豁免
行使該等認股權證並出售相關股票。
行權價格。行使認股權證後可購買的每股美國存托股份的初始行使價格等於每股完整美國存托股份1美元(可按下文所述進行調整)。除美國存托股份的行權價格外，其他適用的費用和税費也應在行權時支付。
調整條款。*如發生影響美國存託憑證的某些股息及分派、股份分拆、供股、股份分拆及合併、重新分類或類似事件，行權價格及行使時可發行的美國存託憑證數目將受適當調整。
交易所上市。目前認股權證尚無公開交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上掛牌認股權證。
142
基本面交易。如果在認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們直接或間接地與另一人合併或合併，(2)我們直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何直接或間接的
購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他人提出的)都已完成，據此，我們普通股和/或美國存託憑證的持有者可以出售、要約或交換其普通股以換取其他證券，現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的持有者接受，(4)
我們直接或間接地對我們的普通股或任何強制性股份進行任何重新分類、重組或資本重組
據此，我們的普通股被轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(5)我們直接或間接，完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併，該另一人
收購我們50%或更多的已發行普通股(包括任何與美國存託憑證相關的普通股)，每股，一項“基本交易”，
則在隨後的任何認股權證行使時，其持有人將有權獲得在發生該基本交易時其有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，如果在緊接該基本交易之前，持有者是當時在行使認股權證時可發行的普通股的持有人，以及作為基本交易的一部分而支付的任何額外對價。即使有任何相反的規定，在發生基本交易的情況下，持有人將有權要求我們或後續實體以布萊克·斯科爾斯價值回購其認股權證；然而，
規定，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括未經我們的董事會批准，則
持有人僅有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價(按相同比例)，其認股權證的未行使部分的布萊克斯科爾斯
價值正在向我們的普通股(包括任何與美國存託憑證相關的普通股)的持有人提出並支付。
作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證或普通股的所有權，否則認股權證持有人並不擁有美國存託憑證或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或股息，直至持有人行使
權證為止。
配售代理認股權證
2024年1月的配售代理權證的行使價為每股美國存托股份1美元
，有效期為自根據2024年1月發售的銷售開始起計五年。除上述規定外，2024年1月的配售代理權證的條款與同時私募發行給投資者的認股權證基本相同。
2024年1月的配售代理權證的某些條款和條款的摘要不完整，受2024年1月的配售代理權證的條款制約，並受2024年1月的配售代理權證的條款的限制，其表格作為我們於2024年1月26日提交的Form 6-K表格中的報告的附件1.3提交。潛在投資者應仔細閲讀2024年1月配售代理權證表格的條款和規定，以獲得2024年1月配售代理權證的條款和條件的完整説明。
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付美國存托股票。每一股美國存托股份將相當於400股我們的普通股(或有權獲得400股我們的普通股)，存放在以色列Leumi銀行或Hapoalim B.M.的特拉維夫主要辦事處，作為託管人。每一份美國存托股份還將代表存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。
託管美國存托股份的公司信託辦公室位於紐約巴克利街101號，
New York 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於One Wall Street，New York，New York 10286。
您可以(A)直接持有美國存托股份(A)，持有美國存託憑證，這是以您的名義登記的美國存托股份的特定數量的憑證，或(Ii)
以您的名義在直接登記系統中登記美國存托股份，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有美國存托股份的證券
權利。如果您直接持有美國存托股份，則您是註冊的美國存托股份持有人。本説明假定您是美國存托股份持有人。如果您間接持有美國存托股份，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。
直接登記系統，或DRS，是由美國存託憑證信託公司(也稱為DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未認證的美國存托股份的所有權，所有權通過託管人向未認證的美國存托股份的登記持有人發送的定期聲明來確認。
143
作為美國存托股份持有人，我們不會將您視為我們的股東之一
您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存托股份相關普通股的持有者。作為美國存托股份的登記持有人，您將擁有美國存托股份
持有人權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及間接持有美國存托股份的所有其他人之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。
紐約法律適用於該存託協議和美國存托股份。
2022年12月8日，我們向美國證券交易委員會提交了一份F-6表格(“F-6表格”)的登記聲明，以根據1933年證券法修訂後的規定登記我們的美國存托股份。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，每一份都已作為F-6表格的證物存檔。
股息和其他分配
您將如何獲得
股票的股息和其他分配？
託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您
將根據您的美國存托股份所代表的股份數量按比例獲得這些分配。
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現金。託管機構將把我們在股票上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做，並可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構僅向可能向其分配外幣的美國託管股票持有人分配外幣。它將持有不能為尚未支付的美國存托股票持有人的賬户兑換的外幣。它不會投資外幣
，也不會承擔任何利息。 |
| • |
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“材料
税務注意事項-美國聯邦所得税注意事項-分配。”它將只分配整個美元
和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。
|
| • |
股票. 如果我們提出要求，託管人可以
並將派發額外的美國存托股份，相當於我們作為股息或免費派發的任何股份。該存託機構將只分配整個美國存托股份。它將出售股票，這將需要它交付
部分美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不
分配額外的美國存托股份，已發行的美國存托股份也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份，足以支付與該分配相關的費用和支出。 |
144
| • |
購買額外股份的權利. 如果
我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，則託管機構可將這些權利
提供給美國存托股份持有人。如果保管人認為提供權利是不合法和不實際的，但
認為出售權利是可行的，則保管人將作出合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在
這種情況下，您不會收到任何價值。 |
如果託管機構將權利提供給美國託管機構
股票持有人，它將代表您行使這些權利併購買股票。然後，託管人將存入股票並將美國存托股份交付給有權獲得這些股票的人。只有在您向其支付行使價格以及權利要求您支付的任何其他費用的情況下，它才會行使權利。
美國證券法可能會限制轉讓和註銷以行使權利時購買的股份為代表的美國存托股份。例如，您可能無法在美國自由交易這些
美國存托股份。在這種情況下，託管機構可能會交付與本節所述的美國存托股份具有相同
條款的受限存托股份，但實施必要限制所需的更改除外。
| • |
其他分發內容. 託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在已存放證券上分發的任何其他內容。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。在與我們協商後，在可行的範圍內，它可能決定出售我們分配的資產，並以與現金相同的方式分配淨收益。
或者，它可能決定持有我們分配的資產，在這種情況下，美國存托股份也將代表新分配的財產。
但是，除非存託機構收到我們提供的令人滿意的證據，證明進行這種分配是合法的，否則它不需要向美國存托股份持有人分配任何證券(美國存托股份除外)。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。 |
如果存託機構認定向任何美國存托股份持有人提供分派是非法的或不切實際的，則該存託機構不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存托股份、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務或採取任何其他行動來允許
將美國存托股份、股份、權利或任何其他東西分配給美國存托股份持有人。這
意味着，如果我們向您提供這些股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值.
存取款及註銷
美國存托股票是如何發行的？
如果您或您的經紀人在託管人處存放了
股票或收到股票的權利的證據，託管機構將交付美國存托股票。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存托股份，並將把美國存托股份交付給或應存款人的命令交付。
美國存托股份持有人如何提取已交存的證券？
您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的美國存托股份。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將向美國託管股份持有人或美國託管股份持有人在託管人辦公室指定的人交付美國存托股份以及任何其他與美國存托股份相關的證券。或者，在您的要求下，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已交存的證券。
145
美國存托股份持有人如何在認證的美國存托股份和未認證的美國存托股份之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交還給存託機構，以便將您的美國存託憑證兑換為未經認證的美國存托股份。存託機構將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人
是未認證的美國存托股份的登記持有人。或者，在託管人收到來自未認證美國存托股份登記持有人的適當指示
後，要求將未經認證的美國存托股份換成已認證的美國存托股份，該託管人將籤立並向美國存托股份持有人交付一份證明該等美國存托股份的美國存託收據。
投票權
你們怎麼投票？
美國存托股份持有人可指示存託機構對其美國存托股份所代表的
存托股份數量進行投票。存託機構將通知美國存托股份持有人股東會議，並安排將我們的投票材料交付給他們(如果我們要求)。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股票持有人如何指示存託人如何投票。為使指令有效，指令必須在託管機構設定的日期前送達
託管機構。否則，您將無法行使您的
投票權，除非您撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。
託管人將盡可能根據以色列法律和我們的公司章程或類似文件，按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。保管人只會根據指示投票或嘗試投票。
如果託管人徵求了您的投票指示，但在指定日期前仍未收到指示
，則託管人將視為您已指示您委託我們指定的人投票
託管人的股票，除非我們通知託管人：
| • |
我們不希望收到委託書； |
| • |
存在相當大的反對意見；或 |
| • |
此事將對本公司普通股持有人的權利產生重大不利影響。 |
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能
執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着
您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求進行投票，您可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的通知和待表決事項的細節。
費用及開支
|
存入或提取股票或美國存托股份持有人必須支付: |
|
為: |
|
每100股美國存托股票(或100股美國存托股份的一部分)5.00美元(或更少) |
• |
發行美國存托股份，包括因分發股份、權利或其他財產而發行的股份 |
|
• |
為退出目的取消美國存托股份，包括在存款協議終止的情況下 | |
|
每股美國存托股票0.05美元(或更少) |
• |
對美國存托股票持有人的任何現金分配 |
146
|
一筆費用，相當於如果向您分發的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存托股票而存放的，則應支付的費用 |
• |
分配給已存託證券持有人的證券，這些證券由託管人分配給美國存托股份持有人 |
|
每歷年每股美國存托股份0.05美元(或更少) |
• |
託管服務 |
|
註冊費或轉讓費 |
• |
當您存入或提取股票時，將我們股票登記冊上的股票轉移到
託管人或其代理人的名稱，或從
託管人或其代理人的名義進行轉移和登記 |
|
保管人的費用 |
• |
電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
|
|
• |
將外幣兑換成美元 | |
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託管人或託管人必須為任何美國存托股份或美國存托股份支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税
|
• |
必要時 |
|
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| |
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
|
• |
必要時 |
託管機構直接向存放股票或交出美國存托股份的投資者收取交割和交出美國存托股份的費用，以供退出或向其代理的中介機構收取。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管機構可通過以下方式收取託管服務年費：從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代其行事的參與者的記賬系統賬户收費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管機構可不時向我們付款，以償還和/或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入，或免除所提供服務的費用和開支，一般與建立和維持美國存托股份計劃所產生的成本和支出有關。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用作為保管人的附屬機構的經紀人、交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用或佣金。
繳税
您將負責為您的美國存托股份或您的任何美國存托股份所代表的存託證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可能拒絕登記您的美國存托股份的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存托股份所代表的已存託證券，直至該等税款或其他費用支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存托股份所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存托股份的數量，以反映出售的情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何財產。
147
重新分類、資本重組和合並
|
如果我們： |
然後： | ||
|
• |
更改我們股票的面值或面值
|
託管人收到的現金、股票或其他證券將成為已交存的證券。
每一份美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平均份額。
| |
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• |
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 |
如果我們要求，託管人可能也會分發它收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證。 | |
|
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• |
在未分配給您的股票上分配證券 | ||
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• |
重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動 |
||
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可能會同意託管人修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或增加了除税費和其他政府費用或託管人的登記費用、傳真費、遞送費或類似項目以外的費用，或損害了美國存托股份持有人的重大
權利，該修正案直到
存托股份持有人通知美國存托股份持有人後30天才會對已發行的美國存托股份生效。在修訂生效時，您將被視為繼續持有您的美國存托股份，同意修訂並受修訂後的美國存託憑證和
存款協議約束。
如何終止定金協議？
託管機構將在我方指示下，在通知中規定的終止日期前至少30天，向當時尚未履行的美國存托股份持有人發送終止通知
，以終止存託協議。如果託管人告知我們它想要辭職，但尚未指定繼任託管人
並接受其任命，則託管人也可以通過向我們和美國託管人
股東發送終止通知的方式終止託管協議。
終止後，託管機構及其代理人將根據託管協議進行以下操作：收取託管證券的分派，出售權利和其他財產，並在美國存托股份註銷時交付股份和
其他託管證券。終止四個月後，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，存託機構將持有其在出售時收到的資金以及根據存託協議持有的任何其他現金，以按比例惠及尚未交出其美國存托股份的美國存托股份持有人。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人
並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。
148
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存托股份持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和託管機構的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
| • |
只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動； |
| • |
如果我們或它被法律或我們無法控制的情況阻止或延遲履行我們或它在存款協議下的義務，我們不承擔責任
； |
| • |
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任； |
| • |
對於任何美國存托股份持有人無法從根據存款協議條款向美國存托股份持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對違反存款協議條款的任何特殊的、相應的
或懲罰性賠償，不承擔任何責任； |
| • |
沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存托股份或存款協議有關的訴訟或其他程序。 |
| • |
可以信賴我們相信或善意相信的任何文件是真實的，並由適當的
人簽署或提交。 |
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記轉讓美國存托股份、對美國存托股份進行分配或允許退出股份之前，託管人可以要求：
| • |
支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費
； |
| • |
它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| • |
遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交
轉移文件。 |
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存托股份
或登記美國存托股份的轉讓
，或者如果託管人或我們認為這樣做是明智的話。
您有權獲得與您的美國存托股票相關的股票
149
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存托股份並撤回相關股份，但下列情況除外：
| • |
出現暫時性延遲的原因是：(一)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)
股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；
|
| • |
欠款支付手續費、税金及類似費用；或 |
| • |
為遵守適用於美國存托股份或股票或其他存託證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時。 |
這項提款權利不受存款協議中任何其他條款的限制。
預發行美國存托股份
存託協議允許存託機構在存入標的股份之前交付美國存托股份。這被稱為預發行美國存托股份。在取消預發行的美國存托股份時，存託機構也可以交付
股票(即使在預發行的美國存托股份交易完成之前取消了美國存托股份)。一旦標的股票交付給託管機構，預發行就結束了。託管人
可能會收到美國存托股份，而不是股票，以完成預發行。託管人只有在下列條件下才可以預發行美國存托股份：(1)在預發行之前或預發行時，被預發行的人
向託管人書面表示其或其客户擁有擬存放的股票或美國存托股份；(2)
預發行是以現金或託管人認為適當的其他抵押品全額抵押的；以及(3)託管
必須能夠在不超過五個工作日的通知內完成預發行。此外，託管機構將限制因預發行而可能在任何時間發行的美國存托股份的數量，但如果託管機構認為適當的話，它可能會不時無視這一限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認，DTC接受DRS後，DRS和個人資料修改系統或個人資料將適用於未經認證的美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未認證的美國存托股份的所有權，該所有權將通過由託管機構向未認證的美國存托股份的登記持有人發送的定期聲明來證明。個人資料是DRS的一項必需功能，允許聲稱代表美國存托股份登記持有人
的DTC參與者
指示託管人登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人
，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而不需要託管人收到美國存托股份持有人的事先
授權來登記該轉讓。
關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存託協議各方理解，存託協議的受託管理人將不會決定上述
聲稱代表美國存托股份持有人要求登記轉讓和交付的DTC參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求
)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信；檢查美國存托股份持有人的登記冊
託管人將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信
，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，
託管機構將向您發送這些通信的副本。您有權查閲美國存托股份的持有人名冊，但不能就與我們的業務或美國存托股份無關的事項與這些持有人聯繫。
實益所有權的披露
美國存托股份的每個持有人必須遵守適用法律和我們提出的合理要求，
要求持有人披露有關美國存托股份實益所有權的信息，就像美國存托股份是其所代表的普通股一樣。適用法律可能要求向我們披露5%或更多已發行普通股的實益所有權。
150
材料
税務考慮因素
以色列的税務考量
一般信息
以下是以色列法律關於購買、擁有和處置代表普通股的美國存托股份(統稱為“股份”)的重大税收後果的摘要 。
本討論並不是對投資者在購買、擁有或處置我們的股票時適用於所有潛在的税收後果的完整分析。特別是，本討論沒有考慮任何特定投資者的具體情況(例如免税實體、金融機構、某些金融公司、經紀自營商、直接或間接擁有我們10%或更多未完成投票權的投資者，所有這些都適用於
本討論未涵蓋的特殊税收制度)。
建議潛在投資者就購買、擁有和處置股份所產生的以色列税或其他税收後果，特別是任何外國、州或地方税的影響，諮詢他們自己的税務顧問。
以色列的一般公司税結構
以色列公司的應税收入一般按2024納税年度23%的税率繳納公司税。
股東的課税
資本利得
對以色列居民處置資本資產以及非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，條件是：(1)這些資產位於以色列境內；(2)是以色列居民公司的股份或股份權利；或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非
可獲得豁免，或除非以色列與賣方居住國之間適用的雙重徵税條約另有規定
。以色列《所得税條例》對“實際收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。
“實際收益”是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分，一般是根據購買之日至處置之日以色列消費價格指數的漲幅計算的。通貨膨脹產生的盈餘是免税的。
個人在出售股票時積累的實際收益將按25%的税率徵税。但是，如果個人股東是“控股股東”(即直接或間接單獨或與另一人共同持有以色列居民公司10%或以上控制權的人)，在出售時或在之前12個月期間的任何時間，此類收益將按30%的税率徵税。
在以色列從事證券交易的公司和個人股東按適用於企業收入的税率(公司為23%)徵税，2024年個人的邊際税率最高可達50%，包括
超額税(如下所述)。
儘管有上述規定，
非以色列股東出售我們的股份所產生的資本收益可以根據以色列所得税條例豁免繳納以色列税，前提是(除其他條件外)賣方在以色列沒有常設機構，產生的資本收益歸其所有。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有25%或以上的權益，或(Ii)直接或間接地是該非以色列公司的受益人，或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則非以色列居民
公司將無權享有上述豁免。此外，出售或以其他方式處置證券的收益被視為業務收入的人將不能獲得此類豁免。
151
此外，根據適用的雙重徵税條約的規定，出售股份可免除以色列資本利得税。例如，《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以雙重徵税條約》免除美國居民(就《美以雙重徵税條約》而言)與出售股份有關的以色列資本利得税，條件包括：(I)美國居民直接或間接擁有，在出售前12個月內的任何時間，公司投票權的10%以下；(Ii)該名屬個人的美國居民在該課税年度內在以色列居留一段時間或少於183天；及。(Iii)出售資產所得的資本收益並非來自該美國居民在以色列的永久機構；。然而，根據《美國-以色列雙重税收條約》，納税人應被允許從對此類銷售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中獲得此類税收的抵免，但受適用於外國税收抵免的美國法律的
限制。美以雙重徵税條約不涉及美國州或地方税
。
普通股的對價支付人，包括購買者、以色列股票經紀人或持有股票的金融機構，有義務在出售股票時按個人和公司對價的25%的税率預繳
税，但有某些豁免。
在出售交易證券時，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並必須在每個納税年度的1月31日和7月31日向以色列税務當局預付在前六個月內銷售交易證券的預付款。但是，如果根據以色列《所得税條例》及其頒佈的條例的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交此類報税表，也不必預付任何税款。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。
分紅
公司分配給以色列居民個人股東的股息一般將按25%的税率繳納所得税。
以色列居民公司分配給非以色列居民(個人或公司)的股息，一般在收到股息時繳納以色列預扣税，税率為25%(如果股息接受者在分配時或之前12個月期間的任何時候是控股股東，税率為30%)。
根據適用的雙重徵税條約的規定，這些税率可以降低。例如，根據《美以雙重徵税條約》，以下税率將適用於以色列居民公司分配給美國居民的股息：(I)如果美國居民是在股息支付日期之前的納税年度部分和在其上一個納税年度(如果有)的整個納税年度內持有的公司，支付公司的以色列居民的有表決權股票中至少10%的流通股，以及不超過支付公司上一納税年度總收入(如果有)的25%的股份
由某些類型的利息或股息組成，税率為12.5%；(Ii)如果滿足上述第(I)款所述的兩個條件，並且股息來自以色列居民公司的收入，而根據《1959年鼓勵資本投資法》，該公司的收入有權享受減税，則税率為15%；(Iii)在所有其他情況下，税率為25%。如果股息收入歸因於
美國居民在以色列的永久機構，則不適用上述《美以雙重徵税條約》下的税率。
超額税額
在以色列納税的個人持有人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，如果在某個納税年度(2024年為721 560新謝克爾，與以色列消費物價指數掛鈎)的應税收入超過某一起徵點，將對其在該納税年度的應税收入按3%的税率徵收附加税。為此，應納税所得額包括出售證券所得的應納税資本收益以及利息和股息的應納税所得額，但須遵守適用的雙重徵税條約的規定。
152
遺產税和贈與税
以色列目前不徵收遺產税或贈與税，前提是以色列税務當局認為贈與是善意贈與的，條件是贈與的接受者不是以色列居民。
《外匯管理條例》
持有我們股票的非以色列居民可以獲得任何股息，以及在解散、清算和結束我們的事務時應支付的任何款項，按轉換時的匯率以非以色列貨幣償還。但是，以色列的所得税通常需要繳納或扣繳這些
金額。此外，可能實施貨幣兑換管制的法定框架尚未消除，可能會在任何時候通過行政行動恢復。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是與美國持有者購買、擁有和處置美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税後果摘要，定義如下。本摘要僅針對根據本次發行購買證券並出於納税目的將證券作為資本資產持有的美國持有人
。本摘要基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規以及截至本摘要日期的行政和司法決定，所有這些規定都可能會發生變化，可能會追溯到
。此外，本節部分依據的是保管人的陳述，以及《保證金協議》和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行的假設。本摘要不涉及可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜，也不涉及可能與美國存託憑證投資相關的所有税務考慮。
本摘要不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的美國存託憑證持有人的税務考慮因素，包括但不限於：
| • |
證券、貨幣或名義主力合同的交易商或交易者； |
| • |
銀行、保險公司和其他金融機構； |
| • |
房地產投資信託或受監管的投資公司； |
| • |
應繳納替代性最低税額的個人或公司； |
| • |
免税組織； |
| • |
選擇按市值計價的交易商； |
| • |
為逃避美國税收而積累收益的公司； |
| • |
養老金計劃； |
| • |
將美國存託憑證作為與其他投資的“跨境”、“對衝”或“轉換交易”的一部分的投資者； |
| • |
實際或建設性地通過投票或按價值持有我們已發行普通股的10%或以上的人； |
| • |
為美國聯邦收入目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體的人；以及 |
| • |
功能貨幣不是美元的美國持有者。 |
本摘要不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收的影響，也不包括任何關於州、地方或外國税收對美國存託憑證持有人的影響的討論。此外，本摘要不包括任何有關美國聯邦所得税對非美國持有者的任何美國存託憑證持有人的影響的討論。
153
建議您就投資美國存託憑證的外國、州和地方收入及其他税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括
任何擬議立法的潛在影響。
就本摘要而言，“美國持有人”是指用於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有人
：
| • |
是美國公民或居民的個人； |
| • |
在美國創建或組織的公司（或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司納税的實體），或
根據美國法律任何州或哥倫比亞特區; |
| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| • |
信託（1）如果（a）美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且（b）一個
一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據
適用的美國財政部規定，被視為美國人。 |
如果出於美國聯邦税務
目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有任何ADS，則其合夥人的美國聯邦税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的
活動。出於美國聯邦税務目的被歸類為合夥企業的實體或安排以及通過此類實體持有任何ADS的個人
應諮詢其自己的税務顧問。
一般而言，假設存款協議項下的所有義務將根據存款協議的條款
得到履行，如果您持有ADS，則出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為這些ADS所代表的基礎
普通股的持有人。因此，
如果您將ADS兑換為這些ADS所代表的基礎普通股，則一般不會確認收益或虧損。
分配
If we make any distribution with respect to the Securities, subject to the discussion
under “- Passive Foreign Investment Companies” below, the gross amount of any distribution actually or constructively received
by a U.S. Holder (through the Depositary) with respect to a Security will generally be taxable to the U.S. Holder as foreign-source dividend
income to the extent of our current and accumulated earnings and profits as determined under U.S. federal income tax principles. The amount
distributed will include the amount of any Israeli taxes withheld from such distribution, as described above under the caption “Material
Tax Considerations-Israeli Tax Considerations.” A U.S. Holder will not be eligible for any dividends received deduction in respect
of the dividends paid by us, which deduction is otherwise available to a corporate U.S. Holder in respect of dividends received from a
domestic corporation. Distributions in excess of earnings and profits will be non-taxable to the U.S. Holder to the extent of the U.S.
Holder’s adjusted tax basis in its Securities. Distributions in excess of such adjusted tax basis will generally be taxable to a
U.S. Holder as capital gain from the sale or exchange of property as described below under “-Sale or Other Disposition of ADSs.”
If we do not report to a U.S. Holder the portion of a distribution that exceeds earnings and profits, then the distribution will generally
be taxable as a dividend. The amount of any distribution of property other than cash will be the fair market value of that property on
the date of distribution.
根據該守則，非公司美國持有人
收到的某些合格股息將按優惠的長期資本收益繳納美國聯邦所得税，目前最高税率為20%。此優惠
所得税率僅適用於“合格外國公司”支付的股息，該公司不是PFIC（定義見下文
“被動外國投資公司”），股息支付年度或前一個納税年度，
且僅適用於合格美國持有人持有的證券（即，非公司持有人）的最短持有期（一般為
除息日前60天開始的121天期間內的61天）以及某些其他持有期要求。
如果符合此類持有期要求，我們就證券支付的股息通常將是合格的股息收入。
但是，如果我們是PFIC，我們支付給個人美國持有人的股息將不符合適用於合格股息的降低所得税税率。
如下文“-被動外國投資公司”中所述，我們預計
今年不會被視為PFIC;但是，無法保證我們在當前或未來應納税
年度不會被視為PFIC。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以享受此優惠税率。
以美元以外的貨幣（“外幣”）支付的任何分派金額（包括任何預扣税金額）將計入美國持有人的總收入，金額
等於參考美國發行日期的有效匯率計算的外幣美元價值。
持有人（或者，在ADS的情況下，存管人）積極或建設性地收到股息，無論
外幣是否轉換為美元。如果外幣在接收日轉換為美元，則
美國持有人一般不應被要求確認股息的外幣損益。如果在分配中收到的外幣
在收到之日未兑換成美元，則美國持有人的外幣基礎將等於其在收到之日的美元價值。
外幣的後續兑換或其他處置的任何收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失，並且將不符合適用於合格股息收入的優惠利率。
154
在某些條件和限制的限制下，任何以色列股息預扣税
可以抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，但須遵守普遍適用的限制。有關外國税收抵免及其時間安排的規則
很複雜。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況下是否可以
獲得外國税收抵免。
出售、交換或以其他方式處置ADS
根據下文“-被動外國投資公司”
項下的討論，出售或以其他方式處置其證券的美國持有人將為美國聯邦所得税目的確認收益或損失
，其金額等於出售或其他處置實現的金額與該美國持有人在證券中的調整後
基礎之間的差額。此類收益或損失通常為資本收益或損失，如果
美國持有人在出售或其他處置時持有證券的期限超過一年，則此類收益或損失為長期資本收益或損失。美國非公司持有人實現的長期資本收益
通常適用優惠的美國聯邦所得税税率。一般而言，美國持有人在出售或以其他方式處置證券時確認的收益或
損失將是出於外國税收抵免限制的目的的美國來源收益或損失。但是，如果我們是PFIC，則任何此類收益都將受到PFIC規則的約束，如下所述，而不是
作為資本收益徵税。如下文“-被動外國投資公司”中所述，我們預計今年不會成為
PFIC;但是，不能保證我們在當前納税年度和未來
納税年度不會被視為PFIC。
如果美國持有人在出售或交換證券時收到外幣，
收益或損失將按照上述“-分配”中所述的方式確認。但是，如果此類外幣在美國持有人收到之日
轉換為美元，則通常不應要求美國持有人確認此類轉換的任何
外幣收益或損失。
如上文在“重大税務考慮-以色列税務
考慮-股東税務”標題下所述，通過以色列經紀人或其他以色列中介機構持有證券的美國持有人
可能需要就出售或以其他方式處置證券時確認的任何資本收益繳納以色列預扣税。任何以色列
税款在可豁免（或退還或減少）此類税款的情況下支付，將不可用於美國聯邦所得税。建議美國持有人諮詢其以色列經紀人或中介人有關獲得豁免或減免的程序。
對非勞動所得徵收的醫療保險税
收入超過特定閾值的非公司美國持有人需要
為其淨投資收入支付3.8%的額外税，其中包括證券支付的股息以及
出售或其他處置證券的資本收益。
被動的外國投資公司
將本公司視為PFIC是基於我們
資產的價值和組成，並且無法保證我們不會在當前應納税
年度或未來應納税年度因美國聯邦所得税而被視為PFIC。在以下情況下，我們將被視為任何納税年度的PFIC：
|
|
• |
在該課税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入
；或 |
|
|
• |
至少50%的資產價值(基於在一個納税年度內每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值
)可歸因於產生
或用於產生被動收入的資產。 |
155
就上述計算而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或
以上，我們將被視為(A)持有該另一家公司的資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一公司的收入的比例份額。被動
收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些資本收益，但一般不包括在積極開展貿易或業務中獲得的租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費是從親屬
個人以外的人那裏獲得的。
必須在每個課税年度單獨確定我們是否為PFIC
(在每個此類課税年度結束後)。由於我們在資產測試中的資產價值通常將參考美國存託憑證的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上也將取決於證券的市場價格，而市場價格
可能會有很大波動。
如果我們是美國持有人持有任何證券的任何一年的PFIC，我們
通常將在該美國持有人持有證券的隨後所有年份被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，並且該美國持有人就該美國持有人所持有的證券
作出“視為出售”的選擇。做出這種選擇的美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平
市場價值出售了其持有的證券，從此類被視為出售的證券中獲得的任何收益將
受制於以下所述的美國聯邦所得税待遇。在被視為出售選擇後，被視為
出售選擇的證券將不被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。
對於我們被視為針對美國持有人的PFIC的每個納税年度，
該美國持有人將遵守關於其收到的任何“超額分配”以及
從證券的出售或其他處置(包括質押)中實現的任何收益的特殊税收規則，除非它進行了“按市值計價”的選擇
或“合格選舉基金”的選擇。美國持有人在一個納税年度收到的分派，如果
大於其在之前三個納税年度或其持有證券的
期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則，如果美國持有人從證券的出售或其他處置中獲得任何額外的
分配或實現任何收益：
| • |
超出的分派或收益將在美國持有者持有證券的期間按比例分配； |
| • |
分配給本課税年度的超額分配或收益，以及我們是PFIC的第一個課税年度
之前的任何課税年度，必須包括在出售或處置的納税年度的美國持有人的總收入(作為普通收入)中；以及 |
| • |
分配給其他年度的金額將適用該年度對該美國持有者有效的最高邊際税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收可歸因於
分配給其他年度的此類金額所產生的税款。 |
分配到處置年度之前年度或“超額分配”年度的税款的納税義務不能用這些年度的任何虧損來抵消。此外，通過出售證券實現的任何收益都不能被視為資本收益。
如果在任何課税年度，對於美國持有人，我們被視為PFIC，在我們的任何子公司也是PFIC的範圍內，該美國持有人將被視為擁有其在屬於PFIC的任何此類子公司中的比例份額
，並且該美國持有人可能受前兩段中關於其將被視為擁有的此類子公司的股份
的規則的約束。因此，如果我們從屬於PFIC的子公司獲得分銷，或者如果我們處置或被視為處置屬於PFIC的子公司的任何
股份，則美國持有人可能會為上述任何“超額分銷”承擔責任
。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司
。
或者，PFIC中“可銷售股票”的美國持有者(定義如下)
可以對這種股票進行按市值計價的選擇，以選擇不受上文討論的PFIC的一般税收待遇的影響。如果美國持有者按市價選擇美國存託憑證，則該美國持有者將在每一年的收入中計入一筆金額
，該金額等於該美國持有者在納税年度結束時該美國存託憑證的公平市場價值相對於該美國持有者在該美國存託憑證中的調整基準的超額(如果有的話)。允許美國持有者扣除截至納税年度結束時調整後的美國存託憑證超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在美國持有者在之前納税年度的收入中包括的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。美國持有者在按市值計價選擇下的收入中包含的金額，以及從美國存託憑證實際出售或其他處置中獲得的收益，被視為普通收入。
普通虧損處理也適用於美國存託憑證的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損
，前提是此類虧損的金額不超過之前為美國存託憑證計價的淨收益
。美國存託憑證中的美國持有者基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國
持有人進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但合格股息收入的較低適用税率將不適用。如果當
美國持有者按市值計價的選舉生效時，我們不再是PFIC，則該美國持有者在出售美國存託憑證時實現的收益或損失將是資本損益，並按上述“-出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證”中描述的方式徵税。
156
按市值計價的選擇僅適用於按市值計價的股票，即在每個日曆季度內至少有15天在合格交易所或其他市場進行最少數量交易或定期交易的股票
。任何以滿足此要求為主要目的的交易都將被忽略。美國存託憑證在納斯達克上掛牌，因此，如果我們是美國存託憑證持有者，只要美國存託憑證定期交易，美國存託憑證持有人就可以進行按市值計價的選舉。一旦作出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇
，除非美國存託憑證不再是可出售的股票。如果我們是美國持有者擁有美國存託憑證的任何一年的PFIC，但在做出按市值計價的選擇之前，上述利息收費規則將適用於在作出選擇的當年確認的任何按市值計價的收益。如果我們的任何子公司是或成為PFIC，將不會對被視為由美國持有者所有的此類子公司的股票進行按市值計價的選舉。因此，對於已通過按市值計價調整間接計入其價值的較低級別PFIC的收入，美國持有者可能
受制於PFIC規則。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
在某些情況下，持有PFIC股票的美國持有者可以選擇“有資格的選舉基金”，以減輕持有PFIC股票的一些不利税收後果，方法是將其在公司當前收入中的份額
計入收益中。但是，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)的年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有者未能提交此類
年度信息申報單，可能會導致對
美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。考慮到我們目前是否被視為或可能成為PFIC的不確定性，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息申報單的要求。
強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解
PFIC規則對您的證券投資的影響和適用情況。
備份扣繳和信息報告
由美國支付代理人或其他美國中介支付的有關證券的股息和出售、報廢或其他證券處置的收益通常將根據適用的美國財政部法規向
美國國税局和美國持有者報告。如果未獲豁免的非公司美國
持有人未能提供準確的納税人識別碼並遵守美國國税局關於信息報告的其他要求，我們或代理人、經紀人或任何支付代理人(視情況而定)可能被要求按目前24%的税率預扣税款(備用預扣)。某些美國持有者(包括公司和免税組織等)不受備份預扣的約束。備用預扣不是附加税。任何數額的預扣備付金都可以用作抵扣您的美國聯邦所得税責任的信用
，或者可以退還，只要及時向美國國税局提供所需的信息。
美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格免除備付金預扣以及
獲得豁免的程序。
157
境外資產申報
某些作為個人的美國持有者必須通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其聯邦所得税申報單來報告與證券權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括由金融機構維護的賬户中持有的股票)。敦促美國持有者
諮詢他們的税務顧問，瞭解他們關於證券所有權和處置的信息報告義務(如果有)。
請每位潛在投資者根據投資者的具體情況，就投資證券的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
158
配送計劃
證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在主要交易市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：
| ● |
普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| ● |
大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會將大宗證券的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易； |
| ● |
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； |
| ● |
根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| ● |
私下協商的交易； |
| ● |
在註冊書生效之日後進行的賣空結算； |
| ● |
通過經紀自營商與出售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券的交易； |
| ● |
通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
|
| ● |
任何該等銷售方法的組合；或 |
| ● |
依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法註冊的任何其他豁免
出售證券，而不是根據本招股説明書。
賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商作為證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除
本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則
2121的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。
在出售證券或其權益時，出售股東
可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股東亦可賣空證券並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或將證券借出或質押給經紀自營商，而經紀自營商又可出售這些有價證券。
出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券
，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等證券(經補充
或修訂以反映此類交易)。
參與銷售證券的銷售股東和任何經紀交易商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。
在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金及其轉售證券的任何利潤均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知本公司，他們並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。
159
我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。
吾等同意本招股説明書繼續有效，直至出售股東不擁有任何認股權證或不擁有認股權證行使時可發行的已發售美國存託憑證所代表的任何普通股為止。如果適用的州證券法要求，轉售的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格
，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》的適用規則和條例，從事經銷轉售證券的任何人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期內，就已發售的美國存託憑證
從事做市活動。此外，出售美國存託憑證的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括條例
M，該條例可能會限制出售股東或任何其他人士購買和出售要約美國存託憑證的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本
(包括遵守證券法第172條)。
160
費用
下表列出了註冊人應支付的預計成本和費用，預計將因發行和分發擬註冊的美國存託憑證而產生。除美國證券交易委員會註冊費外，所有此類費用
均為預估費用。
|
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
750.99 |
||
|
律師費及開支 |
50,000 |
|||
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會計師的費用和開支 |
18,000 |
|||
|
雜類 |
1,000 |
|||
|
總計 |
69,750.99 |
除註冊費外，上述金額均為估計數。
法律事務
與以色列法律和根據以色列法律提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由Goldfarb Gross Slimman&Co為我們傳遞。與美國聯邦證券
法律和紐約州法律有關的某些法律問題將由Haynes and Boone，LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中每一年的財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)
本招股説明書中包括的財務報告中包含的財務報表，是依據Kesselman&Kesselman會計師事務所的報告進行的。(其中載有對本公司財務報告的內部控制有效性的不利意見
，幷包括一段解釋，説明財務報表附註1a(3)所述，對本公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑)，普華永道國際有限公司的成員事務所，
一家獨立註冊公共會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權。
您可以在哪裏找到其他信息
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度和特別報告，並向其提供其他信息。美國證券交易委員會
維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、信息聲明和其他信息
。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。
我們在我們的網站上或通過以下網址免費提供Www.redhillbio.com，
我們的年度報告Form 20-F、Form 6-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式將這些材料存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快進行。
我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他
相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息
。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明也可以在我們的網站上
查看，Www.redhillbio.com.
161
民事責任的可執行性
我們是根據以色列國的法律成立的。在美國境內可能很難獲得向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家(其中大部分居住在美國以外)送達法律程序文件。此外，由於我們的許多資產以及我們的大多數董事和高級管理人員位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決
可能無法在美國境內收集。
可能很難在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法的索賠
。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的
論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中作出的金錢或補償性判決，條件是：
| • |
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前普遍存在的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後獲得的； |
| • |
作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決[br}(但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以免除這一要求)； |
| • |
已完成充分的法律程序文件送達，被告已有合理的機會聽取意見並提出其證據； |
| • |
判決不違反公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權； |
| • |
判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事人之間就同一事項作出的任何其他有效判決不相牴觸；
|
| • |
在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟在任何以色列法院都不待決。 |
| • |
判決規定的義務可根據以色列國的法律和給予救濟的外國國家的法律強制執行； |
| • |
我們已不可撤銷地指定RedHill Biophma Inc.為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達；以及
|
| • |
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可將其兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決之日有效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院通常以以色列貨幣表示的判決金額將按當時以色列法規規定的年法定利率與以色列消費者價格指數加利息
掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率的風險。 |
162
10,600,000股美國存托股份相當於42，40,000,000股普通股
紅山生物製藥有限公司
招股説明書
紅山生物製藥有限公司
財務表格的索引
精簡
合併財務信息(未經審計)2023年6月30日
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頁面 |
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簡明
綜合中期綜合收益表(虧損) |
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F-2 |
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簡明
合併中期財務狀況報表 |
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F-3 |
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簡明
合併中期權益變動表(資本不足) |
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F-4 |
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簡明
現金流量表合併中期報表 |
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F-5 |
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簡明合併中期財務報表附註{br |
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F-6-
F-9 |
2022年合併財務報表(已審計)
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頁面 | |
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獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB ID號1309) |
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F-10 |
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合併
全面損失表 |
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F-14 |
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合併財務狀況表
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F-15 |
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合併的權益變動表
(資本不足) |
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F-16 |
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合併的現金流量表
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F-17 |
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合併財務報表附註
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F-18 –
F- 56 |
F -
1
紅山生物製藥 有限公司
精簡 綜合中期全面收益表(虧損)
(未經審計)
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截至六個月 | ||
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6月30日 | ||
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2023 |
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2022 |
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美元以10萬美元計價 | ||
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淨收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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研發費用 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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其他收入 |
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( |
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— |
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營業收入(虧損) |
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( |
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財政收入 |
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財務費用 |
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財務收入(費用)，淨額 |
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( |
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當期收益(虧損)和綜合收益(虧損) |
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|
|
|
( |
|
每股普通股收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益(美元) |
|
|
|
|
( |
|
普通股加權平均數(千) |
|
|
|
|
|
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
F-2
紅山生物製藥 有限公司
精簡的 合併中期財務狀況報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6月30日 |
|
12月31日 |
|
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2023 |
|
2022 |
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|
*美元以10萬美元計 | ||
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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銀行存款 |
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受限現金 |
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應收貿易賬款 |
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預付費用和其他應收款 |
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庫存 |
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非流動資產： |
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受限現金 |
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固定資產 |
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使用權資產 |
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無形資產 |
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總資產 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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|
租賃負債 |
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從收入中扣除的免税額 |
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|
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應計費用和其他流動負債 |
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借債 |
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— |
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購買無形資產應支付的款項 |
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— |
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非流動負債： |
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租賃負債 |
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衍生金融工具 |
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版税義務 |
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總負債 |
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股本(資本不足)： |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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( |
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總股本(資本不足) |
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( |
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負債和權益總額(資本不足) |
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|
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
F-3
紅山生物製藥 有限公司
簡明 合併中期權益變動表 (資本不足)
(未經審計)
|
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|
普通 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
總計 |
|
|
|
股票 |
|
實收資本 |
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赤字 |
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股權(資本不足) |
|
|
|
美元以10萬美元計價 | ||||||
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|
|
2023年1月1日的餘額 |
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( |
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( |
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截至2023年6月30日的六個月內的變化： |
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向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬 |
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— |
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— |
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發行普通股(扣除費用) |
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( |
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— |
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為既得RSU發行普通股 |
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( |
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— |
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— |
|
綜合收益 |
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— |
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— |
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2023年6月30日的餘額 |
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( |
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|
2022年1月1日的餘額 |
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( |
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|
截至2022年6月30日的六個月內的變化： |
|
|
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|
向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬 |
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— |
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— |
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發行普通股(扣除費用) |
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|
|
|
|
— |
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|
|
綜合損失 |
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— |
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— |
|
( |
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( |
|
2022年6月30日的餘額 |
|
|
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( |
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( |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
紅山生物製藥 有限公司
簡明 合併中期現金流量表
(未經審計)
|
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|
截至六個月 | ||
|
|
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|
6月30日 | ||
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2023 |
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2022 |
|
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|
美元以10萬美元計價 | ||
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經營活動： |
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|
綜合收益(虧損) |
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( |
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不涉及現金流的收入和支出調整 ： |
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向員工和服務提供商提供股份薪酬 |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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轉讓Movantik®的權利和清償債務的收益(見下文) |
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( |
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— |
|
提前終止租約的收益 |
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( |
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— |
|
與借款有關的非現金費用 與購買無形資產有關的應付費用 |
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|
— |
|
|
|
衍生金融工具的公允價值收益 |
|
|
( |
|
( |
|
作為新發行的一部分，修改認股權證條款造成的損失，見附註3b |
|
|
|
|
— |
|
認股權證的發行費用 |
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|
|
銀行存款的匯兑差額和重估 |
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( |
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( |
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( |
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|
資產負債項目變動情況： |
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貿易應收賬款減少(增加) |
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( |
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預付費用和其他應收賬款減少 |
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|
庫存減少 |
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應付賬款減少 |
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( |
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( |
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應計費用和其他負債的減少 |
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( |
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( |
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增加(減少)從收入中扣除的津貼 |
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( |
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( |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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投資活動： |
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固定資產購置 |
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( |
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( |
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銀行活期存款投資的變化 |
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— |
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通過投資活動提供(用於)的淨現金 |
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( |
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融資活動： |
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發行普通股和認股權證所得收益，扣除發行成本 |
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償還購買無形資產的應付款項 |
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( |
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( |
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限制性現金減少 |
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— |
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支付租賃債務的本金 |
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( |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物減少 |
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( |
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( |
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現金和現金等價物的匯兑差額 |
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( |
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( |
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期初現金及現金等價物餘額 |
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期末現金和現金等價物餘額 |
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關於收到現金利息的補充信息 |
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補充信息：以現金支付的利息 |
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關於非現金投資和融資活動的補充信息： |
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以租賃負債方式取得使用權資產 |
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租賃負債減少(使用權資產相應減少，金額為#美元) |
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— |
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轉讓Movantik®的權利和解除債務： |
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無形資產減少額 |
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( |
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庫存減少 |
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( |
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無形資產應付金額減少 |
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借款減少 |
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轉讓Movantik®的權利和清償債務的收益 |
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附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-5
紅山生物製藥有限公司
簡明合併中期財務報表附註{br
(未經審計)
注1--一般情況：
a.一般信息
1)RedHill
Bioburma Ltd.（“本公司”），於2009年8月3日註冊成立，連同其全資子公司RedHill Bioburma
Inc.（“RedHill Inc.”），於2017年1月19日在美國特拉華州註冊成立，是一家專業生物製藥公司，主要專注於胃腸道（“GI”）疾病和傳染病。
該公司的
普通股於2011年2月至2020年2月在特拉維夫證券交易所（“TASE”）交易，之後該公司
自願從TASE交易中退市，自2020年2月13日起生效。公司的美國存托股票（“ADS”）
自2012年12月27日起在納斯達克資本市場交易，並自2018年7月20日起在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。於2023年3月23日，本公司實施了本公司ADS與其非交易普通股的比率變更
，從1 ADS代表1 ADS的比率變更為1 ADS代表1 ADS的比率。
該公司的 註冊地址為21 Ha'arba' a St，Tel-Aviv，Israel。
| 2) | 自 該公司於2017年在美國建立了商業業務，它推廣或商業化了各種GI相關產品， 要麼是內部開發的，要麼是通過許可協議獲得的。截至本簡明綜合財務報表批准日期 中期財務報表，該公司在美國商業化，主要是塔利西亞®, 對於治療 的 幽門螺桿菌 成人感染， 美國批准的第一個產品. S. 食品和藥物管理局（“FDA”）正在制定的主要 內部由 公司 直到F艾美仕 1, 2023年，公司 在美國商業化的Movantik®，用於治療阿片樣物質誘導的便祕。另見關於轉讓的附註3（a） 將公司在Movantik®中的權利轉讓給HCR Collateral Management，LLC（“HCRM”），以換取公司的所有 與HCRM簽訂的信貸協議下的債務義務。本公司亦繼續推進其部分後期 治療候選人。 |
3)
截至2023年6月30日，公司
存在累計赤字，其活動主要通過公開和私人發行公司證券
以及高級擔保借款獲得資金 (now完全熄滅，見注3（a））。不能保證
公司的業務將產生可持續的正現金流來為其業務提供資金。
公司計劃 通過商業化和許可其治療候選藥物，商業化 許可或收購的產品，並通過股權或債務融資或通過其他非稀釋性融資籌集額外資本，進一步為其未來運營提供資金。 此外，公司正在積極尋求並與多方討論戰略業務發展交易， 包括潛在收購美國的創收資產和出售公司的某些資產。該公司 目前的現金資源不足以完成其任何治療候選藥物的研究和開發，也不足以完全支持 其商業運營，直到產生可持續的正現金流。管理層預計，該公司將產生額外的 損失，因為它繼續集中其資源，以推進其治療候選藥物的開發，以及推進其商業 業務，這將導致經營活動的負現金流。管理層認為，目前沒有足夠的 資金，使公司能夠資助其活動超過一年的時間，從本申請之日起。這些情況 和事件可能會對公司的持續經營能力產生重大疑問。
隨附的簡明綜合 中期財務報表乃假設本公司將持續經營而編制，且不包括因該不確定性結果而可能導致的任何調整 。
B. 核準簡明合併中期財務報表：
這些簡明合併的中期財務報表於8月1日獲得董事會批准6, 2023.
附註 2--簡明合併中期財務報表的編制依據：
本公司截至2023年6月30日止六個月的簡明綜合中期財務報表(“簡明綜合中期財務報表”)乃根據國際會計準則第34號“中期財務報告”編制。這些簡明合併中期財務報表， 對於未經審計的財務報表， 不應包括在一套完整的年度財務報表中要求的所有信息和披露， 應與截至2022年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀，這些報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。截至2023年6月30日的六個月的運營結果不一定代表整個財政年度或任何其他中期的預期結果。
F-6
紅山生物製藥有限公司
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
注 3--本報告所述期間發生的重大事件：
|
a. |
Movantik 交易： |
2023年2月2日(“截止日期”)，本公司與紅山公司已與紅山公司達成協議，解除紅山公司根據信貸協議承擔的所有債務(包括所有本金、利息、收入利息、預付保費及退出費)，以換取紅山公司將其於Movantik®的權利轉讓給紅山公司的聯屬公司Movantik Acquisition Co.。HCRM承擔了幾乎所有的收盤後債務，RedHill
Inc.保留了幾乎所有與Movantik®有關的收盤前債務。作為雙方安排的一部分，並確保持續的患者護理，RedHill Inc.將為HCRM提供最高可達
會計處理：
在出售Movantik®之前，公司將Movantik®的權利作為無形資產在其綜合財務報表 中列示(歸類於非流動資產)。此外，本公司計量借款的賬面金額，以反映信貸協議項下的所有欠款或應付款項為即時到期款項(歸類於流動負債)。
本公司綜合全面收益表(虧損)的總收益由兩部分組成：(1)出售Movantik®的收益由轉讓資產的賬面價值與公允價值之間的差額作為其他 收入列示；(2)因債務清償而產生的債務清償收益作為財務收入列報。
為了確定Movantik®權利的公允價值，該公司根據與最終未能實現的第三方的非約束性條款説明書中概述的條款進行估計，其中包括現金支付#美元。
轉移用於清償債務的與Movantik®有關的非貨幣性資產的公允價值用於衡量債務清償收益。
與過渡服務相關的服務費 在公司的綜合全面收益(虧損)表中作為其他 收入列報。
| b. | 2023年4月3日，公司完成了向一名現有股東的登記直接發行，為公司帶來了約
的毛收入$ |
由於有淨結算準備金，認股權證被歸類為財務負債。作為與現有股東的新登記發行的一部分而修改認股權證條款造成的損失，金額為$
| c. | I2023年6月，該公司終止了於2022年3月簽署的運營租賃協議，從而確認了$ |
| d. | 將存貨減記至可變現淨值的金額為$ |
F-7
紅山生物製藥有限公司
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
注4：- 從收入中扣除的津貼：
下表顯示了從收入中扣除免税額的變動情況：
|
|
|
返點和患者折扣計劃 |
|
產品退貨 |
|
總計 |
|
|
|
美元以10萬美元計價 | ||||
|
截至2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
增加 |
|
|
|
|
|
|
|
減少(已利用) |
|
( |
|
( |
|
( |
|
調整 |
|
|
|
( |
|
|
|
截至2023年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
返點和患者折扣計劃 |
|
產品退貨 |
|
總計 |
|
|
|
美元以10萬美元計價 | ||||
|
截至2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
增加 |
|
|
|
|
|
|
|
減少(已利用) |
|
( |
|
( |
|
( |
|
調整 |
|
|
|
( |
|
|
|
截至2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
注5 -以股份為基礎的 付款：
截至二零二三年六月三十日止六個月，約
注6 -淨收入：
|
|
|
截至6月30日的6個月。 | ||
|
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
美元以10萬美元計價 | ||
|
許可收入 |
|
|
|
|
|
Movantik®收入 |
|
( |
|
|
|
銷售其他產品（主要是Talicia®） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注7 -金融工具：
| a. | 該 本公司以公允價值計量的金融工具為衍生金融負債。 的衍生金融工具 本公司代表認股權證，亦見上文附註3（b）。該工具被歸類為第三級。確認公允價值調整 在財務收入或財務費用項下的損益中。下表 禮物 截至2023年6月30日止六個月按第三級計量的衍生負債的變動， 2022年6月30日： |
|
|
六個月 結束 | ||
|
|
6月30日 | ||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
美元以10萬美元計價 | ||
|
期初餘額 期間 |
|
|
— |
|
初始識別 的金融負債 |
|
|
|
|
公允價值調整 於損益確認 |
( |
|
( |
|
餘額 期末 |
|
|
|
認股權證的公允價值使用Black and Scholes期權定價模型計算。認股權證的公允價值基於
ADS截至2023年6月30日的價格和以下關鍵參數：
截至2022年6月30日，
權證的公允價值基於截至2022年6月30日的ADS價格和以下關鍵參數：
b.
現金等價物、銀行存款、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期特性而接近其公允價值。
F-8
紅山生物製藥有限公司
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
注8-細分市場信息：
首席執行官是公司的首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據以下細分 分配資源並評估公司業績：商業運營和研發。
經調整的EBITDA為扣除折舊、攤銷及財務收入(開支)前的淨虧損 ，經調整後不包括以股份為基礎的薪酬、提前終止租約的收益、向HCRM提供服務的收入和出售Movantik®的收益作為其他收入列示。
下表顯示了分部的盈利能力，並對所示期間的綜合淨虧損和綜合虧損進行了對賬：
|
|
|
截至6月30日的6個月。 | |||
|
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
|
美元以10萬美元計價 | |||
|
商業運營部門調整後的EBITDA |
|
( |
|
( |
|
|
研究與開發調整後的EBITDA |
|
( |
|
( |
|
|
財務收入(費用)，淨額 |
|
|
|
( |
|
|
向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬 |
|
( |
|
( |
|
|
折舊 |
|
( |
|
( |
|
|
無形資產攤銷及減值 |
|
( |
|
( |
|
|
提前終止租約的收益 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入 |
|
|
|
— |
|
|
綜合全面收益(虧損) |
|
|
|
( |
|
注9-每股收益：
由於所有報告期內所有可能攤薄的普通股的影響都是反攤薄的，因此每股基本收益(虧損)和攤薄後每股收益(虧損) 相同。
注10-2023年6月30日之前的後續活動 ：
於2023年7月25日，本公司完成向現有股東登記直接發售
關於此次發行，本公司還與本次發行的投資者就以下事項達成一致：
| (i) | 要
將行權價格降至$ |
| (Ii) | 2023年4月3日發佈的認股權證
，用於購買 |
作為發售的一部分，公司已向配售代理髮出認股權證，以購買最多
所有 認股權證可以現金或無現金方式行使。
F-9
獨立註冊會計師財務報告 m
至 紅山生物醫藥有限公司董事會及股東。
關於財務報表和財務報告內部控制的意見
我們 已審計了隨附的合併報表的財務狀況紅山生物醫藥有限公司及其子公司 (本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日， 及截至2022年12月31日止三個年度各年度的綜合全面虧損、權益變動(資本不足)及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們 還根據以下標準審計了截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制內部 控制-集成框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
在我們看來，上述合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況, 及截至2022年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量 符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。此外，我們認為，截至2022年12月31日，本公司並未在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。 根據內部控制--綜合框架(2013) 由於截至該日財務報告的內部控制存在重大缺陷，與公司沒有設計和維持對收入扣除準備的計算進行有效控制有關。 我們報告的“關鍵審計事項”一節也描述了這一問題。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。上述重大弱點載於項目15(B)下的管理層財務報告內部控制年度報告。我們在確定2022年12月31日綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮到了這一重大弱點，我們對公司財務報告內部控制的有效性 的意見不影響我們對該等綜合財務報表的意見。
這個 公司作為持續經營企業的能力
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述，本公司已累積虧損，管理層預期本公司將 招致額外虧損。管理層認為，目前沒有足夠的資金為其活動提供資金， 自合併財務報表印發之日起超過一年。這些情況和事件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1還介紹了管理層對事件和情況的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們報告的“關鍵審計事項”一節也描述了這一問題。
凱塞爾曼和凱塞爾曼，德拉赫梅納赫姆貝京146特拉維夫-雅福6492103以色列，
電話：+972-3-7954555，傳真：+972-3-7954556，www.pwc.com/il
F-10
徵求意見的依據
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在上述管理層報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐， 是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序 財務報表，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併報告的整體列報情況。 財務 報表。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制 ，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部 控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與以下有關的政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表 ，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
凱塞爾曼和凱塞爾曼，德拉赫梅納赫姆貝京146特拉維夫-雅福6492103以色列，
電話：+972-3-7954555，傳真：+972-3-7954556，www.pwc.com/il
F-11
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項， 已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對審計委員會具有重大意義的賬目或披露 合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。
確認和計量某些回扣的津貼
如上文和合並財務報表附註2所述，該公司提供各種回扣和患者折扣計劃， 這些計劃可為符合條件的患者提供折扣處方，其中最重要的是管理式醫療(商業回扣)、Medicare D部分和Medicaid(以及類似的州計劃)。根據這些安排提供給患者的回扣被視為可變的 考慮因素，並被確認為收入的減少，因此應計未結清金額。這些返點的補貼是根據個別協議中的特定條款、渠道中的估計產品和公司銷售渠道中產品的預計持續時間，根據返點計劃的歷史和估計使用率計算的。截至2022年12月31日，用於收入扣除的津貼總額為4790萬美元，其中很大一部分與管理型醫療保健、聯邦醫療保險D部分和醫療補助有關。
我們確定執行與確認和衡量回扣津貼相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，由於制定回扣津貼涉及的計量不確定性，管理層做出了重大估計，因為準備金是基於使用具有支付者和歷史經驗的合同和授權條款開發的假設。 這反過來又導致審計師在應用與這些假設相關的程序時具有高度的判斷力和主觀性。
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括：使用特定返點計劃的條款和實際已支付返點申請的歷史趨勢，對管理醫療津貼 (商業返點)、Medicare Part D和Medicaid(以及類似的州計劃)制定獨立的預期；將獨立估計數與公司記錄的管理層估計數進行比較；以及測試公司處理的返點申請，包括評估這些報銷申請與公司安排的合同條款和強制條款的一致性。
流動性 和資本資源
如上所述，並且在綜合財務報表附註1中，本公司有累計虧損，其活動的資金主要來自發行本公司的證券和借款。 不能保證公司的業務將產生可持續的正現金流來為其業務提供資金。管理層預計，隨着公司繼續將其資源集中於推進其候選治療藥物的開發以及推進其商業運營，公司將遭受更多虧損，這將導致經營活動的現金流為負。M管理層 認為，目前沒有足夠的資金為其自合併財務報表印發之日起一年以上的活動提供資金。這些情況和事件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
我們確定執行與公司持續經營能力相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是以下方面的估計和執行不確定性
凱塞爾曼和凱塞爾曼，德拉赫梅納赫姆貝京146特拉維夫-雅福6492103以色列，
電話：+972-3-7954555，傳真：+972-3-7954556，www.pwc.com/il
F-12
公司未來的現金流以及管理層在估計這些現金流時判斷和假設的偏差風險 得出結論認為，自綜合財務報表發佈之日起，本公司將擁有足夠的流動資金為其運營提供至少一年的資金。這進而導致審計師高度的主觀性和判斷力，以評估支持流動性結論的審計證據 .
解決這一問題涉及執行與我們對合並財務報表的總體意見相關的程序和評估審計證據。我們的審計程序包括測試預測的收入、運營費用以及管理層評估公司是否有足夠的流動資金至少為運營提供資金的現金用途和來源的合理性。自合併財務報表發佈之日起一年。 此測試包括測試管理層流動性評估控制的有效性 ，包括審查本評估中使用的輸入和假設。我們通過以下方式評估預測假設的適當性： 將前期預測與實際結果進行比較，將預測收入與最近的歷史財務信息進行比較，就降低成本和管理現金流的緩解措施向管理層查詢，評估緩解措施是否在本公司的控制範圍內，測試為準備預測情景而生成的基礎數據，並確定是否有足夠的假設支持預測，考慮公司現有貸款的條款以瞭解債務契約，以及評估管理層對債務契約的分析。 上述假設對預測現金流的影響。 吾等 評估綜合財務報表附註1所載本公司持續經營披露的充分性。
/s/ 凱塞爾曼 &凱塞爾曼
註冊會計師(Isr.)
普華永道國際有限公司的成員
特拉維夫，以色列
2023年4月27日
我們 自2010年以來一直擔任本公司的審計師。
凱塞爾曼和凱塞爾曼，德拉赫梅納赫姆貝京146特拉維夫-雅福6492103以色列，
電話：+972-3-7954555，傳真：+972-3-7954556，www.pwc.com/il
F-13
紅山生物製藥有限公司
綜合 綜合報表損失
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截至2013年12月31日的年度 |
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注意事項 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美元以10萬美元計價 |
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淨收入 |
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19 |
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收入成本 |
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毛利 |
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研發費用 |
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20 |
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銷售和營銷費用 |
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21 |
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一般和行政費用 |
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22 |
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營業虧損 |
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財政收入 |
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財務費用 |
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財務支出，網絡 |
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23 |
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本年度虧損和綜合虧損 |
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普通股每股虧損， 基本攤薄(美元): |
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25 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-14
紅山生物製藥有限公司
合併財務報表 位置
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12月31日 |
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12月31日 |
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注意事項 |
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2022 |
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2021 |
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*美元以10萬美元計 | ||
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流動資產： |
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現金 和現金等價物 |
5 |
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銀行存款 |
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受限制的 現金 |
14 |
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— |
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交易 應收賬款 |
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預付 費用和其他應收款 |
6 |
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庫存 |
7 |
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非流動資產： |
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受限制的 現金 |
14 |
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固定資產 |
8 |
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使用權資產 |
9 |
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無形資產 |
10 |
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總資產 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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租賃 負債 |
9 |
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從收入中扣除的津貼 |
13 |
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應計費用和其他流動負債 |
12 |
|
|
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|
|
借債 |
14 |
|
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— |
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購買無形資產應付款項 |
15(5)(6) |
|
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非流動負債： |
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|
借債 |
14 |
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— |
|
|
|
購買無形資產應付款項 |
15(5)(6) |
|
— |
|
|
|
租賃 負債 |
9 |
|
|
|
|
|
衍生金融工具 |
4，17(B)(C) |
|
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— |
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版税 義務 |
15(3) |
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總負債 |
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股本(資本不足)： |
17 |
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普通股 股 |
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額外的 實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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( |
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總股本(資本不足) |
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( |
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負債和權益合計 (資本不足) |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-15
紅山生物製藥有限公司
合併 權益變動表（資本不足)
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普通 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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實收資本 |
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赤字 |
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股權 |
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(資本不足) |
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美元以10萬美元計價 | ||||||
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2020年1月1日的餘額 |
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( |
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年內變化 截至2020年12月31日： |
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基於共享 對僱員和服務提供者的補償 |
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— |
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— |
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發行 扣除開支後的普通股 |
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— |
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練習 轉換為普通股 |
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— |
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基於共享 無形資產對價補償 |
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— |
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全面 損失 |
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— |
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( |
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( |
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2020年12月31日的餘額 |
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( |
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2021年1月1日的餘額 |
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( |
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截至2021年12月31日的年度變化 ： |
|
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基於共享 對僱員和服務提供者的補償 |
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— |
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— |
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發行普通股 ，扣除費用 |
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— |
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練習 轉換為普通股 |
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— |
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全面 損失 |
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— |
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— |
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( |
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( |
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2021年12月31日的餘額 |
|
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( |
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|
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2022年1月1日的餘額 |
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( |
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|
|
截至2022年12月31日的年度變化 ： |
|
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|
基於共享 對僱員和服務提供者的補償 |
|
— |
|
— |
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發行普通股 ，扣除費用 |
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— |
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為既得RSU發行普通股 |
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( |
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— |
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— |
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全面 損失 |
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— |
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— |
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( |
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( |
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2022年12月31日的餘額 |
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( |
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( |
*不到1,000個
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-16
紅山生物製藥有限公司
合併現金報表 流動
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截至十二月三十一日止的年度： | ||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美元以10萬美元計價 | ||||
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經營活動： |
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全面 損失 |
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( |
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( |
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( |
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調整 關於不涉及現金流量的收入和支出： |
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基於共享 對僱員和服務提供者的補償 |
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折舊 |
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攤銷 無形資產減值 |
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非現金 與借款有關的利息支出和購買無形資產應付的利息支出 |
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一般 衍生金融工具價值（收益） |
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( |
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一般 按公允價值計入損益的金融資產的價值（收益）虧損 |
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— |
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發行 認股權證的費用 |
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— |
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交換 銀行存款差額和重估 |
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變更 資產和負債項目： |
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減少 貿易應收款（增加） |
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( |
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( |
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( |
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減少 預付費用和其他應收款（增加）額 |
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( |
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減少 庫存（增加）額 |
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( |
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( |
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增加 應付賬款（減少）額 |
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( |
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增加 應計費用和其他負債（減少）額 |
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( |
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( |
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增加 在扣除税收的準備金中 |
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( |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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( |
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投資活動： |
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購買固定資產 |
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購買 無形資產 |
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— |
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— |
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( |
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銀行活期存款投資發生變化 |
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( |
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按公允價值通過損益出售金融資產的收益 |
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— |
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投資活動提供的現金淨額(使用 in) |
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( |
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( |
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融資活動： |
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扣除交易成本的長期借款收益 |
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— |
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— |
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發行普通股和認股權證所得收益(扣除費用) |
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練習 轉換為普通股 |
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— |
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無形資產購買應付還款 |
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( |
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( |
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— |
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增加 受限現金 |
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— |
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— |
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( |
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減少 受限現金 |
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— |
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— |
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就租賃負債支付本金 |
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( |
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( |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物的匯兑差額 |
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( |
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( |
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期初現金及現金等價物餘額 |
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期末現金及現金等價物餘額 |
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補充資料：收到現金利息 |
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補充資料：現金付息 |
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關於非現金投融資活動的補充資料 ： |
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通過租賃負債獲得使用權資產 |
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租賃負債減少
(使用權資產相應減少#$ |
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購買 入賬為應付的無形資產 |
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購買無形資產作為發行股票的對價 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-17
紅山生物製藥有限公司
合併財務附註 報表
注1--一般情況：
A. 將軍：
1)紅山生物製藥有限公司(“本公司”)成立於2009年8月3日，與其全資附屬公司紅山生物醫藥有限公司(“紅山生物製藥公司”)於2017年1月19日在美國特拉華州註冊成立，是一家主要專注於胃腸道(GI)疾病和傳染病的專業生物製藥公司。
公司的普通股於2011年2月至2020年2月在特拉維夫證券交易所(“TASE”)交易，之後公司 自願從TASE退市，自2020年2月13日起生效。本公司美國存托股份(“美國存托股份”) 於2012年12月27日在納斯達克資本市場掛牌交易，並自2018年7月20日起在納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌 。
該公司的 註冊地址為21 Ha'arba' a St，Tel-Aviv，Israel。
| 2) | 自該公司於2017年在美國建立商業存在以來，它推廣或商業化了各種與GI相關的產品，這些產品是 內部開發的或通過內部許可協議獲得的。截至這些財務報表批准之日， 公司在美國進行商業化銷售，主要是Talicia®, 對於治療 的 幽門螺桿菌 成人感染， 美國批准的第一個產品. S. 食品和藥物管理局（“FDA”）正在制定的主要 由 公司內部。截至2022年12月31日，該公司將用於治療阿片類藥物引起的便祕的Movantik®在美國商業化。 另請參閲附註27(A)，將公司在Movantik®的權利轉讓給HCR抵押品管理有限責任公司，以交換公司的所有債務。該公司還繼續推進其部分晚期候選治療方案的開發。 |
3)
截至2022年12月31日，本公司有累計赤字，其活動主要通過公開和非公開發行公司證券和優先擔保借款提供資金。不能保證公司的業務
將產生可持續的正現金流，為其業務提供資金並支持其債務。
該公司計劃 通過將其候選治療藥物商業化和停用許可、將獲得許可或收購的產品商業化以及通過股權或債務融資或其他非稀釋性融資籌集額外資本來進一步為其未來的運營提供資金。 公司目前的現金資源不足以完成其任何和所有治療候選藥物的研究和開發，並在產生可持續的正現金流之前完全支持其商業運營。管理層預計，由於公司繼續將其資源集中於推進其候選治療藥物的開發以及推進其商業運營，公司將遭受更多虧損，這將導致經營活動的現金流為負。管理層認為 目前沒有足夠的資金使公司能夠為其活動提供超過一年的資金，自本申請日期起 。這些情況和事件可能會讓人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。
作為美國美國證券交易委員會註冊商，該公司必須按照上市公司監督委員會(“PCAOB”) 標準對其財務報表進行審計。在這些IFRS財務報表中，提及可能對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的事項，也引發了對PCAOB準則所預期的重大懷疑。
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合併財務報表附註
根據RedHill Inc.和HCRM之間的信貸協議發生的違約事件，以及HCRM宣佈加速借款的權利，如下文附註14所述，於2023年2月，本公司、RedHill Inc.和HCRM已達成協議，取消RedHill Inc.的所有債務 (包括所有本金、利息、收入利息、預付款保費和退場費)。 根據信貸協議，以轉讓其在Movantik®的權利為交換條件。(另見下文附註14)。
2022年下半年，公司實施了成本削減計劃，降低了運營成本。
新冠肺炎疫情在世界各地，特別是在該公司在美國的目標市場 ，給公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，影響到員工、患者、醫療診所、醫療診斷、社區和商業運營。本公司採取了 旨在緩解新冠肺炎疫情對其業務運營的潛在影響的措施，到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對供應鏈造成重大中斷，本公司手頭有足夠的供應來滿足美國的商業需求 和臨牀研究的需要。
該公司的許多商業活動都受到新冠肺炎疫情的實質性影響，包括Talicia的一些啟動銷售和營銷活動®為幽門螺桿菌 感染和對Aemcolo銷售的重大影響® 旅行者腹瀉以及公司銷售人員流動率。
B.批准財務報表：
董事會批准這些財務報表的日期為4月。27, 2023.
注2-重要會計政策摘要：
A.財務報表列報的依據
本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。
除非另有説明，下文所述的重要會計政策一直適用於列報的所有期間。
綜合財務 報表乃根據歷史成本慣例編制，並須就按公允價值計提損益的金融資產及金融負債重估作出調整。
根據《國際財務報告準則》編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在應用公司會計政策時 行使其判斷力。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域，在附註3中披露。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
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B.外幣交易和餘額的國際折算
1)指定本位幣 和顯示貨幣
合併財務報表中包含的項目使用本公司及其子公司 經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)進行計量。合併財務報表以美元(“$”)列報， 是公司的職能貨幣和列報貨幣。
2)記錄交易和餘額
外幣交易 不同於本位幣的貨幣(下稱外幣，主要是新以色列謝克爾(“NIS”)和歐元 )使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算該等交易及折算外幣貨幣資產及負債的期末匯率所產生的匯兑差額 計入財務收入或財務費用項下的全面損失表。
C.制定合併的原則
本公司的合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
D.銷售現金 和現金等價物
現金和現金等價物 包括手頭現金和期限不超過三個月的不受限制的短期銀行存款。
本公司通過了2022年4月發佈的關於活期存款的《IFRIC議程決定》，該決定限制了與第三方簽訂的合同(IAS 7-現金流量表)的使用。議程的通過對公司截至2022年12月31日的財務報表沒有影響
國際貿易應收賬款：
應收貿易賬款按無條件的對價金額進行初步確認。隨後使用實際利息法以攤銷成本計量，較少預期 信貸損失準備金。另見注(I)(3)。
F.增加庫存。
本公司的庫存是指本公司在正常業務過程中購買並持有以供銷售的物品，以及在正常業務過程中用於銷售的生產過程中的庫存或將在生產過程中使用的材料或用品，以其可回收的程度為限。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本是使用先進先出法確定的。
可變現淨值 是在正常業務過程中的估計銷售價格，減去預計完工成本和進行銷售所需的估計成本 。
公司通過將銷售歷史和銷售預測與現有庫存進行比較，持續 評估庫存是否存在因數量過多、陳舊或移動緩慢而造成的潛在損失。什麼時候
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證據表明 產品的賬面價值可能無法收回，則記錄費用以將庫存減少到其當前的可變現淨值 。
G.管理固定資產
固定資產項目 按成本減去累計折舊列報。
折舊採用直線法計算，將固定資產在其估計使用年限內的成本降至其剩餘價值，如下所示：
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% |
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計算機 設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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租賃改進 按租賃期限或改進的估計使用年限較短的較短時間按直線法折舊。
H.管理無形資產
1)獲得更多許可證
公司的 無形資產是指公司收購的開發階段化合物的許可證內，其中公司繼續或擁有繼續進行開發工作的 選擇權(“研發資產”)，以及批准產品的商業化權利 (“商業化資產”)。
可供使用的研發資產自可供使用之日起按成本列報，並按直線攤銷 。不能使用的研發資產不攤銷，並 至少每年進行一次損傷測試 。
商業化資產 按成本列報，並在可用時按使用年限直線攤銷。這些資產隨後按成本減去累計攤銷和減值損失入賬。
在確定商業化資產的使用壽命時，除其他因素外，公司還考慮了產品的許可證、專利和監管數據獨佔性的持續時間、產品失去獨佔性後的預期銷售持續時間以及市場上的競爭對手。他説：
基於合同協議的未來付款到期金額將在達到相關里程碑時累加。
所有無形資產 如果發生任何事件或情況發生變化，可能表明其賬面金額可能無法收回，則會對其進行減值測試。另見附註3，以瞭解在確定可收回數額時使用的關鍵假設。
減值損失 確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去銷售成本和使用價值後的較高值。為評估減值，資產按有單獨可識別現金流量(現金產生單位)的最低水平進行分組。
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在評估使用價值時，估計未來現金流量按税前貼現率折現至現值，該貼現率反映市場參與者對貨幣的時間價值及資產或現金產生單位的特定風險的評估，而資產或現金產生單位的估計 未來現金流量並未因此而調整。
2)支持研發
研究費用 確認為已發生的費用。如果滿足以下所有條件，則確認因開發該公司的治療候選對象而產生的無形資產：
| ● | 完成無形資產並投入使用在技術上是可行的； |
| ● | 管理層 打算完成無形資產的使用或出售； |
| ● | 有使用或出售無形資產的能力； |
| ● | 可以論證無形資產將如何在未來產生可能的經濟效益； |
| ● | 有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產； |
| ● | 開發過程中與無形資產相關的成本 可以可靠地計量。 |
其他 不符合上述標準的開發成本被確認為已發生的費用。*以前確認為費用的開發成本 不會在後續期間確認為資產。
分包商執行臨牀前試驗、臨牀試驗和藥物製造的研發成本 在發生時確認為 費用。
I.投資於金融資產
| 1) | 分類 |
本公司的金融資產 分為公允價值損益金融資產和攤銷成本金融資產。該分類是根據公司管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流特徵進行的。
a)按攤銷成本計算的財務資產
按攤餘成本計算的金融資產是指在某種商業模式下持有的資產，其目標是持有資產以收取合同現金流，而金融資產的合同條款在指定日期產生現金流，即僅支付本金和未償還本金的利息 。
已攤銷成本的金融資產計入流動資產，但在財務報表 持倉日期(歸類為非流動資產)後12個月以上到期的金融資產除外。
本公司已攤銷成本的金融資產在財務狀況表中計入貿易應收賬款、現金及現金等價物、限制性現金及其他應收賬款以及銀行存款。
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| b) | 財務 按公允價值計入公司損益的資產是指未按照上文第(1)(A)項按攤餘成本計量的資產。 預計在12個月內結算的這類資產歸類為流動資產，否則歸類為非流動資產。 |
2)確認
和測量
定期購買和出售金融資產在結算日確認，結算日是資產交付給公司或由公司交付的日期 。除應收貿易賬款外，所有未按公允價值計入損益的金融資產的投資初步按公允價值加直接增量交易成本確認，初始確認的對價為無條件對價 。
按公允價值通過損益計量的金融資產最初按公允價值確認，相關交易成本計入損益。 當從投資中獲得現金流的權利到期或已轉讓，且本公司已轉移實質上所有所有權的風險和回報時，金融資產將不再確認。按公允價值計入損益的金融資產隨後按公允價值入賬。按已攤銷成本計算的金融資產在後續期間按實際利率法按已攤銷成本計量。
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動產生的損益在“財務費用(收益)，淨額”項下的綜合損益表中列示。
3)減損
本公司按攤銷成本確認金融資產預期信貸損失的損失準備。
在每個報告日期，本公司評估金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加。如於報告日期確定該金融工具的信用風險較低，本公司假設該金融工具的信用風險自初始確認以來並未顯著增加。
本公司就國際財務報告準則第15號範圍內的應收貿易賬款及信貸風險自首次確認以來已大幅增加的金融工具計提的預期信貸損失計提損失撥備 以終身預期信貸損失計算。否則，本公司 以相當於當前報告日期12個月預期信貸損失的金額計量損失準備金。
J.管理財務負債
金融負債 最初按其公允價值減去直接因發行金融負債而產生的交易成本確認 ，隨後按攤銷成本計量。若初始確認時的公允價值與交易價格之間存在差異(“首日虧損”)，金融負債將進行調整以反映首日虧損，並定期將變動記錄為利潤或虧損，而未確認的首日虧損將在票據的合同期限內攤銷。在行權或到期日之前未在損益中確認的任何金額將在該日在損益中確認。
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本公司普通股可行使的認股權證 只有在本公司以固定數額的現金交換固定數目的本身股本工具(“固定換固定”準則)進行結算時，才被分類為權益工具。否則，認股權證 將被分類為按公允價值通過損益計量的衍生金融負債。
當本公司或持有人可選擇如何結算該等認股權證時，該等認股權證將被分類為按公允價值透過損益計量的衍生金融負債，除非所有結算選擇將導致權證根據上述“固定收益”準則分類為權益工具 。
與發行按公允價值通過損益計量的衍生金融負債有關的交易成本計入損益。
按攤銷成本計算的金融負債 計入流動負債，但在財務狀況日報表(歸類為非流動負債)後12個月以上到期的除外。
K.持有股份 資本
“公司”(The Company)’S 普通股歸類為公司股本。直接歸因於發行新股的增量成本 在權益項下列報，從發行所得款項中扣除。
L。為員工提供福利
1)補充養老金和退休福利義務
在任何與向以色列員工支付退休金和遣散費而被解僱或從本公司退休有關的事宜上，本公司按照勞動法的規定運作。
以色列的勞動法和協議以及公司的做法要求公司在某些情況下向被解僱或退休的員工支付遣散費和/或養老金。
公司根據《以色列遣散費支付法》第14節制定了遣散費 薪酬計劃，該計劃被視為固定繳款計劃。根據該計劃，公司定期向遣散費或養老基金支付款項，而沒有法律或推定義務 如果基金持有的資產不足以支付當前 和之前期間員工服務的相關款項，則公司不具有支付進一步繳款的法律或推定義務。當遣散費或養卹金的繳費與僱員接受的工作服務相稱時，應將其確認為僱員福利支出，財務報表中無需再作撥備。
本公司的子公司可隨意為其員工提供固定繳費。他説：
2)支付休假和娛樂工資
根據以色列法律，以色列的每個僱員都有權享受休假和娛樂報酬，兩者均按年度計算。此權利基於 僱傭期限。“公司根據每位員工積累的福利來記錄度假和娛樂工資的費用和負債。”
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M.基於股份的支付
該公司向員工(如IFRS 2“基於股份的支付”所定義)和服務提供商 實施多項股權結算、基於股份的薪酬計劃。作為計劃的一部分，公司不時授予員工和服務提供商購買公司股票的選擇權 。為換取期權的授予而收到的員工和服務提供商服務的公允價值在損益中確認為支出，並在權益中計入累計虧損。對於員工而言，在期權的歸屬期間(預計滿足所有歸屬條件的期間)確認為費用的總金額 參照授予日授予的期權的公允價值確定。對於服務提供者(包括作為無形資產對價授予的股權工具，見附註15(4))，本公司根據收到的資產或服務的公允價值計量獎勵 。
授予條件 包含在有關預期授予的期權數量的假設中。總費用在歸屬 期間確認，該期間是要滿足所有指定歸屬條件的期間。
在每個報告期結束時，本公司會根據非市場歸屬條件修訂其對預期歸屬期權數量的估計。 本公司確認修訂原始估計(如有)對損益的影響，並對 累計虧損進行相應調整。
行使期權時，公司發行新股。收益減去直接歸屬的交易成本，確認為股本(面值) 和股票溢價。
N.從與客户的合同中獲得收入
在這些財務報表所列的年度中，公司從產品銷售(包括授權產品)和與第三方產品相關的促銷服務中獲得了 收入。
| 1) | 增加產品銷售收入 |
該公司主要向批發商銷售產品。收入在產品控制權轉移給客户(在交付時)的時間點按淨銷售價格確認，淨銷售價格反映了包括折扣和折扣在內的各種對價的準備金。
這些安排中的交易價格 是公司預期從客户那裏獲得的對價。在與公司客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額和可變金額。本公司估計可變對價 ，並使用最可能結果法將其計入交易價格，而且只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入極有可能不會發生重大 逆轉的情況下才會如此。
公司在估算與可變對價相關的這些金額時使用的具體考慮因素如下：
交易折扣和 經銷費-該公司向其客户提供折扣，以鼓勵客户及時付款。本公司將這些折扣 記為確認銷售產品的相關收入期間收入的減少。此外，經銷費
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根據合同確定的費率從總對價中支付給某些 總代理商。由於支付給客户的費用不是針對特定的商品或服務，因此在確認產品銷售的相關收入期間，該費用被確認為收入的減少。
回扣和患者折扣計劃-該公司提供各種回扣和患者折扣計劃，從而為符合條件的 患者提供折扣處方。在確認收入時，公司根據返點和折扣計劃的歷史和估計使用情況來估計這些返點和優惠券的津貼。這些估計數被確認為收入的減少。另請參閲附註 3和13。
產品退貨- 公司為客户提供過期產品的退貨權利。本公司估計其客户可能退回的產品銷售量 ，並根據歷史回報率將這一估計記錄為銷售時收入的減少，或者，如果無法獲得此類歷史數據，本公司將根據自己的銷售信息、對分銷渠道中剩餘庫存的可見性和產品日期來估計產品退貨量。在每個報告期結束時，公司可能會根據各種來源的信息決定限制產品退貨的收入。他説：
委託人與代理人 考慮-當第三方參與向客户提供商品或服務時，公司根據公司是否在產品轉讓給客户之前獲得產品控制權來分析交易中公司是作為委託人還是代理人，使用IFRS 15中提供的指標，包括：履行向客户提供產品的承諾的主要責任，轉讓給客户前後的庫存風險，以及確定每種產品的銷售價格的酌處權 。當被確定為安排中的本金時，公司將按其預期的毛收入確認收入，以換取轉讓給客户的產品。
| 2) | 實用的權宜之計和豁免 |
本公司自資產攤銷期間產生的銷售佣金支出 本應確認的銷售佣金不到一年。這些成本被記錄為銷售和營銷費用。
3)增加許可收入
如果客户可以單獨或與客户可隨時獲得的其他資源一起從產品或服務中獲益(即，產品或服務能夠是不同的)，並且如果公司將產品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，公司承諾將產品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開)，則公司將 知識產權許可以及製造和供應服務視為不同的履約義務 如果客户可以單獨受益於產品或服務，或者客户可以與其他資源一起受益(即，產品或服務能夠與客户隨時可用的其他資源一起受益)。他説：
如果授予許可的承諾是不同的，公司將確定向客户授予許可的承諾的性質是向客户提供在整個許可期內訪問實體的IP的權利，還是向客户提供在授予許可的時間點使用實體的IP的權利。因此，來自向 提供使用權的許可證的收入 公司的IP在不同許可證的控制權移交給客户時確認。提供訪問公司IP權限的許可證的收入將在訪問期限內確認。
可變對價，分配給知識產權許可的基於銷售的使用費和里程碑等 只有在以下情況中較後一種情況發生時(或作為)才被確認：(A)後續銷售發生；
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以及(B)已分配部分或全部基於銷售的特許權使用費的履約義務已履行(或部分履行)。
根據相關協議，只有在累計收入極有可能不會發生重大逆轉的情況下，才會確認實現額外里程碑的收入，通常是在實現特定里程碑之後。
O.支付廣告費用 和促銷費用
廣告和促銷費用包括免費分發 商業化產品的樣品。這些成本 在發生時確認為費用。
P.每股普通股虧損
每股基本虧損的計算依據是公司虧損除以期內已發行普通股和預籌資權證的加權平均數 。
在計算每股攤薄虧損時，假設所有具有潛在攤薄效應的股份都已被行使為股份，本公司將待發行股份數的加權平均數與平均已發行股份數相加 ，其中包括用於計算每股基本虧損的預先出資認股權證。
問：客户延期繳税
遞延所得税 在這些財務報表中按資產和負債的計税基礎與其賬面金額之間產生的臨時差異採用負債法確認。
遞延所得税 是根據截至財務狀況表公佈之日已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定，預期將於相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時適用。 遞延所得税資產只有在未來可用來抵銷暫時性差異的應課税利潤的範圍內才予以確認。
由於本公司無法評估其在可預見的未來是否會有應納税所得額，因此這些財務 報表中沒有記錄遞延税項資產。
R。租賃合同。
租賃於租賃資產可供本公司使用之日確認為使用權資產及相應負債。每筆 租賃付款在負債和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益 ，以便對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利率。使用權資產 按資產使用年限和租賃期中較短者按直線折舊。
租賃產生的資產和負債 最初按現值計量。租賃負債包括以下租賃付款的淨現值：固定付款(包括實質固定付款)和基於指數或費率的可變租賃付款。
租賃付款 使用承租人的遞增借款利率進行貼現，遞增借款利率是承租人在類似經濟環境下以類似條款和條件獲得類似價值資產所需支付的借款利率 。
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使用權資產 按租賃負債的初始計量金額的成本計量。
與短期租賃和低價值資產租賃相關的付款 不確認為使用權資產或租賃負債，而是以直線方式確認為損益費用。短期租賃是指租期在12個月或以下的租賃。低價值資產包括IT設備和小型辦公傢俱。
合同可以包含 租賃和非租賃內容。對於物業租賃，本公司根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。但是，對於本公司作為承租人的車輛租賃，公司 已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開，而是將其作為單一租賃組成部分進行核算。
S最近發佈了會計公告 ：
| 1) | 《國際會計準則》第1號關於將負債分類為流動負債或非流動負債的修正案 | |
2020年1月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的修正案，明確了將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求。 修正案澄清了：推遲清算的權利的定義，推遲的權利必須在報告期結束時存在， 這種分類不受實體行使其延期權利的可能性的影響，只有當可轉換負債中嵌入的衍生工具 本身是股權工具時，負債的條款才不影響其分類。修正案 從2024年1月1日或之後開始的年度期間有效。
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2022年10月，國際會計準則理事會公佈了補充修正案，規定只有在報告期結束時或之前要求一個實體遵守的契約，才影響該實體有權在報告日期後至少12個月內延遲清償負債(因此，在評估負債分類為現行或非現行負債時必須予以考慮)。此類公約影響到報告期結束時權利是否存在，即使對公約的遵守情況僅在報告日期之後進行評估 。然而，如果實體延遲清償負債的權利受實體在報告期後12個月內遵守契諾的約束，實體披露的信息使財務報表使用者能夠了解在報告期後12個月內負債變得應償還的風險。2022年和2020年修正案追溯適用於2024年1月1日或之後開始的年度報告期 。允許更早地應用修正案。如果一個實體較早地適用2022年修正案，它也被要求提早適用2020年修正案。本公司正在審查修訂對財務報表的影響 .
| 2) | 《國際會計準則》第1號修正案：財務報表列報：會計政策披露 | |
根據修正案，公司必須披露其重要會計政策，而不是其重要會計政策。根據修訂，如果會計政策信息與財務報表中披露的其他信息一起考慮，可以合理地預期它會影響財務報表使用者根據這些財務報表作出的決策，則會計政策信息是重要的。《國際會計準則》第1號修正案還澄清，如果沒有會計政策信息，財務報表使用者將無法理解財務報表中的其他重要信息，則會計政策信息將是重要的。修正案還澄清了非實質性會計政策信息不需要披露。該修正案適用於2023年1月1日或之後的報告期。該公司正在審查該修正案對財務報表的影響.
附註3--關鍵會計 估計和判斷：
編制財務報表需要管理層作出估計，而根據定義，這種估計很少與實際結果相等，並會影響公司綜合財務報表及附註中報告的金額。本公司合併財務報表附註2所述的部分政策涉及高度的判斷或複雜性。該公司相信 最關鍵的會計政策和 判斷和估計的重要領域 位於：
| ● | 確認和衡量回扣和患者折扣計劃的津貼。 |
| ● | 無形研發資產減值審查 . |
| ● | 被收購資產在Movantik的預計使用年限® 收購。 |
確認和衡量回扣和患者折扣計劃的津貼
該公司提供各種回扣和患者折扣計劃，從而為符合條件的患者提供折扣處方。根據這些安排向批發商和患者提供的回扣和折扣被視為可變對價，並被確認為收入減少 ，因此應計未結清金額。這些返點的津貼是根據收入確認時返點和折扣計劃的歷史和估計使用率 計算的。用於確認和衡量此津貼的主要估計涉及銷售給客户但尚未開給患者的產品的數量(渠道中的單位) 以及公司在渠道中銷售單位的預計持續時間。該公司定期根據實際結果評估其估計數，並在必要時相應更新估計數。另見附註13。
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無形研發資產減值審查
本公司每年或當事件或環境變化顯示研發資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會進行檢討。
如有需要，應按資產賬面金額超出其可收回金額的金額確認減值損失。可收回金額採用折現現金流計算，其中資產的預期税後現金流量在其估計剩餘可用經濟年限內進行風險調整。經風險調整的現金流使用估計的公司税後加權平均資本成本(“WACC”)進行貼現。
用於計算可收回金額的主要估計 包括：候選藥物研發活動的結果；獲得監管機構批准的成功概率、潛在市場的規模和公司資產在其中的具體份額，以及預計未來現金流的金額和時機 。
在截至2022年12月31日的年度內，
被收購資產在Movantik的預計使用年限® 收購
關於筆記中提到的 協議14在下文中，公司説明瞭收購Movantik的權利® 作為資產收購。由於所有收購資產的目的是通過出售Movantik產生收入® 且具有類似的使用年限，公司將這一對價歸入代表Movantik收購權利的一項無形資產 ®。公司確定了資產的 使用年限，在該使用年限內，資產將從收購之日起按直線攤銷。用於確定 使用壽命的主要估計是產品預期專利到期後的預期銷售期限。2021年，由於與Movantik®的S知識產權達成訴訟和解，本公司將這些資產的使用壽命估計修正為 自收購之日起數年。
附註 4--金融工具和金融風險管理：
財務風險管理：
1)評估財務風險因素
該公司的活動使其面臨各種財務風險：市場風險(包括外匯風險和利率風險)、信用風險和 流動性風險。公司的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對公司運營結果和財務狀況的潛在不利影響降至最低。
風險管理由公司首席財務官執行，他與公司首席執行官密切合作，識別和評估財務風險。
公司的財務部門負責根據BOD批准的政策開展財務風險管理活動。BOD提供了總體財務風險管理的一般指導方針，以及針對特定領域的政策，如匯率風險、利率風險、信用風險、金融工具的使用和超額現金的投資。為了將市場風險和信用風險降至最低，本公司將大部分現金餘額投資於低風險投資，例如(I)高評級銀行存款
，期限最高可達
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(A)金融市場風險
(I)由於向員工和服務提供商支付款項以及將部分流動資金投資於美元以外的貨幣(即職能貨幣)，本公司可能
面臨外匯風險。本公司根據本公司的預期現金流，將持有流動資金的貨幣
與預期支出的貨幣調整，以管理外匯風險。如果公司的本位幣
在
(Ii)本公司於本財務報表所述期間的主要利率風險來自按3個月美元LIBOR利率(下稱“LIBOR”)計算的未償還貸款的長期借款及利息，但須受
2022年6月17日，RedHill
Inc.簽署了信貸協議修正案，另見附註14(A)。修正案規定增加
公司定期監測LIBOR以及LIBOR遠期曲線。截至2022年12月31日，LIBOR為
2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算停止強制維持LIBOR的主要銀行集團在2021年底後提交利率報價(簡稱LIBOR改革)。LIBOR的管理人ICE Benchmark管理有限公司(IBA)打算在2023年6月30日LIBOR發佈後立即停止發佈LIBOR設置。IBA指出，2021年12月31日之後，任何基於小組銀行提交的LIBOR設置的發佈都需要遵守適用的法規，包括關於代表性的規定。根據來自小組銀行的當前信息，IBA預計將有一個具有代表性的小組將這些美元LIBOR設置持續到2023年6月30日。 關於在資產負債表日之後終止與HCRM掛鈎的LIBOR貸款。見下文附註14和27(A)，其中涉及本款所指的取消貸款的協議。
(B)信用風險
信用風險產生 主要來自現金和現金等價物、銀行存款、限制性現金和貿易應收賬款。本公司估計，由於流動性工具主要投資於評級較高的機構，因此與該等餘額相關的信貸及利息風險較低。
貿易應收賬款的信用風險是指客户可能無法償還債務的風險。公司通過設定信用額度、執行 控制和監控應收貿易餘額的定性和定量指標來管理信用風險，如接受信用期限和逾期付款 。客户信用風險也是由於公司的收入集中於其最大的客户而產生的。 另見附註24(b).
該公司的絕大部分銷售對象是美國的三家大型批發客户，他們的歷史損失率幾乎為零。根據上述信息，並分析是否有任何與公司客户相關的前瞻性信息， 截至2022年12月31日和20日12月31日，公司沒有計入應收貿易賬款損失準備21.
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合併財務報表附註
(C)降低流動性風險
審慎的流動性風險管理要求通過充足的承諾信貸額度維持充足的現金或資金的可用性。 管理層監控公司流動性儲備(包括現金和現金等價物)的滾動預測 和存款)。這通常是根據公司管理層設定的慣例和限制，根據預期現金流進行的。
截至2022年12月31日，本公司已從商業化活動中產生收入，但沒有產生足夠的收入來補償 的運營費用，因此本公司面臨流動性風險，並對其持續經營的能力產生極大懷疑(如附註1所述)。
下表根據合同和預計到期日將公司的金融負債細分為相關的到期日組。表中披露的 金額是合同和估計的未貼現現金流。
|
金融負債的合同到期日
|
不到1年 |
|
2-5年 |
|
多於5個 |
|
合同總額 |
|
賬面金額 |
|
|
以千為單位的美元 | ||||||||
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應付帳款 |
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租賃 負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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借債 |
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購買無形資產應付款項 |
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版税 義務 |
— |
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總計 |
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|
金融負債的合同到期日
|
不到1年 |
|
2-5年 |
|
多於5個 |
|
合同總額 |
|
賬面金額 |
|
|
以千為單位的美元 | ||||||||
|
應付帳款 |
|
|
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|
|
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|
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|
租賃 負債 |
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|
|
— |
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應計費用和其他流動負債 |
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借債 |
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|
購買無形資產應付款項 |
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版税 義務 |
— |
|
|
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|
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|
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總計 |
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|
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|
|
2)投資銀行資本 風險管理
公司在管理資本時的目標是保障公司持續經營的能力，為股東提供回報，維持最佳資本結構，並降低資本成本。
如註釋中所討論的
14，信貸協議包含一項財務契約，要求RedHill Inc.保持最低現金水平，並保持最低淨銷售額為#美元。
F-32
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由於於二零二二年十二月三十一日發生附註14(A)所述的違約事件，本公司將借款歸類為流動負債，並調整其賬面金額以反映信貸協議項下的所有欠款或應付款項為即時到期款項。另見附註14(A)。
| 3) | 公允價值估計 | |
現金等價物、限制性現金、銀行存款、應收賬款、應收賬款及應計費用的賬面金額因其短期特性而接近其公允價值。
截至2022年12月31日，借款的公允價值約為$
截至2022年12月31日應支付的無形資產購買餘額的公允價值為#美元
特許權使用費債務的公允價值 餘額與其賬面價值並無重大差異。
下表列出了截至2022年12月31日的年度以第三級衡量的衍生負債的變化 ：
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|
衍生金融工具 |
| ||
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截至2013年12月31日的年度 |
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2022 |
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2021 |
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|
美元以10萬美元計價 |
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期初餘額 |
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— |
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初步確認財務負債 |
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— |
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初始 未確認的第一天損失 |
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( |
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— |
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在損益中確認的公允價值調整 |
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( |
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— |
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期末餘額 |
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— |
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另見附註17(B) 及17(C)
附註 5--現金和現金等價物：
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12月31日 | ||
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2022 |
|
2021 |
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|
美元以10萬美元計價 | ||
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銀行存款 |
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銀行短期存款 |
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|
現金和現金等價物的賬面金額 接近其公允價值。
截止日期：20年12月31日22，銀行存款包括投資期限最高為
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合併財務報表附註
附註 6--預付費用和其他應收款：
|
|
|
12月31日 | ||
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|
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2022 |
|
2021 |
|
|
|
美元以10萬美元計價 | ||
|
預付款給供應商 |
|
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|
政府機構 |
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|
預付費用和其他費用 |
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構成金融資產的其他應收賬款的公允價值 估計它們的持有量。
注7--庫存：
|
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12月31日 | ||
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2022 |
|
2021 |
|
|
|
美元以10萬美元計價 | ||
|
原料 |
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正在進行的工作 |
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|
成品 |
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|
截至
年12月31日止年度22、和2021年，公司確認的金額為$
將存貨
減記為可變現淨值為#美元
注8-固定資產：
資產構成和累計折舊按主要分類分組：
|
|
|
成本 |
|
累計折舊 |
|
折舊後的餘額 | ||||||
|
|
|
12月31日 |
|
12月31日 |
|
12月31日 | ||||||
|
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
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2021 |
|
|
|
美元以10萬美元計價 | ||||||||||
|
辦公傢俱和設備(包括計算機) |
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租賃權改進 |
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附註9-租約：
在合併財務狀況表中確認的金額 ：
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十二月三十一日， | ||
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2022 |
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2021 |
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|
美元以10萬美元計價 | ||
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使用權資產： |
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合併財務報表附註
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屬性 |
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車輛 |
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租賃負債： |
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當前 |
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非當前 |
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增加使用權資產和租賃負債
和
是$ |
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在合併全面損失表中確認的金額： |
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| |
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|
截至12月31日的年度 | ||
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2022 |
|
2021 |
|
使用權資產折舊費用 |
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屬性 |
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|
車輛 |
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利息 費用 |
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國外匯兑差額 |
( |
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與短期租賃和低價值資產租賃有關的費用 無關緊要。 |
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2022年和2021年租賃的現金流出總額為$
2022年3月，該公司簽訂了其使用的美國辦公室的租賃協議。該協議將於2034年7月31日到期。在計算已確認的使用權資產和租賃負債時，沒有
在賬户中考慮的延期選擇。預計頭四年的年租金約為$ |
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合併財務報表附註
注10--無形資產：
A.聲明： 公司的無形資產代表研發資產的許可證內商業化 資產(與Movantik相關的權利®)。這些資產的變化 如下：
|
|
|
截至2013年12月31日的年度 | ||
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2022 |
|
2021 |
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美元以10萬美元計價 | ||
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研發資產： |
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成本： |
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年初餘額 |
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年終餘額 |
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累計攤銷： |
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年初餘額 |
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( |
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( |
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攤銷費用 |
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( |
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( |
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年終餘額 |
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( |
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( |
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商業化資產： |
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成本： |
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年初餘額 |
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|
年終餘額 |
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|
|
|
累計減值和攤銷： |
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|
|
年初餘額 |
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( |
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( |
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攤銷和減值費用見下文(B) |
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( |
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( |
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年終餘額 |
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( |
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( |
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該公司估計與Movantik®相關的資產的使用壽命為
自收購之日起(2020年4月)。2021年，由於與Movantik®的S知識產權達成訴訟和解，本公司
將該資產的使用壽命估計修改為
自收購之日起數年。此外，公司估計與Talicia®和Aemcolo®有關的資產的使用年限約為
B.計入無形資產減值 ：
| 1) | 在Movantik®淨收入減少後，本公司對截至2022年6月30日的相關無形資產進行了減值測試，並確定了該資產的可收回金額。用於貼現資產現金流的加權平均資本成本(WACC)為 |
| 2) | 隨着新冠肺炎疫情的延長及其對全球旅行的重大影響，公司預計美國出境旅遊和Aemcolo的潛在市場將繼續下降®， 用於旅行者腹瀉。因此，本公司已重新評估可收回的 |
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| 與Aemcolo相關的無形資產金額
®。
主要基於對資產潛在市場、峯值市場份額和達到該資產的期限的估計(包括許可證在達到之前提前終止的可能性)，公司認為Aemcolo®
要完全減值的資產。因此，截至2021年12月31日，公司確認的減值損失為$ |
注 11--退休後僱員權利的責任：
A.保護勞工 以色列的法律和協議要求公司在某些情況下向被解僱或退休的員工支付遣散費和/或養老金。
B.如果 公司的養老金負債和公司在以色列的員工的遣散費支付責任屬於《福利支付法》第14節的範圍，則公司的養老金負債和公司的遣散費支付責任由具有固定繳款計劃的持續存款支付。 財務狀況報表中不包括存入的金額。
2022年、2021年和2020年作為固定繳款計劃支出的金額為$
附註12--應計費用 和其他流動負債：
|
|
|
12月31日 | ||
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2022 |
|
2021 |
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美元以10萬美元計價 | ||
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應計費用 |
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僱員及有關的法律責任 |
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政府機構 |
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合併財務報表附註
注 13-從收入中扣除的津貼：
下表 顯示了從收入中扣除免税額的變動情況：
|
|
|
返點和患者折扣 |
|
產品退貨 |
|
總計 |
|
|
|
美元以10萬美元計價 | ||||
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截至2022年1月1日 |
|
|
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漲價 |
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|
|
減少 (已使用) |
|
( |
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( |
|
( |
|
調整 |
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|
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( |
|
|
|
截至2022年12月31日 |
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|
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|
返點和患者折扣 |
|
產品退貨 |
|
總計 |
|
|
|
美元以10萬美元計價 | ||||
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截至2021年1月1日 |
|
|
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|
漲價 |
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|
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|
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減少 (已使用) |
|
( |
|
( |
|
( |
|
調整 |
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( |
|
|
|
( |
|
截至2021年12月31日 |
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|
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|
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|
|
返點和患者折扣 |
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產品退貨 |
|
總計 |
|
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美元以10萬美元計價 | ||||
|
截至2020年1月1日 |
|
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|
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|
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漲價 |
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減少 (已使用) |
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( |
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( |
|
( |
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調整 |
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( |
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- |
|
( |
|
作為 2020年12月31日 |
|
|
|
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附註 14--借款：
A.與HCRM簽訂合作信貸協議
於2020年2月23日(“截止日期”)，RedHill Inc.與HCRM簽訂了一份信貸協議和某些擔保文件(“信貸協議”) 。
根據信貸協議的條款，RedHill Inc.於2020年3月12日收到一筆美元
根據2021年1月1日至2029年12月31日期間每個季度的信貸協議，HCRM將獲得
截止日期的加權有效利率約為
定期貸款於年到期
信貸協議項下的借款以RedHill Inc.的幾乎所有當前和未來資產、在任何重大方面與Talicia有關的所有資產的優先留置權為擔保®，以及所有
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紅山公司的股權 。信貸協議還限制了紅山公司支付某些款項的能力，包括在全額償還定期貸款安排之前向公司支付股息。
信貸協議 包含某些慣常的肯定和否定契約。除其他事項外，信貸協議包含一項金融契約，要求RedHill Inc.維持最低現金水平 (“最低現金”)，以及一項要求從截至2022年6月30日的財政季度開始的四個財政季度保持最低淨銷售額的公約 。最低現金是相對於定期貸款安排下借入的金額。
信貸協議 包含明確的違約事件，在某些情況下，貸款人可以在寬限期內宣佈任何未償還的本金和未付利息立即到期和應付。
如上所述， 信貸協議包含一項財務契約，要求公司在 截止日期至到期日的任何營業日，在受HCRM控制的賬户中保持一定水平的現金流動性。因此，財務狀況表和現金流量表中的現金和現金等價物不包括最低現金和 現金等價物。 相反，這些金額在財務狀況表中列示為受限制現金，而這些受限制現金的變動 在現金流量表中列示為融資活動。截至2021年12月31日，最低現金金額被限制 在報告期後至少12個月內不得兑換或用於結算負債，因此呈列為 非流動資產。
2022年6月17日，
RedHill Inc.簽署了信貸協議的修正案，要求紅山公司。保持最低淨銷售額為$
2022年9月13日，本公司與RedHill Inc.收到HCRM的違約事件通知和權利保留函（“通知”）
。該通知聲稱，由於RedHill Inc.涉嫌違規，發生了某些違約事件。信貸協議項下的陳述
、保證和財務契約。由於指稱的違約事件，通知規定，
信貸協議項下的未償還債務現在按其中規定的違約利率計息，貸款人可以
加速履行信貸協議項下的債務。雖然在通知中沒有聲明，但公司承認，它尚未履行
其向HCRM提交截至2022年6月30日的簡明合併中期財務報表的義務，即在公司財政季度結束後的60天內。公司不同意HCRM作為通知依據的主張，因此，
不同意通知的有效性。此外，本公司對HCRM聲稱的指稱違約事件提出異議，並於二零二二年九月十五日，
本公司就此向HCRM發出迴應函件。此外，本公司並無維持最低淨銷售額$
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合併財務報表附註
由於上述
違約事件及截至2022年12月31日，本公司預期不會獲得HCRM的豁免，HCRM可
宣佈加快借款。因此，本公司將借款分類為流動負債，並調整其賬面
金額，以反映信貸協議項下的所有欠款或應付款項立即到期。因此，該公司記錄了約$
的調整
2022年9月29日，HCRM根據存款賬户控制協議行使其權利，控制RedHill Inc.。的帳户在PNC銀行，
國家協會（“PNC”）。 HCRM然後指示PNC將$
2022年11月14日， RedHill Inc.原則上達成了一項不具約束力的協議，並於2023年2月2日與HCRM達成了一項最終協議， 導致RedHill Inc.信貸協議項下的債務義務（包括所有本金、利息、收益利息、預付溢價 和退出費），以換取其將Movantik®的權利轉讓給Movantik Acquisition Co.，HCRM的 附屬機構。另見附註27（a）。
有關本公司因信貸協議而產生的風險的進一步詳情，以及到期日及公允價值資料，載於附註4。
B. 對融資活動產生的負債進行對賬：
|
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美元以10萬美元計價 | ||||||
|
|
|
|
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非現金變動 | |||
|
|
2022年1月1日 |
借款收益 |
本金和利息支付 |
年內增加的項目 |
利息支出 |
外匯走勢 |
2022年12月31日 |
|
借債 |
|
|
( |
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|
購買無形資產應付的款項 |
|
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( |
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租賃負債 |
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( |
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( |
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
非現金變動 | |||
|
|
2021年1月1日 |
借款收益 |
本金和利息支付 |
年內增加的項目 |
利息支出 |
外匯走勢 |
2021年12月31日 |
|
借債 |
|
|
( |
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|
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|
|
購買無形資產應付的款項 |
|
|
( |
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租賃負債 |
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( |
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非現金變動 | |||
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2020年1月1日 |
借款收益 |
本金和利息支付 |
年內增加的項目 |
利息支出 |
外匯走勢 |
2020年12月31日 |
|
借債 |
— |
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( |
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購買無形資產應付的款項 |
— |
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租賃負債 |
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( |
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合併財務報表附註
附註 15--承諾：
購買知識產權和商業產品的協議：
1)2010年8月11日，公司與一家上市公司簽訂了一項協議 澳大利亞公司
在資產購買協議中收購與以下項目相關的知識產權
截至2022年12月31日，該公司已向澳大利亞公司支付了總計$
2)在2014年6月30日，該公司與一家德國公司達成協議，授予該公司在全球(不包括中國、香港、臺灣和澳門)所有適應症的獨家開發權和商業化權利。根據協議條款，該公司向這家德國公司預付了#美元。
3)在2015年3月30日，該公司與一家總部位於美國的私人公司達成了一項協議，授予該公司針對候選治療藥物的所有適應症的全球獨家開發和商業化權利，以及針對多種腫瘤學、炎症性和胃腸道適應症的額外知識產權。根據協議條款，該公司承諾向美國公司支付初始金額為#美元。
跟隨
對協議的修正，從2018年2月開始，在2018年12月期間，公司選擇將剩餘的美元
4)於2019年10月17日，公司與Cosmo PharmPharmticals N.V.(“Cosmo”)達成戰略合作，其中包括一份經修訂的獨家許可協議，涉及Aemcolo在美國的權利® 同時由Cosmo進行私人投資。
根據許可協議的條款，Cosmo投資了$
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許可協議
還授予本公司與Aemcolo可能開發的其他適應症相關的某些權利®，
以及與COSMO其他流水線候選治療相關的安排。根據協議條款，公司發佈了
關於本協議，本公司根據其公允價值(約#美元)計量商業化權利。
5)**莫萬提克® 收購：
1.一般規定
自2020年4月1日起，雷德希爾公司與阿斯利康公司簽訂了獨家許可協議(“許可協議”)，授予雷德希爾公司獨家、全球(不包括歐洲、加拿大)Movantik®(納洛西戈)的商業化和開發權。此外，紅山公司還簽訂了某些相關協議，根據這些協議，阿斯利康向紅山公司提供了一段商定期限的過渡期服務。
在2020年4月1日(生效日期)，RedHill Inc.預付了#美元
2021年3月11日，RedHill Inc.和阿斯利康簽署了許可協議修正案，根據該修正案，
RedHill Inc.還承擔了基於銷售的版税責任，目前的費率為
此外，阿斯利康在生效日期向RedHill Inc.轉讓了與第一三共株式會社(Daiichi Sankyo，Inc.)關於Movantik的聯合商業化協議®在美國，根據該協議，RedHill Inc.將分擔成本，並向DSI支付基於銷售的付款。自2020年7月1日起，RedHill Inc.和DSI用新的版税協議取代了此協議。見下文附註15(6)。2020年10月6日，雙方修改了許可協議，授予RedHill Inc.對Movantik的獨家商業化和開發權®以色列的 (納洛西戈)。巴塞羅那
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2021年2月22日，Aether Treateutics Inc.(“Aether”)向美國特拉華州地區法院(“Aether Litigation”)提起了對RedHill Inc.的訴訟。起訴書稱，該公司對Movantik的營銷® 產品侵犯了Aether持有的某些美國專利(“Aether專利”)。Aether已經針對之前參與Movantik營銷的其他實體主張了Eether專利。®。 訴狀要求對專利侵權採取慣常補救措施。2022年11月，該公司與阿斯利康簽署了和解協議，根據該協議，阿斯利康將獨自負責為這起訴訟辯護而產生的任何費用，包括任何和解金額、賠償金額和法律費用。
2.會計處理
收購對價總額，包括預付款、延期付款的貼現現值和直接應佔交易成本，總計約為$
關於上述基於銷售的特許權使用費和里程碑付款，公司應用了一項會計政策，根據該政策，這些可變付款不應 計入所收購無形資產成本的初始計量，因為它們不是RedHill Inc.的當前債務。 以銷售為基礎的特許權使用費在產生時計入費用，並在收入成本下確認。
6)如上文附註15(5)所述，作為Movantik的一部分® 交易期間，本公司承擔了與DSI先前存在的共同商業化協議，根據該協議，公司和DSI分擔某些 成本，同時從其Movantik的銷售額中向DSI支付相當大的份額®.
自2020年7月1日起，雷德希爾公司和迪士尼公司將共同商業化協議替換為一項新的特許權使用費協議，根據該協議，雷德希爾公司承擔在美國商業化®的所有責任和費用。在這份新協議期限內，雷德希爾公司將向迪士尼公司支付Movantik®在美國淨銷售額的中年特許權使用費，此外還將支付總計$
2020年7月，本公司確認了一項無形資產，金額約為$
已確認的無形資產與上文附註15(5)中討論的無形資產具有類似的估計使用年限，並在其使用年限內按直線 法攤銷。
有關轉讓Movantik®中的權利的更多信息，另見下文附註27(A)。
|
7) |
2021年10月，本公司與蓋蘭醫療貿易有限責任公司(“蓋蘭”) 就阿拉伯聯合酋長國的Talicia®簽訂了獨家許可協議(“許可協議” |
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(阿聯酋)。根據許可協議的條款
，公司於2022年4月收到一筆預付款：
根據許可協議，本公司與蓋蘭訂立供應協議，根據協議，本公司將於協議期限內獨家制造(由第三方首席營銷官)及向蓋蘭供應Talicia®。
*
本公司將Talicia®知識產權以及製造和供應服務的許可計入不同的履約義務
，主要是由於製造不是專門或獨特的，可以由其他人制造(即-
產品或服務可以是不同的)，以及由於許可協議與製造和供應服務
彼此不存在重大影響(即-在合同範圍內承諾是不同的)。在2022年期間，公司
向蓋蘭提供了幾乎所有代表許可知識產權使用權的文件，以及與知識產權本身及其法規文件有關的文書工作。因此，由於製造服務按其獨立銷售價格定價
，因此本公司確認了
8)
2022年3月，在久保入股後，本公司與久保株式會社(“久保”)就口服鴉片在韓國治療新冠肺炎
簽訂了獨家許可協議。根據許可協議的條款，公司將收到$的預付款
然而，2022年9月2日，該公司對Kukbo提起訴訟，並正在向美國法院尋求針對Kukbo的違約判決，原因是Kukbo未能向本公司交付$
*公司注意到Kukbo沒有在規定的時間內向美國法院提交回復。2022年12月17日，Kukbo對本公司提起反訴，促使本公司提出動議，駁回Kukbo的反訴。 法律訴訟正在進行中，但本公司相信對Kukbo的訴訟具有可取之處，並將繼續果斷地尋求 有利的判決。
* 截至2022年12月31日，公司尚未將許可協議的收入確認為確認標準 因此未完全滿足。
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注16--所得税：
A.公司在以色列的税費 ：
1)為税務目的對結果進行全面測量
本公司選擇 根據1986年所得税條例(《外國投資者公司和某些合夥企業及其應納税所得額的會計處理規則》)計算其應納税所得額。因此，公司的應納税所得額或虧損以美元計算。
公司的業績是根據以色列公認的會計原則(以色列公認會計原則)為税務目的而計量的。這些財務報表是根據國際財務報告準則編制的。國際財務報告準則和以色列公認會計準則在年度和累計基礎上的差異 導致應税結果和結果之間的差異反映在這些財務報表中。
2)降低税率
公司的淨收入適用以色列公司税率。以色列的公司税率是
B.在美國的子公司 ：
該公司的
子公司在美國註冊成立，並根據美國税法納税。 適用的公司税率
為
作為一般規則，以色列居民公司與其美國居民子公司之間的公司間交易受《以色列税務條例》2006年《以色列税務條例》第85-A節《所得税條例》的申報條款的約束。
C.減少結轉虧損 ：
截至2022年12月31日，該公司的淨營業虧損(“NOL”)約為$
截至2022年12月31日，美國子公司的淨營業虧損結轉約為$
根據美國税法，對於2017年12月31日之後產生的NOL，2017年法案將納税人使用NOL結轉的能力限制在應税收入的80% 。此外，2017年後產生的NOL可以無限期結轉，但一般禁止結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度中產生的NOL將不受上述應納税所得額限制，並將繼續 兩年結轉和二十年結轉。此外，根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，從2018、2019或2020年開始的納税年度的損失可以追溯到5年前。
遞延税項資產 如預期未來應課税收入可利用相關税項優惠，則會確認結轉至其後年度的税務虧損 。*公司沒有為其結轉虧損產生遞延税項，因為在可預見的未來不會使用這些遞延税項。
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D.可扣除的臨時差額 ：
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日財務狀況表中未確認遞延税項資產的累計可扣除臨時差額(結轉虧損除外)為#美元。
E.税收評估 ：
自公司成立以來，該公司從未進行過 納税評估。因此，該公司2017年的納税評估被認為是最終的。
注17-股本：
A.報告組成：
公司股本
由NIS的股份組成。
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新股數量： | ||
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12月31日 | ||
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2022 |
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2021 |
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數以千計的人 | ||
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法定普通股 |
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授權優先股(保留) |
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已發行和已支付普通股 |
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2022年5月13日，
年度股東大會批准將公司法定股本增加至
在2022年間，該公司
出售了
1.67
每個美國存托股份，總計淨收益約為$
| b. | 2022年5月，本公司與單一投資者達成最終協議，發行 |
認股權證的行權價為$。
由於結算準備金淨額，認股權證被歸類為財務負債。該等衍生工具已確認，其後按公允價值
通過損益計量。扣除發行費用後的對價分配給各種已發行票據。在總對價中，
$
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分配如下：
$
權證的公允價值是使用Black和Scholes期權定價模型計算的。權證截至2022年12月31日的公允價值為
基於2022年12月31日美國存托股份的價格，並基於以下參數：無風險利率
| c. | 於2022年12月，本公司完成包銷公開發售，為本公司帶來約$ |
權證
的行權價為$
由於有淨結算準備金，認股權證 被歸類為財務負債。該等衍生工具已確認，並於其後按公允價值損益計量。在初始確認時，認股權證的公允價值進行了調整，以反映未確認的第一天損失。在初步確認後，認股權證未確認的第一天損失在其合同有效期內攤銷。
權證截至2022年12月31日的公允價值
基於美國存托股份在2022年12月31日的價格，並基於以下參數：
無風險利率
| d. | 在2022年期間，公司發佈了 |
| e. | 於2021年10月，本公司已與韓國公司Kukbo Co.Ltd.(“Kukbo”)訂立協議，以私募方式出售本公司的美國存託憑證，最高可達$ |
F.
在2021年期間，公司發佈了
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注18-以股份為基礎的付款：
2010年5月30日，
股東大會批准了本公司的期權計劃(“期權計劃”)，並經
BOD批准。2017年，選項計劃被修訂並重述為2010年獎勵計劃(“獎勵計劃”)。截至2022年12月31日，
獎勵計劃允許公司分配最多
A.以下是關於2022年授予的期權的信息：
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已授予的期權數量為 | |||||
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鍛鍊 |
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公平值 |
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第1季度的價格 |
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期權於年月日生效 |
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根據 獎勵計劃 |
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美國存托股份(Alipay)(美元) |
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格蘭特：以美元為單位 |
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BOD日期日期 |
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一家公司的股票(1) |
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以千為單位(2) |
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2022年1月 |
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2022年3月 |
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（1）
期權將按以下方式歸屬：對於提供服務超過
這些期權可 在公司的ADS中行使。
2） 期權的
公允價值是使用二項式模型計算的，使用的基礎數據主要如下：公司
美國存托股份的價格：$
B. 以下是關於2022年批准的RSU的信息：
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公平值 |
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已批准的 個RSU數量 |
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日期為月日的RSU | ||||
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根據The公司的《獎勵計劃》 |
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以美元為單位的贈款 美元 | ||||
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BOD日期日期 |
除 以外的其他董事 |
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致董事 (4) |
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總計 |
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以千計(5) |
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2022年1月(1) |
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2022年3月(1) |
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— |
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2022年4月(1) |
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— |
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2022年6月(2) |
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2022年7月(2) |
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— |
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2022年9月(3) |
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2022年11月(3) |
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合計 |
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1)
RSU歸類如下：50 將授予%
個RSU一年
年 在贈款之後和50 %
將授予兩年
年 在撥款之後。
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2)
個RSU 穿上背心12
等額的季度分期付款三年
年 -句號。
3)
個RSU 穿上背心8
等額的季度分期付款兩年
年 -句號。
4)本公司於2022年5月13日舉行的股東大會(“2022年5月股東周年大會”)於2022年1月批准本公司的BOD後，批准授予140,000
公司獎勵計劃下的RSU以相同的條款向董事和公司首席執行官提供。在授予之日，這些RSU的公允價值為$0.1
百萬。
此外，在
和公司的BOD，批准了
| 5) | RSU的公允價值是根據授予RSU當日美國存托股份的價格確定的。 |
| c. | 在2022年期間，大約 |
D.以下是關於2021年授予的期權的信息：
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已授予的期權數量為 | ||||||||
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根據 獎勵計劃 |
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鍛鍊 |
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公平值 | ||||
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一家公司的股票(1) |
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第1季度的價格 |
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期權於年月日生效 | ||||
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除TO以外的其他選項 |
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廣告 |
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美元贈款 |
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BOD日期 |
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董事(1) |
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致董事(1)(2) |
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總計 |
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$) |
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以千為單位(3) |
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3月 2021 |
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— |
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四月 2021 |
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— |
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五月 2021 |
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— |
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七月 2021 |
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八月 2021 |
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9月 2021 |
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— |
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11月 2021 |
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— |
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十二月 2021 |
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— |
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| 1) | 該
期權將歸屬如下：為公司及其子公司提供服務的董事、員工和顧問
超過 |
| 2) | 本公司於2021年7月26日召開的股東大會(“2021年7月股東周年大會”)經批准本公司的BOD後，批准授予 |
| 3) | 期權的公允價值是使用二項模型計算的，所使用的基礎數據主要如下：本公司美國存託憑證的價格：$ |
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| -
|
| 4) | 交換購買公司美國存託憑證的期權： | |
| a. | 2021年4月26日，該公司做出了一項聲明FER
(“Exchange
優惠”)向
符合條件的期權持有人(定義見要約)交換部分或全部未償還期權
購買美國存託憑證(
“已交換選項”)對於
購買美國存託憑證的新選項(
“新選項”).
2021年5月26日，在交換要約到期的同時，公司授予了新的購買期權 |
新期權的每美國存托股份行權價低於交換的期權，並在滿足交易所要約中指定的某些履約條件的情況下，可能會進一步下調。除行權價格外，每個新期權與交換的期權具有相同的到期日、授予時間表和其他 條款.
| b. | 本公司確認的增量補償費用已被計量為截至授予新期權之日的每個新期權的公允價值超過緊接交換前計量的已交換期權的公允價值。
本公司計量的總增量價值約為$ |
c.
增量薪酬費用採用二項模型計算，使用的底層數據主要如下：
公司美國存托股份行權價：$4.3
- $7.0
預期波動率：58.8 %
- 65.28 %，
無風險利率：0.01 %
- 2.31 %
，預期期限是根據期權的合同條款、預期的行使行為和預期的歸屬後沒收比率
得出。
E.美國存託憑證的期權數量和行權價加權平均值的變化情況 如下：
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截至2013年12月31日的年度 | ||||||
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2022 |
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2021 |
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加權值 |
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加權值 |
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平均每小時 |
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平均每小時 |
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用户數量：1 |
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鍛鍊 |
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用户數量：1 |
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鍛鍊 |
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選項 |
|
價格(美元) |
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選項 |
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價格(美元) |
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年初未償還的 |
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已鍛鍊 |
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— |
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( |
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過期 並被沒收 |
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( |
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( |
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授與 |
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年終未償債務 |
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年底可行使 |
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| f. | 在此期間，美國存託憑證中的RSU數量變化如下： |
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截至2009年12月31日的年度。 | |||
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2022 |
2021 | ||
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用户數量：1 |
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用户數量：1 |
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RSU |
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RSU |
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年初未償還的 |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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( |
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— |
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過期 並被沒收 |
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( |
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— |
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授與 |
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— |
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年終未償債務 |
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— |
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| g. | 以下是有關年底未償還期權的行權價和剩餘使用年限的信息： |
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截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
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2022 |
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2021 | ||||||||
|
數量： |
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|
|
|
|
數量： |
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選項 |
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加權 |
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選項 |
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|
加權 |
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傑出的 |
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平均數 |
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傑出的 |
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平均每小時 |
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在年末 |
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行權價格 |
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剩餘 |
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在年末 |
|
行權價格 |
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剩餘 |
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年 |
|
量程 |
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使用壽命 |
|
年 |
|
量程 |
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使用壽命 |
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$ |
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$ |
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|
H.期權和RSU在損益中確認的實際費用 如下：
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截至2013年12月31日的年度 | ||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美元以10萬美元計價 | ||||
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截至2022年12月31日的剩餘薪酬支出為
美元
注19- 淨收入：
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截至2013年12月31日的年度 | ||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美元以10萬美元計價 | ||||
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許可收入(1) |
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— |
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— |
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Movantik®收入 |
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其他產品的銷售 |
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| 1) | 另見 上文注15(7). |
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注20- 研發費用：
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|
|
截至2013年12月31日的年度 | ||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
|
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美元以10萬美元計價 | ||||
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工資單 及相關費用 |
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專業的 服務 |
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基於股份的支付 |
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臨牀和臨牀前試驗 |
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知識產權開發 |
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其他 |
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注21-銷售和營銷費用 ：
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截至2013年12月31日的年度 | ||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美元以10萬美元計價 | ||||
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工資單 及相關費用 |
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基於股份的支付 |
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專業的 服務 |
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樣本 |
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旅費、船隊費用、餐費和相關費用 |
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與辦公相關的費用 |
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其他 |
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附註22--一般和行政費用：
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截至2013年12月31日的年度 | ||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美元以10萬美元計價 | ||||
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工資單 及相關費用 |
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基於股份的支付 |
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專業 服務和供應鏈 |
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醫療事務 |
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與辦公相關的費用 |
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其他 |
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F-52
紅山生物製藥有限公司
合併財務報表附註
附註23--財務費用， 淨額：
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截至2013年12月31日的年度 | ||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美元以10萬美元計價 | ||||
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財務收入： |
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衍生金融工具的公允價值收益 |
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— |
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— |
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按公允價值計入損益的金融資產收益 |
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— |
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— |
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銀行存款利息 |
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財務支出： |
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租賃負債利息 |
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權證發行成本 |
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— |
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— |
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匯率變動造成的損失 |
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利息和特許權使用費 與借款有關的費用，以及購買無形資產應支付的費用 |
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其他 |
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財務支出(收入)， 淨額 |
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(
注24--分部信息：
首席執行官 是公司的首席運營決策者。根據以下細分市場分配資源並評估公司業績：商業運營和研發。商業運營部門涵蓋與商業銷售相關的所有領域，由公司的美國子公司執行。 研究和開發部門包括與候選治療藥物的研發和許可相關的所有活動 ，由公司執行。
該公司報告了收入和部門調整後的EBITDA。CODM不按經營部門審查資產。調整後的EBITDA為扣除折舊、攤銷和財務支出(收入)前的淨虧損，調整後不包括股票薪酬和Aemcolo®無形資產減值 。(另見附註10b)。
下表 顯示了各部門的盈利能力，並對所示期間的綜合淨虧損和綜合虧損進行了核對：
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截至2013年12月31日的年度 | ||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美元以10萬美元計價 | ||||
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調整後的商業運營部門EBITDA |
( |
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( |
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( |
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研發調整後的EBITDA |
( |
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( |
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( |
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財務支出(收入)，淨額 |
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向員工和服務提供商提供股份薪酬 |
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折舊 |
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無形資產攤銷和減值 |
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合併全面虧損 |
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除了$
F-53
紅山生物製藥有限公司
合併財務報表附註
B.銷售主要客户
下表 顯示了主要客户的淨收入總額的百分比：
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截至2013年12月31日的年度 | ||
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2022 |
2021 |
2020 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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除許可收入外，該公司的收入全部在美國，所有客户的付款條件為
C.按地理位置管理資產
截至2022年12月31日，該公司位於以色列的非流動資產為$
注25-普通股每股虧損：
| a. | 基本信息 |
每股基本虧損按虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算。
以下是計算每股基本虧損時考慮的數據 ：
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截至2013年12月31日的年度 | ||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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虧損 (美元千元) |
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加權平均 期內已發行普通股數量(千股) |
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基本 每股虧損(美元) |
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| b. | 稀釋 |
每股攤薄虧損 是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的，假設所有潛在的稀釋性普通股都使用庫存股方法進行轉換。該公司有兩類可能稀釋的普通股：向投資者發行的認股權證和向員工和服務提供商發行的期權。這些期權和認股權證在所有報告年度的效果是反稀釋的。
F-54
紅山生物製藥有限公司
合併財務報表附註
注26-關聯方：
a. 2022年的關鍵 管理層包括董事會成員，包括公司的首席商務官和首席執行官 ：
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截至2013年12月31日的年度 | ||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美元以10萬美元計價 | ||||
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密鑰管理薪酬： |
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工資和其他短期 僱員福利 |
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離職後福利 |
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基於股份的支付 |
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其他長期利益 |
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B. 與關聯方的餘額：
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12月31日 | ||
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2022 |
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2021 |
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美元以10萬美元計價 | ||
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流動負債- |
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“應計 ”中的貸方餘額 費用和其他流動負債” |
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F-55
紅山生物製藥有限公司
合併財務報表附註
注27 - 2022年12月31日之後的事件：
| a. | 在
2023年2月2日，本公司與RedHill Inc.已與HCRM達成協議，導致RedHill Inc.的所有股份被沒收。
中信貸協議項下的債務義務（包括所有本金、利息、收入利息、提前還款溢價和退出費用） 交換其在Movantik®的權利轉讓給Movantik Acquisition Co.，HCRM的一個附屬機構。HCRM將承擔
所有關閉後的負債，和紅山公司。將保留與Movantik®相關的幾乎所有交割前負債。作為
雙方的安排，並確保持續的病人護理，RedHill公司。將為HCRM提供
到 |
| b. | 2023年03月23日，本公司實施了美國存託憑證與非上市普通股的比例由美國存托股份的1：1調整為1：1：1。 |
| c. | 2023年4月3日，該公司完成了註冊直接發售，為公司帶來了約$ |
F-56
第
第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第
項6.對董事和高級職員的賠償
董事和高級職員的免責、保險和賠償
高級職員和董事的豁免
根據以色列《公司法》，公司不得免除高級管理人員或董事因違反忠實義務而承擔的責任
，但可以預先免除高級管理人員或董事因違反注意義務而對公司承擔的全部或部分責任，但公司章程中規定的與違禁分銷有關的除外。我們的公司章程第
條規定，我們的董事和高級管理人員可以免除責任。
董事保險和高級職員保險
以色列公司法和我們的組織章程規定，在符合以色列公司法規定的情況下，我們可以為我們的董事和高級管理人員購買保險，以承擔因高級管理人員或董事(視情況而定)以高級管理人員或董事高級管理人員身份對以下任何事項所做的任何行為而產生的任何責任：
| • |
違反該人員或董事對我們或其他人的注意義務； |
| • |
違反該高級職員或董事對我們的忠誠義務，前提是該高級職員或董事真誠行事，並有合理理由認為其行為不會損害我們的利益； |
| • |
為幫助他人而強加給該高級職員或董事的財務責任。 |
| • |
官員或董事因向受違約行為損害的任何一方付款而承擔的經濟責任； |
| • |
該官員或董事因就此事提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；
或 |
| • |
違反任何義務或任何其他義務，在法律允許的範圍內投保。 |
2022年5月13日，我們的股東根據以色列公司法批准了我們董事和高級管理人員的薪酬政策，根據該政策，我們需要確定董事和高級管理人員的薪酬，並且必須每三年獲得我們
股東的批准。根據補償政策，我們可以獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險將不時適用於我們或我們子公司的董事和高級管理人員，視情況而定，但必須遵守以下條款和條件：(A)保險政策下的總保險範圍不得超過1億美元；以及(B)購買此類保單應得到薪酬委員會(如果法律要求，還應經董事會批准)的批准，該委員會將確定此類保單反映了當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。
此外，根據我們的薪酬政策，如果我們出售(全部或部分)我們的業務，或者如果合併、剝離或
涉及我們或部分或全部資產的任何其他重大業務合併，我們可以為我們的董事和高級管理人員購買董事有關相關業務的責任保險(決選)，但須遵守以下條款和條件：(A)保險期限不得超過七年；(B)保險金額不得超過1億美元；及(C)
購買該等保單須經薪酬委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，而該委員會應決定該保單反映當前市場狀況，並不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。該補償政策自2022年股東周年大會起三年內生效。
根據上述批准，我們承保董事和高級管理人員責任保險。此保險每年續簽一次
。
對高級管理人員和董事的賠償
以色列《公司法》
規定，公司可以賠償高管或董事因其作為公司高管或董事的身份而發生的付款或費用，但公司的公司章程必須包括以下有關賠償的條款：
| • |
授權公司就根據判決(包括法院批准的和解判決或仲裁員裁決)施加於他人的金錢責任而發生的未來事件向高管或董事進行賠償的條款，只要此類賠償
限於董事會認為在授予賠償承諾時可預見的事件類型
考慮到公司的實際業務，並以董事會認為在當時情況下合理的數額或標準。
該承諾必須載明董事會認為鑑於公司在承諾時的實際業務而可預見的事項，以及董事會當時認為合理的數額或標準； |
| • |
授權公司賠償高管或董事未來事件的合理訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用，包括律師費，包括律師費，在法院命令他在公司對他提起或代表公司或其他人提起的訴訟中，或在他被判無罪的刑事指控中，或在他被判犯有不需要犯罪意圖證據的刑事指控中； |
| • |
授權公司賠償高級職員或董事未來因高級職員或董事因被授權進行此類調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用(包括律師費)的條款，且該條款導致的結果是，沒有對他提起公訴書，也沒有向他施加經濟義務來代替刑事訴訟。或者，在沒有對他提起起訴書的情況下，而是對他施加經濟義務，作為不需要證明犯罪意圖或與金錢制裁有關的犯罪行為的刑事訴訟的替代
； |
| • |
一項條款，授權公司就受入侵行為損害的一方的未來事件向高管或董事賠償
； |
| • |
授權公司賠償高管或董事在未來事件中因行政訴訟而產生的費用的條款，包括合理的訴訟費用，包括律師費；以及 |
| • |
授權公司追溯賠償高級職員或董事的條款。 |
保險、免責和賠償方面的限制
以色列公司法和我們的公司章程規定，公司不得免除或賠償董事或高管，也不得簽訂保險合同，
該合同將為因下列任何情況而產生的任何金錢責任提供保險：
| • |
高級職員或董事違反其忠誠義務
，但保險和賠償除外，且該高級職員或董事真誠行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司； |
| • |
官員或董事違反其注意義務
違約是故意或魯莽的，但如果違約純粹是由於疏忽造成的； |
| • |
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或 |
| • |
對該官員或董事施加的任何罰款、民事罰款、金錢制裁或沒收
。 |
此外，根據以色列《公司法》，我們的董事和高級管理人員的豁免、賠償和購買保險必須得到我們的審計委員會和董事會的批准，在特定情況下還必須得到我們的股東的批准。
II
-2
賠償函
我們
可以承諾在擔任我們的
董事或高級管理人員的過程中預先賠償我們的任何董事或高級管理人員，所有這些都受我們的股東不時批准的賠償函的限制，並根據我們的公司章程
。在以色列《公司法》允許的範圍內，我們可以向任何高級管理人員提供追溯賠償。經我們的股東批准，根據我們最近的年度財務報表，預付賠償金的金額限制在當時股東權益的25%或1000萬美元的較高者。
作為賠償函的一部分，我們提前在法律允許的範圍內免除了我們的董事和高級管理人員因高級管理人員或董事在其高級管理人員或董事的行為中違反對我們的注意義務而直接或間接造成的任何損害的任何責任。該信函規定，只要法律不允許，我們不會預先免除人員或董事因在分發時違反注意義務而對我們承擔的責任，
範圍內適用於該人員或董事(如果有)。該信函還免除官員或董事因其在豁免和賠償函生效之前以官員身份或董事的行為而直接或間接造成的任何損害，無論是直接還是間接損害。
第
項7.近期銷售的未登記證券。
以下
列出了自2021年1月以來出售的所有未註冊證券的信息。這些發行並未導致普通股附帶的投票權發生變化。
發行股本
2022年5月11日，針對已登記的直接發行，我們同時向單一投資者發行了未登記的認股權證，以購買最多330,106只美國存託憑證。認股權證在發行日期後六個月即可行使，有效期為五年。 我們從這筆交易中獲得的總收益約為1500萬美元，扣除配售代理的費用和我們應支付的其他發售費用.
2023年3月8日，我們向單一投資者發行了本金最高可達600萬美元的可轉換本票和認股權證，以私募方式購買最多59,523張美國存託憑證。我們收到了這張紙條預付的200萬美元。2023年3月28日，我們與投資者簽訂了終止協議，取消了可轉換本票和認股權證，並向
投資者支付了2,030,000美元。
於2023年7月25日，就已登記的直接發售事宜，吾等與A系列權證的某持有人
訂立認股權證重新定價及重新裝貨函件，以購買總計1,500,000份美國存託憑證及B系列權證，以購買最多1,500,000份美國存託憑證及B系列權證，每份於2023年4月發行，據此該持有人以每美國存托股份1.35美元的摺合行權價悉數行使其A系列權證，以換取新的未註冊權證，以購買總額最多1,500,000份美國存託憑證，行使價為每美國存托股份1.8美元，可於4月3日前行使。2028年和降低各種未償還權證的行使價格。 在扣除配售代理的
費用和我們應支付的其他發售費用之前，我們從認股權證重新定價和重新裝貨函中獲得的總收益約為2,025,000美元。
II
-3
於2023年9月，就2023年9月的認股權證行權交易而言，根據一封邀請函，若干投資者
同意以現金方式行使其現有認股權證，以購買於2022年5月11日、2022年12月6日及2023年7月25日發行的合共4,301,923份美國存託憑證，經摺算行權價為每美國存托股份0.47美元，代價是向每名該等行使權證的
投資者發行新的認股權證，以按行使價每美國存托股份0.47美元購買合共8,603,846份美國存託憑證，行權條款由18個月至5年不等。
關於2024年1月的發售，我們於2024年1月26日向若干機構投資者發行了非註冊權證
以購買10,000,000,000股美國存託憑證。這些認股權證的行使價為每股美國存托股份1美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期
。在扣除配售代理費和我們應支付的其他發售費用之前，我們從這筆交易中獲得的總收益約為800萬美元。
此外，我們向配售代理髮出2023年7月的配售代理認股權證、2023年7月的配售代理行使認股權證、2023年9月的配售代理認股權證及2024年1月的配售代理認股權證。
關於自2021年1月以來出售的未登記證券的其他信息，請參閲“管理層的討論
以及財務狀況和經營結果分析--流動性和資本資源--融資活動”。
根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例(包括條例D和規則506)，上述證券的要約、銷售和發行
免於註冊，因為交易
是發行人與老練的投資者或其高級管理人員之間的交易，不涉及第4(A)(2)節所指的公開發行
。
項目8.證物和財務報表附表。
(a) 陳列品.
以下證物
與本註冊聲明一同存檔。
作為本註冊聲明附件的
協議包含適用的
協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，
(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的方式
；(Ii)可能因與適用協議的談判有關而向另一方作出的披露而在此類協議中受到限制；(Iii)可能適用不同於適用證券法所規定的“重要性”的合同標準。和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出。
以下籤署的註冊人承認，儘管包含上述警示聲明，但它有責任
考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
|
附件
Number |
文檔説明
| |
|
3.1 |
經修訂的《註冊人協會章程》(非官方英文譯本)。 | |
|
4.1 |
登記人、作為託管機構的紐約梅隆銀行以及根據本協議不時發行的美國存托股份的所有所有者和持有人之間的存託協議表格
(通過參考紐約梅隆銀行於2012年12月6日向美國證券交易委員會提交的表格F-6的登記聲明附件1併入)。 |
II
-4
|
4.2 |
美國存託憑證表格(參考紐約梅隆銀行於2012年12月6日向美國證券交易委員會提交的F-6表格登記聲明附件1)。 | |
|
4.3 |
授權書表格
(通過引用2022年12月5日提交給美國證券交易委員會的表格6-K附件1.3併入)。 | |
|
4.5 |
配售代理授權書表格
(通過參考2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的表格6-K附件1.5併入)。 | |
|
4.6 |
配售代理授權書表格
(通過參考2023年7月25日提交給美國證券交易委員會的表格6-K附件1.4併入)。 | |
|
4.7 |
配售代理關於認股權證重新定價和重新加載信函的表格
(通過參考2023年7月25日提交給美國證券交易委員會的表格6-K的附件1.6併入)。 | |
| 4.8 |
認股權證重新定價和重新裝貨函表格(參考2023年7月25日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件1.4併入) | |
| 4.9 |
公司與持有人之間的推薦信表格，日期為2023年9月28日(引用於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的表格6-K的附件1.1) | |
|
4.10 |
2024年1月發行時向配售代理髮出的配售代理認股權證表格(通過參考2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的
表格6-K的附件1.3合併而成)。 | |
|
4.11 |
在2024年1月的發售中向購買者發放的認股權證的表格(通過參考2024年1月26日提交給證券交易委員會的表格6-K的附件1.2合併而成)。 | |
|
5.1 |
戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司的意見。 | |
|
5.2 |
海恩斯和布恩律師事務所的意見。 | |
|
10.4* |
註冊人與Giaconda Limited(RHB-104、105、106)之間於二零一零年八月十一日訂立的資產購買協議(於二零一二年十二月三日向美國證券交易委員會發出的表格DRS登記聲明草稿)。 | |
|
10.2 |
註冊人與Giaconda Limited之間的資產購買協議修正案(RHB-104,105,106)，日期為2014年2月27日(通過參考2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20F年度報告的附件4.2併入)。 | |
|
10.3* |
註冊人和Apogee Biotech Corp之間的獨家許可協議，日期為2015年3月30日(通過參考2016年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.7合併而成)。 | |
|
10.4† |
註冊人與Apogee Biotech Corp.之間於2015年3月30日簽訂的、於2017年1月23日簽署的獨家許可協議修正案
#1(合併內容參考2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F/A年度報告附件4.6)。 | |
|
10.5* |
註冊人與Apogee Biotech Corp.之間於2015年3月30日簽訂的、於2017年6月22日簽署的獨家許可協議修正案
#2(通過參考2018年2月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.5合併而成)。 | |
|
10.6* |
註冊人與Apogee Biotech Corp.之間於2018年2月6日簽署的、日期為2015年3月30日的獨家許可協議修正案
#3(通過引用2018年2月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.6合併而成)。 |
II
-5
|
10.7† |
註冊人與Apogee Biotech Corp.之間於2019年1月3日簽署的、日期為2015年3月30日的獨家許可協議的第4號修正案(合併內容參考2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F/A年報附件4.9)。 | |
|
10.8 |
註冊人和Apogee Biotech Corp.之間於2019年1月23日簽署的、日期為2015年3月30日的獨家許可協議的修正案
#5(合併內容參考2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.10)。 | |
|
10.9 |
2022年6月22日通過的豁免和賠償函表格
，經修訂(非官方英文翻譯)，引用於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.9)。 | |
|
10.10 |
修訂後的獎勵計劃(2010)(通過參考2023年4月28日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.10併入)。 | |
|
10.11 |
薪酬政策(通過引用2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.11納入)。 | |
|
10.12† |
註冊人與Cosmo PharmPharmticals N.V.和Cosmo Technologies Ltd簽訂的認購協議，日期為2019年10月17日(通過引用2020年3月3日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.12併入)。 | |
|
10.13† |
註冊人和Cosmo Technologies Ltd之間的獨家許可協議，日期為2019年10月17日(通過參考2020年3月3日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件
4.13合併而成)。 | |
|
10.14† |
註冊人與Cosmo Technologies
Ltd.於2019年10月17日簽訂的、日期為2019年10月17日的獨家許可協議的第1號修正案(通過參考2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.14合併而成)。 | |
|
10.15˄ |
信貸協議，日期為2020年2月23日，由紅山生物科技有限公司、紅山生物科技股份有限公司、HCR抵押品管理有限責任公司和貸款人之間簽訂，日期為2020年2月23日(通過參考2020年3月3日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.14合併)。 | |
|
10.16 |
紅山生物科技有限公司、紅山生物科技股份有限公司、HCR抵押品管理有限責任公司和貸款人之間於2020年3月31日對日期為2020年2月23日的信貸協議作出的第一次修訂(通過參考2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.15合併)。 | |
|
10.17 |
紅山生物科技有限公司、紅山生物科技股份有限公司、HCR抵押品管理有限責任公司和貸款人之間於2020年8月12日對日期為2020年2月23日的信貸協議進行的第二次修訂(通過參考2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.16合併)。 | |
|
10.18 |
紅山生物科技有限公司、紅山生物科技股份有限公司、HCR抵押品管理有限責任公司和貸款人之間於2021年1月28日對2020年2月23日簽署的信貸協議的第三次修訂(通過參考2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.17併入)。 | |
|
10.19 |
紅山生物科技有限公司、紅山生物科技股份有限公司、HCR抵押品管理有限責任公司和貸款人之間於2021年7月22日對日期為2020年2月23日的信貸協議進行的第四次
修訂(通過參考2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.19合併)。 |
II
-6
|
10.20 |
紅山生物科技有限公司、紅山生物科技股份有限公司、HCR抵押品管理有限責任公司和貸款人之間於2022年6月17日對日期為2020年2月23日的信貸協議進行的第五次修訂(通過參考2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件1併入)。 | |
|
10.21† |
紅山生物醫藥有限公司、紅山生物醫藥有限公司、HCR抵押品管理有限責任公司和貸款人之間於2023年2月2日對日期為2020年2月23日的信貸協議的第六次
修訂。(參考2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.21)。 | |
|
10.22˄ |
安全協議，日期為2020年2月23日，由RedHill Biophma Ltd.、RedHill Biophma Inc.和HCR抵押品管理有限責任公司之間達成的協議(通過參考2020年3月3日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.15合併)。 | |
|
10.23˄ |
質押協議，日期為2020年2月23日，由RedHill Biophma Ltd.、RedHill Biophma Inc.和HCR抵押品管理有限責任公司簽署和達成(通過參考2020年3月3日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.16合併)。 | |
|
10.24† |
終止協議，由RedHill Biophma Inc.和Daiichi Sankyo Inc.簽訂，日期為2020年8月3日(通過引用2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.26合併)。 | |
|
10.25† |
資產購買協議，日期為2023年2月2日，由紅山生物製藥有限公司、紅山生物製藥有限公司和莫萬蒂克收購公司簽訂，日期為2023年2月2日(通過參考2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.25註冊成立)。 | |
|
10.26† |
雷德希爾生物醫學有限公司和亨利·M·傑克遜軍事醫學促進基金會之間於2024年1月2日簽署的臨牀試驗協議。 | |
|
|
||
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10.27 |
日期為2023年3月30日的證券購買協議表格
，由RedHill Biophma Ltd.與其簽字人簽署(通過參考2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的表格6-K的附件1.1併入)。 | |
|
10.28 |
雷德希爾生物醫藥有限公司與買方簽署人於2023年7月21日簽署的證券購買協議表格
(通過參考2023年7月25日提交給美國證券交易委員會的表格6-K的附件1.1而併入)。 | |
| 10.29 |
日期為2024年1月25日的證券購買協議表格
，由RedHill Biophma Ltd.與其簽字人簽署(通過參考2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的表格6-K的附件1.1併入)。 | |
|
21.1 |
子公司列表(參考2018年2月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件8.1)。 | |
|
23.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意書。 | |
|
23.2 |
經Goldfarb Gross Saliman&Co.同意(見附件5.1)。 | |
|
23.3 |
海恩斯和布恩律師事務所的同意(見附件5.2)。 | |
|
24.1 |
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。 | |
|
101寸 |
內聯
XBRL實例文檔 | |
|
101 SCH |
內聯
XBRL分類擴展架構文檔 | |
|
101校準 |
內聯
XBRL分類計算鏈接庫文檔 | |
|
101 實驗室 |
內聯
XBRL分類標籤鏈接庫文檔 | |
|
101 預 |
內聯
XBRL分類介紹鏈接庫文檔 |
II
-7
|
101 DEF |
內聯
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
|
104 |
封面
頁面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含在附件101中） | |
|
107 |
歸檔
收費表 |
| * |
對
給予保密處理 本展覽的某些部分。 |
| † |
中的某些已識別機密信息 本附件已被省略，因為此類已識別的機密信息是（i）公司視為私人或機密的類型
及（ii）並不重要。 |
| ˄ |
本附件的某些附表和/或附件
已按照表格20-F第19項的指示略去。將提供任何遺漏的時間表和/或附件的副本
根據要求向證券交易委員會或其工作人員提供。 |
(B)財務報表附表。
所有
財務報表附表均被省略，因為它們不是必需的，不適用，或者其中所需的信息
在公司的財務報表及其相關附註中另有規定。
項目
9.承諾
|
(a) |
該
註冊人在此承諾： |
|
(1) |
到
在要約或銷售進行的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修訂： |
|
i. |
到
包括《1933年證券法》第10（a）（3）節要求的任何招股説明書; |
|
二、 |
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的
修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書中反映出來，條件是，成交量和價格的變動代表有效登記説明書“申請費計算
表”中規定的最高發行總價變動不超過20%；和 |
|
三、 |
將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在登記聲明中，或在登記聲明中對此類信息進行任何
重大更改。 |
|
(2) |
就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠的發售。 |
|
(3) |
通過後生效修正案將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除
。 |
|
(4) |
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，
提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第(Br)10(A)(3)節另有要求的信息，但註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。 |
II
-8
|
(5)
|
為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)
提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在註冊説明書中
。但是，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改
在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。
| |
|
(6) |
為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分銷中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明
向以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售證券： |
|
i. |
與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
|
二、 |
任何與招股有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或引用的； |
|
三、 |
與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的
部分，其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息
或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及 |
|
四、 |
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
|
(b) |
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《1933年證券法》向註冊人的董事、高級管理人員和控制人
提供賠償，但註冊人已被告知，證券委員會和機會委員會認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果
董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：
該法院的這種賠償是否違反了該法案所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。 |
II
-9
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2024年2月9日在以色列特拉維夫正式簽署註冊書，由正式授權的簽名人代表註冊人簽署。
|
紅山生物製藥有限公司 | ||
|
發信人： |
/S/ Dror Ben-Asher | |
|
姓名： |
本-阿舍 | |
|
標題： |
首席執行官兼董事 | |
授權書
通過此等禮物認識
所有人、每一位董事和簽名如下的官員，並任命Dor Ben-Asher先生和Razi Ingber先生，以及他們各自作為其真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份簽署對本F-1表格登記聲明的任何和所有修正案或生效後修正案
。並簽署根據《證券法》第462(B)條提交的與同一證券發售有關的任何和所有其他登記聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，授予該事實律師和代理人完全權力和授權
作出他認為必要或適宜的與上述有關的所有其他行為和籤立所有其他文件，
與下列簽名者可以或可以親自進行的一樣充分。茲批准並確認該事實代理人和代理人可根據本合同合法地作出或導致作出的一切事情。
根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以
身份簽署。
|
簽名 |
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標題 |
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日期 |
|
/S/
Dror Ben-Asher |
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首席執行官兼董事會主席 |
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2024年2月9日 |
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Dror Ben-Asher |
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(首席執行官
官員) |
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/S/
拉茲·英格伯 |
|
首席財務官 |
|
2024年2月9日 |
|
拉齊·英格伯 |
|
(首席財務官和首席會計官) |
|
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|
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|
/S/
Off Tsimchi |
|
董事 |
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2024年2月9日 |
|
Ofer Tsimchi |
|
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|
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|
|
|
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|
/S/
Shmuel Cabilly |
|
董事 |
|
2024年2月9日 |
|
Shmuel Cabilly |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
/S/
肯尼斯·裏德 |
|
董事 |
|
2024年2月9日 |
|
肯尼斯·裏德博士 |
|
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|
|
|
|
|
|
| /S/埃裏克·斯文登 |
|
董事 |
|
2024年2月9日 |
|
埃裏克·斯文登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/
阿拉·菲爾德 |
|
董事 |
|
2024年2月9日 |
|
阿拉·費爾德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/
裏克·斯克魯格斯 |
|
董事和首席商務官
|
|
2024年2月9日 |
裏克·斯克魯格斯
II
-10
美國授權代表簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人的正式授權代表已於本年9月9日在表格F-1中籤署了本註冊聲明 2024年2月的一天。
|
|
紅山生物製藥公司
授權的美國代表
發信人：/S/
裏克·斯克魯格斯
姓名：裏克·斯克魯格斯
職務：總裁&
首席商務官 |
II
-11