附件19.1

Cero 治療控股公司

內幕交易政策

Cero Treateutics Holdings，Inc.(“本公司”)對公司董事和員工的證券交易採取了以下政策和程序(我們的“內幕交易政策”)。我們的內幕交易政策旨在防止濫用重大非公開信息、證券內幕交易以及與違反內幕交易法相關的嚴重後果。您有義務審查、瞭解並遵守本內幕交易政策和適用法律。我們的董事會已經批准了本內幕交易政策，我們已任命首席執行官或首席執行官可能不時指定的其他官員為合規官(與他們指定的合規官一起，稱為“合規官”)來管理政策並回答您的問題。

第部分I.概述

A.誰必須遵守？

本內幕交易政策適用於我們的所有員工和董事會成員，包括受僱於本公司任何子公司或作為本公司任何子公司的董事的任何人，以及合規官可能將指定為內部人士(定義見下文)的任何其他個人，因為他們可以訪問有關公司的重要非公開信息。

此外，我們的所有董事、高管(由修訂後的1934年《證券交易法》第16節定義)和其他指定員工必須遵守本《內幕交易政策》第二部分(以下簡稱《交易程序》)中包含的交易程序；我們將在本政策中將這些個人稱為“內幕人士”。《交易程序》規定了內部人士何時可以交易我們的證券的規則，並解釋了對擬進行的交易進行強制性預結算的流程。如果您被認為是需要遵守交易程序的內幕人士，您將得到通知。

本《內幕交易政策》和《內幕交易程序》也適用於下列人員(“關聯人”)：

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您的 “家庭成員”(“家庭成員”是指：(A)您的配偶或家庭伴侶、子女、繼子女、孫輩、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親，(B)你的子女或你配偶的子女，與你不在同一家庭，但在經濟上依賴你；。(C)你的任何其他家庭成員，他們的交易是由你指示的。以及(D)您控制其帳户的任何其他個人，以及您為其提供大量經濟支持的任何其他個人。(為財務提供實質性支持將包括，例如，支付個人租金，而不僅僅是電話費。)；

●

為您的利益或為您的家庭成員的利益而成立的所有信託、家族合夥企業和其他類型的實體，您有能力影響或指導有關證券的投資決策；

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代表您執行交易的所有人；以及

●

您有能力影響或指導有關證券的投資決策的所有投資基金、信託、退休計劃、合夥企業、公司和其他類型的實體；但是，如果交易程序不適用於在其正常業務過程中從事證券投資的任何此類實體(例如，投資基金或合夥企業)，如果該實體已按照適用的證券法建立了自己的內幕交易控制和程序，並且它(或關聯實體)已向本公司表示其關聯實體： (A)在各自業務的正常經營過程中從事證券投資； (B)已建立符合證券法的內幕交易控制和程序；和(C)知道證券法禁止任何個人或實體掌握有關本公司的重大非公開信息購買或出售本公司的證券，或在所屬情況下將此類信息傳達給任何其他人可合理預見該人相當可能會買賣證券。

您有責任確保您的所有關聯人員遵守本內幕交易政策，包括本文中包含的交易程序。

B.本內幕交易政策禁止哪些內容？

您及其關聯人不得從事內幕交易，不得違反本內幕交易政策進行證券交易。“內幕交易”是(1)交易(買賣)一家公司的證券，無論是為您的賬户還是為他人的賬户，同時擁有關於該公司的重大非公開信息(見下文定義)，或 (2)向其他可能基於該信息進行交易的人披露有關公司的重大非公開信息。內幕交易可能會給您和公司帶來刑事起訴、監禁、鉅額罰款和公開尷尬。

禁止交易公司證券

當您持有關於公司的重大非公開信息時，無論是正面的還是負面的，您都被禁止交易公司的證券，包括普通股、購買普通股的期權、公司可能發行的任何其他類型的證券(如優先股、可轉換債券、認股權證和交易所交易期權)，以及提供與公司任何證券或機會的經濟等價物的任何衍生證券，直接或間接，從公司證券價值的任何變化中獲利，但根據合規官員根據本政策批准的計劃進行的、旨在遵守交易所法案規則 10b5-1的交易除外。

本內幕交易政策中的交易禁令不適用於：(1)在以現金支付行權價格的情況下行使員工股票期權，或(2)公司在歸屬受限股票或結算受限股票單位時扣留股票以滿足適用的預扣税款要求，前提是(A)適用的計劃或獎勵協議要求此類預扣税款，或(B)內部人士根據交易程序選擇行使此類預扣税權。

然而，本內幕交易政策中的交易禁令確實適用於使用已發行的公司證券支付股票期權的部分或全部行權價格、作為經紀人協助的無現金行權的一部分的任何股票出售，以及為產生支付期權行權價格所需現金的任何其他市場銷售。

禁止給小費

將有關公司的重要非公開信息提供給可能根據該信息進行交易或建議他人進行交易的另一人被稱為“小費”，是非法的。禁止您向朋友、親戚或任何其他可能根據這些信息買賣證券或其他金融工具的人提供有關公司的重要非公開信息無論您是否打算或確實從此類小費中實現利潤(或任何其他好處)。此外，如果您擁有有關本公司的重要非公開信息，則禁止您向任何人推薦該人蔘與或避免參與任何涉及本公司證券的交易，或以其他方式提供有關本公司證券的交易建議。

禁止買賣其他公司的證券

本政策對內幕交易和小費的禁止也適用於其他公司的證券交易，包括公司的客户、供應商、合作伙伴和我們正在與之合作的其他企業(例如在談判收購、投資或其他可能對另一家公司具有重大意義的交易時)。在您服務於本公司或受僱於本公司的過程中，只要您瞭解到有關另一家公司的重大非公開信息，包括任何可能影響該公司證券市場價格的機密信息(例如，討論許可某一產品或收購該另一家公司)，您或您的關聯人都不得交易該公司的任何證券、提供有關該公司的交易建議、提示或披露該信息、將其傳遞給他人或參與任何其他利用該信息的行動。

如果您的工作經常涉及處理或討論我們的合作伙伴、供應商或客户的機密信息，則在交易該公司的任何證券之前，您應諮詢合規官。

交易禁令持續時間

只要您知道或擁有重要的非公開信息，這些交易禁令就會一直持續下去。請記住，任何人都會在事後檢查您的交易，事後諸葛亮。作為一個實際問題，在參與任何交易之前，您甚至應該仔細考慮不正當內幕交易的外觀，以及執法部門和其他人事後可能如何看待交易。

只要您與公司有關聯，本內幕交易政策就適用於您及其關聯人。如果您因任何原因離開公司，本內幕交易政策，包括第III部分所述的交易程序(如果適用)將繼續適用於您和您的關聯人，直到：(1)您離開公司的財政季度收益公開後的第一個交易日，或(2)您所知的任何重大非公開信息公開或不再重要後的第一個交易日。

C.什麼是重大非公開信息？

此內幕交易政策禁止您在以下情況下交易該公司的證券：如果您擁有有關該公司的信息，這兩者都是“材料“和”非公有“如果您對您瞭解的某些信息是否重要或是否已公開有疑問，您應諮詢合規官。

“材料” 信息

有關本公司或任何其他公司的信息如果可以合理預期會影響股東或潛在投資者的投資決策，或者如果信息的披露可以合理地預期會顯著改變市場上有關我們或任何其他公司的總體信息組合，則該信息是“重大”的。在本內幕交易政策中，我們主要討論確定關於我們的信息是否是重要和非公開的，但同樣的分析也適用於有關其他公司的信息，這些信息會阻止您交易其證券。

簡而言之，重大信息是可以合理預期影響我們證券市場價格的任何類型的信息。正面和負面信息都可能是重大信息。雖然不可能確定被認為是“材料”的所有信息，但以下是可能是材料的信息類型的示例：

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重大科學發現或其他事件、晚期臨牀前開發成果或任何領先或其他重要臨牀前計劃、臨牀計劃開發、提交研究新藥申請或其他重大監管事件或互動、相關監管變更、最近從正在進行的或最近完成的臨牀試驗中生成的數據；

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計劃與主要許可方、被許可方、合作伙伴、合作者、製造商或供應商進行、簽訂或終止重大許可、合作伙伴、合作、製造或供應協議，或更改關係，包括重大糾紛；

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對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

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已知但未公開披露的季度財務業績；

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公司財務報表的潛在重述、審計師或審計師的變動通知公司可能不再依賴審計師的審計報告；

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待完成的或擬進行的公司合併、收購、要約收購、合資或處置重要資產；

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高級管理層、重要員工或董事會成員的變動；

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重大的實際或威脅的訴訟或政府調查或此類事項的重大事態發展；

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網絡安全風險和事件，包括髮現重大漏洞或漏洞；

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產品、客户、供應商、訂單、合同或融資來源方面的重大發展 (例如，合同的獲得或損失)；

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變更股利政策、股票拆分聲明、擬發行證券或其他融資；

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根據我們的信貸協議或契約，潛在的違約或潛在的重大流動性問題；和

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破產或接管。

上面的項並不總是材料。例如，一些新產品或合同可能明顯是重要的，而其他產品或合同可能不是。沒有明確的標準或項目清單可以充分處理可能出現的各種情況；信息和事件對公司的重要性應仔細考慮。

“非公開” 信息

材料如果信息沒有以可供投資者普遍使用的方式傳播，則該信息是“非公開的”。

要證明信息是公開的，必須能夠指出一些事實，證明信息已公開，例如向美國證券交易委員會提交報告、分發新聞稿、在我們的網站上發佈信息或在社交媒體上發佈信息(如果這些是我們與投資者的常規溝通方式)，或者通過其他合理設計的方式提供廣泛的公眾訪問。在擁有重大非公開信息的人可以進行交易之前，市場必須有足夠的時間來吸收已披露的信息。就本內幕交易政策而言，信息將在我們公開發布信息後完成一整天的交易後被視為公開。為此，全天交易是指納斯達克(“納斯達克”)在上午9：30至下午4：00的一段正常交易時間。東部時間(或交易所規則設定的較早收盤時間)已經發生。

例如，如果公司在週二開盤前公開披露您知道的重大非公開信息，您第一次可以買賣公司證券的時間是週三開市。然而，如果公司在週二開始交易後公開披露重大信息，您第一次可以買賣公司證券的時間是週四開市。

對內幕交易和不遵守本內幕交易政策的處罰是什麼？

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和國家證券交易所都通過金融行業監管局(“FINRA”)進行調查，並在發現內幕交易方面非常有效。美國政府大力打擊內幕交易違規行為，成功地起訴了員工在外國賬户進行的交易、內部人士的家人和朋友進行的交易，以及只涉及少量股票的交易。

違反內幕交易規則的處罰可能會很嚴厲，包括：

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喪失交易所獲得的利潤或者避免的損失；

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買入或者賣出被違法的證券的同時，買入或者賣出同類證券的人所遭受的損失；

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支付最高可達500萬美元的刑事罰款；

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支付利潤或避免損失三倍以下的民事罰款；以及

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最高20年的監禁。

公司和/或從事內幕交易的人的主管還可能被要求支付200萬美元或更多的民事罰款或罰款，最高可達利潤或避免損失的三倍，以及最高25,000,000美元的刑事罰款，在某些情況下可能會受到私人訴訟。

違反本內幕交易政策或任何聯邦或州內幕交易法律的行為可能會受到本公司的紀律處分，包括終止您與本公司的僱傭關係或其他關係。本公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反本內幕交易政策的權利。公司可判定具體行為違反本內幕交易政策，無論其是否也違反法律。本公司不需要等待針對涉嫌違規者的民事或刑事訴訟提起或結束後，才採取紀律行動。

E.您如何舉報違反本內幕交易政策的行為？

如果您對本內幕交易政策有疑問，包括您知道的某些信息是否重要或是否已被公開，您應諮詢合規官。此外，如果您違反本內幕交易政策或監管內幕交易的任何聯邦或州法律，或知道董事或本公司的任何員工違反了任何此類違規行為，您應立即向合規官報告違規行為。

第二部分：交易程序

A.適用於內部人士的特殊交易限制

除了需要遵守上述對我們證券交易的限制外，內部人士及其關聯人還必須遵守以下特別交易限制：

1.特殊的關閉交易期

合規官可在被允許的交易窗口內，不時指定“特殊關閉窗口”。在特殊關閉窗口期間，指定的內部人士(可以是所有內部人士或部分內部人士)不得交易公司的證券。合規官還可以對內部人士或其中一部分人實施特別關閉窗口，以禁止交易其他公司的證券，包括指定的公司同行或競爭對手。實施特殊關閉窗口不會向公司宣佈，也不應傳達給任何其他人，並且根據本內幕交易政策，其本身可能被視為有關公司的重要非公開信息。

2.被禁止的交易

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禁止賣空。您在任何時候都不得出售您在出售時不屬於您的公司證券。

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不得購買或出售衍生證券或對衝交易。您不得買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何衍生證券，而這些證券在經濟上等同於擁有公司的任何證券或直接或間接的機會，從我們證券價值的任何變化中獲利或從事與我們證券有關的任何其他套期保值交易。

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沒有受追加保證金通知約束的公司證券。您不得將本公司的證券用作保證金賬户的抵押品。

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無承諾。您不得將公司證券質押為貸款抵押品 (或修改現有質押)。

3.禮品和其他實物分發。

當內幕人士不被允許交易時，任何內幕人士不得無償捐贈或進行任何其他公司證券轉讓，除非受贈人同意在內幕人士獲準出售之前不出售股票。除了向家庭成員、朋友、信託基金或其他人提供慈善捐贈或禮物外，本禁令還適用於受本內幕交易政策約束的有限合夥企業向有限合夥人進行的分配。

B. 預審批程序

任何內幕人士不得交易我們的證券，即使在開放的交易窗口內也是如此，除非交易已獲得合規官按照下述程序批准。就本第II部分B而言，公司證券贈送被視為證券交易。在審查交易請求時，合規官可以諮詢我們的其他官員和/或外部法律顧問，並且必須諮詢外部法律顧問，並尋求首席執行官對其交易的批准。

程序。任何內部人士不得交易我們的證券，除非：

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內幕交易已使用本內幕交易保單所附的股票交易申請表通知合規官(S) 擬交易的金額和性質。為根據《交易所法案》第16條提供足夠的時間準備任何所需的報告，合規官員應在預定交易日期前至少兩(2)個工作日收到股票交易申請表。

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內幕人士在建議交易(S)前已向合規官員書面證明，內幕人士並不掌握有關本公司的重大非公開信息；

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如果內幕人士是高管或董事，則內幕人士已使用股票交易申請表通知合規主管，據其所知， (A)內幕人士在前六個月內從事(或被視為從事)不受《交易法》第16(B)條豁免的任何相反方式的交易，以及(B) 如果交易涉及由公司的一家關聯公司出售或出售“受限證券”(此類術語在1933年證券法下的規則144中定義，經修正的(“規則144”)，交易是否滿足規則144的所有適用條件；和

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合規官已批准交易(S)，並已書面證明其批准 (可能通過電子郵件)。

合規官不承擔責任，合規官的批准也不能保護內幕人士免受禁止的內幕交易的後果。

其他信息。

內部人員應向合規官提供合規官為推進上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此類信息的情況將成為合規官員拒絕批准交易請求的理由。

經紀人內幕狀態通知

根據《交易法》第16條要求提交報告的內幕人士應通知其經紀-交易商：(A)內幕人士受第16條的約束；(B)經紀人應確認內幕人士或其任何附屬公司的任何交易已獲本公司預先結算；及(C)經紀人須在交易當日向內幕人士及/或合規官提供交易資料。

沒有審批交易的義務。

上述審批程序不會以任何方式要求合規官批准任何交易。合規官擁有拒絕任何交易請求的唯一自由裁量權。

有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，並且只有有限數量的董事和員工知道。合規官可以拒絕內部人士基於重大非公開開發項目的存在而預先批准擬議交易的請求-即使該內部人士並不知道該重大非公開開發項目。如果任何內部人士在重大非公開開發項目向公眾披露或解決之前從事交易，該內部人士和本公司可能面臨內幕交易的指控，即使該內部人士不知道這一進展，也可能代價高昂且難以反駁。只要事件仍然是重大和非公開的，合規官可以決定不批准公司證券的任何交易。一旦重大非公共開發項目向公眾披露或得到解決，合規官隨後將通知內部人士。如果內部人士在此類事件懸而未決期間要求預先批准交易，合規官可以拒絕交易請求而不透露原因。

完成交易。

在收到合規官簽署的從事交易的書面許可後，內部人士必須在三(3)個工作日內完成建議的交易或提出新的交易請求。即使內幕人士已獲得許可，該內幕人士也不得從事交易如果(I)此類許可已被合規官員撤銷，(Ii)內幕人士以其他方式收到交易窗口已關閉的通知，或(Iii)內幕人士擁有或獲取重要的非公開信息。

交易後報告。

根據交易法第16條的規定須提交報告的內幕人士(或附屬人士)在我們的證券中進行的任何交易(包括根據規則10b5-1計劃進行的交易)的詳細信息，必須由內幕人士或其經紀公司在下達交易訂單或以其他方式達成此類交易的同一天向合規官報告。報告應包括交易日期、股票數量、價格和完成交易的經紀交易商的名稱。如果合規官在要求的日期之前收到交易訂單確認信息，則可以通過向合規官提供(或讓內幕經紀人提供)交易訂單確認來滿足此報告要求。鑑於《交易法》第16節要求董事和高管在兩(2)個工作日內報告公司證券所有權的變更，董事和高管必須遵守這一規定。對不遵守這一報告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股東大會的委託書中強制披露，以及可能對長期或嚴重違規者進行民事或刑事制裁。

C.豁免

預先批准的規則10b5-1計劃。

根據批准的規則10b5-1計劃(定義如下)進行的交易將不受我們的交易窗口或預結算程序的約束，內部人士也不需要為此類交易填寫股票交易申請表。《交易法》10b5-1規則為滿足特定要求的交易計劃、安排或指令提供了聯邦證券法規定的內幕交易責任的正面抗辯。符合美國證券交易委員會規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)要求的交易計劃、安排或指令使內部人士能夠在我們的交易窗口之外交易公司證券，即使在擁有重大非公開信息的情況下也是如此。

公司已經通過了單獨的規則10b5-1交易計劃政策，該政策規定了針對公司證券制定規則10b5-1計劃的要求。

員工股權和退休計劃。

行使股票期權。交易程序中規定的交易禁令和限制不適用於以現金購買本公司證券的期權的行使。然而，這項工作受制於《交易法》第16節的現行報告要求，因此，對於任何此類交易，內部人士必須遵守上文C節所述的交易後報告要求。此外，在行使購買公司證券的選擇權時獲得的證券應遵守本內幕交易政策的所有要求，包括交易程序。此外，交易程序適用於使用已發行的公司證券支付期權的部分或全部行權價格、任何期權淨行權、任何股票增值權的行使、股票扣留和任何股票出售，作為經紀人協助的期權無現金行權的一部分，或任何其他市場銷售，目的是產生支付期權行權價格所需的現金。

對受限制股票/單位預扣税款。如果(A)適用的計劃或獎勵協議要求扣繳股票，或者(B)內部人士根據交易程序選擇行使預扣税權，則公司在歸屬受限制股票或結算受限制股票單位以滿足預扣税款要求時扣繳股票，不適用於交易程序中規定的交易禁令和限制。

員工購股計劃。交易程序中規定的交易禁令和限制不適用於公司或其員工根據公司2024年員工股票購買計劃的預先指示用於購買公司股票的定期工資預扣繳款。然而，內幕人士不得： (A)選擇參與該計劃或更改其關於內幕人士根據該計劃扣留或購買公司證券的級別的指示；或(B)在未遵守交易程序的情況下向該計劃作出現金貢獻(定期扣發工資除外)。根據該計劃收購的證券的任何出售均受交易程序的禁止和限制。

D.豁免

豁免本內幕交易政策或交易程序的任何條款，可由合規官員或其指定人或董事會審計委員會以書面授權。所有豁免均應向董事會報告。

第三部分：修正案

經董事會或董事會指定的委員會批准，本內幕交易政策可不時修改。

第(Br)部分IV.確認

我們將向所有當前員工、董事和指定顧問以及未來員工、董事和指定顧問提供本內幕交易政策的副本。以及董事和指定顧問在開始受僱於公司或與公司建立關係時。這些個人必須確認他們已收到一份副本，並同意遵守本內幕交易政策的條款，如果適用，還必須遵守本文中包含的交易程序。所附回執必須在收到後十天內完成並提交給公司。

應我們的要求，董事、員工和指定顧問將被要求再次確認並同意遵守內幕交易政策（包括任何修訂或修改）。為此目的，當通過常規或電子郵件（或本公司使用的其他遞送選項）向合規官遞送這些物品的副本時，將被視為個人確認並同意遵守不時修訂的內幕交易政策。

* * *

我們鼓勵您就本內幕交易政策提出問題，並可直接向合規官諮詢。

採用日期： 2024年2月14日

生效日期：2024年2月14日

附件 A

庫存交易請求

根據賽羅治療控股有限公司的S內幕交易政策，本人特此通知賽羅治療控股有限公司。(“本公司”)本人擬買賣本公司的證券，詳情如下：

申請者信息知情人姓名：_
購買意向股份數量：_ 預期交易日期：_
入股方式：			☐		通過員工福利計劃獲得 (請具體説明)： ___________________________________________________________
			☐		在公開市場上通過經紀人購買
			☐		其他 (請註明)：_
銷售意向股份數量：_ 預期交易日期：_
指出售股份：		☐		通過員工福利計劃銷售 (請指定)： ___________________________________________________________
		☐		通過經紀人在公開市場上銷售
		☐		其他 (請註明)：_
第節16							規則 144(不適用於交易請求涉及購買)
☐	我不受第16條約束。					☐	本人不是本公司的“聯屬公司”，上述交易並不涉及出售“受限制證券”(該等條款在修訂後的1933年證券法下的第144條規則中有所界定)。

☐	據我所知，我在過去6個月內沒有(也不被視為)從事過不受交易所法案第16(B)條豁免的反向交易。					☐	據我所知，上述交易將符合規則144的所有適用條件。

☐	以上都不是。					☐	所請求的交易將根據涵蓋此類交易的有效註冊聲明進行。

						☐	以上均未。

認證本人特此證明，本人並無(1)持有公司內幕交易政策所界定的有關公司的任何重大非公開資料，以及(2)違反公司的交易程序，以保證金方式購買公司的任何證券。我明白，如果我在持有此類信息或違反此類交易限制的情況下進行交易，我可能會受到嚴厲的民事和/或刑事處罰，並可能受到公司的紀律處分，包括終止我的僱傭關係。
	Insider的簽名	日期
批准
	合規官(或指定人)簽名	日期

*	注意：多個批次必須在單獨的表格上列出或分開列出。

附件 B

確認

本人謹此確認，本人已閲讀、明白，並同意遵守Cero Treateutics 控股公司(“本公司”)的內幕交易政策。我進一步承認並同意，我有責任確保我的所有“關聯人”遵守內幕交易政策和交易程序。本人亦明白並同意，本人將因違反內幕交易政策而受到公司全權酌情施加的包括解僱在內的制裁，公司可向本公司的轉讓代理或管理本公司股權激勵計劃的任何經紀公司(S)發出停止轉讓及其他指示，以阻止轉讓本公司認為違反內幕交易政策的任何公司證券。

此確認即表示同意本公司同意對違反內幕交易政策(包括交易程序)的行為實施制裁，並向本公司的轉讓代理髮出本公司全權酌情認為適當的任何停止轉讓命令以確保遵守。

日期：			簽署：

			姓名：

			標題：

將簽名確認發送至：

[名字]

[標題]

[公司名稱 ]

[地址]