附件10.16

Cero 治療控股公司

行政人員聘用協議

為

員工

本協議由Cero治療控股公司(以下簡稱“公司”)和Charles R.Carter(以下簡稱“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂，自2024年3月26日(“生效日期”)起生效。

鑑於， 公司希望高管為公司提供服務，並希望向高管提供某些補償和福利，以換取本協議中規定的此類服務；以及

鑑於， 高管希望受僱於本公司併為公司提供個人服務，以換取本協議中規定的某些補償和 福利；

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到該承諾並予以充分，本合同雙方同意如下：

1.公司僱傭情況 。

1.1職位。 執行董事將擔任公司的首席財務官和公司祕書。在高管任職期間 ，高管將盡其最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力 投入公司的業務，但批准的假期和公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間除外。

1.2職責 和地點。管理層應履行公司董事會(“董事會”)所要求的職責，並向董事會彙報工作。高管的主要辦公地點應為公司的加州辦事處，但也可以選擇偏遠的地點，除非董事會另有指示。本公司保留合理要求 高管不時在高管主要辦公地點以外的地點履行高管職責的權利，並保留要求 合理出差的權利。公司可根據公司不時的需要和利益，在其認為必要和適當的情況下修改管理人員的職稱和職責。

1.3政策 和程序。雙方之間的僱傭關係應受公司不時酌情采納或修改的公司一般僱傭政策和做法 管轄，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突時，應以本協議為準。

2.補償。

2.1.工資。 對於本合同項下提供的服務，高管應獲得每年35萬美元(350,000美元)的基本工資(“基本工資”)，這取決於標準的工資扣減和扣繳，並根據公司的定期工資計劃支付。作為一名免薪員工，高管將被要求在公司正常營業時間工作，併為高管的工作分配和職位提供適當的額外時間，高管將無權 獲得加班補償。

2.2獎金。根據本協議條款和本公司適用於高管的書面獎金計劃，高管將有資格獲得最高達高管基本工資的35%(35%)的年度酌情獎金(“年度獎金”)。 高管是否在任何給定年度獲得年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由董事會根據公司和高管實現目標和里程碑的情況由董事會根據年度確定 自行決定。高管必須在任何給定日曆年結束前一直為在職員工，才能獲得該年度的年度獎金，任何此類獎金將在適用獎金年度後的日曆年度3月15日之前支付。 如果高管的僱傭在該日曆年末之前因任何原因終止，則高管將沒有資格也不會獲得任何年度獎金(包括按比例分配的獎金)。

3. 標準公司福利。根據福利計劃的條款和條件以及公司向員工提供的適用政策，高管 有權參加高管有資格參加的所有員工福利計劃，包括但不限於：醫療、牙科和視力保險；人壽保險；短期和長期殘疾保險；401(K)計劃； 以及根據公司針對豁免員工的非應計帶薪休假政策，高管有權酌情帶薪休假的能力。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃或計劃的權利。

4. 費用。公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷高管因履行本協議項下職責而發生的合理差旅、娛樂或其他費用。

5. 股權。經董事會批准(將在高管加入本公司擔任首席執行官後立即尋求批准)，高管將被授予購買395,387股票的選擇權(相當於公司普通股的1.5%，按完全稀釋後的轉換基礎計算，不包括2024年股權激勵計劃和2024年員工股票購買計劃儲備)，行使 價格等於董事會在授予日確定的公平市場價值(“選擇權“)。 該期權將按四十八(48)個月等額分期付款進行歸屬，每種情況以執行人員在適用歸屬日期之前的持續僱用為準。該期權在各方面均應受管理計劃文件和高管與公司之間的期權或股票購買協議的條款管轄。

6. 終止僱傭關係；離職。

6.1隨心所欲就業。高管的僱傭關係是隨意的。高管或公司可隨時終止僱傭關係，無論是否有原因(定義見下文)或提前通知。

6.2無故解僱；有充分理由辭職。

(I) 本公司可隨時終止高管在本公司的僱傭關係，無需任何理由。此外，行政人員可因正當理由(定義見下文)在任何時間辭職。

(Ii) 如果公司無故終止高管在公司的僱用(並非由於高管死亡或殘疾)，或者高管有充分理由辭職，則在控制權變更(定義如下)結束前三十(30)天或控制權變更結束後十二(12)個月之前，只要這種終止構成“離職”(根據財務條例第1.409A-1(H)節的定義)，在不考慮以下任何替代定義的情況下，公司應向高管 提供以下遣散費福利：

(A) 行政人員有權根據公司的薪資慣例，在離職日期之後的九(9)個月內領取緊接離職日期之前生效的行政人員每月基本工資(並且在任何情況下不少於每月支付一次，但須遵守下文第4(E)和10(O)條的規定)，第一期付款 從離職日期後六十(60)天的第一個發薪日起算(以及在第六十(60)日之前支付給行政人員的任何分期付款^這是)分居次日(br}將與第一期付款一起支付)；以及

(B) 自分居日期起至分居日期後九(9)個月為止的期間(或如較早，則為COBRA規定的適用續期屆滿之日)，本公司應安排為截至分居日期已納入本公司健康保險計劃的行政人員及其合資格受撫養人提供 或支付適用保費，其健康(包括醫療及牙科)保險福利與緊接分居日期前向行政人員及其受養人提供的健康(包括醫療及牙科)保險福利實質上相若。儘管有前述規定，對於此類眼鏡蛇延續保險，如果公司自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述福利，作為替代，公司應向高管提供每月應納税支付的金額，金額等於高管 將被要求支付的每月眼鏡蛇保險保費，以繼續高管及其承保家屬在離職日生效的團體保險 (該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)。

(Iii) 如果本公司在管理層變更結束前三十(30)天或之後十二(Br)(12)個月內，無故終止高管在本公司的僱用(高管死亡或殘疾的原因除外)，或高管有充分理由辭職，則：

(A) 行政人員有權根據公司的薪資慣例，在離職日期之後的十二(12)個月內領取緊接離職日期之前生效的行政人員每月基本工資(並且在任何情況下不少於每月支付一次，但須遵守下文第4(E)和10(O)條的規定)，第一期付款 從離職日期後六十(60)天的第一個發薪日起算(以及在第六十(60)日之前支付給行政人員的任何分期付款^這是)分居次日(br}將與第一期付款一起支付)；以及

(B) 自分居日期起至分居日期後整整十二(12)個月為止的期間(或如較早，則為COBRA規定的適用續期屆滿之日)，本公司應安排為截至分居日期已納入本公司健康保險計劃的行政人員及其合資格受撫養人提供 或支付適用保費，其健康(包括醫療及牙科)保險福利與緊接分居日期前向行政人員及其受養人提供的健康(包括醫療及牙科)保險福利實質上相若。儘管有前述規定，對於此類眼鏡蛇延續保險，如果公司自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述福利，作為替代，公司應向高管提供每月應納税支付的金額，金額等於高管 將被要求支付的每月眼鏡蛇保險保費，以繼續高管及其承保家屬在離職日生效的團體保險 (該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)。

(C) 行政人員有權獲得的數額等於：(A)行政人員離職當年的年度目標獎金總額，這筆款項在離職日期後六十(60)天的第一個發薪日支付(但不遲於離職日期所在日曆年的下一個日曆年的3月15日)；以及

(D) 加快授予高管的所有未歸屬股權獎勵的歸屬，包括但不限於期權，此類股權獎勵的100%(100%)將被視為立即歸屬並可在高管受僱的最後一天(“控制權變更加速歸屬”)時行使(如果適用)。在此，上述規定被視為每個股票獎勵的一部分，並取代有關該股票獎勵的任何協議或計劃中任何不太有利的條款。

(Iv) 加快所有未歸屬股權的歸屬如果高管因高管死亡或殘疾而終止與公司的僱傭關係，公司應加快授予高管的未歸屬股權獎勵的50%(50%)的歸屬，包括但不限於截至高管受僱最後一天的期權(“未預見事件加速歸屬”，以及控制權變更加速歸屬或未預見事件加速歸屬，即“加速歸屬”)。除不可預見事件加速歸屬外，如果高管因 死亡或殘疾而終止受僱於公司，則高管無權獲得任何遣散費、COBRA保費(或特別現金付款)。

6.3因故解僱；無正當理由辭職；死亡或殘疾。

(I) 公司可隨時因任何原因終止高管在公司的僱傭關係。此外，執行人員可在沒有充分理由的情況下隨時辭職。高管也可能因其死亡或殘疾而終止受僱於本公司。

(Ii) 如果高管在沒有充分理由的情況下辭職，或公司以正當理由終止高管的聘用，或如果高管因死亡或殘疾而終止聘用，則除非上述不可預見的事件加速，否則(A)高管將不再授予股票獎勵或任何其他股權獎勵，(B)公司根據本協議向高管支付的所有補償將立即終止(已賺取的金額除外)，以及(C)高管將無權 獲得任何遣散費福利，包括(但不限於)分期付款、特別現金支付或加速轉歸。此外， 高管應辭去所有職位，並終止作為員工、顧問、高級管理人員或董事與本公司及其任何附屬公司的任何關係，每種關係均在終止僱用之日生效。

7. 收到分期付款、特別現金付款和加速授予的條件 。在收到離職、特別現金付款和加速歸屬後， 高管必須簽署離職協議，而不是撤銷離職協議，並在高管離職之日(“離職協議”)後六十(60)天內以公司合理滿意的形式釋放債權。 在離職協議生效之前，不會支付或提供離職、特別現金付款或加速歸屬。 高管還應辭去所有職位，並終止與 公司及其任何關聯公司作為員工、顧問、高管或董事的任何關係。每一項都在僱傭終止之日生效。

8.第409A條。根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項應最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)所規定的1986年《國税法》第409a條的適用豁免，經修訂的《國税法》(第409a條以及任何具有類似效力的州法律，第409a條)，本協議將被最大限度地解釋為與這些規定一致，並且在不是如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式被解釋。 就第409a條而言(包括但不限於，為《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的目的)，行政人員根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本合同項下的每筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的、不同的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時被公司 視為第409a(A)(2)(B)(I)節所述的“特定員工”，且本協議規定和/或與公司簽訂的任何其他協議規定的離職付款被視為“遞延補償”，則在為避免第409a(A)(2)(B)(I)條規定的違禁分配和第409a條規定的相關不利徵税而需要延遲開始支付任何部分的範圍內，此類付款 不得在(I)高管離職之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409a條允許的較早日期(未徵收不利税收)的六(6)個月期滿之前向高管提供。在適用的第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給高管，而到期的任何剩餘款項應按本協議或適用協議的另一規定支付。因此遞延的任何金額不應支付利息。 如果本協議中所述的任何遣散費不屬於第409a條適用的一項或多項豁免，且離職協議可能在高管離職的日曆年度之後的日曆年度生效，則離職協議將不會被視為早於該離職協議中規定的生效日期。此處列出的遣散費福利旨在獲得第409a條的豁免資格，或在避免第409a條規定的不利個人税務後果所必需的範圍內遵守其要求，此處的任何含糊之處應據此解釋。儘管本協議有任何相反規定，但在需要遵守第409a條的範圍內，對於本協議中關於在終止僱傭時或之後支付金額或福利的任何規定，不應將終止僱傭視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職” 。對於根據本協議(或以其他方式)向高管提供的不受第409a條約束的報銷或實物福利，應適用以下規則：(I)在高管的任何一個納税年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不應影響有資格獲得報銷的費用或將在任何其他納税年度提供的實物福利，(Ii)對於符合條件的費用的任何報銷，報銷應在發生費用的納税年度之後的主管納税年度的最後一天或之前進行，(Iii) 獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換其他福利的限制。

9. 第280G節；降落傘付款。

9.1如行政人員將會或可能會從本公司或以其他方式收取任何款項或利益(“280克付款”)將會 (I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句， 須繳納守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議提供的任何該等280克付款(“付款”)應相等於減少的金額。“減税金額”應為：(X)付款的最大部分(減税後)不再繳納消費税的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總金額(即，第(X)款或第(Y)款確定的金額)，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，產生行政收據，在税後基礎上，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税，但仍可獲得更大的經濟效益。如果根據前一句話需要減少 一筆款項，並且根據前一句 第(X)款確定了減少的金額，則應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行減少。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

9.2儘管上文第9.1節有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免 根據第409a節徵税：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留 。在税後基礎上確定的高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件(例如，無故終止)的付款 應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；以及(C)作為第三優先事項，第409a節含義為 的“遞延補償”付款應在不屬於第409a條含義的遞延補償付款之前減少(或取消)。

9.3除非行政人員與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所是完成控制權變更交易的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所作出本第9條所要求的決定(“第280G條；降落傘付款”)。本公司應承擔根據本協議要求由該會計師事務所或律師事務所作出的決定的所有費用。公司應採取商業上合理的 努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在高管獲得280G付款的合理可能性發生之日(如果高管或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或高管或公司要求的其他時間內，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。

9.4如果高管收到一筆付款，而扣減金額是根據第9.1條第(X)款確定的，而國税局此後確定部分付款須繳納消費税，則高管同意立即向公司退還足夠的付款(根據第9.1條第(X)款扣減後)，以使剩餘的 付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第(Br)9.1節第(Y)款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還任何部分付款。

10. 定義。

(I) 原因。就本協議而言，“終止原因”將意味着：(A)實施任何涉及不誠實的重罪或犯罪；(B)參與針對公司的任何欺詐；(C)嚴重違反高管對公司的職責； (D)故意損壞公司的任何財產；(E)不當行為或其他導致損害的違反公司政策的行為；(F)違反與公司的任何書面協議；以及 (G)高管的行為，根據董事會的善意和合理決定，表明其嚴重不適合任職。

(Ii) 控制權變更。就本協議而言，“控制權變更”應指“收購”的“資產轉移” ，該等術語在公司修訂和重新修訂的公司註冊證書中定義為在適用的控制權變更日期生效的 。

(Iii) 充分的理由。就本協議而言，如果公司在未經高管事先書面同意的情況下采取下列任何行動，高管應有“充分理由”辭去在公司的工作：(A)高管基本工資的實質性削減，雙方同意至少削減高管基本工資的10%(Br)(除非根據普遍適用於公司類似情況的員工的減薪計劃)； (B)高管職責(包括責任和/或權力)的大幅削減，然而，前提是 僅在控制權變更之後，工作崗位的變更(包括頭銜變更)本身不應被視為“實質性減少” ，除非執行人員的新職責與以前的職責相比大幅減少；或(C)將執行人員的主要工作地點遷移到一個使管理人員的單程通勤增加五十(50)英里以上的地方，與緊接該遷移之前的 管理人員當時的主要工作地點相比。為了在有充分理由的情況下辭職 ，高管必須在導致高管辭職的事件首次發生後三十(30)天內向公司董事會發出書面通知，説明高管辭職的依據，並允許公司在收到書面通知後至少三十(30)天內解決該事件，如果在此期間內未能合理解決該事件，則高管 必須在不遲於補救期限屆滿後九十(90)天內辭去高管隨後在公司擔任的所有職位。

11. 專有信息義務。

11.1保密信息協議。作為聘用條件之一，高管應簽署並遵守公司的標準《員工保密信息和發明轉讓協議》(以下簡稱《保密協議》)。

11.2第三方協議和信息。高管聲明並保證公司對高管的聘用不與任何先前的僱傭或諮詢協議或與任何第三方的其他協議相沖突，並且高管將在不違反任何此類協議的情況下履行高管對公司的職責。高管聲明並保證高管不擁有因之前的僱傭、諮詢或其他第三方關係而產生的機密信息，這些信息將用於公司聘用高管的 ，除非該第三方明確授權。在公司聘用高管期間，高管 在執行高管職責時，將僅使用受過與高管本人類似的行業常識和經驗的人員普遍瞭解和使用的信息，或在其他公共領域合法使用的信息，或由公司或高管在高管為公司工作期間獲得或開發的信息。

12. 就業期間的户外活動。

12.1非公司業務。除非事先獲得行政總裁的書面同意，否則行政總裁在任職期間 不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，除非行政總裁是被動投資者，且行政總裁同意他或她不會加入社區和公民委員會以外的任何董事會(這兩個董事會不會幹預他或她對公司的職責)，除非事先獲得行政總裁或董事會的批准。行政人員可以 從事公民和非營利性活動，只要這些活動不會對行政人員履行本合同項下的職責造成實質性幹擾。

12.2沒有任何不利利益。行政人員同意不直接或間接收購、承擔或參與任何已知對公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對立的頭寸、投資或利益。

13. 爭議解決。為確保及時和經濟地解決與高管受僱於公司有關的糾紛，高管和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、高管受僱或終止高管受僱而引起的任何和所有法律或衡平法上的糾紛、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，應根據聯邦仲裁法解決。《美國法典》第9編第1-16節，並在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員在加利福尼亞州舊金山進行最終的、有約束力的和保密的仲裁，由JAMS，Inc.(以下簡稱JAMS)根據當時適用的《JAMS僱傭糾紛規則和程序》(應請求提供，目前也可從http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/). By獲得)進行仲裁，同意本仲裁程序，高管和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類糾紛的權利。本公司承認，高管將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。此外，本款下的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得在任何所謂的集體或代表訴訟中作為原告 (或索賠人)或團體成員提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果前述有關班級索賠或訴訟的判決被認定違反適用法律或以其他方式無法執行，任何被指控或代表班級提起的索賠(S)應由 法院而不是通過仲裁進行。本款不適用於根據修訂後的《2004年加州私人總檢察長法案》向法院提起的訴訟或索賠。仲裁員應：(A)有權強制作出充分的證據開示以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)出具書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應有權裁決執行人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。如果爭議由法律法院裁決，公司應支付超出執行機構所需法院費用的所有JAMS仲裁費用。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟，以防止 不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

14. 總則。

14.1通知。所提供的任何通知必須以書面形式發出，並將在親自交付(包括以傳真方式親自交付)之前或隔夜承運人發送到公司主要辦公地點的次日以及公司工資單上列出的地址 發送給管理人員時視為生效。

14.2可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在符合各方意圖的可能範圍內在該司法管轄區進行改革、解釋和執行。

14.3豁免權。對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式生效，因此不應被視為放棄了之前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的任何行為。

14.4完整協議。本協議與保密協議一起構成高管與公司關於本主題的完整協議，是雙方關於本主題的協議的完整、最終和獨家體現 。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述， 此處明確包含的承諾或陳述除外，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。本協議 除非以本公司正式授權人員簽署的書面形式簽署，否則不得修改或修改。

14.5個對應項。本協議可以不同的副本簽署和交付，其中任何一個副本不需要包含不止一方的簽名，但所有這些副本合在一起將構成同一協議，並通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，並應被視為已正式有效交付，在所有目的下均有效。

14.6個標題。本協議各段落的標題僅為方便起見而插入，不得視為本協議的一部分，也不影響其含義。

14.7繼任者和受讓人。本協議旨在約束高管和公司、 及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並可由其強制執行，但高管不得轉讓其在本協議項下的任何職責，且未經公司書面同意不得轉讓其在本協議項下的任何權利，不得無理拒絕。

14.8税款 預扣和賠償。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將根據所有適當的政府機構的所有相關法律和法規扣繳適用税款。執行確認 並同意本公司未就本協議預期或根據本協議作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或任何保證。高管已有機會聘請税務和財務顧問，並且完全瞭解根據協議支付的所有款項和獎勵的税收和經濟後果。

14.9法律的選擇。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受加利福尼亞州法律的管轄。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此作證。

10.