附件10.15

Cero 治療控股公司

執行 僱傭協議

為

員工

本協議由Cero治療控股公司(“公司”)和Brian G.Atwood(“管理人員”)(統稱為“雙方”)簽訂，自2024年3月28日(“生效日期”)起生效。

鑑於， 公司希望高管為公司提供服務，並希望向高管提供某些補償和福利，以換取本協議中規定的此類服務；以及

鑑於， 高管希望受僱於本公司併為公司提供個人服務，以換取本協議中規定的某些補償和 福利；

現在， 因此，考慮到本合同中所載的相互承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其已收到和充分， 雙方同意如下：

1.公司僱傭情況 。

1.1職位。 執行董事擔任公司董事長、總裁兼首席執行官。在高管受僱於公司期間，高管將盡最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力 投入到公司的業務中，但批准的假期和公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間除外。

1.2職責 和地點。管理層應履行公司董事會(“董事會”)所要求的職責，並向董事會彙報工作。高管的主要辦公地點應為公司的加州辦事處。公司 保留不時合理要求高管在高管主要辦公地點以外的地點履行高管職責的權利，並保留要求合理出差的權利。公司可根據公司不時的需要和利益，在其認為必要和適當的情況下修改高管的職稱和職責。

1.3政策 和程序。雙方之間的僱傭關係應受公司不時酌情采納或修改的公司一般僱傭政策和做法 管轄，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突時，應以本協議為準。

2.補償。

2.1.工資。 對於本合同項下提供的服務，高管應獲得每年36萬美元 (360,000美元)的基本工資(“基本工資”)，受標準工資扣減和扣繳的限制，並根據公司的定期工資計劃支付。作為一名免薪員工，高管將被要求在公司正常營業時間工作，並根據高管的工作任務和職位獲得適當的額外時間，並且高管將無權 獲得加班補償。

2.2獎金。 高管將有資格獲得最高為高管基本工資的50%(50%)的年度酌情獎金(“年度 獎金”)。高管是否於任何給定年度獲發年度獎金及任何該等年度獎金的金額，將由董事會根據本公司及高管完成目標及里程碑的情況而全權酌情決定。 由董事會按年釐定。高管必須在任何給定日曆年度結束前一直是在職員工，才能獲得該年度的年度獎金，並且任何此類獎金將在適用的 獎金年度之後的日曆年度的3月15日之前支付。如果經理在日曆年度結束前因任何原因終止聘用，經理將沒有資格獲得任何年度獎金(包括按比例分配的獎金)。

標準 公司福利。高管有權參加 高管根據福利計劃的條款和條件有資格享受的所有員工福利計劃以及公司為其員工提供的適用政策，包括但不限於：醫療、牙科和視力保險；人壽保險； 短期和長期殘疾保險；401(K)計劃；以及根據公司針對豁免員工的非應計帶薪休假政策，高管有權在其酌情決定的範圍內帶薪休假。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃或計劃的權利。

4.費用。 公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷高管因進一步履行本協議項下的職責或與履行本協議項下的職責相關而發生的合理差旅、娛樂或其他費用。

5.公平。 如獲董事會批准(將於執行董事加入本公司為其行政總裁後立即尋求批准)，執行董事將獲授予購買1,317,596股股份(相當於本公司於緊接授出後按完全攤薄及折算基礎計算的普通股)1,317,596股的選擇權，行使價相等於授出日董事會釐定的公平市價(“選擇權“)。 期權將受到以下條件的制約：(1)立即加速25%的期權，以及(2)期權的剩餘時間為四(4)年的行權期，受制於高管繼續受僱於公司，此後期權按月分成四十八(48)個等額的分期付款，在每種情況下，受制於高管持續受僱至適用的歸屬日期，除 外，(I)在食品和藥物管理局於2024年9月30日接受第一個IND後，將加快10%的選項；以及(Ii)在食品和藥物管理局接受第一個IND後12個月內，公司第一階段研究中的10名患者成功完成安全劑量後，將加快10%的選項。期權應在所有方面受管理計劃文件和高管與公司之間的期權或股票購買協議條款的約束。

6.終止僱傭關係；離職。

6.1隨意就業 。高管的僱傭關係是隨意的。本公司可隨時終止僱傭關係， 有或無理由(定義見下文)或提前通知。行政主管可在提前三十(30)天 書面通知公司後，以任何理由終止本協議。

6.2無故終止 ；有充分理由辭職。

(I)公司可隨時無故終止高管在公司的僱傭關係。此外，行政人員可基於充分理由(定義見下文)在任何時間辭職。

(Ii)在以下情況下，公司無故終止高管在公司的僱傭關係(高管死亡或傷殘除外)，或在控制權變更結束前三十(30)天前(定義見下文)或控制權變更結束後十二(12)個月以上的情況下，高管有充分理由辭職，則 只要此種終止構成“離職”(如財務法規第1.409A-1(H)節所定義)， 在不考慮以下任何替代定義的情況下，公司應向高管提供以下遣散費 福利：

(A)公司應向高管支付相當於自高管離職之日起生效的高管基本工資的三(3)個月的遣散費，但須遵守標準的工資扣除和扣繳(“離職金”)。 離職金將在第六十(60)日一次性支付^這是)行政人員離職之日，但條件是離職協定(如第7段所述)已生效。

(Iii)如果公司在控制權變更結束前三十(30)天內或控制權變更結束後十二(12)個月內，公司無故終止高管在本公司的僱傭關係(高管死亡或殘疾除外)，或高管有充分理由辭職，則除豁免外，公司還應加快授予高管的所有未歸屬股權獎勵的歸屬，包括但不限於期權，這樣，此類股權獎勵的100%(100%)將被視為立即歸屬並可在高管受僱的最後一天(“控制權加速歸屬變更 ”)之日起行使(如果適用)。

(Iv)如果高管因高管死亡或殘疾而終止受僱於本公司，公司應加速授予高管的50%(50%)未歸屬股權獎勵的歸屬，包括但不限於 截至高管受僱最後一天的選擇權(“意外事件加速歸屬”，以及 控制權變更加速歸屬或意外事件加速歸屬，“加速歸屬”)，確認並同意，除意外事件加速歸屬外，如果高管因高管死亡或殘疾而終止受僱於公司，則高管無權獲得任何免賠金、COBRA保費(或特別現金付款)。

6.3因故離職；無正當理由辭職；死亡或殘疾。

(I)公司可隨時因任何原因終止高管在公司的僱傭關係。此外，執行人員可在沒有充分理由的情況下隨時辭職。高管在公司的僱傭關係也可能因高管死亡或殘疾而終止。

(Ii)如果高管在沒有充分理由的情況下辭職，或公司以正當理由終止高管的聘用，或者如果高管因死亡或殘疾而終止聘用，則除上文所述的不可預見事件加速外，(A)高管將不再授予股票獎勵或任何其他股權獎勵，(B)公司根據本協議向高管支付的所有補償將立即終止(已賺取的金額除外)，以及(C)高管將無權獲得任何 遣散費福利。包括(但不限於)分期付款、特別現金支付或加速轉歸。此外，高管 應辭去所有職位，並終止作為員工、顧問、高級管理人員或董事與公司及其任何附屬公司的任何關係，這些關係均在終止僱用之日生效。

7.收到分期付款、特別現金付款和加速轉歸的條件 。在收到離職、特別現金付款和加速轉歸後，高管必須簽署離職協議而不撤銷離職協議，並在高管離職之日(“離職協議”)後六十(60)天內以公司合理滿意的形式解除索賠。在分居協議生效之前，不會支付或提供任何分手費、特別現金付款或 加速歸屬。高管還應辭去所有職位 ，並終止作為員工、顧問、高級管理人員或董事與本公司及其任何附屬公司的任何關係，這些關係均於終止僱用之日 生效。

8.第409A條。根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項應最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)所規定的1986年《國税法》第409a條的適用豁免，經修訂的《國税法》(第409a條以及任何具有類似效力的州法律，第409a條)，本協議將被最大限度地解釋為與這些規定一致，並且在不是如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式被解釋。 就第409a條而言(包括但不限於，為《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的目的)，行政人員根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本合同項下的每筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的、不同的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時被公司 視為第409a(A)(2)(B)(I)節所述的“特定員工”，且本協議規定和/或與公司簽訂的任何其他協議規定的離職付款被視為“遞延補償”，則在為避免第409a(A)(2)(B)(I)條規定的違禁分配和第409a條規定的相關不利徵税而需要延遲開始支付任何部分的範圍內，此類付款 不得在(I)高管離職之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409a條允許的較早日期(未徵收不利税收)的六(6)個月期滿之前向高管提供。在適用的第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給高管，而到期的任何剩餘款項應按本協議或適用協議的另一規定支付。因此遞延的任何金額不應支付利息。 如果本協議中所述的任何遣散費不屬於第409a條適用的一項或多項豁免，且離職協議可能在高管離職的日曆年度之後的日曆年度生效，則離職協議將不會被視為早於該離職協議中規定的生效日期。此處列出的遣散費福利旨在獲得第409a條的豁免資格，或在避免第409a條規定的不利個人税務後果所必需的範圍內遵守其要求，此處的任何含糊之處應據此解釋。儘管本協議有任何相反規定，但在需要遵守第409a條的範圍內，對於本協議中關於在終止僱傭時或之後支付金額或福利的任何規定，不應將終止僱傭視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職” 。對於根據本協議(或以其他方式)向高管提供的不受第409a條約束的報銷或實物福利，應適用以下規則：(I)在高管的任何一個納税年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不應影響有資格獲得報銷的費用或將在任何其他納税年度提供的實物福利，(Ii)對於符合條件的費用的任何報銷，報銷應在發生費用的納税年度之後的主管納税年度的最後一天或之前進行，(Iii) 獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換其他福利的限制。

9. 第280G節；降落傘付款。

9.1如 行政人員將會或可能會從本公司或以其他方式收取的任何付款或利益(“280克付款”)將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議 提供的任何該等280克付款(“付款”)應相等於減少的金額。在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，“減税金額”應為 (X)(X)或(Y)(Y)的最大部分(X)(X)，(X)(X)(x在税後基礎上，儘管可能需要繳納全部或部分消費税，但仍可獲得更大的經濟效益 。如果根據前一句要求減少付款 並且根據前一句第(X)款確定減少的金額，則減少應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

9.2儘管有 上述第9.1節的任何相反規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分根據第409a節繳納税款， 則應根據具體情況修改扣減方法和/或按比例扣減方法，以避免根據第409a節徵收 税：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留： 在税後基礎上確定的高管的最大經濟效益；(B)作為第二優先事項，因未來事件而發生的或有付款(例如，無故終止)應在與未來事件無關的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償付款之前減少(或取消)。

9.3除非 管理層和本公司就另一家會計師事務所或律師事務所達成一致，否則本公司在控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。 如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所作出本第9條(“第280G節；降落傘付款”)所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。公司應盡商業上合理的努力，促使受聘做出本協議項下決定的會計或律師事務所在高管獲得280G付款的權利很可能發生之日(如果高管或公司當時提出要求)之後的十五(15)個日曆日內，或高管或公司要求的其他時間內，向高管和公司提供其計算結果和詳細的支持文件。

9.4如果 高管收到一筆已根據第9.1條第(X)款確定減少金額的付款，而國税局此後確定部分付款須繳納消費税，則高管同意立即向公司退還足夠的款項(根據第9.1條第(X)款扣減後)，以使剩餘的 付款不再繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第(Br)9.1節第(Y)款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還任何部分付款。

10.定義。

(I)原因。就本協議而言，終止原因將意味着：(A)實施任何涉及不誠實的重罪或犯罪；(B)參與針對公司的任何欺詐；(C)嚴重違反高管對公司的職責；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)行為不當或其他違反公司政策造成損害的行為；(F)違反與公司的任何書面協議；以及 (G)執行董事的行為在董事會的真誠和合理決定下顯示嚴重不適合任職。

(Ii)更改控制的 。就本協議而言，“控制權變更”應指控制權變更，因為該術語在公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書中進行了定義，包括在適用的控制權變更日期生效的任何指定證書。

(Iii)充分的 理由。就本協議而言，如果公司在未經高管事先書面同意的情況下采取下列任何行動，高管應有“充分的理由”辭去在公司的工作：(A)高管基本工資的實質性削減，雙方同意至少削減高管基本工資的10%(Br)(除非根據普遍適用於公司類似情況的員工的減薪計劃)； (B)高管職責(包括責任和/或權力)的大幅削減，然而，前提是 僅在控制權變更之後，工作崗位的變更(包括頭銜變更)本身不應被視為“實質性減少” ，除非執行人員的新職責與以前的職責相比大幅減少；或(C)將執行人員的主要工作地點遷移到一個使管理人員的單程通勤增加五十(50)英里以上的地方，與緊接該遷移之前的 管理人員當時的主要工作地點相比。為了在有充分理由的情況下辭職 ，高管必須在導致高管辭職的事件首次發生後三十(30)天內向公司董事會發出書面通知，説明高管辭職的依據，並允許公司在收到書面通知後至少三十(30)天內解決該事件，如果在此期間內未能合理解決該事件，則高管 必須在不遲於補救期限屆滿後九十(90)天內辭去高管隨後在公司擔任的所有職位。

11.所有權 信息義務。

11.1保密信息協議。作為聘用條件之一，高管應簽署並遵守公司標準格式的員工 保密信息和發明轉讓協議(“保密協議”)。

11.2第三方協議和信息。高管聲明並保證公司對高管的聘用不與任何先前的僱傭或諮詢協議或與任何第三方的其他協議相沖突，並且高管將在不違反任何此類協議的情況下履行高管對公司的職責。高管聲明並保證高管不擁有因之前的僱傭、諮詢或其他第三方關係而產生的機密信息，這些信息將用於公司聘用高管的 ，除非該第三方明確授權。在公司聘用高管期間，高管 在執行高管職責時，將僅使用受過與高管本人類似的行業常識和經驗的人員普遍瞭解和使用的信息，或在其他公共領域合法使用的信息，或由公司或高管在高管為公司工作期間獲得或開發的信息。

12.就業期間的户外活動。

12.1非公司業務 。除非事先得到首席執行官的書面同意，否則高管在高管任職期間不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，高管被動投資者除外。行政人員可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不會對行政人員履行本合同項下的職責造成實質性幹擾。

12.2沒有 不利利益。行政人員同意不會直接或間接收購、承擔或參與任何已知對本公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對立的倉位、投資或權益。

13.爭議解決 為確保及時和經濟地解決與高管受僱於公司有關的糾紛，高管和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、高管的僱用或終止高管的僱傭，包括但不限於法定索賠，在法律上或在衡平法上引起的任何和所有糾紛、索賠或訴訟原因，應根據《聯邦仲裁法》解決。9《美國法典》第1-16節，並在法律允許的最大範圍內，由加州舊金山的一名仲裁員根據當時適用的JAMS僱傭糾紛規則和程序(可根據要求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).上獲得)進行具有約束力的最終和保密仲裁。如果同意此仲裁程序，則高管和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類糾紛的權利。 公司承認高管有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。此外，本款下的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果前述有關班級索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式無法執行， 任何被指控或代表班級提起的索賠(S)應由法院進行，而不是通過仲裁進行。本款不適用於根據修訂後的2004年《加州私人總檢察長法案》向法院提起的訴訟或索賠。仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟；以及(B)出具書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應被授權裁決行政人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。如果糾紛由法院裁決，公司支付的所有JAMS仲裁費應超過執行機構所需的法院費用。本協議的任何內容均無意阻止 高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。 此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦法院和州法院登記和執行。

14.一般規定。

14.1通知。 所提供的任何通知必須以書面形式發出，並於當面交付(包括親自交付傳真)或隔夜承運人發送至公司主要辦公地點和公司工資單上列出的地址 後的第二天視為生效。

14.2可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款根據任何適用法律或任何司法管轄區的任何適用法律或規則被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區， 但本協議將在該司法管轄區內儘可能地進行改革、解釋和執行，以符合 各方的意圖。

14.3放棄。 對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式生效，因此不應被視為放棄了之前或之後對本協議相同或任何其他規定的任何違反。

14.4完成 協議。本協議與保密協議一起構成高管與 公司之間關於該主題的完整協議，是雙方與 就該主題達成的協議的完整、最終和獨家體現。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，而不是此處明確包含的承諾或陳述，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非由公司正式授權的高級職員簽署書面形式，否則本協議不能 進行修改或修改。

14.5副本。 本協議可以單獨的副本簽署和交付，其中任何一個副本不需要包含超過 一方的簽名，但所有這些副本合在一起將構成同一份協議，並通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，應被視為已正式和有效地交付，並在任何目的下均有效。

14.6標題。 本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不影響其含義。

14.7繼承人 和分配人。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行，但高管不得轉讓其在本協議項下的任何職責，且未經本公司書面同意不得轉讓其在本協議項下的任何權利，不得無理拒絕。

14.8税款 預扣和賠償。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將根據所有適當的政府機構的所有相關法律和法規扣繳適用税款。執行確認 並同意本公司未就本協議預期或根據本協議作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或任何保證。高管已有機會聘請税務和財務顧問，並且完全瞭解根據協議支付的所有款項和獎勵的税收和經濟後果。

14.9選擇法律。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受加利福尼亞州法律管轄。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此作證。

9.