附件10.14

註冊權協議

本註冊權 協議（本“協議”），日期為2024年3月28日，由CERO Therapeutics Holdings，Inc.，一家特拉華州 公司，其辦公室位於201 Haskins Way，Suite 230，South San Francisco，CA 94080（以下簡稱"公司"）和 以下簽名的買方（各為"買方"，統稱為"買方"）。

獨奏會

a. 關於本協議各方於2024年3月28日簽署的證券購買協議，（“證券購買協議”），本公司已同意，根據證券購買協議的條款和條件， 向每個買方發行並出售B系列優先股（定義見《證券購買協議》），其將根據指定證書（定義見《證券購買協議》）的條款轉換 為轉換股份（定義見《證券購買協議》）。

B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法，提供 某些註冊權。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(B)“成交日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(C)“生效日期”是指適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

(D)“生效日期”是指(I)就根據第2(A)節規定必須提交的初始註冊書而言，第(A)第七十五(75)條中較早的^這是)截止日期後的日曆日和(B)第三日(3^研發)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早的為準)通知本公司該註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查的 營業日之後，以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明，第(A)第六十(60)條中較早的^這是)公司被要求提交該附加註冊説明書的日期之後的日曆日，以及(B)第三(3^研發)美國證券交易委員會於 日起(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知本公司，該註冊聲明將不會被審核 或不會再被審核。

(E)“提交截止日期”是指：(I)關於根據第2(A)條規定必須提交的初始註冊説明書，第^這是)截止日期後的日曆日，以及(Ii)對於本公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊説明書 ，即本公司根據本協議條款要求提交該額外註冊説明書的日期。

(F)“投資者” 指任何可登記證券或B系列優先股(視情況而定)的買方或任何受讓人或受讓人，買方 將其在本協議項下的權利轉讓給他，並同意根據第9節受本協議的條款約束，以及任何受讓人或受讓人，如適用，任何可登記證券或B系列優先股的受讓人或受讓人， 轉讓其在本協議項下的權利，並同意受本協議第9節的約束。

(G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份登記聲明和該等註冊聲明的效力而實施的註冊。

(I)“可登記證券”指(I)轉換股份及(Ii)本公司就轉換股份或B系列優先股已發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)任何股票拆分、股票股息、 資本重組，(2)將普通股(定義見指定證書)轉換或交換為本公司股本的股份，及(2)轉換或交換普通股(定義見普通權證)的繼承人實體的股本股份，兩者均不受B系列優先股轉換的任何 限制。

(J)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(K)“轉售資格條件”指下列條件：(I)買方已(I)以登記聲明中“分銷計劃”項下所述的方式，或根據第144條或其他可獲得的豁免，轉售普通股，且(Ii)已向本公司、轉讓代理人(如證券購買協議所界定)及本公司法律顧問提交一份慣常賣方申述函件，並在轉讓代理人提出要求時，確認以上述方式轉售該等普通股的慣常經紀人代表函件，連同轉讓代理及/或存託信託公司合理要求的任何其他文件，以及買方律師的法律意見(如適用並應本公司要求)，表明出售該等普通股不需要根據1933年法令登記，其形式及內容須令本公司及其法律顧問合理滿意。

(L)“必須的 持有人”的含義與《證券購買協議》中的含義相同。

(M)“所需的登記金額”是指，在任何確定時間，B系列優先股轉換時可發行的最大轉換股數的200%的總和(為本協議的目的，假設(X)B系列優先股可按替代轉換價格(如指定證書中定義的)轉換，假設截至該確定日期有另一個轉換日期(如指定證書中定義的))，以及(Y)任何此類轉換不應考慮指定證書中規定的對B系列優先股轉換的任何限制)。

(N)“規則”指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或後續規則或條例，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需 註冊。

(O)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的任何其他類似的、美國證券交易委員會的後續規則或條例。

(P)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

(a)強制 註冊。公司應儘快（但無論如何不得遲於提交截止日期）編制並向 SEC提交一份S-3表格的初始註冊聲明，該聲明涵蓋所有可註冊證券的轉售，前提是，該初始 登記聲明應登記至少等於所需登記金額 的普通股股份數量以進行轉售自該註冊聲明最初提交給SEC之日起;如果無法使用表格S-3進行註冊，則公司應使用第2（c）節要求的其他表格。該初始登記聲明以及根據本協議條款要求提交的其他 登記聲明應包括（除非 必要持有人另有指示）“售股股東”和“分銷計劃” 部分中規定的信息，其格式基本上與本協議附件B所示格式相同。公司應盡其最大努力使該初始註冊 聲明以及根據本協議條款要求提交的其他註冊聲明儘快由 SEC宣佈生效，但在任何情況下不得晚於該註冊聲明的適用生效截止日期。

(B)法律顧問。[故意省略].

(C)不符合使用S-3表格的資格。如果S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售， 本公司應(I)以S-1表格或要求持有人合理接受的其他適當表格登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾一旦該表格 可用，立即以S-3表格登記應登記證券的轉售。但本公司將維持當時有效的所有註冊説明書的效力，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋所有須註冊證券的S-3表格的註冊説明書有效，且 其中所載的招股説明書可供使用為止。

(D)足夠數量的已登記股份。如果任何註冊聲明下的可用股票數量不足以涵蓋 該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券或根據第2(H)節投資者分配的應註冊證券的 部分，公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(以可供使用的縮寫形式，如適用)，或兩者兼而有之，以至少覆蓋緊接提交該修訂或新註冊聲明日期之前的交易日所需的註冊金額， 在每種情況下，應在切實可行範圍內儘快完成，但無論如何不得遲於發生需要後十五(15)天(或財務報表備註方面的二十(20)個交易日)(但要考慮到工作人員相對於 工作人員允許對註冊聲明和/或新註冊聲明(視情況而定)的修改日期的任何立場)。本公司應盡其最大努力使對該註冊説明書及/或該新註冊説明書(視乎情況而定)的修訂在切實可行範圍內儘快在向美國證券交易委員會提交後生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的生效期限 。就上述條文而言，如在任何 時間，根據適用的註冊聲明可供轉售的普通股股份數目少於(I)該時間所需的註冊金額乘以(Ii)0.90的乘積，則根據註冊聲明可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子 中提出的計算應在不考慮任何轉換限制的情況下進行，B系列優先股的攤銷及/或贖回或行使普通權證(該等計算須假設(A)B系列優先股可按當時的兑換率(定義見指定證書)悉數轉換為普通股 )及(B)B系列優先股的初步已發行本金金額直至預定到期日(定義見指定證書 )仍未償還，且B系列優先股於預定到期日前並無贖回。

(E)未能提交、獲取並保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)本公司根據本協議必須提交的涵蓋轉售其所涵蓋的所有應註冊證券的 轉售(不考慮根據第2(F)條進行的任何減持) 的註冊説明書(A)在 該註冊説明書的提交截止日期當日或之前未向美國證券交易委員會提交(“提交失敗”)(有一項理解，即如果本公司提交了註冊説明書 ，但沒有向每位投資者提供按本協議第3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會，公司 應被視為未滿足第(I)(A)款，該事件應被視為備案失敗)或(B)在該註冊聲明的生效截止日期或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效的(“生效失敗”) (不言而喻，如果在第一個(1)^ST)緊接該註冊聲明生效日期之後的一個工作日，公司應未按照規則3(B)的第424(B)條 向美國證券交易委員會提交該註冊聲明的“最終”招股説明書(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)，公司應被視為 未滿足第(I)(B)款的規定，並且該事件應被視為有效性失敗)，(Ii)在允許的寬限期(定義如下)之外，在註冊聲明生效日期後的任何一天，不能根據該註冊聲明(包括但不限於，由於該註冊聲明未能使該註冊聲明有效， 未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息) 出售該註冊聲明所要求包括在該註冊聲明中的所有可註冊證券(不考慮根據第2(F)條進行的任何減持)。 (或未能及時上市)主板市場普通股股票(定義見證券購買協議)或 主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股股票，或因 停牌指令，或招股説明書因任何原因(“維護故障”)不能使用， 或(Iii)註冊説明書因任何原因無效或招股説明書因任何原因不能使用，以及(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於 未能滿足規則144(C)(Y)規定的當前公開信息要求，或(Y)公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司將不能滿足規則144(I)(2) 中規定的任何條件(“當前公共信息失效”)，導致任何投資者不能根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，則作為對因延遲或降低其出售普通股標的股票的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於特定的履約)。公司應向與該登記聲明有關的每一可登記證券持有人支付相當於該投資者購買價格的百分之一(1%，見證券購買協議)的現金金額(1)在該登記失敗之日、效力失敗、維護失敗或當前公共信息失敗(視情況而定)之日，以及(2)在(I)登記失敗後每三十(30)日 ，直至該登記失敗被糾正為止；(Ii)有效性故障直到該有效性故障被修復；(Iii)在該維護故障被修復之前的 維護故障；以及(Iv)當前的公共信息故障，直到(I)該當前公共信息故障被修復的 日期和(Ii)根據規則144不再需要該公共信息的時間(在每種情況下，按比例總計少於三十(30)天)；但任何註冊 延遲付款(定義如下)的總金額不得超過該投資者購買價格的10%。可註冊證券持有人根據本第2(E)條有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。 在任何特定事件或失敗的初始註冊延遲付款(應在上述事件或失敗的日期支付)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或失敗在該事件或失敗的任何三十(30)日之前治癒，則該註冊延遲付款應在第三個 (3)日支付^研發)這樣治癒後的營業日。如本公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該等註冊延遲付款應按每月百分之一(1%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全數支付為止。儘管有上述規定，投資者(除因普通股在主板市場暫停或退市(或未能及時上市)而導致的維修故障外)將不會因投資者根據規則144不受限制(包括但不限於成交量限制)和不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所要求的當前公開信息)而出售該投資者的所有應登記證券的任何期間而向該投資者支付任何登記延遲付款。

(F)發售。 儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)節支付登記延遲付款的前提下，如果美國證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員 根據根據本協議提交的登記聲明試圖將任何發售定性為構成本公司或代表本公司的證券發售，或以任何其他方式，如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式允許參與的投資者繼續在市場上轉售，而不被指定為 “承銷商”)，則本公司應減少所有投資者納入該註冊聲明的股份數量 ，直到員工和美國證券交易委員會應允許該註冊聲明如上所述生效為止。在進行此類減持時，公司應減少所有投資者按比例納入的股份數量(基於以其他方式要求每個投資者納入的可登記證券的數量)，除非特定投資者或特定投資者 納入股票導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的要約立場， 在這種情況下，該投資者或一組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組 投資者按比例減持，或按導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該按比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該按比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求 任何根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的投資者明確指定 為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者不同意 在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每一種情況下，公司應減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或該投資者接受該身份證明及其方式。根據此 段的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券。如果根據本款規定的可登記證券數量減少，受影響的投資者有權在向本公司遞交由該投資者簽署的書面請求後， 要求本公司在提出該請求後二十(20)天內(受規則415規定或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)，要求該投資者以該投資者合理接受的方式轉售股票。根據該請求，本公司應按照本協議項下登記聲明的其他設想的相同方式 使該登記聲明生效，直至：(I)該投資者持有的所有應登記證券均已按照該投資者可接受的方式按照有效的登記聲明進行登記和出售，或(Ii)該投資者可不受限制地轉售所有應登記證券(包括但不限於，音量限制)根據規則144(考慮到與“附屬公司”地位有關的任何工作人員職位)，並且不需要規則144(C)(1) (或規則144(I)(2))所要求的當前公共信息，如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商，而該等註冊聲明涉及該投資者所持有的所有應註冊證券，且該等證券迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明內(須理解為，投資者可多次就有限數量的可註冊證券行使該等特別要求權利，以容許上述 投資者轉售該等證券)。

(G)Piggyback註冊 。在不限制本公司在本協議或證券購買協議下的任何義務的情況下，如果沒有 涵蓋所有須註冊證券的有效註冊説明書，或者其中包含的招股説明書無法 使用，公司應決定根據1933年法案為其任何股權證券(S-4表格或S-8表格(根據1933年法案頒佈)或其當時與股權證券相關的等價物除外)編制並向美國證券交易委員會提交與根據1933年法案為其自身或他人賬户發行的發行有關的註冊聲明或要約聲明與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關而可發行的任何實體或企業或股權證券)，則本公司應向每一位投資者遞交一份關於這一決定的書面通知，如果在該通知交付之日起十五(15) 天內，任何該等投資者提出書面要求，則本公司應在該註冊聲明或要約聲明中包括該投資者要求註冊的全部或部分內容；但是， 本公司不應被要求根據第2(G)條登記任何根據規則144有資格轉售的可註冊證券，而不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，或當時生效的註冊聲明的主題。

(H)分配可登記證券 。任何註冊書中包含的應登記證券的初始數量和增加的數量 應根據該註冊書中包含該初始數量或其增加的證券數量被美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的可登記證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)將按比例獲分配該轉讓人或受讓人(視屬何情況而定)登記聲明內當時剩餘數目的可登記證券的一部分。登記聲明中所列普通股的任何股份，如仍分配給停止持有該登記聲明所涵蓋的任何應登記證券的任何人，應按該登記聲明所涵蓋的該等投資者當時所持有的登記證券的數量按比例分配給其餘投資者。

(I)不包括其他證券。未經所需持有人事先書面同意，本公司在任何情況下不得將附表3(I)所述證券(“額外股份”)和可登記證券以外的任何證券包括在按照本協議提交的任何登記聲明中；但如果美國證券交易委員會要求本公司(或為防止一名或多名投資者被指定為美國證券交易委員會承銷商而有必要進行削減)減少在包括可登記證券和額外股份的任何登記説明書上登記的普通股股份總數 ，則在該登記説明書上登記的任何應登記的證券總數 應減少之前，應排除所有新增的 股份。在適用日期(定義見證券購買協議)之前，本公司不得訂立任何協議 向其任何證券持有人提供任何登記權，除非證券購買協議另有準許。

本公司應按照擬採用的處置方式，盡其最大努力完成可登記證券的登記工作，並依此承擔下列義務：

(A)公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於所有可註冊證券的註冊聲明(但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期)，並盡最大努力使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效(但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。在允許的寬限期內，公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者以當時的現行市價(而不是固定價格)以延遲或連續的方式隨時轉售，直至 (I)所有投資者可以出售該註冊説明書要求涵蓋的所有註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144的限制(包括，但不限於， ，(Ii)投資者應已售出該等註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)。儘管本協議有任何相反規定，公司應確保每份註冊説明書(包括但不限於所有修訂 及其補充內容)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充內容)在提交時並在有效期間不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需的重要事實或作出該等陳述所必需的內容(在招股説明書的情況下，鑑於作出該等披露的情況(br})並無誤導性，且(2)將(無論直接或透過參考美國證券交易委員會的其他備案文件在許可範圍內)披露有關本公司及其證券的所有重大資料。本公司應在得知本公司不會審核某項註冊聲明或本公司對某項註冊聲明(視乎情況而定)沒有進一步意見之日起，在切實可行範圍內儘快 向美國證券交易委員會提交一份加速生效該註冊聲明的請求至不遲於該請求提交後四十八(48)小時的時間及日期。公司應在切實可行的範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下，不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知需要修改意見後十五(15)天(或財務報表評論的二十(20)個交易日)才能宣佈註冊聲明生效。

(b)根據本協議第3（r）節，公司應準備並向SEC提交此類修訂（包括但不限於 生效後的修訂）和每份註冊聲明的補充文件以及與每份註冊 聲明相關的招股説明書，該招股説明書應根據《1933年法案》頒佈的第424條提交，在該等 註冊聲明的註冊期內，為使該等 註冊聲明始終保持有效而可能需要的，並且在該等註冊期內， 遵守《1933年法案》中關於處置公司所有須 該登記聲明所涵蓋的時間，直至所有該等可登記證券已按照 該等登記聲明中規定的賣方或多個賣方的預期處置方法處置;但是， 在第一（1）天上午8：30（紐約時間）之前^ST）在每個生效日之後的工作日，公司應根據1933年法案第424（b）條的規定向SEC提交最終招股説明書，該最終招股説明書將用於根據適用的註冊聲明進行銷售（無論該規則在技術上是否要求提供此類招股説明書）。如果需要根據本協議提交任何註冊聲明的修訂和 補充，（包括但不限於根據本第3（b）節），因為公司根據1934年證券交易法（修訂版）提交了表格8-K、表格10-Q或表格10-K報告或任何類似報告（“1934年法案”），如果SEC的適用規則和法規允許，公司應通過引用將該報告納入該註冊聲明（如適用），或應 在提出該要求的1934年法案報告提交之日後立即向SEC提交此類修訂或補充 供本公司修改或補充該登記聲明。

(C)公司應(A)允許每個投資者的法律顧問在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5) 個工作日審查和評論(I)每份註冊聲明的所有修訂和補充(包括但不限於其中包含的招股説明書)(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和任何類似或後續報告除外)，以及(B)不得以任何投資者的法律顧問合理反對的形式提交任何登記聲明或其修正案或補編。 本公司應立即免費向每位投資者的法律顧問提供(I)美國證券交易委員會或 工作人員致本公司或其代表與每份登記聲明有關的任何信件的副本，但該等信件不得包含 有關本公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的任何重大、非公開信息， (Ii)在編制和提交美國證券交易委員會後，每份註冊説明書及其任何修訂本(S)和增刊(S) 一(1)份，包括但不限於財務報表和附表、在投資者要求下以參考方式併入其中的所有文件和所有證物，及(Iii)每份註冊説明書生效後，該註冊説明書及其所有修訂和補充文件一(1)份。本公司應合理配合每位投資者的法律顧問，履行本第3條所規定的本公司義務。

(D)如果投資者提出要求，本公司應立即向其應登記證券包括在任何登記報表中的投資者免費提供(I)在編制並向美國證券交易委員會備案後，每份登記報表及其任何修正案(S)和附錄(S)的至少一(1)份副本，包括但不限於財務報表和附表、通過引用方式併入其中的所有文件(如投資者要求)、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份登記 報表生效時，十(10)份招股章程及其所有修訂和補充文件(或該投資者可能不時合理要求的其他份數)及(Iii)該投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股章程的副本，以促進 該投資者所擁有的須登記證券的處置。

(E)公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律 ，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者進行轉售，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交必要的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力。(Iii)採取可能需要的其他行動，以維持該等註冊和資格在註冊期內始終有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使應註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；然而，本公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，否則不需要符合第(Br)條第(E)款的規定，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。公司應立即通知每位投資者和持有可註冊證券的每位投資者的法律顧問公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何待售可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際 通知。

(F)公司應在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知每名投資者和每名投資者的法律顧問發生任何事件，以致當時有效的註冊説明書所包括的招股説明書可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重要事實或作出陳述所需的重要事實 ，以確保該等陳述不具誤導性(但該通知在任何情況下均不得包含任何材料，本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速為該等登記聲明及其中所載的招股章程擬備一份補充或修訂 以更正該等失實陳述或遺漏 ，如該投資者提出要求，則將該等補充或修訂的十(10)份副本送交每名投資者及每名 投資者的法律顧問(或為每名投資者或該等投資者合理要求的法律顧問所需的其他數目的副本)。公司還應： 還應迅速以書面形式通知每位投資者和每位投資者的法律顧問：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案提交時，註冊書或任何生效後修正案生效時(有關該效力的通知應於 同一天以電子郵件和隔夜郵寄的方式送達每位投資者和每位投資者的法律顧問)，以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查登記説明書或任何生效後的修正案時，(Ii)美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的請求；。(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的 ；以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的任何請求。 公司應在可行的情況下儘快回覆從美國證券交易委員會收到的關於每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見(雙方理解並同意，公司對任何此類意見的回覆應在不遲於十五(15)個工作日(或二十(20)個交易日)送達美國證券交易委員會財務報表備註)(收到後)。

(G)公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力，或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何可註冊證券的資格，或喪失在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如果發出此類命令或暫停，(Ii)通知每名投資者及持有應登記證券的每名投資者的法律顧問有關該等命令的發出及其決議或收到任何為此目的而提出或威脅的法律程序的實際通知。

(h)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何登記聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，則應任何投資者的要求，公司應向該投資者提供， 該登記聲明生效之日，以及此後投資者合理要求的日期（i）公司的獨立註冊會計師於上述日期出具的致投資者的信函，其形式和內容與獨立註冊會計師在承銷的公開發行中通常 向承銷商出具的信函相同，以及 （ii）代表公司的律師於上述日期出具的關於上述登記聲明的意見，其形式如下：範圍 和內容，通常在承銷的公開發行中提供，並向投資者提供。

(I)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，則在該投資者的書面要求下，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者所聘用的一(1)家會計師事務所或其他代理人(統稱為“檢查員”)、所有相關的財務和其他記錄、相關的公司文件和本公司的財產(統稱為“記錄”)以供查閲。每名審查員合理地認為必要的，並促使公司的高級職員、董事和僱員提供任何審查員可能合理要求的所有資料；但各檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除向投資者外)或使用本公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定，命令公佈此類記錄。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令，或(3)此類 記錄中的信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易 文件(定義見證券購買協議)的披露除外。該投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等 記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄，或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有) 不得被視為限制任何投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券的能力。

(j) 公司應對提供給公司的有關投資者的信息保密，不得披露，除非（i） 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，（ii）披露該等信息是 避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或以其他方式需要在該等 根據《1933年法案》發佈的註冊聲明，（iii）根據法院或具有管轄權的政府機構發出的傳票或其他最終、不可上訴的命令發佈此類信息，或（iv）該等資料已普遍提供 向公眾披露，但違反本協議或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意， 一旦得知有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的此類信息，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，以防止此類信息的披露或獲得此類信息的保護令，相關費用由該投資者承擔。

(K)在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力(I)促使 每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券 隨後在每個證券交易所上市(如果有的話)，如果該等應註冊證券當時根據該交易所的規則獲準上市的話，(Ii)確保每個註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在合資格市場(定義見《證券購買協議》)的指定和報價，或(Iii)如本公司已盡最大努力 滿足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款，則本公司將盡其最大努力安排至少兩名做市商就該等應註冊證券向金融行業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司 應與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其可登記證券的任何經紀商或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司應與持有正在發售的可登記證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助 及時編制及交付代表根據《註冊説明書》發售的可登記證券的證書(如投資者已符合轉售資格 條件，則不附有任何限制性説明)，並使該等證書能夠 按投資者可能不時合理要求的面額或金額(視情況而定)登記，並以投資者可能要求的 名稱登記。

(m)如果投資者要求，公司應在收到該投資者的通知後儘快根據本協議第3（r）條的規定，（i）在招股説明書補充或生效後的修訂中納入投資者合理要求納入的與可登記證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於，關於 發售或出售的可登記證券數量、為此支付的購買價格以及在該發售中出售的可登記證券的任何其他發售條款的信息;（ii）在被告知將被納入該招股章程補充文件的事項之後，或在-有效修正;及（iii） 如持有任何可登記證券的投資者合理要求，則對其中所載的任何登記聲明或招股説明書作出補充或修訂。

(N)公司應盡其最大努力促使登記聲明所涵蓋的可登記證券向其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成對該等可登記證券的處置。

(o) 公司應儘快向其證券持有人提供收益表，但不得遲於收益表所涵蓋期間結束後九十（90）天（以符合的形式，並以規定的方式，《1933年法案》第158條的規定），涵蓋不遲於公司下一個財政季度的第一天開始的12個月期間。br}每份註冊聲明的適用生效日期。

(P)公司應盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度 。

(q)在SEC宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的 一（1）個營業日內，公司 應提交，並應促使公司的法律顧問提交，該可登記證券的轉讓代理人（將副本 提供給其可登記證券包含在該登記聲明中的投資者）確認該登記聲明 已由證券交易委員會以附件A的形式宣佈生效。

(R)儘管本條例有任何相反規定(但須受本第3(R)條最後一句的規限)，在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而該等資料的披露在本公司董事會的善意意見下並非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顧問則認為另有需要(“寬限期”)，(br}但本公司應立即以書面形式通知投資者：(I)是否存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該等重大非公開信息的內容)以及寬限期開始日期和(Ii)寬限期結束日期，但條件是：(I)寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365(365)天期間，所有寬限期的總和不得超過六十(60)天；(Ii)任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期最後一天之後的至少五(5)天交易 ；(Iii)在緊接該註冊聲明生效日期後的四十(40)個交易日期間，不得存在寬限期(但該四十(40)天內不得存在寬限期交易日期間應延長 在該期間及其本但書規定的任何延長期間的交易天數，在此期間該登記聲明 無效或其中包含的招股説明書不能使用)(每個，為釐定上述寬限期的長度，該寬限期應自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計幷包括在內，並於投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及該通知所指日期兩者中較後者結束。在任何允許的寬限期內，第3(G)節的規定不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生這些信息的 的約束，除非此類重大、非公開信息不再適用。 儘管本第3(R)節有任何相反規定，公司應根據與投資者簽訂銷售合同的任何可登記證券的出售有關的證券購買協議的條款，促使其轉讓代理向投資者的受讓人交付未傳奇的普通股 。並在投資者收到寬限期通知之前，在適用範圍內交付招股説明書的副本，該招股説明書作為特定註冊聲明的一部分，但投資者尚未就其達成和解。

(S)公司應根據每份註冊説明書，採取一切必要的其他合理行動，加快和便利各投資者處置其應登記的證券。

(T)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中將任何投資者列為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方均不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)項下的任何責任；但前提是， 但前述規定並不禁止本公司將本協議所附“分銷計劃” 一節中的披露列為註冊聲明中的附件B。儘管有上述規定，如果在為符合1933年法令第415條的規定而要求減少登記聲明中包含的普通股數量 後，美國證券交易委員會仍然 堅持買方在該登記聲明中被指定為“承銷商”，而該買家拒絕在該註冊聲明中被指定為 “承銷商”，則不應在此項下就該買方產生登記延遲付款。

(U)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予買方的權利或與本協議的規定有衝突。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知各投資者本公司要求每位投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成登記，而該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)每名 投資者接受須註冊證券後，同意在本公司合理要求下與本公司就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書進行合作，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)各投資者同意，在收到本公司關於發生第3(G)節 或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者應立即停止根據任何涉及該等可登記證券的註冊 聲明(S)處置該等證券，直至該投資者收到第3(G)節或第3(F)節第一句所設想的經補充或修訂的招股説明書的副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。 儘管第4(C)節有任何相反規定，本公司應安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付普通股中的非傳奇股票，該受讓人與投資者在收到本公司關於發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的通知之前已與其訂立銷售合同的任何可登記證券有關，而該投資者尚未就此達成和解。

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對每位投資者及其每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和控制1933年法案或1934年法令所指的此類投資者的每個人，以及每位董事、高級職員、股東、成員、 合夥人、僱員、代理人、該等控制人(每個人均為“受保障人”)的顧問、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、 針對調查、準備或辯護任何訴訟所產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或若干(統稱為“索賠”)， 由或向任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出的上述索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，無論是未決的還是受到威脅的，無論受保障人是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠(或訴訟或訴訟)的對象， 無論是開始還是威脅，在此方面)產生或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中或在與發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律下的發售資格 (“藍天備案”)有關的任何備案中對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述 ，或遺漏或被指控沒有陳述其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ，(Ii)在該註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程內，或載於最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)內的任何不真實陳述或被指稱的對重要事實的不真實陳述，或遺漏或被指稱在招股説明書內陳述作出該陳述所需的任何重要事實，而該陳述並無誤導性或(Iii)本公司違反或指稱違反《1933年法令》、《1934年法令》， 任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。除第6(C)款另有規定外，公司應立即向受賠償人償還因調查或抗辯此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定， 本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合受保障人向公司以書面形式向公司提供的信息而發生的違規行為而引起的受保障人的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)條及時提供的，則該受保障人為該受保障人明確用於準備該登記聲明或對其進行的任何此類修訂或補充； 和(Ii)不適用於為了結任何索賠而支付的金額，如果該和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則該同意不得被無理拒絕或拖延。無論受賠人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意就本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級職員及根據《1933年法令》或《1934年法令》所指控制本公司的每名人士(如有的話)，就其任何一方可能受到的任何索償或彌償損害賠償，以第6(A)節所述的同樣程度及方式，分別及不共同地作出賠償及抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，只要該等索賠或彌償損害賠償因任何違規行為而產生或以此為基礎，在每一種情況下，且僅限於該違規行為的發生依賴於該投資者向本公司明確提供以供與該註冊聲明相關使用的書面信息，且僅限於該程度；並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下，投資者應向受補償方補償因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用；然而， 然而，本第6(B)條所載的彌償協議及第7條所載有關分擔的協議，不適用於為了結任何索償而支付的款項，如該等和解未經該投資者事先書面同意而達成，則該等同意不得被無理扣留或延遲，但根據本第6(B)條，該投資者只須就根據該註冊聲明適用的 出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過該投資者所得款項淨額的索償或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。

(C)受保障人或受保障方(視屬何情況而定)在根據本條第6款收到關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知後，如果將根據第6款向任何補償方提出索賠，則該受保障人或受保障方(視屬何情況而定)應立即將啟動的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與，並且，在補償方希望與類似的任何其他補償方共同注意到的範圍內，由雙方都滿意的律師對其辯護進行控制(br}或被補償方(視情況而定))；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能在任何此類索賠中迅速承擔抗辯 並聘請合理地令該受補償人或受補償方(視情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何該等索償的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)和彌償一方，而該受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)應已獲律師告知，如果由同一名律師代表 上述受彌償人士或受彌償一方和受彌償一方(在此情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師(費用由補償方承擔)，則補償方無權為其辯護，且該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上文第(Iii)款的情況下，補償方不應對該被補償人或被補償方的一(1)名以上的單獨法律顧問(視情況而定)的合理費用和開支負責。被補償方或被補償方(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方(視屬何情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償一方應始終合理地向被補償方或被保障方(視具體情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；但是，賠償方不得不合理地拒絕、延遲或附加其同意。未經被補償方或被保障方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協 不包括申索人或原告給予該被補償方或被保障方(視屬何情況而定)免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款，且此類和解不得包括被補償方承認任何過錯。按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視具體情況而定)對所有第三方、 公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，除非補償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償和出資協議應附加於：(I)受賠方或受賠方針對賠方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，莊家將不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人如犯有與該銷售相關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)節的含義)，則無權從參與該銷售的任何人獲得 任何無罪的失實陳述；以及(Iii)任何可登記證券賣家的出資應以該賣家根據該註冊説明書適用的 出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定， 投資者從受索賠約束的適用的可註冊證券銷售中實際收到的淨收益總額不應超過該投資者實際收到的任何金額，超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。

為了讓投資者 享受規則144的好處，公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍然受該等要求的約束(有一項諒解，即本協議的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；以及

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應請求迅速向每位投資者提供：(I)本公司的書面聲明，如果屬實，表明其已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(Ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交給美國證券交易委員會的此類其他報告和文件的副本(如果此類報告無法通過EDGAR公開獲得)，以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)書面同意轉讓全部或任何部分權利，並且在轉讓或轉讓(視情況而定)後的合理時間內向公司提供該協議的副本，則本協議項下的全部或任何部分權利可由每一投資者自動轉讓給該投資者的全部或任何部分的受讓人或受讓人(視情況而定)；(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等註冊權正就其轉讓或轉讓的證券 (視屬何情況而定)；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法的限制(如有此要求)；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司以書面協議同意受本協議所載的所有規定約束；。(V)此類轉讓或轉讓(視情況而定)應按照證券購買協議和B系列優先股(視屬何情況而定)的適用要求進行；及(Vi)此類轉讓或轉讓(視情況而定)應根據所有適用的聯邦和州證券法進行。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可註冊證券持有人，或(2)未經任何投資者事先書面同意而對該投資者施加任何義務或責任(可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)，則該等修訂將不會生效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。 不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款 除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有記錄該等可登記證券的 ，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇 ，本公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的 ，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送 (前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件遞送給該接收者)； 或(Iii)存款後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並在每種情況下指定正確的 收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

CERO Therapeutics Holdings，Inc. 哈斯金斯路201號，230套房

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

電話：
注意：首席執行官
電子郵件：

將副本(僅供參考)發送至：

Goodwin Procter LLP

《紐約時報》大樓

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018
電話：
注意：傑弗裏·A·萊特倫，Esq.
電子郵件：

如果發送給傳輸代理：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號30樓

紐約，NY 10004-1561年
電話：
收件人：Luis Ortiz
電子郵件：

如果發給買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址列於《證券購買協議》所附買方日程表上，副本應送交買方日程表上所列買方代表，或收件人通過書面通知在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或另一人的注意。 該通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出的收到(A)的書面確認，(B)根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，由發送者的電子郵件(包含時間、日期和收件人的電子郵件)或(C)由快遞員或隔夜快遞服務提供的機械或電子郵件生成的收據，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救， 不應視為對其的放棄。本公司和每一投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，同意本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議任何其他一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和條款(無需出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)。這是對任何一方根據法律或衡平法 有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律 管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。各方 在此不可撤銷地接受特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不合適 。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且 同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議而產生的任何爭議 或本協議擬進行的任何交易。

(E)如果 本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

(F)本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅就本協議的標的和本協議的 構成本協議和協議各方之間的完整協議。除本協議和本協議中所列或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中，以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何 責任或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議 將繼續全面有效或(Iii)限制任何一方在任何其他交易文件下的任何責任。

(G)在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議每一方的許可繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6和第7節所指的人除外。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I)本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽署 (或代表其簽署此類簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖，並完成本協議的目的和預期的交易。

(K)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。儘管第10節有任何相反規定，本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等 其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義，除非得到各投資者的書面同意。

(L)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有 同意及其他決定應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有已發行B系列優先股已轉換為可登記證券而不受贖回、攤銷及/或轉換B系列優先股及投資者當時持有的已發行普通權證的任何限制，而不受行使普通權證的任何限制。

(M)本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者均不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認投資者 不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定 投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認投資者不是一致或作為一個集團行事， 本公司不得就本協議或其他任何交易文件所規定的義務或交易主張任何此類索賠。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用與本協議所載本公司義務有關的單一協議完全由本公司控制，而不是任何投資者的行動或決定， 僅為方便本公司，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。明確地 理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字。

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Registration Rights Agreement to be duly executed as of the date first written above.