附件10.17

Cero治療控股公司

2024年3月28日

Daniel·科裏

親愛的Daniel：

Cero Treateutics Holdings，Inc.(“本公司”)董事會及其主要投資者對您繼續受僱於我們正在打造的世界級團隊的前景感到興奮 。本函件協議(“協議”) 列明根據本公司於2023年6月4日訂立的某項業務合併協議(日期為2023年6月4日)、Cero治療公司(下稱“Cero”)、PBCE合併子公司、特拉華州一家公司及本公司的直接全資附屬公司，Cero成為本公司的全資附屬公司，並將本公司改名為Cero 治療控股公司的業務合併協議(日期為2023年6月4日)的僱傭條款及條件。經其第1號修正案修正，日期為2024年3月28日(“生效日期”)。

1.職位。 您的頭銜將是公司的首席技術官和創始人，您將承擔這些責任，並擁有通常與我們行業公司的首席技術官相關聯的權力和權力，其規模與公司相當。您將向首席執行官(“首席執行官”)彙報工作，除其他事項外，您將承擔並代表公司履行本協議附件A中規定的職責以及首席執行官將在任何時候分配給您的職責。您同意將您的最大努力、您的所有營業時間和注意力 投入到公司的業務中，但休假和節假日、病假或公司一般僱傭政策允許的其他喪失工作能力的情況除外。並在此另行授權。通過簽署本協議，您向公司確認您沒有以任何方式禁止或限制您為公司履行職責的 合同承諾或其他法律義務。

2.董事會。在你任職期間，你將被任命為董事會成員，並同意擔任公司的董事成員。您 同意，如果您在公司的僱傭關係因任何原因(無論自願或非自願)而終止，無論是否有 原因(如本文中定義的那樣)，或者您不再擔任公司首席技術官，則您作為董事會成員的職位將同時自動終止，無需您或公司採取任何進一步行動。您將不會獲得與您在董事會中的角色相關的額外薪酬。

3.補償。

(A)基本工資。您的初始年基本工資總額為每年350,000美元(“基本工資”)，根據公司的標準薪資慣例支付，並可不時修改。基本工資應接受董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的年度 審查。

(B)年度可自由支配獎金。您將有資格獲得高達獎金年度有效基本工資的50%(50%)的初始年度目標獎金(“獎金”)。您的獎金是否賺取，以及獎金金額(如有)， 將由董事會或薪酬委員會根據公司的年度目標(董事會或薪酬委員會採納的目標)以及董事會對公司當時財務狀況的考慮而酌情決定。董事會或薪酬委員會將根據您的意見，為每個獎金年度確定適用的績效目標，其中可能包括個人目標、公司財務目標和業務發展目標。為了有資格獲得您的獎金，您 必須在適用的工作年度結束前一直是公司的員工，如果您的僱傭在適用的工作年度結束前終止，您將不會獲得任何獎金。獎金將在適用工作年度結束後的第一季度內支付。

(C)股票 期權授予。在您簽署本協議的較晚時間或生效日期後，董事會或賠償委員會將合理迅速地授予您於生效日期購買395,387股本公司普通股(“普通股”) (在完全攤薄的基礎上相當於已發行普通股的1.5%)的選擇權，並將於授予日期 全數歸屬。上述購股權將根據本公司的2024年股權激勵計劃發行，並受其約束。受上述購股權規限的每股普通股行使價格 將等於授予該等購股權當日普通股的每股公平市價 ，由董事會或薪酬委員會全權酌情釐定。此外，自生效之日起，公司將授予您購買最多461,284股公司普通股(在完全稀釋的基礎上相當於1.75% )的選擇權(“履約選擇權”)，該選擇權將在實現下列 里程碑時授予您(授予總金額為3.25%)：

里程碑-公司在生效日期一週年前接受食品和藥物管理局關於CER-1236的研究新藥申請 。

績效 選項中與未在上述規定的時間範圍內實現的里程碑相關的任何部分將被沒收。績效期權將根據並受公司2024年股票期權和激勵計劃的約束 發放。受履約期權約束的每股普通股的行使價將等於授予該等期權之日普通股的每股公平市價，由董事會或薪酬委員會全權酌情決定。

4.員工 福利。作為公司的員工，您將有資格參加公司贊助的所有福利，包括為您和您的家屬提供的健康保險，這些保險一般將提供給公司的高級管理人員。本公司保留 自行決定隨時修改、更改或終止所有或部分這些福利的權利，但您將有權享受向本公司高級管理人員提供的一般福利。您還可以享受每年四(4)周的 假期。

5.背景 屏幕。此工作機會取決於對您的任何和所有適用駕駛和犯罪記錄進行背景篩選的成功結果，以及對您的社保號碼、大學學歷(S)和最近工作的核實。

6.員工專有信息和發明轉讓協議。像所有公司員工一樣，您將被要求籤署公司的標準員工專有信息和發明轉讓協議(PIIAA)，這是您受僱於公司的條件之一。

7.在美國工作的授權證明。根據法律規定，您是否受僱於本公司取決於您提供 合法的身份證明和在美國工作的授權。未能提供正確的身份證明可能會推遲工資單上的安置 ，最終導致強制解僱。

8.僱傭關係 受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭將是“隨意的”， 意思是您或本公司可以隨時、以任何理由終止您的僱傭關係，無論是否發出原因或提前通知，並且不承擔任何責任或義務，除非在此明確規定。只有在您與董事會主席簽署的明確書面協議中，才能更改您的僱傭性質 。

9.無故終止 。在書面通知您的情況下，公司可隨時無故終止您在公司的僱傭關係(定義見下文)，同樣，您也可在書面通知公司後隨時終止您在公司的僱傭關係。 如果您的僱傭關係被無故終止或您有正當理由終止僱傭關係(如下所述)，並且受以下第13節規定的條件的限制，公司應向您支付遣散費(“遣散費”)：(I)相當於您四(4)個月基本工資的金額：自本合同生效之日起每滿一年，本公司應增加一個月的保費，最多不超過六(6)個月，(Ii)視您根據修訂後的《1985年綜合預算調節法》(“COBRA”)選擇領取福利的適當情況而定，本公司應每月向集團健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於每月COBRA保費的款項，直至(A)終止日期 的6個月週年日為止；(B)您有資格根據另一僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或 (C)您根據COBRA停止享有健康延續權利的日期；但是，如果公司選擇以工資支付的形式直接向您支付此類 款項。遣散費應扣留和扣除工資，並根據公司在您被解僱之日起60天內開始的正常工資計劃支付 ；但是，如果 60天期間從一個日曆年開始，並在第二個日曆年結束，則在符合《守則》第409A節所指的“不合格 遞延補償”的範圍內，此類支付應在第二個日曆年 支付或開始支付，截止日期為該60天期間的最後一天。

10.因故終止 。在書面通知您後，公司可隨時以董事會酌情決定的理由終止您在公司的僱傭關係。如果您的僱傭因您的死亡或殘疾而被終止，您將無權獲得遣散費或任何其他此類補償或福利，但您的應計權利除外。“應計權利” 是指(I)支付截至終止之日為止您當時基本工資的任何未付部分；(Ii)任何已批准但尚未報銷的業務費用的報銷；(Iii)您根據本公司當時有效的福利計劃、政策和程序有權享受的任何既得利益，以及(Iv)任何未使用和應計的假期。就本協議下的所有目的而言，“原因” 應指：(I)您違反本協議、PIIAA或與公司的任何類似協議，該違反行為要麼無法解決，要麼在事先書面通知後十(10)天內仍未解決；(Ii)您故意和持續不履行附件A中所述您的職責和責任；(Iii)您從事任何不誠實、欺詐或失實陳述、 或挪用屬於公司或其附屬公司的物質財產的行為；(Iv)裁定或裁定您違反了聯邦或州法律或法規，如果可以合理預期，此類違規行為將對您履行本協議義務的能力或公司的業務或聲譽產生不利影響；(Vi)您被判犯有重罪或其他涉及道德敗壞、不誠實、盜竊、欺詐或挪用公款的重罪或其他罪行，或對此提出抗辯；或(Viii)不當行為 如果您繼續受僱於同一職位，將合理地預期會對僱主造成重大聲譽損害或重大傷害。

11.因殘疾而終止工作 。如果您在任何12個月期間(“傷殘”)因殘疾而不能或預期不能履行或不能履行您職位的基本職能，公司可終止您的僱傭關係。 在任何12個月的期間(“殘障”)內，無論是否有合理的住宿條件，您的職位的基本職能都不能履行。如果對您在任何時期內是否因殘疾而無法履行您當時的現有職位的基本職能而產生任何疑問，無論是否有合理的便利，您可以， 並且應公司的要求，向公司提交由公司選定的醫生提供的關於您是否如此殘疾或殘疾預計將持續多長時間的合理詳細證明，該證明就 本協議而言是決定性的。您應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。 如果出現此類問題且您未能提交此類認證，則公司對此類問題的裁決對您具有約束力。本節的任何規定不得解釋為放棄您根據現行法律(包括但不限於《1993年家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601條)享有的權利(如果有)。ET SEQ序列。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節。等後

12.在控件中更改 。如果本公司：(A)受制於控制權變更，以及(B)您的僱傭被本公司或後續公司(視情況而定)無故終止(如本文所定義)，或者您有充分理由終止僱傭，則在 這兩種情況下，在控制權變更生效日期前九十(90)天內(如果公司正在與潛在收購方進行討論)，或在控制權變更生效日期後十二(12)個月內，然後，您將立即獲得100%的未歸屬期權的即時加速 ，但受基於時間的歸屬的限制。“控制權變更”是指：(I)(A)本公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併，或任何其他公司重組， 但在緊接該合併、合併或重組之前，本公司的股東繼續持有存續實體(或如果存續實體是全資子公司，則為其母公司)的至少多數投票權的任何此類合併、合併或重組除外；或(B)公司作為一方的任何交易或一系列相關交易，其中超過50%(50%)的公司投票權被轉移(“收購”)；提供收購不應包括本公司或任何繼承人收到現金的任何交易或主要為真正股權融資目的而進行的 系列交易，或本公司的債務被註銷或轉換為股本或其任何組合，或僅為改變本公司註冊地而進行的任何交易，或(Ii)出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司全部或幾乎所有資產或知識產權的交易。“好的理由”是指您在下列任何事件後遵循了“好的 理由流程”：(I)責任大幅減少，(Ii)將您的主要營業地點遷至距離公司執行辦公室或主要住所50英里以上的地方，或(Iii)對當時的基本工資進行任何實質性的削減，除非這種削減是通常影響公司高級管理人員的費用削減的一部分 。“良好理由程序”是指(I)您真誠地合理確定“良好理由”狀況已經發生；(Ii)您在首次出現良好理由狀況後90天內，以書面形式通知公司該良好原因狀況；(Iii)您真誠地配合公司的 努力，在該通知發出後的30天內(“治療期”)補救該狀況；及(Iv)儘管作出了上述努力，但良好原因狀況在治療期之後仍繼續存在。如果公司在治療期內治癒了好的原因 情況，則好的原因將被視為沒有發生。

13.收到付款的條件 。根據第9條收到離職金將取決於您：(I)繼續遵守本協議和PIIAA；以及(Ii)簽署和不撤銷離職協議，並在終止之日(或離職協議中規定的較短期限)後60天內(或離職協議中規定的較短期限)內以公司可以接受的形式解除索賠，作為收到本協議下的任何離職金的條件 。在離職協議和離職協議生效之前，不會支付或提供任何遣散費 。

14.户外活動和非邀請性活動。你將把你的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管如此，您可以：(I)從事白血病和淋巴瘤患者的臨牀護理；以及(Ii)在不與本公司競爭的公司的最多兩個董事會 中擔任董事成員(“外部活動”)。所有外部活動將 向董事會披露並獲得董事會批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)，不得幹擾您履行您對本公司的職責或造成與本公司有關的利益衝突。您應每年與董事會一起審查您的外部活動，預計任何董事會任命每年都不需要超過四(4)次 次面對面會議。在您受僱於本公司期間及之後的一(1)年內，您不得從事， 也不得協助任何個人或實體從本公司招募或招聘本公司的任何員工或顧問。

15.代扣税款 。本協議中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣減。

16.仲裁。 您和公司同意在法律允許的最大範圍內放棄由法官或陪審團進行審判的任何權利，並同意在中立仲裁員面前對本協議引起的任何和所有索賠或糾紛以及您與公司的僱傭或關係引起的 任何和所有索賠進行仲裁，包括(但不限於)針對任何現任或前任員工、董事 或公司代理人的索賠。

仲裁員的決定必須以書面形式作出，並且必須包括支持該決定的事實和法律調查結果。仲裁員的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，但適用法律允許對仲裁裁決進行司法審查的除外。如果當事各方將爭議訴諸法庭，仲裁員可以裁決任何原本可以獲得的補救措施。

仲裁將根據當時有效的JAMS就業仲裁規則進行。可以通過基於網絡的搜索輕鬆找到這些規則， 或者可以隨時向公司索要副本。在任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表人訴訟中，不得以原告或班級成員的身份提起仲裁。仲裁應在雙方同意的地點進行，如果無法達成一致，仲裁地點應在您在美國境內的住所45英里範圍內，即您主要為公司提供服務的地方。

您和公司將平均分擔仲裁費用，但公司將承擔仲裁員費用和任何其他類型的費用，或者如果您將爭議或索賠提交法庭，您將不需要承擔的費用。貴公司和貴公司都將負責他們的費用和開支，包括但不限於他們自己的律師費，除非有相關法規或合同明確授權，否則仲裁員不得判給律師費。

任何一方都應被允許 向具有適當管轄權的法院尋求禁令救濟，以保護其權利，直到對仲裁裁決作出判決為止。關於這些仲裁條款的可執行性或這些仲裁條款的範圍的任何爭論都委託給仲裁員。

17.治理 法律。本協議將被視為在加利福尼亞州訂立和簽訂，並且在所有方面都將根據加利福尼亞州的法律進行解釋、執行和管轄。

18.可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，本協議任何部分的無效不應影響本協議其餘部分的有效性。

19.分配；繼承人 和分配。未經對方事先書面同意，您和公司不得通過法律的實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；然而，前提是，公司可以將其在本協議(包括本協議所包含的任何協議)下的權利和義務 轉讓給任何關聯公司或任何個人或實體，公司此後將與其進行重組或合併，公司將合併或轉讓其所有 或幾乎所有財產或資產；前提是，進一步如果您繼續受僱或受僱於本公司、購買者或其任何關聯公司進行任何此類交易，則您無權單獨因此類交易而獲得任何豁免 。本協議對您、貴公司、貴公司的每一位以及貴公司各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人有利並對其具有約束力。

20.存續。 雙方在本協議項下各自的權利和義務在您的僱傭關係終止後仍將繼續存在，但僅限於為維護預期權利和義務所必需的範圍內。

21.第 409a節。雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合第409a條或其例外， 因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。儘管本 協議中有任何相反規定，但如果您在本守則第409a條所指的離職之時，公司確定您為本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，然後至 您根據本協議或因您離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償 ，否則應繳納因適用本守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據守則第409a(A)節徵收的20%的附加税，此類付款不得支付，且此類福利應在(A)您離職後六個月零一天(以較早者為準)之日起 方可支付，或(B)您的死亡。 如果任何此類延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一筆付款應包括一筆補充款，包括如果沒有本條款的適用，本應在六個月期間支付的 金額，以及 分期付款的餘額應按照其原計劃支付。根據本協議向您支付的任何款項，如符合第409a條的規定，且視終止僱傭關係而定，則取決於第409a條所指的 離職。根據本協議(或本協議中提及的)支付的款項及其每一期， 旨在構成根據第409a節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。 根據第409a節的規定，任何應支付給您的非合格遞延補償可以在一個以上的納税年度內支付，這取決於您完成某些與僱傭相關的行動，則任何此類付款將在該納税年度的最後一個 納税年度開始或發生，以避免第409a節的不利後果。根據本協議條款 到期的任何應税報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付，所有應税報銷和實物福利應根據條例第409A-3(I)(1)(Iv)節的第409A-3(I)(1)(Iv)節提供。

在任何情況下， 本公司不對代碼第409a節或任何其他聯邦或州税法或法規可能對您施加的任何税收、利息或罰款負責。您單獨負責向聯邦和州税務機關支付可能應繳納的所有税款。

22.完整的 協議。本協議連同本協議中明確包含的協議構成貴公司與公司之間的完整協議，並構成我們就所涵蓋主題事項達成的協議的完整、最終和獨家體現。本協議 是在不依賴本文明確包含的承諾或聲明之外的任何承諾或聲明的情況下籤訂的，它取代和取代了您與公司之前達成的任何協議、聲明或諒解，無論是書面、口頭或默示的。除非您和董事會主席簽署了書面文件，否則不能對其進行修改。

我們希望您能接受我們的提議，繼續受僱於本公司。

請在本協議的兩份副本上簽字，並將一份正本退還給我，以表明您接受此要約。本協議的另一份正本用於您的 文件。請同時簽署《專有信息和發明轉讓協議》一式兩份，並隨協議寄回一份。 我等您的回覆。

我已經閲讀，並接受和
同意，本函協議：

2024年3月28日