附件10.13

證券購買 協議

這證券購買協議(“協議”)，日期為2024年3月29日，由Cero Treateutics Holdings，Inc.(特拉華州一家公司，辦事處位於加州94080號南舊金山230室Haskins Way，Suite230)和 所附買家(單獨和集體， “買家”)時間表上所列的每一位投資者簽訂。

獨奏會

答：於2024年2月5日，本公司(當時稱為菲尼克斯生物科技收購公司(“菲尼克斯”)、Cero Treateutics，Inc.(“Cero”))及其每一投資者(“A系列投資者”)各自訂立該證券購買協議，原證券購買協議於2024年2月14日修訂及重述(經修訂及重述，即“原證券購買協議”)，據此，本公司發行優先股 (定義見下文)，普通權證(按其定義)及優先認股權證(按其定義)。

B.於2023年6月4日，菲尼克斯與Cero及鳳凰全資附屬公司PBCE Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)訂立該等業務合併協議(經不時修訂)， 據此，合併附屬公司與Cero合併並併入Cero，並於2024年2月14日結束時(“業務合併結束日期”，該日期為“業務合併結束日期”)，Cero為尚存實體， 成為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)。

D.公司和每個買方根據1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法案頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免 簽署和交付本協議。

E.公司已授權(I)公司新發行的一系列可轉換優先股，指定為B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，其條款載於該系列優先股的優先股和權利指定證書(“指定證書”)中，其形式為附件A(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，“B系列優先股 股票”)，B系列優先股可根據指定證書的條款轉換為普通股(根據指定證書的條款可發行的普通股股份，包括但不限於轉換或其他方面的 “轉換股份”)。

F.每個買方希望購買，公司希望根據本協議所述的條款和條件出售買方附表第(3)欄中與買方名稱 相對的B系列優先股(“B系列優先股”)的股份總數。此外，若干A系列投資者已同意轉讓(“A系列轉讓”) 該等A系列投資者根據原證券購買協議購買的普通權證(定義見原證券購買協議)及A系列可轉換優先股的股份，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，A系列轉讓可透過A系列投資者沒收證券及本公司重新發行該等證券的方式進行。

G.在截止日期 ，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式為本協議附件B(“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權利。

H.B系列優先股和轉換股在本文中統稱為“證券”。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

1.購買和出售優先股。

(A)購買B系列優先股。在滿足(或豁免)下文第6條和第7條所述條件的前提下，公司應 向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意在成交日期(如下文定義的 )從本公司購買與買家名單第(3)欄中該買家姓名相對的B系列優先股的總數。

(B)關閉。買方購買B系列優先股的交易應在Goodwin Procter LLP辦公室進行，郵編：10018，地址：紐約第八大道620號。成交日期及時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或豁免下文第6及7節所載成交條件的首(1)個營業日(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(C)收購價。 每名買方將購買的B系列優先股的總收購價(“收購價”) 應為買方附表第(4)欄中與該買方姓名相對的金額(以現金支付，或根據本公司的選擇，通過註銷本公司的未償還債務或證券(視何者適用而定)，見買方附表第(4)欄腳註中相對 的金額(“取消收購價通知”))。

(D)付款形式。 在成交日期，(I)每個買方應向公司支付各自的收購價(如果是任何買家，則減去根據‎4(G)節扣留的金額和/或註銷該收購價註銷的未償還本金和應計利息)，以購買將在成交時發行和出售給該買家的B系列優先股。根據資金流動函件(定義見下文)及(Ii)本公司應按買方名冊第(3)欄中與買方姓名相對的B系列優先股總數，以本公司名義正式籤立並登記於該買方或其指定人名下，以電匯方式向每位買方交付。

2.買方的陳述和保證。

每名買方(並非共同)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織； 權威。買方或者是(I)具有足夠法律行為能力的個人，或者(Ii)是正式註冊或組織的實體， 根據其註冊或組織(視情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並已採取一切必要的公司或其他行動(視情況而定)，以訂立和完成交易文件(定義見下文)所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)不公開銷售或 分銷。該買方(I)正在收購其B系列優先股，(Ii)在轉換其B系列優先股和/或 其通過A系列轉讓獲得的A系列優先股後，將獲得轉換後可發行的轉換股份， 及(Iii)在行使其普通權證(不是根據無現金行使(如普通權證中的定義)的情況下) 其根據A系列轉讓獲得的普通股將獲得在行使時可發行的普通股，在每種情況下，為其自己的賬户，而不是着眼於或轉售，違反適用的證券法的公開銷售或分銷，但根據1933年法案登記或豁免的銷售除外；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或根據1933年法案豁免登記的任何時間處置證券的權利。該買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解 以違反適用的證券法分銷任何證券。該買方目前無意 根據《交易所法案》第13(D)節頒佈的規則理解該術語對本公司的“控制權變更”。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文) 或其任何部門或機構。

(C)認可投資者 身份。此類買方是(A)D規則501(A)中定義的“認可投資者”，或1933年法案規則144A(A)中定義的 “合格機構買家”，(B)FINRA規則4512(C)中定義的“機構賬户” ，以及(C)成熟的機構投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富 ，能夠就涉及證券或證券的所有交易和投資策略 獨立評估投資風險 ，包括此類買方參與本協議預期的交易。

(D)依賴豁免。 此類買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司在一定程度上依賴於 的真實性和準確性，以及買方遵守陳述、保證、協議、為確定此類豁免的可用性以及此類買方是否有資格收購證券，本協議中規定了此類買方的確認和諒解。 每個買方進一步確認並理解，除非根據《證券法》登記的交易，或除非獲得此類登記的豁免，否則不得轉售或以其他方式轉讓證券。

(E)信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及該買方所要求的有關要約及出售證券的資料。該買方及其顧問(如果有)已有機會審閲交易文件(包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會文件 (定義如下)，並有機會向公司提問。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。這樣的買方明白，其投資於 證券的風險很高。該買方有能力承擔與其購買該證券相關的重大風險，包括但不限於其在該證券上的全部投資損失。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務諮詢意見，以便就其收購證券作出知情的投資決定。買方已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業意見確定，其購買證券和參與本協議擬進行的交易：(I)完全符合其財務需求、目標和條件，(Ii) 遵守並完全符合適用於其的所有投資政策、指導方針和其他限制，(Iii)已獲得適當的授權和所有必要行動的批准，(Iv)不會也不會違反或構成其憲章、章程或其他組成文件或任何法律、規則、(V)對買方而言是一種適當、適當和適當的投資，儘管投資或持有證券存在重大風險。

(f)沒有政府審查。 該買方理解，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就證券或證券投資的公平性或適當性傳遞或 作出任何建議或認可，也未 該等機構傳遞或認可證券發行的價值。

(G)轉讓或轉售。 買方明白，除《登記權協議》和本協議‎4(H)節規定的情況外：(I)證券 沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，不得要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，或(B)買方應(如果公司要求)以公司合理可接受的形式向公司提交律師意見，大意是該證券將被出售，根據豁免登記，轉讓、轉讓或轉讓可被出售、轉讓或轉讓；以及(Ii)本公司或 任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。儘管有上述規定，證券仍可與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排相關而質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且任何進行證券質押的買方均不需要 根據本協議或任何其他 交易文件(定義見‎3(B)節)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付，包括但不限於‎2(G)節與達成該等質押有關的任何事項。

(H)有效性；強制執行。 本協議和《登記權協議》已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付，並應構成可根據其各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到衡平法一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I)不存在任何衝突。 此類買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議，以及 此類買方完成擬進行的交易，因此不會(I)導致違反此類買方的組織文件，或(Ii)與該買方所屬的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消該買方所屬的任何協議、契約或文書的權利。或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦 和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)條的情況除外，因為此類衝突、違約、 權利或違規行為不能單獨或總體合理地預期對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

(J)居住權。 該買方是買方附表上其地址下面所列司法管轄區的居民。

(K)沒有 “不良演員”被取消資格。該買方未採取1933年法案第506(D)(1)條中規定的任何行為，也不受取消資格條款的約束。該買方或其規則506(D)關聯方中的任何一方都不是證券法規則506(D)所指的“不良行為者”。就本協議而言，“規則506(D)關聯方”應 指證券法規則506(D)中“不良行為者取消資格”條款所涵蓋的個人或實體。

(L)某些 交易活動。買方意識到，1934年法案下的規則M的反操縱規則可能適用於買方出售證券和其他與證券有關的活動。截至(I)本公司已就本協議及證券的出售及發行作出公告 或(Ii)紐約時間上午1(1)上午9：00^ST) 緊接本協議簽署之日(“披露截止日期”)後的交易日，自公司首次與買方聯繫以來，該買方和代表該買方或根據該買方的任何諒解行事的任何人不得直接或間接從事任何 本公司證券的購買或銷售(包括交易法SHO規則200所界定的所有涉及本公司證券的“賣空”)，配售代理或任何其他人與本協議中預期的購買或銷售有關。儘管有上述規定，如果買方是一家多管理型投資銀行或投資工具，由不同的投資組合經理分別管理買方資產的不同部分，則本節‎3(L)僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理。各買方承諾，在向買方披露所有重大非公開信息 之前，該買方或代表該買方行事的任何人或根據與該買方的任何諒解，均不會進行任何本公司證券的買賣(包括任何涉及本公司證券的賣空)。儘管如上所述，如果買方是一家多層管理的投資銀行或由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分的工具，則這一陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理。

(M)不依賴安置代理。該買方確認並同意，該等配售代理(定義見下文)或該等配售代理的任何附屬公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，且該等資料 或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何關聯公司均未就公司 或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，而買方同意無需向其提供這些信息。關於向該買方發行證券，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

3.公司的陳述和擔保。

本公司聲明並向每位買方保證，截至本合同日期和截止日期(‎3(F)、‎3(L)、‎3(O)、‎3(U)、3(V)、3(W)、3(Dd)、3(Ww)和3(Vv)節規定的陳述和保證除外，這些陳述和保證只能在截止日期作出)：

(A)組織及資格。 本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其現正進行及現擬進行的業務。本公司及其各附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格 ，並在其財產所有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳 將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司(定義如下)的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響。 (Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他協議或文書中擬進行的交易，或(Br)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力。除附表‎3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii) 控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行； 有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券的必要權力及授權。每一附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務所需的權力及權限。公司簽署和 交付本協議和其他交易文件，以及公司完成在此和由此計劃的交易(包括但不限於發行B系列優先股和預留髮行和發行B系列優先股轉換後可發行的轉換股份)已經公司董事會或其他管理機構(視情況而定)正式授權。和(除根據《登記權協議》的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份《登記權協議》所界定的登記聲明，以及任何州證券機構可能要求的表格D和任何其他備案文件外，向特拉華州州務卿提交指定證書，以及向一級市場發出通知和/或申請(S)，要求以規定的時間和方式發行和出售證券以及將轉換股份上市，以便在一級市場上交易(統稱，(br}“所需批准”))本公司、其子公司、其各自的董事會或其股東或其他管理機構不需要進一步的備案、同意或授權。本協議已生效，而本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由本公司正式簽署並交付，每一份文件均構成本公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據本協議各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制。適用的債權人權利和救濟的強制執行以及除賠償和分攤權以外的其他權利可受聯邦或州證券法的限制。在交易結束前，本合同附件中的指定證書將作為證據A提交給特拉華州州務卿，該證書將完全有效，並可根據其條款對公司強制執行，且未經 修改。“交易文件”統稱為本協議、B系列優先股、指定證書、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的其他協議和文書 ，因此可能會不時修訂。

(C)發行證券。 B系列優先股的發行已獲正式授權，在根據交易文件的條款發行時，應為有效發行、全額支付和不可評估，且不受與發行有關的所有優先購買權或類似權利、抵押、缺陷、 債權、留置權、質押、押記、税收、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱為“留置權”)的影響。截至交易完成，本公司將從其正式授權的 股本中預留不少於B系列優先股轉換時可發行的最大轉換股數量的150%的股本， 為本協議的目的，假設優先股可按替代轉換價格(定義見指定證書 )進行轉換，並假設於本協議日期有一個替代轉換日期(定義見指定證書)。於發行或根據B系列優先股進行轉換時，轉換股份於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何與發行該等股份有關的優先或類似權利或留置權的影響，持有人有權 享有普通股及/或B系列優先股持有人(視何者適用而定)的所有權利。根據本協議中買方的陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案的登記。

(D)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行交易文件以及本公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行證券和保留髮行轉換股份)不會(I)導致違反公司註冊證書(定義如下)(包括但不限於其中包含的任何指定證書)、章程(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則，本公司或其任何附屬公司的章程或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券 ；(Ii)在任何方面違反或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書的權利；或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括但不限於，外國、聯邦和州證券法律和法規以及納斯達克全球市場(“主要市場”)的規則和法規，以及所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規)；除第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，如 將不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E)反對。本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何政府實體(定義如下)或任何監管或自律機構或任何其他人的任何同意、授權或命令，或向任何政府實體(以下定義)或任何其他人進行任何備案或登記，以使本公司或任何附屬公司能夠根據本交易或交易條款的條款，在每種情況下執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記 已於或將於截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能會阻止本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何在可預見的將來可能導致普通股退市或停牌的 事實或情況。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄機構、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以公平買方的身份行事，且 任何買方(除本協議所附附表3(F)所述人士外，均為“內部人士”)不是(I)本公司或其任何附屬公司的 高級人員或董事，(Ii)根據1933年法令(或其後續規則)頒佈的規則144或第144A條所界定的“關聯方”(統稱為“聯營公司”)。本公司或其任何附屬公司持有超過10%普通股股份的“實益擁有人”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“1934年證券交易法”)第13d-3條)。本公司進一步確認 沒有買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)就交易文件及擬於此而進行的交易的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，因此僅屬該買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司及 每家附屬公司簽署其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立 評估。

(G)不進行一般徵集； 安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D規例所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務顧問費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外)，包括但不限於支付給BTIG、LLC、Cohen&Company、J.V.B.Financial Group，LLC和Oppenheimer&Co.Inc.作為與出售證券有關的配售代理(“配售代理”)的配售代理費。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售該證券一事與配售代理接洽。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)未進行任何綜合發售。 本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表他們行事的任何人士，均未直接或間接作出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據1933年法令進行任何證券發行登記的情況下，不論是通過與先前的發售或其他方式進行登記，或導致 本次證券發行須為1933年法令的目的或根據任何適用的股東批准條款而獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和規定。本公司、其附屬公司、其聯營公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)註冊發行任何證券，或使任何證券的發售 與本公司的其他證券發售整合。

(I)攤薄效應。 本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份的數量將會增加。本公司 進一步確認，其根據本協議及指定證書根據B系列優先股條款發行轉換股份的責任為絕對及無條件的，不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權權益產生攤薄影響。

(J)接管的適用 保護；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於，公司發行證券的情況以及買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(K)美國證券交易委員會文件；財務報表 。除附表3(K)所列外，本公司於本條例生效日期前兩(2)年內，已根據1934年法令的報告要求， 向美國證券交易委員會及時提交其須提交予美國證券交易委員會的所有報告、附表、表格、委託書、報表及其他文件(以上所有於本法令日期前提交的文件及其中包含的所有證物及附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表及文件，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已向買方或其各自代表交付或提供真實、正確、完整的《美國證券交易委員會》文件副本 任何此類買方要求且無法在EDGAR系統上獲得的副本。截至各自日期 ，“美國證券交易委員會”文件在各實質性方面均符合1934年法令及其頒佈的“美國證券交易委員會規則”和 適用於“美國證券交易委員會”文件的規定，且在“美國證券交易委員會”備案時，“美國證券交易委員會”文件均未對重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述其中規定必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，不得誤導。截至 各自的日期，美國證券交易委員會文件中所包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及自備案之日起有效的《美國證券交易委員會》已公佈的規章制度。該等財務報表是按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的， 在所涉及的期間內一貫適用(除非(I)該等財務報表或其附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況及其截至該期間的經營業績及現金流量(如屬未經審計的報表，則以下列情況為準：到正常的年終審計調整 ，這將不會是實質性的，無論是單獨的還是總體的)。本公司已建立的準備金(如有)或缺乏的準備金(如適用)根據本公司於本報告日期所知的事實及情況屬合理，且並無根據財務會計準則董事會財務會計準則第5號報表規定須計提的或有損失 本公司的財務報表或其他沒有作出準備的事項。美國證券交易委員會文件(包括但不限於本協議‎2(E)節或本協議披露附表中提及的信息)中未包含由公司或代表 提供給任何買家的任何其他信息，均不包含對重大事實的任何不真實陳述 根據其中陳述的情況 ，沒有陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件 (“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何事實或情況需要 本公司在每種情況下修訂或重述任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司並無獲其獨立會計師告知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表 。

(L)沒有某些 變化。自本公司於2024年1月19日宣佈生效的《S-4表格登記報表》(第333-272467號文件)(《企業合併登記報表》)所載本公司最近一次經審計的財務報表之日起，本公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、經營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景均未出現重大不利變化和重大不利發展。 自本公司最近一次經審計的財務報表載於《業務合併登記報表》之日起， 本公司或其任何附屬公司並無(I)宣派或派發任何股息，(Ii)個別或合共出售任何非正常業務範圍內的資產，或(Iii)於正常業務範圍外單獨或合計出售任何資本開支。本公司或其任何附屬公司均未採取任何步驟根據 任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意提出非自願破產程序，或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司在實施預期於結算時進行的交易後，將不會因公司 破產(定義見下文)而個別 及以綜合方式進行。就本節‎3(L)而言，“公司破產”是指：(1)就公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)公司及其附屬公司的資產的當前公平可出售價值低於償還公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額， (B)公司及其附屬公司無力償還其從屬、或有或有或其他方面的債務和負債，當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信他們將招致的債務 將會在該等債務到期時超出其償付能力；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言， (A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產的現行公平可出售價值低於支付其各自總債務所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償付其各自的 從屬、或有或有或其他債務及負債，當該等債務及負債變為絕對及到期，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將超出其各自的償債能力。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會 從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本的任何業務或任何交易，因為該等業務現已進行及擬進行 。

(M)沒有未披露的事件、責任、發展或情況。據本公司所知，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)並無 已發生或存在，亦無合理預期會存在或發生的任何事件、責任、發展或情況， 根據適用的證券法，本公司須在向美國證券交易委員會提交的有關本公司發行及出售其普通股的S-1表格登記報表中披露， 該等事項尚未公開公佈，(Ii)可能對買方在本合同項下的任何投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N)經營業務； 監管許可證。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、公司註冊證書或附例下的任何條款或違約。 本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規定 ，本公司或其任何附屬公司的業務開展均不會違反上述任何規定，除非在所有可能的違規情況下，個別或整體不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會文件所披露者外，在不限制前述條文一般性的原則下，本公司 並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何可能在可預見的將來合理導致主板市場將普通股摘牌或停牌的事實或情況 。自2023年6月5日以來，除附表3(N)所列外，(I)普通股已在主板上市或指定報價， (Ii)普通股未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，以及(Iii)本公司未收到美國證券交易委員會或主板市場關於普通股從主板暫停或退市的書面或口頭通知。 本公司及其每家子公司擁有所有證書，相關監管機構為開展各自業務所必需的授權和許可 ，但如未能持有該等證書、授權或許可不會 對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則不在此限。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司是或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業慣例、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或 本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果，但該等效果除外。該等事項並未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O)海外腐敗行為。 本公司、本公司子公司或任何董事、高級管理人員、代理、員工，或為或代表前述人員行事的任何其他人(個別或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，公司關聯公司也未提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提出、給予、承諾給予、承諾給予任何金錢，或提供、給予、承諾給予任何金錢，或提供、給予、承諾給予或授權將任何有價物品 交給任何政府實體的任何官員、僱員或以官方身份行事的任何其他人、任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”) 或任何人，在該公司附屬公司知道或意識到此類 金錢或貴重物品的全部或部分極有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員的情況下，直接或間接向任何政府官員提供、給予或承諾：

(一)(A) 影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助 本公司或其附屬公司取得或保留本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(p)薩班斯—奧克斯利法案 本公司及各子公司均遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂）的任何及所有適用要求， 以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的任何及所有適用規則和法規。

(Q)與 關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件所披露者或附表3(Q)所述者外，本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、 任何聯營公司或據本公司所知的任何聯營公司、 上述任何附屬公司的任何關聯公司或關係不遠於前述任何事項的表親的任何親屬，目前或曾經：(I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合同，包括任何合同，協議或其他安排，規定董事、高管或股東、聯營公司或關聯公司或相關子公司(本公司或其任何子公司的員工、高管或董事等普通課程服務除外)提供服務、租賃不動產或個人財產，或(Ii)直接或間接擁有作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益，本公司或其附屬公司的供應商或客户 (但被動投資(直接或間接)少於公司普通股的5%，而該公司的證券在 上買賣或透過合資格市場報價(定義見指定證書))，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何 來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關的收入，或應為本公司或其附屬公司應計的 收入。本公司或其任何附屬公司的任何員工、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司(視情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不向其中任何人負債(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資 ，(Ii)償還代表本公司發生的合理費用，和(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未履行的股票期權協議)。

(R)股權 資本化。

(I)定義：

(A)“普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股將被變更為 的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該優先股已更改為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股除外)。

(Ii)授權 和未償還股本。於本公佈日期，本公司的法定股本包括(A)1,000,000,000股普通股 ，其中14,707,000股已發行及已發行，16,002,004股已預留供根據可轉換證券(定義見下文)(優先股及認股權證除外)發行，可行使或可交換或可轉換為 (B)10,000,000股優先股，其中無一股已發行及已發行。截至截止日期，本公司的法定股本 將包括(A)1,000,000,000股普通股，其中14,707,000股將發行和發行，16,002,004股將根據可轉換證券(定義見下文)(權證除外)可行使或可交換 普通股和(B)10,000,000股優先股；其中10,756股將會發行及發行。 截至本公佈日期，本公司並無持有任何普通股股份，而截至截止日期，本公司亦無持有任何普通股股份。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或可兑換或以其他方式使持有人有權收購該等股本或其他證券。

(Iii)有效 發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，且已繳足股款且不可評估。附表‎3(R)(Iii)列出了根據可轉換證券(定義見下文)(B系列優先股除外)保留供發行的普通股數量，以及(B)截至本協議日期， 由“關聯人”(如1933年法令第405條所界定，並根據以下假設計算)擁有的普通股數量：持有公司至少10%的已發行和已發行普通股的董事和持有人 是公司或其任何子公司的“關聯公司”，但不承認任何此等人士是公司或其任何附屬公司的“關聯公司”(根據聯邦證券法)。除內部買家外，據本公司所披露，據本公司 所知，概無任何人士擁有本公司10%或以上已發行及已發行普通股(計算時所依據的假設為 所有可轉換證券(定義見下文)已悉數行使或轉換(視乎情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換(包括“阻止”)的任何限制(包括“阻止”)，但不承認該身份識別人士為聯邦證券法所指的10%股東)。

(4)現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或 任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無有關本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾 ，或可轉換為或可行使或可交換的任何股份、權益或股本的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排 有關以下事項的額外股份、權益或股本或期權、認股權證、 票據、認購權、催繳或任何性質的承諾或可轉換為公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利；(C)根據《1933年法令》，本公司或其任何附屬公司並無 協議或安排有義務登記出售其任何證券 (根據《登記權協議》除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或文書載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發反攤薄或類似條款的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司並無任何股票增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V)組織文件 。本公司已向買方提供或向美國證券交易委員會公開提交真實、正確及完整的經修訂的公司註冊證書副本(以下簡稱“公司註冊證書”)、 及經修訂的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換證券的條款及持有人就該等證券享有的重大權利。

(S)債務和其他 合同。除附表3(S)所列外，本公司或其任何附屬公司均無(I)擁有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，以證明本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的文件或文書；(Ii)本公司或其任何附屬公司是任何合約、協議或文書的一方，而該等合約、協議或文書的另一方違反或違約該等合約、協議或文書，協議或文書可合理預期會產生重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，以擔保與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務。(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款或違約，但如該等違反及違約行為不會就個別或整體造成重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，則不在此限， 本公司高級人員判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響。 本公司或其任何附屬公司概無於“美國證券交易委員會”文件中規定須予披露且在“美國證券交易委員會”文件中未予披露的任何負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生且個別或整體不會或不會造成重大不良影響的負債或義務除外。就本協議而言：(X)任何人的“負債”，不重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格(包括但不限於，根據公認會計準則的“資本租賃”)而簽發、承擔或承擔的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務， (D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，包括因取得財產、資產或業務而產生的義務；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(F)在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如在與公認會計原則有關的情況下，在其所涵蓋的期間內始終如一地適用，則被歸類為資本租賃；。(G)上文(A)至(F)條所述的所有債務，由任何人擁有的財產或資產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為抵押(或該債務的持有人具有現有的權利、或然或有或有其他權利予以擔保)，即使擁有 該等資產或財產的人並無承擔或承擔償付該等債務的責任，以及(H)上述(A)至(G)款所指的債務或其他人的債務方面的所有或有債務；和(Y)“或有義務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接責任，或有責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T)訴訟。在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或進行的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，並無懸而未決或據本公司所知威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查， 不論是否具有民事或刑事性質或其他身分。董事、本公司的高級管理人員或員工或其任何子公司均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519條或從事剝離行為。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並未進行或計劃進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司的高管的調查。 美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法令或1934年法令提交的任何登記聲明的效力。經合理詢問其員工後，本公司並不知悉任何事實可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的依據。本公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司及其各附屬公司由公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中審慎及慣常的金額投保 。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在 該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的費用從類似的保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務。

(V)環境法。 (I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法(定義如下)，(B)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 和(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中，在上述條款 (A)、(B)和(C)中的每一個條款中，未能遵守可合理預期的情況是，實質性的不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)無 有害物質：

(A)公司或其任何附屬公司的任何不動產(定義見下文)是否違反任何環境法而被處置或以其他方式解除；或

(B)在任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上的數量會構成違反任何環境法的 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iv)沒有 房地產不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(W)附屬權利。 本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制) 收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(X)納税狀況。公司及其每一子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和申報，(Ii)已及時支付該等申報、報告和申報所顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估 以及金額重大的費用，但善意提出異議的除外，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，用於在該等申報、報告和申報之後的期間內繳納所有税款，適用報告或聲明。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大數額的未繳税款 ，本公司及其附屬公司的管理人員亦不知道任何該等索償的依據。 本公司的營運方式並不符合《守則》第1297節所界定的被動對外投資公司的資格。本公司為共同母公司的合併 集團(如有)的美國聯邦所得税結轉淨營業虧損(“NOL”)不會因本協議擬進行的交易而受到不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此， 保留了本公司使用此類NOL的能力。

(Y)內部會計和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證， 包括：(I)交易根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照GAAP編制財務報表，並維護資產和負債責任， (Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許接觸資產或產生負債 以及(Iv)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較 並針對任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名財務主管，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺失 部分發出的任何通知或函件。

(Z)表外安排 。本公司或其任何附屬公司與未合併的 或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法令申報文件中披露，且未予披露或 否則可能會產生重大不利影響。

(Aa)投資公司的地位。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語 在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Bb)確認買方的交易活動。本公司理解並確認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何附屬公司並未要求任何買方同意，亦未有任何買方與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止進行任何有關(包括但不限於購買或出售、做多及/或做空)本公司任何證券的交易。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在該買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制 ；及(Iv)每名買方可依賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，根據交易文件為實現本公司普通股交易而需要時適時交付普通股股份的責任。本公司還 理解並承認，在根據新聞稿(定義如下)公開披露交易文件預期的交易後，一個或多個買家可在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或保留)，包括但不限於認股權證普通股或轉換股票的價值和/或數量(如 適用)，該等對衝及/或交易活動(包括(但不限於)普通股可借入股份的位置及/或預留)(如有)會在進行對衝及/或交易活動時及之後減少現有股東於本公司的 股權的價值。本公司確認，上述套期保值和/或交易活動並不違反本協議、指定證書或任何其他交易文件或與本協議或相關文件相關的任何文件。

(Cc)操縱價格。 本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何代表本公司或其任何附屬公司行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或 因招攬購買任何證券(配售代理除外)而支付任何補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付 任何補償，或(Iv) 就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

(Dd)美國不動產 控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要任何證券由任何買方持有，就不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Ee)登記資格。 本公司有資格登記須登記的證券(在登記權協議中界定)，供買方使用1933年法令頒佈的S-1表格轉售。

(Ff)轉讓税。 於成交日期，本公司將會或將會全數支付或提供所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而本公司將會或將會全數支付或提供該等税項，而徵收此等税項的所有法律將會或將會得到遵守。

(Gg)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。

(Hh)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或曾經有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，未直接或間接支付或授權任何金錢、財產、 或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)對任何政治組織的回扣或賄賂， 或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任任何公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ii)洗錢。 公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日的13224號行政命令，題為“阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下 罪行的人進行交易，或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。

(Jj)管理層。 在過去三年期間，沒有現任或前任高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的現任10%(10%)或更高的股東 沒有：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人從事下列活動：

(1)作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者、 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與 該等活動有關的任何行為或慣例；

(2)從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(Iv)任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此等活動的人有聯繫的權利，為期超過六十(60)天；

(V)民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構裁定違反任何證券法、條例或法令，而美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、緩期執行或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(KK)與會計師和律師沒有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的重大分歧，而本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師 就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由 認為其將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。

(Ll)沒有取消資格 個項目。關於根據本協議將依據1933年法令(《證券條例》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見1933年法令第405條)。除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”(以及合稱“發行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)規則中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到 取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Mm)其他承保人士。 本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付報酬(直接或間接) ，以招攬買家或潛在買家出售任何D規則證券。

(Nn)無其他協議。 除交易文件中指定的交易外，公司並未與任何買方就交易文件所擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(O)公共事業控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(PP)《聯邦電力法》。 本公司及其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法》規定的公用事業監管。

(QQ)網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司及其子公司的業務運營有關的所有 目前開展的業務運作所需的 重要方面運行和執行， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期會對本公司業務產生重大不利影響的腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持 商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，包括 “個人資料”。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人身份信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定義的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，將符合“受保護的健康信息”的任何信息 ；和(V) 任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

(RR)遵守 數據隱私法。本公司及其附屬公司遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已 採取商業合理行動以準備遵守，自2018年5月25日以來一直並目前遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，但在個別或整體不會造成重大不良影響的情況下，本公司及其附屬公司除外。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面 遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析 有關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户 或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露在 任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(Ss)沒有特定的 更改。自本公司最近一份經審核財務報表載於企業合併登記 報表之日起，本公司及其附屬公司整體而言並無受到重大不利影響。具體地説，除附表3(Ss)中規定的本公司最近一次經審計的財務報表的日期載於企業合併登記説明書 外，本公司及其子公司均無：

(I)宣佈、 放棄或支付與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何股息或其他分派 或任何直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何該等股份；

(Ii)出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何有形資產(在正常業務過程中按照以往慣例向客户出售或許可其產品除外)，或出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何知識產權(不包括在正常業務過程中以非獨家方式許可本公司或其 附屬公司的產品)；

(Iii)簽訂了與獲得或處置任何知識產權有關的任何許可或其他協議，但許可證不在正常業務過程中，與過去的做法一致，或與針對任何政府實體提交或要求提交的任何許可協議有關的任何修訂或同意；

(4)資本支出，單獨或合計超過100,000美元；

(V)本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司所承擔的任何債務或負債(不論是絕對的、應計的、或有的或有的，亦不論是到期或將到期的)，個別金額超過100,000美元，但根據客户合同、流動債務和 負債發生的債務除外，這些債務或負債均是在正常業務過程中產生的，且與過去的慣例一致；

(Vi)對本公司或其任何附屬公司的任何財產的任何留置權，但附表3(Ss)(Vi)所述於本協議日期已存在的留置權除外。

(Vii)公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、法律程序或義務的任何 支付、解除、清償或和解，但在正常業務過程中且與以往慣例一致的除外；

(Viii)任何股權證券的任何拆分、合併或重新分類；

(Ix)本公司或任何附屬公司的任何財產(不論是否投保)的任何重大損失、毀壞或損壞；

(X)對借入款項的任何債務(定義見下文)的任何加速或提前償還，或任何此類債務的償還；

(Xi)涉及公司或子公司的勞資糾紛或者人員、聘用條件發生重大變化；

(Xii)放棄任何有價值的權利，不論是通過合同還是其他方式；

(Xiii)除附表3(Ss)(Xiii)所披露的 外，對公司任何高級人員或僱員的任何貸款或信貸延伸；

(Xiv)本公司或其附屬公司的獨立公共會計師的任何 變更，或本公司或其附屬公司所遵循的會計方法或會計慣例的任何重大變更，或折舊或攤銷政策或費率的任何重大變更。

(Xv)本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、主要僱員或僱員團體的任何辭職或終止；

(Xvi)與任何僱員、高級管理人員、董事或股東之間的任何薪酬安排或協議的任何 任何更改，而該更改會導致上述人士在該年度的薪酬總額 超過200,000美元；

(Xvii)本公司或其附屬公司僱員薪酬的任何 大幅增加(包括根據任何書面花紅、退休金、利潤分享或其他福利或補償計劃、政策或安排或承諾而增加的任何 薪酬或紅利)，或支付給本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、股東、董事、顧問或代理人的薪酬或紅利的任何增加，年薪或酬金超過$200,000的，但附表3(Ss)(Xvii)所載預測所規定的除外；

(Xviii)對它們各自的任何資產進行任何重估，包括但不限於減記資本化存貨的價值，或註銷非正常業務過程中的應收票據或應收賬款，或出售任何資產；或

(Xix) 公司或任何附屬公司在正常業務過程中以公允價值以外的方式收購或處置任何重大資產(或其任何合約或安排)，或任何其他重大交易。

(Xx)減記 本公司或其附屬公司的任何資產的價值，或註銷為任何應收賬款或票據或其任何部分的無法收回的價值，但在正常業務過程中除外，且金額與歷史慣例一致；

(Xxi)取消公司或其附屬公司的任何債務或索賠，或對公司或其附屬公司的任何權利作出任何重大修訂、終止或放棄；或

(Xxii)採取上述第(I)至(Xxi)項規定的任何行動的任何 書面或其他協議。

(TT)保留。

(Uu)員工事務； 福利計劃。

(I)除附表3(Uu)(I)所載的 外，本公司每名高級職員及僱員的僱用均可由本公司自行終止。 本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守有關工資、工時、平等機會、集體談判、工傷補償保險及繳納社會保障及其他税項的所有適用法律。本公司不知道 任何高管、關鍵員工或員工羣體打算終止其在本公司或其子公司的僱傭關係 ，本公司目前也不打算或其子公司目前的意圖終止任何高管、關鍵員工或員工羣體的僱傭。在任何聯邦、州或地方董事會、部門、佣金或機構中，沒有懸而未決的或據本公司所知威脅僱傭的針對本公司或其子公司的歧視指控或投訴 ，或影響本公司或其子公司的不公平勞動行為指控或投訴、糾紛或申訴。

(Ii)自本公司成立以來，本公司及其附屬公司均未發生任何勞資糾紛、工會組織企圖 或因勞資分歧而停工。沒有針對公司或其子公司的不公平勞動行為指控或投訴 在國家勞動關係委員會或任何類似的國家機構或當局面前懸而未決或據公司所知受到威脅。 沒有與任何勞工組織簽訂書面或口頭合同、承諾、協議、諒解或其他安排，也沒有與任何勞工組織或員工協會商定適用於公司或其任何子公司員工的工作規則或做法，公司或其子公司也不是任何集體談判或類似協議的一方或受其約束；自本公司成立以來，本公司或其附屬公司的員工並無任何勞工組織的代表 ，而據本公司所知，本公司或其附屬公司的員工之間並無工會組織活動，而據本公司所知，有關本公司或其附屬公司的員工的代表 的問題從未被提出或受到威脅。

(Iii)附表3(Uu)(Iii)載有每項退休金、退休、儲蓄、遞延補償及利潤分享計劃及每項股票期權、股票增值、股票購買、績效股份、紅利或其他獎勵計劃、遣散費計劃、健康、團體保險或其他福利計劃或其他類似計劃(不論是否書面)及經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)第3(3)條所指的任何“僱員福利計劃”的真實、正確及完整的清單。根據該條款，本公司目前或未來負有任何義務或責任(包括根據《僱員權益法》標題 IV項下的任何潛在、或有或二級責任)，或根據該條款，本公司的任何僱員或前僱員(或任何僱員或前僱員的受益人)擁有或 可能擁有任何當前或未來的福利權利(“計劃”一詞應包括任何合同、協議(包括僱傭 或獨立承包商協議)、政策或諒解，每個該等計劃在本協議中在下文中被單獨稱為“福利計劃”)。本公司已向每位買方交付真實、正確和完整的副本：(I)每一份材料 福利計劃，包括對其的任何修訂；(Ii)每項福利計劃的概要計劃説明(如有)，包括自最近一份概要計劃説明以來所作重大修改的任何摘要；(Iii)已向美國國税局(IRS)提交的每項福利計劃的最新年度報告，如有，以及(Iv) 根據《準則》第401(A)節的規定，屬於養老金計劃(如ERISA所定義)的每個福利計劃的最新美國國税局決定函。根據守則第401(A)及501(A)條擬符合税務資格的每項福利計劃，現已由美國國税局根據守則第401(A)及501(A)條確定為符合税務資格，且自該決定以來，未有修訂或未能修訂任何該等福利計劃，亦未發生任何可合理預期會對其税務合格地位造成不利影響的其他事件或情況。

(Iv)就任何福利計劃或任何福利計劃的資產而言，並無 任何訴訟、索償、審計、訴訟或仲裁待決，或據本公司所知已受到威脅。除附表3(Uu)(Iv)所載者外，每項福利計劃均已根據其條款及所有適用的法律要求(定義見下文)(包括但不限於經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)及ERISA)在各重要方面進行管理。“法律要求”是指 任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他行政命令、憲法、法律、法令、普通法、法規、法規或條約的原則。

(V)除附表3(Uu)(V)所列的 外，本協議擬進行的交易的完成將不會(1)使公司或其子公司的任何員工或獨立承包商有權獲得遣散費或解僱福利，(2)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給公司或其子公司的任何現任或前任員工或獨立承包商的賠償額，(3)使公司或其任何附屬公司有義務支付或以其他方式承擔任何補償、假期、退休金 向本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問、代理人或獨立承包商提供的供款或其他福利 在適用的截止日期前 ；(4)要求對福利計劃下的任何負債 進行資產預留或提供其他形式的擔保；或(5)導致任何福利計劃下的任何“降落傘付款”( 守則第280G節的含義)。

(Vi)任何福利計劃均不受《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第一章副標題B第三部分的規定所規限。《僱員補償標準法》第四章 不適用任何福利計劃，無福利計劃是“多僱主計劃”(符合《僱員補償標準法》第3(37)節的含義)。自成立以來，本公司、其附屬公司或被視為本公司或其附屬公司的單一僱主的任何業務或實體，就《僱員退休保障條例》第四章而言，並無向或有義務向任何時間受《僱員退休保障條例》第四章規限的退休金計劃供款或承擔供款義務。

(Vii)在過去、現在或將來的任何時間，沒有提供、要求提供、提供或需要提供任何人的健康、醫療、牙科、事故、殘疾、死亡或遺屬福利，除非根據任何州保險法或ERISA第一章B分目第6部分以及《守則》第4980B條的規定，否則沒有提供、要求提供或要求提供任何人的健康、醫療、牙科、事故、殘疾、死亡或遺屬福利。任何福利計劃均不包括非本公司或其附屬公司的僱員或顧問的任何個人，但附表3(UU)(Vii)所列員工的配偶和受扶養人除外，且已向每位買家提供真實而完整的副本。

(Viii)除根據與本公司訂立的僱傭協議向買方披露的其他準許外，本公司每名高級職員目前 將該高級職員的所有營業時間投入本公司業務。除根據與本公司訂立的僱傭協議向買方披露的其他準許外，本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司有任何高級人員或主要僱員計劃未來在本公司或其附屬公司工作少於全職時間。

(V)資產；所有權。

(I)本公司及其附屬公司的每個 對其所有財產和資產擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權益(視情況而定)，且不受所有留置權的影響，但(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正由已根據公認會計準則為其設立足夠準備金的適當程序誠意爭奪的任何留置權，(Ii)因法律運作而在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的負債而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，例如物質師留置權、機械師留置權和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的 關於尚未到期或拖欠的債務或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的債務，以及 (Iv)已在正常業務過程中處置的債務。本公司及其附屬公司擁有的所有有形個人財產 均保持良好的營運狀況及維修狀況，但(X)正常損耗及(Y)該等故障不會 造成重大不良影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司租賃的所有資產在租期內及租期屆滿時均符合適用於該等資產的租約條款 所規定的條件。本公司及其附屬公司對所有不動產(如有)均擁有良好的 及可出售的業權，並對其擁有的對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有動產擁有良好及可出售的業權 ，且均無任何留置權、產權負擔及瑕疵 ，但附表3(V)(I)所載的該等留置權除外。

(Ii)附表3(V)(Ii)列明截至本協議日期本公司租賃的所有不動產及不動產權益的完整清單(簡稱“不動產”)。本公司對附表3(V)(Ii)所示的所有不動產和不動產中的權益擁有良好和有效的租賃權益 將由其出租，且沒有任何留置權，除非該等留置權不會產生重大不利影響。 除附表3(Vv)(Ii)所述外，本公司不存在違約或任何事件，如通知或時間流逝，或兩者兼而有之，在本公司的履約或任何該等租賃下的任何出租人或據本公司所知，亦不存在任何違約， 是任何違約租約的房東，除非違約不會產生實質性的不利影響。

(WW)知識產權。

(I)除附表(Ww)(I)所列的 外，本公司及其附屬公司擁有所有權利、所有權和權益，或擁有有效且可強制執行的 許可證，以使用其在與各自業務相關的業務中使用的所有知識產權，這代表開展其業務所需的所有知識產權。本公司及其子公司遵守與保護其根據許可證或其他協議使用的知識產權有關的所有合同義務。 據本公司所知，本公司及其子公司目前開展的業務或合理預期的業務行為不會也不會與任何第三方的任何專有權利或知識產權發生衝突或侵犯 ，包括但不限於傳輸、複製、使用、展示或修改任何內容或材料(包括框架、以及鏈接網站內容)發佈在由公司或其任何子公司託管或代表公司或其任何子公司託管的網站、公告欄或其他類似媒體上，但此類侵權行為和衝突除外，這些侵權行為和衝突合理地預計不會產生重大不利影響。沒有任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司或任何子公司構成威脅：(I)指控任何此類衝突或侵犯任何第三方的專有權利；或(Ii) 挑戰本公司或任何子公司對任何知識產權的所有權或使用權，或任何知識產權的有效性或可執行性。

(Ii)附表 (Ww)(Ii)列明由本公司或其附屬公司(“上市知識產權”)及記錄擁有人、申請或發佈日期及相關司法管轄權於全球任何地方註冊的完整及最新的註冊商標或版權、已頒發專利、其申請或其他 形式的知識產權註冊。所有列出的知識產權均歸本公司或其子公司所有，沒有任何性質的擔保權益、留置權、產權負擔或債權。所有 列出的知識產權都是有效的、存續的、未過期的、形式正確且可強制執行的，所有在本協議生效日期或之前到期的續約費和其他維護費 均已支付。除附表(Ww)(Ii)所述外，所列任何知識產權均不是任何司法管轄區內任何政府、登記或其他主管機關的任何程序的標的，包括任何辦公室訴訟或其他形式的初步或最終拒絕登記。本協議擬進行的交易的完成不會改變或損害本公司或其子公司擁有或許可的任何知識產權。

(Iii)附表 3(Ww)(Iii)列出了本公司或其附屬公司作為一方的所有知識產權協議的完整清單， 受約束或約束(“知識產權合同”)(涉及(A)本公司許可使用標準的、普遍可獲得的、不會在任何程度上 作為本公司的任何產品、服務或知識產權產品的一部分，或(B)不披露或不使用信息)的標準、普遍可供商業使用的第三方產品的協議除外。每份 知識產權合同：(I)對公司或子公司(視情況而定)有效並對其具有約束力，據公司所知，合同的對手方具有十足的效力和效力，(Ii)在本協議所述的交易完成後， 將繼續全面有效，不受懲罰或其他不利後果。

(Iv)公司及其子公司沒有義務支付與任何協議相關的使用費或其他付款，也不受限制轉讓其知識產權權利，公司或任何子公司也不會因簽署和交付本協議或履行本協議下的義務而違反與知識產權有關的任何協議 。

(V)除附表(Ww)(V)所載的 外，本公司或任何附屬公司的現任或前任僱員、高級管理人員或董事，或本公司或任何附屬公司的代理人或外部承包商，並無直接或間接持有本公司或任何附屬公司擁有或許可使用的任何知識產權的全部或部分權利、所有權或權益。

(Vi)就本公司所知：(I)本公司或任何附屬公司並無使用、披露或挪用任何上市知識產權以損害本公司或任何附屬公司以外的任何人士的利益；及(Ii)本公司或任何附屬公司的僱員、獨立承建商或代理人在履行其作為本公司或任何附屬公司的僱員、獨立承建商或代理人的職責的過程中， 並無挪用任何其他人士的任何商業祕密或其他機密資料。

(Vii)由本公司或任何子公司的員工創作的任何 程序、修改、增強或其他發明、改進、發現、方法或原創作品(“作品”) 是在該等員工的僱傭或與本公司或其子公司利用本公司或其子公司的設施和資源與本公司或其子公司建立服務關係的正常過程中製作的 ，因此構成出租作品，或該等作品的所有權利和所有權已全部轉讓給本公司或其附屬公司 。每一位創作作品的僱員或一名在正常工作過程中可以創作作品的紐約僱員 和所有顧問都已與公司或子公司簽署了轉讓或類似協議，確認公司或子公司的所有權，或作為替代方案，向公司或子公司轉讓該程序、修改、增強或其他發明的所有權利、所有權和 權益，包括版權和其他知識產權 。

(Viii)就本協議的目的而言，“知識產權”應指以下所有內容：(A)商標和服務 商標、商品外觀、產品配置、商品名稱和其他原產地指示、在任何司法管轄區內與前述有關的申請或註冊以及與其相關的一切商譽；(B)在任何司法管轄區內與上述 有關的發明、發現、改進、想法、技術訣竅、公式方法、工藝、技術、軟件(包括無密碼保護的解釋代碼或源代碼、目標代碼、開發文件、編程工具、繪圖、規範和數據)以及與上述有關的應用和專利；(C)商業祕密，包括機密信息，以及任何司法管轄區限制使用或披露其的權利；(D)在任何司法管轄區內有關上述事項的著作權、設計、面具作品或其他作品、應用或註冊的版權，以及與上述事項相關的所有精神權利；(E)數據庫權利；(F)與上述事項有關的互聯網站、域名和應用程序及註冊，以及與本公司網站的所有版本相關或包含在其中的所有知識產權；(G)與上述事項有關的所有協議項下的權利；(H)與上述事項有關的簿冊和記錄；以及(I)因前述的過去、現在或將來的侵權或挪用而引起的或與之相關的索賠或訴訟因由。

(Xx)書籍 和記錄。本公司及其附屬公司的賬簿、分類賬、訂貨簿、記錄及文件準確及 全面反映與本公司及其附屬公司各自業務有關的所有資料、各自資產的性質、收購、維護、位置及收取，以及導致本公司或其附屬公司產生重大債務或應收賬款(視屬何情況而定)的所有交易的性質，但未能如實反映該等資料 不會造成重大不利影響的情況除外。公司及其子公司的會議記錄簿準確記錄了公司及其子公司的所有會議 ，並準確反映了公司及其子公司的股東、董事會和董事會所有委員會、 和其他治理人員分別採取的所有其他行動。

(YY)潛在產品； FDA；EMEA。

(I)公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展當前業務所需的所有證書、授權和許可，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他聯邦、州或外國機構或從事藥品或生物危險材料監管的機構所要求的所有此類證書、授權和許可，除非未能單獨或整體擁有此類證書、授權和許可不會導致重大不利影響。本公司並未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證如個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響。

(Ii)公司尚未收到來自FDA、歐洲藥品管理局(“EMEA”)或任何其他政府機構的任何書面通知或聲明，且不知道或沒有理由相信(I)公司的任何候選藥物(每個 “潛在產品”)可能或將被拒絕或被確定為不可批准；(Ii)任何司法管轄區對任何潛在產品的上市授權申請或營銷批准申請的審查和/或批准時間延遲 正在或可能被要求、請求或實施；(Iii)任何潛在產品的一項或多項臨牀研究應或可能被要求或要求在此日期之前提交FDA的臨牀研究之外，作為任何潛在產品的發放或維持上市批准的先決條件或條件 ；(Iv)對本公司的任何產品或潛在產品進行臨牀試驗或營銷的任何許可證、批准、許可或授權已被、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制， 但第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情況除外，在該等拒絕、決定、延遲、請求、暫停、撤銷、 修改或限制可能不會對個別或整體產生重大不利影響的情況下。

(Iii)據本公司所知，本公司產品及潛在產品的臨牀前及臨牀測試、上市審批申請、製造、分銷、推廣及銷售，在所有重要方面均符合適用於該等活動的所有法律、規則及法規，包括但不限於適用的良好實驗室規範、良好臨牀規範及良好製造規範，但不會個別或整體造成重大不利影響的違規情況除外。本公司不知道有任何研究、測試或試驗的結果合理地質疑由本公司或代表本公司進行的測試和試驗的結果。本公司未收到FDA或上述任何非美國對應機構發出的不良發現通知、警告信或臨牀通知，或FDA或任何其他政府機構或機構或任何機構或倫理審查委員會發出的指控或斷言不遵守適用於任何司法管轄區的任何法律、規則或法規的任何無標題信件或其他信件或通知 ，但指控或斷言不會單獨或總體造成重大不利影響的通知、信件、通信和非美國同行 除外。本公司 未主動或非自願地發起、進行或發出、或導致發起、進行或發佈任何召回、 現場糾正、市場撤回或更換、安全警報、警告、親愛的醫生函、調查人員通知或其他 通知或行動，涉及本公司任何產品或潛在產品據稱或可能缺乏安全性或有效性、本公司任何產品或潛在產品存在任何被指控的產品缺陷，或違反任何重大適用法律、規則、法規或任何臨牀試驗或上市許可證、批准、對本公司的任何產品或潛在產品的許可或授權，並且 本公司不知道會導致其發起任何此類通知或行動的任何事實或信息，也不知道或 有理由相信FDA、EMEA或任何其他政府機構或機構、任何機構或道德審查委員會或 其他非政府機構打算強加、要求、請求或建議此類通知或行動。

(Zz)披露。 本公司在本協議、本協議所附的任何其他交易文件或所附的證物和附表中，或在本公司或代表本公司向投資者或其代表提供的與擬進行的交易相關的任何證書或附表中，均不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議所載或本協議中的聲明不具誤導性。以前由本公司或代表本公司提供給每位買方(如有)的盡職調查材料(“盡職調查材料”)是公司真誠地 為描述本公司目前和擬議的產品以及本公司的預期增長而編制的，並且 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實， 但就盡職調查材料中包含的假設、預測和意見表達或預測而言， 公司僅代表此類假設，該等預測、意見表達及預測乃真誠作出，且本公司相信有合理基礎。本公司承認並同意，除‎第2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

4.契諾。

(A)盡最大努力。 每個買方應盡其最大努力，按照本協議‎6節的規定，及時滿足本協議項下的各項約定和應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議‎7節規定的本協議項下的各項約定和應滿足的條件。

(B)表格D和藍天。 公司應根據D規則的要求提交一份關於證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供一份副本 。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據適用證券或美國“藍天”法律根據本 協議獲得豁免，或使證券符合在交易結束時出售給買方的資格(或獲得豁免 此類資格)，並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券要約和出售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方 法律、法規、規則、規章等。

(C)報告狀態。 在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止 其作為1934年法案規定必須提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許終止；但是，只要公司已遵守指定證書和認股權證中的此類私下交易的要求 ，則本句的要求不適用於 私下交易(如指定證書中所定義)之後。自本公司獲得S-3表格用於登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動，以維持其在S-3表格上登記應登記證券供買方轉售的資格。

本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決的訴訟，但附表3(S)所載者除外。

(E)財務信息。 本公司同意在報告期內向每位投資者發送以下信息(定義見註冊權協議) (I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1) 個工作日內，向美國證券交易委員會提交其10-K表年報和10-Q表季報副本、任何 中期報告或除年度以外任何期間的任何綜合資產負債表、損益表、股東權益報表和/或現金流量表 ，任何當前關於Form 8-K的報告和任何登記聲明(Form S-8除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容是通過EDGAR提交給美國證券交易委員會的，或者是通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)廣泛傳播的，否則在發佈的同一天，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，和(Iii)除非以下內容通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，在向股東提供或提供通知的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。

(F)上市。本公司應迅速確保所有應註冊證券在每個全國性證券交易所和自動報價系統(如有)掛牌或指定報價(視情況而定)，然後普通股在該系統上掛牌或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應根據該等全國性證券交易所或自動報價系統交易文件的條款不時保留所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。公司應維持普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權(視情況而定)。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本節‎4(F)項下的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。本公司 應負責支付與本協議擬議交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見 )或經紀佣金(買方聘用的人員除外)(包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，該等配售代理是本公司與本協議擬議交易相關的 唯一共同配售代理)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買方 不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。 儘管本協議中有任何相反規定，本公司承認並同意，投資者可以 就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，進行證券質押的投資者 無需根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議‎2(G)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向 公司交付與完成質押有關的 節；但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第 ‎2(G)節的規定，才能向質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付買方可合理要求的證券質權人向該質權人提供的與證券質押相關的文件。

(i)交易 和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。本公司應在披露截止日期當日或之前，發佈買方合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件擬進行的交易的所有重大條款。在 或披露截止日期之前，公司應以1934年法案要求的格式提交一份8-K表格的最新報告，説明交易文件所設想的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、指定證書的格式和 註冊權協議的格式)(包括所有附件，“8-K備案”)。自提交8-K文件起及提交後，公司應已披露公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期進行的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，本公司承認並同意，本公司或其任何高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方或其任何聯屬公司之間的任何協議(不論是書面或口頭協議)所規定的任何及所有保密或類似的 義務將於提交8-K文件後生效。

(Ii)披露限制 。未經買方事先明確書面同意(可由買方全權酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一位高級管理人員、董事、僱員和代理人從本合同生效之日起及之後向任何買方提供有關本公司的任何重大、非公開信息。如果公司或其任何高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反了前述任何契約，包括但不限於本協議‎4(O)節，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議(根據買方的合理善意判斷)，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類違約或此類材料。未經公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人事先批准，提供非公開信息(如適用)。買方對公司或其任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人不承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對該等重要的、非公開的信息不負有任何保密責任，也沒有義務不根據該等材料、非公開信息進行交易。除前述規定外，本公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而， 本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露：(I)與8-K申報文件大體相符，並與之同時進行，以及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司應就任何該等新聞稿或其他公開披露在發佈前徵詢每名買家的意見)。未經適用的買方事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，除非法律另有要求，公司不得在任何申報、公告、發佈或其他文件中披露買方的姓名。儘管本協議有任何相反規定，且不暗示相反的情況為真，但每一BC方明確承認並同意，任何買方不得(除非在本協議日期後由特定買方在本公司與該特定買方簽署的書面、明確且具有約束力的協議中明確約定)、任何保密義務或不得基於有關公司的任何重大、非公開信息進行交易的義務(已理解且 同意買方不得就此約束任何其他買方)。

(J)附加登記 報表。在適用日期(定義如下)之前，以及此後任何註冊聲明無效、招股説明書無法使用或存在任何當前公共信息故障(定義見註冊權利協議)的任何時間，本公司不得根據1933年法案提交與非可註冊證券有關的註冊聲明或要約聲明(企業合併註冊聲明除外，S-8表格中的註冊聲明或尚未完成且已被美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明的補充或修訂(僅限於保持該註冊聲明有效和可用的程度，而不限於 任何後續配售))。“適用日期”指(X)涵蓋根據登記權協議規定須轉售的所有應註冊證券的註冊聲明 由美國證券交易委員會宣佈生效的第一個日期(“註冊聲明生效日期”)(且其中所載的每份招股説明書可於該日期使用)或(Y)買方根據第144條有資格轉售所有應註冊證券的第一個日期(或如當前的公開信息失靈已經發生並仍在繼續，則以較早者為準)。該較晚日期 公司已修復此類當前公共信息故障)。

(K)增發證券 。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司不得發行會導致指定證書項下違約或違約的任何其他證券。本公司同意，自本合同生效之日起至緊接本合同生效之日止的期間內，^這是在適用日期後的交易日(但該期間應延長 該期間內任何登記 聲明無效或其中所載招股説明書不可使用或存在任何當前公共信息失靈的日曆天數) (“限制期”)，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權、或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予購買或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券的任何期權或權利(包括但不限於任何 “股權證券”(該詞的定義見1933年法令頒佈的規則405)、任何可轉換證券(定義見下文)、任何債務、任何優先股或任何購買權)(任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告 (無論發生在受限期間或其後的任何時間)稱為“後續配售”)；如果必要的A系列投資者根據該原始證券購買協議的條款放棄了原證券購買協議第4(K)節中的這一禁止，則就本第4(K)節而言，應被視為已被買方放棄。儘管有上述規定，本節‎4(K)不適用於根據批准的股票計劃(定義如下)向公司董事、高級管理人員或員工 發行普通股或購買普通股的標準期權，但條件是(1)本條款規定的日期之後的所有此類發行(考慮在行使該等期權時可發行的普通股)，(I)總體上不： 超過緊接本協議日期前發行和發行的普通股的5%以上，以及(2)任何此類期權的行權價格沒有降低，沒有修改任何此類期權以增加其下可發行的股份數量，任何此類期權的條款或條件也沒有以任何方式進行實質性改變，對任何買方都沒有不利影響；(Ii)因轉換或行使在本協議日期前發行的可轉換證券而發行的普通股(根據上文第(I)條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)僅根據緊接本協議日期前的日期生效的該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出，任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價格(根據上文第(I)款所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)不會降低，該等可轉換證券(以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)均未予修訂以增加根據該計劃可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券(根據上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)的任何條款或條件均不得以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(Iii)轉換 股、(Iv)認股權證優先股、(V)認股權證普通股、(Vi)根據準許股權線發行的普通股、(Vii)根據原證券購買協議發行的任何其他證券(第(Br)(I)至(Vii)條中的每一項，統稱為“除外證券”)，及(Viii)現金收益總額不超過2,000,000美元的額外優先股股份(“準許額外優先股”)，其條款及條件 不較交易文件所述更為優惠。“已批准股票計劃”是指在本協議生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工 福利計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供服務的 報酬。

(L)預留股份。 只要任何B系列優先股仍未發行，公司應採取一切必要行動，在任何時候為發行目的而授權和預留不少於所有已發行的B系列優先股轉換後可發行普通股最大數量的150%(為本協議的目的，假設B系列優先股可按替代轉換價格轉換，假設在該適用確定日期的另一個轉換日期)( “所需儲備金額”)；但在任何時候，除與轉換和/或贖回B系列優先股相關的任何轉換和/或贖回(視情況而定)外，不得按比例減少根據本條款‎4(L)保留的普通股數量。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份，以履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份，並表決本公司管理層股份，贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的 儲備額。

(M)開展業務。 本公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行，但如合理預期此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響，則不在此限。

(N)其他優先股；可變證券。只要任何B系列優先股仍未發行，本公司即不得實施或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售(準許權益線除外(定義見下文))。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售 任何可轉換證券，(A)以轉換、行使或匯率，或基於和/或隨之變化的其他價格， 在該等可轉換證券首次發行後的任何時間普通股的交易價格或報價， 或(B)轉換，在此類可轉換證券首次發行後，或在發生與本公司或普通股市場的業務直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交易所價格，但根據慣常的“加權平均”反稀釋條款 或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“按市場”發行) 據此，公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外) 。每名買方均有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應 作為任何索賠權利之外的補充。“允許權益線”指公司與Keystone Capital Partners，LLC(或其關聯公司)之間的普通股購買協議，日期為2024年2月14日(“普通股購買協議”)，且在普通股購買協議終止或期滿後，原因是(I)出售普通股購買協議項下允許出售的最大數量的普通股的股份，(br}(Ii)三年期限屆滿或(Iii)普通股購買協議、股權信貸額度或“按市場”發售以取代其的條款明確準許終止。儘管有上述規定，必要的A系列投資者對原證券購買協議第4(N)節的任何豁免或修訂應被視為也適用於第4(N)節。

(O)參與權。 [故意遺漏].

(P)稀釋性發行。 只要任何B系列優先股仍未發行，本公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行(定義見指定證書)，前提是此類稀釋性發行的效果將導致本公司在轉換任何B系列優先股時被要求 發行超過B系列優先股轉換後本公司可能發行的普通股數量的任何普通股 ，而不違反本公司在主要市場規則或法規下的義務。

(Q)被動型外商投資公司。本公司應以確保本公司不會被視為構成守則 第1297節所指的被動外國投資公司的方式開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務。

(r)贖回限制 和現金股息。只要任何B系列優先股尚未發行，未經 買方事先明確書面同意（指定證書要求的除外），公司不得直接或間接贖回、 或宣佈或支付公司任何證券的現金股息或分派。儘管有上述規定，必要的A系列投資者對原始證券購買協議第 4（r）條的任何放棄或修訂應被視為也適用於本 4（r）條。

(S)公司存在。 只要任何買方實益擁有任何B系列優先股，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定的 )，除非本公司遵守指定證書所載有關基本交易的適用規定。

(T)股票拆分。 在B系列優先股不再發行之前，未經所需持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得進行任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易(或就上述任何交易作出任何公告或披露)；但本公司可在未經所需持有人事先書面同意的情況下，進行一(1)次股票合併、反向股票拆分或其他必要的類似交易，以符合主要市場的要求。儘管有上述規定，必要的首輪投資者對原證券購買協議第4(T)節的任何豁免或修訂應被視為也適用於該第4(T)節。

(U)轉換 和練習程序。指定證書 中包含的轉換通知格式(定義見指定證書)列出了買方轉換優先股所需的全部程序。除本協議或指定證書另有規定外，買方不需要 額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其優先股。本公司將履行優先股的轉換，並根據指定證書所載的條款、條件和時間段交付轉換股份。在不限制上述句子的情況下，轉換優先股不需要墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。

(V)規則M。本公司不會根據1934年法案採取規則M所禁止的任何行動，與本協議預期的證券分銷有關。

(W)公開徵集。 本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或任何代表本公司行事的人士，或該等聯屬公司，將不會以任何形式的一般徵詢或一般廣告的方式，徵集買賣證券的要約，包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上或在電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊；以及(Ii)與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(十)融合。本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法案下的規則501(B))、代表公司行事的任何人或該關聯公司的任何 不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933法案)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，而該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券，或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會被整合為1933年法案或主要市場規則和法規的目的，並據此發行證券。

(Y)取消資格通知 賽事。本公司將在以下事項結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與發行人 承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。

(Z)股東同意。 公司應：(X)如果公司已獲得必要股東的事先書面同意(“股東同意”)以獲得股東批准(定義如下)，應在本協議日期之後、第六十(60)日之前，在切實可行的範圍內儘快通過準備並向美國證券交易委員會備案的方式，通知公司股東已收到股東同意。^這是)截止日期後的日曆日(或者，如果申請被法院或監管機構推遲，則在任何情況下不得晚於截止日期後九十(90)個日曆日)，與此有關的信息聲明或(Y)向有權在公司股東特別會議(“股東大會”)上投票的每位股東提供信息聲明，該會議應立即召開，並不遲於第九十(90)天舉行^這是)截止日期後的日曆日(“股東大會截止日期”)， 在每種情況下，以買方合理接受的形式提交委託書。委託書(如有)應徵求各股東在股東大會上投贊成票，以批准符合主要市場規則和規定發行所有證券的決議案(“股東決議案”) (不考慮優先股分別規定的轉換或行使的任何限制)(此類肯定批准 稱為“股東批准”，股東批准之日為“股東批准日期”)，公司應盡其合理的最大努力爭取股東批准該等決議，並促使公司董事會建議股東批准該等決議。 公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如果儘管公司作出了合理的最大努力，但在股東大會截止日期當日或之前仍未獲得股東批准，公司應在股東大會截止日期當日或之前安排額外的股東大會。^這是)截止日期後的日曆日 。如果儘管本公司盡了合理的最大努力，但在隨後的股東會議 之後仍未獲得股東批准，則本公司應安排此後每半年舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准 。儘管如上所述，如果股東大會截止日期不是交易日，則股東大會截止日期應為下一個交易日。

(Aa)不放棄禁售協議 。本公司不得修改、放棄、修改或未能盡最大努力執行本公司與股東之間於2024年2月14日簽訂的《投資者權利和鎖定協議》的任何條款。為免生疑問， 任何買方不得成為任何禁售協議的第三方受益人。儘管有上述規定，必要的A系列投資者對原證券購買協議第(Br)4(Aa)節的任何豁免或修訂應被視為也適用於第(Br)4(Aa)節。

(Bb)業務合併 協議契約。截至截止日期，本公司特此向每位買方承諾合併協議中規定的該等契諾，如同該等契諾通過引用併入本協議一樣。作必要的變通.

(Cc)成交文件。 在成交日期後十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每位買方交付或安排交付一套完整的成交成交文件、證券和根據本協議‎7節或其他規定要求交付給任何一方的其他文件。

5.註冊； 轉接代理説明；圖例。

(A)註冊紀錄冊。本公司應於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份B系列優先股登記冊，並在登記冊內記錄發行B系列優先股的人士的名稱及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人士持有的B系列優先股總數，以及根據B系列優先股的條款可發行的轉換股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記簿，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B)轉移 代理説明；刪除圖例。本公司應以本公司及各主要買家合理接受的形式，向其轉讓代理及任何其後的 轉讓代理(如適用，“轉讓代理”)發出不可撤回的指示(“不可撤回的轉讓代理指示”)，以發行於 登記的證書或信貸股份，以供本公司根據指定證書的適用規定轉換B系列優先股時不時發行予該買方的轉換股份。根據本協議 發行時，買方根據本協議購買或收購的指定證券即構成1933年法令第144(A)(3)條所界定的“受限制證券”，而代表該等轉換股份的證書或入賬聲明須附有第5(C)節所載的限制性圖例。如果 買方已在當時生效且可用的登記聲明中以“分配計劃”項下描述的方式轉售轉換股份，或根據規則144或其他可獲得的1933年法案登記豁免，該買方 應同時(A)向公司和轉讓代理髮送確認書，列出已如此轉售的此類轉換股份的數量(視情況而定)和轉售日期，以及(B)向公司、轉讓代理和法律顧問 提交一份慣常的賣方陳述函，如轉讓代理提出要求，則須提交確認以上述方式轉售該等兑換股份的慣常經紀代表函件，連同轉讓代理及/或存託信託公司(“DTC”)合理地 要求的任何其他文件，以及(如適用且應 公司要求)買方律師的法律意見，表明出售該等兑換股份並不需要根據1933年法令以本公司及其法律顧問合理滿意的形式及實質進行登記(“轉售可交付品”)。本公司及各買方特此確認，倘若及當該買方(I)已(I)以登記聲明內“分銷計劃”項下所述方式或根據規則144或1933年法令下其他可獲豁免登記的方式轉售兑換股份，並(Ii)交付轉售交付成果，本公司應指示轉讓代理安排將該等股份記入該買方為從該買方購買該等兑換股份的受讓人(各為“受讓人”)指定的DTC的適用結餘賬户。根據買方向本公司提出的書面請求，如果在提出該請求時，該買方(I)不是，也不是在前三(3)個月內，本公司的關聯公司，(Ii)已持有根據規則144確定的受該請求約束的轉換股份的 部分至少一(1)年，(Iii)滿足規則144的所有其他要求，以及(Iv)在提出該請求的同時，向本公司交付，如果公司的律師和轉讓代理人出具書面證明，證明上述第(I)至(Iii)項規定的要求是準確的，則公司應在買方向轉讓代理人交付一份或多份具有傳奇色彩的證書 或代表此類兑換股份的記賬報表後的一(1)個工作日內，連同轉讓代理人或公司認為必要和適當的買方及其指定經紀人提供的其他文件，授權轉讓代理刪除貼在該等換股股份的 買方根據規則144轉售能力的所有條件已滿足的部分上的1933法案限制性圖例(以及禁止轉讓任何此類轉換股份的任何停止轉讓指示)。 當公司根據本第5(B)條授權刪除1933年法案限制性圖例(以及禁止轉讓任何此類轉換股份的任何停止轉讓指示)時，公司還應盡其商業上合理的努力，自費 。促使其律師向轉讓代理髮出法律意見或指示函，指示轉讓代理 有權按照本條款第5(B)款的規定刪除貼在該等轉換股份上的1933年法案限制性圖例(該法律意見或指示函可提前提交給轉讓代理，説明刪除該等圖例的條件)。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的任何DTC費用。本公司 承認其違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認 違反本條款‎5(B)項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款5(B)的規定，買方有權在 除了所有其他可用的補救措施外，有權獲得限制任何違規行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和轉讓， 無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。與發佈該意見或刪除任何證券的任何傳説相關的任何費用(與轉讓 代理人、本公司的律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)圖例。 每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(如果是轉換股票，則將發行)，並且除下文所述外，證券 應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何圖例和基本上如下 形式的限制性圖例(並且可以針對此類股票的轉讓下達停止轉讓指令)：

[無論是 本證書所代表的資產的發行和銷售，還是這些資產所組成的資產 [敞篷車]已][本證書所代表的證券 尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非獲得ACT或適用的州證券法的許可(根據其登記或豁免)。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押。

(D)未能及時交付；買入。代表轉換股份(視屬何情況而定)的證書(視屬何情況而定)須交付予該買方的日期，或相當於普通股股份的貸方須根據本協議於DTC為其受讓人指定的餘額賬户，在此稱為“所需交付日期”，及該等轉換股份實際交付予該買方或該買方指定擁有DTC(視情況而定)的日期，如適用，即“股份交付日期”。(I)如果公司因任何原因或無故未能在規定的交貨日之前發行並交付(或安排交付)，(X)向買方(或其許可指定人)提供該買方有權獲得的轉換股份數量證書，並將該轉換股份登記在公司的股票登記冊上。或者(Y)如果買方在當時有效和可用的登記聲明中以“分配計劃” 項下描述的方式，或根據第144條或根據1933年法案登記的其他可用豁免，轉售轉換股份，將出售買方為其受讓人在DTC指定的餘額賬户貸記為該買方根據以上‎5(B)節提交的用於刪除傳奇的轉換 股票(前述 第(I)條所述的情況，為“交付失敗”)；或(Ii)如未能提供轉售換股股份的登記聲明 ，而本公司未能迅速但在任何情況下不遲於根據《登記權協議》的規定，通知該買方(上一條第(Ii)款所述的事件，“通知 失敗”)；以及(Iii)如果在上述交付失敗或通知失敗之日或之後(視情況而定)，該買方收購了 股普通股(在公開市場交易、股票貸款或其他情況下)，以滿足該買方出售該買方根據上述‎5(B)節提交的用於除名的 股普通股的要求，即該買方有權 從本公司收取(“買入”)，則公司應在該買方提出 請求後兩(2)個交易日內，由該買方酌情決定：(I)向買方支付現金，金額等於買方購買普通股股份的總價(包括經紀佣金、股票貸款和其他自付費用，如果有)(包括但不限於任何其他人代表持有人或代表持有人)(“買入價”)， 屆時公司交付該證書或貸方的義務將終止，該買方的餘額賬户將被註銷。或(Ii)立即履行向買方交付證書的義務，或(Br)將買方為其受讓人指定的餘額賬户記入DTC的貸方，該餘額賬户所代表的普通股數量為：如果本公司及時履行本協議項下的義務，則向買方支付現金，金額等於買入價與(A)本公司被要求在規定交割日前交付給買方的轉換股票數量乘以所需的轉換股票數量的乘積(如有)的現金。按(B)普通股於任何交易日的最低收市價(定義見普通權證) 自該買方向本公司交付適用兑換股份之日起至本條第(Ii)項下該等股份交付及付款之日止。任何事情都不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股股票的證書(或以電子方式交付該等普通股股票)的具體履行法令和/或強制令救濟。儘管本協議有任何相反規定，對於任何特定的通知未送達和/或交付失敗，本‎5(D)節不適用於適用的買方，前提是公司已根據指定證書的類似章節就該買方當時持有的優先股向該買方全額支付了該通知未能送達和/或未能交付的相關金額。

6.公司出售義務的條件

(A)本公司在成交時向每位買家發行和出售B系列優先股的義務 須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅對本公司有利 且本公司可隨時通過事先向每位買家發出有關該等條件的書面通知予以免除：

(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(Ii)上述 買方及每一名其他買方應已向本公司交付該買方根據資金流動函件以電匯方式購買B系列優先股時所購買的B系列優先股的收購價(就任何買方而言，減去根據‎4(G)節扣留的金額和/或註銷該收購價的未償還本金和應計利息 註銷票據)。

(Iii)該買方的陳述和保證應在作出之日和截止日期前的所有重要方面真實無誤，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應已在所有重大方面 履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或截止日期前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7.每個買方購買義務的條件。

(A)本協議項下每個買方在成交時購買其B系列優先股的義務 須在成交日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了每個買方的唯一利益，且買方可在任何時候通過事先書面通知公司免除這些條件：

(I)公司應已正式籤立並向買方交付其作為一方的每份交易文件，而公司應已正式簽署並向買方交付(A)買方附表第(3)欄中買方名稱所列的B系列優先股的總數，該買方根據本協議在成交時購買的B系列優先股。

(Ii)該買方應已收到本公司律師Goodwin Procter LLP的意見，該意見的日期為截止日期，格式為該買方合理地 接受。

(Iii)公司應已向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並得到其書面確認。

(Iv)公司應已向買方交付一份由公司祕書籤署、截止日期為 的證書，其中包括：(I)公司董事會採用的符合‎3(B)節的決議，其格式為買方合理地 接受；(Ii)公司註冊證書和(Iii)公司章程，均在交易結束時生效。

(V)本公司的每一項陳述及保證，在作出之日及截止日期時均為真實及正確，儘管最初是在當時作出(但截至特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證於該特定日期為真實且 正確)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期 以及該買方可能以該買方可接受的形式提出的合理要求的其他事項。

(Vi)普通股(A)應於主要市場指定報價或上市(視情況而定)，及(B)於截止日期不應被美國證券交易委員會或主要市場暫停買賣，亦不會因(I)美國證券交易委員會或主要市場以書面形式或(Ii)低於主要市場的最低維持要求而受到威脅。

(Vii)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如有)。

(Viii) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Ix)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或系列事件；但就第(Xii)款而言，“重大不利影響”的定義不包括因下列原因引起的任何改變或影響：(A)任何政府實體對法律或其解釋、監管政策或解釋的改變， 只要該改變不會對公司造成不成比例的影響；(B)適用會計規則或原則的改變，包括GAAP的改變，只要該改變不會對公司產生不成比例的影響；(C)一般經濟條件的改變。及一般影響本公司所在行業的事件或情況，只要該等改變不會對本公司造成不成比例的影響，或(D)國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為。

(X)本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)換股股份、認股權證優先股及認股權證普通股上市。

(Xi)為使企業合併發生而需要履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 應在結算日之前履行、滿足和遵守(或放棄)。

8.終止。

如果買方未在2024年4月8日或之前完成交易，則該買方有權在該日期交易結束當日或之後的任何時間終止其在本協議項下對其自身的義務，而不對任何其他方承擔責任。但條件是：(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不享有根據本節‎8終止本協議的權利 ，並且(Ii)放棄買賣B系列優先股應僅適用於提供書面通知的買方。本節‎8中包含的任何內容均不得視為免除 任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9.雜項。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的條款或規則(無論是紐約州的法律還是其他司法管轄區的法律)。每一方均不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的或任何其他交易文件項下的任何爭議，或根據本協議或據此計劃進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟的地點是在不方便的法庭上，行為或程序不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的有效且充分的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易有關的任何爭議。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署此類簽名) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁為其正本一樣。

(c)標題；性別。 本協議的標題僅為方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。 除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞應被視為包括陽性、陰性、中性、單數 及其複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣泛解釋，就好像後面跟着“不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(D)可分割性；最高付款金額 。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或實際實現本應授予雙方的利益。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款(S)的效力的有效條款(S)取代禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定 (且不暗示以下內容是必需或適用的)，但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法確定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯 調整。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為使 更加確定，根據任何交易文件或與此相關的任何交易文件，要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的範圍內，這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個協議； 修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中提及的文書，取代買方、本公司、其任何關聯公司和代表其行事的人之間之前的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他交易文件、本文件所附的附表和附件以及本文件和文件中引用的文書僅包含雙方對本文件和文件中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與本公司訂立的任何協議或任何買方從本公司收到的關於其在本協議日期之前對本公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在本協議日期之前本公司與任何買方之間簽訂的任何協議中，放棄、更改、修改或修訂本公司的任何義務，或對任何買方或任何其他人的任何權利或利益。或任何買方於本協議日期前從本公司收到的任何文件，而所有該等協議及文件將繼續具有十足效力及作用。 除非本協議或文件另有明確規定，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或 承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除非 是書面的並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據‎9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人具有約束力，視情況而定。但如(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方僅就其本身作出豁免)，或(2)未經任何買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定給予或不給予)任何義務或責任，則該豁免不得生效。任何人不得因修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(法律費用報銷除外) ，除非也向交易文件的所有當事人或B系列優先股的所有持有人提出同樣的代價 。除交易文件所載者外，本公司並未直接或間接與任何買方就交易文件擬進行之交易之條款或條件訂立任何協議。 在不限制前述規定之情況下，本公司確認，除本協議所載者外，概無買方作出任何承諾或 承諾或負有向本公司提供任何融資或其他方面之任何其他義務。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利，或應以任何方式修改 或使其符合資格，或作為以下任何事項的例外：本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定前面有明確的短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響該 買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證中的任何內容。“所需持有人”是指根據指定證書或根據指定證書(或買方，就‎4(O)節的任何豁免或修訂而言，買方)根據指定證書或根據指定證書(或買方，就豁免或修訂第4(O)節而言)發行或根據指定證書可發行的持有人(或買方，不包括本公司或其任何附屬公司當時持有的任何應登記證券)的多數持有人。

(F)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並且 將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是該已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)； 或(Iii)存款後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並在每種情況下指定正確的 收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

CERO Therapeutics Holdings，Inc. 哈斯金斯路201號，230套房

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
電話：
注意：首席執行官
電子郵件：

將副本(僅供參考)發送至：

Goodwin Procter LLP

《紐約時報》大樓

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018
電話：
注意：傑弗裏·A·萊特倫，Esq.
電子郵件：

如果發送給傳輸代理：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號30樓

紐約，NY 10004-1561年
電話：
收件人：Luis Ortiz
電子郵件：

如果寄給買方，則寄往買方日程表上規定的郵寄地址和電子郵件地址，並將複印件送交買方日程表上規定的買方代表。

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他人的注意。上述通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出的書面確認(A)、(B)發送者的電子郵件(包含時間、日期和收件人的電子郵件)以機械或電子方式生成的、或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的個人送達、電子郵件收據或夜間快遞服務的收據的可推翻的證據。

(G)繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何B系列優先股的購買者具有約束力，並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於以基礎交易的方式轉讓(除非 公司遵守了指定證書中規定的適用於基礎交易的規定)。 買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的部分或全部與其任何證券轉讓相關的權利，在這種情況下，受讓人應被視為此類轉讓權利的本協議項下買方。

(H)第三方受益人。 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，但‎9(K)節所指的受賠者除外。

(I)生存。 陳述、保證、協議和契諾在關閉後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保修、協議和契諾負責。

(j)進一步的ASIAN。 每一方均應實施並執行或促使實施並執行所有此類進一步行動和事項，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，如任何其他一方可能合理要求，以實現本協議的意圖 和實現本協議的目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券和 除本公司在交易文件下承擔的所有其他義務的代價，公司應為每個買方和任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為被賠付人“) 因任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用而承擔的費用 (無論任何該等被賠付人是否為本合同項下尋求彌償的訴訟的一方)，包括因公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證而招致的 合理的律師費和支出(”受賠償責任“)，或由於或與(I)公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反 有關的費用(Ii)違反任何交易文件中所載的本公司任何契諾、協議或義務，或(Iii)由第三方(為此包括代表本公司提起的衍生訴訟)對該受償人提出或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠，或以其他方式涉及該受償人，而該等受償人 因(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行，(B)直接或間接獲得全部或部分融資的任何 交易，根據證券發行的收益， (C)該買方根據‎4(I)節作出的任何適當披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司的投資者或作為本協議當事人的地位 (包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中的利害關係方或其他一方)。 公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，公司應在適用法律允許的範圍內，為支付和履行每一項賠償責任作出最大貢獻。除本文另有規定外，與本條款‎9(K)項下的權利和義務有關的機制和程序應與註冊權協議第6條中的條款和程序相同。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的施工規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字 應針對本協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行自動調整。儘管 本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借入、借入安排、識別可用本公司證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或 擔保或禁止任何行動。

(M)補救措施。每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每名證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及這些持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款 擁有任何權利的任何人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、因違反本協議任何條款而追回損害賠償 以及行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司 認識到，如果本公司未能履行、遵守或履行交易文件規定的任何或全部義務， 任何法律上的補救措施都不足以給予買方足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方有權從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積性的，除了法律上或衡平法上根據本協議和 其他交易文件提供的所有其他補救措施外(包括特定履行的法令和/或其他禁令救濟)。

(N)撤銷權。 儘管交易文件有任何相反規定(在不限制任何類似條款的情況下)，但只要 任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關的 義務，則該買方可在向本公司發出書面通知後，自行酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利。

(O)預留款項； 貨幣。如果本公司根據本協議或根據任何其他交易向任何買方支付一筆或多筆款項 文件或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司追回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律)收回、返還或以其他方式恢復。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元為單位，本協議和其他交易文件中提及的所有金額均以美元為單位。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值美元金額 。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(p)判斷貨幣

(I)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在此 節‎9(P)中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1)在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序的情況下，將在該日期作出的上述轉換的實際付款日期：或

(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據‎9(P)(I)(2)節作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii)如果在上文‎9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，則適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii)本條款項下本公司應付的任何 金額將作為單獨債務到期，且不受根據本協議或任何其他交易文件或就本協議或任何其他交易文件而應支付的任何其他金額的判決的影響。

(Q)買方義務和權利的獨立性 。每個買方在交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，本公司承認買方並未因此構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立買方以任何方式一致或作為集團或實體的推定，公司不應就交易文件或任何事項預期的此類義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認，買方並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該等買方獨立於任何其他買方作出的。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理，也不會有任何其他買方在監督該買方在證券方面的投資或執行其在交易文件下的權利方面擔任該買方的代理。本公司及各買方確認 各買方已在本公司的法律顧問及顧問的意見下，與本公司獨立參與擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利，任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用單一協議完成本協議擬購買及出售的證券完全由本公司控制，並非任何買方的行動或決定，且僅為本公司的方便而作出，並非因任何買方的要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司、其子公司與買方之間以及買方之間，而不是買方之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。