附件3.6

指定證書
的權利和首選項
B系列可轉換優先股
共 個
Cero治療控股公司

本人，查爾斯·卡特，特此證明我是Cero Treateutics Holdings，Inc.(“該公司”)的首席財務官， 該公司是根據特拉華州公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，並在此 進一步證明：

根據經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和DGCL第151(G)條明確授予公司董事會(“董事會”)的授權，董事會於2024年3月29日通過以下決議，確定公司創設一系列626股優先股，指定為“B系列可轉換優先股”，這符合公司及其股東的最佳利益。未發行的股份，將根據證券購買協議 (定義見下文)，按照證券購買協議的條款發行：

議決根據董事會授權，根據公司註冊證書的規定，設立並據此設立本公司一系列 優先股，每股面值0.0001美元(本指定證書)，根據本指定證書設立的股份的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、選擇或其他權利及其資格、限制和限制如下：

B系列可轉換優先股條款

1.名稱和股份數量。特此設立一系列公司優先股，命名為“B系列可轉換優先股”(以下簡稱“B系列可轉換優先股”)。B系列可轉換優先股(“優先股”)的法定股數為626股。每股優先股的面值為每股0.0001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有以下第40節中給出的含義。

2.排名。 除非所需持有人(定義見證券購買協議)明確同意根據第20條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)，或公司A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)的流通股的必要持有人 同意根據A系列指定證書(定義見下文)第20節設立平價股或高級優先股 ，就本公司清盤、解散及清盤時有關股息、分派及支付的優先股而言，本公司所有股本股份的等級應較所有優先股為低(該等優先股在此統稱為“初級股”)。為免生疑問，就股息權及清盤、清盤及解散權利而言，優先股的排名為(A)低於高級優先股，(B)與平價股(包括A系列可轉換優先股)持平，及(C)優先於初級優先股。本公司所有該等股本股份的權利應受制於優先股的權利、權力、優先權及特權。在不限制 本指定證書的任何其他條款的情況下，未經(X)所需持有人的事先明示同意，將 作為單一類別單獨投票，或(Y)根據A系列指定證書所需的A系列可轉換優先股流通股持有人的同意(此類同意，“A系列持有人同意”)，公司 此後不得授權或發行任何額外的或其他股本股份，即(I)優先股的優先股 。本公司清盤、解散及清盤時的分派及支付 (統稱為“高級優先股”)(Ii)就本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及付款 而言，享有同等權益的優先股 (合稱為“高級優先股”)(證券購買協議所界定的額外優先股除外)(“平價股份”) 或(Iii)任何到期日或任何其他需要贖回或償還該等初級股份的日期為 於初始發行日期一週年之前的初級股份。如本公司與另一公司合併或合併為 另一公司，優先股應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，且該等合併或合併不得導致與此相牴觸。

3.派息。 除第11節、第12節和/或下文第19節(視情況而定)外，在優先股優先股的優先權利、 以及與平價股持有人的同等權益的情況下，自任何優先股首次發行日期(“初始 發行日期”)起及之後，優先股的每位持有人(每個“持有人”及統稱為“持有人”) 應有權在董事會宣佈的時間及不時以其獨立決定權收取股息(“股息”)。股息應由本公司從合法可用資金中支付，在符合條件 和本協議其他條款的情況下，以現金、本公司或任何其他實體的證券支付，或使用董事會按該優先股的 所述價值確定的資產。

4.轉換。 在初始發行日期之後的任何時間，每股優先股均可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(“轉換股份”)。

(A)持有人的 轉換權。在第5(A)節條文的規限下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名持有人 有權按照第4(C)節的換股比率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及 不可評估的轉換股份。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付因轉換任何優先股而發行及交付普通股而可能須支付的任何 及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於本公司轉讓代理(“轉讓代理”)的費用及開支)。

(b)轉換 率。除本協議另有規定外，根據本第4條轉換任何優先股時可發行的轉換股數量應通過將（x）該優先股的轉換金額除以（y）轉換價格（ “轉換率”）來確定。

就本指定證書而言，“兑換金額”一詞於適用釐定日期就每股優先股而言，指(1)其聲明價值加上(2)截至該決定日期的任何額外金額加上(3)根據本指定證書或任何其他交易文件欠有關持有人的任何其他金額的總和。

就本指定證書而言，“換股價格”一詞指於任何換股日期或其他釐定日期，每股優先股的換股價格為10.00美元，須按本文規定作出調整。

(c)轉換的力學。每股優先股的轉換將按以下方式進行：

(I)可選轉換。如欲在任何日期(“轉換日期”)將一股或多股優先股轉換為轉換股份 ，持有人應於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前，以附件I(“轉換通知”)的形式，將一份經籤立的優先股(S)轉換通知副本(不論是否透過電子郵件或其他方式)交付本公司。 如第4(C)(Ii)節要求，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，有關持有人 應交回國家認可的隔夜遞送服務，以便向本公司交付代表按上述方式轉換的優先股(“優先股證書”)的原始證書(“優先股證書”)(或根據第22(B)條就優先股作出的遺失、被盜或毀壞的賠償承諾)。在 或第一個(1)之前^{9.觸發 事件。}(a)將軍 下列每一事件均應構成“觸發事件”，第9（a）（x）、9（a）（Xi）、 和9（a）（xii）條中的每一事件均應構成“破產觸發事件”：^{(I) 未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後十(10)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(見登記權協議)，或 美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後的十(10)天或之前宣佈適用的登記聲明有效；}(Ii) 雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中所載招股章程)的任何持有人無法根據註冊權協議的條款 出售所有該持有人的註冊證券而失效。且此類失效或不可用持續時間為連續七(7)天，或在任何365天期間(不包括允許寬限期內的天數(定義見登記權利協議))超過十五(15)天的總和；

(Iii)在符合資格的市場連續五(5)個交易日內暫停交易或普通股不能在合格市場交易或上市(如適用)，或根據1934年法令就私有化交易將普通股的登記摘牌、除名或撤回。

(IV)本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗，或 (B)向任何優先股持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，以公開公告或通過其任何代理人，隨時按要求不遵守的意向，根據本指定證書的規定要求將任何優先股轉換為 普通股的請求，而不是根據本指定證書第5(A)節的要求；

(V)除非公司遵守下文第15(B)節的規定，否則在連續第十(10)天之後的任何時間，持有人的授權股份分配(如下文第15(A)節所定義)少於截至該確定日期所需準備金金額的總和，並且；

(Vi) 在符合《公司條例》第170條的規定下，董事會沒有根據第3條宣佈任何股息需要資本化或支付。

(Vii)本公司在根據本指定證書(包括但不限於本證券購買協議或任何其他交易文件)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他文書(在每種情況下，不論是否根據DGCL準許)支付任何贖回款項或本協議項下的款額時，未能向任何持有人支付本協議規定的任何股息(不論董事會是否宣佈)，因此(在每種情況下，不論是否根據DGCL準許)，在未能在到期時支付股息的情況下，在每種情況下，只有在至少五(5)個交易日內未得到治癒的情況下；

(Viii)在轉換或行使(視具體情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本指定證書)獲得的任何證券(定義見證券購買協議)時，本公司未能刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法律另有禁止，且任何此類違約至少在五(5)個交易日內仍未得到糾正；^{(Ix)本公司或其任何附屬公司至少1,000,000美元的債務(定義見證券購買協議)在到期前發生任何違約、贖回或加速， 任何優先股除外；}(X)債務人的破產、破產、重組或清算程序或其他程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；^{(Xi)本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或被判定為破產或無力償債，或同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何子公司的非自願案件或程序提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意開始任何破產或破產案件或訴訟程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何實質性部分，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；}(Xii)法院就本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律而提出的自願或非自願案件或法律程序的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用聯邦、國家或外國法律或(Iii) 法令、命令、判決或其他類似文件，任命公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，以及任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件連續三十(30)天不擱置並有效；

(Xiii)針對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過500,000美元的最終判決，且該等判決在訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、和解或擱置以待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內未予解除； 但只要本公司向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則上述500,000美元的金額不應計入由值得信譽方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決。

(Xiv)本公司及/或任何附屬公司個別或合計(I)未能在到期或任何適用的寬限期內付款，對欠任何第三方超過1,000,000美元的債務的任何付款(公司和/或該子公司(視情況而定)通過正當程序真誠提出的付款除外，並且 已根據公認會計準則為其支付預留了足夠的準備金)，或在其他方面違反了 或違反了任何關於所欠或所欠金額超過1,000,000美元的協議，從而違反或違反了另一方 宣佈違約或以其他方式加速其到期金額的規定，或(Ii)存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議，該等情況或事件將會或可能對本公司或其任何附屬公司的 業務、資產、營運(包括其結果)、負債、物業、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響。

(Xv)除本第9(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性約束的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件 ，除非違反契諾或其他可治癒的條款或條件，否則只有在連續五(5)個交易日內該違反行為仍未糾正的情況下才違反；^{(Xvi)公司關於是否發生任何觸發事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明) ；}(Xvii)任何優先股在2025年8月14日或之後仍未發行；

（xviii）公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第17節的任何規定 ；

(Xix)控制權的任何變更未經(A)所需持有人的事先書面同意(定義見證券購買協議)，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，或(B)A系列持有人的同意；

(Xx)發生任何重大不利影響(定義見證券購買協議)；或

(Xxi)任何交易文件的任何規定應在任何時間因任何原因(不符合交易文件的明示條款)而不再有效，對當事人具有約束力或可強制執行，或公司或任何附屬公司應直接或間接對其有效性或可執行性提出異議，或公司或任何附屬公司或對其中任何一方有管轄權的任何政府當局應啟動訴訟程序。尋求確定其或公司或其任何子公司的無效或不可執行性應以書面形式否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B)通知 觸發事件。優先股觸發事件發生後，本公司應在兩個 (2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。

(C)破產觸發事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，公司應立即以現金贖回，每一股當時已發行的優先股，贖回價格等於(I)(A)應贖回的轉換金額乘以(B)所需溢價和(II)的乘積(X)的乘積(X)轉換率(使用緊接該公告前第20個交易日開始至 公司根據本條第9(C)條支付全部贖回款項之日起至 公司根據本條第9(C)條支付全部贖回款項之日止期間內的最低替代轉換價格計算)的乘積首次公開宣佈(或公開提交破產文件)的日期，該破產觸發事件 乘以(Y)乘以(Y)乘以(1)所需溢價乘以(2)普通股在緊接該破產觸發事件發生前一日起至公司支付本第9(C)條規定的全部款項之日止的任何交易日的最高收盤價 ，而無需任何持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求 或採取其他行動，但持有人可自行決定：放棄在發生破產觸發事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不應影響該 持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何適用的轉換 (或替代轉換)的權利。

10.基本交易的權利 。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體按照本條款第(Br)10(A)節的規定，以書面協議的形式和實質內容合理地令所需持有人滿意地承擔本公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，包括同意向優先股的每位持有人交付由與本指定證書在形式和實質上大體相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，包括但不限於，規定價值和股息率等於持有人所持優先股的規定價值和股息率，與優先股具有相似的排名 ，並令規定的持有人合理滿意。於發生任何基本交易時， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指 繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本指定證書及其他交易文件中被命名為本公司。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時，將發行優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他 財產)的股份(根據第11和19條仍可發行的此類項目，此後仍應繼續收取)。於上述基本交易發生時，各持有人將有權獲得的繼承實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份(如各持有人持有的所有優先股已於緊接該等基本交易前 轉換)(不論本指定證書 所載的優先股轉換限制)，並根據本指定證書的規定作出調整。儘管有上述規定，該 持有人可根據其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第10(A)條，以允許在不認購優先股的情況下進行基本交易 。本第10條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，且不應考慮對優先股轉換或贖回的任何限制。

(B)更改控制權通知 ；更改控制權選舉通知。不遲於(X)完成控制權變更前二十(20)個交易日或(Y)公開宣佈訂立控制權變更協議之前， 或不遲於完成控制權變更前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)， 本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發送書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或該持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間 如果沒有按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知遞送給該持有人，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求，向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(其中控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇影響的優先股數量)，讓公司 交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，代價等同於控制權變更選擇價格(定義見下文)，並在公司的選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義見下文) ，“對價選擇”)時滿足。在(I)權利(具有本協議第5(A)節形式的受益所有權限制 )中

作必要的變通

)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外代價，由所需持有人選擇，適用於該控制權變更的事件代價(定義見下文)與控制權變更選擇價(按可於轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市價釐定)的價值相等，將以10%(或適用持有人可能不時通知本公司的較大百分比)的增量釐定，該等繼承人股份應佔控制權變更選擇價的部分(“繼承人股份價值 增量”)。關於第一個繼承人行使權利時可發行的繼承人股份總數 根據權利發行日期和隨後九(9)個交易日中每個交易日繼承人股份的VWAP的70%確定，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據相應 交易日(該十(10)個交易日開始幷包括權利發行之日起)有效的繼承人股份VWAP的70%的繼承人股份價值增量來確定。“衡量 期間的權利”)，或(2)現金；但本公司不得完成控制權變更，前提是公司事項對價 包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或控制權變更完成前二十(20)個交易日適用繼承股的每日股份交易量少於所有 持有人在全部轉換時可發行的繼承股的總數(不考慮對轉換的任何限制)。假設於供股發行日期將權利悉數行使，並假設在權利衡量期間內每個交易日的後繼股份的VWAP為緊接控制權變更完成前的交易日的VWAP)。 本公司應於控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向各持有人發出有關每項代價選擇的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)須由本公司 (或在本公司指示下)於(X)該要求提出日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為持有普通股股份的持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較晚時間)向每名持有人支付。根據本第10(B)條包括在權利中的任何公司事件對價(如果有的話)是

平價通行證

向普通股股份持有人支付公司事項對價，本公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間之前或之前根據本協議向 持有人交付權利。本第10(B)條規定的現金支付(如果有)應優先於支付與控制權變更相關的公司所有其他股東。儘管本第10(B)條有任何相反規定，但在符合第5(A)條的規定下，在適用的控制權變更選擇價格根據本協議以現金或公司對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據本第10(B)條提交的交換或支付的優先股(視情況而定)可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，或者如果轉換日期是在該控制權變更完成之後，根據第10(A)條，繼承人實體相當於本公司普通股股份的股票或股權。如果本公司根據本第10(B)條償還或 交換任何優先股，則由於雙方無法預測未來利率以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性，該等持有人的損害將是不確定的，且 難以估計。因此，根據第10(B)條規定應支付的任何保費應被雙方 視為且應被視為該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人根據任何其他交易文件 有權收取現金付款的情況下，根據該持有人以書面交付本公司的選擇，本協議項下適用的贖回價格將增加根據該等其他交易文件所欠該持有人的現金支付金額，並於悉數支付或根據本協議轉換後，應履行本公司根據該其他交易文件支付的 責任。

11.發行購買權和其他公司活動時的權利

(A)購買 權利。除根據下文第12節和第19節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例授予、發行或 出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則每個持有人將有權 根據適用於該購買權的條款，如果 該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前的 持有的所有優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有 優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)可獲得的普通股數量，則該持有人可能獲得的總購買權，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人和其他 出售方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而受益擁有該普通股，超過該範圍)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應為該持有人的利益延長 擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，屆時該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，(br}該期限應延長擱置的天數(如適用))，延長的程度與沒有此類 限制的程度相同。

(B)其他 公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股的任何基本交易完成之前(“公司事件”)，公司應作出適當撥備，以確保 每位持股人此後將有權在該持有人的選擇下，在轉換該持有人所持有的所有優先股 時，(I)該持有人 將有權獲得的該等普通股的有價證券或其他資產(“公司事項對價”)，如果該持有人在該公司事件完成時持有該等普通股(而不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該轉換時的其他應收普通股， 普通股持有者因該公司事件的完成而收到的證券或其他資產，其金額與該持有者持有的優先股最初以該等對價(相對於普通股)的形式以換算權發行時應有權獲得的金額相同，其換算率與替代換股的換算率相稱。根據前一句作出的撥備，其形式和實質應合理地令所要求的持有人滿意。第11條的規定同樣適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

12.發行其他證券時的權利

(A)普通股發行時轉換價格調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第12(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司或公司賬户持有的普通股股份，但不包括授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，(B)以低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效換股價格的代價 每股股份(“新發行價”)(該等換股價格當時稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性 發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第12條(A)款確定調整後的轉換價格和新的發行價格)， 以下內容適用：

(B)發放期權。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應視為已發行，並在授予時已由本公司發行 。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本節第(Br)12(B)款而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時，或在行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等期權時就任何一股普通股所收取的最低代價(如有)或 應收款項的總和，於行使該等購股權及轉換、行使或交換根據該等購股權或其他方式可發行的任何可轉換證券時 根據其條款及(Y)行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可根據該等期權行使或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的該等期權所載的最低行權價 (或假設所有可能的市場情況下可發行)，減去(2) 期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權時、行使該期權時以及轉換、行使或交換任何可轉換證券時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和 根據該期權的條款或在行使該期權時可發行的任何可轉換證券，加上任何其他對價(包括但不限於，包括現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)收到或應收或授予的利益的總和，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得對轉換價格作出進一步調整。

(C)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就第(Br)條第(C)款而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時，或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)公司在發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用)及轉換時，就一股普通股所收取或應收的最低代價金額之和(如有)，行使或交換此類 可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換後可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)，根據其條款行使或交換或以其他方式行使或交換，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或所獲利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整換股價 ，而如任何該等可換股證券在行使 任何根據本第12(C)條其他條文已經或將會調整換股價的期權後發行或出售，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(D)更改期權價格或轉換率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與下文第12(G)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第12(D)條 而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股票應被視為已於上述增加或減少之日起發行。如果根據本第12(D)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整。

(E)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或銷售(由所需持有人確定)有關， 該期權和/或可轉換證券和/或可轉換證券和/或調整權， 共同構成一項綜合交易(或如果公司證券的此類發行或銷售或被視為發行或銷售，則為一項或多項交易)，或者(A)至少有一名共同的投資者或購買者，(B)彼此在合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)，普通股相對於該初級證券的每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行(或被視為根據上文第12(B)或12(C)條發行)的每股最低價格的差額，減去(Y)關於該二級證券的差額。(I)每個該等期權的布萊克·斯科爾斯對價(如果有)的總和，(Ii)該等調整權(如有)的公允市值(由善意規定的持有人確定)或布萊克·斯科爾斯的對價價值(如適用)，以及(Iii)該可轉換證券的公允市值(由規定的持有人根據本第12(E)條確定)。 如果任何普通股股票，如本公司發行或出售購股權或可換股證券，或被視為已發行或售出換取現金，則因此而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值) 將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券。在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票因本公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行，則就該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價金額(為確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為可歸因於該等普通股的非倖存實體的淨資產和業務部分的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和所需持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)日起五(5)個交易日內確定。

這是

)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師 在評估事件後的第二天。如無明顯錯誤，該評估師的決定即為最終決定，對各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(F)記錄 日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或 購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(G)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。在不限制第11條或第19條任何規定的情況下， 如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分之前有效的轉換價格將按比例降低。在不限制第11節或第19節任何規定的情況下，如果本公司在認購日期當日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為數量較少的 股，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。根據本第12(G)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算換算價格期間發生任何需要根據本條款第12(G)條進行調整的事件，則應對該換算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(H)持有者對調整後的轉換價格的權利。除了但不限於本第12(H)條的其他規定外，

如果本公司在認購日後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(證券購買協議所界定的準許權益線除外)(任何該等證券，“可變價格證券”)，而該等證券可根據該協議發行，或可轉換為或可交換 普通股股份，或可按隨普通股股份市價變動或可能變動的價格行使，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式 ，但不包括反映股份拆分、股份組合及 股份股息的該等表述(該等變動價格的每一表述在此稱為“變動價格”)， 本公司應於該等協議及/或發行該等普通股、可轉換證券或期權(視何者適用而定)的日期，以電子郵件及隔夜快遞方式向每位持有人發出有關的書面通知。自本公司 訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人均有權但無義務於優先股轉換時自行決定以變動價格取代轉換價格，方法是在任何優先股轉換時交付的轉換通知中指定 該持有人僅為該等轉換的目的而依賴可變價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇依賴可變價格 進行特定的優先股轉換，不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換 中依賴可變價格。

(I)計算。 根據本第12條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100這是適用的股份的名稱。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。(J)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於任何時間在取得規定持有人的事先書面同意下，將任何尚未發行的優先股 調低當時的換股價至董事會認為適當的任何期間內的任何金額及 。(K)調整。 如果在(一)適用日期，(二)第九十(90)號

這是

)適用日期之後的日曆日或(三)第一百八十號(180

這是

)適用日期後的日曆日(每個為“調整日期”)， 當時有效的轉換價格大於(A)1.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)和(B)當時有效的市場價格(“調整價格”)，在調整日期 ，轉換價格應自動低於調整價格。

(L)交流 對。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司或其任何子公司完成任何後續配售 (關於除外證券(定義見證券購買協議))，並且持有人以書面方式選擇本公司參與該後續配售，則每個該等持有人可根據該持有人以書面選擇向本公司進行的選擇，交換全部或任何部分，將該持有人的優先股轉換為該等後續配售中的證券(該等證券將於有關交易所發行的總金額相等於該等證券的總購買金額，而購買價格為該持有人作為交換而交付的優先股的換算金額的120%)。

13.在公司選舉中贖回 。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文 )(“公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部(但不少於全部)優先 股份(“公司可選擇贖回金額”)。根據本條規定須贖回的優先股 13須由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於以下兩者中較大者：(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額及(Ii)(1)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的換股比率乘以(2)於緊接日期開始的任何交易日普通股於任何交易日的最高收市價 在該公司可選的贖回通知日期之前 截止於緊接公司支付第13條規定的全部款項之前的交易日。公司可以通過電子郵件和隔夜快遞向所有人發送書面通知來行使其根據第13條要求贖回的權利。但不少於所有持有人(“公司選擇性贖回通知”及所有持有人收到該等通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知 日期”)。該公司選擇性贖回通知是不可撤銷的；但公司選擇性贖回通知 可以以完成再融資交易或私募交易為條件。本公司可選擇贖回通知應(X)載明本公司可選擇贖回的日期(“本公司可選擇贖回日期”) ，該日期不得早於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日或不超過二十(20)個交易日，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期從該持有人及所有其他優先股持有人根據本條例第13條贖回的優先股的換股總額。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向每位持有人提供適用的公司選擇贖回價格 。儘管本協議有任何相反規定，在支付公司可選贖回價格 之前的任何時間，任何持有人均可根據第4條將公司可選贖回金額全部或部分轉換為普通股 。持有人在本公司可選贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於公司可選贖回日期贖回的優先股的公司可選贖回金額 。在本公司根據第13條贖回任何優先股的情況下，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及 該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據此第13條到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為該持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回 ，但任何觸發事件不影響任何持有人酌情轉換 優先股的權利。儘管如上所述，對於正在進行的私人交易，公司可以根據第13條實施公司可選贖回，但在與此相關的第13條中，就所有目的而言，本公司可通過“控制權變更選擇價格”取代“公司可選贖回價格”。

14.不規避。 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書、章程或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款， 並將始終真誠地執行本指定證書的所有條款，並採取可能需要的一切行動，以保護本指定證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值， 不得超過當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，採取一切必要行動，僅為轉換優先股而保留及 保留其認可及未發行普通股中可供使用的最高普通股股數，以完成當時已發行的優先股轉換所不時需要的最高普通股數量(不考慮本協議對轉換的任何限制)。儘管本協議有任何相反規定， 如果在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人因任何原因(本協議第5(A)節規定的限制除外)不得將其持有的優先股全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以將該等轉換為普通股。

15.授權 共享。

(A)保留。 只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時保留至少150%的普通股數量，以不時進行轉換，包括但不限於，替代轉換，以當時有效的替代換股價轉換所有當時已發行的優先股(不考慮轉換的任何限制) (“所需儲備金額”)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數量)應根據每位 持有人在初始發行日期持有的優先股數量或預留股份數量(視情況而定)按比例分配給持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留並分配給任何不再持有任何優先股的任何人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。儘管有上述規定，持有人仍可向本公司遞交書面通知，將其 授權股份分配予該持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司證券。^{(B)授權股份不足 。如果儘管有第15(A)條但不限於此，在任何優先股 仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其義務 在轉換優先股時為發行優先股預留至少相當於所需準備金 金額的普通股(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第15(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增持普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東推薦批准該提議 (或，如果多數投票權當時有效的公司股本同意該項增持，則代替該委託書，向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交(並經 批准或不受其評論約束)的信息聲明)。儘管如上所述，如果在授權股份 失敗的任何時間，本公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的授權股份數量，本公司可以通過獲得 這樣的同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這項義務。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 可用普通股(此類未發行的普通股數量，即“已授權失敗股票”)，公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，而不是將此類授權失敗股票交付給該持有人，公司應支付現金，以贖回可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第15(B)條發行及付款之日止； 及(Ii)在該持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)的範圍內，以交納該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及該持有人因此而產生的其他自付費用 。第15(A)節或第15(B)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議或註冊權協議的任何規定承擔的任何義務。}16.投票權。優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項投票，不論該等事項為獨立系列或類別或連同任何其他系列或類別股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議，但按本第16條及第20條的規定或DGCL另有規定者除外。在以下情況下，優先股的 持有人的投票需要作為一個類別或系列(視何者適用而定)單獨投票，以授權公司的特定行動、優先股所需持有人的贊成票或同意，這些優先股的持有人一起投票，而不是以單獨的系列投票，除非根據dgclc的要求，在正式舉行的會議上有法定人數的代表，或通過所需持有人的書面同意(除非dgCL另有要求)，共同投票，而不是以單獨的系列 投票，除非根據dgclc的要求。應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股的持有人 應有權獲得有關其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及委託書副本 及其他資料的副本)的書面通知，該通知將根據本公司附例(“細則”)及DGCL的 提供。

17.契諾。

(A)對贖回和現金股息的限制。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或 間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(本指定證書所規定的除外)。儘管有上述規定，必要的A系列投資者(定義見證券購買協議)對A系列證書第17(A)節的任何豁免或修訂應被視為也適用於第17(A)節。

(B)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利。本公司及其附屬公司於正常業務過程中按照其過往慣例進行的該等資產或權利的轉讓及其他處置(“處置”)，(Ii)在正常業務過程中出售存貨及 產品，或(Iii)本公司於公平合理的交易中處置該等資產或權利(不包括與基本交易有關的任何處置 )，總現金收益總額超過 5,000,000美元，須於處置完成日期後12個月內支付。儘管有上述規定，必需的A系列投資者對A系列指定證書第17(B)節的任何豁免或 修訂應被視為也適用於此17(B)節。(C)更改業務性質 。本公司及各附屬公司不得直接或間接 從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務線有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。

(D)保存存在等。本公司應維持及保留其存在、 權利及特權，以及在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要 該等資格的每個司法管轄區內，使其各附屬公司成為或保持適當的資格及良好的信譽 ，但如未能成為或保持適當的資格或良好的信譽不可能合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。^{(E)物業維護等。本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有重要財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(一般損耗除外)，並須遵守及促使其各附屬公司在任何時間實質上遵守其作為承租人所簽訂或佔用財產的所有 租約的規定，以防止該等租約或該等租約下的任何損失或沒收。}(F)維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適宜的行動，以 維護本公司和/或其任何子公司對全面開展其業務所必需或至關重要的所有知識產權。

(g)保險的維護。公司應向負責任和信譽良好的 保險公司或協會投保，並促使其各子公司投保（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和營業中斷 保險）（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務，其金額和風險由具有管轄權的任何政府機構規定，或由類似業務中的類似公司按照健全的商業慣例承擔。

(H)與關聯公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行且對其業務的審慎運營是必要或適宜的交易除外。 以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的 長度交易時一樣。^{(I)受限發行 。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何 優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)，或(Ii)發行 會導致本指定證書項下違約或違約的任何其他證券。儘管有上述規定，必需的A系列投資者對A系列指定證書第17(I)節的任何豁免或修訂應被視為 也適用於該第17(I)節。}(J)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；以及(B)明確放棄任何此類法律的所有 好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類權力 ，就像沒有制定此類法律一樣。^{(K)税款。 本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產或其所有權、佔有、使用、經營或處置或由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有重大税費、費用或任何性質的其他費用(連同 任何相關權益或罰款) (除非未能支付的情況不會單獨或合計，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。}(L)PCAOB(註冊審計師)在任何時候任何優先股仍未發行時，本公司應聘請獨立審計師對其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規則和法規)的財務報表進行審計。

(M) 獨立調查。應要求持有人提出以下要求：(X)在觸發事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Y)隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件的事件的發生，或(Z)在該要求持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，公司 應聘請一家由公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行(此類批准不得被無理扣留)，有條件的或延遲的)，以調查是否發生了違反本指定證書的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反本指定證書的行為已經發生， 獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知送達每位持有人。關於此類調查，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄，以及根據合同要求公司不保密或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何帳簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員 的合理要求進行復印和檢查。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應 允許獨立調查員與本公司高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和賬目，並就此向他們提出建議和提供意見 (根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務 )，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

18.清算、解散、清盤。在發生清算事件時，持有人有權在向持有任何初級股票的股東支付任何金額之前，有權從公司的資產中以現金形式 從資本或可用於分配給其股東的收益(“清算基金”)中獲得現金，但與當時已發行的任何平價股票享有同等權益， 每股優先股的金額等於(A)該優先股在付款日期轉換金額的125%與(B)如果該持有人在該付款日期前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額之和，條件是如果清算資金不足以支付應支付給 平價股票持有人和持有者的全部金額，然後，每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將根據各自的指定證書(或同等證書)，獲得相當於支付給該持有人和作為清算優先股的該平價股票持有人的全部清算資金的百分比 ，作為支付給所有優先股持有人和所有平價股票持有人的全部清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應 促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據本第18條將清算事件的收益分配給持有人。根據本第18條向持有人支付的所有優先金額應在支付或留出用於支付任何金額之前支付或留出用於支付， 或將本公司的任何清算資金分配給與本條款第18條適用的清算事件相關的初級股票持有者。

19.資產分配 。除根據第11條和第12條進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有股東宣佈或作出任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配(“分配”)，則每個股東作為優先股的持有人，將有權獲得這樣的分配，如同該持有人在優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)持有可獲得的普通股股數一樣，或者，如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股記錄持有人的日期(但條件是，如果該持有者參與任何此類分發的權利將導致該持有者和其他署名方超過最大百分比，則該持有人無權參與最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該超出部分的實益所有權))，並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫停持有，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比時為止，如有，該持有人應被授予分派 (以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)至 的範圍，如同沒有此類限制一樣)。

20.投票 更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或在公司註冊證書或公司章程的任何條款中增加任何條款。除法律或公司註冊證書的另一條款規定需要較多股份的持有人投票或書面同意外，公司不得：(A)在正式為此目的召開的會議上獲得贊成票或書面同意之前，未經所需股東作為一個類別一起投票而獲得書面同意。或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則 ，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變為優先股利益而規定的優惠、權利、特權或權力或限制 ，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(除轉換外)B系列可轉換優先股的核定數量；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，創建或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級 股票(但根據公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據 此類計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的)除外)；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，派發股息或作出 任何普通股的任何股份的任何其他分派；(F)發行任何並非預期或根據證券購買協議的任何優先股；或(G)在不限制第14節的任何條文的情況下，不論優先股是否受 條款禁止，規避本協議項下優先股的權利。

21.轉讓 優先股。持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股 ，但須受證券購買協議第5節的規定規限。

22.重新發行 優先股證書和賬簿分錄。

(A)轉讓。 如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應將適用的優先股證書交給公司(或，如果優先股以賬簿記賬形式持有，則應向本公司發出書面指示函)，公司將根據該持有人的命令立即發行並交付一張新的優先股證書(根據第22(D)條)(或 該優先股轉讓的證據)，按該持有人的要求登記，代表該持有人轉讓的優先股的未償還數量。如果轉讓的優先股少於全部已發行優先股數量，則應向該持有人頒發新的 優先股證書(根據第22(D)條)，表示未轉讓的已發行優先股數量 (或該持有人賬簿中剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，基於第4(C)(I)節規定的理由，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(B)優先股證書遺失、被盜或損壞。在公司收到令公司合理滿意的證據後，優先股證書(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)的遺失、被盜、毀壞或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，適用持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在被損毀的情況下，在交出和取消該優先股證書時。本公司應簽署一份新的優先股證書並向該持有人交付(根據第22(D)節)，該證書代表適用的已發行優先股數量。

(C)優先 可交換不同面額和形式的股票和賬簿條目。每張優先股證書在本公司主要辦事處的適用持有人交出後，可兑換新的優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第22(D)節)，該等新優先股證書或優先股證書或新賬簿記項(根據第22(D)節)代表原優先股證書中已發行的 優先股的總數，以及該等新優先股證書和/或新賬簿記項(如適用)。將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目 。每個賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股 股票，或由適用持有人透過向本公司遞交書面通知而拆分為兩個或更多新賬簿記項 (根據第22(D)條)，代表原始賬簿記項中已發行的總優先股數目，而每張該等新賬簿記項及/或新優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿記項中有關已發行優先股數目的 部分。

(D)發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I) 應如該優先股證書的正面或該賬簿記項(視情況而定)代表剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第(Br)22(A)或22(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，當與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿記項所代表的優先股數量 相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(視適用情況而定)之前，原優先股證書或原始賬簿項下剩餘的未償還優先股數量，以及(Ii)應 具有該新優先股證書正面或該新賬簿條目(視適用情況而定)上所示的發行日期，哪個 與原始優先股證書的發行日期或該原始賬簿記項中的發行日期相同(視情況而定)。

23.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應 是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救 ，不得視為放棄該等權利、權力或補救；該持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救亦不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救辦法，不得視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。本公司向每位持有人承諾，除本文件明確規定外，不得 對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施； 持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法 或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該等持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類 案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

24.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應支付的金額或執行本指定證書的規定 或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書進行的索賠的程序，則公司應支付該 持有人因該等收集而合理發生的費用。強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股而到期的金額 不會因購買每股優先股所支付的價格低於其原來的聲明價值而受到影響或限制。

25.建設； 個標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考 ，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明， 本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的含義指的是這份完整的指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有第 節均指本指定證書的各節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義的術語，但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類術語在初始簽發日期在 此類其他交易文件中所賦予的含義，除非所需持有人另有書面同意。

26.失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，第 26節中包含的任何內容均不允許放棄第5(A)節的任何規定。

27.爭議 解決方案。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I) 如果爭議涉及成交出價、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何內容的確定有關的爭議)，公司或適用的 持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方：(A)如果公司：在引起該爭議的情況發生後兩(2) 個工作日內，或(B)如果該持有人在該 持有人獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果該持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)有關的該等爭議

發送

)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人經本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，可選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議 。

(Ii) 上述持有人和本公司應分別於下午5：00之前向該投資銀行提交(A)根據本條款第27條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該 持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該等持有人無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和該持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。投資銀行的費用和支出應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和支出的一半應由本公司承擔，該等費用和支出的一半應由持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，本第27條構成公司與每個持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)， (Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定的投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權) 作出所有調查結果，(Iii)適用的持有人(且僅就與該持有人有關的爭議)，有權自行決定將本條第27條所述的任何爭議提交至位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院，代替使用第27條規定的程序，以及(Iv)第27條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第27條所述的任何事項)。

28.通知； 貨幣；付款。

(A)根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在下列日期中最早的一天交付：(I)在收到時，當面交付；(Ii)收到後，通過電子郵件發送(只要已發送電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件 遞送給該收件人)；或(Iii)寄存後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並指定次日 遞送，在每種情況下，均以適當的收件人收件。發送給公司的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：Cero Treateutics Holdings，Inc.，201 Haskins Way，#230，San Francisco，CA 94080。注意： 查爾斯·卡特，電子郵件地址：ccarter@cero.bio，或公司根據本條款第28(A)條向每位持有人發出書面通知所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，不得遲於此類變更生效前五(5)天。向任何持有人發出的任何該等通訊的郵寄地址及電郵地址，須在不遲於該變更生效前五(5)天，載於該持有人於證券購買協議的 各自簽署頁上，或該持有人根據本條款第28(A)條向本公司發出的書面通知所指明的其他郵寄地址及/或電郵地址。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)，(B)由發件人的電子郵件(包括時間、日期和收件人的電子郵件)以機械或電子方式生成的收據，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為當面送達、電子郵件收據或過夜快遞收據的可推翻證據。

(B)公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司應(I)於轉換價格作出任何調整後，立即向各持有人發出書面通知，列出合理詳情，並證明調整的計算方法，以及(Ii)在本公司結清賬簿或記錄(A)有關普通股的任何股息或分配，或(B)確定有關任何基本交易、解散或清算的投票權的日期前至少十五(15)天。但在每一種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

(C)貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均以美元為單位， 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(D)付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。當 根據本指定證書的條款表示到期的任何款項在任何非營業日的日期到期時，同樣的 應在隨後的下一個營業日到期。

29.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

30.治理 法律。本指定證書的解釋和執行應根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，有關本指定證書的構造、有效性、解釋和執行的所有問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除非上文第27條另有要求 ，否則公司在此不可撤銷地接受特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議所載任何事項(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該 持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制上述第27條的任何規定。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本指定證書項下或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。

31.判斷 幣種。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第31條下稱為“判決貨幣”) 根據本指定證書以美元支付的金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期進行的上述轉換：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第31(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第31(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C)本公司根據本條文應付的任何 款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。^32.税金。(A)本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照各自交易文件的條款支付，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下， 所有此類付款均應免費、明確，不得扣除或預扣當前或未來的任何税費、徵税、附加費、扣減、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款，(Ii)公司根據本協議支付的任何付款(包括但不限於，備用預扣)如果該等税項是由於以下原因而徵收的：(Br)當公司以書面形式提出要求時，該等款項的適用收款人未能向公司提供已填妥並妥善簽署的有效且已簽署的W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY表格(如有適用者)；及(Iii)對於公司所作的任何付款，若該等税項是由於適用收款人未能遵守FATCA而徵收的税項 (所有該等非排除税項、徵税、徵收、扣除、收費、扣繳和負債， 集體或單獨，“税”)。如果公司被要求扣除或預扣本協議或任何其他交易文件項下的任何應付金額的任何税款或 ：

(I) 如此支付的金額應在必要的程度上增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句對應支付給持有人的金額徵税)後，該持有人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額 ，^{(Ii) 公司應作出上述扣除或扣留，}(Iii) 公司應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額， 和

(Iv) 此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(如果沒有正式收據，則為 該持有人滿意的其他文件)。此外，本公司同意 支付任何現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税款是因根據本協議支付的任何款項，或因簽署、交付、登記或執行或以其他方式與該優先股或任何其他交易文件有關而產生的(統稱為“其他税項”)。

(B)公司特此向每位持有人及其每一位關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一位“受賠方”)作出賠償，使每一位受賠方免受税款或其他 税(包括但不限於任何司法管轄區對根據本條款第32條應支付的金額徵收的任何税款或其他税款) 因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或執行而支付的任何款項的損害 。以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息 和不付款、逾期付款或其他費用)，無論此類税款或其他 税款是否正確或合法申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明此類税款或其他税款的性質和數額。

(C)如果本公司未能履行本第32條規定的任何義務，本公司應賠償該持有人因未履行義務而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。本公司根據本第32條承擔的義務在償還及/或轉換(視何者適用)後仍繼續有效，包括全數償還優先股及與此有關的所有其他應付款項。

(D)如果 任何受保障方憑其真誠行使的全權酌情決定權確定其已收到任何税款的退款(包括根據本第32條支付的額外金額)，則它應向補償方支付一筆與退款相等的款項(但僅限於根據本條32就產生該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本(D)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

33.可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應 影響本指定證書的剩餘條款的有效性，只要修改後的本指定證書繼續明示，而不發生實質性變化，雙方對本協議標的的原意以及本條款(S)的禁止性、無效性或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。 雙方將本着善意進行協商，以有效條款(S)取代被禁止、無效或不可執行的條款(S)，其效果與被禁止、無效或不可執行的條款(S)的效力盡可能接近。

34.最大支付金額為 。但不限於《證券購買協議》第9(D)條，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠適用持有人的金額，並退還給本公司。

35歲。股東事項；修正案。

(A)股東 很重要。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL 允許受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。

(B)修訂。 除第5(A)節不得修訂或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條文可 在正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票或書面同意，或在沒有按照DGCL召開的會議的情況下獲得書面同意，作為一個類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。除(A)本指定證書或公司註冊證書另有明文規定外，本指定證書或公司註冊證書就特定類別或系列股本的投票權或批准權另有明文規定，或(B)根據DGCL另有規定，本公司各已發行類別或 系列股份的持有人無權作為獨立投票組就本證書 指定證書條款的任何修訂投票，否則該類別或系列根據DGCL將有權作為獨立投票組投票。

36.某些 定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “額外金額”是指截至適用釐定日期，就每股優先股而言，該優先股的所有已宣派及未支付的股息。

(D) “調整權”是指就任何普通股股票的發行或銷售(或根據第12(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券授予的任何權利(不包括本條款第11(A)節所述類型的權利)，該權利可能導致公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金 調整或其他類似權利)收到的淨對價減少。

(E) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策的指示 。

(F) “替代兑換價格”指，就任何替代兑換而言，該價格應為(I)適用替代兑換日期有效的適用兑換價格和 (Ii)(X)底價和(Y)普通股在連續五(5)個交易日內的最低VWAP中較大者的最低價格 (該期間為“替代兑換測量期”)， 截至或視為交付適用兑換通知之前的交易日。對於任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，如在該交替換股測算期內按比例減少或增加普通股，則所有此類決定均應進行適當的 調整。

(G)“替代 轉換底價”是指(A)乘以(A)(I)普通股在緊接相關替代轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的 替代轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交付截止日期已交付(或將被交付)給該持有人的普通股數量與(Ii)商 的差額所得的乘積。通過除以(X)該持有者已選擇作為適用備用轉換標的的適用轉換金額而獲得，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(H)“適用的 日期”是指(X)股東批准日期和(Y)以下兩者中較早的日期：(A)登記 聲明的生效日期，登記持有人根據1933年法令第144條不受限制地轉售當時已發行的優先股時可發行的普通股的所需登記金額(定義見登記權協議) 和(B)優先股有資格由持有人根據1933年法令第144條無限制地轉售的日期(假設該等持有人當時不是本公司的附屬公司)。而不考慮本文對練習的任何限制)。

（i） "批准的股票計劃"是指在認購日期之前 或之後由董事會批准的任何員工福利計劃或協議，根據該計劃或協議，可 向任何員工、高級職員、顧問或董事發行普通股股票和購買普通股的標準期權，以便以其身份向公司提供服務。

(J) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期當前或之後， ；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何以或可被視為以集團身分行事的人士與該等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “賬簿記項”指股東名冊上證明持有人所持有的一股或多股優先股的每一項記項，以代替根據本協議可發行的優先股證書。

(M) “營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在上述 日開放供客户使用，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、 “就地避難所”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(N) “控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)任何重組、資本重組或普通股股份的重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接地在所有重大方面，在重組、資本重組或重新分類後， 存續實體(或有權或有表決權選舉該等實體的董事會成員的實體)的投票權持有人 或(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移合併。

(O) “控制權變更選擇價格”是指，就任何給定的控制權變更而言，該價格等於以下各項中最大的一個：(A)所需溢價乘以(B)適用選擇權的優先股的換股金額，(Ii)(A)贖回或交換的優先股的換股金額的乘積。乘以(B)通過以下方式確定的商數：(I)普通股股票在緊接發生(1)完成適用的控制權變更和(2)該控制權變更的公告並於該持有人提交控制權變更選擇通知之日之前的前一天開始的期間內的最大收盤價，除以(Ii)當時有效的替代轉換價格，以及(Iii)以下乘積：(A)被贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商(I)總現金對價和 在控制權變更完成後支付給普通股持有者的普通股每股非現金對價的總現金價值(構成公開交易證券的任何此類非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日該證券的最高收盤價估值)。該等證券在緊接該等建議的控制權變更公告後的交易日的收市價 及該等證券在緊接該等控制權變更建議公告的前一交易日的收市價(br})除以(Ii)當時有效的換股價格。

(P) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社報道，該證券在主要市場上的最後 收盤價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價。根據彭博社的報告，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易市場的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，如沒有收盤價或最後交易價，則分別為對於此類證券，彭博社報告的是粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的買入價格或要價的平均值 。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第27條中的程序解決。在此期間，所有此類確定應針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Q)“截止日期”應具有證券購買協議所載的含義，該日期為本公司根據證券購買協議條款首次發行優先股的日期 。

(R) “税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(S) “普通股”是指(1)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(2)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(T) “或有債務”對任何人來説，是指 該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(U) “轉換最低價格條件”是指根據此類定義的第(X)款確定相關的替代轉換價格。

(V)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(W) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(X) “除外證券”是指(I)發行給董事、公司高管或員工的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃 (定義見上)以其身份向公司提供服務，只要任何該等期權的行使價不降低，任何該等期權的修改均不會增加根據該計劃可發行的股份數量，任何該等期權的條款或條件亦不會以任何對任何持有人造成不利影響的方式作出重大改變。(Ii)在認購日前發行的可轉換證券或期權(以上第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)轉換或行使(視何者適用而定)而發行的普通股股份，但不得降低任何該等可轉換證券或期權(根據上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價或行使價。以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的任何該等可轉換證券或期權均未予修訂 以增加根據該條款可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券或期權的條款或條件 (上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 均未以任何方式作出重大改變，以致對任何持有人造成不利影響；(Iii)根據優先股轉換或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；但在認購日或之後，本指定證書的條款不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)；(Iv)根據許可股權線發行的普通股；及(V)根據合併協議條款將於業務合併中發行的證券，自認購日期起生效 。

(Y) “FATCA”是指截至本指定證書之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施守則的這些章節。

(Z) “底價”指1.12美元(經股票分拆、股票股息、股票組合、資本重組及類似事項調整後)，或在主要市場規則及規例的規限下，本公司與規定持有人可能不時協定的較低價格。

(Aa) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過 子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體(定義見S-X法規第1-02條)。或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許 本公司受制於或使其普通股受制於或受制於或參與一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該收購、要約或交換要約至少(X)50%的普通股已發行股份、(Y) 50%的普通股已發行股票的持有者，按作出或參與或與其有關聯的所有主體實體持有的普通股股份計算，投標或交換要約未完成； 或(Z)普通股的數量，使作出或參與或與任何作出或參與此類購買、投標或交換要約的主體 的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法案下的規則 13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買 協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或 安排方案)，單獨或合計收購 (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，計算為 ，如果該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份沒有流通股，或與該股票購買協議或其他企業合併的任何主體實體相關聯的普通股股份未發行；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(如1934年法令第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中， 通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益者” (如1934年法令第13d-3條所定義) (X)至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權 截至本指定證書日期未由所有該等主體實體持有的普通投票權的至少50%，計算時視為所有該等主體實體持有的任何普通股 未發行。或(Z)本公司普通股或其他股本證券的已發行及已發行流通股或其他股本證券所代表的總普通投票權的百分比，足以讓該等主體實體 進行法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，直接或間接，包括透過附屬公司、 聯營公司或其他方式，發行或訂立任何其他文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理 不一致的任何部分所需的程度。

(Bb) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Cc) “私下交易”係指(I)本公司(及後繼實體，如適用)不再擁有根據1934年法令登記的任何證券，或(Ii)僅以現金購買及/或註銷本公司所有普通股的任何控制權變更(而非全部或部分因 任何人士的任何其他證券)。

(Dd) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則 13d-5。

(Ee) “政府當局”是指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府當局、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、仲裁庭或組織，或任何監管、行政或其他機構，或任何政治或其他分支機構、部門、委員會、董事會、局、科、司、部或上述任何機構。

(Ff) 任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，包括但不限於根據美國公認會計原則在其所涵蓋的 期間一貫適用的“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)， (C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)。(F)任何租賃或類似安排項下的所有貨幣債務， 根據美國公認會計原則，在其所涵蓋的期間內一貫適用的 ，歸類為資本租賃；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由(或就該債務的持有人有現有權利，不論或有或有)任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、任何人擁有的任何財產或財產(包括賬户和合同權利)中或其上的任何性質的擔保權益或其他產權負擔，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，及(H)與上述(A)至(G)款所述的其他債務或債務有關的所有或有債務。

(Gg) “知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權及其所有申請和註冊的所有權利或許可證。

(Hh) “清盤事件”指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或該等附屬公司的自願或非自願清盤、解散或清盤，而該等附屬公司的資產構成本公司及其附屬公司整體業務的全部或 實質所有資產。

(Ii)“市場價格”指，就任何調整日期而言，普通股在緊接該適用調整日期前 截止的交易日的收盤價。

(Jj) “重大不利影響”係指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、 營運、營運結果、狀況(財務或其他方面)或前景(如有)的任何重大不利影響， 個別或整體而言，或對擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)，或與此相關而訂立的協議及文書，或對 公司履行交易文件項下義務的授權或能力造成的任何重大不利影響。

（kk） "期權"指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Ll) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個此類 個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Mm) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Nn) “主要市場”是指在確定的任何時間，普通股股票在其中進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(Oo)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司及優先股初始持有人 與優先股初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據本指定證書的條款(可不時修訂)登記可發行普通股的轉售。

(Pp) “所需溢價”指適用的(I)根據上文第(br}9(A)(Xvii)條進行的替代轉換的150%，或(Ii)其他情況下的125%。

(Qq) “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Rr) “證券”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Ss) “證券購買協議”指本公司與優先股初始持有人 之間訂立的若干證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款 不時修訂。

(Tt) “A系列指定證書”是指公司A系列可轉換優先股的指定證書，每股面值0.0001美元。

(Uu) “聲明價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期之後發生的優先股的股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Vv) “訂閲日期”指2024年3月29日。

(Ww)“後續配售”是指任何直接或間接的發行、要約、銷售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(如根據1933年法令頒佈的規則405所界定的)、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何 購買權)。

(Xx) “股票合併事件”是指在認購日 當日或之後的任何時間和不時發生的涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易。

(Yy)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Zz) “附屬公司”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Aaa) “繼任實體”是指由任何基本交易產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體) 組成的個人，或應與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體) 。

(Bbb) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，即普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由適用持有人以書面形式指定為 交易日，或(Y)就與普通股有關的價格決定以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Ccc) “交易文件”指證券購買協議、註冊權協議、本指定證書及由本公司或任何 持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的每一份其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

(DDD) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的 主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價格。如Bloomberg通過其“VAP”功能(設置為09：30開始 時間和16：00結束時間)，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博報道，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，Pink Open Market(或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構)中任何此類證券的做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如於該日期未能按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第27節中的程序解決此類糾紛。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Eee) “認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，應包括為交換或替換該等認股權證而發行的所有權證。

37.披露。 本公司根據本指定證書的條款收到或交付任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前公開披露該材料，在8-K表格或其他形式的當前報告中的非公開信息。 如果公司認為通知包含與本公司或其任何子公司有關的重要、非公開信息，公司應在該通知中向適用的持有人明確表示(或在收到該持有人的通知後立即(但不遲於 )，視情況而定)，如該等通知(或本公司在接獲該等持有人的通知後迅速(但不遲於下一個營業日)發出的通知)並無任何該等書面指示，則該持有人有權推定該通知所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開的 資料。本第37條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或任何持有人的任何權利。

38.沒有 交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受託人或代理人 ，且各持有人均無義務（a）對本公司提供的任何信息保密或（b）在未簽署書面保密協議的情況下， 在持有此類信息期間不得交易任何證券。明確規定此類保密和交易限制的此類持有人的高級職員。在沒有此類已簽署的 書面保密協議的情況下，公司承認，每個持有人可以自由交易公司發行的任何證券， 可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

頁面的其餘部分故意留空

特此為證，本公司已安排由其首席執行官於本月29日簽署《Cero治療控股公司註冊證書》。

這是

2024年3月1日。

Cero治療控股公司

發信人：

/S/查爾斯·卡特

姓名：

查爾斯·卡特

標題：

首席財務官

附件 i

Cero 治療控股公司

轉換 通知

請參閲Cero Treateutics Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司)註冊證書的指定證書，該證書確立了B系列可轉換優先股的條款、優先股和權利，面值為0.001美元的公司(“優先股”)(“指定證書”)。根據指定證書 ，簽署人現選擇於以下指定日期將以下所示數目的優先股轉換為本公司普通股，每股價值0.001美元(“普通股”)。

轉換日期 ：

要轉換的優先股總數 ：

將轉換的此類優先股的聲明價值合計 ：

關於要轉換的優先股的應計和未支付股息合計 ：

要折算的合計 折算金額：

[請 確認以下信息：]

轉換 價格：^{擬發行普通股數量：}☐ 如果此轉換通知是針對替代轉換髮送的，如果持有者選擇使用以下替代轉換價格，請選中此處：_

日期： _

登記持有人姓名

發信人：

姓名：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.