美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

 

 

表格:10-K

 

 

 

(標記一)

根據1934年《資產交易法》第13或15(d)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

 

對於 過渡期, 到               

 

委託文件編號:001-40877

 

 

 

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS,INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

特拉華州   81-4182129
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)   (税務局僱主
識別碼)
     
哈斯金斯路201號, 套房230    
南舊金山,   94080
(主要執行辦公室地址)   (郵政編碼)

 

(215)731-9450
(註冊人電話號碼,含區號)

 

不適用

(如果自上次報告後更改了原名、原地址和前財政年度)

 

 

 

         
根據該法第12(B)款登記的證券:
 
每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.0001美元   瑟羅   納斯達克全球市場
購買一股普通股的認股權證   CEROW   納斯達克資本市場

 

根據該法第12(G)條登記的證券:

 

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是不是的

 

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是不是的

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告 ,以及(2)在過去90個月內是否符合此類備案要求 。不是

 

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義 。

 

   
大型加速文件管理器更新文件。 加速申報程序*
非加速文件服務器        規模較小的報告公司*
  新興成長型公司--美國、中國、中國--都是如此。

 

如果是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。

 

通過勾選標記確認註冊人是否為空殼公司(見交易法規則12b—2中的定義)。是的 不是

 

截至2023年6月30日,即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日 ,非關聯公司持有的註冊人投票證券 的總市值約為美元2,688,948根據非關聯公司持有的股份數量和註冊人A類普通股截至該日期的最後報告銷售價格 。

 

截至2024年4月1日,註冊人已 14,723,565普通股 ,每股面值0.0001美元,流通在外。

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

      頁面
第一部分      
  第1項。 業務 1
  第1A項。 風險因素 31
  項目1B。 未解決的員工意見 86
  項目1C。 網絡安全 86
  第二項。 屬性 87
  第三項。 法律訴訟 87
  第四項。 煤礦安全信息披露 87
       
第II部      
  第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 88
  第六項。 [已保留] 89
  第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 89
  第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 94
  第八項。 財務報表和補充數據 94
  第九項。 會計與財務信息披露的變更與分歧 94
  第9A項。 控制和程序 94
  項目9B。 其他信息 95
  項目9C。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 95
       
第三部分      
  第10項。 董事、高管與公司治理 96
  第11項。 高管薪酬 105
  第12項。 若干實益擁有人的擔保所有權及與管理有關的股東事宜 110
  第13項。 某些關係和關聯方交易,以及董事獨立性 112
  第14項。 首席會計師費用及服務 113
       
第四部分      
  第15項。 展品和財務報表附表 114
  第16項。 表格10-K摘要 116
    簽名 117

 

i

 

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

本年度報告格式為10-K(本《年度報告》)包含 修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性表述。。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,本年度報告中包含的所有陳述,包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選藥物、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀前研究的結果、 臨牀試驗、研發(R&D)成本、監管批准、成功的時間和可能性以及未來運營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些風險、不確定性和其他重要因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

 

在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ 相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述:

 

    我們的財務業績;
     
    我們獲得額外現金的能力,以及我們現有現金、現金等價物和有價證券的充足程度,以滿足我們未來的運營費用和資本支出要求,包括我們候選產品的開發和商業化(如果獲得批准);
     
    根據由Cero Treateutics, Inc.(“Legacy Cero”)、Phoenix Biotech Acquisition Corp.(“PBAX”)和PBCE Merge Sub,Inc.(“合併”)不時修訂的業務合併協議(經修訂的“業務合併協議”),我們有能力從業務合併協議(“業務合併協議”)中實現預期的 收益。
     
    成功地為可能針對我們提起的與業務合併相關的訴訟辯護;
     
    我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性;
     
    開發CER-1236或我們可能開發的任何其他候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本;
     
    獲得和保持CER-1236或我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准所涉及的時間和成本,以及監管 申請和批准的時間或可能性,包括我們希望為我們的候選藥物尋求特殊指定或加速批准 各種適應症;
     
    與第三方 就CER-1236或任何其他未來候選產品的開發和商業化達成的當前和未來協議;
     
    我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力;
     
    我們的臨牀試驗能夠證明CER-1236和我們可能開發的任何其他候選產品的安全性和有效性,以及其他積極的結果;
     
    我們候選產品的市場規模和增長潛力,以及為這些市場提供服務的能力;
     
    我們候選產品的市場接受率和程度 ;
     
    我們關於將CER-1236和我們可能開發的任何其他候選產品商業化的計劃,如果獲得批准,包括重點地理區域和我們發展銷售團隊的能力 ;
     
    已有或可能獲得的競爭藥物、療法或其他產品的成功;
     
    與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展,包括競爭對手的候選產品和療法;
     
    我們與CER-1236和我們可能開發的任何其他候選產品的進一步開發和製造相關的計劃,包括我們可能追求CER-1236或其他候選產品的其他跡象;
     
    美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展 ;

 

II

 

 

    我們成功地製造和供應CER-1236以及我們可能開發的用於臨牀試驗和商業用途的任何其他候選產品的潛力和能力(如果獲得批准);
     
    CER-1236和我們可能開發的任何其他候選產品的市場接受率和程度,以及CER-1236和我們可能開發的任何其他候選產品的定價和報銷 如果獲得批准;
     
    我們對獲得、維護、保護和執行CER-1236和任何其他候選產品的知識產權保護能力的期望;
     
    我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下運營其業務的能力;
     
    我們實現任何戰略交易預期收益的能力 ;
     
    我們有能力吸引和保留我們關鍵人員的持續服務,以及確定、聘用和留住更多合格人員的能力,以及我們吸引更多具有開發、法規和商業化專業知識的合作伙伴的能力;
     
    我們維持適當有效的內部控制的能力 ;
     
    能夠在業務合併後獲得或維持我們的普通股(每股票面價值0.0001美元)和我們的公開認股權證(“公開認股權證”)在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市 ;
     
    宏觀經濟狀況和地緣政治動盪對我們業務和運營的影響;
     
    我們對以下期間的預期:根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),我們將有資格成為新興成長型公司; 根據聯邦證券法,我們將成為一家較小的報告公司;以及
     
    我們對現有現金、現金等價物和有價證券的預期用途。

 

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們所在的行業以及財務趨勢的預期和預測,我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景,這些前瞻性陳述 不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況 ,可能會受到中所述的許多風險、不確定性和假設的影響風險因素“以及本年度報告中的其他部分。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性無法預測或量化,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律另有要求,我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述 ,直到我們發佈本年度報告之後,無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

 

此外, “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本年度報告日期向我們提供的 信息,雖然我們認為這些信息構成了此類 聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了 詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的, 提醒您不要過度依賴這些陳述。

 

本年度報告包括 屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標和商標名 不帶®和™符號,但這些引用並不以任何方式表明,我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利,或適用所有人不會主張其對這些商標和商標名的權利。

 

除文意另有所指外,本文中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指PBAX 及其子公司在業務合併完成前的業務和運營,以及Cero Treateutics Holdings,Inc.(“Cero”)及其子公司在業務合併完成後的業務和運營。

 

三、

 

 

風險因素摘要

 

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,您在投資我們的證券之前應該考慮這些風險和不確定性。下面總結了一些主要的風險因素:

 

    自成立以來,我們每年都遭受重大損失。我們預計未來幾年將繼續虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
     
    我們的獨立註冊會計師 對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。
     
    我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品的成功。如果我們不能推進臨牀開發、獲得批准併成功商業化 我們用於治療具有批准適應症的患者的主要候選產品,我們的業務將受到嚴重損害。
     
    我們設計的嵌合吞噬受體(“CER-T”)細胞代表了一種治療癌症的新方法,這給我們帶來了巨大的挑戰。

 

我們的 臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗,這將對我們及時獲得監管批准或將這些 計劃商業化的能力產生不利影響,這將對我們的業務產生不利影響。

 

臨牀前研究或臨牀試驗的成功 可能不代表未來臨牀試驗的結果。

 

製造基因工程產品非常複雜,我們或我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或阻止。

 

如果 我們無法推進臨牀開發、獲得批准併成功商業化 我們用於治療已批准適應症患者的主要候選產品,我們的業務將受到嚴重損害。

 

利用T細胞的基因工程來創造CER-T細胞是一項相對較新的技術,如果我們 無法在我們預期的候選產品中使用該技術,我們的收入機會將受到實質性的限制。

 

我們 在確定或發現其他候選產品方面可能不會成功。

 

我們臨牀前試驗的數據 是有限的,可能會隨着患者數據的可用而更改,或者 可能無法在任何未來或高級臨牀試驗中得到驗證。

 

臨牀試驗很難設計和實施,涉及不確定的結果,可能不會成功。

 

我們 將取決於我們的候選產品的臨牀試驗中的患者登記人數。 如果我們在臨牀試驗中登記患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

 

我們面臨着來自已經或可能為我們可能針對的疾病的治療開發或可能開發候選產品的公司的競爭,包括開發新療法 和平臺技術的公司。如果這些公司比我們更快地開發平臺技術或候選產品 ,如果他們的平臺技術或候選產品更有效 或副作用更少,我們開發和成功將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

 

我們 在一個快速變化的行業中運營,面臨着激烈的競爭,這可能會導致 其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品 。

 

我們 高度依賴我們的關鍵人員,包括擁有細胞療法開發和製造專業知識的個人,如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

 

我們 將需要大量的額外資金來開發我們的產品和實施我們的運營計劃 ,我們可能無法獲得或無法以可接受的條款獲得這些資金。 如果我們無法獲得額外的融資,我們可能無法完成候選產品的開發和商業化。

 

四.

 

 

如果我們的安全措施,或我們的合同研究組織(CRO)、合同開發和製造組織(CDMO)、合作者、承包商、顧問或我們所依賴的其他第三方的安全措施,如果我們的信息技術、軟件、服務、網絡、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到損害或 受到損害、限制或故障,我們可能會受到 實質性的不利影響。

 

我們的 候選產品可能會導致不良副作用、安全性問題、療效問題 或具有其他已停止並可能在未來停止臨牀開發的特性, 阻止其監管部門批准,限制其商業潛力或導致重大的負面後果 。

 

我們 將依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能 正確且成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

 

我們 依賴第三方生產和存儲我們的臨牀產品供應,我們可能 必須依賴第三方來生產和處理我們的候選產品,如果獲得批准。 不能保證我們能夠與 此類第三方建立或保持關係。我們未來可能會建立自己的製造設施和基礎設施,以替代或補充依賴第三方生產我們的候選產品 這將是昂貴、耗時且可能不會成功的。

 

我們 對某些關鍵組件保持單一供應關係,如果供應受到限制或終止或供應商製造過程中使用的原材料價格上漲,我們的業務和運營 結果可能會受到損害。

 

我們的 候選產品依賴於特殊原材料的可用性。

 

臨牀開發和監管審批過程涉及一個漫長而昂貴的過程, 早期研究和臨牀前數據的結果和結果不確定,試驗可能 不能預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀 試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品, 我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發時產生額外成本或遇到延遲。

 

美國和國外管理細胞療法產品的監管要求 經常變化,未來可能會繼續變化,這可能會對我們及時完成臨牀試驗和將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。 如果有的話。

 

我們 受嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務的約束。

 

我們的知識產權是寶貴的,任何無法保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。

 

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續地為股東提供充足的流動性。我們普通股的價格可能非常不穩定,股東可能會損失全部或部分投資。

 

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

 

我們 作為上市公司運營將導致成本顯著增加,並且我們的管理層將被要求投入大量時間用於新的合規計劃和公司治理實踐 。

 

我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券被摘牌 。

 

由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司,我們的股東將面臨額外的風險和不確定性。

 

自我們完成首次公開募股(IPO)以來,通過涉及特殊目的收購的公司合併而形成的公司的市值急劇下降 。因此,像我們這樣的公司的證券可能比其他證券更具波動性,可能涉及特殊風險。

 

通過與我們這樣的特殊目的收購公司合併而形成的公司的證券 相對於合併前特殊目的收購公司的股價可能會出現大幅下跌。

 

我們的 認股權證將對我們的普通股行使,這將增加未來有資格在公開市場轉售的 股票數量,並將導致我們的 股東的股權稀釋。

 

v

 

 

第 部分I

 

項目1.業務

 

概述

 

我們 是一家創新的免疫療法公司,正在推進用於癌症治療的下一代工程T細胞療法的開發。我們的T細胞工程專利方法使我們能夠將先天免疫和獲得性免疫的某些理想特性整合到一個單一的治療結構中,旨在利用人體的全部免疫系統來實現優化的癌症治療。我們的新型細胞免疫治療平臺旨在通過在吞噬途徑中構建 來重定向患者來源的T細胞,以消除腫瘤,吞噬途徑利用吞噬機制摧毀癌細胞,從而產生我們所稱的CER-T細胞。我們相信,CER-T細胞的分化活性將為它們提供比目前批准的嵌合抗原受體T(“CAR-T”)細胞療法更大的治療應用,用於跨越血液系統惡性腫瘤和實體瘤。我們即將完成廣泛的臨牀前測試和研究,這些測試和研究需要獲得監管部門的批准,以啟動CER-1236的人體臨牀試驗。 我們已經與聯邦藥品管理局(FDA)進行了IND前的會議。我們預計將於2024年提交研究用新藥(“IND”)申請,如果獲準進行,還將啟動我們的主要候選藥物CER-1236的臨牀試驗。然而,製造延遲或啟用IND研究的其他延遲,以及其他因素,可能會影響此類試驗的時間安排和批准。

 

通過基因工程增強T細胞對抗人類癌症的活性的能力是過去十年癌症治療中最重要的進展之一。出現的T細胞更有前景的治療用途之一是CAR-T細胞技術。儘管CAR-T細胞療法取得了令人矚目的進展,但由於CAR-T細胞在實體瘤中增殖、運輸和循環的能力有限,它的使用在很大程度上僅限於治療某些血液系統癌症。實體腫瘤的根治性細胞療法目前還不存在,實體腫瘤惡性腫瘤的流行突顯了這一限制的重要性。 美國癌症協會估計,2022年新診斷為癌症的190萬人中,實體腫瘤癌症佔170萬以上。即使在經過批准的CAR-T細胞療法的惡性血液病中,治癒率也不會超過60%。然而,儘管存在這些限制,CAR-T細胞療法的銷售額預計將在未來幾年內快速增長 ,預計到2030年全球銷售額將超過100億美元。

 

我們 相信,CER-T細胞療法的優勢屬性使我們能夠克服阻礙CAR-T技術更廣泛應用的許多限制。我們的CER-T細胞採用了一種新的靶向機制,使吞噬途徑成為可能。具體地説,它們以磷脂酰絲氨酸(PS)為靶標,磷脂酰絲氨酸是細胞質膜的關鍵成分,在細胞週期調節中具有關鍵作用。暴露在質膜外表面的PS起到“吃我”信號的作用,並標記異常、應激、死亡或死亡的細胞進行吞噬。CER-T細胞的吞噬活性旨在將先天免疫效應器功能整合到細胞毒殺傷T細胞中,在單個T細胞內創造直接介導細胞毒作用和間接激活其他免疫細胞的能力。由於外向型PS在多種癌細胞類型中普遍表達,我們相信一種單一的CER-T結構可能在治療一系列癌症方面具有廣泛的臨牀應用。此外,在臨牀前研究中,我們觀察到CER-T細胞比傳統T細胞表現出更好的交叉呈遞能力,潛在地觸發了廣泛的免疫效應細胞對腫瘤的攻擊。因此,我們設想CER-T療法具有潛在的差異化治療效用,可應用於多種癌症類型。

 

我們 基於現有傳統CAR-T細胞療法中的許多組件設計了我們的CER-T結構, 我們相信這可以縮短開發時間並增強商業應用。用於從基因上修改患者的T細胞以產生CAR-T細胞的過程和方案已經得到了很好的識別,就像慢病毒在這些療法的製造中的使用一樣。因此,我們開發了CER-T細胞製造工藝,與用於生產現有工程CAR-T細胞的工藝非常相似。我們還希望受益於美國和歐洲監管機構建立的與CAR-T療法及其使用相關的定義明確和得到認可的監管指南。與這些屬性形成對比的是,我們認為,處於臨牀開發早期階段的其他基於CAR的候選藥物不太可能享受到類似的好處,這些候選藥物涉及T細胞以外的免疫效應細胞,如CAR-NK和CAR-M療法。

 

在 臨牀前研究中,我們觀察到CER-1236顯示出誘人的功能屬性,其中包括:

 

靶向依賴的激活、抗腫瘤細胞因子的產生和高增殖能力;

 

腫瘤細胞吞噬功能;

 

獨特的轉錄組、細胞因子和趨化因子特徵,證實了先天免疫和獲得性免疫反應的互補活性。

 

增強抗原獲取、處理和呈遞;

 

1

 

 

儘管反覆挑戰,但沒有T細胞耗盡的證據;

 

未觀察到靶外或腫瘤外毒性;

 

表達和維持不同的T細胞羣,包括幼稚細胞和記憶細胞,可能表明反應的持久性和持久性;

 

定義良好且可擴展的製造協議。

 

基於有關使用CER-1236 T細胞對抗惡性血液疾病的臨牀前數據,我們目前打算提交IND 申請,於2024年開始臨牀試驗。我們預計,我們最初的目標將是復發、緩解的急性髓細胞白血病(AML)患者以及侵襲性的、難以治療的B細胞惡性腫瘤,包括侵襲性套細胞淋巴瘤(MCL)和難治性慢性淋巴細胞白血病(CLL)。AML是一種異質性和侵襲性的血液系統惡性腫瘤,其特徵是未成熟的髓系細胞在骨髓和血液中迅速積聚。這一過程導致正常造血的抑制,表現為中性粒細胞減少、貧血、血小板減少和骨髓衰竭的臨牀特徵。急性髓細胞白血病佔所有成人急性白血病的90%,預計2023年美國將有20,240例新病例和11,400人死亡。該病的症狀和體徵通常與白血病母細胞向骨髓的滲透有關,導致感染和正常造血中斷,除了血細胞計數異常外,還與各種實驗室紊亂有關。目前的治療方法幾十年來基本保持不變,即用阿糖胞苷聯合化療7天,並用一種蒽環類藥物治療3天(“7+3”)。在某些患者的誘導化療過程中,現在可以使用更新的靶向方法,其中包括多激酶域抑制劑和抗體-藥物結合物。對於健康狀況良好且風險較低的患者,通常會進行異基因造血幹細胞移植(HSCT)。儘管有這些幹預措施,但對包括細胞治療方法在內的新療法的醫學需求仍未得到滿足。在難以治療的B細胞惡性腫瘤中,CAR-T細胞治療的持久反應通常是迴避的,而且急性多器官併發症的高頻率經常限制了它的使用,特別是在慢性病或老年患者中。現有FDA批准的CD19靶向CAR-T細胞療法產生的總體應答率在50%至80%之間。我們對大約25名患者進行了第一階段臨牀試驗,旨在評估CER-1236的安全性、潛在的治療效用和適用劑量。在對這些血液惡性腫瘤進行試驗後,我們打算擴大CER-1236的臨牀開發範圍,以包括實體腫瘤,如非小細胞肺癌(NSCLC)和卵巢癌。我們相信,如果獲得批准,CER-1236有可能成為一種針對靶向適應症未得到滿足的需求的療法,並因其安全性、耐受性、有效性和臨牀益處而區別於目前已在臨牀前研究中觀察到的替代療法。上述關於我們正在開發的任何產品的聲明均不是對療效的預測或結論。我們的候選產品尚未開始臨牀試驗,因此 無法得出與這些屬性相關的結論。

 

我們的戰略

 

我們的 目標是成為一家領先的生物製藥公司,專注於創新抗癌產品的資本效率提升 候選對象,目標是與侵襲性和難以治療的血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤相關的未得到滿足的醫療需求。 為實現這一目標,我們戰略的關鍵要素包括:

 

推進CER-1236用於治療AML患者和難治性B細胞惡性腫瘤的臨牀開發。基於迄今為止產生的與使用CER-1236治療血液病相關的臨牀前數據,我們打算最初針對復發和難治性AML患者以及MCL和難治性或複發性CLL進行臨牀開發。這些是侵襲性癌症,治療選擇有限。此外,這些癌症代表着一個重要的未得到滿足的醫療需求,因為被診斷為AML、MCL或難治性或復發的CLL的患者通常不符合CAR-T細胞治療的條件。在美國,每年約有20,000例AML、4,800例MCL和19,000例CLL被診斷 。

 

利用過去和當前的CAR-T產品審批縮短CER-1236的監管和製造途徑。我們已經將我們的CER-T細胞設計為與目前批准的CAR-T細胞療法相似的結構。用於生產自體CAR-T細胞的流程和方案得到了廣泛認可,我們預計將受益於美國和歐洲監管機構制定的與CAR-T細胞療法制造相關的明確的監管指南。因此,我們配置了CER-T細胞製造工藝 ,使其與生產CAR-T細胞的工藝有相似之處。

 

2

 

 

擴大CER-1236開發活動,瞄準實體瘤。如果得到CER-1236用於治療AML和/或B細胞惡性腫瘤的臨牀數據的支持,我們打算隨後將CER-1236的臨牀開發擴展到包括實體瘤。為此,我們計劃 評估CER-1236治療非小細胞肺癌和卵巢癌的潛在療效,這些適應症的有效治療 已被證明是難以捉摸的。我們認為,CER-1236的S分化作用機制能夠增強更廣泛的免疫效應細胞的活性,這可能使CER-1236能夠成功治療目前批准的CAR-T細胞療法 未顯示出臨牀療效的癌症。

 

為選定的適應症尋求 個戰略合作伙伴關係。CER-1236設計用於治療血液系統疾病和實體腫瘤適應症。因此,我們相信這一單一的候選治療方案可能會在多種治療方案中提供機會。我們打算以節省資金的方式為其中某些癌症尋求臨牀前和臨牀開發機會,包括選擇性地尋求與具有臨牀開發專業知識的領先生物製藥公司的戰略合作伙伴關係 ,以最大化我們流水線的價值。隨着我們尋求將任何批准的產品商業化,我們計劃保留某些 開發計劃的全球權利,同時考慮其他計劃的合作機會。

 

免疫系統及其功能

 

免疫系統是一種宿主防禦系統,由生物體內的多個結構和過程組成,用於防禦疾病。與其他哺乳動物物種一樣,人類免疫系統分為兩個獨立但相互關聯的組成部分,即先天免疫系統和獲得性免疫系統。先天免疫系統負責對受感染或患病的細胞做出即時、非特異性的反應。觸發其激活的是病原體相關和損傷相關的分子模式,這些模式識別受體位於各種類型的白細胞或白細胞的表面,構成天然免疫系統,包括巨噬細胞、樹突狀細胞、嗜酸性粒細胞和自然殺傷(NK)細胞。除了直接參與清除受損或患病的細胞外,天然免疫系統的某些組成部分還作為抗原提呈細胞(APC)顯著發揮作用,促進適應性免疫系統的活動。

 

獲得性免疫系統由稱為T和B細胞的特殊類型的白細胞組成,T細胞主要參與細胞介導的免疫反應,而B細胞參與體液免疫反應。T細胞是適應性免疫系統的重要組成部分,它以特定的抗原為靶標,直接摧毀目標細胞,或通過激活其他免疫細胞參與其破壞。T細胞使用T細胞特異性受體識別通過APC上的主要組織相容性複合體(MHC)分子呈遞的抗原。通過這種機制,T細胞具有靶向腫瘤轉化細胞或病毒感染細胞的能力,並幫助協調其他免疫細胞的活動。

 

T細胞通過其表面蛋白標記物的表達而分化。最突出的兩種類型的T細胞是那些表達CD8分子的T細胞,被稱為CD8 T細胞,以及那些表達CD4分子的,被稱為CD4T細胞。CD8 T細胞,也稱為細胞毒性淋巴細胞(CTL),通過稱為細胞裂解的過程,清除它們遇到的被認為感染了病毒或其他病原體或以其他方式受損或功能障礙的細胞,該過程涉及這些殺手T細胞釋放穿孔素和顆粒酶,以損害目標細胞膜的完整性。內源性病原體被幾乎所有細胞中存在的機制分解成更小的片段,並與MHC I類分子結合呈現給CD8 T細胞。CD4T細胞,也被稱為T輔助細胞,具有有限的細胞毒活性,通常不會殺死受感染或功能障礙的細胞,也不會直接清除病原體。相反,它們通過提供信號來參與免疫反應,這些信號激活並協調其他類型的免疫細胞來執行這些任務。專業的APC,如樹突狀細胞和巨噬細胞,處理外源病原體,然後將降解的病原體的小片段與MHC II類分子結合,通過一種稱為交叉提呈的現象,將外源抗原與MHC I類分子偶聯,以放大CD8 T細胞的活性。抗原交叉遞呈在免疫系統對癌症的反應中特別重要。

 

基因工程T細胞

 

通過基因工程增強T細胞對抗人類癌症的活性的能力是過去十年癌症治療中最重要的進展之一。近年來,隨着對T細胞及其在免疫學中作用的瞭解以及對其用於治療癌症的潛在用途的認識的進展,人們對T細胞的臨牀應用越來越感興趣,過繼免疫治療作為一種增強對腫瘤的免疫控制的手段越來越受到重視。現代分子生物學技術允許科學家將基因引入人類T細胞,以增強T細胞的活性,擴大其數量,並將其重新注入最初提取T細胞的患者體內。我們開發了一種新的T細胞工程方法,使我們能夠將先天免疫系統和適應性免疫系統的某些理想特性整合到一個旨在優化癌症治療的單一治療結構中。這一新型細胞免疫治療平臺旨在通過構建吞噬途徑來改變T細胞的方向,從而消除腫瘤,從而創造出我們的CER-T細胞療法。

 

3

 

 

吞噬作用是一個重要的細胞過程,吞噬細胞通過吞噬作用吞噬並內化要清除的目標,是清除病原體和多餘細胞以維持組織內穩態的主要機制。人體每天通過吞噬過程移走數十億個細胞。吞噬細胞清除使用特定的細胞清除程序和機械來清除目標細胞。這一過程是先天免疫系統中至關重要的一部分,不同於獲得性免疫反應,獲得性免疫反應涉及產生細胞毒性T細胞以引起抗原特異性的細胞溶解靶標消除。為了優化抗腫瘤功能,我們開發了CER-T細胞療法,以協同調節細胞毒和吞噬機制。通過利用這兩種免疫反應的力量,與目前的CAR-T細胞療法相比,吞噬具有更多靜默和無毒細胞清除的潛力。通過利用這兩種免疫反應,我們相信CER-T細胞療法有可能比傳統的CAR-T細胞療法更有效地消除癌細胞,並且副作用更少。

 

吞噬作用被認為是直接清除癌細胞和啟動抗腫瘤T細胞免疫反應的一種治療方式,這激起了人們對有效利用吞噬細胞用於癌症治療的興趣。巨噬細胞工程和巨噬細胞靶向增強細胞毒、吞噬和細胞因子介導的抗腫瘤功能的方法正在開發中。早期臨牀試驗數據 來自針對髓系抑制物功能的治療候選藥物,已證明有可能引發臨牀反應。然而,骨髓單核細胞不同的親腫瘤功能可能通過支持癌細胞的存活、增殖和釋放可能阻礙抗腫瘤免疫反應的因子來抵消這些努力。體內有限的增殖和製造挑戰也一直是基於單核巨噬細胞的細胞療法發展的障礙。

 

實驗證據表明,CER-T細胞能夠吞噬靶細胞,採用溶細胞性和非溶細胞性殺傷機制,並表現出促炎和抗原處理能力,增強了目前T細胞免疫治療的能力。為此,我們相信CER-T細胞療法如果獲得批准,可能會成為標準護理治療方案的一個組成部分,與小分子療法和生物製劑(包括單抗)以及CAR-T和高親和力T細胞受體(TCR) T細胞療法結合使用,以指導強有力的腫瘤消除。

 

CAR-T技術日益突出

 

免疫療法 是一種利用免疫系統的組件和機制來應對疾病和紊亂的治療方法。細胞免疫療法 是一種專注於調節或增強不同免疫細胞活性的免疫療法。出現的T細胞治療用途中,CAR-T細胞技術是比較突出和前景看好的一種。

 

CAR-T療法識別存在於腫瘤細胞表面的特定抗原,並將其摧毀。CAR-T的概念建立在CTL的正常生物學基礎上,即當檢測到外來病原體或癌症細胞時,自然產生的受體起到激活這些細胞的作用。傳統的CAR-T細胞療法涉及對患者的T細胞進行遺傳操作,以使那些旨在與特定表面抗原結合的受體的修飾細胞能夠表達。從患者的血液中去除T細胞後,使用包含CAR的遺傳指令的病毒載體,通過稱為轉導的過程將這些基因插入T細胞的基因組中。編碼CAR每個組件的基因聚集在單個病毒載體中。盛行一代CAR架構的典型 包括以下組件:

 

抗原 識別域。在CAR的一端是針對靶抗原的結合域。這個結構域暴露在工程淋巴細胞之外的 ,在那裏它可以識別一個或多個目標抗原。目前FDA批准的CAR-T療法的細胞外靶標結合結構域通常使用單鏈可變區(“scFv”),由抗體的重鏈和輕鏈可變區組成。

 

胞外 鉸鏈域。鉸鏈結構域是一個小的結構成分,它從細胞膜延伸到抗原識別結構域,並提供構象靈活性,促進抗原識別結構域與癌細胞表面靶向抗原 的最佳結合。

 

跨膜結構域。CAR的中間部分將抗原識別結構域與細胞內的激活元件聯繫起來。跨膜結構域將CAR錨定在淋巴細胞膜上,將細胞外鉸鏈和抗原識別結構域與細胞內信號結構域連接起來,為CAR提供關鍵的穩定性。此外,跨膜結構域還可能與其他增強CAR功能的跨膜蛋白相互作用。

 

細胞內 信號域。CAR的另一端在T細胞內,與兩個或更多相鄰區域相連,當CAR與其靶抗原結合時,負責激活淋巴細胞。第一種被稱為cd3-ξ,幾乎在所有的汽車結構中都能找到。CD3-ξ結構域在T細胞內傳遞基本的初級信號,是這些淋巴細胞激活的自然基礎。當前一代CAR-T構型通常使用一個或多個共刺激結構域,如CD28,以提供增強的激活信號 並增強淋巴細胞活性。這些信號共同導致CAR激活的T細胞的增殖和選擇性的細胞破壞。此外,激活的CAR-T細胞刺激局部分泌細胞因子和其他分子,這些分子可以招募和激活額外的免疫細胞,以增加靶標清除。

 

這些核心CAR組件的組裝如下圖所示,某些非編碼調控序列可用於增強病毒基因的表達。

 

4

 

 

傳統的CAR-T細胞療法使用單一的病毒載體。

 

 

傳統的CAR-T細胞療法通常使用慢病毒載體來傳遞CAR特異性基因。慢病毒顆粒提供了一種特徵明確的轉導機制,被認為是有效和方便的基因轉移載體,因為它們在廣泛的細胞類型中表現出廣泛的趨向性或活性,並可用於靶向靜止或未分裂的細胞。此外,它們不像其他基因遞送選擇那樣將基因啟動子區域附近的頻率整合在一起,並且缺乏基於DNA的 載體的免疫原性,這一特性提供了增強的安全性。使用慢病毒載體促進體外臨牀基因轉移已被證明在人類中是安全的 ,在將基因轉移到T細胞或造血祖細胞後,在數百名患者中沒有觀察到遺傳毒性。

 

目前,FDA已經批准了六種CAR-T細胞療法用於治療某些類型的血液病。前兩個於2017年獲批,分別是由Gilead Sciences以Yescarta品牌銷售的axicabagene cilleucel和由諾華以Kymriah品牌銷售的tisagenlecleucel。第三種CAR-T細胞療法--Brexucabagene autolucel,與Yescarta相當,由Gilead以Tecartus的商標銷售,於2020年獲得批准。2021年2月,百時美施貴寶以Breyanzi品牌銷售的利索卡巴吉matraleucel獲得了FDA的批准,而百時美施貴寶也於同年3月獲得了以Abecma商標銷售的idecabagene matraleucel的批准。最近,Janssen Biotech獲得了FDA的批准,用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的成年患者,其靶向是癌症細胞上表達的BMCA蛋白,而不是CD19,後者是其他獲批CAR-T細胞療法的靶點。這些療法中的每一種都是一種自體療法,都是由首先從患者身上收集的T細胞製成的,然後再對其進行基因改造,然後再對同一患者進行治療。預計CAR-T細胞療法的銷售額在未來幾年將快速增長,預計到2030年將超過100億美元 。包含包括NK細胞和巨噬細胞在內的免疫效應細胞類型的CAR-結構處於臨牀開發的早期階段,最近才進入臨牀試驗。到目前為止,還沒有使用NK細胞或巨噬細胞的CAR療法獲得FDA的批准。目前還沒有FDA批准的用於AML的CAR T細胞產品。

 

當前CAR-T技術的侷限性

 

細胞治療的很大一部分令人興奮之處在於基因工程T細胞過繼轉移的治療潛力。過繼轉移的T細胞在與靶抗原結合時增殖,代表了一種可以適當地描述為活着和擴張的治療形式。有效的靶向殺傷和腫瘤清除可能在短時間內實現。然而,多重障礙限制了傳統CAR-T細胞療法的療效。使用目前批准的產品進行治療時,副作用發生率往往很高,尤其是在那些腫瘤負擔較高的患者中。此外,還會出現部分反應,通常與腫瘤免疫逃逸TCR或T細胞表現出耗竭表型有關。此外,儘管工程CAR-T細胞在治療血液學癌症方面顯示出顯著的潛力,但它們在實體瘤的治療方面卻沒有表現出同等的療效。實體腫瘤的根治性細胞療法目前還不存在,實體腫瘤惡性腫瘤的流行突出了這一限制的重要性。美國癌症協會估計,在2021年新診斷的190萬癌症患者中,實體瘤癌症佔170多萬。即使在獲得批准的CAR-T細胞療法的惡性血液病中,也需要毒性較低的正交治療方法,因為CD19靶向CAR-T細胞療法的治癒率不超過60%。

 

使用細胞療法來治療實體腫瘤的挑戰 通常涉及到難以開發針對癌細胞高頻表達的靶點的受體,以及克服導致無效免疫反應的免疫抑制微環境。腫瘤間質由緻密的纖維基質組成,通常包裹在實體腫瘤周圍,充當物理屏障,限制CAR-T細胞進入腫瘤。腫瘤微環境(TME)可能進一步抑制CAR-T細胞的活性。在TME中,驅動免疫抑制的多種細胞類型滲透到實體瘤中,包括髓系來源的抑制細胞、腫瘤相關的巨噬細胞和調節性T細胞。這些細胞與腫瘤細胞的相互作用增加了促進腫瘤細胞增殖的信號分子的表達,同時抑制了T細胞擴張和持續所需的共刺激信號的產生。 此外,TME相關的免疫功能障礙可能導致MHC-I類分子下調,限制適當的抗原提呈和T細胞增殖。總而言之,實體腫瘤的這些屬性使它們能夠避免正常的免疫監視。 內源性宿主反應的增加也是CAR-T細胞治療臨牀成功的重要組成部分,因為在接受CAR-T細胞治療的患者的腫瘤活檢組織中觀察到旁觀者淋巴細胞重新聚集到腫瘤中。增強宿主自身對腫瘤細胞的反應為改善當前CAR T細胞反應提供了一個重要機會。

 

5

 

 

接受CAR-T治療的患者可能還會發生嚴重的不良反應(SAE),其中最突出的可能是細胞因子釋放綜合徵(CRS)。在參與FDA批准的CAR-T治療註冊試驗的患者中,有相當一部分患者被認為與靶抗原檢測到T細胞的快速增殖和激活有關,因此出現了嚴重的或危及生命的CRS。這些SAE可能導致接受傳統CAR-T治療的患者需要更長的住院時間和更多的重症醫療護理。觀察到的SAE的頻率和嚴重程度是目前批准的CAR-T療法僅限於選定數量的治療中心的主要原因之一。此外,除了某些癌症特異性新抗原的低水平表達外,大多數腫瘤相關抗原也存在於正常細胞上,這可能導致嚴重的、如果不是危及生命的 “靶上、腫瘤外”毒性。

 

我們 相信,在我們的CER-T細胞療法中設計的優惠屬性具有代表下一代採用細胞免疫療法的潛力,並使我們能夠克服阻礙當前CAR-T 技術更廣泛應用的許多限制。CER-T細胞的前吞噬和免疫調節特性旨在克服許多實體腫瘤中的一些免疫抑制因素。此外,它們預期的更好的抗原提呈特性可能會增強患者對腫瘤抗原的持續免疫反應。因此,我們設想CER-T療法具有腫瘤清除的差異化機制 ,能夠增強廣泛的血液系統惡性腫瘤和實體瘤的活性。

 

CER-T 細胞治療技術

 

區別於我們的CER-T細胞治療候選方案是將先天免疫系統和獲得性免疫系統中駐留的許多抗腫瘤能力整合到一個單一的治療結構中。我們相信,這些功能的結合更好地模擬了正常的免疫系統活動 ,這可能會促進增強T細胞的激活、增殖和持久性,從而更有力地消除癌細胞,並減少腫瘤負擔 。

 

我們 設計了CER-T結構,以包含傳統CAR-T細胞療法中的許多成分。用於從基因上修改患者的T細胞以產生CAR-T細胞的過程和方案,以及慢病毒在這些療法的製造中的使用,都得到了很好的認可。因此,我們構建了類似於CAR-T細胞的CER-T細胞製造工藝。我們預計 將受益於美國和歐洲監管機構制定的與CAR-T細胞療法及其使用相關的明確的監管指南。

 

CER-T細胞治療的生物學基礎

 

PS 是細胞質膜的組成部分,在細胞去除過程中起着關鍵作用。在正常的生理條件下,PS被限制在構成細胞質膜的磷脂雙層的內葉上。然而,細胞應激導致PS外化到細胞表面。暴露在細胞外表面的PS起到了“Eat-Me”信號的作用,並標記出異常的、受壓力的和正在死亡或死亡的細胞,以進行吞噬清除。由於質膜調節的改變,許多腫瘤的表面PS增加。在血液腫瘤中,大約5%到11%的瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)患者中發現了翻轉酶伴侶跨膜蛋白30A(TMEM30A)功能缺失突變 ,在一組新診斷的患者中,該突變與標準治療方案的改善反應有關 表明宿主對PS陽性腫瘤細胞的免疫消除可增強腫瘤清除。我們正在尋求利用血液惡性腫瘤和實體瘤細胞外表面表達的PS來創造我們的下一代抗癌藥物 。

 

CER-1236: 我們的領先開發候選人

 

由於外向型PS存在於許多腫瘤細胞上,無論腫瘤類型如何,我們相信單一的CER結構可能在治療一系列癌症方面顯示出臨牀實用價值。為此,我們將開發活動的重點放在優化特定CER-T治療設計的癌症殺滅能力上。這些努力已經產生了我們的領先臨牀候選藥物CER-1236。在臨牀前研究中,我們觀察到CER-1236顯示出極具吸引力的功能和產品特性,其中包括:

 

靶向依賴的激活、抗腫瘤細胞因子的產生和高增殖能力;

 

腫瘤細胞吞噬功能;

 

獨特的轉錄組、細胞因子和趨化因子特徵,證實了先天免疫和獲得性免疫反應的互補活性。

 

增強抗原獲取、處理和呈遞;

 

6

 

 

儘管反覆挑戰,但沒有T細胞耗盡的證據;

 

未觀察到靶外或腫瘤外毒性;

 

表達和維持不同的T細胞羣,包括幼稚細胞和記憶細胞,可能表明反應的持久性和持久性;

 

定義良好且可擴展的製造協議。

 

我們 設計了CER-1236,通過融合吞噬細胞受體Tim-4的外部結構域與來自T細胞和天然免疫細胞的細胞內信號域,使其與當前一代傳統CAR-T配置中包含的組件保持一致。TIM-4通過與促吞噬信號PS結合而具有內源性吞噬能力。CER-1236‘S胞內信號域包括TLR2/TIR、CD28和CD3ξ基序,旨在增強TIM-4介導的吞噬功能和細胞毒性T細胞功能。傳統CAR-T治療模式與我們的CER-T設計的另一個相似之處是轉導中使用的遞送載體。正如在許多已獲批准的CAR-T療法中發現的那樣,我們的CER-T技術還使用慢病毒載體來促進基因 輸送到患者來源的T細胞。CER-1236的結構元素示意圖如下。

 

CER-1236原理圖

 

縮寫:TIM-4=T細胞免疫球蛋白粘蛋白結構域蛋白4的胞外結構域;TLR2=Toll樣受體2;TIR=Toll/IL-1受體。

 

CER-1236採用創新的行動機制

 

CER-1236是一種自體T細胞治療候選藥物,旨在通過前吞噬細胞受體TIM-4蛋白的外部結構域靶向PS。 這種治療構建物的開發將適應性T細胞殺傷活性與吞噬清除和抗原提呈活性相結合,以創造具有增強癌症免疫治療能力的T細胞。這種方法建立在過繼T細胞轉移的早期成功的基礎上,這已經證明瞭T細胞在原發和轉移腫瘤中增殖、運輸和循環的能力。

 

通過增強吞噬清除和抗原呈遞活性並將它們整合到T細胞中,我們相信CER-T細胞為更有效地消除癌細胞提供了 潛力。業界數十年的工程化T細胞使用經驗為CER-1236的開發提供了堅實的基礎。

 

由於我們最初的CER-T細胞的靶配體不是僅限於某些腫瘤的抗原,CER-1236 T細胞可能會在多種腫瘤類型中提供臨牀益處。CER-1236 T細胞的功能相互作用如下圖所示。

 

CER-1236 T細胞旨在利用先天免疫系統和適應性免疫系統的力量

 

 

7

 

 

CER-1236表達前吞噬細胞受體TIM-4的外部結構域,該結構域與T細胞和天然免疫細胞胞內信號轉導結構域相連。TIM-4在巨噬細胞和樹突狀細胞亞羣上正常表達,通過與PS的結合和識別而具有內源性吞噬能力。CER-1236的細胞內信號域被設計為觸發T細胞細胞毒功能和增強TIM-4介導的吞噬功能。CD3ξ是TCR的信號成分,CD28是最佳激活所需的共刺激結構域。TLR2/TIR結構域參與先天性和獲得性免疫反應,TIR的激活通過核因子ξB和絲裂原活化蛋白(MAP)激酶家族進一步增強信號轉導,促進T細胞活性和吞噬功能。CD28型和CD3型ξ信號域都被整合到批准的CAR-T細胞產品中。結合TLR2/TIR的第三代抗CD19 CAR-T細胞目前正在臨牀開發中。

 

通過TIM-4吞噬受體和細胞內信號域,CER-1236結合了T細胞和吞噬細胞的屬性。在吞噬細胞中,如巨噬細胞和樹突狀細胞,天然的TIM-4識別凋亡細胞表面的TIM-4配體PS,通過利用整合素輔助受體激活吞噬信號而導致內化。TIM-4介導的吞噬作用依賴於RAC1 GTP酶的激活,TLR信號特別是TLR9和TLR2也是以RAC1 GTP酶為靶點的。然而,已有研究表明,TIM-4的胞內部分的缺失並不是吞噬所必需的,因此,TIM-4的胞外結構域(“ECD”) 似乎在吞噬過程中起到了繫繩的作用,允許與其相關的其他跨膜吞噬分子 在細胞內傳遞信號,例如T細胞上普遍表達的整合素。由於CER-1236只含有TIM-4的ECD,與腫瘤細胞上的PS結合,啟動細胞表面吞噬機制,同時通過細胞內CD3ξ和CD28共刺激結構域直接激活CER-1236 T細胞。TLR2/TIR細胞內信號域進一步促進吞噬功能和細胞因子的分泌。

 

在臨牀前研究中,CER-1236使T細胞具有吞噬和細胞毒力

 

在 和體外培養對CER-1236、轉導CER-1236的T細胞的吞噬能力的評估顯示,PS的吞噬能力很強。CER-1236 T細胞是用編碼嵌合受體CER-1236的慢病毒載體轉導供體T細胞而產生的,獲得了高比例的表達TIM-4受體的T細胞,其CD4:CD8比率與未轉導的細胞相似。CER-1251T細胞表達與細胞內信號域相匹配的信號轉導結構域,但由於TIM-4結合位點編碼基因突變而不能與PS結合,也作為陰性對照。

 

PS包被的瓊脂糖珠預先標記了pH敏感染料PHrodo Red,這種染料在中性pH下顯示有限的熒光,但在酸性pH下產生明顯的熒光。吞噬小體和溶酶體在吞噬後融合導致pH下降,這可以用pH敏感染料檢測到。如下圖所示,與包覆PS的微珠共培養的CER-1236 T細胞顯示出顯著的吞噬活性,高達60%的CER-T細胞獲得了PHRODO紅色信號,這表明微珠被捕獲和內化。相比之下,未轉導的T細胞和帶有Tim-4結合位點突變的CER-1251 T細胞表現出最低限度的PHRODO紅結合。

 

CER-1236顯示出強大的靶向特異性吞噬活性

 

 

基因表達譜顯示CER-1236 T細胞兼具細胞毒和吞噬功能。RNA測序使得能夠查詢CER-1236 T細胞在刺激後的轉錄譜,CER-1236激活的細胞與未轉導的和CER-1251對照的T細胞之間有明確的分離。如下面的基因表達譜所示,與CER-1251刺激的T細胞相比,在CER-1236刺激的T細胞中有超過1,700個基因 差異表達。在這些基因中,包括與調節吞噬作用的途徑相關的基因,參與ARP-WASP複合體成核的基因,Rho家族GTP酶,RAC信號轉導和吞噬小體形成的基因。值得注意的是,GTP酶的RhoG亞家族以前被認為與TCR驅動的吞噬過程有關。這一轉錄特徵的集合表明了CER-1236 T細胞誘導的多模式免疫反應。

 

8

 

 

吞噬細胞和細胞毒性轉錄特徵表明CER-1236 T細胞具有可塑性

 

 

 

還觀察到CER-1236 T細胞在來自特定血液系統惡性腫瘤和實體瘤的細胞系中產生強大的抗癌反應。使用MCL細胞系,將MCL細胞與CER-1236 T細胞或未轉導的T細胞共培養。值得注意的是,CER-1236 T細胞消除了87%的MCL細胞,而未轉導的細胞顯示出最低的細胞毒活性。此外,CER1236T細胞分泌多種細胞因子,包括幹擾素ξ、顆粒酶B和腫瘤壞死因子ξ,這些都表明T細胞具有強大和持續的細胞毒作用。細胞因子的分泌被確定為依賴於與PS的結合,因為CER-1251 T細胞即使暴露在細胞表面PS中也不分泌細胞因子。下圖所示的染色分析説明瞭CER-1236 T細胞殺癌能力的進一步視覺證據。在沒有CER-1236 T細胞的檢測中,癌細胞顯著增殖,紅色染色增加,而暴露於CER-1236 T細胞的癌細胞生長受限。這些結果顯示在下面左側的圖表中。

 

9

 

 

CER-1236 T細胞對腫瘤細胞的體外殺傷作用

 

 

CER-1236在其表皮生長因子受體(“EGFR”)基因突變的晚期非小細胞肺癌細胞系中也有顯著的細胞毒活性,這種癌症類型在歐洲血統和亞洲人羣中佔所有肺腺癌病例的10%至15%。如上圖所示,右圖顯示,雖然在含有L858R雙重突變的非小細胞肺癌細胞系中單獨加入CER-1236顯示出中等的癌細胞殺傷活性,但添加osimertinib(適用於EGFR突變陽性的晚期非小細胞肺癌一線治療的首選酪氨酸激酶抑制劑)顯著增強CER-1236 T 細胞的殺傷作用,且呈酪氨酸酶抑制劑濃度依賴關係。相比之下,在所有藥物濃度下,與未轉導T細胞共培養的HCC827細胞與未轉導T細胞孵育的細胞相比,細胞數量變化很小。細胞因子在CER-1236T細胞處理組也觀察到條件性增殖,幹擾素ξ水平在使用CER-1236T細胞的腫瘤細胞培養物中比使用未轉導T細胞的共培養細胞高400多倍。在共培養體系中加入奧西美替尼,與單獨使用CER1236相比,幹擾素ξ水平進一步增加兩倍以上。在腫瘤壞死因子ξ和顆粒酶B水平上也觀察到了類似的趨勢,奧西美替尼濃度的增加導致了劑量依賴性的CER-1236T細胞增殖。這些結果表明,CER-1236 T細胞活性可以通過同時給予標準護理藥物上調靶基因表達而顯著增強。

 

PS是一種被吞噬細胞識別為“吃我”信號的脂質成分,此前已被證明在急性早幼粒細胞(“APL”)母細胞(AML的一個子集)上異常上調。為了進一步詢問AML其他亞型的磷脂酰絲氨酸,我們評估了一組AML患者的原始骨髓樣本和外周血。我們用流式細胞術初步篩選了初治、初治或初治AML骨髓和PBMC樣本:(不良反應5例,中間5例,急性早幼粒細胞白血病1例,家族性1例,N/A 5例)(表1)。我們在一系列AML骨髓標本上觀察到細胞表面PS的高百分比(35.5%±21.6)和gMFI。 T細胞1-3的MFI中位數為:T1n=7,gMFI=5033;T2n=8,gMFI=1873;T3n=8,gMFI=611。值得注意的是,兩個治療中的樣本顯示細胞表面PS的百分比和gMFI很高,其中一名接受5-氮胞苷治療的患者顯示的pS gMFI是中位數的1.8倍。接受TKI治療的第二名患者顯示PS gMFI是中位數的3.3倍。健康供者樣本的細胞表面PS低得多,平均gMFI為582。循環中的AML白血病原始細胞也進行了細胞表面PS的檢測,顯示出與骨髓原始細胞高度一致,與健康供者外周血單個核細胞(PBMC)相比,細胞表面PS水平較高。

 

10

 

 

表 1.AML患者特徵

 

患者:
患者ID

 

治療 狀態:疾病狀態

 

以前的 治療

 

患者 收集時的年齡

 

性別

 

種族

 

患者:
族裔

 

% 原始細胞

 

風險 類別

 

遺傳 異常

 

細胞遺傳學

 
200001107   新 診斷     67   女性   白色   非 西班牙裔/拉丁裔   91   不利的   RUNX1   不適用  
200015767   新 診斷     59   女性   白色   非-
西班牙裔/拉丁裔
  35   不利的   TP53   不適用  
200013141   新 診斷     69   男性   白色   非-
西班牙裔/拉丁裔
  75   中級   VAF ASXL1   不適用  
200015300   新 診斷     59   男性   白色       93.03       不適用      
200018491   新 診斷     62   女性   白色   非-
西班牙裔/拉丁裔
  30   不利的   TP53   不適用  
130802218   新 診斷     71   男性   白色       94.77       不適用      
200018493   新 診斷     48   男性   白色   非-
西班牙裔/拉丁裔
  82   不利的   ASXL 1, FLT3—itd   不適用  
200015400   新 診斷     51   男性   白色   非-
西班牙裔/拉丁裔
  80.2   家族性   GATA2 缺乏   不適用  
130776684   新 診斷     38   女性   白色       89.78       不適用      
200055487   新 診斷     74   男性   白色       80.9       不適用      
130781611   新 診斷     62   女性   白色       81.67   中級   不適用   正常  
200015406   新 診斷     43   男性   白色       91.37   不利的   FLT—3 itd   不適用  
200036152   新 診斷     85   女性   白色       70.13              
200015557   新 診斷     69   女性   白色   非-
西班牙裔/拉丁裔
  84   中級   DNMT3A   不適用  
200019235   穩定   阿扎胞苷 8個週期   71   女性   白色       72.63   中級   不適用   不適用  
200018645   新 診斷     41   男性   白色       76.54   APL   不適用   t(15;17)  
200015508   漸進式   伊馬替尼 400毫克   63   女性   白色   非-
西班牙裔/拉丁裔
  50   中級   VAF   不適用  
200019095   新 診斷     63   女性   白色       82.65              
200013114   新 診斷     83   男性   白色       56.8       NRAS      
130800395   新 診斷     72   女性   白色       75.7   不利的   TET2, ASXL1、TP53      
200015280   新 診斷     67   女性   白色       15.3       ETV6, 克拉斯·博科爾      
200009820   新 診斷     31   男性   白色       85.7       KRAS      
200009056   新 診斷     21   女性   白色       94.8   不利的   DNMT3A, BCORL1,TP53      

 

11

 

 

骨髓或PBMC中的AML 細胞表面"吃我"信號升高

 

 

CER-1236 T細胞也被觀察到對髓系惡性腫瘤產生強大的抗癌反應。AML是一種異質性和侵襲性的血液系統惡性腫瘤,其特徵是未成熟的髓系細胞在骨髓和血液中迅速積聚。我們使用下圖中描繪的AML細胞系Kasumi-1和MV4-11,在與CER-1236共培養的研究中展示了細胞毒性抗AML反應。 與B細胞惡性腫瘤和NSCLC細胞株的體外細胞毒性結果相似,我們顯示單獨向AML細胞系添加CER-1236 顯示了強大的細胞殺傷活性。Kasumi-1含有p53突變,標誌着AML患者的一種不良疾病,而MV4-11細胞攜帶Flt-3突變,這是一種增殖性AML白血病亞羣。與沒有T細胞培養的細胞相比,與未轉導的T細胞共培養的兩種細胞株在細胞數量上的變化都很小。CER1236T細胞與ξ、顆粒酶B和腫瘤壞死因子ξ等急性髓系白血病細胞株共培養時,可分泌多種細胞因子,均顯示出較強和持續的T細胞殺傷活性。

 

 

 

CER-1236 T細胞對MCL異種移植瘤的體內清除作用

 

在小鼠異種移植模型中也觀察到了CER-1236對MCL細胞株的殺傷能力。免疫缺陷NOD SCID伽馬(“NSG”)小鼠在第2天與人REC-1細胞株進行異種移植,然後用8 mg/kg伊布魯替尼或賦形劑治療,從第1天開始每天給CER-1236 T細胞,直到研究完成。在有伊布魯替尼存在的情況下,注射7.5e6 CER-1236 T細胞可以消除該治療隊列中所有11只小鼠的REC-1腫瘤負擔。在沒有伊布魯替尼的情況下,注射CER-1236 T細胞可以消除所有9只單獨使用CER-1236 T細胞的小鼠的腫瘤。無論是賦形劑治療組還是伊布魯替尼治療對照組,均未觀察到腫瘤生長抑制。在研究期間,接受CER-1236 T細胞並或不聯合使用伊布魯替尼的小鼠的中位存活率沒有達到。這項研究的結果 顯示在下面的圖表中。

 

單次輸注CER-1236 T細胞可消除腫瘤並提高存活率

 

 

12

 

 

外周血中CER-1236 T細胞水平在第7天顯示出強勁的增長,無論是否同時服用ibrutinib 。接受CER-1236 T細胞的動物在沒有和存在ibrutinib的情況下,與第二天的水平相比,顯示出超過400倍的擴增。高水平的CER-1236 T細胞沒有在外周持續存在,接受CER-1236 T細胞的動物顯示,到第14天,細胞計數從峯值收縮了95%以上,隨後的CER-T細胞可能是由於遇到殘留的腫瘤細胞而導致的。儘管反覆受到抗原挑戰,CER-1236 T細胞仍保持強勁的增殖能力,沒有發現T細胞耗盡的證據。這些發現如下圖所示。

 

單次輸注CER-1236 T細胞可在反覆的挑戰中產生快速的細胞擴增。

 

 

 

CER-1236顯示非小細胞肺癌移植瘤體內腫瘤清除。

 

我們預計,同時接觸奧西美替尼和CER-1236將導致體內協同抗腫瘤反應。將HCC827非小細胞肺癌細胞接種於NSG小鼠腹側。一旦建立,小鼠被給予短期的EGFR抑制劑osimeretinib來啟動腫瘤上的PS抗原,並給予2.5e6 CER-1236 T細胞。在最初的腫瘤消退後,單獨接受EGFR抑制劑的治療組發展為進展性疾病。相比之下,注入CER-1236 T細胞的動物在奧西美替尼存在的情況下表現出強大的抗腫瘤反應。CER-1236 T細胞在血液中迅速擴增,在奧西美替尼治療的隊列中觀察到最高的擴增。重要的是,在研究過程中,沒有觀察到任何器官毒性或體重減輕的證據,所有組的體重都有增加。輸注後對腫瘤的分析表明,與未轉導的對照組相比,T細胞廣泛滲透。

 

給Osimertinib劑量的動物輸注CER-1236 T細胞顯示出更高的T細胞增殖水平

 

 

我們認為,AML、MCL、卵巢癌和EGFR突變陽性NSCLC的臨牀前模型在體外和體內研究中都證明瞭CER-1236 T細胞能夠誘導協同的天然適應性抗腫瘤免疫反應。此外,同時對這些適應症進行標準護理治療會增加靶標配體,有條件地支持CER-1236 T細胞功能,以增強抗腫瘤活性。此外,在抗原提呈分析中,活化的CER-1236 T細胞表現出比傳統T細胞更好的交叉提呈能力,以MHC I類和TLR-2依賴的方式觸發特定的TCR-T細胞反應,克服了傳統T細胞有限的抗原提呈能力。這些結果表明,CER-1236 T細胞具有通過誘導細胞毒效應和中介交叉激發來實現最佳腫瘤控制的潛力。

 

13

 

 

CER-1236 T細胞在臨牀前研究中未產生安全信號

 

重要的是,在單次注射7.5e6 CER-1236 T細胞後,沒有觀察到毒性的證據。未記錄貧血、血小板減少、中性粒細胞減少或凝血功能異常的發生率。在T細胞擴增高峯期和T細胞收縮後採血檢測全血細胞計數、凝血酶原時間和部分凝血活酶時間。血液學指標,包括血紅蛋白/紅細胞壓積、血小板和中性粒細胞在整個研究過程中保持穩定。在T細胞擴張期和收縮後,凝血酶原時間和部分凝血活酶時間不受影響。這些動物中沒有一隻體重減輕、發病或意外死亡。CER-1236 T細胞表現出與其他T細胞產品相似的有限的組織分佈模式,沒有導致組織損傷,在包括心、肺、肝、腎和腦在內的任何被評估的器官中都沒有觀察到組織學異常。

 

CER-1236臨牀發展戰略

 

基於我們收集的關於使用CER-1236 T細胞抗癌的大量臨牀前數據,我們目前預計 將於2024年提交初步IND,以開始臨牀試驗,我們的初步治療目標是復發或難治性AML患者以及某些醫療需求未得到滿足的B細胞淋巴瘤。我們隨後打算擴大CER-1236的臨牀開發範圍,以包括實體腫瘤,如非小細胞肺癌和卵巢癌。我們期望這些臨牀試驗能夠評估CER-1236的安全性、潛在的治療效用和適用劑量。此外,我們預計這些臨牀試驗可能為CER-1236可能用於治療一系列血液和實體腫瘤提供洞察力。我們相信,如果獲得批准,該候選藥物有可能成為針對靶向適應症未得到滿足的需求的治療方法,並通過利用先天免疫系統的吞噬能力, 可以通過其安全性、耐受性、有效性和臨牀益處來區分目前的治療方法,這些都是在臨牀前研究中觀察到的。上述關於我們正在開發的任何產品的聲明都不是對療效的預測或結論。我們的候選產品尚未開始臨牀試驗,因此無法得出與此類 屬性相關的結論。

 

疾病 背景

 

急性髓系白血病

 

在美國,每年大約有2萬名患者被診斷為急性髓細胞白血病。在成人中,急性髓系白血病是世界上最常見的急性白血病,其特徵是骨髓和血液中異常髓系細胞迅速聚集。在20歲以下的兒童和年輕人中,急性髓系白血病佔急性白血病病例的74%。儘管治療急性髓細胞白血病的方法很多,但患者的預後仍然很差。急性髓細胞白血病有幾個分子改變,使單獨治療變得困難。對疾病狀態進行分類的過程以及患者對毒性化療方案的“適合度”是持續辯論和討論的主題。此外,針對AML的工程化T細胞療法的發展已被證明是困難的,部分原因是識別合適的靶抗原。

 

B細胞淋巴瘤

 

B細胞淋巴瘤包括被診斷為霍奇金氏病和非霍奇金淋巴瘤(NHL)的患者。美國癌症協會估計,2023年美國將診斷出大約8800例霍奇金淋巴瘤和81,000例非霍奇金淋巴瘤,新診斷的人數預計將每年增加。侵襲性B細胞淋巴瘤是由處於不同發育階段的B淋巴細胞引起的一組異質性癌症,B淋巴細胞是免疫系統的一部分。這一組包括DLBCL及其變種,MCL,Burkitt淋巴瘤和B細胞淋巴母細胞性淋巴瘤。據估計,有15,000名患者正在接受難治性或複發性非霍奇金淋巴瘤的二線或三線治療。

 

我們打算將CER-1236的最初發展重點放在淋巴系惡性腫瘤MCL和CLL上,這是一種成熟B細胞的惡性腫瘤。MCL是一種罕見且難於治療的B細胞淋巴瘤,具有復發和緩解的臨牀病程。大多數MCL患者被診斷為晚期疾病。結外受累很常見,包括累及骨髓、胃腸道和外周血,可導致顯著的發病率。MCL約佔每年診斷的所有NHL病例的6%。慢性淋巴細胞性白血病進展緩慢,先是良性階段,然後是終末期,以進行性疾病為標誌,對治療產生抗藥性。慢性淋巴細胞性白血病的病程因免疫功能障礙而變得複雜,這會增加感染、自身免疫性併發症和其他癌症的風險。據估計,美國每年新診斷出19,000例慢性淋巴細胞性白血病病例,而慢性淋巴細胞性白血病是每年約4,300人死亡的原因。

 

當前的治療方法及其侷限性

 

直到最近幾年,AML一直使用數十年的聯合化療方案治療,包括阿糖胞苷和蒽環類藥物。這種方案在60歲以下的成年人中有大約70%-80%的完全緩解率,在60歲以上的成年人中有40%-60%的完全緩解率。對於那些符合化療方案並經歷CR的患者,許多具有不良特徵的患者(70%)接受了異基因造血幹細胞移植,在一些患者中是“治癒的”。不幸的是,很大一部分(高達50%)的AML患者年齡在65歲以上,不適合進行強化化療,這就需要對醫學上不合適的患者採取不同的治療方法。隨着最近新藥的問世,治療老年不適成人急性髓細胞白血病的前景發生了根本性的變化,特別是口服B細胞淋巴瘤2抑制劑文奈德。萬乃馨聯合氮胞苷治療這些患者,完全有效率為65%。然而,大多數AML成年患者儘管最初達到了CR,但仍會復發;對於醫學上不太適合的成年人,基於ventoclax的雙重治療的中位生存期為~14.7個月 ,4年生存率不到20%。對於一線治療難治或復發的患者來説,預後很糟糕,中位總生存期為2.4個月,這使這一領域的需求高度未得到滿足。這類患者對阿扎替丁或萬乃馨一線治療無效,以及對靶向治療(如IDH1/2抑制劑)無效的亞組,是 研究試驗的候選對象。到目前為止,還沒有被批准的細胞治療方法來治療AML。

 

14

 

 

非霍奇金淋巴瘤的治療取決於疾病名稱。惰性疾病可以用局部放射治療,也可以簡單地監測疾病的進展情況,此時通常用利妥昔單抗治療,無論有沒有化療。侵襲性疾病如果在疾病進展的早期階段被診斷出來,就用化療治療,如果在更晚期被診斷出來,則用利妥昔單抗和化療的組合來治療。靶向療法,包括布魯頓酪氨酸激酶(“BTK”)抑制劑,可用作一線療法或用於難治或復發疾病的治療。這些腫瘤的典型特徵是疾病進展迅速,雖然通常是可以治癒的,但在缺乏成功治療的情況下,患者的生存時間相對較短。

 

雖然包括化學免疫治療、靶向治療和細胞治療在內的新型藥物已經改變了MCL患者的護理,但對復發或難治性MCL來説,治療性耐藥性仍然是一個挑戰,特別是在疾病特徵表明他們是高危患者的情況下。對於在一線治療中復發或進展的患者,可以採用幾種方法作為二線治療,包括交替化療的誘導,以及靶向治療,如Bortezomib,來那度胺與單抗利妥昔單抗和BTK抑制劑的結合。BTK抑制劑的使用通常是首選的二線療法,也可以作為三線療法用於以前沒有服用過BTK抑制劑的患者。CD19導向的CAR-T細胞治療是化療免疫治療和BTK抑制劑治療後復發或進展患者推薦的三線治療方案。自體或異基因幹細胞移植是復發患者的另一種治療選擇。

 

CLL的管理在過去十年中迅速發展,較新的靶向療法成為大多數以前未接受治療的患者的標準護理。復發時的治療選擇包括BTK抑制劑、bcl2抑制劑、P13Kδ抑制劑。

 

現有的FDA批准的CD19靶向CAR-T細胞療法的總體應答率在50%到80%之間。服用自體燈盞花素可使MCL患者的無進展生存期為25.8個月,總生存期為46.6個月,國家癌症護理網絡已將該治療作為合格患者的推薦搶救療法。CAR-T細胞療法在治療侵襲性和惰性淋巴瘤亞羣方面也顯示出療效,目前正被評估為CLL的一種治療方法。然而,儘管這些治療方法改變了治療方式,但持久的反應往往難以捉摸。此外,它們發生急性多器官併發症的頻率很高,限制了它們在慢性病和老年患者中的使用。因此,難治性或復發患者仍然存在重要的醫療需求,特別是在其疾病具有高風險特徵的患者中。

 

我們的治療方法和開發計劃

 

我們預計CER-1236的臨牀開發計劃的設計將使我們能夠評估其在治療血液腫瘤和實體腫瘤方面的療效,因為單一治療結構能夠為這種多樣化的腫瘤類型提供臨牀益處 將代表着癌症免疫治療的重大進步。由於該療法的新作用機制,涉及先天和獲得性免疫反應,以及PS在各種血液和實體腫瘤上的廣泛表達譜, 我們打算採用適應性第一階段試驗設計來評估患者對CER-1236的反應。因此,給藥方案將 強調逐步增加給藥劑量,以實現臨牀信號,同時確保患者安全。 我們還希望我們的第一階段試驗設計能夠評估適當的給藥策略,以優化CER-T參與和 增殖。

 

為了增加招募患者的機會,我們打算招募復發和化療無效的AML患者,並符合接受HSCT的條件。雖然我們預計我們的大多數初始登記將是AML患者,但我們也打算使所有B細胞淋巴瘤患者都有資格作為我們第一階段試驗的初始參與者登記。在這些首批患者中確定了安全劑量後,我們的目的是隨後評估CER-1236作為單一療法在AML、MCL和CLL中的使用,並在選定的患者中與BTK抑制劑 聯合使用。我們預計,AML、MCL和CLL治療隊列中的每一個都將涉及另外三到五名患者。我們對這些隊列的目標是評估輸注後CER-T細胞的增殖和安全性。

 

我們 相信,根據與FDA和其他監管機構的討論,可能會有一條完整的發展道路 ,並在較大的AML或復發、難治性B細胞淋巴瘤患者羣體中使用,以在這些初步試驗隊列中獲得陽性的安全性數據和治療益處的跡象。我們相信CER-1236可能提供比目前可用的療法更顯著的治療優勢,包括CAR-T療法,因為它具有提高客觀應答率和持續反應持續時間的潛力,與先天免疫系統和適應性免疫系統的全面、協調參與和持續的信號環境有關。 我們相信,儘管競爭激烈,但這種新的作用機制將使我們能夠推進單一治療結構,以滿足對安全有效的細胞療法的巨大需求,提供更好的治療方案。隨後,我們預計將啟動更多適應症的臨牀試驗,包括可能將CER-1236應用於治療某些實體腫瘤,如EGFR突變陽性的非小細胞肺癌和卵巢癌。

 

15

 

 

製造業 戰略

 

從我們的自體CER-1236 T細胞衍生的候選產品的製造涉及與目前FDA批准的CAR-T細胞療法的製造中已經使用的相同類型的設備、材料和方案,我們相信這將為我們提供許多好處。我們 計劃使用自動化封閉式流程生產CER-1236細胞產品,產品生產從批量採集的細胞到冷凍保存的藥物產品袋都是連續的。為確保CER-T細胞在冷凍前後得到適當的冷凍保存,生產過程涉及多種因素,包括解凍過程和患者管理之前的解凍後處理 。人們很好地理解了這些因素,並確定了優化產量、活性、穩定性和一致性的程序。此外,我們或許能夠利用監管機構對這些既定協議的日益熟悉。 我們預期的製造流程採用全自動化、封閉式系統設計,旨在最大限度地減少潛在污染物的暴露 並確保產品持續成功製造。產品將在合同製造工廠生產,該工廠保持符合當前良好製造規範(“cGMP”)要求的質量體系。

 

含有CER-1236的慢病毒 將通過使用cGMP質粒的cGMP過程產生。

 

我們 已就生產用於我們臨牀試驗的藥物產品簽訂了合同製造協議,我們預計 將就未來用於 後續臨牀試驗階段的藥物產品的質粒、病毒載體和最終藥物產品製造達成類似的安排。我們打算在內部以及與我們的合同製造組織(“CMO”)合作伙伴推進相關流程開發工作。如果候選產品獲得監管部門的批准,我們預計 將與一個或多個CMO簽訂合同製造協議,以支持產品發佈和商業生產。

 

知識產權

 

知識產權在我們的領域乃至整個生物技術領域都至關重要。我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得並保持對我們當前和未來候選產品的專利保護。我們尋求、維護和捍衞我們的專利權,以保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進。當可用於擴大市場獨佔性時,我們的戰略是獲得或許可與當前或預期的開發平臺、技術核心元素和/或臨牀候選對象相關的額外知識產權 。我們還將尋求通過納入加速開發和審查、數據獨佔性、市場獨佔性、 和專利期限延長(如果有)來提供監管保護。除了專利保護,我們還可以依靠商標註冊、商業祕密、專有技術、其他專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們 尋求保護和維護專有信息的機密性,以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

 

單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區,包括美國,專利期為自最早提交非臨時專利申請之日起20年。在美國,專利有效期可以通過專利期限調整來延長,這將補償專利權人因美國專利商標局(USPTO)在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失,如果專利因之前提交的專利而被最終放棄,則專利期限可能會縮短。在美國,涵蓋FDA批准的藥物的專利的專利期也有資格延長,這允許恢復專利期作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償 。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期在專利到期後最多延長五年 。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長度有關。專利期限延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間, 一種批准的藥物只能延長一項專利,並且只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。未來,如果我們的候選產品獲得FDA批准,我們預計 將為涵蓋這些候選產品的專利申請延長專利期限。我們計劃為我們在任何有專利期限延長的司法管轄區獲得的任何已頒發的專利尋求專利期限延長。

 

在 某些情況下,我們直接向美國專利商標局提交專利申請作為臨時專利申請。相應的非臨時專利申請必須在臨時申請提交日期後12個月內提交。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請,但我們無法預測是否會有任何此類專利申請 會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。

 

我們 將提交美國的非臨時申請和專利合作條約(PCT)申請,這些申請要求享有較早提交的臨時申請的優先權日期的利益(如果適用)。PCT系統允許在專利申請最初的優先權日期後12個月內提交單一申請,並指定所有PCT成員國,在這些國家專利申請之後可以根據PCT下提交的國際專利申請進行申請。PCT搜索機構執行可專利性搜索併發布不具約束力的可專利性意見,該意見可用於評估國家申請在外國成功的機會 ,然後再支付申請費。儘管PCT申請不作為專利頒發,但它允許申請人通過國家階段申請在任何成員國尋求保護。在自專利申請的第一個優先權日期起計兩年半的期限結束時,可在任何PCT成員國通過直接國家申請或在某些情況下通過地區專利組織(如歐洲專利局)申請單獨的專利申請。PCT系統延遲了費用,允許對國家/地區專利申請的成功機會進行有限的評估,並在申請在前兩年和 年半內被放棄的情況下實現了大量節省。

 

16

 

 

對於 所有專利申請,我們將根據具體情況確定權利要求策略。我們始終考慮律師的建議以及我們的業務模式和需求。我們不斷地重新評估專利申請的數量和類型,以及我們的專利權利要求的範圍,以根據現有的專利局規則和法規, 追求我們的工藝和組成的覆蓋面和價值。此外,在專利訴訟期間可能會修改索賠,以滿足我們的知識產權和業務需求。

 

我們 已在美國尋求與CER-1236 T細胞技術平臺及其結構相關的專利保護,以及 將其用作單個細胞組合物和針對特定疾病的產品候選。我們還打算尋求與CER-1236 T細胞表達所使用的過程和材料以及其在聯合療法中的使用有關的專利保護。截至本年度報告日期 ,我們的專利組合包括兩項已頒發的美國專利,其中一項與CER-1236有關,11項未決的美國專利申請, 7項已批准的外國申請(在歐洲、德國、西班牙、法國、英國、意大利和墨西哥)和29項未決的外國申請(在 中國、日本、加拿大、香港和以色列)。美國專利申請號17/400,082被允許,後來於2023年5月23日作為美國專利號11,655,282發佈。這項專利覆蓋了我們的CER-1236候選產品,幷包括針對至少部分包含TIM-4、磷脂酰絲氨酸結合域、ITS序列和各種TIM-4蛋白的CER的權利要求。這些專利和申請如果發佈,預計將於2037至2042年到期,之後才考慮任何額外的專利期限。 我們打算在可能的情況下,針對我們當前和新的候選產品,尋求進一步的成分、使用方法、劑量、配方和其他專利保護。我們還可以在製造和藥物開發流程和技術方面尋求專利保護。

 

以下已頒發的專利針對的是物質成分,涵蓋了我們的CER-1236候選T細胞:

 

美國專利號11,655,282,預計到期日為2037年9月26日;以及

 

EP 專利號3,519,441(在英國、法國、西班牙、德國和意大利有效),預計到期日期為2037年9月26日 。

 

競爭

 

近年來,生物技術和製藥行業在快速開發用於治療包括癌症在內的一系列疾病的新型免疫療法方面進行了大量投資,使這一市場競爭激烈。

 

我們 面臨來自多種來源的激烈競爭,包括大型和專業製藥、生物製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構,以及公共和私人研究機構。我們的競爭對手基於所採用的特定技術和候選產品開發階段與我們競爭。此外,許多小型生物技術 公司已經與大型老牌公司建立了合作關係,以(I)為其產品的研究、開發和商業化獲得支持,或(Ii)結合幾種治療方法來開發更持久或更有效的治療方法 ,這可能會直接與我們當前或未來的候選產品競爭。

 

除了目前癌症患者的護理治療標準外,大量各方正在進行大量的商業和學術臨牀前研究和臨牀試驗,以評估免疫療法領域的新技術和候選產品。這些研究和試驗的結果促使人們對免疫治療領域的興趣與日俱增。因此,我們面臨着來自眾多製藥和生物技術實體的競爭,這些實體與開發基於細胞的療法治療癌症有關。我們預計將面臨來自其他開發TCR T療法的公司的競爭,如Adaptimmune Treateutics、GlaxoSmithKline plc、Medigene AG、TCR2 Treateutics Inc.、TScan Treateutics Inc.和Ziopharm Oncology,Inc.。我們還可能與其他T細胞療法公司競爭,如Adaptimmune Treateutics,Inc.、Immatics,N.V.、3T Biosciences,Inc.和Sana BioTechnology,Inc.等。我們還可能與大量從事自體和異體CAR-T、CAR-NK、TIL和T細胞激活技術開發的公司競爭,其中包括Gilead Sciences,Inc.、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb Company)和安進(Amgen,Inc.)等較大公司以及Nkarta Inc.、allgene Treeutics Inc.、Century Treateutics Inc.和Fate Treateutics Inc.等較小公司。

 

我們的許多競爭對手,無論是單獨還是與各自的戰略合作伙伴合作,在研發、製造、監管審批流程和營銷方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。合併和收購 製藥、生物製藥和生物技術行業的活動可能會導致資源更集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與老牌公司達成規模可觀的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

 

如果我們的一個或多個競爭對手開發和商業化的產品比我們建議的產品更安全、更有效、更容易接受、或更方便或帶來更大的經濟效益,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手 也可能能夠更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准,從而在我們能夠進入市場之前 佔據更強大或主導的市場地位。影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是產品安全性、有效性、便利性和治療成本。

 

17

 

 

如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准,我們很可能會與用於治療癌症的其他具有成本效益且可報銷的 療法展開競爭。癌症患者最常見的治療方式是手術、放射和藥物治療,包括化療、激素治療、生物治療(如單抗和雙特異性抗體)、免疫治療和基於細胞的治療,以單獨或聯合使用以提高療效。我們的CER-T細胞療法候選者,如果有獲得批准的,可能不會與他們競爭。其中一些藥物是品牌藥物,受專利保護,其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可以鼓勵使用通用產品或特定品牌產品。因此,我們成功推向市場的任何CER-T細胞療法獲得市場接受可能會帶來挑戰。

 

政府 法規

 

在美國,生物製品根據《公共衞生服務法》(“PHS法”) 獲得FDA許可上市,並受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)監管。FDCA和PHS法案及其相應的 法規對涉及生物產品的測試、製造、安全、純度、效力、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、營銷、銷售、進口、出口、報告、廣告和其他促銷活動進行監管。在開始生物製品的臨牀測試之前,必須獲得FDA對IND申請的批准。在生物製品上市前,還必須獲得FDA的許可。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

 

美國技術開發 流程

 

美國食品和藥物管理局要求生物製品在美國上市前所需的流程通常涉及以下內容:

 

根據實驗室良好操作規範(“GLP”)和適用的實驗動物人道使用要求或其他適用法規完成非臨牀實驗室測試和動物研究;

 

根據cGMPs製備臨牀試驗材料;

 

向FDA提交IND申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效;

 

由機構審查委員會(“IRB”)批准,在啟動每項臨牀試驗之前對每個臨牀地點進行審查;

 

根據良好臨牀實踐(“GCP”)要求和保護人體研究對象及其健康信息的任何附加要求,實施充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬用於其預期用途的生物製品的安全性、純度、效力和功效;

 

向FDA提交生物製品許可證申請(“BLA”)以供上市批准,其中包括非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度、效力和有效性的實質性證據;

 

令人滿意的 在BLA批准生產生物製品的一個或多個製造設施之前,完成FDA的檢查以評估是否符合cGMP,以確保設施、方法和控制足以保持生物的特性、強度、質量和純度。

 

FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計;

 

可能召開FDA諮詢委員會會議,以徵求專家對關鍵問題的意見,幷包括外部委員會成員的投票;

 

FDA審查和批准或許可BLA,並在適用時支付相關的使用費;以及

 

遵守任何審批後要求,包括實施風險評估和緩解戰略(“REMS”)的潛在要求, 以及進行審批後研究的潛在要求。

 

在對任何候選生物產品進行人體試驗之前,該候選產品將進入臨牀前測試階段。非臨牀測試包括 產品化學、藥理、毒性和配方的實驗室評估,以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。進行非臨牀試驗必須符合聯邦法規和要求,包括GLP。

 

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臨牀研究贊助商必須將非臨牀試驗的結果與製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起作為IND的一部分提交給FDA。一些非臨牀試驗通常在IND提交後繼續進行。IND是一種豁免,允許未經批准的產品在州際商業中運輸,用於 臨牀試驗,並請求FDA授權將研究產品用於人類。IND在FDA收到後30天內自動生效,除非FDA在試驗開始前要求對方案進行某些更改,或者FDA在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以出於安全考慮或不符合規定的原因,在 之前或臨牀試驗期間的任何時間對生物製品候選產品實施臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀擱置,則在沒有FDA授權的情況下,試驗可能不會重新開始,然後只能根據FDA授權的條款進行。

 

臨牀試驗可能涉及 在合格研究人員的監督下給健康志願者或受試者服用候選生物製品。 涉及某些疾病(包括一些罕見疾病)的某些產品的臨牀試驗可能首先在患有這種疾病的患者身上進行測試。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監控受試者安全性的參數的協議下進行的,包括確保在發生某些不良事件時將停止臨牀試驗的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須根據FDA的法規進行和監測,其中包括GCP要求,包括要求所有研究對象或他或她的法律代表提供知情同意。 此外,每個臨牀試驗必須由獨立的IRB審查和批准,並在將進行臨牀試驗的每個機構或為其提供服務的機構提供服務。IRB負責保護研究參與者的福利和權利,並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期收益是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容,該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或他或她的法定代表簽署,並必須監督臨牀試驗直到完成。此外,一些試驗由試驗贊助商組織的由合格專家組成的獨立小組監督,稱為數據安全監測委員會或委員會。

 

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,可能會重疊或合併:

 

第1期。生物製品最初被引入健康人體,並進行安全性測試。對於一些針對罕見疾病的產品,最初的人體測試通常是在患者身上進行的。

 

第二階段。生物產品在有限的患者羣體中進行評估,以確定可能的不良反應和安全風險,初步評估產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。

 

第三階段。進行臨牀試驗是為了進一步評估地理上分散的臨牀試驗地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比,併為產品標籤提供充分的基礎。在患者人數較少且迫切需要治療的罕見疾病的生物製品中,如果第二階段試驗能夠證明足夠的風險/益處,則可能不需要第三階段試驗。

 

批准後臨牀試驗, 有時稱為第四階段臨牀試驗,可在初步上市批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗,特別是為了長期安全 隨訪。

 

在臨牀發展的所有階段,FDA要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。必須向FDA提交詳細説明臨牀試驗結果的年度進度報告。對於嚴重和意外的不良事件、來自其他研究的任何發現、實驗室動物試驗或體外試驗的任何發現,或任何臨牀上重要的可疑不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中列出的不良反應,必須迅速向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在確定該信息符合此類報告的條件後15個日曆日內提交IND安全報告。贊助商 還必須在贊助商首次收到信息後7個日曆日內通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反應。第1期、第2期和第3期臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成 。FDA或贊助商或其數據安全監控委員會可隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣,如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的,或者如果生物試驗與患者受到意外的嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

 

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在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發有關生物的物理特徵的額外信息,並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。 為了幫助降低使用生物製劑引入外來製劑的風險,PHS法案強調了對屬性無法精確定義的產品進行製造 控制的重要性。製造過程必須能夠持續地生產候選產品的 個質量批次,此外,贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

 

與研究相關的實驗室實踐、動物的實驗使用以及危險或潛在危險物質的使用和處置也有各種法律和法規。在這些領域中的每一個領域,FDA和其他監管機構都擁有廣泛的監管和執法權力,包括徵收罰款和民事處罰、暫停或推遲發放批准、扣押或召回產品以及撤回批准。

 

有關某些臨牀試驗的信息必須在特定時間範圍內提交,以便在Clinicaltrials.gov網站上公開發布。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或狀況的研究產品的贊助商或分銷商 還必須擁有關於評估和迴應擴大訪問請求的公開政策。

 

美國政府的審查和批准流程

 

在完成生物製品的臨牀試驗後,在開始產品的商業營銷之前,必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須 包括產品開發、實驗室和動物研究、人體研究的結果、有關產品的製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力 ,而且不能保證FDA會接受BLA的備案,即使備案,也不能保證任何批准都會在及時的基礎上 批准。

 

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA),每個BLA可能伴隨着一筆可觀的使用費。根據聯邦法律,大多數應用程序的提交 需要繳納應用程序使用費。獲得批准的申請的發起人還需繳納計劃年費 。在某些情況下可以減免費用,包括免除小型企業首次申請的申請費 。此外,對於被指定為孤兒藥物的候選產品,不會在BLAS上評估使用費,除非候選產品也包括非孤兒藥物。

 

在提交申請後的60天內,FDA會對提交的BLA進行審查,以確定其是否基本完成,然後再接受該機構進行備案。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA,並可能要求提供更多信息。在這種情況下,必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請 在FDA接受備案之前也要接受審查。申請還需要以電子格式發佈和提交,可以通過FDA的電子系統進行處理。如果電子提交與FDA的 系統不兼容,BLA可以被拒絕提交。一旦提交的文件被接受備案,FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定所建議的產品對於其預期用途是否安全、有效和有效, 是否具有可接受的純度概況,以及產品是否按照cGMP生產,以 確保和保持產品的身份、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可將新型產品或出現安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會,通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組,以進行審查、評估,並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下獲得批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中,FDA還將確定是否有必要實施REMS以確保生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS,則BLA的贊助商必須提交建議的REMS;如果需要,FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

 

在批准BLA之前,FDA可以檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格內持續生產。此外,在批准BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點,以確保臨牀試驗是按照IND研究要求和GCP要求進行的。為了確保符合cGMP和GCP,申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

 

儘管提交了相關數據和信息,FDA仍可能最終決定BLA不符合其審批的監管標準,並 拒絕批准。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與贊助商對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的BLA,FDA將發佈完整的回覆信 ,描述FDA發現的BLA中的所有具體缺陷。被發現的缺陷可能是輕微的,如需要更改標籤的 ,也可能是重大的,如需要額外的臨牀試驗。此外,完整的回覆信可能會 包括申請人可能採取的將申請置於審批條件下的建議措施。如果發出完整的回覆信函,申請人可以重新提交BLA,解決信函中發現的所有不足之處,也可以撤回申請。

 

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如果產品獲得監管部門的批准 ,批准可能僅限於特定的疾病和劑量,或者使用適應症可能會受到限制, 這可能會限制產品的商業價值。此外,FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或分發施加限制和條件,或以其他方式限制任何批准的範圍。此外,FDA可能要求進行上市後臨牀試驗,有時也稱為第四階段臨牀試驗,旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性,並要求進行測試和監督計劃,以監測已商業化的批准產品的安全性。作為批准的條件,FDA還可能要求額外的非臨牀測試作為第四階段的承諾。

 

FDA根據PDUFA同意的績效目標之一是在提交後10個月內審查標準BLAS,並在提交後6個月內審查優先BLAS,隨後將做出審查決定。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期,其審查目標可能會不時變化。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交中已提供的信息的額外信息或澄清,則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月 。

 

審批後要求

 

要保持嚴格遵守適用的聯邦、州和地方法規 需要花費大量的時間和財力。 FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續,尤其是在cGMP方面。我們將 並預計將繼續依靠第三方生產我們 可能商業化的任何產品的臨牀和商業數量。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求,包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。

 

批准後,製造設施將接受FDA的檢查,此類檢查可能會導致FDA出具483份缺陷意見表、 無標題信函或警告信,這可能會導致工廠關閉和其他更嚴重的處罰和罰款。在機構進行任何製造變更之前,需要確定是否需要事先獲得FDA的批准。如果不符合FDA的預期,FDA可能會限制供應,並可能採取進一步行動。要求每年提交產品報告。 其他適用於生物製品的審批後要求包括報告可能影響標識的cGMP偏差、 分發產品的效力、純度和總體安全性、記錄保存要求、不良事件報告、報告最新的安全和療效信息,以及遵守電子記錄和簽名要求。

 

在BLA獲得批准後, 該產品也可能需要進行正式批次發佈。作為製造流程的一部分,製造商需要對產品的每個批次進行 某些測試,然後才能將其發佈分發。如果產品由FDA正式發佈,製造商將向FDA提交每批產品的樣品,以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對一些產品(如病毒疫苗)進行特定的確認性測試,然後再由製造商發佈批次進行分銷。此外,FDA還可以進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。需要建立系統來記錄和評估衞生保健提供者和患者報告的不良事件,並評估產品投訴。嚴重程度的增加或新的不良事件可能導致標籤更改或產品召回。商業產品製造中的缺陷 可能導致產品召回。

 

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求,例如與直接面向消費者的廣告相關的要求、禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或住院人羣宣傳產品(稱為“標籤外使用”)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。如果發現 以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求,可能會限制產品的銷售或將該產品從市場上召回,並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國法律要求,可能會 申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括:拒絕批准待決申請、撤回批准或吊銷執照、臨牀封存、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤、或民事或刑事處罰。任何機關或司法執法行動都可能產生實質性的不利影響。

 

生物製品製造商和其他涉及經批准的生物製品的製造和分銷的實體必須向FDA和某些州機構登記他們的機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查 以檢查他們是否遵守cGMP和其他法律。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求,並向FDA通報假冒、挪用、盜竊和故意摻假的產品或以其他方式不適合在美國分銷的產品。在批准後發現產品問題 可能會對產品、製造商或已批准BLA的持有者造成限制,包括將該產品從市場上撤回 。此外,對製造工藝或設施的更改通常需要在實施前獲得FDA的批准,而對已批准產品的其他類型的更改,如增加新的適應症和額外的標籤聲明, 也需要接受FDA的進一步審查和批准。

 

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孤兒藥物名稱

 

根據《孤兒藥品法》, FDA可向用於治療罕見疾病或疾病的生物製品授予孤兒藥物稱號(“ODD”), 通常是一種在美國影響少於200,000人或在美國影響超過200,000人的疾病或疾病,並且無法合理預期在美國開發和製造針對此類疾病或疾病的生物產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交BLA之前必須申請ODD。在FDA批准ODD之後,FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途 。ODD不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢或縮短監管審批過程的持續時間 。

 

如果具有奇數 的產品獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或情況的第一次批准,該產品有權獲得孤兒產品 獨家銷售,這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請,以相同的適應症銷售相同的生物製品 ,除非在有限的情況下,例如不能為患者提供該產品或顯示出相對於具有孤兒獨家產品的產品的臨牀優勢 。

 

但是,競爭對手可能獲得對不同產品的批准,以獲得對孤立產品具有排他性的指示的批准,或獲得對同一 產品的批准,但獲得對孤立產品具有排他性的不同指示的批准。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同生物製品的批准,或者 我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中,出現相同的適應症或疾病,則孤立的產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果指定為孤兒產品的生物製品獲得的營銷批准範圍比指定的範圍更廣,則它可能無權 獲得孤兒產品專營權。

 

加快審批程序

 

FDA有各種計劃,包括快速通道指定、優先審查、加速審批和突破性治療指定,旨在加快或簡化生物製品的開發和FDA審查流程,這些生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並顯示出滿足未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新生物製品。為了有資格獲得快速通道認證,FDA必須根據贊助商的請求,確定生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並證明有可能滿足未得到滿足的醫療需求。FDA將確定一種產品將滿足未滿足的醫療需求,如果該產品將提供一種不存在的療法,或者提供一種基於療效或安全因素可能優於現有療法的療法 。除了其他好處,如能夠與FDA有更大的互動,FDA可能會在申請完成之前啟動對快速通道BLA部分的審查,這一過程稱為滾動審查。

 

FDA可能會對治療嚴重疾病的生物製品給予優先 審查稱號,例如罕見的兒科疾病稱號,如果獲得批准, 將在安全性或有效性方面提供顯著改善。優先審查意味着FDA審查申請的目標是六個月,而不是目前PDUFA指南下的標準審查十個月。大多數符合快速通道指定資格的產品也可能被認為適合接受優先審查。此外,被研究的生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的 可獲得加速批准,並可基於充分和良好控制的臨牀試驗 確定生物製品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點、 可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點、合理地可能預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響而獲得批准。或患病率 病情以及是否有替代治療。作為批准的一項條件,FDA可能要求獲得加速批准的生物產品的贊助商進行充分和良好控制的上市後研究,以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預測影響。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA),FDA可視情況要求此類試驗在批准之前或在獲得加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行。

 

根據FDORA,FDA擁有更多的加速程序權力,可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准,例如,如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處。此外,對於正在考慮加速審批的產品,FDA通常要求,除非該機構另有通知,否則所有擬在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料 應在 審批前審查期內提交給該機構進行審查。

 

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此外,贊助商還可以要求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種藥物或生物製品,旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,且初步臨牀證據表明,該藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著改善的 ,例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。被指定為突破性療法的藥物和生物製品也有資格獲得加速批准。FDA必須採取某些行動,如及時召開會議和提供建議,以加快批准突破性療法的申請的開發和審查 。

 

即使產品符合其中一個或多個計劃的資格,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或決定不縮短FDA審查或批准的時間段。此外,快速通道指定、優先審查、加速審批和突破性治療指定不會改變審批標準,也可能最終不會加快開發或審批流程。

 

生物製品價格競爭與創新法案

 

作為《患者保護和平價醫療法案》的一部分而頒佈的《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(簡稱《BPCIA》),經2010年《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂後,為通過批准的BLA證明與FDA許可的參考生物製品具有“生物相似”或“可互換”特性的生物製品開闢了一條簡化的審批路徑。與已批准的參考產品的生物相似性要求 在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異,在安全性、純度和效力方面,生物製品和參比產品之間沒有臨牀意義的差異。從嚴格的分析研究或“指紋”、體外研究、活體動物研究開始,通常至少進行一項臨牀研究,在步驟 中證明生物相似性。如果在逐步生物相似過程中的任何一點觀察到顯著的差異,則產品 不是生物相似的,因此有必要開發獨立的BLA。為了達到更高的互換性標準,贊助商必須證明生物相似產品可以產生與參考產品相同的臨牀結果,並且對於多次給藥的產品,在參考產品和生物相似產品之間切換的風險 不大於維持患者服用參考產品的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性,以及此類產品的製造過程,對FDA仍在評估的實施構成了重大障礙。根據BPCIA,參考生物被授予自參考產品首次獲得許可之日起12年的排他性。

 

監管涉及美國以外的地區。

 

除了美國的法規 外,我們還在其他司法管轄區遵守有關臨牀研究、商業銷售、 和我們產品分銷的各種法規。美國以外的大多數國家要求每項臨牀研究的臨牀試驗申請都要提交給當地監管機構並得到當地監管機構的批准。在歐盟(“歐盟”),例如,必須向我們打算進行臨牀試驗的每個國家的國家主管當局和獨立的道德委員會提交申請,就像FDA和IRB一樣。根據於2022年1月31日取代《臨牀試驗指令2001/20/EC》的《臨牀試驗條例》(EU)第536/2014號,現在只需通過臨牀試驗信息系統(CTIS)提出單一申請,即可同時在多達30個歐盟/歐洲經濟區國家進行臨牀試驗授權。

 

臨牀試驗申請的評估分為兩部分(第一部分包含科學和醫藥產品文檔,第二部分包含國家和患者層面的文檔)。第一部分由所有已提交臨牀試驗授權申請的歐洲聯盟成員國(“成員國”)的主管當局(相關成員國)對參考成員國編寫的報告草案進行協調審查進行評估。第二部分由各有關成員國分別評估。相關倫理委員會在評估程序中的作用仍由有關成員國的國家法律管轄,但總體相關時間表由《臨牀試驗條例》確定。《臨牀試驗條例》也為臨牀試驗贊助商提供了簡化的報告程序。

 

此外,無論我們的產品是否獲得FDA的批准,我們都必須獲得美國以外國家的可比監管機構的批准,然後才能開始在這些國家/地區銷售該產品。審批流程和要求因國家/地區而異 ,因此所需的非臨牀、臨牀和生產研究的數量和類型可能不同,所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。

 

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要在歐盟監管體系下獲得監管機構對我們的醫藥產品的批准,我們需要提交一份上市授權申請 (“MAA”),以便在集中程序中進行評估。集中化程序允許申請者獲得在整個歐盟以及歐洲經濟區其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)(“歐洲經濟區”)有效的營銷授權。使用生物技術生產的醫藥產品、 孤兒醫藥產品、高級療法醫藥產品(基因療法、體細胞療法或組織工程藥物)以及 含有未經歐盟授權的用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙、病毒疾病或糖尿病的新活性物質的醫藥產品是強制性的。對於含有未經歐盟授權的新活性物質的任何其他產品,或者對於 構成重大治療、科學或技術創新的產品,或者對於其集中授權符合歐盟患者利益的產品,集中的 程序是可選的。當一家公司希望將符合集中程序的藥品投放市場時,它會直接向EMA發送申請,由人用藥品委員會(“CHMP”)進行評估。 CHMP負責評估一種藥物是否符合所需的質量、安全性和有效性要求,以及該產品是否具有積極的風險/益處概況。該程序產生了歐盟委員會的決定,該決定在 所有歐盟成員國有效。集中程序如下:將MAA的完整副本發送給主管歐洲藥品管理局(“EMA”)科學委員會指定的一名報告員和一名聯合報告員。他們協調EMA對醫藥產品的科學評估,並準備報告草稿。一旦準備好報告草稿(為此目的,可能請其他專家),將其發送給CHMP,後者的意見或反對意見將傳達給申請人。因此,報告員是申請人的特權對話者,並繼續發揮這一作用,即使在授予MA之後也是如此。

 

然後,報告員和共同報告員 評估申請人的答覆,將其提交CHMP討論,並考慮到本次辯論的結論, 編寫最後評估報告。一旦評估完成,CHMP將對是否批准授權給出贊成或反對的意見。如果意見是肯定的,則應包括產品特性概要草案(“SmPC”)、包裝傳單以及針對各種包裝材料提出的文本。評估程序的期限為210天 (不包括計時器停止,申請人需要提供額外的書面或口頭信息以回答CHMP提出的問題 )。然後,EMA有15天的時間將其意見提交給歐盟委員會,歐盟委員會將在收到CHMP意見後67天內就批准MA做出具有約束力的決定。

 

國家營銷授權由歐盟成員國主管當局頒發,僅涵蓋其各自的領土,適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果產品已被授權在歐盟成員國銷售,則該國家授權可通過 互認程序在其他成員國得到承認。如果該產品在申請時尚未在任何成員國獲得國家授權, 它可以通過分散的程序在各成員國同時獲得批准。

 

在歐盟,根據完整和獨立的數據包批准的新的 化學實體(包括小分子和生物醫藥產品)在獲得上市授權後,有資格獲得八年的數據獨家經營權,並有另外兩年的市場獨家經營權。 如果獲得數據獨家經營權,仿製藥或生物相似藥的申請者在申請仿製藥或生物相似藥時,在八年內 不得參考創新者的臨牀前和臨牀前試驗數據。在額外的兩年市場獨佔期內,可以提交仿製藥或生物相似的MAA,並可以參考創新者的數據,但在市場獨佔權到期之前,任何醫藥產品 都不能上市。如果在十年的前八年中,MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權,那麼整個十年的期限將延長到最多11年 ,在授權之前的科學評估期間,這些適應症被認為與目前批准的療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。不能保證產品將被EMA視為新的化學實體,並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。即使一種產品被認為是一種新的化學實體,因此創新者獲得了規定的數據獨佔期,另一家公司也可以銷售該產品的另一版本,前提是該公司獲得了基於MAA的MA,該MA具有完整和獨立的藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗數據包。

 

歐盟指定“孤兒醫藥產品”的標準與美國原則上相似。根據(EC)141/2000號條例第3條的規定,如果一種藥品是用於診斷、預防或治療威脅生命或慢性衰弱的疾病,而在提出申請時,該疾病在歐盟的影響不超過每10,000人中就有5人 ,則該藥品可被指定為孤兒藥品。此外,如果產品在歐盟適用於威脅生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病,並且在沒有激勵措施的情況下,該產品在歐盟的銷售不可能足以證明其開發所需的投資是合理的,則可以授予孤兒稱號。只有在歐盟沒有批准用於診斷、預防或治療適用的孤兒情況的其他令人滿意的方法,或者如果存在這樣的方法,建議的孤兒藥品將對受(EC)847/2000號法規定義的這種情況影響的患者有顯著益處時,才可以使用孤兒稱號。

 

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孤兒指定提供了 降低費用、協議協助和訪問集中程序的機會。費用減免僅限於併購後第一年 ,中小型企業除外。此外,如果具有孤兒稱號的產品隨後收到關於其具有該稱號的適應症的集中MA,則該產品有權獲得孤兒市場排他性,這意味着在十年內,EMA不得批准任何其他針對相同適應症的類似醫藥產品的銷售申請。 “類似醫藥產品”被定義為含有與授權的孤兒醫藥產品中所含的 類似活性物質的醫藥產品,並且用於相同的治療適應症。如果在第五年結束時,證明不再符合指定標準,包括在指定標準不再滿足的情況下,則專營期可縮短 至六年。此外,在下列情況下,MA可在任何時間被授予與授權孤兒產品相同的適應症的類似醫藥產品:

 

第二申請人可以證明其產品雖然與授權產品相似,但更安全、更有效或在臨牀上更優越;

 

授權產品的MA持有者同意第二次申請孤兒醫藥產品;或

 

授權產品的MA持有者無法供應足夠的 孤兒藥品。

 

歐洲聯盟的一項兒科調查計劃(“PIP”)旨在確保通過對兒童的研究,獲得必要的數據,以支持兒童藥物的授權。所有針對新藥的MA申請必須包括在商定的PIP中描述的研究結果 ,除非該藥物因延期或豁免而獲得豁免。當MA 持有者希望為已受知識產權授權和涵蓋的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥途徑時,此要求也適用。歐盟為兒童藥物的開發提供了幾項獎勵和獎勵。歐盟授權的藥品,其產品信息中包含的PIP的研究結果 有資格將其補充保護證書(SPC)延長六個月(前提是在提交該產品的SPC申請的同時,或在SPC到期前兩年內的任何時候申請延長)。即使研究結果是否定的,情況也是如此。對於孤兒藥品,獎勵是額外兩年的市場排他性。對於與兒科藥物開發有關的問題,EMA免費提供科學諮詢和方案協助。已獲授權但不受專利或補充保護證書保護的專門為兒童開發的藥物有資格獲得兒科用MA(“PUMA”)。如果獲得PUMA ,該產品將受益於十年的市場保護作為激勵。

 

2016年3月,EMA 啟動了一項計劃,即優先藥物(Prime)計劃,以促進開發適應症的候選產品, 這些適應症通常很少,目前幾乎沒有治療方法。Prime計劃旨在鼓勵在未滿足醫療需求的領域 開發產品,並對在集中式 程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。根據令人信服的非臨牀數據和初步臨牀試驗的耐受性數據,中小型企業的產品可能比大型公司更早有資格加入Prime計劃 。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處,包括但不限於,及早與EMA進行積極主動的監管對話,就臨牀試驗設計和其他開發計劃要素進行頻繁的討論,以及在提交檔案後可能加快MAA評估。 重要的是,一旦為Prime計劃選擇了候選藥物,CHMP或高級治療委員會(CAT)的專門聯繫人和報告員將在Prime計劃的早期任命,以促進EMA委員會級別對產品的更多瞭解 。與CHMP/CAT報告員的初次會議啟動了這些關係,幷包括環境管理協會的一個多學科專家小組,就總體發展和監管戰略提供指導。優質資格 不會更改產品審批的標準,也不能保證任何此類指定或資格將導致 快速審查或審批。

 

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

 

歐盟委員會在2023年4月提出了立法提案,如果得到實施,將取代歐盟目前對所有藥品(包括治療罕見疾病和兒童的藥品)的監管框架。歐盟委員會已將立法提案提供給歐洲議會和歐洲理事會進行審查和批准。2023年10月,歐洲議會公佈了對立法提案提出修正案的報告草案,將由歐洲議會進行辯論。一旦歐盟委員會的立法建議獲得批准(修改或不修改),它們將被採納為歐盟法律。

 

英國於2020年1月31日脱離歐盟,英國和歐盟締結了貿易與合作協定(TCA),該協定自2021年1月1日起暫時適用,自2021年5月1日起正式適用。

 

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《TCA》包括有關藥品的具體條款,包括GMP互認、對藥品生產設施的檢查和發佈的GMP文件,但不包括對英國和歐盟製藥法規的批發互認。目前,英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)實施歐盟關於醫藥產品的營銷、促銷和銷售的立法。因此,除歐盟臨牀試驗法規外,英國的監管制度與歐盟現行的藥品法規基本一致,但由於英國的監管制度獨立於歐盟,而且TCA沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法,因此這些制度在未來可能會有更大的差異。然而,儘管 在《TCA》下沒有大規模承認歐盟藥品立法,但在英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)於2024年1月1日實施的如下所述的新框架下,MHRA在考慮英國藥品監管機構(和某些其他監管機構)對MA批准的決定 時,可能會考慮EMA(和某些其他監管機構)關於批准MA的決定 。

 

2023年2月27日,英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則性的政治協議,以一套新的安排取代《北愛爾蘭議定書》(簡稱《北愛爾蘭議定書》),即《温莎框架》。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現有制度,包括英國對醫藥產品的監管。特別是,MHRA將負責批准所有運往英國市場(即英國和北愛爾蘭)的醫藥產品,而EMA將不再負責批准運往北愛爾蘭的醫藥產品 。MHRA將為在英國銷售的所有醫藥產品授予單一的英國範圍的MA ,使產品能夠在整個英國以單一包裝和單一授權銷售。温莎框架已於2023年3月24日獲得歐盟-英國聯合委員會的批准,因此英國政府和歐盟將制定立法措施使其成為法律。2023年6月9日,MHRA宣佈,温莎框架的藥品方面將從2025年1月1日起適用。

 

MHRA對國家許可程序進行了更改,包括優先獲得將使患者受益的新藥的程序,加快評估程序,以及新產品和生物技術產品的新評估路線。2024年1月1日,MHRA實施了一個新的國際認可框架,根據該框架,MHRA在決定新的英國MA的申請時,可能會考慮EMA和某些其他監管機構對MA的批准決定。

 

在英國,現在沒有MA前孤兒的稱號。相反,MHRA與相應的MAA同時審查孤兒指定申請。 標準基本上是相同的,但是為英國市場量身定做的,即英國(而不是歐盟)的孤兒患病率不得超過萬分之五。如果被指定為孤兒,期限或市場獨佔權將從產品在英國或歐盟首次獲得批准之日起(以最早的為準)確定。

 

醫療保健法律法規

 

如果我們的候選產品 獲得批准,或任何其他未來候選產品的銷售,將受到聯邦政府以及我們可能開展業務的州和外國政府的醫療監管和執法。可能影響我們 運營能力的醫療法律法規包括:

 

聯邦反回扣法規規定,任何個人或實體在知情和故意的情況下,直接或間接索要、接受、提供或支付任何報酬,以換取或誘導推薦業務,包括購買、訂購、租賃任何商品、設施、物品或服務,而這些商品、設施、物品或服務 可以根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃進行支付,這是非法的。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西;

 

聯邦虛假索賠和虛假陳述法律,包括 聯邦民事虛假索賠法案和民事經濟處罰法,除其他事項外,禁止任何個人或實體在知情的情況下向包括Medicare和Medicaid在內的聯邦計劃提交或導致提交虛假或欺詐性的 項目或服務的索賠,以供支付或批准;

 

1996年頒佈的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑事法規,其中禁止明知並故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,包括私人第三方付款人,或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何虛假、虛構或欺詐性陳述;

 

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HIPAA經《2009年經濟和臨牀健康法案的衞生信息技術》及其實施條例修訂後,對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其各自的業務夥伴和承保分包商類型的個人和實體施加了關於共同醫療保健交易中的電子信息交換的義務,以及與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的標準;

 

聯邦醫生支付陽光法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商可以根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃進行支付。除特殊情況外,每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士、註冊助產士和教學醫院,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。和

 

《反海外腐敗法》(“FCPA”)禁止 美國外國企業及其代表為了影響外國官員以官方身份做出的任何行為或決定,或為了獲取或保留業務而獲得任何其他不正當利益,向外國官員支付、支付、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西。

 

許多州都有類似的 法律法規,如反回扣和虛假申報法,這些法律和法規的範圍可能更廣,可能適用於無論付款人如何,此外, 還包括根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務。此外,我們可能受制於州法律, 要求製藥公司遵守聯邦政府和/或製藥行業的自願合規指南,州法律要求藥品和生物製品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息,以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,並且通常不會被HIPAA預防。此外, 如果我們的產品在外國銷售,我們可能會受到類似的外國法律的約束。

 

藥品承保範圍、定價和報銷

 

對於我們獲得監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態,存在重大不確定性 。在美國 和其他國家/地區的市場,我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人提供保險的程度,併為此類藥品建立足夠的報銷水平。在美國,第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、政府當局、私人管理的醫療保健提供者、 私人健康保險公司和其他組織。

 

第三方付款人越來越多地 挑戰價格,檢查醫療必要性,審查醫療藥品和醫療服務的成本效益, 此外還質疑其安全性和有效性。此類付款人可能會將承保範圍限制在批准的清單上的特定藥物產品,也稱為處方集,其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的 藥物經濟學研究,以證明我們產品的醫療必要性和成本效益,以及獲得FDA批准所需的成本。儘管如此,我們的候選產品可能在醫療上並不必要,也不符合成本效益。 此外,確定第三方付款人是否將為藥品提供保險的流程可能與確定藥品價格或確定該付款人將為藥品支付的報銷率的流程分開。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外, 一個付款人決定為藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷以使我們能夠維持足夠的價格水平以實現產品開發投資的適當回報。

 

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷,我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何 候選產品的適銷性可能會受到影響。此外,美國對管理式醫療的重視有所增加,這可能會 增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

 

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醫療改革

 

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃 表現出極大的興趣,以限制政府支付的醫療成本的增長,包括價格控制、限制報銷,以及要求用仿製藥替代品牌處方藥和生物製品。最近幾年,國會考慮降低由醫生管理的藥物和生物製品的醫療保險報銷水平。CMS是管理Medicare和Medicaid計劃的機構,也有權修改報銷費率並對某些藥品和生物製品實施承保限制。 通過立法或法規實施的成本削減計劃和承保範圍的更改可能會減少任何經批准的產品的使用率和報銷 。雖然聯邦醫療保險法規僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利,但私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此,聯邦立法或法規導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

 

《平價醫療法案》極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式,並對製藥業產生了重大影響。平價醫療法案旨在擴大醫療保險的覆蓋面,減少或限制醫療支出的增長,加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求,對藥品和醫療器械製造商徵收新的税費 ,並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外,《平價醫療法案》擴大了製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税責任,增加了品牌藥品和仿製藥以及生物製品的最低醫療補助退税 ,擴大了340B計劃,並修訂了製造商平均價格(AMP)的定義, 這可能會增加製造商向各州支付的醫療補助藥品退税金額。該立法還擴大了Medicaid 以前僅針對按服務收費的Medicaid使用率的藥品返點,將Medicaid管理的醫療保健組織的使用率也包括在內 ,併為某些現有產品的某些新配方創建了替代返點公式,旨在增加 應對這些藥物的返點金額。

 

自《平價醫療法案》通過以來,還提出並通過了其他立法修訂 。2011年前的預算控制法案包括自動削減幾個政府計劃,包括每個財年向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險總額削減高達2.0%,於2013年4月生效,並將持續到2031年。美國納税人救濟法簽署成為法律,其中包括減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

 

《平價醫療法案》面臨着行政、司法和國會方面的挑戰。我們無法預測《平價醫療法案》未來會出現哪些其他挑戰、其結果或任何此類行動可能對我們的業務產生的影響。此外,拜登政府 近年來推出了各種措施,特別是在醫療保健和醫療產品定價方面。這些措施將如何影響我們的業務還有待觀察,美國聯邦和/或州一級可能實施或更改的其他醫療保健計劃和法規 尚不確定,但此類舉措可能會對我們未來在美國獲得FDA批准或許可和/或成功將產品商業化的能力產生不利的 影響。例如,任何減少或阻礙醫療保健提供者獲得醫療程序報銷能力的變更都可能對我們的 運營和/或未來業務計劃產生不利影響。美國醫療改革立法在未來幾年的財務影響 將取決於許多因素,包括實施法規和指導中反映的政策,以及受立法影響的醫療器械銷量的變化 。不時會起草、引入和通過立法,這可能會對醫療器械產品的覆蓋範圍、報銷、定價和營銷的法定條款產生重大影響。此外,第三方 付款人覆蓋範圍和報銷政策經常會被修改或解釋為可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響的方式。

 

根據《平價醫療法案》,仍有可能進行進一步的立法和監管改革,目前尚不清楚任何此類改革或法律將採取何種形式,以及它將如何或 影響我們未來的業務。我們預計,平價醫療法案、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化或增加、允許聯邦政府直接協商藥品價格的變化,以及其他醫療改革措施產生的變化,特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面,可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響。

 

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《平價醫療法案》要求 品牌處方藥和生物製品的製藥商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。 每個製藥商根據其向法律確定的某些聯邦計劃銷售的品牌處方藥的美元價值,按比例支付品牌處方藥費用的一部分。此外,法律要求製造商在聯邦醫療保險D部分承保缺口中的受益人處方的協商價格上提供50%的折扣(根據後續立法增加到70%的折****r},稱為“甜甜圈洞”。2022年10月生效的《降低通脹法案》(以下簡稱《IR 法案》)包括了幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款。IR法案還包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元降至2,000美元的條款,從而有效地消除了甜甜圈漏洞。製藥製造商將被要求在受益人達到2,000美元的自付支出上限之前的初始承保期內,為Medicare Part D計劃福利覆蓋的所有生物相似和品牌處方藥提供10%的折扣。一旦患者達到自掏腰包的支出上限,他們就會進入災難性的保險範圍,藥品生產 生物相似和品牌藥物的責任增加到20%。此外,IR法案允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判,而不存在仿製藥或生物相似競爭;要求公司 為某些價格增長快於通脹的藥品向聯邦醫療保險支付回扣;並將美國衞生與公眾服務部(HHS)回扣規則的實施推遲到2032年1月1日,該規則將限制藥房福利 經理可以收取的費用。

 

平價醫療法案還擴大了公共衞生服務的340B藥品定價計劃,該計劃要求參與的製造商同意對 法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥物的340B“最高價格”的費用。《平價醫療法案》擴大了340B計劃的覆蓋範圍,涵蓋了更多類型的承保實體:某些獨立的癌症醫院、 關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院,每一家都由《平價醫療法案》定義。由於340B的最高價格是根據AMP和醫療補助藥品返點數據確定的,因此對醫療補助返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。

 

2021年1月1日起,《美國救援計劃法案》取消了針對單一來源藥物和創新者多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限,此前該上限設定為藥品AMP的100%。支付方法可能會受到醫療保健法規 和監管舉措的影響。例如,CMS可能會開發新的支付和交付模式,如捆綁支付模式。

 

最近,政府加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查。這樣的審查導致了 美國國會最近的幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在 提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,降低醫療保險下藥品的成本,並改革政府計劃對藥品的報銷方法。

 

在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

 

我們預計未來將採取額外的聯邦、州和外國醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦 和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致有限的覆蓋範圍和報銷,並減少對我們產品的需求(一旦獲得批准),或額外的定價壓力。

 

員工與人力資本資源

 

截至2024年4月1日,我們有8名全職員工和1名兼職員工 。在九名員工中,兩名專注於一般和行政職能,七名進行研發。我們的員工 沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍,我們認為我們與員工的關係良好 。

 

29

 

 

薪酬和福利

 

我們與員工相關的目標 包括識別、招聘、留住和激勵我們的管理團隊以及臨牀、科學和其他 員工和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工 ,以使我們的利益和股東的利益與我們的員工和顧問的利益保持一致。此外,我們的所有員工都有資格獲得醫療保險、帶薪和無薪假期 ,包括帶薪育兒假、退休計劃、人壽保險和殘疾/意外保險、停車或通勤援助和員工援助 。

 

企業信息

 

我們於2020年10月2日根據特拉華州法律註冊成立,名稱為菲尼克斯生物技術收購公司,Cero於2016年9月23日根據特拉華州法律註冊。2024年2月14日,我們完成了與Legacy Cero的合併,隨後將我們的名稱更改為“Cero Treateutics Holdings,Inc.”。我們的公司總部目前位於加利福尼亞州南舊金山230號哈斯金斯路210號,郵編94080,電話號碼是(215)731-9450。我們的網站是Www.cero.bio. 我們網站上的信息未通過引用併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”).

 

可用信息

 

我們的互聯網地址是www.cero.bio。 我們的投資者關係網站位於Www.cero.bio/Investors。我們將我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、 董事和高級管理人員第16條報告,以及在 將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內,儘快在我們的投資者關係 網站上的“美國證券交易委員會備案文件”下免費提供這些報告。這些產品也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得Www.sec.gov.

 

我們使用我們的投資者關係網站作為披露重大非公開信息的手段,並遵守FD法規規定的披露義務。 除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,投資者還應關注此類網站。 與我們公司治理相關的信息也包括在我們的投資者關係網站上。美國證券交易委員會和我們網站中的信息或可通過其訪問的信息不包含在本申請中,也不被視為本申請的一部分。

 

30

 

 

項目1A.風險因素。

 

在評估我們的業務時,除了本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的其他信息外,還應仔細考慮以下風險因素 。對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。由於上述任何一種風險,我們證券的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素,包括以下所述的風險,我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”一節中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。

 

與我們的商業和工業有關的風險

 

自成立以來,我們每年都遭受重大損失。我們預計未來幾年將繼續虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。

 

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司,運營歷史有限,自2016年成立以來,我們發生了重大淨虧損。我們 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度分別淨虧損約750萬美元和1180萬美元。 截至2023年12月31日,我們的累計赤字為4220萬美元。到目前為止,我們的運營資金主要來自在私人融資交易中出售股權證券的收益 。

 

我們沒有任何產品獲得批准用於商業銷售,我們正在並預計將繼續投入幾乎所有的財務資源和努力來研發我們唯一的程序化CER-T細胞候選產品CER-1236,以及建立我們的製造基礎設施、CDMO關係和CER-T細胞編程技術。對生物製藥產品開發的投資,特別是臨牀前產品的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出和重大風險,即任何潛在的候選產品 將無法成功通過或完成必要的臨牀試驗,未能證明足夠的療效或可接受的安全性 ,無法獲得監管部門的批准併成為商業上可行的產品。

 

我們預計可能需要 幾年的時間,我們的任何候選產品(目前僅為CER-1236)才能獲得監管和營銷批准 並實現商業化,我們可能永遠無法成功獲得監管和營銷批准並將候選產品商業化。 在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。這些淨虧損將 對我們的股東權益和淨資產造成不利影響,並可能在每個季度和每年大幅波動。 我們預計我們的費用將大幅增加,因為我們:

 

繼續我們正在進行和計劃中的CER-T細胞療法和候選產品的研發活動。

 

開展臨牀前研究並啟動我們的CER-T細胞療法和其他候選產品的臨牀試驗;

 

尋求發現和開發更多的候選產品,並進一步擴大我們的產品線;

 

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管和營銷批准 ;

 

建立銷售、營銷和分銷基礎設施 將我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化;

 

為我們的候選產品開發和改進製造工藝 ;

 

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更改或增加其他生物材料或候選產品的製造商或供應商;

 

與CDMO、CRO和其他第三方協作者建立或補充關係;

 

開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合 ;

 

收購或授權其他候選產品和技術;

 

聘用臨牀、質量控制和製造人員;

 

增加臨牀、運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的產品開發和計劃的未來商業化工作的人員;以及

 

與上市公司運營相關的額外法律、會計和其他費用。

 

要實現盈利並保持盈利, 我們必須成功開發並最終實現商業化,從而產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功 ,包括為我們的候選產品完成臨牀前研究和臨牀試驗,為監管機構準備一個令人滿意的備案包,獲得監管部門的批准,製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何產品 ,以及發現和開發其他候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功了,也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

 

由於與複雜的自體細胞療法的開發、製造、交付和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測費用的時間或金額,或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們進行目前預期之外的研究,或者我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發的啟動和完成出現任何延遲,我們的費用可能會增加,盈利能力可能會進一步推遲。

 

即使我們實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利,將壓低我們證券的價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、 維持研發努力或繼續運營的能力。我們證券的價值下跌也可能導致您損失全部或部分投資。

 

我們的獨立註冊會計師 對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

 

我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度財務報表報告中包含了一段説明, 對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們目前的現金水平令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。此外,我們未來的財務報表可能包括關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的類似資格 。編制我們的財務報表時,假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。如果我們無法滿足目前的運營成本,我們將需要 尋求額外融資或修改或停止我們的運營計劃。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動,而我們作為持續經營企業的能力仍然存在很大的疑問,投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。

 

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務以及評估我們未來的生存能力和前景。

 

我們是一家臨牀前階段的公司,運營歷史有限。我們於2016年開始運營,到目前為止,我們的運營僅限於組織和規劃我們的開發工作、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定 潛在的候選產品、進行臨牀前研究以及與第三方就製造 首批CER-1236和組件材料建立安排。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此,您對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們擁有更長的運營歷史時那樣準確。

 

32

 

 

此外,作為一家年輕的企業,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要在某個時候將 從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中,我們可能不會 成功。

 

我們預計,由於各種因素,我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標。

 

我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品的成功。如果我們不能推進臨牀開發、獲得批准併成功商業化 我們用於治療具有批准適應症的患者的主要候選產品,我們的業務將受到嚴重損害。

 

我們的業務和未來的成功 取決於我們推進臨牀開發、獲得監管部門批准併成功將CER-1236商業化的能力。由於我們的CER-1236候選產品將是首批在臨牀試驗中進行評估的具有細胞毒性和吞噬活性的自體T細胞候選產品之一,因此該候選產品的失敗或其他 自體T細胞療法的失敗,包括由於安全性、有效性或耐用性的原因,可能會阻礙我們開發我們的候選產品的能力,並極大地影響醫生和監管機構對我們整個自體T細胞療法管道的可行性的意見。

 

我們的所有候選產品,包括我們的主要候選產品,將需要額外的臨牀前、臨牀和非臨牀開發、監管審查和多個司法管轄區的批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大營銷 努力,才能從產品銷售中獲得任何收入。此外,由於我們的其他候選產品基於與我們的領先候選產品類似的 技術,如果領先候選產品遇到額外的安全問題、功效問題、製造 問題、開發延遲、監管問題或其他問題,我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

 

我們沒有產生任何收入,可能永遠不會盈利。

 

我們盈利的能力 取決於我們創造收入的能力。到目前為止,我們還沒有產生任何收入。我們預計不會產生可觀的收入 ,除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准,然後成功將我們的候選產品商業化 。我們不知道我們何時或是否會產生任何收入。我們的所有候選產品,包括CER-1236,都處於臨牀前開發階段,需要額外的臨牀前研究、臨牀開發監管審查和批准、 大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力,然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入的能力取決於許多因素,包括但不限於我們的能力 :

 

成功完成CER-T細胞候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗 ;

 

及時提交併接受IND及其修正案(視情況而定),以便開始我們計劃的和未來的臨牀試驗;

 

為我們的CER-T細胞候選產品成功登記受試者並完成臨牀試驗 ;

 

僱用更多員工,包括臨牀、科學和管理人員;

 

及時提交BLAS並獲得FDA和其他監管機構對我們的 候選產品的監管批准;

 

33

 

 

為我們的候選產品啟動併成功完成臨牀試驗和安全性 研究,以獲得美國和適用的國外營銷批准;

 

通過第三方製造商和CDMO建立商業製造能力,為我們的候選產品提供臨牀供應和商業製造;

 

為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護或監管排他性;

 

啟動我們的候選產品的商業銷售,如果和 獲得批准,無論是單獨或與其他合作;

 

在批准後,保持候選產品的持續可接受的安全配置文件;

 

獲得並保持對候選產品的接受, 如果患者、醫療界和第三方付款人批准;

 

將我們的產品定位為有效地與其他療法競爭;

 

通過第三方付款人為我們的候選產品獲得並維護有利的承保範圍和適當的報銷 ;以及

 

執行並捍衞與我們的候選產品有關的知識產權和索賠 。

 

上面列出的許多因素 超出了我們的控制範圍,可能會導致我們遇到重大延誤,或者阻止我們獲得監管批准或 將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化,我們也可能不會在產生產品銷售後立即實現盈利 。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入,我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。

 

我們設計的CER-T細胞代表了癌症治療的一種新方法,這給我們帶來了巨大的挑戰。

 

我們正在開發由健康捐贈者T細胞改造而成的自體T細胞候選產品,以表達嵌合吞噬受體(CER) ,旨在用於某些癌症患者。推進這些新的候選產品給我們帶來了巨大的挑戰,包括:

 

根據我們的或法規 規格生產我們的候選產品,並及時支持我們的臨牀試驗,如果獲得批准,還將實現商業化;

 

採購用於生產我們的候選產品的原材料的臨牀用品和商業用品(如果獲得批准);

 

瞭解和解決捐贈者T細胞質量的差異,這最終可能影響我們以可靠和一致的方式生產產品和治療某些患者的能力;

 

對醫務人員進行培訓,使他們瞭解我們的候選產品的潛在副作用,如與CRS相關的潛在副作用、神經毒性、延長的紅細胞減少症、凝血功能異常、血栓形成、低血壓、再生障礙性貧血和中性粒細胞減少症;

 

使用藥物先發制人或管理我們的候選產品的不良副作用 此類藥物可能難以獲取或昂貴,或可能無法充分控制副作用,或可能 具有其他安全風險或對治療效果產生不利影響;

 

在使用我們的候選產品之前,使用環磷酰胺、氟達拉濱或苯達莫司汀對患者進行調理,這可能難以獲得、昂貴或增加感染和其他不良副作用的風險;

 

34

 

 

獲得監管批准,因為FDA和其他監管機構在開發CER T細胞治療癌症方面的經驗有限;

 

在獲得任何監管批准後建立銷售和營銷能力,以獲得市場對新療法的接受;以及

 

獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他方面的接受和批准。

 

我們的臨牀前計劃可能會出現 延遲或可能永遠不會進入臨牀試驗階段,這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。 這將對我們的業務產生不利影響。

 

我們的候選產品,包括CER-1236,正處於臨牀前開發階段。臨牀前項目失敗的風險很高。在我們可以開始候選產品的臨牀 試驗之前,我們即將完成廣泛的臨牀前測試和研究,以獲得監管部門的批准,以啟動CER-1236的人體臨牀試驗,並已與FDA舉行了IND前會議。我們預計我們的臨牀 試驗將在美國和歐洲的人羣中進行。我們無法確定我們的臨牀前測試和研究是否及時完成或結果 ,也無法預測FDA、EMA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃,或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。 因此,我們無法確定我們是否能夠在預期的時間線內提交IND或類似的臨牀計劃申請 。

 

臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不代表未來臨牀試驗的結果。

 

臨牀前研究的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果,臨牀試驗的中期結果也不一定能預示最終結果。我們的候選產品可能最終無法在臨牀環境中顯示出所需的安全性和有效性,儘管在臨牀前研究或已成功通過初步臨牀試驗的結果為陽性。未能確定足夠的有效性和安全性可能會導致我們放棄候選產品的臨牀開發。

 

製造基因工程產品 很複雜,我們或我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商 遇到此類困難,我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或阻止。

 

製造基因工程產品很複雜,可能需要使用創新技術來處理活細胞。製造這些產品 需要專門為此目的設計和驗證的設施,並需要複雜的質量保證和質量控制程序 。製造過程中的任何微小偏差,包括灌裝、貼標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試,都可能導致故障、產品召回或損壞。當生產流程發生變化時,我們可能需要提供臨牀前和臨牀數據,以顯示更改前後產品的可比特性、強度、質量、純度或效力。如果在製造設施中發現微生物、病毒或其他污染,此類設施可能需要關閉較長時間以調查和補救污染,這可能會推遲臨牀試驗並 對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控,包括感染或過敏反應,或由於可能的污染而關閉產品設施。

 

此外,臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在風險,其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、是否符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時供應。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准,也不能保證我們或我們的製造商能夠按照FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品,從而生產出足夠數量的產品,以滿足該產品潛在的商業發佈或未來的潛在需求。如果我們或我們的製造商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化,我們的開發和商業化努力將受到損害,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

 

35

 

 

利用T細胞進行基因工程來創造CER-T細胞是一項相對較新的技術,如果我們不能在預期的候選產品中使用這項技術,我們的收入 機會將受到實質性限制。

 

我們的技術涉及一種相對較新的T細胞基因治療方法。這項技術在我們可能進行的臨牀研究中也可能不被證明是有效的,或者可能與可能對我們的候選產品的開發產生負面影響的安全問題有關。例如,慢病毒的基因轉導可能會對DNA造成意外的變化,如非靶點基因插入、大片段缺失或DNA易位, 其中任何一種都可能導致腫瘤發生。

 

我們可能無法成功確定或發現其他候選產品 。

 

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化基於CER-T細胞技術的產品的能力。我們的研究計劃 可能無法確定CER-1236以外的其他潛在產品用於臨牀開發,原因有很多。我們可能無法成功識別潛在的候選產品,或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用 ,或者可能具有可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。確定候選新產品的研究計劃 需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源 集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。如果發生上述任何事件,我們可能會被迫 放棄我們對一個或多個計劃的研究、開發或商業化努力,這將對我們的業務產生重大不利影響,並可能導致我們停止運營。

 

即使我們獲得了 候選產品的監管批准,該產品也可能無法在醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他 中獲得市場認可。

 

使用工程T細胞作為潛在的癌症治療方法還處於起步階段,可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。我們希望具有免疫療法專業知識的醫生對市場對我們產品的接受度尤為重要 ,由於多種原因,我們可能無法讓他們瞭解使用我們候選產品的好處。例如, 我們將開發的某些候選產品可能會導致不可接受和意想不到的副作用,包括死亡。 其他因素將影響我們的候選產品是否被市場接受,包括:

 

我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症 ;

 

醫生、醫院、癌症治療中心和患者 認為我們的產品候選是安全有效的治療方法;

 

我們的候選產品相對於替代療法的潛在和公認的優勢 ;

 

任何副作用的流行率和嚴重程度;

 

FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求。

 

FDA或其他監管機構批准的標籤中包含的限制或警告。

 

我們的候選產品和競爭產品的上市時機。

 

與替代治療相關的治療費用;

 

第三方付款人和政府當局提供的保險和適當的補償;

 

在第三方付款人和政府當局沒有承保和適當補償的情況下,患者願意自掏腰包的意願。

 

36

 

 

相對方便和容易給藥,包括與替代療法和競爭性療法相比

 

我們的銷售和營銷努力的有效性。

 

如果我們的候選產品 獲得批准,但無法在醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人中獲得市場認可,我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可,如果推出比我們的產品更受歡迎的新產品或技術, 更具成本效益或使我們的產品過時,我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

 

我們臨牀前研究的數據是有限的 ,可能會隨着患者數據的獲得而變化,或者可能無法在任何未來或高級臨牀試驗中得到驗證。

 

來自臨牀前研究 和我們可能完成的任何臨牀試驗的數據可能會隨着 患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。例如,臨牀前和第一階段的結果是初步的 ,不應被視為最終成功的預測。這樣的結果可能不會繼續,也可能不會在我們候選產品的任何臨牀試驗中重複。例如,我們的臨牀前研究提供的數據有限,任何臨牀試驗都可能無法驗證這些結果。此外,製造可能會影響臨牀結果,我們還沒有完成使用CDMO運行的製造 。我們也可能無法為我們的任何計劃開發和向CDMO轉移任何優化的製造流程。 最終,如果我們不能製造具有一致和可重複的產品特徵的候選產品,我們開發任何候選產品和將其商業化的能力將受到重大影響。

 

初步數據仍需接受審核和驗證程序,這可能會導致最終數據與我們 之前公佈的初步數據大不相同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎看待初始、中期和初步數據。 初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

 

我們可能無法提交IND或IND修正案 以在我們預期的時間內開始臨牀試驗,即使我們能夠,FDA也可能不允許我們繼續進行。

 

我們可能無法在預期的時間線上提交 IND,包括CER-1236的IND。例如,在啟用IND的研究中,我們可能會遇到製造延遲或其他延遲 。此外,我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始,或者一旦開始,不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外,即使這樣的監管機構 同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施,我們也不能保證這樣的監管機構 未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能作為現有IND修正案提交的新臨牀試驗。

 

臨牀試驗很難設計和實施,涉及不確定的結果,可能不會成功。

 

人體臨牀試驗很難設計和實施,部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗的設計 可以確定其結果是否支持產品的批准,而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯 。我們可能無法設計和執行成功獲得監管部門批准的臨牀試驗。正在進行臨牀試驗的生物產品有很高的不合格率,對於我們的候選產品來説,失敗率可能更高,因為它們基於新技術,並根據患者的不同進行設計。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折,即使在 臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了可喜的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外,我們可能會遇到由於許多 因素造成的監管延遲或拒絕,包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

 

37

 

 

我們的候選產品將取決於我們臨牀試驗中的患者登記人數。如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

 

確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗將是我們成功的關鍵。由於各種原因,我們可能會在 患者登記參加我們的臨牀試驗時遇到困難。臨牀試驗能否按照他們的 方案及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者,直到研究結束。 患者的招募取決於許多因素,包括:

 

方案中規定的患者資格標準;

 

正在研究的疾病或狀況的患者數量;

 

試用中候選產品的感知風險和收益 ;

 

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢的看法,包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥或可能在標籤外用於這些適應症的藥物;

 

分析試驗的主要和次要終點所需的患者羣體的大小和性質;

 

患者與研究地點的距離;

 

臨牀試驗的設計;

 

我們有能力招聘具備相應能力和經驗的臨牀試驗研究人員;

 

類似療法或其他不涉及T細胞免疫療法的新療法的競爭性臨牀試驗;

 

我們獲得和維護患者同意的能力;

 

參加臨牀試驗的患者在完成治療前退出臨牀試驗的風險;以及

 

其他公共衞生因素,包括冠狀病毒大流行或其他感染的爆發。

 

特別是,我們的一些臨牀試驗將尋求招募具有在非常小的人羣中發現的特徵的患者 。例如,我們的CER-1236臨牀試驗將尋求招募患有血液系統惡性腫瘤的患者,包括AML、MCL、CLL和其他B細胞和髓系腫瘤。其他公司正在用他們設計的T細胞療法治療惡性血液疾病進行臨牀試驗,並尋求招募患者參加他們的研究,否則這些患者可能有資格參加我們的臨牀試驗,這可能會導致招募緩慢和臨牀試驗延遲。此外,由於合格臨牀研究人員的數量 有限,我們預計我們的一些臨牀試驗將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行,這可能會進一步減少我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

 

此外,由於我們的產品 候選者與更常用的癌症治療方法不同,潛在的研究參與者和他們的醫生可能傾向於使用常規療法,如化療和抗體療法,而不是參與我們的臨牀試驗。

 

患者登記的延遲 可能會導致成本增加,或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些臨牀試驗的完成,並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。此外,許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素 最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准 。

 

38

 

 

如果我們的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小,我們的收入可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。

 

我們最初專注於AML、MCL和CLL等癌症治療方法的開發,並計劃最終將我們的治療擴展到其他形式的癌症 。我們對有可能從我們的產品候選治療中受益的潛在患者羣體的內部預測是基於估計的。如果我們的任何估計不準確,我們的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少 ,並對我們的業務產生不利的實質性影響。

 

我們目前沒有營銷和銷售 組織,也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力,或無法與第三方簽訂 協議來營銷和銷售我們的候選產品,如果獲得許可,我們可能無法產生產品收入。

 

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力,也沒有營銷產品的經驗。我們打算建立一個內部營銷組織和銷售隊伍,這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

 

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力,我們將在候選產品獲得批准後尋求有關銷售和營銷的協作安排。然而,我們不能保證我們能夠建立或維持這樣的協作安排,或者如果我們能夠做到這一點,也不能保證他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力,而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制此類第三方的營銷和銷售工作,我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將候選產品商業化的情況 。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。

 

不能保證 我們將能夠發展內部銷售和分銷能力,或者與第三方合作伙伴建立或維護關係 以將任何產品在美國或海外商業化。

 

我們面臨着來自 已經或可能為我們可能針對的疾病的治療開發候選產品的公司的競爭,包括開發 新療法和平臺技術的公司。如果這些公司比我們 更快地開發平臺技術或候選產品,如果他們的平臺技術或候選產品更有效或副作用更少,我們開發和成功將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

 

細胞和基因療法的開發和商業化競爭激烈。我們與各種大型製藥公司、跨國生物製藥公司、其他生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術和/或療法 競爭。我們的競爭對手往往比我們更大,資金也更充裕。我們的競爭對手 已經開發、正在開發或將開發與我們競爭的候選產品和工藝。競爭性治療方法 包括已被醫學界批准和接受的治療方法,以及目前正在開發或進入市場的任何新治療方法。我們認為,有相當數量的候選產品目前正在開發中,並可能在未來投入商業 ,用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。生物技術和生物製藥領域存在着激烈而迅速演變的競爭。我們相信,雖然我們基於T-cell的平臺及其相關的 知識產權組合、我們當前和潛在的未來候選產品的特點以及我們的科學和技術 技術訣竅共同賦予我們在該領域的競爭優勢,但來自許多來源的競爭仍然存在。

 

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功 獲得任何候選產品的批准,我們將面臨基於許多不同因素的競爭,包括我們候選產品的安全性和有效性 、管理我們候選產品的容易程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍 、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍 和專利地位。與我們競爭的產品和候選產品可以提供更好的治療替代方案,包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。競爭產品和產品 候選人可能會使我們開發的任何產品過時或不具有競爭力,然後我們才會收回此類產品的開發和商業化費用 。此類競爭對手還可能招聘我們的員工,這可能會對我們的專業水平和我們執行業務計劃的能力產生負面影響。

 

39

 

 

這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀研究建立臨牀研究站點和患者註冊 以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。較小或處於早期階段的公司 也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。

 

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能商業化的任何產品更安全、更有效、更少或更少嚴重副作用、更方便、更便宜或報銷更好的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手 也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准,這可能會 導致我們的競爭對手在我們能夠 進入市場之前,為產品或特定的指示建立強大的市場地位。

 

我們高度依賴我們的關鍵人員,包括擁有細胞療法開發和製造專業知識的個人,如果我們不能成功吸引和留住高素質的人員,我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

 

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭,取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員的專業知識,包括我們的首席執行官(“首席執行官”)布萊恩·G·阿特伍德、我們的首席技術官Daniel·科裏和我們的科學顧問委員會(“科學顧問委員會”)主席勞倫斯·科裏。 我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務丟失,以及我們無法找到合適的替代者 可能會導致產品開發延遲並損害我們的業務。

 

我們的所有業務基本上都在舊金山南部地區的設施中進行。舊金山灣區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈, 可能會限制我們以可接受的條件或根本無法聘用和留住高素質人員的能力。自然減員可能導致更高的招聘和留任成本 ,將管理時間轉移到解決留任問題上,並擾亂業務。

 

為了吸引有價值的員工留在我們公司,除了工資和現金獎勵外,我們還為留住員工提供了基於股權的薪酬。 儘管我們努力留住有價值的員工,但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止他們在我們公司的工作 。雖然我們與我們的主要員工有僱傭協議,但這些僱傭協議規定可以隨意 僱用,這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人”保險單。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。

 

我們將需要繼續擴大我們組織的規模 ,我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

 

隨着我們的開發、製造和商業化計劃和戰略的發展,我們預計將增加管理、運營、銷售、研發、營銷、財務和其他人員。當前和未來的增長會給管理層成員帶來巨大的額外責任, 包括:

 

識別、招聘、整合、維護和激勵 其他員工;

 

有效管理我們的內部開發工作,包括對候選產品的臨牀和FDA審查流程,同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務;以及

 

改進我們的運營、財務和管理控制, 報告系統和程序。

 

40

 

 

我們未來的財務業績 以及我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理我們增長的能力,我們的 管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來,以便將大量時間用於管理這些增長活動。

 

我們目前依賴於,並且在可預見的未來將繼續依賴於某些獨立組織、顧問和顧問。 不能保證在需要時,獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續 及時提供給我們,或者我們能否找到合格的替代者。如果我們將 員工錯誤歸類為顧問,還可能受到處罰或其他責任。此外,如果我們不能有效地管理我們的外包活動,或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止, 我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。不能保證 我們能夠以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問,或者根本不能。

 

如果我們不能通過僱傭和留住員工以及擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地 擴大我們的組織,我們可能無法 成功地執行進一步開發、製造和商業化我們的候選產品所需的任務,因此, 可能無法實現我們的研究、開發、製造和商業化目標。相反,如果我們在業務進展之前進行擴張, 我們可能會承擔不必要的成本。

 

我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成許可安排,但我們可能無法實現此類聯盟或許可安排的好處。

 

我們可能會結成或尋求戰略性的 聯盟,創建合資企業或合作關係,或與第三方簽訂許可協議,以補充 或加強我們關於候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的短期和長期支出, 發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外,我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。此外,我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功 ,因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早,第三方可能認為我們的候選產品沒有 展示安全性和有效性所需的潛力。與我們的候選產品 相關的戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們的候選產品在某些特定地區的開發和商業化, 這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

 

如果我們許可產品或 新技術或收購業務,如果我們不能成功地 將它們與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現此類交易的好處。例如,我們的某些協議可能需要大量的研發,而這可能不會導致候選產品的開發和商業化。我們不能確定,在戰略交易或許可證之後,我們是否會實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

 

我們將需要大量額外資金 來開發我們的候選產品並實施我們的運營計劃,而這些資金我們可能無法獲得,或無法以可接受的條款獲得。如果我們無法獲得額外的融資,我們可能無法完成我們的 候選產品的開發和商業化。

 

我們預計將在我們的候選產品的開發和製造上花費大量的 資金,我們需要大量的額外資金才能做到這一點。特別是,我們將需要大量額外資金來支持我們的候選產品的商業化生產,並在多個地區啟動和完成多個產品的註冊試用。此外,如果獲得批准,我們將需要大量額外資金才能推出我們的候選產品並將其商業化。

 

41

 

 

截至2024年3月20日,我們擁有470萬美元的現金和現金等價物。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多,而且由於我們無法控制的情況,我們可能需要花費比當前預期更多的錢。如果我們選擇以比目前計劃更快的速度擴張, 我們可能還需要比目前預期更快地籌集額外資金。 無論如何,我們都將需要額外的資金來進一步開發我們的候選產品並將其商業化,包括為我們的內部製造能力提供資金。

 

我們不能確定 是否會以可接受的條款提供額外資金,或者根本不能。我們沒有確定的額外資金來源。如果我們無法 以我們可以接受的條款或足夠的金額籌集額外資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。我們可能被要求在比其他情況下更早的階段為我們的候選產品尋找合作伙伴,或者以比其他條件更不利的條款 為我們的候選產品尋找合作伙伴,或者以不利的條款放棄或以不利的條款許可我們對候選產品的權利,否則我們將尋求自己的開發或商業化。

 

上述任何事件都可能 嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果,並導致我們的普通股價格下跌。

 

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋 ,限制我們的運營或要求我們放棄對我們的候選產品的權利。

 

在此之前,如果我們能夠從銷售候選產品中獲得可觀的收入,我們將需要大量額外資金來開發我們的候選產品並實施我們的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他 可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有), 可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如產生額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。

 

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金,我們可能會被要求 放棄對我們的研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利或低於此類權利的全部潛在價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方達成其他安排來籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發 或未來的商業化努力,或者授予第三方開發和營銷我們原本 更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

 

如果我們的安全措施或我們所依賴的CRO、CDMO、合作者、承包商、顧問或其他第三方的安全措施受到損害,或者我們的信息技術、軟件、服務、網絡、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到損害、限制 或失敗,我們可能會受到重大的不利影響。

 

在我們的正常業務過程中,我們可能會收集、處理、接收、存儲、使用、生成、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、 傳輸和共享(集體處理)專有、機密和敏感信息,包括個人數據(包括 健康信息)、知識產權、商業祕密以及由我們或其他方擁有或控制的專有業務信息。我們還可能與我們的合作伙伴、CRO、CDMO或其他第三方共享或接收敏感信息。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限,這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施 。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件 ,我們也可能會經歷不良後果。

 

42

 

 

我們的內部計算機系統 以及我們的CRO、CDMO、合作者、承包商、顧問或其他第三方的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡安全威脅以及電信和電氣故障的破壞。此外,由於我們的許多人員至少有部分時間在家工作,並在我們的辦公場所之外使用網絡連接,這對我們的信息 技術系統和數據構成了更大的風險。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐非常普遍,而且其頻率、複雜性和強度都在增加,而且越來越難以檢測。這些威脅來自各種來源,包括傳統的計算機“黑客”、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在參與了 ,並預計將繼續參與網絡攻擊,包括但不限於出於地緣政治原因的民族國家行為者,以及與軍事衝突和防禦活動相結合的 。在戰爭和其他重大沖突期間,我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險,包括報復性網絡攻擊,這可能會嚴重 擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產和分銷我們候選產品的能力。我們和我們所依賴的第三方 受到各種不斷變化的威脅,包括社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續性威脅入侵的結果)、拒絕服務 (如憑據填充)、憑據獲取、社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、病毒、勒索軟件、供應鏈攻擊、人員不當行為或錯誤以及其他類似威脅。我們還可能受到軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障或其他類似問題的影響。特別是,勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重,可能導致我們的運營出現重大中斷、延遲、 或中斷、臨牀試驗中斷、數據丟失(包括與臨牀試驗相關的數據)、恢復數據或系統的鉅額費用、聲譽損失和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響 ,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,適用的法律或法規禁止此類付款。同樣,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加,我們不能保證供應鏈中的第三方和 基礎設施沒有受到危害,也不能保證它們不包含可利用的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統受到破壞。 未來或過去的業務交易(如收購或集成)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞, 因為我們的系統可能會受到收購或集成實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。 此外,我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題,並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

 

之前確定的任何 或類似威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)生產或交付我們的候選產品的能力。

 

我們可能會花費大量資源,或修改我們的業務活動和運營,包括我們的臨牀試驗活動,以努力防範 安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施,或者使用行業標準或合理的安全措施來保護我們的信息技術系統和敏感信息。

 

儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施,但不能保證這些措施將有效。我們 經歷過破壞我們的信息技術系統或以其他方式導致安全事件的嘗試,但據我們所知, 此類嘗試未獲成功。此外,我們的供應商會不時向我們通報安全事件。到目前為止,我們對報告給我們的此類事件的審查 沒有發現重大信息丟失、CERO特定的安全漏洞,也沒有提供任何有用的信息或對我們的系統或環境的洞察。但是,我們可能無法掌握與此類事件相關的所有信息 ,未來的事件可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們可能無法檢測到信息技術系統中的 漏洞,因為此類威脅和技術經常變化,性質往往復雜 ,並且在發生安全事故之前可能無法檢測到。儘管我們努力識別和修復信息技術系統中可利用的 關鍵漏洞(如果有的話),但我們的努力可能不會成功。此外,我們在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施時可能會遇到 延誤。任何未能防止或 緩解安全事件或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為,都可能導致 根據州、聯邦和國際法律承擔重大責任,並可能對我們的聲譽造成重大不利影響,影響 我們開展臨牀試驗的能力,並可能擾亂我們的業務。

 

適用的數據保護 法律、隱私政策和數據保護義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露成本高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們所依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件,我們也可能會經歷 不良後果。這些後果可能包括:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計、 和檢查);額外的報告要求和/或監督;對處理敏感信息的限制(包括個人 數據);訴訟(包括類索賠);賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣資金轉移; 我們業務中斷(包括數據可用性);財務損失;以及其他類似損害。

 

43

 

 

我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

 

我們不能確定我們的保險範圍是否足以或足以保護我們免受因我們的隱私和安全做法而產生的責任或充分減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任,也不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在,或者此類保險 將支付未來的索賠。

 

美國食品藥品監督管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化,或者阻止 這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響 。

 

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法定、法規和政策變化。因此,近幾年來,該機構的平均審查時間一直在波動。此外,政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資金,包括那些為研發活動提供資金的機構,受到政治過程的影響,這本身就是不穩定和不可預測的。

 

FDA和 其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次, 某些監管機構,如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會,不得不讓FDA、美國證券交易委員會和其他政府員工休假,並停止 關鍵活動。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,在我們作為一家上市公司的運營中,政府未來的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力,以適當地 資本化和繼續運營。

 

自2020年3月以來,外國和國內對設施的檢查基本上被擱置,FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動,包括常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定需要進行檢查以獲得批准,並且由於旅行限制或其他原因而無法在審查週期內完成檢查,並且FDA不確定遠程交互評估是足夠的,則FDA已表示,根據情況,它通常打算 對申請發出完整的回覆信或推遲行動,直到完成檢查。

 

業務中斷,包括財務機構困境,可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況,並增加我們的成本和支出。

 

我們的業務,以及我們的CRO、CDMO和其他承包商和顧問,可能會受到地震、電力短缺、電信故障、 缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫學流行病或流行病以及其他自然或人為災難或業務中斷的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和支出。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響,我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會 中斷。

 

44

 

 

我們的員工、獨立承包商、 顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管 標準和要求。

 

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為 可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為,不遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定,向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息,遵守我們制定的製造標準,遵守美國的醫療欺詐和濫用法律 和類似的外國欺詐性不當行為法律,或準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動 。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准,並開始在美國將這些產品商業化, 我們在此類法律和法規下的潛在風險將顯著增加,我們與遵守此類法律和法規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動,以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是,醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷,以及醫療保健行業中的某些商業安排,都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止 廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和 其他業務安排。有關更多信息,請參閲標題為“商業和醫療保健 法律法規。

 

生物技術和生物製藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束,包括廣泛的記錄保存、許可、存儲和旨在防止未經授權銷售生物技術和生物製藥產品的安全要求。

 

這些法律的範圍和執行情況 都是不確定的,在當前的醫療改革環境下,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下,可能會發生迅速的變化。確保業務安排符合適用的醫療法律,並對政府當局可能進行的調查做出迴應,這可能會耗費時間和資源,並可能分散公司對其業務其他方面的 注意力。

 

並非總是可以識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止不當行為而採取的道德準則和其他預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查 或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。

 

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,這將涉及大量成本。由於這些法律的廣度,以及法定例外和可用安全港的狹窄,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用的法律、法規或判例法 或其他醫療保健法律和法規。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁,包括罰款、損害賠償、罰款、返還、利潤減少和未來收入減少、個人監禁,以及被排除在 政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害,以及我們可能被要求 縮減或重組我們的業務,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

 

不斷變化的合規環境 以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要,增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。任何針對我們違反這些法律的行為 ,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們產生鉅額法律費用 並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

 

45

 

 

歐盟也禁止向醫生提供利益或利益,以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為通常受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄,對於英國(已不再是歐盟成員國),則受英國2010年反賄賂法的約束。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟2001/83/EC號指令是關於人用藥品的歐盟指令 ,其中進一步規定,如果向有資格開具處方或供應藥品的人員推銷藥品,則不得向此類人員提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益 ,除非這些藥品價格低廉且與醫藥行業相關。這一條款已被移入《2012年人類藥品條例》,因此儘管脱離歐盟,該條款仍適用於英國。向某些歐盟成員國的醫生支付的費用必須公開披露。此外,與醫生的協議通常必須由醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構事先通知和批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些 要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

 

收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟內個人的個人數據,包括個人健康數據,受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)以及英國一般數據保護條例(UK GDPR)的約束,GDPR與2018年修訂後的英國數據保護法一起,在英國國家法律中保留了GDPR。GDPR的範圍很廣 ,並對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得與個人數據相關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露的通知,以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對將個人數據轉移到歐盟以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則,並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款,包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準;英國GDPR反映了GDPR下的此類罰款。GDPR還授予數據主體和消費者協會針對數據主體和消費者協會的私人訴訟權利,以向監管當局提出投訴,尋求司法補救措施,並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程,可能會增加我們的業務成本,或要求我們改變我們的業務做法,儘管我們做出了這些努力,但我們可能會面臨與歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。這種和其他有關數據跨境流動的未來發展可能會增加在某些市場交付我們的候選產品(如果獲得批准)的成本和複雜性,並可能導致 政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

 

我們的候選產品可能會導致不良的 副作用,或具有其他可能會阻止其臨牀開發、阻礙其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性。

 

我們的候選產品未來產生的不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並且 可能會導致更嚴格的標籤,或者FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的嚴重性和流行率。已批准的自體T細胞療法和其他公司正在開發的自體T細胞療法已經顯示出CRS、神經毒性、嚴重感染、長期細胞減少和低丙種球蛋白血癥的發生率,以及導致患者死亡的不良事件。 我們的T細胞產品候選產品可能會發生類似的不良事件。

 

此外,我們採用了淋巴淨化療法,通常包括氟達拉濱、環磷酰胺或苯達莫司汀,這可能會導致嚴重的不良事件。 例如,由於該療法會導致短暫的、有時是長期的免疫抑制,患者感染新冠肺炎的風險將增加 ,可能無法被患者清除,並最終導致其他嚴重不良事件 或死亡。我們的淋巴濾除療法已經並可能導致長期的細胞減少和再生障礙性貧血。

 

我們還可能將我們候選產品的使用 與其他研究或批准的療法結合使用,這些療法可能會導致單獨的不良事件或與 組合或增強批准藥物副作用相關的事件。

 

46

 

 

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒性,我們可以暫停或終止我們的試驗,或者FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品的任何或所有目標適應症。 任何數據安全監測委員會也可以隨時暫停或終止臨牀試驗,理由包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險,包括從其他不相關的免疫療法試驗中推斷的風險。 與治療相關的副作用還可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力,或導致 潛在的產品責任索賠。此外,治療的醫務人員可能沒有適當地識別或處理這些副作用,因為T細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者和醫務人員中。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者 死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

 

我們的候選產品可能針對表達目標抗原的健康細胞,導致潛在的致命不良影響。

 

我們的候選產品針對的是在健康細胞上也表達的特定抗原。例如,細胞表面磷脂酰絲氨酸是CER-1236的靶標,已經在包括血小板在內的激活的免疫細胞上觀察到,在各種器官的快速分裂細胞中也觀察到,包括胃腸系統、肝臟系統、心血管系統、腎臟系統、肺部系統以及中樞神經系統和相關的周圍神經系統。我們的候選產品可能以健康細胞為目標,導致嚴重的和潛在的致命不良影響。儘管我們打算在臨牀前研究和臨牀試驗中密切監測我們的候選產品的副作用,但我們不能保證產品 不會針對並殺死健康細胞。

 

我們的候選產品可能與體內的脂類、多肽或蛋白質序列有嚴重的交叉反應,並可能產生致命的交叉反應。

 

我們的候選產品可以識別並結合與其設計要結合的目標抗原無關的多肽。如果這種多肽在正常組織中表達,我們的候選產品可能會靶向並殺死患者的正常組織,導致嚴重的和潛在的致命不良反應。 此外,我們的候選產品可能會與非靶向脂質結合,導致非靶向反應。檢測到任何靶點上、腫瘤外或非特異性反應可能會停止或推遲任何基於CER-T細胞的候選產品的任何正在進行的臨牀試驗,並阻止或推遲監管部門的批准。CER-T細胞結合域與相關蛋白質的未知結合反應性也可能發生。任何影響患者安全的非特定 綁定交互作用都可能對我們的候選產品進入臨牀試驗或進入市場審批和商業化的能力產生實質性影響。

 

如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

 

由於我們的候選產品計劃進行臨牀測試,我們面臨着固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化 ,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害,或被發現在其他方面不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、包裝缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。 即使成功的辯護也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠都可能導致:

 

對我們的候選產品或我們可能開發的產品的需求減少;

 

損害我們的聲譽;

 

臨牀試驗參與者的退出;

 

由監管機構發起調查;

 

相關訴訟的辯護費用;

 

47

 

 

轉移管理層的時間和資源;

 

對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵;

 

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制 ;

 

收入損失;

 

耗盡所有可用的保險和我們的資本資源;

 

無法將任何候選產品商業化;以及

 

我們的股票價格下跌。

 

未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠,可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們計劃購買臨牀試驗保險,但此類保單也有各種例外情況,並且我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的影響。 我們可能需要支付任何超出我們承保範圍限制或超出我們保險承保範圍的金額,而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償,但如果出現任何 索賠,此類賠償可能不可用或不夠充分。

 

公眾輿論和對用於治療癌症的細胞免疫腫瘤療法的審查,或我們的細胞療法競爭對手或自身免疫候選細胞療法的陰性臨牀試驗結果,可能會影響公眾對我們公司和候選產品的看法,或損害我們開展業務的能力。

 

我們的自體細胞治療平臺使用了一種相對較新的技術,涉及細胞的遺傳修飾,到目前為止,還沒有基於CER-T細胞的免疫治療獲得批准。公眾的認知可能會受到諸如基於細胞的免疫療法不安全、不道德或不道德的主張的影響,因此,我們的方法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾對基於細胞的免疫療法的負面反應 ,或我們的基於細胞的療法競爭對手或自身免疫細胞候選療法的臨牀試驗結果為陰性,可能會導致政府對基於細胞的免疫療法產品(包括我們的任何候選產品)實施更嚴格的監管和更嚴格的標籤要求,並可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。公眾的不良態度 可能會對我們招募患者參加臨牀試驗的能力產生不利影響。更嚴格的政府法規或負面輿論 可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響,並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化,或對我們可能開發的任何產品的需求。

 

例如,在2023年11月,FDA宣佈將對接受BCMA或CD19指導的自體CAR-T細胞免疫療法後的T細胞惡性腫瘤報告進行調查,此前有報道稱接受這些治療的患者出現T細胞淋巴瘤。2024年1月,FDA決定,對於所有BCMA和CD-19指導的轉基因自體T細胞免疫療法,與T細胞惡性腫瘤相關的新安全信息應包括在這些惡性腫瘤的盒式警告語言標籤中。雖然CER-1236和我們設計的CER-T細胞被設計為使用不同的作用機制,但FDA對CAR-T療法和其他類似行為的調查可能導致政府監管增加,不利的公眾認知和宣傳,以及對我們臨牀試驗登記的潛在影響,我們的候選產品在測試或審批方面可能出現監管延遲 ,對已獲批准的候選產品的標籤要求更嚴格,以及對任何此類候選產品的需求減少。

 

48

 

 

我們打算 尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期更早面臨競爭,包括來自其他治療方式的競爭。

 

《平價醫療法案》於2010年3月23日簽署成為法律,其中包括一個名為BPCIA的副標題,為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品 創建了一條簡短的批准途徑。根據BPCIA,生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外,生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本,該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據,以證明其產品的安全性、純度和有效性。

 

我們認為,根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而,由於國會的行動或其他原因,這種排他性可能會縮短,或者FDA不會將我們的產品 視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。 BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。此外,一旦獲得批准,生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種產品,其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代 ,並將取決於許多仍在發展中的市場和監管因素。

 

如果任何批准的產品 比我們預期的更早受到生物相似競爭,我們將面臨巨大的定價壓力,我們的商業機會 將受到限制。

 

新批產品的承保範圍和報銷情況不確定。 未能獲得或維持足夠的新產品承保範圍和報銷可能會 限制我們的產品收入。

 

我們能否成功地將我們的任何候選產品商業化,在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。在美國,關於新療法報銷的主要決定通常由CMS做出,CMS是美國衞生與公眾服務部的一個機構。CMS決定是否以及在多大程度上將在Medicare下承保和報銷新的治療 ,而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的決定。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍對於大多數患者來説至關重要,才能負擔得起昂貴的治療,如細胞免疫療法。政府和第三方付款人對新批准的 產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。特別是,細胞免疫療法的報銷沒有既定的慣例和先例,很難預測監管機構或私人付款人將就我們這樣的新產品的 報銷水平做出什麼決定。我們的候選產品可能沒有資格獲得保險或直接報銷,或者 可能受到有限報銷。如果無法獲得報銷或保險,或僅限於有限級別, 如果獲得批准,我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持定價以產生收入。

 

此外,外國司法管轄區的報銷機構可能比美國的報銷機構更為保守。因此,在美國以外的市場,如果我們的候選產品獲得批准,報銷金額可能會低於美國,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。此外,在美國和國外,政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致此類組織限制已批准新產品的承保範圍和報銷水平 ,因此,它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。對於我們獲得市場批准的任何產品,如果不能獲得或保持足夠的報銷,將對我們取得商業成功的能力產生不利影響,並可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

 

49

 

 

即使我們獲得監管和營銷部門對候選產品的批准,我們的候選產品仍將受到監管監督。

 

即使我們獲得了CER-1236或任何其他候選產品的營銷和監管批准,監管機構仍可能對指定的用途或營銷施加重大限制 ,或對可能代價高昂的審批後研究提出持續要求。CER-1236和其他候選產品 還將在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、 抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面遵守持續的法規要求。FDA擁有重要的上市後權力,包括, 例如,要求根據新的安全信息更改標籤的權力,以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與使用生物製劑相關的嚴重安全風險的權力。我們收到的CER-1236或其他候選產品的任何監管批准也可能受到REMS、對產品可上市的已批准指示用途的限制或 批准條件的限制,或包含對可能昂貴的上市後測試的要求,包括批准後臨牀試驗 ,以及監控產品的質量、安全性和有效性,所有這些都可能導致較低的銷售量和 收入。例如,批准的BLA的持有人有義務監測和報告不良事件以及產品未能滿足BLA中的規範的情況。此外,批准的BLA的持有人還必須提交新的或補充申請,並獲得FDA 批准對已批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。廣告和促銷材料 除其他可能適用的聯邦和州法律外,還必須遵守FDA的規定,並接受FDA的審查。

 

此外,產品製造商及其設施還需繳納使用費,並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查,以確保符合cGMP要求並遵守在《BLA》或《國外營銷申請》中做出的承諾。如果我們 或監管機構發現(S)某一產品存在以前未知的問題,例如意外嚴重性或頻率的不良事件,或該產品的製造設施存在問題,或與該產品的促銷、營銷或標籤 不一致,監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制,包括要求 將該產品召回或退出市場或暫停生產。

 

如果我們或我們的承包商 在CER—1236或我們的其他候選產品批准後未能遵守適用的監管要求,監管機構 可以:

 

發出警告信、無標題信或表格483, 聲稱我們違反了法律;

 

要求自願召回產品;

 

尋求禁令或施加行政、民事或刑事處罰或罰款;

 

暫停或撤回監管審批;

 

暫停任何正在進行的臨牀試驗;

 

拒絕批准懸而未決的BLA或類似的國外營銷申請(或任何補充申請);

 

限制產品的銷售或製造;

 

扣押或扣留該產品或以其他方式要求將該產品從市場上撤回的;

 

拒絕允許進口或出口候選產品; 或

 

拒絕允許我們簽訂供應合同,包括 政府合同。

 

政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。 發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將CER-1236或其他候選產品商業化的能力,並 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

 

50

 

 

以前的治療可能會改變CER-T細胞治療的癌症或靶點,並對我們的程序性T細胞實現臨牀活動的機會產生負面影響。

 

血液病患者接受劇毒的淋巴清除化療作為他們的初始治療。這些療法可能會影響從患者身上收集的T細胞的活性,並可能導致對程序化T細胞療法的高度不同的反應。患者還可以 以前接受過治療,靶向腫瘤細胞上與我們計劃的編程T細胞產品候選 相同的靶抗原,從而選擇低表達或不表達該靶標的癌細胞。癌症也會自然而然地進化並選擇低表達或不表達靶標的克隆。因此,我們的程序化T細胞產品候選可能無法識別癌細胞,並可能無法實現臨牀活性。如果我們的任何候選產品沒有達到足夠的臨牀活動水平,我們可能會中斷該候選產品的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生不利影響。

 

與依賴第三方相關的風險

 

我們將依靠第三方進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方不能正確、成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成, 我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

 

我們預計將根據與我們達成的協議並與我們的臨牀試驗相關聯,利用並依賴獨立的研究人員和合作者,如醫療機構、CRO、CDMO和戰略合作伙伴來進行我們的臨牀前研究。我們預計將不得不與CRO、試驗點和CDMO協商預算和合同,這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中,我們將嚴重依賴這些第三方,我們只控制他們活動的某些方面。因此,與完全依靠我們自己的員工相比,我們對這些臨牀試驗的進行、時間安排和完成以及對通過臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制 較少。然而,我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的,我們對第三方的依賴不會解除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP,這是FDA和類似的外國監管機構在 臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規,在我們的 臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的 臨牀試驗。我們無法向您保證,在檢查後,此類監管機構將 確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規(包括當前的良好組織實踐(CGTP)法規)生產的生物 產品進行,並且將需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗,這將延誤監管審批過程。此外,如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健 隱私和安全法律,我們的業務 可能會受到牽連。

 

進行 我們臨牀試驗的任何第三方不是也不會是我們的員工,並且,除了根據我們與該第三方的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否為我們的候選產品投入足夠的時間和資源。這些第三方可能還與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動,這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的 臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他 原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管 批准或成功將其商業化。因此,我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。

 

更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本,需要大量的管理時間和精力。此外,製造商的更改 通常涉及製造程序和流程的更改,這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行銜接研究 。我們可能無法成功地證明臨牀用品的可比性,這可能需要進行額外的臨牀試驗。此外,當新的第三方開始工作時,有一個自然的 過渡期。因此,會出現延遲,這可能會對我們滿足我們所需的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

 

51

 

 

我們依賴第三方來製造和存儲我們的臨牀產品供應,如果獲得批准,我們可能不得不依賴第三方來生產和加工我們的候選產品。 不能保證我們將能夠與這些第三方建立或保持關係。我們可能在未來建立自己的製造設施和基礎設施,以替代或補充依賴第三方生產我們的候選產品 這將是昂貴、耗時且可能不會成功的。

 

我們的候選產品是由第三方在美國製造的,我們管理供應的所有其他方面,包括計劃、監督、 處置和分銷物流。不能保證我們未來不會遇到供應或製造問題。

 

我們與CDMO簽訂了製造CER-1236的長期協議。但是,我們尚未使我們的候選產品實現商業規模的製造或加工 ,可能無法實現製造和加工,也可能無法創建批量生產的 產品庫存以滿足我們任何候選產品的需求。我們的臨牀供應也將限於少量,在我們的供應中發現的任何潛在的 缺陷都可能顯著推遲我們的開發時間表。

 

此外,我們對數量有限的第三方製造商的實際依賴和未來潛在依賴使我們面臨以下風險:

 

我們可能無法以可接受的條款確定製造商,或者根本無法確定製造商,因為潛在製造商的數量有限,並且FDA可能對任何替代承包商有疑問。 這可能需要新的測試和監管互動。此外,在收到FDA的問題(如果有)後,新的製造商必須接受產品生產方面的培訓,或開發基本相同的生產流程。

 

我們的第三方製造商可能無法及時配製和生產我們的產品或生產所需的數量和質量,以滿足我們的臨牀和商業需求(如果有的話)。

 

合同製造商可能無法正確執行我們的製造程序 。

 

製造商持續接受FDA、藥品監督管理局和相應州機構的定期突擊檢查,以確保嚴格遵守cGMP和 其他政府法規和相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商遵守這些法規和標準的情況。

 

我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在我們產品的製造過程中所做任何改進的知識產權 。

 

我們未來的合同製造商可能無法按照約定 或在供應我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間內繼續從事合同製造業務。

 

我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的 協議。

 

如上所述,我們的合同製造商 在開發我們自己的製造能力時也將面臨同樣的風險。我們目前和未來潛在的CDMO也可能被要求關閉,以應對衞生流行病或流行病的傳播,或者他們可能會優先 生產其他疾病的療法或疫苗。此外,我們的CDMO對原材料的儲存負有一定的責任 ,在過去,他們丟失或未能充分儲存我們的原材料。我們還將依賴第三方來存儲我們發佈的候選產品 ,任何未能充分存儲我們候選產品的情況都可能導致我們的開發時間表嚴重延遲。 原材料或候選產品的任何額外或未來損壞或損失都可能對我們製造和供應候選產品的能力造成重大影響。這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA批准我們的任何候選產品或將我們的候選產品商業化,或者導致成本上升或剝奪我們潛在的產品收入。

 

52

 

 

此外,在交付給患者之前,我們將依賴第三方對我們的候選產品進行發佈測試。如果不適當地進行這些測試,並且測試數據不可靠,患者可能會面臨嚴重傷害的風險。

 

我們對某些關鍵組件保持單一供應關係 ,如果供應受到限制或終止或供應商製造過程中使用的原材料價格上漲,我們的業務和運營結果可能會受到損害。

 

對於我們的候選產品,包括CER-1236在內的某些部件,我們依賴於獨家供應商或有限數量的供應商。 如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難,或者如果我們與他們的關係發生變化,我們可能無法 快速建立或鑑定替代供應來源,並可能面臨生產中斷、延遲和效率低下。此外,我們供應商的技術更改可能會擾亂對所需製造能力的訪問,或者需要昂貴且耗時的開發工作來調整和集成新設備或流程。我們的增長可能會超過其中一個或多個供應商生產足夠數量的所需設備和材料以支持我們增長的能力。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景。

 

我們的候選產品依賴於特殊原材料的可用性 ,我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些原材料。

 

我們的候選產品,包括 CER-1236,需要許多特殊原材料,其中一些是由資源和經驗有限的小公司生產的 以支持商業產品。此外,這些供應商通常支持以血液為基礎的醫院業務,通常沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品。供應商可能無法滿足我們的需求,尤其是在非常規情況下,如FDA檢查或醫療危機,如大範圍污染。我們還 沒有與其中許多供應商簽訂合同,可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂合同。因此,我們在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面可能會遇到延遲。

 

此外,我們的一些 原材料目前可從單一供應商或少數供應商處獲得。例如,我們目前在CER-T細胞的製造過程中使用的細胞培養液和冷凍保存緩衝液的類型可以從多個供應商處獲得,但每個版本的性能可能不同,如果我們更換供應商,則需要我們對其進行表徵並修改我們的協議。我們細胞製造過程的中斷 可能會影響產品的健康、適合性以及潛在的抗腫瘤活性和臨牀反應。此外, 我們在當前製造過程中使用的細胞處理設備和管材只能從單一供應商處獲得。我們 還使用某些生物材料,包括可從多個供應商獲得的某些激活抗體,但每個版本的性能可能不同,這要求我們對它們進行表徵,如果我們更換供應商,還可能修改我們的某些方案。我們不能 確保這些供應商將繼續經營,或者不會被我們的競爭對手之一或其他公司購買 這些材料不會繼續生產用於我們的預期目的。如果我們被要求更換供應商, 材料可能只能以比我們當前獲得材料的條款更不利的條款從其他供應商獲得。 因此,如果我們無法再聯繫這些供應商,我們的臨牀或商業生產可能會出現延誤 ,這可能會損害我們的業務或運營結果。

 

如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料,我們可能要承擔損害賠償責任。

 

我們的研發活動涉及控制潛在危險物質的使用,包括化學和生物材料。我們和我們的供應商 受美國聯邦、州和當地法律法規的約束,管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們和我們的供應商相信使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準,但我們和我們的供應商不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害,我們可能會承擔責任,或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。 如果發生事故,我們可能會承擔損害賠償責任或罰款,責任可能超出我們的資源範圍。 我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。此外,根據外國法律,在使用、製造、儲存、搬運和處置方面的任何違規行為都可能使我們承擔額外的責任。

 

53

 

 

遵守適用的環境法律法規代價高昂,當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力,從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

 

與政府和監管有關的風險

 

臨牀開發和監管審批過程涉及一個漫長而昂貴的過程,早期研究和臨牀前數據的結果和結果不確定,而試驗可能不能預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以 支持監管部門批准我們的任何候選產品,我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。

 

在美國和其他國家,生物製品的研究、測試、製造、標籤、許可、銷售、營銷和分銷都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管,這些監管規定因國家而異。我們不允許 在美國或任何其他國家/地區銷售我們的候選產品,直到它們從這些司法管轄區的適用監管機構獲得必要的許可 。我們之前沒有向FDA提交過BLA,也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的許可證申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息 ,以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和效力。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們預計,我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此,我們候選產品的監管審批途徑可能不確定, 複雜、昂貴和宂長,可能無法獲得許可。

 

我們不能確定 我們的臨牀前研究和臨牀試驗結果是否足以支持監管部門批准我們的候選產品。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身也不確定。人體臨牀試驗費用昂貴,很難設計和實施,部分原因是它們受到嚴格的監管要求。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能出現失敗或延遲。

 

由於各種因素,我們可能會在獲得FDA授權以啟動未來IND下的臨牀試驗並完成正在進行的候選產品臨牀研究方面遇到延誤。此外,我們不能確定我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始,不需要重新設計,按時招收足夠數量的受試者,或按時完成 。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止,包括與以下各項有關的延遲或失敗:

 

啟動和完成計劃試驗的財政資源的可用性

 

FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見。

 

延遲獲得監管部門的批准以開始臨牀試驗 ;

 

我們無法向FDA或適用的外國監管機構證明我們的任何候選產品是安全、有效和純淨的;

 

FDA或適用的外國監管機構不同意我們的試驗方案或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋;

 

我們無法證明我們的任何候選產品的臨牀和其他 益處超過任何安全性或其他可感知的風險;

 

FDA或適用的外國監管機構對額外的臨牀前研究或臨牀試驗的要求;

 

54

 

 

臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構對許可要求的統計意義水平;

 

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA或類似的外國監管機構滿意,無法支持在外國司法管轄區提交BLA 或其他類似提交,或在美國或其他地方獲得我們候選產品的許可;

 

與潛在的CDMO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,這些條款可以進行廣泛的談判,並可能在不同的CDMO和臨牀試驗地點之間存在顯著差異;

 

在每個臨牀試驗地點獲得IRB或倫理委員會的批准;

 

招募足夠數量的合適患者參與臨牀試驗;

 

讓受試者完成臨牀試驗或返回治療後進行隨訪 ;

 

臨牀試驗地點偏離臨牀試驗方案或者退出臨牀試驗的;

 

解決臨牀試驗過程中出現的受試者安全性問題;

 

增加足夠數量的臨牀試驗點;

 

從第三方供應商處獲得足夠的候選產品供應,以用於臨牀前研究或臨牀試驗;

 

FDA或適用的外國監管機構發現的缺陷或未能批准我們所依賴的第三方製造商的製造工藝或設施; 或

 

FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

 

我們可能會在臨牀前研究和臨牀試驗期間或由於臨牀前研究和臨牀試驗而遇到許多 不良或不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力,包括:

 

我們可能會收到監管部門的反饋,認為 要求我們修改臨牀試驗的設計;

 

我們可能會從臨牀前研究中獲得結果,例如需要我們修改臨牀試驗設計的粘合劑專一性研究或安全性毒理學研究,放棄我們對候選產品的研究 ,或導致延遲;

 

我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定的 或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄我們對其他候選產品的研究 ;

 

我們的 候選產品臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多,這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢,或者參與者 可能會以高於我們預期的速度退出我們的臨牀試驗;

 

我們的第三方承包商可能未能遵守監管 要求,未能維持足夠的質量控制,或無法為我們提供足夠的產品供應,以便及時進行和完成我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗,或者根本不能;

 

55

 

 

由於各種原因,我們或我們的調查人員可能不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗,包括不符合法規要求、發現我們的候選產品具有不良副作用或其他意外特徵,或者發現參與者暴露在不可接受的健康風險中;

 

我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高;

 

我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的其他材料 可能不充分或不充分;

 

監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求,或者這些要求可能與我們預期的不同;以及

 

未來的合作者可能會以他們認為對自己有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗。

 

如果我們被要求對我們的候選產品進行 超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試,如果我們無法 成功完成對我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不是陽性的 或僅為中等陽性,或者如果存在安全問題,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響, 我們可能會產生重大的額外成本。此外,治療復發或難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此,我們的臨牀試驗成本可能比更傳統的治療技術或候選藥物高出很多。

 

如果臨牀試驗被我們暫停或終止,我們也可能遇到延遲 ,進行此類臨牀試驗的機構的IRBs,此類臨牀試驗的數據安全監控委員會,或FDA或其他監管機構。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照監管 要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明從候選產品中受益、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗 。

 

延遲獲得或無法獲得適用的監管批准將延遲或阻止我們候選產品的商業化,並將對我們的業務和前景產生重大不利影響,我們從這些候選產品中獲得收入的能力將被推遲 或根本無法實現。此外,許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。如果我們的一個或多個候選產品 通常被證明無效、不安全或在商業上不可行,我們的CER-T細胞平臺將幾乎沒有價值(如果有的話),這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

這些因素中的任何一個,其中許多都不是我們所能控制的,都可能導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的任何候選產品推向市場,或者延遲批准,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在大量正在開發的生物 產品中,只有一小部分成功完成了FDA或其他監管審批流程並已商業化。 即使我們最終完成臨牀測試並獲得FDA或適用的外國監管機構對我們的任何候選產品的許可,FDA或適用的外國監管機構可能會許可我們的候選產品具有比我們最初要求的更有限的適應症 或更少的患者人數,並且FDA或適用的外國監管機構可能不會許可我們的 候選產品帶有我們認為對於此類候選產品的成功商業化是必要或必要的標籤。

 

56

 

 

我們的製造工藝需要符合FDA有關此類工藝的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止,以及暫停或撤回任何監管批准。

 

為了將我們的產品在第三方工廠進行商業化生產,我們需要遵守FDA的cGMP法規和指南,包括cGTP。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難,可能會遇到合格人員短缺的情況。 我們將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查,以確認是否符合適用的監管要求 。任何未能遵守cGMP、CGTP或其他法規要求,或由於第三方設施或運營未能遵守法規要求或未通過任何監管機構檢查而導致我們的CER-T細胞的製造、填充、包裝或存儲過程中出現的延遲、中斷或其他問題,都可能嚴重削弱我們開發CER-T細胞項目並將其商業化的能力,包括導致我們的CER-T細胞在臨牀試驗中的可用性顯著延遲,或者臨牀試驗的終止或暫停,或延遲或阻止提交或批准我們的CER-T細胞候選產品的營銷申請 。重大違規行為也可能導致施加制裁,包括警告 或無標題信函、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的CER-T電池候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、操作限制和刑事起訴,所有這些都可能損害我們的聲譽和業務。

 

即使我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准,我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量的額外費用。此外,如果我們的候選產品獲得批准,可能會受到標籤和其他限制以及市場 退出,如果我們未能遵守監管要求或遇到 我們產品的意外問題,我們可能會受到處罰。

 

如果FDA、EMA或任何其他類似的監管機構批准我們的任何候選產品,產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管 要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊要求、 適用的產品跟蹤和跟蹤要求,以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗 是否繼續遵守cGMP,包括cGTP和GCP。後來發現產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或我們可能擁有的任何未來潛在的製造設施、第三方製造商或製造流程, 或未能遵守監管要求,除其他外,可能會導致:

 

限制產品的銷售或製造,將產品從市場上召回,或自願召回產品;

 

罰款、無標題或警告信或暫停臨牀試驗;

 

FDA、EMA或任何其他類似監管機構拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充,或暫停或撤銷產品批准 ;

 

扣押或扣留產品,或拒絕允許進口或出口產品;以及

 

禁制令或施加民事或刑事處罰。

 

此外,如果我們的任何候選產品獲得批准,我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管 審查。FDA嚴格監管可能對生物製藥產品進行促銷的聲明。特別是,產品 不得用於未經FDA批准的用途,如該產品批准的標籤中所示。

 

政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。 發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們或我們的合作者將我們的產品 候選產品商業化的能力,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

此外,FDA、EMA和其他類似監管機構的政策 可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們無法保持法規遵從性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ,這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

 

57

 

 

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的 政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求的採用, 或者如果我們無法保持法規遵從性,則已獲得的營銷批准可能會丟失,我們可能無法實現或 保持盈利。

 

美國和國外對細胞療法產品的監管要求經常發生變化,未來可能會繼續變化,這可能會對我們及時完成臨牀試驗和將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。

 

美國和國外對細胞治療產品的監管要求經常發生變化,未來可能會繼續變化。2016年,FDA在其生物製品評估和研究中心內設立了組織和高級治療辦公室(OTAT),以整合對基因治療和相關產品的審查,併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會等,為此次審查提供建議。2022年9月,FDA宣佈將OTAT重新命名為治療產品辦公室(OTP),並將OTP提升為“超級辦公室”,以滿足其日益增長的細胞和基因治療 工作量。此外,根據國家衞生研究院(NIH)發佈的指導方針,基因治療臨牀試驗也受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前,該機構的機構審查委員會或IRB及其IBC將評估研究的安全性 並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。儘管NIH指南不是強制性的,除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的,但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。此外,其他人在候選基因治療產品的臨牀試驗中發生的嚴重不良事件或進展可能會導致FDA或其他監管機構開始暫停我們的臨牀試驗,或以其他方式更改對我們任何候選產品的審批要求。 儘管FDA決定是否可以繼續進行個別細胞和基因治療方案,但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動,即使FDA已經審查並批准了該試驗的啟動。

 

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道和突破 治療指定或優先審查,但我們可能不會收到此類指定或優先 審查,即使我們這樣做了,此類指定或優先審查也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程, 並且不能保證FDA批准我們的候選產品。即使產品符合此類指定或優先審查的條件,FDA 也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短 。

 

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道、突破性 療法和/或再生醫學高級療法稱號或優先審查。

 

FDA可向候選產品頒發快速 跟蹤指定,用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症,無論是單獨使用還是與一種或多種其他產品聯合使用,並且顯示出滿足此類疾病或病症未滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。 新生物的贊助商可以在該產品的臨牀開發期間的任何時候要求FDA將該生物指定為快速通道產品。對於快速通道產品,贊助商在產品開發期間可能會與FDA有更多的互動。如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表,FDA 同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。但是,FDA根據PDUFA 審查BLA快車道申請的目標直到提交申請的最後部分才開始。如果FDA認為臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定,FDA可能會撤回該指定。

 

58

 

 

突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品候選,初步臨牀證據表明,該產品候選可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。 對於已被指定為突破性療法的產品候選,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效控制方案的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品,如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持,也有資格接受優先審查。

 

快速通道指定、優先審查和突破性治療指定是FDA的自由裁量權。因此,即使我們認為我們的一個候選產品符合任何此類指定的標準,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。 無論如何,收到此類指定可能會加快開發或批准過程,但不會更改批准標準。 即使產品符合一個或多個這些計劃的條件,FDA可能會在以後決定該產品不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

 

我們可以根據FDA的加速審批程序,在適用的情況下尋求我們的候選產品的審批。此途徑可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批流程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

 

如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症,並且在確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點有合理可能預測臨牀益處的影響,或對可在不可逆轉的發病率或死亡率(“IMM”)之前進行測量的臨牀終點(“IMM”)有合理可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時,該產品通常比可用療法提供有意義的 優勢,則可能有資格獲得加速審批。FDA認為 臨牀益處是在特定疾病(如IMM)的背景下具有臨牀意義的積極治療效果。對於加速批准的目的,替代終點是一個標記物,如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可預測臨牀益處的指標,但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點,其合理地 可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速審批途徑可用於以下情況:新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢,但從患者和公共衞生的角度來看,這是臨牀上的重要改善。如果獲得批准,加速批准通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究,以核實和描述藥物的臨牀 益處。根據FDORA,FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准加速批准之日之後的特定時間段內進行一項或多項批准後驗證性研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究狀態的最新信息,包括實現招募目標的進展情況,FDA必須 迅速公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力,如果贊助商未能及時進行此類研究,將必要的更新發送給FDA,或者如果此類批准後研究未能驗證藥物的預期臨牀益處,則可迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA,FDA有權採取行動,例如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外,除非FDA另行通知,否則FDA目前要求對獲得加速審批的產品的促銷材料進行預審批,這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響 。因此,即使我們尋求使用加速審批途徑,我們也可能無法獲得加速審批 ,即使我們獲得了加速審批,我們也可能無法體驗到該產品更快的開發、監管審查或審批流程。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品通過加速審批途徑,甚至 如果FDA確實允許這種途徑,也不能保證此類提交或申請將被接受,或任何加速的開發、審查或批准將被及時批准,或者根本不能保證。此外,即使我們獲得加速審批,任何確認和驗證臨牀益處所需的審批後研究也可能不會顯示此類益處,這可能會導致我們獲得的任何 審批被撤回。獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終將 轉換為傳統審批。

 

59

 

 

我們可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的孤立藥物 獨家經營權,即使我們獲得了獨家專利權,這種獨家經營權也可能不會阻止FDA批准其他 競爭產品。

 

監管部門可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為“孤兒”藥物。通常,如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准,則該產品有權享有 市場獨佔期,除某些例外情況外,這將阻止FDA在該時間段內批准針對相同適應症的同一藥物的另一營銷申請。在美國,適用的市場排他期為七年。

 

為我們的候選產品獲得孤立藥物獨家經營權 可能對我們的商業戰略很重要。如果競爭對手在我們之前獲得了與我們的候選產品具有相同適應症的產品的孤立藥物獨家經營權並獲得批准 ,並且如果競爭對手的產品與我們的產品是相同的藥物或 類似的醫藥產品,我們可能會被排除在市場之外。即使我們在FDA批准後獲得了孤兒藥物獨家經營權, 我們也可能無法維持它。例如,如果與我們的候選產品 相同或相似的競爭產品被證明在臨牀上優於我們的候選產品,我們獲得的任何孤立藥物獨家專利都不會阻止該競爭產品的 批准。此外,如果FDA發現我們不能保證提供足夠數量的藥物來滿足指定藥物所針對的疾病或狀況患者的需求,則孤立藥物排他性不會阻止與我們的候選產品相同的產品的批准。如果發生其中一個或多個事件,可能會對我們公司產生重大不利影響。

 

我們受到嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務的約束。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會導致強制執行或訴訟(這可能導致罰款或處罰)、 中斷臨牀試驗或產品商業化、聲譽損害或其他不利的業務影響。

 

在正常業務過程中,我們將收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、使其可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息,包括但不限於專有和機密的 商業信息、商業祕密、知識產權以及我們收集的與臨牀試驗相關的患者信息。因此,我們正在或可能受到眾多聯邦、州、地方和國際數據隱私和數據安全法律、法規、指南的約束。以及適用於我們處理個人數據和代表我們處理個人數據的外部和內部隱私和數據安全政策、合同和其他義務 。

 

在美國,聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律,包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法和其他類似法律(例如,根據 聯邦貿易委員會法案第5(A)款的不公平或欺騙性行為或做法)。例如,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)及其各自實施條例修訂的HIPAA對受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外,HITECH通過其實施條例確保HIPAA的 隱私和安全標準直接適用於商業夥伴,即為HIPAA及其覆蓋的分包商監管的職能或活動為 覆蓋的實體或代表其創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或組織。

 

此外,《加州消費者隱私法》(CCPA)適用於消費者、企業代表和員工的個人信息,並建立了個人隱私權,並對處理消費者或家庭的個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。 CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露,向加州居民提供與其個人數據 相關的某些權利,包括選擇退出某些個人數據銷售的權利,並允許針對某些 數據泄露事件提出新的訴訟理由。儘管CCPA對臨牀試驗數據有有限的豁免,但隨着我們業務的發展,CCPA可能會 變得適用並對我們的業務活動產生重大影響,並表明我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管 環境中的脆弱性。此外,2020年1月1日生效的加州隱私權法案 擴大了CCPA的要求,包括適用於企業代表和員工的個人信息,並建立一個新的監管機構來實施和執法該法律。此外,弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法,其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。雖然像CCPA一樣,這些州也豁免了在臨牀試驗環境中處理的一些數據,但這些 事態發展進一步使合規工作複雜化,並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。此外,近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律,這可能會使合規工作進一步複雜化。

 

60

 

 

在美國以外, 有關隱私、數據保護、信息安全和跨境個人數據傳輸的法律、法規和行業標準越來越多。例如,GDPR、英國GDPR和中國的個人信息保護法對處理個人數據提出了嚴格的 要求。未能遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法 可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%,以較高者為準,其他行政處罰,以及與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。 如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制,我們可能面臨更多的監管行動, 鉅額罰款,以及禁止從歐洲或其他外國司法管轄區處理或轉移個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響,包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力;限制我們與受此類跨境數據轉移或本地化法律約束的各方合作的能力;或者要求我們以鉅額費用增加我們在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施 。歐洲監管機構還命令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲,因為它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

 

此外,隱私權倡導者和行業團體 已經提出,並可能提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束,我們遵守此類義務的努力可能不會成功。如果我們的任何隱私政策或相關材料或聲明被發現對我們的做法存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或失實陳述 ,我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

 

我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化,這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性 。此外,這些義務可能會受到不同的適用和解釋,這可能是不一致的 或法域之間的衝突。因此,準備和遵守這些義務需要大量資源,並且可能需要更改我們的信息技術、系統和實踐,以及代表我們處理個人數據的任何第三方協作者、服務提供商、承包商、顧問或其他第三方的信息技術、系統和實踐。

 

儘管我們努力遵守所有適用的隱私和安全義務,但我們有時可能無法遵守或可能被視為未能遵守。此外, 儘管我們做出了努力,但如果我們的員工、第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守此類義務,我們可能無法成功實現合規,這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響 。例如,第三方服務提供商未能遵守適用的法律、法規或合同義務 可能導致不利影響,包括無法或中斷我們的業務運營能力,以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。如果我們未能或被視為未能處理或遵守與數據隱私和安全義務相關的義務,我們可能面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於,政府的執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查等);訴訟(包括與階級有關的索賠);額外的報告要求和/或監督;暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理;命令銷燬或不使用個人數據;以及監禁公司管理人員。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。

 

最近的醫療改革立法 以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚,可能會對我們的業務模式產生不利影響 。

 

我們的收入前景可能會 受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在高度受監管的行業中運營 與醫療保健產品和服務的可用性、交付方式或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決,或對現有法律、法規或決定的新解釋可能會對我們的業務、運營 和財務狀況產生負面影響。

 

61

 

 

外國、聯邦和州政府已經並可能繼續提出立法和監管建議,旨在擴大醫療保健的可獲得性 並控制或降低醫療保健成本。有關更多信息,請參閲本報告標題為“業務 -醫療法律法規-醫療改革。

 

政府、保險公司、託管醫療組織和醫療保健服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制可能會對以下方面產生不利影響:

 

如果我們獲得監管部門 批准,對我們候選產品的需求;

 

我們有能力設定我們認為對我們產品公平的價格;

 

我們獲得產品承保範圍和報銷批准的能力 ;

 

我們創造收入、實現或保持盈利的能力;

 

我們須繳交的税項水平;及

 

資金的可得性。

 

醫療保險或其他政府計劃的報銷 的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少,這可能會對 我們未來的盈利能力產生不利影響。

 

我們的業務可能會受到環境、社會和公司治理事項或我們對此類事項的報告的負面影響 。

 

投資者更加重視所有行業公司的環境、社會和治理(ESG)實踐,包括 運營和人力資本管理的環境影響。對自願ESG計劃和披露的預期可能導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)、增強合規或披露義務,或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響 。

 

雖然我們有針對ESG事項的內部努力 ,併為未來任何需要增加的披露做準備,但此類舉措可能成本高昂,可能無法 達到預期效果。我們可能會被認為在這些問題上沒有負責任地行事,這可能會對我們產生負面影響。 此外,由於我們無法控制的因素,我們可能無法成功完成此類計劃。即使 如果不是這樣,我們的行動隨後可能會被各種利益相關者確定為不充分,並且我們可能會 受到投資者或監管機構參與我們的ESG努力的影響,即使此類計劃目前是自願的。

 

某些市場參與者,包括主要機構投資者和資本提供商,在做出投資或投票決策時使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況 。如果未能遵守投資者的期望和標準,而投資者的期望和標準正在不斷髮展變化, 或者人們認為我們沒有對日益關注的ESG問題做出適當的迴應,可能會對我們的業務造成聲譽損害,並可能對我們產生不利影響。如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響,它還可能對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響,並阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工的能力 ,這可能會對我們的運營產生不利影響。

 

62

 

 

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

 

根據現行法律,在2017年12月31日之後的納税年度中發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉,但此類聯邦淨營業虧損的扣除額 限於應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合聯邦税法。根據《守則》第382條和第383條以及州法律的相應規定,如果一家公司經歷了 “所有權變更”(通常定義為在三年滾動期間內某些股東的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)),該公司使用變更前淨營業虧損結轉 和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們尚未完成第382節或第383節的分析,因此,不能保證之前經歷的任何所有權變更不會對我們利用受影響的淨營業虧損結轉或其他税務屬性造成實質性限制。我們可能會在 未來經歷所有權變更,包括與擬議的業務合併相關的變更,因為我們的股權發生了變化。我們預計在可預見的未來將產生重大額外淨虧損,而我們利用與 任何此類虧損相關的淨營業虧損結轉來抵消未來應納税收入的能力可能受到我們未來所有權變更的限制。此外,在州 層面,可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制淨營業虧損結轉,這可能會加速 或永久增加州應繳税款。因此,我們可能無法使用我們的淨營業虧損結轉 和其他税收屬性的全部或主要部分,這可能對我們未來的現金流產生不利影響。

 

如果税法或法規的變更對我們或我們的客户不利,可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

 

新的收入、銷售、使用或 其他税收法律、法規、規章或條例可能隨時頒佈,這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響 。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利。例如,拜登政府和國會提出了對美國聯邦税法的各種修改, 如果通過,可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外, 不確定各州是否以及在多大程度上將符合聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生重大影響 ,可能會導致大量的一次性費用,並可能增加我們未來的美國税費 。

 

即使我們獲得了FDA對我們的任何候選產品的批准,我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化,這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

 

為了將任何產品 推向美國以外的市場,我們必須建立並遵守其他國家/地區在安全性和有效性方面眾多且不同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受,在一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異 ,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。

 

尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本,並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀 試驗,這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異,可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。滿足這些和其他法規要求成本高、耗時長、不確定 並且會受到意外延遲的影響。此外,我們未能在任何國家/地區獲得監管批准可能會延遲或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響 。我們沒有任何候選產品在包括國際市場在內的任何司法管轄區獲得批准銷售,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能 遵守國際市場的監管要求,或未能獲得並保持所需的批准,我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

 

我們的業務運營以及與美國和其他地方的醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的當前和未來關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度、 健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的影響,這可能會使我們面臨重大處罰。

 

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何 候選產品時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律,包括但不限於美國聯邦反回扣法規和美國聯邦虛假索賠法案,這些法律可能 限制我們銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係 。此外,我們可能受到美國聯邦政府以及我們開展業務所在的州和外國司法管轄區的醫生支付透明度法律以及患者隱私和安全法規的約束。 有關詳細信息,請參閲本報告標題為“商業-醫療法律和法規。

 

63

 

 

由於這些法律的廣度,以及它們的例外和安全港的狹窄,我們的業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰 。在當前的醫療改革環境中,這些法律的範圍和執行都是不確定的,並受到快速變化的影響。聯邦和州執法機構繼續對醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動進行審查,這導致了醫療保健行業的一些重大調查、起訴、定罪和和解 。

 

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或 可能適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、 罰款、監禁、返還利潤、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告或監督義務 如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違規行為的指控並削減我們的業務 ,其中任何一項都可能對我們運營業務和實施戰略的能力產生不利影響。如果 我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括未來的合作者)被發現不符合適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外,這也可能影響我們的業務。

 

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響 。

 

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品以及生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方 簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。 如果因使用危險材料而造成污染或傷害,我們可能會對由此造成的任何損害負責。 任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

 

雖然我們維持工人的 賠償保險,以支付我們因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠 維持保險。

 

我們可能會受到監管機構對氣候相關問題的反應的影響。

 

拜登政府已將氣候變化和限制温室氣體排放作為其主要目標之一。美國的幾個州和其他地理區域也通過了減少温室氣體排放的立法和法規。

 

2024年3月6日,美國證券交易委員會 為上市公司敲定了新的規則,要求進行廣泛的氣候相關披露,並對與氣候相關的問題對我們的業務戰略、運營結果和財務狀況的影響進行重大分析 (《美國證券交易委員會氣候披露規則》)。新規則將要求我們披露我們與氣候相關的重大風險和機遇、温室氣體排放清單、與氣候相關的目標和目標,以及有形風險和過渡風險的財務影響。由於《美國證券交易委員會氣候披露規則》,我們的法律、會計和其他合規費用可能會大幅增加,合規工作可能會分散管理時間和 注意力。由於這些新規定,我們還可能面臨法律或監管行動或索賠。所有這些風險都可能 對我們的業務、財務狀況和/或股票價格產生重大不利影響。

 

64

 

 

有關知識產權的風險

 

我們的知識產權是寶貴的, 如果不能保護它們,可能會降低我們的產品、服務和品牌的價值。

 

如果我們的產品失去任何已獲得的知識產權,我們的競爭對手可能會生產自己版本的我們的產品。我們嘗試通過專利、保密協議、競業禁止協議和其他合同保護機制來保護我們產品的知識產權,我們將繼續這樣做。雖然我們打算防禦對我們知識產權的威脅,但我們的專利或各種合同保護可能無法充分保護我們的知識產權。此外, 我們可能需要花費大量資源來捍衞我們對專有信息的權利,並且可能無法成功地進行此類 保護。

 

因此,我們可能無法成功 阻止第三方侵犯、複製或盜用我們的知識產權。也不能保證 我們擁有的未決專利申請將導致向我們頒發專利,不能保證過去或未來向我們頒發或由我們許可的專利不會受到競爭對手的挑戰或規避,也不能保證此類專利被發現是有效的或足夠廣泛的,以保護我們的產品或為我們提供任何競爭優勢。第三方還可以獲得專利,這些專利可能需要我們進行談判才能獲得開展業務的許可證,而任何所需的許可證可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。 我們還依賴與某些員工、獨立經銷商、顧問和其他方簽訂的保密和競業禁止協議 來部分保護商業祕密和其他專有權利。不能保證不會違反這些協議, 不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施,不能保證其他人不會獨立開發基本上相同的專有信息 ,也不能保證第三方無法以其他方式訪問我們的商業祕密或專有知識。

 

保護我們的 專有權是困難和昂貴的,我們可能無法確保它們的保護。我們不能向投資者保證,任何當前待定或未來的專利申請都將導致授予專利,我們也無法預測需要多長時間才能授予此類專利。

 

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們獲得和維護當前和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護,以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業機密下的權利的程度,以及我們在許可的專利下對指控的侵權提出抗辯的權利。

 

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和事實問題,重要的法律原則 仍未解決。到目前為止,美國或美國以外的許多司法管轄區還沒有出現關於藥品專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有或許可的知識產權的價值。因此,我們無法預測 我們當前或將來可能擁有或可能從第三方獲得許可的專利中可能強制執行的權利要求的廣度。此外,如果我們獲得或許可的任何專利被視為無效或不可強制執行,我們將技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

 

其他公司已經提交了專利申請,未來可能還會提交,其涵蓋的產品和技術與我們的產品和技術類似、相同或具有競爭力 ,或者對我們的業務非常重要。我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交或授權的專利申請,也不能確定我們不會參與美國或非美國專利局的幹擾、反對或無效訴訟程序。

 

65

 

 

未來對我們的所有權的保護程度 是不確定的,因為法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利或 允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如:

 

其他公司可能能夠製造候選產品或開發與我們類似或更好的平臺,其方式不在我們許可或擁有的專利的權利要求範圍內;

 

其他人可能能夠製造與我們的候選產品類似的化合物,但這些化合物不在我們擁有的或授權給我們的專利權利要求的涵蓋範圍內;

 

我們或我們未來的許可人或未來的合作者可能不是第一個使任何未決專利申請涵蓋的發明獲得我們擁有或許可的專利的人;

 

我們或我們未來的許可人或未來的合作者可能不是(或可能不是將來)第一個為我們的某些發明提交專利申請的人;

 

其他公司可以獨立開發類似或替代技術,或者複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權;

 

我們正在進行的專利申請可能不會導致已頒發的專利;

 

我們擁有或許可的已頒發專利可能會因競爭對手或其他人的法律挑戰而被視為無效或無法強制執行;

 

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售;

 

我們獲得或授權給我們的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢或針對競爭對手的保護,或者可能會受到第三方的挑戰;

 

我們無法根據我們的專利申請預測任何專利頒發的保護範圍,包括我們擁有的或未來可能獲得許可的專利申請是否會導致 頒發的專利聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的用途;

 

如果我們試圖強制執行我們的專利,法院可能會認為我們的專利不是無效的、不可執行的或未被侵犯的;

 

我們可能不會開發 可申請專利的其他專有技術;

 

我們可能需要啟動訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權,這將是代價高昂的,無論我們是贏是輸;

 

我們可能會選擇不申請專利以保護某些商業祕密或專有技術,然後第三方可能會提交涵蓋此類知識產權的專利;

 

我們可能被要求更改、重新設計或停止使用我們擁有或使用的商標、服務標記、域名、徽標、商號和其他標識,以避免侵犯第三方的權利;

 

我們可能無法充分保護和監管我們的商業祕密; 或

 

其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響, 包括如果其他人獲得的專利要求的主題與我們的專利和專利申請所涵蓋的主題相似或更好。

 

如果發生任何此類事件,可能會對我們的業務、運營結果和前景造成嚴重的 損害。

 

如果我們的候選產品的組成沒有專利保護 ,我們主張我們的專利以阻止其他人使用或銷售我們的候選產品的能力可能會受到限制。 候選產品在藥品上不可接受的配方。

 

66

 

 

由於 一個國家/地區的專利法,或一個國家/地區專利審查員的決定,或我們自己的申請策略,我們可能無法在母公司專利申請中獲得我們所有 候選產品或方法的專利覆蓋範圍。我們可能必須在美國和其他國家/地區申請分部專利 或繼續申請專利,以獲得父專利申請中已披露但未要求權利要求的發明的權利要求範圍 。

 

此外,我們的未決專利申請有可能不會導致授予專利,即使此類未決專利申請被授予專利, 它們可能不會為商業上可行的產品提供知識產權保護的基礎,也不會為我們提供任何競爭優勢 。此外,對於未來可能授予的任何專利,其他人可能會圍繞專利 權利進行設計,或者識別與我們的專利權或許可證所涵蓋的權利無關的癌症治療方法。此外,我們不能 向投資者保證,其他各方不會挑戰授予我們的任何專利,或者法院或監管機構將保持我們的專利有效或可強制執行。我們也不能保證我們會成功地應對針對我們專利的挑戰。對我們的專利的任何成功的第三方挑戰都可能導致此類專利的不可執行性或無效,或導致此類專利被狹隘地解釋或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性,我們建立或保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。

 

我們還可能依靠商業機密來保護我們的技術,特別是在我們認為專利保護不合適或不可行的情況下。然而,商業祕密 很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密,但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手或其他第三方。 強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密可能代價高昂且耗時,而且結果不可預測。此外,美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。 此外,我們的競爭對手可能會獨立開發同等的知識、方法和訣竅。

 

如果我們無法為我們開發的任何產品和我們的技術獲得並保持 專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術,我們將 任何可能開發的產品和我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和保持專利保護的能力,涉及我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法以及對我們的業務至關重要的治療方法和開發。如果我們沒有充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會 侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。 為了保護我們的專有地位,我們在美國和海外提交了與我們的候選產品相關的專利申請,這些專利對我們的業務非常重要;我們未來還可能許可或購買其他公司提交的專利申請。如果我們無法獲得或保持對我們的技術以及我們開發的任何專有產品和技術的專利保護,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

 

我們不能保證 我們當前或未來的任何專利已經或將包括足以保護我們當前和未來的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外,外國法律可能不會像美國法律那樣 保護我們的權利。此外,專利的壽命是有限的。在美國,專利的自然到期時間通常是在其最早的美國非臨時申請日期之後20年。可以獲得各種延期;然而,專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人 將與我們類似或相同的產品商業化。此外,我們的一些專利和專利申請是,也可能在未來由第三方擁有或與第三方共同擁有。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

 

67

 

 

專利訴訟流程複雜、昂貴、耗時,而且在不同司法管轄區之間不一致。我們可能無法以合理的商業成本或及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利權。此外,我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們可能無法及時確定我們的研發工作中的重要可專利方面,從而無法獲得任何專利保護。雖然我們與能夠訪問我們研發工作的機密或專利方面的各方簽訂了保密協議和 保密協議,例如,我們的員工、前員工、公司合作者、外部學術科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方,但這些各方中的任何一方都可能違反 協議並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及我們尋求專利保護的能力。 此外,科學和學術文獻中的發現發佈往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈, 在某些情況下根本不會公佈。因此,我們不能確定我們是第一個為我們的專利或未決專利申請中要求的發明申請專利保護的公司。

 

專利的頒發或授予在發明性、範圍、有效性或可執行性方面並非無可辯駁,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術,但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們未來可能會 接受第三方已有技術的發行前提交或反對、派生、撤銷、重新審查、 授權後或各方間在美國專利商標局或其他外國專利局對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的審查、幹擾程序或其他類似程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或產品 商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款,或者使我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品 。

 

第三方對知識產權的索賠 侵權可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作,並可能增加我們的成本。

 

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟,以及挑戰專利的行政訴訟,包括在美國專利商標局或反對意見之前的幹擾、複審和授權後審查程序,以及在外國司法管轄區的其他類似訴訟。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅,這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權 。在我們正在開發候選產品的領域中,存在着由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張 以及頒發更多專利,我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加 。此外,包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此,由於我們的領域頒發了大量專利和提交了專利申請,因此可能存在第三方聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權的風險。

 

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。通常,在美國進行臨牀前和臨牀試驗及其他開發活動不被視為侵權行為。如果CER-1236或其他候選產品獲得FDA的批准/批准,則第三方可以通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響的專利主張是有效和可強制執行的 ,但我們的這種看法可能是不正確的,或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面,在美國依法頒發的專利 享有有效性推定,只有在證明標準提高的情況下,才能用“清晰和令人信服的”證據反駁這一推定。可能會授予第三方專利,但我們目前並不知道這些專利與我們候選產品的使用或製造相關的成分、配方、製造方法或處理方法的權利要求。 專利申請可能需要數年時間才能發佈。可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的 項專利。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外,我們可能無法識別相關專利,或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院 持有任何第三方專利,以涵蓋我們的候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的結構或分子,或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力 ,除非我們根據適用專利獲得許可,或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,以涵蓋我們的 配方、製造工藝或使用方法的各個方面,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發 候選產品並將其商業化的能力,除非我們獲得許可證,或直到該專利到期或最終被確定為 無效或不可強制執行。在任何一種情況下,這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們 無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,或者根本無法獲得許可,我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證,它也可能是非獨家的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。此外,如果我們專利提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作,以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品 。

 

68

 

 

 

對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品 。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並將 從我們的業務中大量分流員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能 必須支付鉅額損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢 支出。我們無法預測是否會提供此類許可證,或者是否會以商業上合理的條款 提供。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證,以推進我們的 研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或 合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品,這可能會對我們的業務造成嚴重損害。

 

如果我們被發現故意侵犯第三方的專利,我們可能被判對金錢損害負責 ,包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品或任何未來的候選產品商業化,或迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。

 

儘管我們已經審查了我們認為可能與我們的候選療法或產品相關的某些第三方專利和專利申請,但我們尚未 對我們的任何候選療法或產品進行操作自由搜索或分析,並且我們可能不知道有專利 或待處理或未來的專利申請會阻止我們將我們的候選療法或產品商業化。 因此,我們不能保證我們的候選療法或產品或其商業化不會也不會侵犯 任何第三方的知識產權。

 

我們可能無法通過收購和許可證內 成功獲取或 維護我們的製造和開發流程的產品組件和流程的必要權利。

 

目前,根據我們擁有的已頒發專利,我們擁有某些知識產權的權利,包括與CER-1236相關的美國專利號11,655,282和EP專利號3,519,441, ,以及與某些其他候選產品相關的額外專利。美國專利申請號 17/400,082被允許,後來於2023年5月23日作為美國專利號11,655,282發佈。這項專利覆蓋了我們的CER-1236候選產品,幷包括針對至少部分包含TIM-4、磷脂酰絲氨酸結合結構域、ITS序列和各種TIM-4蛋白的CER的權利要求。由於其他候選產品可能需要使用第三方 持有的專有權,因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。 此外,雖然我們擁有針對某些T細胞結構的專利權,但我們可能無法獲得更廣泛的T細胞或工程T細胞結構的知識產權 。

 

我們的候選產品可能還需要特定配方才能有效和高效地工作,這些權利可能由其他人持有。同樣,高效生產或交付我們的候選產品也可能需要特定的成分或方法,這些權利可能屬於第三方 。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權 ,或無法對其授予許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款(如果有的話)獲得任何此類許可證,這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的組合物或 方法,並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法,這可能會導致額外的成本和開發延遲,即使我們能夠開發此類替代方法, 這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可證,它也可能是非獨家的,從而使我們的競爭對手能夠訪問 與我們獲得許可的相同技術。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可 替換技術。此外,將與我們的候選產品一起使用的特定抗體可能受其他公司的知識產權保護。

 

69

 

 

此外,我們還可以與學術機構合作,根據與這些機構達成的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在 某些情況下,這些機構可能會為我們提供一個選項,以協商該機構因協作而獲得的任何技術權利的許可 。無論選擇何種方式,我們都可能無法在指定的時間範圍內或 在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點,該機構可能會將知識產權提供給其他人, 可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權,或無法維護我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄此類項目的開發,我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

 

第三方知識產權的許可和獲取 是一個競爭領域,可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要的或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略,以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

 

我們可能會捲入保護 或強制執行我們的專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。

 

競爭對手可能會侵犯我們的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能被要求提交侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。 此外,在法律訴訟中,法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行,或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕 阻止另一方使用相關技術。 任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行的風險,或被狹隘地解釋,並可能使我們的一項或多項未決專利申請面臨無法頒發的風險。為這些索賠辯護, 無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量分流我們業務的員工資源。 如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償,包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費,從第三方獲得一個或多個許可證,支付版税或重新設計我們的侵權產品,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。

 

幹擾或派生 由第三方引發或由美國專利商標局提起的訴訟程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請或我們潛在許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權或出處。不利的結果可能導致我們失去當前的專利權,並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得許可權利。 如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。訴訟或 幹預或派生程序可能導致不符合我們利益的決定,即使我們成功,也可能導致 鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息,尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護這些權利的國家/地區。

 

此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的 ,可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

 

70

 

 

獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。

 

任何已頒發專利的定期維護和 年金費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的專利代理機構 。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式來修復,但在某些情況下,不遵守規則可能會導致專利被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。 可能導致專利被放棄或失效的不符合規定的事件包括未能在規定的時間期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利合法化和提交正式文件。如果我們無法維護涵蓋我們候選產品的專利,我們的競爭對手可能會進入市場,這將損害我們的業務。此外,如果 我們有責任採取任何與起訴或維護來自 第三方的專利或專利申請的許可相關的行動,我們方面的任何未能維護許可內的權利都可能危及我們在相關許可下的權利,並可能 使我們承擔責任。

 

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的權利的索賠。

 

我們未來可能會 要求前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益。例如,我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能需要通過訴訟來對抗挑戰庫存制度的這些索賠和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權 權利,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並 分散管理層和其他員工的注意力。

 

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可 ,此類許可可能無法獲得,也可能無法以商業合理的條款獲得。

 

第三方可能擁有對我們的候選產品的開發或製造非常重要或必要的知識產權,包括專利權。 我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化,在這種情況下,我們需要從這些第三方獲得許可證。這樣的許可證可能無法按商業上合理的條款 獲得,或者根本無法獲得,我們可能會被迫接受不利的合同條款。如果我們不能以合理的商業條款獲得此類許可證,我們的業務可能會受到損害。

 

涵蓋我們候選產品的已頒發專利 如果在法庭或美國專利商標局受到質疑,可能會被認定為不可申請專利、無效或不可強制執行。

 

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的,第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括各方間回顧、單方面美國的重新審查和授權後審查,以及外國司法管轄區的同等程序(例如,反對程序)。 此類程序可能會導致我們的專利被撤銷或修改,從而不再涵蓋和保護我們的產品 候選產品。不可專利性、無效性和不可執行性的法律主張之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的先前技術,而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在不可專利性、無效性和/或不可執行性的法律主張上獲勝,我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

71

 

 

美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。

 

與其他生物製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,且具有內在的不確定性。此外,美國繼續適應範圍廣泛的專利改革立法,包括從2012年開始生效的立法 。此外,美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了在我們未來獲得專利的能力方面增加了不確定性 之外,這種事件的組合還產生了關於一旦獲得專利的價值的不確定性 。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定,管理專利的法律和法規 可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如,在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics,Inc.,美國最高法院裁定,對DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不認為我們擁有的任何專利 會因為這一裁決而被認定為無效,但我們無法預測法院、國會或美國專利商標局未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。同樣,其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。管理其他司法管轄區專利的法律法規的變化同樣可能對我們獲得和有效執行專利權的能力產生不利影響 。

 

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

 

我們可能無法在美國以外保護我們的知識產權。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此,我們可能無法阻止第三方 在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但 執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭,而我們的專利或其他 知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

 

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。我們可以擴展到的某些國家/地區的法律制度 ,尤其是某些發展中國家,不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行,特別是與生物製藥產品相關的保護,這可能使我們難以阻止 侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險 並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他 補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此,我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

 

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

 

我們已從第三方收到機密 和專有信息。此外,我們還僱用以前受僱於其他生物技術公司或製藥公司的人員。我們可能會受到索賠,稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中 或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工前僱主的機密信息。可能需要 訴訟來對抗這些索賠。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致巨大的成本,並分散我們管理層和員工的注意力。

 

72

 

 

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。

 

除了為我們的候選產品尋求專利 保護外,我們還依靠商業祕密,包括非專利技術訣竅、技術和其他專有 信息來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密,在一定程度上是通過與有權訪問商業祕密的各方簽訂保密和保密協議,例如我們的員工、顧問、顧問和其他第三方。 我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力,但 任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密。我們很難監控對我們知識產權的未經授權的使用和披露,我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟 是否有效。此外,我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。 此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

 

此外,我們的競爭對手 可以自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品,並 複製我們在開發我們未受專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。 如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權 阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業機密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位將受到損害。

 

我們對第三方的依賴要求我們 共享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

 

因為我們將依賴第三方來研發和製造我們的候選產品,所以我們必須與他們共享商業祕密。我們尋求在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議和材料轉讓協議(如果適用)、諮詢 協議或其他類似協議,以部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用和披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款,但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密,競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的 使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。

 

此外,這些 協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力 ,儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如,我們可能與之合作的任何 學術機構可能會被授予發佈此類 合作產生的數據的權利,任何聯合研發項目可能要求我們根據我們的研發或類似的 協議的條款共享商業機密。儘管我們努力保護我們的商業祕密,但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作伙伴發佈信息來發現我們的商業祕密。 競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位,並對我們的業務產生不利影響。

 

我們可能沒有足夠的專利壽命 來有效保護我們的產品和業務。

 

我們所有的專利都處於早期階段。專利的壽命是有限的。在美國,專利的自然到期時間通常是在其最早的美國非臨時申請日期後20年 。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在最終產品商業化之前或之後不久到期。 因此,我們的專利可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化 。我們希望在可能的情況下,為我們已頒發的專利尋求延長專利期限。這包括在美國 根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act),該法案允許專利期限在專利原始到期日之後延長最多五年,作為對監管延誤的補償。但是,這樣的專利期延長不能使專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期 ,延期申請必須在專利到期前提交。在專利期延長期間,專利權利要求不適用於專利的全部範圍,而限於經批准的產品的範圍。此外, 適用當局,包括美國的FDA和任何類似的外國監管機構,可能不同意我們對此類延期是否可用的評估,並可能拒絕批准我們的專利延期,或可能批准比我們要求的更有限的 延期。此外,我們可能因為未能在適用的 截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。我們專利的條款 也可能受到在向美國專利商標局提起訴訟期間提交終端免責聲明的影響,以及承認類似免責聲明機制的外國當局 。受終止免責聲明約束的專利可以有期限限制,以使其壽命不會超過期限較短的相關專利的期限。如果發生上述任何一種情況,我們擁有獨家銷售我們產品的權利的任何期限都將比我們預期的要短,我們的競爭對手可能會比其他情況下更早獲得批准並推出產品。

 

73

 

 

專利保護期是有限的, 第三方可以開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術,並在授權給我們的專利到期後直接與我們競爭 ,這可能會對我們將產品和技術商業化的能力產生實質性的不利影響。

 

專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如,在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。在歐洲,一項發明專利的有效期為自其申請之日起20年。即使我們成功地為批准的候選產品獲得了專利保護,它也可能面臨來自生物相似藥物的競爭。其他藥品製造商可能會在法庭或專利局對作為我們技術基礎的專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑,專利持有人可能無法成功執行或保護這些知識產權,因此,我們可能無法獨家開發或營銷相關候選產品, 這將對該產品的任何潛在銷售造成重大不利影響。

 

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,授權給我們的專利或待處理的申請可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。即使我們 認為所涉及的專利有資格獲得某些(且有時間限制的)專利期延長,也不能保證 適用當局(包括FDA和USPTO)以及其他國家/地區的任何同等監管機構會同意我們對此類延期是否可用的 評估,並且這些當局可能拒絕批准此類專利的延期,或者可能批准 比請求的更有限的延期。此外,適用的期限或提供的專利保護範圍可能少於所要求的時間。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限低於要求,我們的競爭對手 可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的業務可能會受到損害。更改美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

 

我們候選產品的專利申請 預計將在不同日期到期。到期後,我們將無法針對潛在競爭對手主張此類許可專利 權利,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

與我們證券所有權相關的風險

 

我們普通股的活躍交易市場可能不會始終如一地為股東提供充足的流動性。我們普通股的價格可能非常不穩定,股東可能會損失全部或部分投資。

 

我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會因各種因素而大幅波動,其中一些因素 超出了我們的控制範圍,包括交易量有限。除了本文件中討論的因素外,風險因素“在本年度報告的第 節和其他部分,這些因素包括:

 

我們候選產品的任何計劃和未來臨牀前研究和臨牀試驗的開始、登記或結果,或我們候選產品開發狀態的變化;

 

我們對候選產品的監管備案的任何延誤 ,以及與適用監管機構審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的發展;

 

我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的不良結果或延遲,包括臨牀擱置、安全事件、登記困難或研究 方案修改的結果;

 

我們決定啟動臨牀試驗,而不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗;

 

不利的監管決定,包括我們的候選產品未能獲得監管部門對我們的藥物上市的批准;

 

有關我們製造商的不利發展;

 

我們無法為任何批准的 藥物獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格提供;

 

74

 

 

如果需要,我們無法建立合作關係;

 

我們未能將我們的候選產品商業化;

 

關鍵科學技術人員或管理人員的增減;

 

與使用我們的候選產品相關的意料之外的嚴重安全問題 ;

 

我們的競爭對手推出新藥;

 

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;

 

我們管理層的任何重大變化;

 

我們有能力有效地管理我們的增長;

 

我們最初目標市場的規模和增長;

 

季度經營業績的實際或預期變化;

 

我們的現金頭寸;

 

我們未能達到投資界的估計和預測,或我們可能以其他方式提供給公眾的;

 

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開 公告的反應,包括我們向SEC提交的文件;

 

發表關於我們或本行業的研究報告,特別是微生物組療法,或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道;

 

我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或我們未能滿足本指導的要求;

 

同類公司的市場估值變化;

 

股票市場的整體表現;

 

我們或我們的股東在未來出售我們的普通股;

 

根據投資者權利協議、現有禁售期或任何限制我們的證券持有人出售我們普通股能力的類似協議,以及在根據投資者權利協議、現有禁售期或任何類似協議終止或期滿後,某些股東出售我們的普通股;

 

本公司普通股成交量;

 

相對於其他投資選擇,投資者對與我們普通股相關的投資機會的看法;

 

機構股東或激進股東的行動;

 

改變會計準則、政策、準則、解釋或原則;

 

內部控制不力;

 

75

 

 

與專有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力;

 

重大訴訟,包括專利或股東訴訟;

 

改變醫療保健支付制度的結構;

 

發行我們普通股的額外股份,以符合我們已發行認股權證中包含的全部棘輪反攤薄權利;

 

未能以可接受的條件籌集額外資金,或根本沒有;

 

業務或監管條件的變化,包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋;

 

一般政治、經濟、工業和市場狀況,包括利率上升和通貨膨脹;以及

 

其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。

 

此外,股票市場,特別是特殊目的收購公司(“SPAC”)業務後合併業務的市場,特別是醫療保健公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。如果我們普通股的市場價格下跌,您的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。在過去,證券 通常會在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起集體訴訟。如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源,這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

 

不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

 

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如,俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭造成了全球資本市場的波動,並可能產生進一步的全球經濟後果,包括全球供應鏈和能源市場的中斷。在過去的幾年裏,由於銀行倒閉,美國的銀行系統也出現了中斷,包括硅谷銀行、簽名銀行和第一共和國銀行。任何此類波動和中斷都可能對我們或其所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化,包括政治動盪或戰爭的結果,可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得,成本更高或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加成本,包括勞動力和員工福利成本,從而對我們產生不利影響。 此外,通貨膨脹率上升還可能增加客户的運營成本,這可能會導致客户的預算減少 ,如果獲得批准,對我們產品的需求可能會減少。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

76

 

 

我們不打算為我們的普通股支付股息,因此任何回報都將以其股票的價值為限。

 

我們目前預計, 我們將保留未來收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外,未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,在可預見的未來,對股東的任何回報都將僅限於我們股票的市場價格(如果有的話)的升值。

 

我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”,適用於新興成長型公司和較小的報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

我們是一家根據《證券法》(經《就業法案》修訂)定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續作為新興成長型公司,我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種上市公司報告要求的某些豁免,包括只允許提供兩年的經審計財務報表 ,以及任何要求的未經審計的中期財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”),不需要由我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制 ,減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務, 免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免,直到我們的IPO完成五週年之後的財政年度的最後最後一天,或者直到我們不再是一家新興成長型公司,兩者以較早者為準。 如果發生某些較早的事件,包括如果我們成為《交易所法案》下規則第12b-2條所定義的“大型加速申請者”,我們將在該五年期限結束前不再是一家新興成長型公司。我們的年度總收入 等於或超過1.235億美元,或者我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。特別是,在這份年度報告中,我們只提供了兩年的經審計財務報表,沒有 包括如果它不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息,它 可能會選擇在未來的文件中利用其他降低的報告要求。因此,此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

 

此外,《就業法案》 規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並 採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果,我們將不會像其他不是新興成長型公司的上市公司一樣,受到實施新會計準則或修訂會計準則的相同時間的限制,這可能會使其財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。由於這些選舉的結果,我們在本年度報告中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息 不同。此外,由於這些選舉,一些投資者可能會發現我們的普通股 吸引力下降,這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍,股價波動更大 。

 

77

 

 

我們也是《交易所法案》中定義的一家較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可以使用的某些按比例披露的信息,並且只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元 ,或者我們在最近結束的財年 的年收入低於100.0美元,並且非關聯公司持有的我們的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於700.0美元,我們就能夠利用這些按比例披露的信息。

 

我們的經營業績可能波動很大, 這使得未來的經營業績難以預測,並可能導致經營業績低於預期或指導。

 

到目前為止,我們的業務主要限於研究和開發我們的候選產品。我們尚未獲得監管部門對其任何候選產品的批准。因此,您對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品那樣準確。

 

我們的季度和年度經營業績未來可能會有很大波動,這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時地與其他公司簽訂許可或協作協議,其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或版税,這可能會成為我們收入的重要來源。因此,我們的收入可能取決於 開發資金以及根據當前和任何潛在的未來許可和合作協議實現的開發和臨牀里程碑,以及我們藥物的銷售(如果獲得批准)。這些預付款和里程碑付款可能會因時間段的不同而顯著不同, 任何此類差異都可能導致不同時間段之間的運營結果出現顯著波動。

 

此外,我們根據授予日授予員工、董事和非員工顧問的股票獎勵的公允價值來計量 向員工、董事和非僱員顧問發放的股票獎勵的薪酬成本,並視情況將該成本確認為必要服務期內的支出。由於我們用作評估股票獎勵的基礎的變量會隨着時間的推移而變化,包括基礎股價和股價波動,因此我們必須確認的費用的大小可能會有很大差異。

 

此外,經營業績 可能會因各種其他因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,可能很難預測,包括以下 :

 

延遲我們的候選產品的開始、註冊和臨牀測試的時間;

 

我們的候選產品或競爭產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗,或行業競爭格局中的任何其他變化,包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合 ;

 

在臨牀開發中對候選產品的監管審查和批准方面的任何延誤 ;

 

與我們的候選產品相關的研發活動的時間、成本和投資水平 ,可能會不時發生變化;

 

製造我們的候選產品的成本,根據FDA的指導方針和要求以及生產數量的不同而可能有所不同;

 

我們獲得額外資金以開發產品的能力 候選產品;

 

我們將或可能產生的用於獲取或開發其他候選產品和技術的支出。

 

如果我們的候選產品獲得批准,對它們的需求水平可能會有很大差異;

 

78

 

 

我們的候選產品的潛在副作用可能會推遲或阻止商業化,或導致批准的藥物退出市場;

 

如果獲得批准,患者或醫療保健提供者獲得我們的候選產品的覆蓋範圍或足夠的報銷的能力;

 

我們對第三方製造商供應或製造我們的候選產品的依賴;

 

我們有能力及時建立有效的銷售、營銷和分銷基礎設施;

 

市場對我們候選產品的接受度(如果獲得批准) 以及我們預測這些候選產品需求的能力;

 

我們獲得批准並將產品在美國境外商業化的能力 ;

 

我們建立和維護協作、許可或其他安排的能力;

 

我們和第三方保護知識產權的能力 ;

 

與潛在訴訟或其他糾紛有關的費用和結果;

 

我們充分支持未來增長的能力;

 

我們能夠吸引和留住關鍵人員來有效管理我們的業務 ;

 

與危險材料相關的潛在責任;

 

我們有能力維持足夠的保單;以及

 

未來的會計聲明或我們會計政策的變化 。

 

這些因素的累積效應可能會導致季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測。因此,按期間比較 運營結果可能沒有意義。投資者不應依賴過去的業績作為未來業績的指標 。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,則我們的普通股價格可能大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何以前公開公佈的收入和/或收益指引,也可能發生這樣的股價下跌。

 

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更,這可能會限制我們普通股的市場價格,並可能 阻止或挫敗我們的股東更換或撤換當時管理層的嘗試。

 

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)和第二次修訂和重述的章程(“章程”)包含可能延遲或阻止我們的股東可能認為有利的董事會控制權變更的條款 。這些 條款包括:

 

董事會分為三個級別,交錯任期三年,董事會成員不是一次選舉產生的;

 

禁止股東通過書面同意採取行動, 要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行;

 

要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或授權董事總數的過半數召集;

 

79

 

 

要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員,除非有任何理由,而且,除了法律要求的任何其他投票外,並受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的限制,在獲得當時有權在董事選舉中投票的有投票權股票的全部流通股的不少於三分之二的批准後,不得罷免;

 

要求批准不少於三分之二的我們有表決權股票的所有流通股,以股東行動修改任何章程或修改我們憲章的具體規定; 和

 

董事會在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行優先股的權力,其中優先股可以包括優先於普通股持有人權利的權利。

 

此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的公司,我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的條款管轄,該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款和我們章程或章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權,或者發起受到當時董事會反對的 行動,還可能推遲或阻礙合併、要約收購或代理權競爭。 這些條款還可能會阻止代理競爭,並使您和其他股東更難選舉您選擇的 董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。我們董事會中任何延遲或阻止控制權變更交易或變更的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

 

如果我們從事未來的收購或戰略合作,這可能會增加資本要求,稀釋股東權益,導致我們產生債務或承擔或有負債,並 使我們面臨其他風險。

 

我們打算評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係,包括許可或收購補充藥物、知識產權、 技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:

 

業務費用和現金需求增加;

 

承擔額外的債務或或有負債;

 

發行我們的股權證券;

 

吸收被收購公司的業務、知識產權和藥品 ,包括與整合新人員有關的困難;

 

將我們管理層的注意力從我們現有的藥物計劃和在尋求這種戰略合作伙伴關係、合併或收購方面的倡議上轉移;

 

關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性;

 

與另一方有關的風險和不確定性 此類交易,包括該方及其現有產品或候選產品的前景和營銷批准;

 

我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入,以滿足我們進行收購的目標,甚至無法抵消相關的收購和維護成本 。

 

此外,如果我們進行 收購,我們可能會發行稀釋證券,承擔或產生債務,產生鉅額一次性費用,並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產 。此外,我們可能無法找到合適的收購機會, 這可能會削弱我們發展或獲得對我們業務發展可能非常重要的技術或產品的能力。

 

80

 

 

我們的章程規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的 司法法庭的能力。

 

《憲章》規定, 除非我們同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家法院:

 

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;

 

主張違反受託責任的任何行為;

 

對本公司或本公司任何現任董事、前董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟,這些訴訟根據DGCL、《憲章》或本章程而產生。

 

任何試圖解釋、適用、強制執行或確定本憲章或本章程的有效性的行為;

 

DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟;以及

 

任何主張對我們提出索賠並受內政原則管轄的行為 。

 

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22節規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,憲章進一步規定,除非我們同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇,包括針對該訴狀中點名的任何被告的所有訴因 。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在表面上是有效的,而且幾個州初審法院已經執行了此類條款,並要求向聯邦法院提起主張證券法索賠的訴訟,但 不能保證上訴法院將確認此類條款的可執行性,而且股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們期望有力地維護《憲章》專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用,並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行 。如果法院發現《憲章》中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與州法院或州法院和聯邦法院訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些獨佔的 法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,或者可能導致股東提出索賠的成本增加,特別是如果他們不在特拉華州或附近居住,這兩者都可能阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。 如果法院發現憲章中的任何一個獨家法院條款不適用或在訴訟中不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外成本,所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

 

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

作為一家上市公司,我們 必須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和 法規。我們預計,這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時和成本高昂,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性 ,我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經僱傭了更多員工來幫助我們遵守這些要求,但我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問,這將增加我們的運營費用。

 

81

 

 

此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源 以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用增加 ,並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守 新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。

 

我們還預計,作為一家上市公司,這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高, 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會 (“審計委員會”)和薪酬委員會(“薪酬委員會”)以及合格的高管中任職。

 

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,這可能會導致 受到威脅或實際提起訴訟的風險增加,包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功, 我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利, 這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

作為上市公司的結果,我們有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制,如果不能保持這些內部控制的充分性,可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。

 

根據第404節的規定,我們必須由管理層提交一份報告,內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。2026年,也就是我們首次公開募股後的五年,我們將被要求遵守第404節所要求的審計師認證要求。 這將要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本來擴大我們的會計和財務職能 我們需要花費大量的管理努力。

 

我們可能會找出內部財務和會計控制系統及程序中的弱點,這些弱點可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報 。我們對財務報告的控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好,它只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

 

任何未能保持對財務報告的內部 控制,都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。如果我們 不按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表,我們可能會面臨嚴重的後果。如果我們無法得出 其財務報告內部控制有效的結論,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的普通股市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外,迴應此類調查可能會消耗我們大量的管理資源,並導致我們產生大量的法律和會計費用。未能糾正財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,或未能保持有效的控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。 這可能會導致金融市場因對我們的財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

 

82

 

 

作為一家公共報告公司,我們必須 根據《交易所法案》提交報告的截止日期,而我們未能及時提交此類報告可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

 

業務合併完成後,吾等未能 於“過期”日期(根據適用的“美國證券交易委員會”規則及條例而釐定)前將Form 8-K表格及Form 10資料及時提交予該等申報文件(包括形式財務信息);因此,自我們於2024年2月14日成為美國證券交易委員會呈報公司以來,吾等未能 及時向美國證券交易委員會呈報適用會計要求及其他美國證券交易委員會規則及規定所要求的財務報表。儘管我們 在2024年4月1日提交了帶有當前財務報表的8-K/A表格,從而重新獲得了當前申請者的身份,但我們將沒有資格使用S-3表格中的註冊聲明,該註冊聲明允許我們通過引用將我們的美國證券交易委員會報告持續合併到註冊聲明中,或使用“擱置”註冊聲明進行產品發行,直到我們恢復(和維護)當前申請者身份的 日期起大約一年。在此之前,如果我們決定進行發售,我們將被要求 在豁免的基礎上進行發售,例如根據規則144A,或提交S-1表格的登記聲明。使用 表格S-1註冊聲明進行公開發行可能會比使用 表格S-3註冊聲明花費的時間長得多,並增加我們的交易成本,而且如果我們無法使用替代方法進行發行, 可能會對我們的流動性、籌集資本或及時完成收購的能力產生不利影響。使用S-1表格還會阻止 我們以“擱置方式”進行發售,從而限制我們在任何此類發售的條款、時間或方式方面的靈活性。

 

我們不能保證 將來我們的報告總是及時的。如果我們不能在美國證券交易委員會申報截止日期前或以其他方式及時披露重大信息,我們普通股的股東和潛在投資者可能對我們的業務和經營結果信息不完整,這可能會影響他們做出明智投資決策的能力,導致我們普通股的交易價格、交易量或分析師覆蓋範圍減少 ,或者使我們承擔潛在的責任。

 

我們可能會受到證券類訴訟的影響。

 

在過去,證券公司的證券市場價格下跌後,往往會對其提起證券集體訴訟。這一風險與我們尤其相關,因為生物製藥公司近幾年經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨此類訴訟,可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流,這可能會損害我們的業務 。

 

任何此類負面結果 都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務實踐產生不利影響。在訴訟中為 辯護既昂貴又耗時,可能會分散管理層的注意力和我們的資源。此外,在訴訟過程中,聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展可能會有負面的公告,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

 

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能導致其證券被摘牌。

 

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,如公司治理要求或最低股價要求,納斯達克 可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響,並會在您希望出售或購買證券時 削弱您的能力。如果發生退市事件,我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動都可能不允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高 我們證券的流動性、防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求或防止未來 不遵守納斯達克的上市要求。此外,如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌,並且在場外交易公告牌上報價,這是一個交易商間股權證券自動報價系統 ,而不是全國性證券交易所,我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市 更加有限。

 

83

 

 

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的普通股股價和交易量可能會 下跌。

 

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果很少或沒有證券或行業分析師涵蓋我們,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。

 

無論我們的經營業績如何,未來我們普通股的銷售,或對未來可能發生銷售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下降。

 

由於PBAX與業務合併相關的A類普通股(每股面值0.0001美元)的贖回數量較多,因此與業務合併相關而轉換為我們普通股的A類普通股數量明顯較少。因此,我們正在登記轉售的普通股(其中的一部分 可能在適用的禁售期結束前不能轉售)預計將佔我們公眾流通股的相當大比例 。此外,我們正在登記轉售的普通股的很大一部分股份是由證券持有人根據對Legacy Cero的投資購買的 自2017年2月起,價格遠低於我們普通股的當前市場價格。收購價格的這種差異可能會對市場對我們普通股價值的看法產生影響 ,並可能增加我們普通股市場價格的波動性,或者 導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。登記轉售這些股票後,我們的普通股在市場上的供應量有可能大幅增加。供應的增加,加上潛在的收購價格差距,可能會導致更大的拋售壓力,這可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面影響。我們將不會收到出售證券持有人轉售普通股股份的收益。

 

在業務合併方面,向Legacy Cero的股東發行了8,457,653,000股普通股,其中只有1,755,554股受合同鎖定限制和/或由關聯公司持有,其出售能力取決於轉售登記聲明的有效性。 所有不受此類限制的普通股可以隨時出售。我們現有的證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股和/或公開認股權證股票,或認為可能會發生此類出售,可能會壓低我們普通股和公開認股權證股票的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力 。我們無法預測此類出售可能對我們的普通股和公共認股權證股票的現行市場價格產生的影響。

 

我們的認股權證可行使普通股 ,行使認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量,並導致對我們股東的稀釋 。

 

截至2024年4月1日,共有(I)8,750,000份公開認股權證,行使價為每份認股權證11.50美元;(Ii)442,500份私募認股權證(“私人配售認股權證”),行使價為每份認股權證11.50美元;(Iii)購買總計325,536股普通股(“展期認股權證”)的認股權證,行使價為每份10.00美元,由Legacy Cero認股權證轉換而成; (4)購買612,746股普通股的認股權證(“普通權證”),行使價為每份認股權證9.20美元;購買2,500股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”),面值為每股0.0001美元(“A系列優先股”),行使價為每權證1,000.00美元,A系列優先股可轉換為2,500,000股普通股,假設換股價格為1.00美元。在行使該等認股權證的範圍內,將額外發行本公司普通股,這將導致本公司普通股持有者的權益被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,其影響隨着我們股票價格的增加而增加。

 

 

84

 

 

我們的認股權證可能根本不會被行使 ,我們可能不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

 

如果認股權證的行權價格超過我們普通股的市場價格,我們的權證持有人將不太可能行使他們的權證。 不能保證我們的權證在到期前仍以現金形式存在,因此,權證可能會到期 一文不值。因此,我們可能收到的與行使普通股認股權證有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。截至本年報日期,(I)所有行使價為每份認股權證11.50美元的私募認股權證及公開認股權證,(Ii)所有行權價為每份認股權證10.00美元的展期權證,及(Iii)所有行使價為每份認股權證9.20美元的普通權證,均為“脱手”,即行權價高於我們普通股的市場價格。這種“無錢”權證的持有者不太可能行使這種權證。無法保證該等認股權證將於其各自到期日之前兑現,因此,吾等可能不會因行使該等認股權證而獲得任何現金收益 。

 

我們的某些認股權證作為負債入賬,此類認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響,或導致財務業績波動。

 

在業務合併方面,我們假設8,750,000份公開認股權證、442,500份私募認股權證及74,977份展期認股權證。此外,在定向增發方面,我們發行了612,746份普通權證和2,500份優先權證。我們初步評估了該等認股權證的會計處理,並得出結論:部分該等認股權證須分類為按公允價值計量的負債。該等認股權證的公允價值按季度重新計量,估計公允價值變動記入簡明綜合經營報表的其他(開支)收益及全面虧損 。由於採用經常性公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期內確認該等認股權證的非現金收益或虧損,而該等收益或虧損的金額可能會對我們的財務業績造成重大影響或造成波動 。

 

我們的溢價股票被計入負債,此類股票的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響,或導致財務業績波動。

 

吾等評估本公司溢價股份(定義見下文)如未能滿足轉讓的適用條件而須予沒收的會計處理 ,並決定將該等股份分類為按公允價值計量的負債。該等股份的公允價值於收益期內按季度重新計量,並於簡明綜合經營報表的其他(開支)收入及全面虧損中計入估計公允價值變動。由於採用經常性公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認溢價股票的非現金收益或虧損,該等收益或虧損的金額可能對我們的財務業績產生重大影響 或造成波動。

 

85

 

 

項目1B。未解決的員工評論。

 

沒有。

 

項目1C。網絡安全。

 

我們為研發和業務運營使用、存儲和處理數據。此類數據包括但不限於科學和臨牀數據、財務數據、戰略信息以及有關員工、股東、供應商的信息。這使我們面臨各種網絡安全風險, 可能會通過知識產權盜竊、金融盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工的傷害、違反隱私法、其他訴訟和法律風險以及聲譽風險,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們通過了企業風險管理(“ERM”)政策,將網絡安全風險管理作為應用ERM政策的一個關鍵領域。我們的企業風險管理計劃 旨在定義公司的風險容忍度,並通過風險識別、優先級排序、評估、緩解和風險實現時的計劃響應,使假定的風險與該容忍度保持一致。這些要素適用於網絡安全以及風險的其他來源。

 

風險管理監督和治理

 

在首席執行官和執行管理團隊的最終指導下,我們的風險委員會(“風險委員會”)負有監督網絡安全風險管理的主要責任 。該委員會由我們的首席財務官(“首席財務官”)擔任主席。 委員會的其他成員包括具有研發、信息技術和法律職能相關知識的內部或外部代表以及高級管理層。我們的首席財務官有25年的經驗,其中幾年是信息技術、網絡風險管理的負責人和風險管理的執行主管。

 

除了頻繁的電子通信外,委員會還定期開會,並在情況需要時討論和監測網絡安全威脅風險的預防、檢測、緩解和補救。首席財務官還定期向執行管理團隊通報網絡安全領域的最新發展情況。

 

董事會已將對我們網絡安全計劃的監督委託給審計委員會。根據審計委員會章程的規定,審計委員會負責審查和評估a)網絡安全程序和政策,b)與網絡安全相關的風險緩解舉措, c)重大的現有或新出現的網絡安全風險(如果有),d)審查與事件相關的計劃的影響、執行情況,以及e)披露任何重大網絡安全事件的要求。

 

我們的首席財務官 定期與董事會審計委員會會面,討論管理層持續的網絡安全風險管理計劃 。將提供有關我們面臨的網絡安全風險的來源和性質、管理層如何評估此類風險影響的可能性和嚴重性、任何正在進行的項目的進展以及網絡安全格局中的任何當前事態發展的信息。由審計委員會酌情決定,重大調查結果可上報給整個董事會。 審計委員會主席是一位首席財務官,目前在一家類似的上市公司負責網絡安全和風險管理 。

 

識別網絡安全威脅的流程

 

在董事會風險委員會和首席財務官的指導下,我們通過了一項網絡安全風險管理計劃, 針對四個關鍵領域:

 

確定面臨網絡安全威脅的風險資產

 

確定網絡安全威脅的潛在來源

 

86

 

 

評估為防止或緩解網絡安全威脅而採取的保護措施的狀況

 

在這種情況下,如何管理網絡安全風險

 

我們的風險評估和緩解計劃 集中在三個關鍵部分:

 

識別風險,涉及我們公司不同 小組的投入;

 

評估風險顯現的可能性、潛在後果的嚴重性,以及根據對業務的重要性和成本/收益分析等確定不同風險項目的優先順序,以充分解決風險問題;以及

 

執行-建立要解決的計劃。

 

我們的信息技術 (“信息技術團隊”)負責監控我們的信息系統中的漏洞並緩解 任何問題。它與我們公司內部的其他人合作,以瞭解網絡安全事件的潛在後果的嚴重性 ,並根據對業務的重要性等決定如何確定緩解措施和其他計劃的優先順序。 信息技術團隊的流程旨在讓我們隨時瞭解網絡安全環境中的不同威脅- 這包括與顧問合作、與其他公司的同行討論以及查看政府警報和其他新聞。 該團隊還定期監視我們的網絡(S)以確定安全風險。

 

我們有一個員工教育計劃,旨在提高人們對網絡安全威脅的認識,以減少我們的漏洞,並鼓勵 考慮各職能部門的網絡安全風險。

 

我們通過 主動(例如漏洞掃描)和被動(例如終端保護)方法監控風險,並持續處理系統警報。

 

作為評估我們為緩解網絡安全威脅風險而採取的保護措施的一部分,我們聘請第三方對我們的系統進行風險評估 。

 

在購買涉及到我們的資產和電子信息的第三方技術或其他解決方案之前,我們的信息技術團隊會在供應商獲得批准與我們合作之前對供應商進行 審查(評估適宜性、風險和影響)。

 

項目2.財產。

 

我們不擁有任何房地產或其他實物財產。我們目前在加利福尼亞州南舊金山哈斯金斯路201號的一棟多租户建築中的約12,000平方英尺的辦公和實驗室 空間中維護我們的行政辦公室。我們總部的租約將於2026年9月30日到期。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們的短期需求。我們相信,如果未來需要,將以商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間。

 

第三項:法律訴訟。

 

我們可能會不時地 捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。據我們管理層所知,目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

 

第4項.礦山安全情況

 

不適用。

 

87

 

 

第II部

 

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

 

市場信息

 

我們的普通股和公開認股權證分別以“CERO”和“CEROW”的代碼在納斯達克上交易(以前分別是“PBAX”和“PBAXW”)。

 

股東

 

截至2024年4月1日,我們普通股和公共認股權證的記錄持有人數量分別為125人和34人,這還不包括其證券以街道名義持有的受益持有人 。

 

分紅

 

我們從未就股本宣佈或支付現金股息 。在可預見的將來,我們不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們 打算保留所有可用資金和未來收益(如果有),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定(如果有)將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和其他我們的董事會可能認為相關的因素。

 

此外,我們未來為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務、發行的優先證券或任何信貸安排協議條款的限制。

 

根據股權補償計劃授權發行的證券

 

關於本年度報告第III部分第12項所述的股權薪酬計劃的信息,在此併入作為參考。

 

近期出售的未註冊股權證券

 

2024年2月,我們向一名投資者發行了119,050股普通股作為承諾股,作為與我們簽訂 授信額度的代價。這些證券的發行是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則向認可投資者發行的。

 

2024年2月,我們以每股1,000美元的價格發行了總計10,039股A系列優先股,初步可按每股10.00美元的價格轉換為1,039,000股普通股和2,500股優先認股權證,為我們帶來總計約1,010萬美元的毛收入。此類發行包括A系列優先股2,180股 ,初步可轉換為2,180,000股普通股,以交換方式向某些投資者發行,代價包括Legacy Cero於2023年6月發行的若干可轉換本票的未償還本金總額約為216萬美元,以及由PBAX於2022年12月發行並於2023年12月修訂的本票 。作為對某些投資者的額外考慮,我們還發行了612,746份普通權證作為結構費用。於2024年3月,經適用投資者同意,A系列優先股及普通權證的部分股份註銷,並向B系列可轉換優先股的購買者重新發行,每股面值0.0001美元(“B系列優先股”),詳情如下。

 

2024年3月,我們以每股1,000美元的價格發行了總計626股B系列優先股 ,初步可按每股10.00美元轉換為62,600股普通股,為我們帶來了總計約50萬美元的毛收入。

 

88

 

 

根據《證券法》第4(A)(2)條和條例D第506(B)條及其頒佈的規則,向認可投資者發行這些證券。

 

登記發售所得款項的使用

 

不適用 。

 

發行人及其關聯購買者購買股權證券

 

沒有。

 

第 項6.[已保留]

 

項目7.管理層對PBAX財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下對PBAX財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告第8項中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素,包括下文所述因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的注意事項 ,” “風險因素“以及本年度報告的其他部分。

 

概述

 

我們是一家空白支票公司,於2021年6月8日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是實現與一個或多個目標企業的合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併,使用與我們的IPO、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合同時進行的IPO和出售配售單位所得的現金。

 

我們在尋求業務合併的過程中產生了巨大的成本。如下所述,業務合併於2024年2月14日,即本年報所載經審核綜合財務報表日期 日期之後完成。

 

最新發展動態

  

2024年1月3日,我們召開了股東特別會議(“第三次特別會議”)。在第三次特別會議上,我們的股東批准了一項修訂投資管理信託協議(“IMTA”)的 提案,修訂日期為2021年10月5日,經吾等與大陸證券轉讓及信託公司(“大陸”)於2022年12月20日修訂的第1號修正案及於2023年7月7日修訂的第2號修正案修訂,將業務合併期由2024年1月8日延長至2024年2月8日至2024年3月8日或2024年4月8日(“第三次IMTA修正案”),每次最多延長三次,為期一個月。2024年1月3日,我們與大陸航空簽訂了《第三次IMTA修正案》。我們的股東還批准了經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“第三憲章修正案”),經日期為2022年12月20日的第一修正案和日期為2023年7月7日的第二修正案(經第三憲章修正案,“PBAX憲章”修訂)修訂,使其董事會 有能力將我們必須完成業務合併的日期延長最多三次,每次一個月,最多 額外三個月。2024年1月3日,我們向特拉華州州務卿提交了第三次憲章修正案, 隨後通過日期為2024年1月4日的更正證書(“更正證書”)更正了該修正案,以 更正第三次憲章修正案中某些編寫者的錯誤。

 

89

 

 

隨着第三次憲章修正案的批准,我們A類普通股11,625股的持有者行使了贖回權。因此,在滿足該等贖回後,我們有6,234,582股A類普通股已發行,其中(I)753,332股A類普通股在我們的IPO中向公眾發行,A類普通股有權在我們最初的業務合併、清算或某些其他事件中按比例獲得我們信託賬户(“信託賬户”)中 剩餘資金的一部分,(Ii)4,596,250股A類普通股是在同等數量的B類普通股轉換後發行的,面值每股0.0001美元(“B類普通股”),由鳳凰生物科技保薦人有限責任公司(“保薦人”)在我們首次公開募股前收購,其中A類普通股股份沒有贖回權,以及(Iii)885,000股A類普通股股份包括在保薦人和其他投資者與我們的 首次公開募股同時私募收購的單位中的A類普通股,該A類普通股股份沒有贖回權。

 

2024年1月4日,保薦人將22,600美元存入信託賬户,以延長企業合併截止日期。2024年1月4日,我們向A類普通股持有人支付了總計128,133美元的一系列款項(每股贖回股票總計11.02美元)。

 

2024年2月5日,雙方簽訂了企業合併協議第1號修正案,其中包括:(I)取消最低現金條件,(Ii)修改以股價為基礎的里程碑,以便(A)第一級溢價的交易價格條件應從12.50美元重置至A系列優先股轉換價格的125%(在每種情況下,定義如下)於 下述換股價重置及(B)第二級溢價目標的交易價格條件將由A系列優先股換股價重置後的15.00美元重置至150%時, 及(Iii)就業務合併向Cero股東發行的A類普通股股份總數由4,651,704股增加至5,000,000股。此外,在滿足若干盈利條件後可發行最多1,200,000股股份,以及行使展期期權或認股權證時可發行382,651股股份。

 

2024年2月8日,我們 召開了股東特別大會(“第四次特別會議”)。在第四次特別會議上,我們的股東通過並批准了:(I)業務合併協議,根據該協議,合併子公司與Cero合併並併入Cero,Cero作為PBAX的全資子公司繼續存在,並批准了業務合併和業務合併預期和所需的其他交易和附屬文件;(Ii)在不具約束力的諮詢基礎上,對PBAX章程進行了某些更改,包括更名為Cero治療控股公司、股份授權和其他;(Iii)根據業務合併協議向Cero股東發行A類普通股;(Iv)選舉五名董事;及(V)2024年股權激勵計劃及2024年員工購股計劃,視業務合併完成而定。

 

關於企業合併的批准,持有671,285股A類普通股的股東行使了贖回權。因此,在滿足此類贖回後,我們有5,563,297股A類普通股已發行,其中(I)82,047股A類普通股在我們的IPO中向公眾發行,A類普通股有權按比例獲得與其初始業務合併、清算或某些其他事件相關的 信託賬户中剩餘資金的一部分,(Ii)4,596,250股A類普通股是在我們IPO前保薦人購買的等額B類普通股轉換後發行的, 哪些A類普通股股份沒有贖回權,以及(Iii)885,000股A類普通股股份包括在保薦人和其他投資者在首次公開募股的同時通過定向增發獲得的A類普通股單位,這些A類普通股股份 沒有贖回權。2024年2月14日,我們支付了一系列款項,總額為$7,456,463.30 向已贖回A類普通股的持有人(每股贖回股票總計11.11美元)。

 

2024年2月13日,雙方簽訂了《企業合併協議第2號修正案》,以創建兩個額外的A類普通股溢價股份池,其中一個池包含875,000股,在企業合併結束時完全歸屬,並由發起人 作為協議的補償發行,以沒收抵消數量的股票,其中一個池將包含1,000,000股。根據業務合併協議所載的其他盈利條件,將於實現若干以里程碑為基礎的監管里程碑溢價目標的情況下,對發行1,200,000股A類普通股的時間及程序作出若干其他技術性修改。

 

90

 

 

2024年2月14日,Legacy Cero與PBAX之間的業務合併根據業務合併協議完成。

 

在業務合併的生效時間(“生效時間”),(I)每一股Legacy Cero普通股(“Legacy Cero普通股”)註銷,並轉換為獲得PBAX普通股的權利;(Ii)購買Legacy Cero普通股的每一未償還 期權轉換為購買普通股的期權;(Iii)Cero優先股的每股流通股 轉換為收取普通股股份的權利,及(Iv)購買Cero優先股的每股流通權證(“傳統Cero認股權證”)轉換為收購普通股股份的認股權證。此外,每一張已發行的Legacy Cero可轉換過橋票據交換為A系列優先股。

 

此外,Legacy Cero普通股和Legacy Cero優先股的持有人 有或有權獲得額外普通股股份( “溢價股份”)。在業務合併結束時(“結束”),我們發行了三股普通股 ,如果其可轉讓的適用條件不滿足,我們將予以沒收:(I)1,200,000股普通股, 將在實現某些基於股價的調整後的溢價目標或符合條件的交易時全部歸屬 (Ii)875,000股普通股,根據日期為2月14日的信函協議,於業務合併完成時悉數歸屬並作為補償保薦人股份 沒收協議發行的1,000,000股普通股)及(Iii)1,000,000股普通股,將悉數歸屬以達致若干以里程碑為基礎的監管溢價目標。

 

作為業務合併的對價,我們向Legacy Cero股東發行了總計7,597,638股普通股,包括2,200,000股溢價 股和382,651股行使展期期權或認股權證時可發行的股份。

 

於2024年2月14日,我們 根據本公司、Cero及若干認可投資者(“初始投資者”)於2024年2月14日修訂及重訂的證券購買協議,售出10,080股A系列優先股、612,746份普通權證及2,500份優先認股權證,總現金收益約為998萬美元。發行部分A系列優先股作為清償債務的條件 。

 

2024年2月14日,我們 與一位投資者簽訂了普通股購買協議(“第一次ELOC”),允許我們自行決定 出售和發行股票,最高金額為2,500萬美元或由最高持股比例確定的上限。作為簽署本協議的對價,我們將首輪融資的100萬美元退還給投資者,並將15萬美元退還給投資者法律顧問。

 

2024年2月23日,我們 與投資者簽訂了購買協議(“第二個ELOC”),允許我們自行決定 出售和發行不超過2,500萬美元或由終止 第一個ELOC後的最高所有權百分比確定的限額,包括出售該第一個ELOC允許的最高金額或在第一個ELOC的三年期限屆滿後 。作為簽署本協議的對價,我們將發行500,000美元普通股,每股價格 由根據購買協議包括股票的登記聲明生效前五天的五天成交量加權每日普通股價格確定。

 

2024年4月1日,我們根據日期為2024年3月28日的證券購買協議出售了626股B系列優先股,由我們和某些 認可投資者出售,總現金收益約為50萬美元。

 

經營成果

 

截至2023年12月31日,我們尚未開始任何運營。截至2023年12月31日的所有活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股以來, 尋找預期的初始業務合併有關。我們最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以利息收入的形式產生營業外收入,來自首次公開募股的收益放入信託賬户 。

 

截至2023年12月31日止年度,我們錄得淨虧損2,536,233美元,其中主要包括2,892,935美元的營運開支及40,050美元的特拉華州特許經營税,部分由信託賬户持有的有價證券所賺取的利息491,571美元抵銷。

 

91

 

 

截至2022年12月31日止年度,我們錄得淨虧損667,736美元,主要包括2,841,391美元的營運開支及64,050美元的特拉華州特許經營税,部分由信託賬户持有的有價證券所賺取的利息2,836,864美元抵銷。

 

流動資金和持續經營

 

於2021年10月8日,我們以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000單位(“單位”)的首次公開募股,其中包括承銷商部分行使其2,000,000單位的超額配售選擇權,產生了175,000,000美元的毛收入。同時,隨着IPO的完成,我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和J.V.B.Financial Group,LLC(“CCM”)的子公司Cohen&Company Capital Markets出售885,000個單位(“私募單位”),產生了8,850,000美元的總收益。

 

在首次公開招股、部分行使超額配售選擇權及出售私募單位後,共有178,500,000美元存入信託賬户 (每單位10.20美元)。我們產生了12,729,318美元的交易成本,包括2,635,000美元的承銷費、9,150,000美元的遞延承銷費 和944,318美元的其他發行成本。

 

截至2023年12月31日,我們的營運銀行賬户中有96,873美元,信託賬户中的貨幣市場資金為8,436,311美元,用於企業合併或回購或贖回與此相關的公開股票,營運資金赤字為5,049,122美元。

 

在截至2023年12月31日的年度內,有1,523,604美元的現金 用於經營活動。

 

截至2022年12月31日的年度,有1,092,247美元現金用於經營活動。

 

我們使用了信託賬户中的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款), 完成了我們的業務合併,包括支付交易成本。

 

為了支付與企業合併相關的交易費用,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的單位,價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。2022年12月13日,我們與保薦人簽訂了本票。為了為持續運營提供資金,贊助商將向我們提供最多1,500,000美元的貸款。 2023年12月8日,對本票進行了修改,將總金額從1,500,000美元增加到1,600,00美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,營運資金貸款安排下的未償還借款分別為1,555,000美元和650,000美元。保薦人於2024年2月14日向吾等交出本票,以支付其於上述融資交易中認購A系列優先股的認購價 。

 

我們能否繼續作為持續經營的企業,取決於我們能否籌集額外資本,為其研發活動提供資金,並及時履行其義務 。自成立以來,我們發生了淨虧損和運營現金流赤字,截至2023年12月31日,累計赤字為4330萬美元 。2024年2月14日,我們收購了Cero Treateutics,Inc.的資產,完成了總收益為980萬美元的私募,並接管了Legacy Cero的研發業務。需要額外的資金來維持目前的運營和繼續研發活動。然而,不能保證將有足夠的資金讓我們 成功地繼續其研發活動和計劃向FDA提交的監管文件。如果我們無法獲得必要的資金, 可能需要大幅削減開支以及推遲或取消計劃的活動。這些行動將對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些情況使人對我們在本年度報告發布之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何 調整,這些調整可能因這種不確定性的結果而產生。

 

92

 

 

合同義務

 

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債,除了向贊助商或贊助商的附屬公司支付每月20,000美元的費用,用於向我們提供辦公空間、行政和共享人員支持服務的協議。我們從2021年10月6日開始收取這些費用,並在2022年12月31日之前按月收取這些費用。這些費用於2022年12月31日暫停支付,並於2023年3月31日恢復支付。截至2023年12月31日,欠贊助商的餘額為75,000美元 。

 

我們簽訂了一項協議,從我們在納斯達克上市之日起,每月向首席執行官的配偶支付15,000美元的諮詢費,以幫助我們識別和評估潛在的收購目標。作為第一次憲章修正案批准的一部分,諮詢費的支付於2022年12月31日結束。

 

此外,我們還簽訂了一項協議,將向承保人支付9,150,000美元的延期費用。僅在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,我們將從信託賬户中持有的金額中向代表支付遞延費用。 在完成業務合併之前,我們與承銷商簽訂了費用修改協議,根據該協議,承銷商 獲得普通股股票,以代替某些現金支付。

 

關鍵會計政策

 

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:

 

認股權證的會計

 

我們根據對該等工具的特定條款的評估及適用於ASC 480及ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)的權威指引,將認股權證列為 權益分類或負債分類工具。評估考慮工具 是否為ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及工具 是否滿足ASC 815規定的所有權益分類要求,包括該工具是否與我們自己的普通股 掛鈎,以及在我們 控制範圍之外的情況下,工具持有人是否可能需要“現金淨額結算”,以及權益分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,是在權證發行時以及在票據未清償期間的每個後續期間結束日進行的 。管理層已斷定,根據認股權證協議發行的私募認股權證及私人配售認股權證符合股權會計處理資格。

 

可能贖回的普通股

 

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對可能贖回的普通股進行會計處理。 強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在我們控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股 被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示,不在我們資產負債表的股東虧損部分。我們在贖回價值發生變化時立即確認這些變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

 

每股普通股淨虧損

 

每股淨虧損的計算方法為:淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。截至2023年12月31日,我們沒有任何稀釋性證券和/或其他合同, 可能會被行使或轉換為普通股,然後在我們的收益中分享。因此,每股攤薄淨虧損 與本報告期內每股基本淨虧損相同。

 

93

 

 

最新會計準則

 

2023年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):改進所得税 税務披露(“ASU 2023-09”),其中要求在税率調整中披露增量所得税信息 ,並擴大對已支付所得税的披露,以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後 開始的財年有效。允許及早領養。管理層認為採用ASU 2023-09不會對其合併財務報表和披露產生實質性影響。

 

2016年6月,FASB發佈了最新會計準則(“ASU 2016-13”)金融工具--信貸損失(話題326):金融工具信貸損失的計量 (“ASU 2016-13”)。這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產按預計應收回的淨額列報。對預期信貸損失的衡量基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來,FASB發佈了新準則的明確更新,包括更改較小報告公司的生效日期。 該指導意見在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期生效,並允許 提前採用。我們於2023年1月1日採用了2016-13年度的ASU。2016-13年度採用ASU對我們的財務報表沒有影響 。

 

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對所附財務報表產生重大影響 。

 

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

 

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。

 

項目8.財務報表和補充 數據。

 

本公司截至2023年12月31日的綜合財務報表,連同獨立註冊會計師事務所的報告,於本年報第 F-1頁開始。

 

項目9.會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

 

沒有。

 

項目9A。控制和程序。

 

(A)對披露控制和程序的評價

 

披露控制程序 旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的我們報告中要求披露的信息。披露控制 還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的披露。

 

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)是有效的。

 

94

 

 

(B)管理層關於財務報告的內部控制報告

 

根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定,我們的管理層負責建立和維護 對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的綜合財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:

 

(1)與合理詳細、準確、公平地反映我公司資產交易和處置情況的記錄的保存有關;

 

(2)提供合理保證 交易按需要記錄,以便根據公認會計原則編制綜合財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及

 

(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證 。

 

在2023年三個季度每個季度的10-Q表中,我們發現用於列報受限現金的現金流量表中存在錯誤。由於這一錯誤,發現了內部控制中的一個重大缺陷。為了糾正這一點,我們修訂了2023年12月31日經審計的財務報表的現金流量表。這些錯誤對這些期間的資產負債表或業務報表沒有影響。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們合併財務報表中的錯誤或錯誤陳述。 此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時,管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架(2013)”中提出的標準。根據我們的評估和這些標準,管理層確定,除了上文描述的重大缺陷 外,截至2023年12月31日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。

 

本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為我們是根據《就業法案》 新興成長型公司的身份。

 

(C)財務報告內部控制的變化

 

在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。我們對財務報告的披露控制和內部控制的評估是截至2023年12月31日針對PBAX進行的,並未反映隨後完成業務合併所產生的任何變化。

 

(D)對控制措施有效性的內在限制

 

我們的 披露控制和程序財務報告的內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。同樣,控制評估不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或所有控制問題和舞弊實例(如果有)都已被檢測到。

 

項目9B。其他信息。

 

(a)2024年4月1日,我們完成了626股B系列優先股的私人配售,根據日期為2024年3月28日的證券購買協議,由我們和某些認可的 投資者(“額外投資者”,連同初始投資者,統稱“PIPE投資者”),總共 現金收益約為50萬美元。

 

(b)在截至2023年12月31日的三個月 期間,我們的董事或高級管理人員(定義見1934年證券交易法第16a—1(f)條, 經修訂) 通過, 已終止或修改規則10b5—1交易安排或任何“非規則10b5—1交易協議”(見規則S—K第408(c)項的定義)。

 

項目9 C.關於阻止檢查的外國 司法管轄區的披露。

 

不適用。

 

95

 

 

第三部分

 

項目10.董事、執行官 和公司治理。

 

行政人員及董事

 

截至2024年4月1日,我們的 董事和執行官如下:

 

名字   年齡   標題
行政人員:        
布萊恩·G·阿特伍德   71   首席執行官、董事長兼董事
Charles R.卡特   57   首席財務官、財務主管兼祕書
Daniel·科裏醫學博士。   45   董事首席技術官兼創始人
董事:        
克里斯·埃爾利希   55   副主席
邁克爾·伯恩斯   47   董事
凱瑟琳·拉波特   62   董事
羅賓·拉帕波特   31   董事
林賽·羅爾夫醫學博士   56   董事

 

行政人員

 

布萊恩·G·阿特伍德先生自2024年2月以來一直擔任董事長兼首席執行官,之前從2021年10月業務合併於2024年2月結束時起擔任PBAX董事長。-阿特伍德先生是範思哲風險投資公司的董事董事總經理,該公司是一家專注於醫療保健的風險投資公司,他於1999年與人共同創立。2015年,阿特伍德先生與人共同創立了細胞設計實驗室公司,這是一家專注於開發用於治療包括癌症在內的多種疾病的人體細胞工程技術的生物技術公司,他擔任總裁和首席執行官直到2017年。當它被吉利德科學公司收購時,阿特伍德先生在Clovis Oncology,Inc.(納斯達克:CLVS)和Atreca,Inc.(納斯達克:BCEL)的董事會 任職,他是董事長。他還擔任過以下公司的董事會:免疫設計公司從2008年5月到2016年6月(2019年被默克公司收購),Veracyte,Inc.,從2008年成立到2016年12月,OpGen Inc.,從2007年7月到2017年12月,Five Prime Treeutics,從2002年到2016年3月, Cadence PharmPharmticals,Inc.,從2006年3月到2014年3月,Helicos Biosciences,從2003年到 2011年9月,Pharmion Corporation,從2000年到2008年3月被收購,Trius Treeutics,從2007年2月到2013年9月被收購為止,以及從2021年1月到2021年8月完成業務合併為止的蝗蟲之行收購公司(納斯達克股票代碼:LWAC)。阿特伍德先生擁有加州大學歐文分校的生物科學學士學位、加州大學戴維斯分校的生態學碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

 

阿特伍德先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在生物技術行業的經驗,他多年的商業和領導經驗,以及他在金融方面的老練和專業知識。

 

查爾斯·卡特自2024年2月以來一直擔任首席財務官兼財政部長。在業務合併之前,卡特先生自2023年2月起通過丹福斯顧問公司(“丹福斯”)擔任Legacy Cero的財務顧問,並自2022年5月起擔任丹福斯的顧問。在重新加入丹福斯之前,卡特先生在2021年5月至2022年5月期間擔任納斯達克公司(ICCAD)的首席財務官兼祕書。在此之前,卡特先生在2018年12月至2021年4月期間擔任醫療設備公司GI Dynamic,Inc.(“GI Dynamic”)的首席財務官(ASX:GID,2020年7月退市)。在2019年加入GI Dynamic之前,卡特先生在2018年3月至2019年9月期間擔任丹福斯的財務顧問。卡特先生還擔任過人類服務協會(Guild For Human Services)的首席財務官,該協會是一所面向有特殊需要的學生和成人的非營利性社區寄宿學校和項目,也曾擔任Aeris治療公司和智能醫療設備公司的首席財務官,並曾在AdnexusTreateutics,Inc.和Transcore Treaturies,Inc./Shire,PLC擔任過高級財務領導職位。(納斯達克:TKT;納斯達克:SHPG)(“TKT”)。在加入TKT之前,卡特先生是美世管理諮詢公司的合夥人。卡特先生擁有芝加哥大學分子遺傳學碩士學位和分子遺傳學碩士學位,以及高露潔大學生物學學士學位。

 

96

 

 

Daniel,醫學博士,自2024年2月以來一直擔任我們的首席技術官,從2018年成立到2024年2月業務合併結束為止,他曾擔任過Legacy Cero的首席執行官、首席科學官和董事會成員。在創立Legacy Cero之前,2012年6月至2018年6月,科瑞博士是斯坦福大學血液學系的高級追隨者,2010年6月至2012年6月,科裏博士是斯坦福大學幹細胞生物與再生醫學研究所的研究員,在那裏他因研究造血而獲得了國家心肺血液中心(NHLBI)的職業發展獎 。科裏博士是各種醫學相關學會的成員,有八項美國專利申請未完成,並在各種醫學出版物上撰寫了大量文章。科裏博士在他的教育和職業生涯中獲得了各種榮譽,其中包括約翰遜和約翰遜創新獎;斯坦福大學Siebel幹細胞學者;斯坦福大學分子免疫學培訓獎;斯坦福大學NHLBI K12職業發展獎;杜克大學NHLBI國家服務研究獎。科裏博士以優異的成績在布朗大學獲得學士學位,在華盛頓醫學院獲得醫學博士學位,並在杜克大學擔任研究員和住院醫生。

 

基於他豐富的醫療和科學經驗,尤其是他與Legacy Cero的歷史和CER-T細胞的創建,他被選為我們的董事會成員。

 

董事

 

Chris Ehrlich自2024年2月以來一直擔任我們的董事會副主席,並曾在2021年10月至2024年2月業務合併結束之前擔任PBAX的首席執行官。2021年1月至2021年8月,他擔任蝗蟲步行街收購公司(納斯達克代碼:LWAC)的首席執行官,直到該公司與效應器治療公司合併,目前他在效應器治療公司的董事會任職。他也是Ehrlich BioVentures,LLC的負責人,這是一家與新興生物製藥公司合作的諮詢公司。他曾在2013年至2021年擔任董事高級董事總經理和蝗蟲行合夥人戰略交易全球主管。他帶來了重要的生物技術行業、業務發展、風險投資經驗、投資銀行業務和SPAC 經驗。在蝗蟲行合夥公司任職期間,埃利希先生參與了為新興生物製藥公司採購和領導多筆交易,包括2019年將Xyphos Biosciences,Inc.出售給阿斯特拉斯和2018年將塔爾製藥公司出售給Grunenthal。在加入蝗蟲行合夥公司之前,他是風險投資公司InterWest Partners(簡稱InterWest)的董事董事總經理。在InterWest,他曾在私營製藥公司凱製藥(2012年被安進收購)、生物技術公司Biomimtic Treateutics,Inc.(2013年被萊特醫療技術公司收購)、Invuity、 Inc.(2018年被Stryker收購的醫療技術公司)和生物製藥公司Xenon製藥公司(納斯達克股票代碼:XENE)的董事會任職。在加入InterWest之前,埃利希先生在普渡製藥擔任許可和業務發展總監,在基因泰克公司進行業務開發,並在美國俄羅斯投資基金進行風險投資。在L.E.K.諮詢公司的生物技術戰略開發方面,埃爾利希先生目前還在前列腺管理診斷公司的董事會、彼得·邁克爾基金會的顧問委員會(高級顧問)和西北大學凱洛格諮詢委員會的醫療保健部門任職。Ehrlich先生擁有達特茅斯學院的政府學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。

 

基於埃爾利希先生在生物技術和生物製藥行業的豐富投資和收購經驗,以及他在多家上市和私營公司擔任董事的經驗,他被選為我們的董事會成員。

 

Michael Byrnes自2024年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Byrnes先生自2020年12月以來一直擔任效應器治療公司的首席財務官 。在此之前,伯恩斯先生於2020年1月至2020年9月被賽諾菲收購之前,一直擔任Printia Biophma,Inc.財務總監高級副總裁。在此之前,Byrnes先生於2018年5月至2020年1月擔任Alkahest,Inc.的首席財務官,並從2014年12月至2017年12月被Mallinckrodt 製藥公司收購之前擔任Ocera Treateutics,Inc.的首席財務官。Byrnes先生於二零一零年三月至二零一四年十二月擔任Maxygen,Inc.的企業總監,在此之前 於2000至2010年間在NeurogesX,Inc.、Lipid Sciences,Inc.及飛利浦醫療系統公司旗下的ADAC實驗室 Inc.擔任財務職務。伯恩斯先生擁有聖克拉拉大學的金融學學士學位和加州州立大學海沃德分校的工商管理碩士學位。

 

97

 

 

基於他在生物製藥行業的卓越領導能力和管理經驗,Byrnes先生被選為我們董事會的成員。

 

凱瑟琳·拉波特自2024年2月以來一直擔任我們的董事會成員,並曾在2021年10月至2024年2月業務合併結束期間擔任PBAX董事會成員。拉波特女士是一位經驗豐富的高管、創始人和董事會成員,專注於生命科學。她共同創立了New Leaf Ventures,擔任Sprout 集團的普通合夥人,並擔任Nodality Inc.的首席商務官和首席執行官。LaPorte女士曾在16家上市公司董事會和14家上市公司審計委員會以及多傢俬人公司董事會任職。拉波特女士目前是博爾特生物治療公司(納斯達克代碼:BOLT)、納斯達克診斷公司(納斯達克代碼:PRPO)、89Bio公司(納斯達克代碼:eNTB)、極樂治療公司和q32生物公司(納斯達克代碼:QTTB)的獨立董事董事。LaPorte女士擔任Bolt BioTreateutics、Precipio Diagnostics和Q32 Bio Inc.的審計委員會主席,以及89Bio的薪酬委員會主席。她之前曾在加州再生醫學研究所任職,這是一個州機構董事會。LaPorte女士擁有耶魯大學生物學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

 

基於LaPorte女士在生命科學行業的廣泛領導和管理經驗,她被選為我們的董事會成員。

 

Robyn Rapaport自2024年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年11月以來,拉帕波特一直擔任拉帕波特資本公司負責另類投資的負責人。在此之前,拉帕波特女士是加州大學洛杉磯分校安德森風險加速器的創業者,從2019年6月到2020年12月。拉帕波特女士擁有加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的歷史和消費者心理學學士學位。

 

根據她的財務和運營經驗,拉帕波特女士被選為我們的董事會成員。

 

林賽·羅爾夫,醫學博士,自2024年2月以來一直擔任我們的董事會成員。羅爾夫博士自2023年8月以來一直擔任3B製藥公司的首席醫療官,並曾於2015年8月至2023年6月擔任Clovis Oncology Inc.的首席醫療官,並從2010年起擔任臨牀開發部門的高級副總裁。在Clovis,羅爾夫博士負責監管開發團隊,該團隊在美國和歐洲獲得了Rubra作為卵巢癌治療藥物的批准 ,並負責所有上市前和上市後的醫療活動 。羅爾夫博士擁有20多年的藥物開發經驗,曾在Celgene公司、Pharmion公司、劍橋抗體技術公司、UCB Inc.和Celltech Group plc擔任過腫瘤學開發的高級職務。此外,自2019年8月以來,羅爾夫女士一直擔任阿特雷卡公司(董事代碼:BCEL)的獨立納斯達克。羅爾夫博士擁有愛丁堡大學的解剖學學士學位和內外科學士學位,在英國倫敦接受了研究生醫學培訓,並獲得了作為皇家醫師學院成員的內科研究生資格。她擁有英國醫學總理事會頒發的藥學專業資格證書,是英國藥學醫學院的研究員。

 

根據她在領導藥物發現和治療學開發方面的經驗,羅爾夫博士被選為我們董事會的成員。

 

家庭關係

 

我們的董事會和任何高管之間沒有家族關係 。

 

98

 

 

董事會

 

董事獨立自主

 

納斯達克上市規則要求,在納斯達克上市的公司的董事會必須有 過半數成員, 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人, 董事會認為這會干擾董事行使獨立判斷 履行董事的責任。基於每個董事提供的有關她或他的背景、工作和從屬關係的商業和個人信息,包括家庭關係根據董事上市規則及交易所法案第10A-3條,本公司董事會已確定伯恩斯先生、埃爾利希先生、拉波特女士、拉帕波特女士及羅爾夫博士均為獨立納斯達克會員。此外,我們確定,根據納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3條,在2023財年擔任董事會成員的布萊恩·G·阿特伍德、芭芭拉·A·科薩奇和卡羅琳·M·洛伊也是獨立的董事;然而,由於阿特伍德先生在交易結束時被任命為我們的首席執行官,阿特伍德先生不再是獨立的。

 

此外,納斯達克的規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克的規則,只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷的情況下,該董事才有資格成為“獨立的董事”。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每個非員工董事目前和以前與我們的關係,以及我們董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每個非員工董事對我們普通股的實益所有權,以及與PBAX和Legacy Cero各自的關係。

 

分類董事會

 

根據我們章程的條款,我們的董事會分為三個級別,交錯任期三年。在每次股東年會上,任期屆滿的董事將有資格連任,直至連任後的第三次年度會議為止。我們的董事 分為以下三類:

 

第I類董事是伯恩斯先生和羅爾夫女士,他們的任期將在我們的2025年年度股東大會上到期;

 

第二類董事是拉帕波特女士、阿特伍德先生和拉波特女士,他們的任期將在我們2026年年度股東大會上屆滿;以及

 

第三類董事是Corey先生和Ehrlich先生,他們的任期將在我們的2027年年度股東大會上到期。

 

我們的章程規定,我們董事會的成員人數應根據我們的憲章確定。我們的章程規定,只有經董事會決議,才能更改授權的董事人數。由於增加 董事人數而產生的任何額外董事職位將在這三個類別之間分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的 董事組成。我們的董事會目前固定在七名成員。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止我們董事會的更迭或公司控制權的變更。我們的董事 只有在持有我們當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二已發行有表決權股票的持有者投贊成票的情況下才能被免職。

 

董事出席股東年會

 

我們鼓勵董事 出席我們的年度股東大會。在截至2023年12月31日的財年中,我們沒有召開股東年會。

 

99

 

 

董事會和委員會會議

 

在截至2023年12月31日的財政年度內,我們的董事會召開了四次會議,我們的審計委員會召開了四次會議,我們的薪酬委員會 和我們的提名和公司治理委員會召開了零次會議。 每位董事會成員出席了他或她所服務的委員會會議總數的75%或更多,他或她是董事或委員會的成員。

 

董事會領導結構

 

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策。我們的董事會 認識到,隨着我們的不斷髮展,確定最佳的董事會領導結構以確保對管理層的獨立監督非常重要,並認為不時根據情況就此類領導結構做出決定符合我們的最佳利益。 目前,我們的首席執行官擔任董事會主席。

 

我們的董事會相信,這種領導結構與我們的公司治理政策和流程相結合,在強大和一致的領導與對我們業務的獨立監督之間創造了適當的平衡。董事長主持我們的董事會和股東會議,獨立董事提供意見,因此,我們的董事會認為,對我們公司有全面瞭解的人是擔任這一角色的最佳人選。在做出這一決定時,董事會考慮了阿特伍德先生對我們業務的日常管理,以及他對我們業務的直接參與, 董事會考慮了其他事項,並認為阿特伍德先生非常有資格擔任董事長兼首席執行官,因為他擁有Legacy Cero和PBAX的經驗、知識和歷史。

 

此外,根據納斯達克的標準,我們 其他董事都是“獨立的”。我們的獨立副董事長主持定期舉行的獨立董事執行會議,沒有管理層出席,我們所有的獨立董事都積極參與監督我們公司的 公司。此外,我們的董事會和每個董事會委員會都完全開放地接觸到管理層的任何成員,並有權保留他們認為合適的獨立法律、財務和其他顧問。

 

我們的董事會認為 其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。風險是每個企業固有的,企業管理風險的好壞最終決定了它的成敗。我們的董事會積極參與監督可能影響我們的風險 。這種監督主要由我們的全體董事會負責對風險進行全面監督,審計委員會負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的風險管理活動的充分性。

 

在每次會議上,董事會都會收到管理層各成員提供的最新業務信息。這些更新可確定該管理成員職責範圍內出現的涉及運營、財務、法律或監管風險的事項,在這些情況下,董事會向管理層提供指導。我們的董事會認為,管理層和董事會之間的全面和公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

 

我們的董事會已經 得出結論,我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而,我們的董事會將繼續定期 審查我們的領導結構,並可能在未來做出它認為合適的變化。

 

董事會在風險監管中的作用

 

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程,並作為一個整體或通過其委員會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督流程包括收到董事會委員會和高級管理層成員的定期報告,以使我們的董事會能夠 瞭解我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略,包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

 

100

 

 

審計委員會審查有關流動性和運營的信息,並監督我們對財務風險的管理。它還審查與信息技術風險相關的信息和政策,包括網絡安全和事件應對規劃。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計員直接溝通,與管理層討論重大風險敞口,以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的 行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險 。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但整個董事會會定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險的事項由我們的董事會作為整體來考慮。

 

董事會各委員會

 

我們董事會的常務委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。這些章程可在我們的網站上查閲,網址為Www.cero.bio/Investors。 對本網站地址的引用不構成通過引用本網站包含或通過本網站獲得的信息的合併。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

 

審計委員會

 

我們審計委員會的成員是伯恩斯先生、埃爾利希先生和拉帕波特女士。伯恩斯先生擔任審計委員會主席。我們 審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。本公司董事會已確定Byrnes先生為美國證券交易委員會適用上市規則所界定的“審計委員會財務專家”,且 具備適用納斯達克上市標準所界定的所需財務經驗。我們的董事會決定,根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,伯恩斯先生、埃爾利希先生和拉帕波特女士各自是獨立的,是否具備納斯達克適用要求所需的金融專業知識. 在 達成這一決定時,我們的董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他們閲讀和理解財務報表的經驗的性質。

 

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對我們的合併財務報表的審計。 審計委員會的職責包括:

 

選擇符合資格的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表;

 

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;

 

與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和審計結果,並與管理層和獨立會計師一起審查我們的年度審計財務報表和季度財務報表;

 

制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;

 

審查和討論有關風險評估和風險管理的政策;

 

討論或考慮我們的主要風險敞口,如財務、運營、隱私、安全、網絡安全、競爭、法律、監管、套期保值和會計,以及我們的管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟;

 

101

 

 

審查關聯方交易;

 

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題,以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟;以及

 

批准(或在允許的情況下,預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。

 

薪酬委員會

 

我們薪酬委員會的成員是埃爾利希先生、拉波特女士和羅爾夫博士。LaPorte女士擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定,根據適用的納斯達克上市標準,埃爾利希先生、拉波特女士和羅爾夫博士均為獨立人士,是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

 

我們薪酬委員會的主要職能是監督我們的薪酬結構、政策和計劃,並審核 董事及其執行機構審議決定的程序和程序薪酬。 薪酬委員會的職責包括:

 

向董事會建議所有高級管理人員的目標和目標、非股權薪酬和股權贈與;

 

向董事會建議首席執行官的目標和目標、非股權薪酬和股權贈款;

 

向董事會建議董事的非股權薪酬和股權贈與;

 

與董事會一起審查和討論首席執行官和主要高管的企業繼任計劃;

 

審查並與管理層討論其人才發展和相關舉措;

 

協助董事會監督我們與員工健康、安全、福利、敬業度、薪酬公平、多樣性和包容性有關的戰略、計劃和倡議;

 

選擇獨立的薪酬顧問,並評估是否與薪酬委員會的任何薪酬顧問有任何利益衝突;

 

酌情審查並向董事會建議僱用協議、遣散費安排和控制權變更協議或執行人員和其他高級管理人員的規定;以及

 

檢討與僱員薪酬和福利有關的政策。

 

提名和公司治理委員會

 

我們提名委員會和公司治理委員會的成員是羅爾夫博士、拉波特女士和拉帕波特女士。羅爾夫博士擔任委員會主席。 我們的董事會已經確定,根據適用的納斯達克上市標準,羅爾夫博士、拉波特女士和拉帕波特女士都是獨立的。

 

提名和公司治理委員會的主要職能是考慮董事會成員候選人並監督我們的公司治理政策, 就治理事項向我們的董事會報告和提出建議,並監督我們董事會的評估 。提名和公司治理委員會的職責包括:

 

向董事會推薦董事會和委員會成員的批准標準;

 

建立確定和評估董事候選人董事會成員的程序,包括股東推薦的候選人;

 

102

 

 

確定有資格成為董事會成員的個人;

 

向董事會推薦擬提名的董事人選和董事會各委員會成員;

 

制定並向董事會推薦公司治理準則,定期審查這些準則以及行為準則和商業道德,並建議任何修改;以及

 

監督董事會及其委員會的定期評估。

 

董事提名流程

 

我們的董事會負責填補我們董事會的空缺,並每年提名候選人,供我們的股東在相關年度會議上任期屆滿的董事類別中進行選舉。董事會將遴選和提名過程委託給提名和公司治理委員會,並期望董事會和管理層的其他成員將被要求酌情參與這一過程。

 

提名和公司治理委員會考慮其成員和我們的首席執行官推薦的董事董事會成員候選人。此外,在選擇董事提名時,提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或我們董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。 提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的問卷調查、 全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為在 評估過程中合適的任何其他方式收集有關候選人的信息。

 

我們的提名和公司治理委員會和我們的董事會考慮了與被提名者資格相關的廣泛因素。我們提名 以及公司治理委員會和我們的董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定將提供背景、經驗、知識和能力的組合的人員,使我們的董事會 能夠促進我們的戰略目標並履行其對股東的責任。我們的提名和公司治理委員會和我們的董事會高度重視多樣性,因此,在選擇我們的董事會成員時,也會考慮性別、種族、民族、年齡、性別認同、性別表達和性取向的多樣性。

 

任何股東如果希望 推薦一名候選人供委員會考慮作為董事的被提名人,應在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內按照我們提交給美國證券交易委員會的委託書 中描述的程序提交給我們的股東特別會議。提名和公司治理委員會還將根據我們的章程中有關股東提名的規定,考慮是否提名股東提名的任何人 。

 

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

 

在截至2023年12月31日的財政年度內,埃爾利希先生擔任我們的前身PBAX的首席執行官。關於業務合併, Ehrlich先生於2024年2月14日不再擔任PBAX高級管理人員。除Ehrlich先生外,在截至2023年12月31日的財政年度內以及截至本年度報告日期,我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的高管或員工。 我們的高管目前都不是我們董事會或薪酬委員會的成員,也不是任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的 實體的成員。

 

103

 

 

董事會多樣性

 

董事會多樣性和包容性 對我們的成功至關重要。雖然我們沒有關於董事會多元化的正式政策,但董事會致力於建立一個由技能、專業知識和多元化的最佳組合組成的董事會,能夠有效地監督我們的業務執行並滿足我們不斷變化的需求,多樣性反映了性別、年齡、種族、民族、背景、專業經驗和視角。我們的提名和公司治理委員會在評估董事被提名人時會考慮董事會多元化的價值 。因此,提名和公司治理委員會對董事被提名人的評估包括考慮他們為董事會中不同的個人和專業經驗、觀點、觀點和背景做出貢獻的能力。

 

下面的矩陣提供了基於自我認同的董事會組成的某些亮點。上面和下面的矩陣中使用的每個術語 都具有納斯達克上市規則5605(F)賦予它的含義。

 

董事會多元化矩陣(截至2024年3月20日)
董事總數:  7 
   女性   男性   非二進制   沒有
披露
性別
 
第一部分:性別認同                
董事   3    4           
第二部分:人口統計背景                    
非裔美國人或黑人                    
阿拉斯加原住民或原住民                    
亞洲人                    
西班牙裔或拉丁裔                    
夏威夷原住民或太平洋島民                    
白色   3    4           
兩個或兩個以上種族或民族                    
LGBTQ+                    
                     
沒有透露人口統計背景                                

 

與董事的溝通

 

任何股東或利害關係方都可以通過既定的股東和其他利害關係方溝通程序與我們的整個董事會或董事會中的個別董事進行溝通。對於針對整個董事會的通信,股東和其他相關方可以通過郵寄的方式向董事會主席提交書面通信,地址如下:Cero Treateutics Holdings,Inc.,210Haskins Way,Suite230,San Francisco,CA 94080。

 

對於以董事會成員身份 發送給個人董事的通信,股東和其他相關方可以將此類通信 發送至以下地址,提請個人董事注意:Cero Treateutics Holdings,Inc.,C/o公司 祕書,210 Haskins Way,Suite230,San Francisco,CA 94080,收件人:個人董事公司名稱。

 

我們將通過美國郵寄 將任何此類通信轉發給每個董事和董事會主席,並以董事會代表的身份 將此類通信發送到每個此類董事和董事會主席指定的地址, 除非存在安全或安保方面的擔憂,以緩解進一步傳輸的風險。任何此類書面通信的副本也可轉發給我們的總法律顧問,並且此類通信的副本可保留一段合理的時間。您可以匿名或保密的方式提交您的擔憂。

 

如果通信涉及重要的實質性事項,並且包含對其他 董事可能很重要的建議或評論,則可以將這些通信轉發給其他董事。一般而言,與普通商務事務、個人不滿以及我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信相比,與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

 

商業行為和道德準則

 

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的投資者部分獲得,網址為Www.cero.bio/Investors。此外,我們打算 在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露,涉及對商業行為準則和道德規範的任何修訂或豁免 。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站包含或可通過我們網站獲得的信息而合併 。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本 參考。

 

104

 

 

內幕交易安排和政策

 

在截至2023年12月31日的三個月內,本公司並無董事或高級職員採納、修訂或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”,每個術語均在S-K規則第408(A)項中定義。

 

我們的董事會 採取了內幕交易政策,規範董事、高級管理人員、 和員工對我們證券的購買、銷售和/或其他處置。我們的內幕交易保單作為附件19附於此,並併入本文。此外,我們還採用了規則10b5-1交易計劃政策,允許我們的高級管理人員、董事和某些其他人員根據《交易法》制定符合規則10b5-1的交易計劃。一般來説,根據這些交易計劃,一旦交易計劃實施,個人將放棄對交易的控制權,並且只有在個人不掌握重要的非公開信息的情況下,才能實施此類計劃。因此,這些計劃下的銷售可能在任何時間發生,包括可能在涉及我們的重大事件之前、同時或之後 。

 

關於公司股票交易、質押和套期保值的政策

 

我們 證券中的某些交易(如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權,以及賣空)會增加合規風險 或可能造成管理層和股東之間不協調的外觀。此外,如果保證金賬户中持有的證券或作為抵押品的 所有者未能滿足追加保證金通知或拖欠貸款,則可在未經同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券,從而造成在高級管理人員或董事知道重大、非公開信息或其他情況時可能發生出售的風險 不允許進行我們的證券交易。我們的內幕交易政策明確禁止高管、董事和員工對我們的股票進行衍生品交易。此外,我們的內幕交易政策還明確禁止購買任何提供經濟等價物所有權的衍生證券。

 

項目11.高管薪酬

 

除本第11項另有規定外,本資料集 涉及Legacy Cero在業務合併前支付的高管薪酬,以及自業務合併之日起生效的與公司的協議。PBAX從首次公開募股到完成業務合併,在任何時候都沒有向其任何董事或高管支付任何薪酬。本節討論針對我們指定的高管的高管薪酬計劃的主要組成部分。我們在截至2023年12月31日的財年中唯一被任命的高管是科裏博士,因為科裏博士是報告期間唯一的高管。

 

2023薪酬彙總表

 

PBAX的所有高管都沒有從2023年提供的服務中獲得任何報酬。下表列出了在下面列出的年度內授予Legacy Cero唯一被任命的高管的所有薪酬。

 

名稱和主要職位     薪金(元)   所有其他補償(美元)(1)   總計(美元) 
Daniel·科裏博士   2023    360,000    16,035    376,035 
首席技術官和前首席執行官   2022    360,000    12,685    372,685 

 

 

(1)本欄中報告的金額包括:(I)在截至2023年12月31日的財政年度內,公司根據我們的401(K)計劃繳款13,200美元,(Ii)公司支付的人壽保險費2,835美元,以及(I)在截至2022年12月31日的財年,(I)根據我們的401(K)計劃 ,公司繳款9,400美元和(Ii)公司支付的人壽保險費3,285美元。

 

2023年薪酬彙總表的敍述性披露

 

我們任命的高管在截至2023年12月31日的財年的薪酬由薪酬委員會確定和建議,並經董事會批准。 薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司為 類似公司的類似職位提供和構建基準數據。

 

2023年基本工資

 

被任命的執行幹事的基本工資 是履行特定職責和職能的年薪的固定組成部分。科裏博士的基本工資在考慮到個人的責任、表現和經驗後會不時調整,以與市場水平重新調整。在截至2023年12月31日的財年,科裏博士的年度基本工資為360,000美元。

 

額外津貼

 

我們通常不向員工提供額外福利,但向所有員工提供的某些最低限度額外福利除外,包括我們指定的高管 官員。

 

105

 

 

401(K)計劃

 

我們維持Cero Treateutics 401(K)計劃,這是一項符合納税條件的退休計劃,為符合條件的員工(包括指定的高管)提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以根據《守則》 適用的年度限額延期支付符合條件的薪酬。參與者的税前繳費或ROTH繳費被分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者將立即完全獲得他們的貢獻。我們將每位參與者的繳費進行匹配,最高可達其合格補償的4%的安全港 參與者可立即全額獲得此類匹配的繳費。我們的401(K)計劃符合《守則》第 401(A)節的規定,而401(K)計劃的相關信託則根據《守則》第501(A)節免税。

 

健康和福利福利

 

我們為我們的 被任命的高管提供與其所有員工相同的福利,包括健康、牙科和視力保險,以及人壽保險和殘疾保險。傳統的CERO沒有,我們也不會,維持任何高管特定的福利或額外計劃。 福利過去和預期將以向我們所有員工提供的相同基礎提供。

 

截至2023年12月31日的未償還股權獎

 

截至2023年12月31日,被任命的高管沒有未完成的 股權激勵計劃獎勵。

 

高管薪酬計劃概述

 

我們的薪酬委員會預計每年審查員工的薪酬 ,包括我們的高管。在設定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵時,薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、高管人員的歷史薪酬水平、與我們預期和目標相比的個人績效、內部公平性、我們激勵員工 實現符合股東最佳利益的短期和長期結果的願望,以及對我們的長期承諾。我們打算 以一般競爭地位為目標,並考慮獨立的第三方基準分析,以確定基本工資、獎金和長期激勵的薪酬組合。

 

我們聘請了外部薪酬顧問就高管薪酬事宜提供建議,包括我們的整體薪酬方案設計和收集市場數據,以便為我們的高管和董事會成員的薪酬 方案提供信息。我們高管的薪酬將 包括以下組成部分:基本工資、現金獎金機會、股權補償、員工福利和遣散費保護。 基本工資、員工福利和遣散費保護旨在吸引和留住高級管理人才。年度現金 獎金和股權獎勵用於促進基於績效的薪酬,使指定高管的利益與我們股東的長期利益保持一致,並提高高管的留任能力。

 

僱傭安排

 

我們與我們指定的每一位高管簽訂了僱傭協議。該等安排一般規定在沒有任何特定條款的情況下隨意聘用,並列明獲任命的行政人員的初始基本工資、獎金潛力、符合資格的僱員福利及符合資格終止僱傭時的遣散費 ,但該僱員須與吾等簽署離職協議。

 

與阿特伍德先生的僱傭協議

 

2024年3月26日,我們與阿特伍德主席兼首席執行官阿特伍德先生簽訂了僱傭協議(“阿特伍德僱傭協議”)。 根據阿特伍德僱傭協議,阿特伍德先生有權獲得360,000美元的初始年度基本工資,初始目標年度獎勵獎金為阿特伍德先生基本工資的50%,初始股權補助,以及參加我們員工 福利計劃的一般資格。

 

阿特伍德僱傭協議 規定,如果我們無故終止阿特伍德先生的僱傭(阿特伍德先生的死亡或殘疾除外),或阿特伍德先生有“充分理由”(各自在阿特伍德僱傭協議中的定義)而終止僱用阿特伍德先生, 在“控制權變更”(如阿特伍德僱傭協議中的定義)(“阿特伍德控制期變更”)之前30天內或之後12個月內,阿特伍德先生將有權獲得:(1)相當於他當時三個月基本工資的一次性現金支付 ,以及(2)全面加速他所有未償還的股權獎勵的歸屬。

 

阿特伍德僱傭協議 規定,如果阿特伍德先生的僱傭被我們無故終止(阿特伍德先生的死亡或殘疾除外),或阿特伍德先生在阿特伍德控制權變更 期間以外的“正當理由”下被阿特伍德先生終止僱傭,那麼阿特伍德先生將有權獲得相當於其當時基本工資三個月的一次性現金付款。

 

阿特伍德僱傭協議 規定,如果阿特伍德先生因阿特伍德先生去世或殘疾而終止僱傭關係,阿特伍德先生將有權加速獲得當時未授予的部分股權獎勵的50%。

 

106

 

 

阿特伍德先生在終止合同後的福利(死亡或殘疾除外)的條件之一是,他必須及時簽署並不撤銷以我們為受益人的全面索賠。

 

阿特伍德僱傭協議下與控制權變更相關的支付和福利 可能沒有資格根據《守則》第280G節獲得我們的聯邦所得税扣減。根據守則第499節,該等付款及福利亦可能須繳交消費税。 若因控制權變更而須向Atwood先生支付的款項或福利須按守則第499節徵收消費税,則該等付款或福利將會被扣減,而該項扣減會為其帶來較高的税後淨收益 。

 

與卡特先生簽訂的僱傭協議

 

2024年3月26日,我們與我們的首席財務官兼公司祕書 卡特先生簽訂了僱傭協議(“卡特僱傭協議”)。根據卡特僱傭協議,卡特先生有權獲得350,000美元的初始基本工資和初始目標年度獎勵獎金,初始目標為卡特先生基本工資的35%,初始股權贈款,以及參與我們員工福利計劃的一般資格。

 

卡特僱傭協議 規定,如果我們無故終止卡特先生的僱傭關係(卡特先生的死亡或殘疾除外),或卡特先生有“充分理由”(各自在卡特僱傭協議中定義)而終止對卡特先生的僱用, 在“控制權變更”(如卡特僱傭協議定義)之前30天內或之後12個月內(“卡特控制權變更期間”),卡特先生將有權:(1)在解約後12個月內繼續支付當時當前基本工資的 ;(2)如果卡特先生及時選擇眼鏡蛇健康 繼續,則為解約後他和他的符合條件的受撫養人支付長達12個月的持續健康福利的眼鏡蛇保費,這些保費在解約之日被公司的醫療保險計劃覆蓋;(3)解約年度的目標獎金;以及(4)全面加速他所有未完成的股權獎勵的歸屬。

 

卡特僱傭協議 規定,如果卡特先生的僱傭被我們無故終止(卡特先生死亡或殘疾的原因除外),或卡特先生在卡特控制權變更 期限之外,因“正當理由”而終止僱用卡特先生,則卡特先生將有權(1)繼續支付當時的基本工資九個月,以及(2) 如果卡特先生及時選擇眼鏡蛇健康延續,在他被解僱後,為他和他的符合資格的受撫養人支付眼鏡蛇保費,以獲得在他被解僱後長達九個月的持續健康福利,這些人和他的符合資格的受撫養人在該被解僱之日被公司的醫療保險計劃覆蓋。

 

卡特僱傭協議 規定,如果卡特先生的僱傭因卡特先生的死亡或殘疾而終止,那麼卡特先生將有權加速授予當時未歸屬部分的未分配股權獎勵的50%。

 

卡特先生終止合同後的福利(死亡或殘疾除外)的條件之一是,他必須及時簽署並不撤銷以我們為受益人的全面索賠。

 

根據《卡特僱傭協議》,與控制權變更相關的支付和福利 可能沒有資格根據《守則》第280G節獲得聯邦所得税扣除。根據守則第499節,這些付款和福利也可能需要繳納消費税。 如果支付給卡特先生的與控制權變更相關的付款或福利需要繳納守則第499節規定的消費税,那麼如果這種減少會給卡特先生帶來更高的税後淨收益,那麼這些付款或福利將會減少。

 

科裏博士的聘書

 

2024年3月28日,我們與我們的首席技術官兼公司創始人Corey博士簽訂了僱傭協議(“Corey聘書”)。 根據Corey聘書,Corey博士有權獲得350,000的初始年度基本工資、初始目標年度激勵性獎金為Corey博士基本工資的50%、初始股權補助以及參與我們員工福利計劃的一般資格 。

 

科瑞要約書規定,如果我們或科瑞博士在“控制權變更”(定義見科瑞要約書)(“科瑞控制權變更期間”)前90天內或之後12個月內(“科瑞控制權變更期間”),在“控制權變更”(“科瑞控制權變更期間”)之前90天內或之後12個月內(“科裏要約書”中的定義),科裏博士無故終止聘用科瑞博士,則科裏先生將有權全面加速授予購買公司普通股股票的任何期權,該等期權受基於時間的歸屬的限制。

 

Corey聘書規定,如果我們或Corey博士因“充分理由”而終止聘用Corey博士,Corey博士將有權:(1)在他被解僱後,繼續支付當時的基本工資,最多六個月;和(2)如果Corey博士及時選擇眼鏡蛇健康延續,則在他被解僱後,為持續健康福利支付COBRA保費,最長可達六個月。

 

Corey博士在Corey Change in Control期限之外終止合同後的福利 的條件之一是,他遵守協議規定的終止後義務,包括一年的非徵集義務,以及他及時簽署以我方為受益人的全面索賠 。

 

107

 

 

年度獎金

 

我們對被任命的高管使用年度現金 獎勵獎金,以激勵他們實現短期績效目標,並將現金薪酬的一部分與績效掛鈎。預計薪酬委員會將在接近每年年初時,根據其僱用協議的條款,為被任命的高管人員選擇績效目標、目標金額、目標獎勵機會和其他年度現金獎金條款和條件。每年年底後,薪酬委員會將確定業績目標的實現程度和支付給每位指定執行幹事的獎金金額。 將在2024年為執行幹事制定獎金計劃。

 

董事薪酬

 

2023年,我們的所有董事均未因向PBAX或Legacy Cero提供的服務而獲得薪酬,但Corey博士除外,他在擔任我們的首席執行官時獲得了薪酬 。科裏博士是一名被任命的高管,他的薪酬在《薪酬彙總 表“上圖。

 

2024年3月25日,董事會批准了2024年非僱員董事的薪酬。除副董事長外,董事每位非員工每年將獲得30,000美元,按季度預付。此外,副董事長以外的每位非員工董事將獲得 購買112,500股普通股的期權獎勵。此類期權獎勵在三年內每季度授予一次,並在授予日期後十年 到期。副董事長每年將獲得15萬美元,按季度預付。此外,副董事長 將獲得購買527,182股普通股的期權獎勵。此類期權獎勵在三年內每季度授予一次, 在授予日期後十年到期。

 

阿特伍德先生和科裏博士將不會因為他們作為董事的額外職責而獲得額外的補償。阿特伍德先生和科裏博士的薪酬摘要見上文“高管薪酬--僱傭協議.”

 

股權激勵薪酬

 

我們認為,在高管激勵和股東價值創造之間保持緊密的聯繫非常重要。我們相信,高管的績效和基於股權的薪酬是實現股東價值最大化的重要組成部分,同時還能吸引、激勵和留住高素質的高管。業務合併完成後,我們根據修訂後的Cero Treeutics,Inc.2016股權激勵計劃(“2016計劃”) 發行期權,目前我們維持Cero Treateutics Holdings,Inc.2024計劃(“2024計劃”) 和Cero Treateutics Holdings,Inc.2024員工股票購買計劃(“2024 ESPP”)。現金和股權薪酬分配的正式指導方針尚未確定,但預計2024年1月22日由股東批准並通過的2024年計劃將成為我們針對高管和董事的薪酬安排的重要組成部分,高管也將有資格參加2024年ESPP,該計劃也於2024年1月22日由股東批准和通過 。

 

108

 

 

截至2023年12月31日, 2016計劃擁有未償還期權,可購買總計782,499股普通股,加權平均行權價為每股0.28美元。2024年2月14日,在業務合併完成後,這些期權由我們承擔並轉換為期權 ,以每股遺留股份0.064452股的轉換率購買Cero的股票,執行價 計算為遺留執行價格除以0.064452。這導致發行了50,433股普通股的期權,加權平均價為4.36美元。

 

2024年3月25日,董事會批准了對執行官員2024年的期權獎勵,具體如下:

 

名字  職位  期權大獎 
布萊恩·G·阿特伍德  董事長總裁兼首席執行官   1,317,956 
查爾斯·卡特  首席財務官、財務主管兼公司祕書   395,387 
Daniel·科裏醫學博士。  首席技術官兼創始人   856,671 

 

賠償追討政策

 

根據納斯達克上市規則,我們的董事會通過了一項薪酬追回政策(“薪酬追回政策”),要求高管 高管追回基於財務報告措施的實現而賺取、授予或獲得的基於激勵的薪酬 如果要求重報以前發佈的財務報表。可追回補償包括在補償追回政策生效日期之後以及在我們被要求編制會計重述之前的三年會計期間內收到的任何補償 ,其金額超過了如果根據重述財務報表計算應賺取、支付或歸屬的金額 。無論財務報告流程中的過錯或承保人員的角色如何,都需要恢復 。補償追回政策以截至2023年12月31日的10-K表格形式作為本年度報告的附件97.1存檔。

 

規則10b5-1銷售計劃

 

我們的董事和高管可以採用書面計劃,稱為規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們將定期與經紀人簽訂合同,買賣普通股。根據規則10b5-1計劃,經紀人根據董事 或高管在進入計劃時建立的參數執行交易,而無需他們進一步指示。董事或執行官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃,並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外 股票,但須遵守 內幕交易政策的條款。

 

109

 

 

第12項:某些受益所有者的擔保所有權和管理層相關股東事項。

 

某些實益擁有人的擔保所有權

 

下表列出了截至2024年4月1日我們普通股的受益 所有權信息,具體如下:

 

我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人;

 

我們指定的每一位高管和董事,他們 實益擁有我們普通股的股份;以及

 

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

 

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和條例確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,則該人對該證券具有受益的 所有權。受當前可在60天內行使或行使的期權或認股權證約束的普通股股票,或在60天內歸屬的普通股相關的基於時間的限制性股票單位的股票被視為已發行股票,並由持有 期權、認股權證或受限股票單位的人(視情況而定)實益擁有,目的是為了計算該人的所有權百分比,而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明,否則我們相信下表中所列的個人和實體對其實益擁有的所有我們的有表決權證券擁有獨家投票權和投資權。除另有説明外,吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

 

受益所有權百分比基於截至2024年4月1日已發行和已發行的14,723,565股普通股。

 

實益擁有人姓名或名稱(1)  股份數量
有益的
擁有
   百分比
有益的
擁有
 
5%或以上受益人:        
鳳凰生物科技贊助商有限責任公司(2)   1,000,000    6.8%
銀河投資集團 有限公司(3)   1,503,540    10.21%
Arch Venture Fund X,L.P.(4)   1,359,196    9.23%
LaunchPad Capital Opportunities Fund LP(Series Spac)(5)   1,430,989    9.72%
董事及行政人員:          
布萊恩·G·阿特伍德(6)   692,278    4.2%
查爾斯·卡特(7)   5,000    * 
Daniel·科裏醫學博士。(8)   1,081,857    6.6%
邁克爾·伯恩斯        
克里斯·埃爾利希(9)   514,925    3.5%
凱瑟琳·拉波特(10)   10,828    * 
羅賓·拉帕波特(11)   50,000    * 
林賽·羅爾夫醫學博士        
所有現任董事和執行幹事作為一個羣體(7人)   1,630,088    11.1%

 

 

*代表實益持有我們已發行普通股不到1%的股份 。

(1)除非另有説明,否則以下個人的營業地址為:加州94080,舊金山南部,210Haskins Way,230套房。
(2)包括1,000,000股普通股。保薦人是本文報告的股票的 記錄保持者。Jurgen van de Vyver是保薦人的經理,對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資決定權 。Vyver先生可被視為對保薦人直接持有的普通股擁有實益所有權。此類實體和個人的主要營業地址地址:加州奧克蘭94612號,地址:百老匯2201,705套房。
(3)由1,503,540股普通股組成。銀河投資 銀河投資集團有限公司(“銀河投資”)由MWG Management Limited(其子公司董事)控股。此類實體和個人的主要業務地址為三叉戟信託公司(BVI.)有限公司,三叉戟 商會,郵政信箱146,路鎮,託爾托拉,英屬維爾京羣島。

 

110

 

 

(4)由1,359,196股普通股組成。Arch Venture X,L.P.(“AVP X LP”)是ARCH X Overage的唯一普通合夥人。Arch Venture Partners X Overage,L.P.(“AVP X Overage LP”)是ARCH X Overage的唯一普通合夥人。ARCH Venture Partners XII,L.P.(“AVP XII LP”)是ARCH XII的普通合夥人。Arch Venture Partners X,LLC(“AVP X LLC”)是AVP X LP和AVP X Overage各自的唯一普通合夥人。Keith Crandell、Kristina Burow、Steven Gillis和Robert Nelsen組成了AVP X LLC的投資委員會(“AVP X委員會成員”)。AVP X LLC可被視為實益擁有Arch X和Arch X Overage持有的股份,AVP X委員會的每名成員可被視為分享指示Arch X和Arch X Overage所持股份的處置和投票的權力。此類實體和個人的主要營業地址為希金斯西路8755號,1025室。伊利諾伊州芝加哥60631號
(5)包括(I)1,165,991股普通股和(Ii)264,998股普通股 ,可於2024年4月1日起60天內行使認股權證時發行。Ryan Gilbert是LaunchPad Capital Opportunities Fund LP(Series SPAC)(“LaunchPad”)的普通合夥人。此類實體和個人的主要營業地址是百老匯2201號,705套房,郵編:94612.
(6)包括(I)248,735股普通股,包括21,219股溢價 股份(須於實現若干里程碑時歸屬),(Ii)343,343股可根據 發行的普通股以於2024年4月1日起60天內行使的購股權,及(Iii)100,200股A系列優先股轉換後可發行的普通股(假設初步轉換價格為每股10.00美元),由Atwood先生擔任受託人的DTD 4-2-2000, 持有。
(7)包括A系列優先股轉換後可發行的5,000股普通股(假設初始轉換價格為每股10.00美元)。
(8)包括(1)660,454股普通股,包括230,973股普通股,由Daniel·科裏持有, 在實現某些里程碑時歸屬;(2)3,672股普通股,包括273股溢價股份, 由其配偶伊麗莎白·科裏持有, ;(3)3,672股普通股,包括273股溢價股份,由Daniel·科裏作為漢娜·科裏的法定監護人持有, 作為漢娜·科裏的法定監護人,以及(Iv)3,672股普通股包括Daniel·科裏作為未成年子女格里芬·科裏的法定監護人持有的273股溢價股票,這些股票在實現某些里程碑時必須 歸屬。
(9)包括(I)478,825股普通股,(Ii)27,500股A系列優先股轉換後可發行的普通股(假設初始轉換價格為每股10.00美元)(Iii) 5,000股可於2024年4月1日起60天內行使的認股權證可發行的普通股,及(Iv)由其配偶Sara弗裏德持有的3,600股普通股 。
(10)包括(I)凱思琳·拉波特持有的5,828股普通股和(Ii)由凱思琳·拉波特女士擔任受託人的凱思琳·拉波特可撤銷信託持有的A系列優先股轉換後可發行的27,500股普通股(假設初始轉換價格為每股10.00美元)。
(11)包括50,000股普通股。

 

權益 薪酬計劃信息

 

下表設置 截至2023年12月31日可能根據我們的股權薪酬計劃發行的普通股的第四條信息。 這些信息包括公司在業務組合中承擔的截至2023年12月31日的遺留Cero的股權薪酬計劃:

 

計劃類別  證券數量
待發
vt.在.的基礎上
演練
傑出的
選項,
認股權證
和權利
   加權的-
平均值
鍛鍊
價格
傑出的
選項,
搜查令,
權利
   數量
證券
剩餘
可用於
未來
發行
在公平條件下
補償
平面圖
 
股東批准的股權補償計劃      $     
未經股東批准的股權補償計劃   782,499(1)    0.28(2)     
                
總計   782,499   $0.28     

 

(1) 包括50,433股受2016年計劃項下未償還股票期權約束的股票,這些股票於2023年12月31日發行(按折算後的基礎列示)。根據2016年的計劃,不得授予新的獎項。

(2) 反映2016年計劃項下4.19美元未償還股票期權的加權平均行權價,按折算後列報。

 

111

 

 

(3) 不反映根據2024年計劃或2024年ESPP保留和可供發行的股份,因為此類計劃截至2023年12月31日尚未生效。2024年2月8日,股東批准了2024年計劃和2024年ESPP,初始儲備分別為5,271,822股和527,182股普通股。2024年計劃和2024年ESPP於2024年2月14日生效,與業務合併的結束有關。截至2024年3月31日,董事會已根據2024年計劃授予總計4588,619股期權獎勵,剩餘683,204股供未來根據2024年計劃發行。截至2024年3月31日,尚未根據2024年ESPP授予任何獎項。根據2016年計劃,不能授予新的獎項,但2016年計劃下的所有未決獎項繼續受其現有條款的管轄。2024年計劃有一項常青樹條款,允許根據2024年計劃每年增加可供發行的股票數量,從2025年1月1日開始增加,金額相當於(I)緊接12月31日之前的普通股完全稀釋後股份的5%,或(Ii)在股票拆分、股票股息或我們資本的其他變化時,由我們的董事會在每種情況下決定的股份數量中的較小者。2024年ESPP有一項常青樹條款,允許根據2024年ESPP每年增加可供發行的股票數量,從2024年1月1日開始,每年增加(I)1,019,850股我們的普通股,(Ii)緊接12月31日之前的完全稀釋的普通股的1%,或(Iii)我們董事會決定的普通股數量中的較少者。根據2023年ESPP預留的股票數量可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。

 

第13項:特定關係和相關的當事人交易,以及董事的獨立性。

 

某些關係和交易

 

除標題為“”的部分所述的補償協議和其他安排外高管薪酬“和”董事 薪酬“上述及下述交易,自2022年1月1日以來,我們從未或將會參與任何交易或一系列類似的交易,而我們過去是或將會參與:

 

涉及的金額超過或將超過120,000美元(或,如果少於,則為我們在2022年和2023年12月31日的總資產金額平均值的1%);以及

 

董事的任何高管、持有5%或以上任何類別股本的 任何股東或與上述任何人士的直系親屬或關聯實體的任何成員擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

 

PBAX關係和關聯方交易

 

涉外黨內貸款

 

為支付與業務合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的附屬公司或PBAX的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借出PBAX資金。2022年12月13日,PBAX向保薦人發行了本金為1,500,000美元的無擔保本票 ,保薦人據此同意向PBAX提供至多1,500,000美元的貸款。本票於2023年12月8日作出修訂,本金總額增至1,600,000元。結算時,本票所借入的總額約155萬元已作廢 ,並轉換為合共1,330股A系列優先股及50股B系列優先股。

 

行政事務

 

從2021年10月6日開始,PBAX每月向贊助商或其附屬公司或指定人支付相當於20,000美元的金額,用於向PBAX提供辦公空間、行政和共享人員支持服務。這些行政支持服務於2022年12月31日結束。

 

諮詢服務

 

我們聘請了PBAX的附屬公司CCM、保薦人和/或其某些董事和高級管理人員提供與IPO相關的諮詢和諮詢服務,CCM有權獲得相當於465,000美元的費用(在IPO結束時支付給CCM)和1,162,500美元(本應在IPO結束時支付給CCM)。關於交易完成,PBAX與CCM訂立費用修訂協議,據此,CCM 沒收該等費用,而吾等發行合共1,200,000股普通股,其中1,000,000股須予沒收 ,除非吾等於交易完成後九個月內進行融資交易,根據該交易,吾等將發行及出售合共至少2,500萬美元的證券 ,CCM的聯屬公司擁有及管理投資工具,並對保薦人進行被動投資。

 

CERO關係和關聯方交易

 

合作與選擇協議

 

2020年3月3日,Legacy Cero與作為Legacy Cero的投資者的合作伙伴簽訂了一項協作和選項協議(“協作協議”),根據該協議,雙方都獲得了免版税、非獨家的全球許可,可以共享對方的 技術,以創建多功能T細胞。Legacy Cero負責執行Legacy Cero所有研發活動所產生的所有員工和其他內部成本,批准的成本超支由合作伙伴提供資金。在研究項目 結束時,合作伙伴將被授予進入進一步 開發聯合藥物的獨家許可的選項。根據協作協議,協作合作伙伴在截至 2022年12月31日和2023年12月31日的年度向我們支付了182,577美元和0美元。合作協議於2023年3月3日終止。

 

112

 

 

關聯方交易的政策和程序

 

我們已經通過了一項行為和道德準則,要求我們儘可能避免所有利益衝突,除非是根據董事會(或適當的董事會委員會)批准的指導方針或決議,或者在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據通過的行為和道德準則,利益衝突情況包括涉及我們的任何金融交易、安排或關係 (包括任何債務或債務擔保)。

 

此外,根據審計委員會章程,我們的審計委員會負責審查和批准 我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上,需要獲得審計委員會多數成員的贊成票,才能批准關聯方交易。在沒有舉行會議的情況下,批准關聯方交易需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員 填寫一份董事和高級管理人員問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。 這些程序旨在確定任何此類關聯交易是否損害董事的獨立性,或 董事、員工或高級管理人員是否存在利益衝突。

 

我們的審計委員會每季度審查支付給高級管理人員或董事或其附屬公司的所有款項。

 

項目14.首席會計師費用和服務

 

我們的獨立會計師事務所是Citrin Coopman&Company,LLP(Citrin), 紐約(PCAOB審計師ID:02468)。Citrin自2021年6月8日(成立)以來一直擔任PBAX的獨立註冊會計師事務所。下表列出了Citrin在2023財年和2022財年向我們收取的費用和支出總額:

 

費用類別  2023   2022 
審計費(1)   155,400    50,000 
税費(2)   9,660    4,000 
所有其他費用        
總計   158,175    54,000 

 

 

(1)審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表而提供的專業服務的費用,以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與監管 備案相關的服務,以及與業務合併相關的其他費用。
(2)税費包括企業合併的税務諮詢服務費用和與税務合規、税務規劃和税務建議有關的專業服務 。

 

審批前的政策和程序

 

我們的審計委員會制定了一項政策,即獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將經過審計委員會的預先批准 ,所有此類服務都是在截至2023年12月31日的財年根據這項政策預先批准的。這些服務包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會審議了 提供每項非審計服務是否符合保持審計員獨立性的問題。預先審批是針對特定服務或服務類別進行的詳細 ,通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層被要求定期向審計委員會報告 獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務的程度,以及迄今提供的服務的費用。

 

113

 

 

第四部分

 

項目15.證物和財務報表附表

 

(1)有關本報告所列財務報表一覽表,請參閲本年度報告F-1頁的綜合財務報表索引,作為參考併入本項目。

 

(2)財務報表附表已被省略,因為它們不是必需的或不適用的,或者信息包括在合併財務報表或其附註中。

 

(3)展品:

 

以下證物清單 包括隨本年度報告提交給美國證券交易委員會的證物,以及通過參考其他備案文件納入的證物。

 

證物編號:   描述
2.1   鳳凰生物技術收購公司、PBCE合併子公司和Cero治療公司之間的業務合併協議,日期為2023年6月4日,經修訂(通過引用菲尼克斯生物技術收購公司於2023年6月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。
2.2   菲尼克斯生物技術收購公司、PBCE合併子公司和Cero治療公司之間於2024年2月5日簽署的業務合併協議第1號修正案(合併內容參考菲尼克斯生物技術收購公司於2024年2月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。
2.3   Phoenix Biotech Acquisition Corp.於2024年2月13日對業務合併協議進行的第2號修訂,PBCE Merger Sub,Inc.和CERo Therapeutics,Inc.(通過引用合併到Phoenix Biotech Acquisition Corp.於2024年2月13日向證券交易委員會提交的表格8-K當前報告的附件2.1)。
3.1   第二次修訂和重新修訂的Cero治療控股公司的註冊證書(通過引用Cero治療控股公司於2024年2月27日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告的附件3.1而併入)。
3.2   第二次修訂和重新修訂了Cero治療控股公司的章程(通過參考Cero治療控股公司於2024年2月27日向證券交易委員會提交的當前8-K/A表格報告的附件3.2而併入)。
3.3   A系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書(通過引用附件3.3併入Cero治療控股公司於2024年2月27日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告中)。
3.4   A系列可轉換優先股(通過引用Cero治療控股公司於2024年2月27日提交給證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件3.4併入)的指定優先股、權利和限制證書的更正證書。
3.5   A系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書的第二份更正證書(通過引用附件3.5併入Cero治療控股公司於2024年2月27日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格報告中)。
3.6*   B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。
4.1   由菲尼克斯生物科技收購公司和大陸股票轉讓信託公司於2021年10月5日簽署的認股權證協議(通過引用菲尼克斯生物科技收購公司於2021年9月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的附件4.1而併入)。

 

114

 

 

4.2   普通權證表格(引用Cero Treateutics Holdings,Inc.於2024年2月27日向證券交易委員會提交的當前8-K/A表格報告的附件4.2)。
4.3   優先認股權證表格(引用Cero Treateutics Holdings,Inc.於2024年2月27日向證券交易委員會提交的當前8-K/A表格報告的附件4.3)。
4.5*   證券説明。
10.1+   經修訂的Cero治療公司2016年股權激勵計劃(通過引用鳳凰生物技術收購公司於2023年6月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.1而併入)。
10.2+   Cero治療控股公司2024年股權激勵計劃(通過引用附件10.2併入Cero治療控股公司於2024年2月27日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告中)。
10.3+   Cero治療控股公司2024年員工股票購買計劃(通過引用附件10.3併入Cero治療控股公司2024年2月27日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告中)。
10.4   賠償協議表,由菲尼克斯生物技術收購公司與其每一名董事和高管之間以及由菲尼克斯生物技術收購公司與其每一名董事和高管之間簽署的(通過引用菲尼克斯生物技術收購公司於2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格登記聲明的附件10.4而併入)。
10.5   投資者權利和鎖定協議,日期為2024年2月14日,由菲尼克斯生物技術收購公司和其中提到的各方簽訂(通過引用Cero Treateutics Holdings,Inc.於2024年2月27日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件10.5而併入)。
10.6   修訂和重新簽署的證券購買協議,日期為2024年2月14日,由菲尼克斯生物技術收購公司、Cero治療公司和其中列出的投資者之間簽署的(通過引用Cero治療控股公司於2024年2月27日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件10.6而併入)。
10.7   註冊權協議,日期為2024年2月14日,由菲尼克斯生物技術收購公司、Cero治療公司和其中指定的投資者簽訂(通過引用Cero治療控股公司2024年2月27日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表的附件10.7併入)。
10.8   Cero治療控股公司和Keystone Capital Partners,LLC之間的普通股購買協議,日期為2024年2月14日(通過引用附件10.8併入Cero治療控股公司2024年2月27日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格報告中)。
10.9   註冊權協議,日期為2024年2月14日,由Cero Treateutics Holdings,Inc.和牽頭投資者簽訂(通過參考Cero Treateutics Holdings,Inc.於2024年2月27日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件10.9而併入)。
10.10   由菲尼克斯生物技術收購公司、菲尼克斯生物技術贊助商、有限責任公司和其中提到的各方(通過引用Cero Treateutics Holdings,Inc.於2024年2月27日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件10.10併入)的股份再分配協議表格,日期為2024年2月14日。
10.11   菲尼克斯生物技術贊助商有限責任公司和Cero治療控股公司之間的信件協議,日期為2024年2月14日(通過引用Cero治療控股公司2024年2月27日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件10.11合併)。
10.12   菲尼克斯生物技術收購公司和牽頭投資者之間的附函,日期為2024年2月14日(通過引用附件10.12併入Cero治療控股公司於2024年2月27日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格報告中)。
10.13*   證券購買協議,日期為2024年3月29日,由Cero Treateutics Holdings,Inc.和其中提到的投資者簽署。
10.14*   註冊權協議,日期為2024年3月29日,由Cero Treateutics Holdings,Inc.及其投資者方簽署。
10.15+*   僱傭協議,日期為2024年3月26日,由Cero治療控股公司和Brian Atwood公司簽署。
10.16+*   僱傭協議,日期為2024年3月28日,由Cero治療控股公司和查爾斯·卡特公司簽署。
10.17+*   2024年3月28日,CERO Therapeutics Holdings,Inc.丹尼爾·科裏

 

115

 

 

19.1*   CERO Therapeutics Holdings Inc.內幕交易政策。
21.1*   Cero治療控股公司子公司名單。
24.1   授權書(包括在簽名頁上)。
31.1#   根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證。
31.2#   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。
32.1#   首席執行官及首席財務官根據18 U.S.C.根據2022年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。
97.1*   CERO Therapeutics Holdings Inc.補償回收政策。
101.INS   內聯XBRL實例文檔(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104   交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

* 現提交本局。
+ 指管理合同或補償計劃。
本展品的部分內容(由[***])被省略,因為登記人已確定信息既不是實質性的,也是登記人視為私人和機密的類型。
# 本協議附件32.1中提供的證明應視為隨附本報告,且不應視為根據《交易法》第18條的規定"已提交"。此類認證將不被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件中,除非註冊人通過引用特別納入。

 

項目16.表格10-K摘要

 

沒有。

 

116

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》(經修訂)的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本10—K表格的年度報告, 並經正式授權。

 

  Cero治療控股公司
   
日期:2024年4月2日 發信人: /S/布萊恩·G·阿特伍德
    布萊恩·G·阿特伍德
    董事長兼首席執行官兼董事
    (首席行政主任)
     
日期:2024年4月2日 發信人: /s/Charles R.卡特
    Charles R.卡特
    首席財務官、財務主管兼祕書
    (首席財務會計官)

 

授權委託書

 

請注意,以下簽名的每個人構成並任命布萊恩·G·阿特伍德和查爾斯·R·卡特中的每一位真正合法的事實代理人和代理人,並以其名義以任何和所有身份取代他或她,以任何和所有身份簽署本年度報告10-K表的任何和所有修正案,並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權力,以作出和執行與其相關的每一項必要和必要的行為和事情, 完全出於他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的,特此批准並確認上述事實代理人和代理人,或他或她的替代者或代理人,可根據本條例合法地作出或導致作出的一切事情。

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本10-K表格年度報告已由以下 代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

 

名字   標題   日期
         
/S/布萊恩·G·阿特伍德   董事長兼首席執行官兼董事   2024年4月2日
布萊恩·G·阿特伍德   (首席行政主任)    
         
/s/Charles R.卡特   首席財務官、財務主管兼祕書   2024年4月2日
Charles R.卡特   (首席財務會計官)    
         
撰稿S/克里斯·埃爾利希   董事會副主任   2024年4月2日
克里斯·埃爾利希        
         
撰稿S/邁克爾·伯恩斯   董事   2024年4月2日
邁克爾·伯恩斯        
         
撰稿S/Daniel發稿科裏   董事   2024年4月2日
Daniel·科裏        
         
凱瑟琳·拉波特   董事   2024年4月2日
凱瑟琳·拉波特        
         
/s/Robyn Rapaport   董事   2024年4月2日
羅賓·拉帕波特        
         
/s/Lindsey Rolfe   董事   2024年4月2日
林賽·羅爾夫        

 

117

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB審計師ID:02468)   F-2
資產負債表   F-3
營運説明書   F-4
股東虧損變動表   F-5
現金流量表   F-6
財務報表附註   F-7

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

致鳳凰生物科技收購公司的股東和董事會。

 

對財務報表的意見

 

我們審計了鳳凰生物科技收購公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表,以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化,以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

非常懷疑該公司是否有能力繼續經營

 

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1所述,公司預期營運資金需要為其合併業務提供資金,並履行2024年2月收購Cero Treateutics,Inc.所產生的債務,這令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本公司的持續經營取決於其通過債務或股權融資籌集額外資金的能力。不能保證公司 能夠以可接受的條款和條件獲得任何此類額外融資,或者根本不能保證。管理層關於這些事項的計劃載於附註1。財務報表不包括可能因 這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

徵求意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ Citrin Coperman&Company,LLP

 

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

 

紐約,紐約

2024年4月2日

 

F-2

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

資產負債表 表

 

   12月31日, 
   2023   2022 
         
資產        
         
當前資產         
現金  $96,873   $475,870 
預付 費用和其他資產   27,426    225,188 
金錢 信託賬户中的市場資金   8,436,311     
受限 信託賬户現金       41,665,974 
總資產   $8,560,610   $42,367,032 
           
負債, 可贖回普通股和股東虧損          
流動負債           
應付賬款和應計費用  $3,535,084   $1,653,120 
所得 應繳税金   23,633    599,159 
股東 贖回負債       27,842,747 
工作 資本貸款—關聯方   1,555,000    650,000 
消費税 應繳税額   56,389     
到期日 向關聯公司   3,315    3,315 
流動負債合計    5,173,421    30,748,341 
長 期限負債          
延期 應付承銷費   9,150,000    9,150,000 
總負債    14,323,421    39,898,341 
           
承付款 和或有   
 
    
 
 
可贖回 普通股          
A類普通股,可能需要贖回,$0.0001面值,764,9571,288,298贖回價值為$的股票11.03及$10.26分別截至2023年和2022年12月31日的每股   8,436,311    13,468,845 
股東虧損額          
優先股,$0.0001票面價值;1,000,000授權股份;已發行或未償還        
A類普通股;$0.0001票面價值;60,000,000授權股份;5,481,250885,000截至2023年12月31日及2022年12月31日已發行及已發行在外的股份(不包括764,957股及1,288,298股可能贖回的股份),   547    88 
B類普通股;$0.0001票面價值;10,000,000授權股份;04,596,250截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票       459 
額外的 實收資本        
累計赤字    (14,199,669)   (11,000,701)
股東虧損額合計   (14,199,122)   (11,000,154)
合計 負債、可贖回普通股和股東的虧損  $8,560,610   $42,367,032 

 

附註是財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

運營報表

 

  

截至該年度為止

十二月三十一日,

 
   2023   2022 
運營費用        
一般和行政  $2,892,935   $2,841,391 
特許經營税   40,050    64,050 
運營虧損   (2,932,985)   (2,905,441)
           
其他收入:          
信託賬户所持有價證券的利息收入   491,571    2,836,864 
其他收入合計   491,571    2,836,864 
           
扣除所得税準備前的虧損   (2,441,414)   (68,577)
所得税撥備   (94,819)   (599,159)
淨虧損  $(2,536,233)  $(667,736)
           
A類普通股加權平均流通股   4,224,247    17,896,428 
每股基本及攤薄淨虧損,A類普通股
  $(0.39)  $(0.03)
           
B類普通股加權平均流通股   2,304,421    4,596,250 
基本和稀釋後每股淨虧損,B類普通股
  $(0.39)  $(0.03)

 

附註是財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

股東虧損變動報表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

   普通股 股   其他內容       總計 
   A類   B類   已繳費   累計   股東的 
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   赤字 
餘額, 2021年12月31日   885,000   $88    4,596,250   $459   $   $(7,670,412)  $(7,669,865)
增積 A類普通股須贖回                       (2,662,553)   (2,662,553)
淨虧損                        (667,736)   (667,736)
餘額, 2022年12月31日   885,000    88    4,596,250    459        (11,000,701)   (11,000,154)
增積 A類普通股須贖回                       (606,346)   (606,346)
消費税 A類普通股贖回應計税款                       (56,389)   (56,389)
轉換 B類普通股改為A類普通股   4,596,250    459    (4,596,250)   (459)            
淨虧損                        (2,536,233)   (2,536,233)
餘額, 2023年12月31日   5,481,250   $547       $   $   $(14,199,669)  $(14,199,122)

 

附註是財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

現金流量表

 

  

截至年底的年度

12月31日,

 
   2023   2022 
         
經營活動的現金流         
淨虧損   $(2,536,233)  $(667,736)
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對:          
利息 信託賬户中有價證券所得收入   (491,571)   (2,836,864)
經營資產和負債的變化 :          
預付 費用和其他資產   197,762    254,831 
所得 應繳税金   (575,526)   599,159 
應付賬款和應計費用   1,881,964    1,638,687 
特許經營權 應繳税金   -    (80,324)
淨額 經營活動中使用的現金   (1,523,604)   (1,092,247)
           
投資活動的現金流           
現金 從信託帳户提取税款   752,300    144,544 
將受限制現金投資於信託賬户中的有價證券    (14,335,919)   (325,000)
現金 從信託賬户提取A類普通股贖回   5,638,879    181,019,852 
投資活動提供的現金淨額    (7,944,740)   180,839,396 
           
融資活動產生的現金流:          
收益 從本票—關聯方   905,000    650,000 
兑換 A類普通股   (33,481,627)   (139,353,878)
淨額 用於融資活動的現金   (32,576,627)   (138,703,878)
           
NET 現金和限制現金的變動   (42,044,971)   41,043,271 
現金 現金和限制現金   42,141,844    1,098,573 
現金 所涉期間終了  $96,873   $42,141,844 
           
補充 現金流量信息:          
繳納所得税的現金   $670,345   $ 
           
補充 非現金活動的披露:          
增積 A類普通股可能被贖回  $606,346   $2,662,553 
股東 贖回負債  $   $27,842,747 
轉換 B類普通改為A類普通  $(459)  $ 
消費税 A類普通股贖回應計税款  $56,389   $ 

 

附註是財務報表的組成部分。

 

F-6

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

附註 1--組織和業務運作及流動性説明

 

菲尼克斯生物科技收購公司(“本公司”)於2021年6月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

 

公司不限於特定行業或地理區域,以完成業務合併。本公司 為初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

 

截至2023年12月31日,本公司尚未開始任何業務。截至2023年12月31日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關,詳情如下,並在上市後尋找預期的 首次公開募股業務組合。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司以首次公開招股所得並存入信託賬户(定義見下文)所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。本公司首次公開招股的註冊書於2021年10月5日宣佈生效。2021年10月8日,公司完成首次公開募股15,500,000單位(“單位”) (相對於發售單位所包括的A類普通股(“公開股份”)),價格為$10.00每單位產生的毛收入為$ 155,000,000本公司已選擇12月31日為其財政年度的結束日期。

 

同時,隨着首次公開招股的結束,公司完成了845,000私人配售單位(“私人配售單位”)(就已發售私人配售單位所包括的A類普通股而言,稱為“私人配售股份”),價格 為$10.00每個私募單位以私募方式向公司的保薦人、菲尼克斯生物技術贊助商、LLC(保薦人)、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和J.V.B.Financial Group,LLC(“CCM”)的子公司Cohen&Company Capital Markets配售,產生的總收益為$8,450,000,如附註4所述。

 

同時,隨着首次公開招股的結束,公司完成了2,000,000額外配售單位在收到承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後,產生額外的毛收入 $20,000,000並招致額外的發售成本$1,400,000在承銷費方面,所有費用都將推遲到公司最初的業務合併完成 時支付。在行使超額配售的同時,公司完成了 額外的40,000向贊助商和CCM提供私募單位,產生總收益$400,000.

 

發售 IPO和行使超額配售選擇權的成本為$12,729,318,由$組成2,635,000承銷費,$9,150,000 應付遞延承銷費(存放在信託賬户(定義見下文))和$944,318其他費用。如附註6所述,$9,150,000根據承保協議的條款,應支付的遞延承銷費用取決於在2024年1月8日之前完成業務合併。

 

IPO結束後,$178,500,000 ($10.20首次公開募股、超額配售和私募單位銷售的單位淨收益) 放入信託賬户(“信託賬户”)並投資於美國政府證券, 符合經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述含義的, 期限不超過185天或符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金,由公司確定。直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户,兩者中較早者為準,如下所述 。

 

公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有淨收益都打算用於完成 業務合併。不能保證該公司將能夠成功完成業務合併。公司 必須完成一項或多項初始業務合併,其總公平市場價值至少為80在達成初始業務合併協議時, 信託賬户持有的資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。但是,只有在交易後公司擁有或收購的情況下,公司才會完成業務合併50目標的%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能 保證公司能夠成功實施業務合併。

 

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以收購要約方式贖回。公司是否將尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中的金額(最初為$)按比例贖回其公開股票10.20每股公開股份,加上信託賬户中任何按比例計算的利息(扣除應繳税款後)。本公司的 認股權證將不存在贖回權。

 

F-7

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

所有 公開招股股份均設有贖回功能,可於與本公司清盤有關的情況下贖回該等公開招股股份,如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)的若干修訂有關而進行股東投票或要約收購,則可贖回該等公開股份。根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入會計準則彙編(“ASC480-10-S99”)),不僅僅在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公開 股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的,分類為臨時權益的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回,本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期止期間內的贖回價值變動 ,或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認 ,並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。 公司已選擇立即認可這些更改。增加或重新計量將被視為股息(即,減少留存收益,或在沒有留存收益的情況下,額外繳入資本)。雖然贖回不能導致 公司的有形資產淨值降至$以下5,000,001,公眾股可贖回,並在資產負債表上按此分類,直至贖回事件發生之日為止。

 

根據與企業合併有關的協議,本公司公開股份的贖回 可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准,如果投票的股份中有多數投票贊成企業合併,或法律或證券交易所規則要求的其他投票,公司將 繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票 而本公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票,則本公司將根據其章程, 在完成業務合併之前,根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回,並向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准,或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份 。如本公司尋求股東批准業務合併,保薦人已同意就其創辦人股份(定義見附註 5)、私募股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准業務合併。此外, 每個公共股東可以選擇贖回其公共股票,無需投票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易 。

 

儘管有上述規定,《憲章》規定,公共股東以及該股東的任何附屬公司或任何其他與該股東一致或作為“團體”(根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節所界定)行事的人,將被限制贖回其股票的總金額不得超過 20未經公司事先同意,在首次公開募股中出售的A類普通股的%或更多。

 

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會提出會影響本公司贖回義務的實質內容或時間的修改。100如果公司 未在業務合併期間內完成業務合併,除非公司向公眾股東 提供贖回其A類普通股股份的機會以及任何此類修訂,否則不得持有其A類普通股的1%。

 

本公司於2022年12月16日召開股東特別大會(“第一次股東特別大會”)。在特別大會上, 公司股東批准了日期為2021年10月5日的本公司投資管理信託協議(“IMTA”)的修訂(“第一次IMTA修訂”),由大陸股票轉讓信託公司(“CST”)為受託人 ,以及本公司章程的修訂(“第一次章程修訂”),以延長業務合併 期限最多三次,每次三個月(“第一次延期”)。

 

關於第一次特別會議,發起人同意,如果第一次特別會議批准《憲章修正案》和《IMTA第一修正案》,發起人或其一個或多個附屬公司、成員或第三方指定人(以這種身份,即“貸款人”)將向公司提供最多$1,500,000存入與IPO相關的信託賬户。因此,公司於2022年12月20日發行了本金為#美元的無擔保本票。1,500,000( “本票”)給貸款人,貸款人據此同意向本公司提供最多#美元的貸款。1,500,000關於公司必須完成初始業務合併的日期的延長。

 

在批准延期的情況下,持有16,211,702公股行使贖回權。因此,在此類贖回得到滿足後,截至2022年12月31日,本公司2,173,298已發行的A類普通股,其中(I)1,288,298是公眾股,有權按比例獲得信託賬户剩餘資金中與其最初的業務合併、清算或某些其他事件有關的部分 ,以及(Ii)885,000是私募配售股份, 沒有贖回權。

 

F-8

 

 

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財務報表附註

2023年12月31日

 

2023年3月31日、2023年5月8日和2023年6月30日,公司存入美元100,000, $125,000及$150,000使用第一個擴展名連接 中的信任帳户。

 

2023年7月7日,公司召開股東特別大會(“第二次股東特別大會”)。在第二次特別會議上,公司股東批准了經IMTA修正案修正的IMTA修正案(“第二次IMTA修正案”)和經憲章修正案修正的本公司章程修正案(“第二次憲章修正案”), 將企業合併期限延長最多六次,每次一個月(“第二次延期”)。

 

2023年7月7日、2023年7月28日、2023年9月1日、2023年10月4日、2023年11月2日和2023年11月30日,公司存入美元37,052, $8,846, $22,949, $22,949, $22,949及$22,949存入與第二擴展相關的信託帳户。

 

由於上述存款、此類付款和應計利息,信託賬户截至2023年12月31日的餘額約為#美元。8.4百萬美元。

 

如果 公司無法通過以下方式完成業務合併2024年1月8日(經延長)(“業務合併期”), 本公司將(I)停止除清盤外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但不超過其後十個營業日,以每股價格贖回公眾股份,以現金形式支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並在此之前沒有發放給我們,以支付公司的特許經營權和所得税(最高不超過$100,000除以當時已發行的公眾股份數目 ,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 收取進一步清盤分派(如有)的權利),及(Iii)在有關贖回後,在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下,在合理可能範圍內儘快 解散及清盤,在每宗個案中均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。

 

如果公司未能在業務合併期內完成業務合併, 初始股東已同意放棄其對創始人股份和定向增發股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股中或之後 收購公開發行的股票,如果公司未能在業務合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算有關該等公開發行股票的分配。承銷商已 同意在本公司未能在業務合併期間內完成業務合併的情況下,放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在此情況下,該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股份的 其他資金中。如果發生這種分配, 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$10.20在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商已同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內減少信託賬户中的資金金額,則發起人 同意對本公司負責。 此責任不適用於簽署放棄任何權利、所有權、對信託賬户中或信託賬户中持有的任何款項的任何形式的利息或索賠,或根據公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠,包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。 此外,如果籤立的豁免被視為無法對第三方強制執行,保薦人將不對該等第三方索賠承擔任何責任。

 

公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議,放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠,以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

 

業務 與Cero治療公司(“Cero”)的合併協議

 

2023年6月4日,本公司與PBCE合併子公司、特拉華州一家公司(“合併子公司”)和Cero簽訂了業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”)。合併後,公司立即從菲尼克斯生物技術收購公司更名為Cero Treateutics Holdings,Inc.

 

F-9

 

 

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財務報表附註

2023年12月31日

 

在合併子公司和Cero合併(“業務合併”)的生效時間(“生效時間”),(I)Cero每股已發行普通股面值$0.0001每股(“Cero普通股”),將被註銷,並轉換為(A)獲得 若干A類普通股的權利,面值$0.0001每股(“A類普通股”),等於$50,000,000減號* 合計清算優先權(定義見企業合併協議),四分五裂由完全稀釋公司 資本化(定義見企業合併協議)、四分五裂減少了$10.00(“交換比率”) 和(B)有權獲得最高可達2,200,000A類普通股的額外股份如果在交易完成後四年內達到一定的交易價格 障礙或控制權發生變更(定義見業務合併協議) (“盈利股份”);(Ii)購買Cero普通股的每個未償還期權(每個,“Cero期權”)將 轉換為購買若干A類普通股的期權,相當於(A)在緊接生效時間之前受該期權約束的Cero 普通股的數量。乘以按(B)換股比率, 每股行權價等於該等購股權的當前每股行權價格除以換股比率;在每種情況下, 向下舍入至最接近的整股,如屬Cero期權的行權價格,則向上舍入至最接近的整數仙; (Iii)Cero優先股的每股已發行股份,票面價值$0.0001每股(“Cero優先股”),是否將 轉換為一定數量的A類普通股,相當於獲得的A類普通股的股數。除法*其清算優先權增加$10.00及(Iv)在緊接生效時間前購買Cero優先股的每份認股權證(每份為一份CERO認股權證)將轉換為認股權證,以收購數目相等於緊接生效時間前受相應認股權證規限的CERO優先股股份數目的A類普通股 。乘以受Cero優先股的此類標的股份的總清算優先權的影響,以及四分五裂減少了$10.00,該等認股權證的每股行權價相等於(A)該認股權證的當前總行權價 (在緊接生效時間前適用於相應認股權證的當前每股Cero優先股行權價 ),乘以除以CERO行使時可發行的優先股的股份數量),四分五裂除以行使時可發行的A類普通股股數。除某些例外情況外,適用於Cero Treateutics Holdings,Inc.(“新CERO”)認股權證的該等條款和條件與緊接生效時間前適用於CERO認股權證的條款和條件相同。該公司將發行總額約為5.0向CERO普通股和CERO優先股持有人出售A類普通股1,000萬股,作為業務合併中的對價。

 

納斯達克 通知

 

2023年4月3日,公司收到納斯達克全球市場(“納斯達克”)工作人員的一封信(“信”),通知公司在信發出前的連續30個交易日內,公司普通股的交易價格一直低於最低美元50,000,000納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定的“上市證券市值”要求是本公司普通股繼續在納斯達克上市所必需的。該 函僅為欠缺通知,並非即將退市的通知,對本公司證券在納斯達克的上市或交易目前沒有任何影響。

 

為使本公司符合MVLS要求,發起人於2023年7月3日選擇實施轉換。 截至本協議日期,有6,246,207A類普通股和不是已發行和已發行的B類普通股股份 ,並有權投票。

 

2023年9月7日,本公司收到納斯達克納斯達克上市資格部的書面通知(“通知”),指出本公司未遵守上市規則第5450(A)(2)條,該規則要求本公司必須有至少 400名公眾持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市(“最低公眾持有人規則”)。本通知僅為不足通知,並非即將退市的通知,對本公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易並無現行效力。 通知指出,公司有45個歷日提交計劃,以重新遵守最低公共持有人規則 。該公司已經提交了一份計劃,以重新遵守最低公眾持有者規則。如果納斯達克接受 公司的計劃,納斯達克可以允許公司自通知之日起最多延長180個歷日,以證明公司遵守了最低公眾持有者規則 。如果納斯達克不接受該公司的計劃,該公司將有機會在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴。

 

通過將B類普通股轉換為A類普通股,解決了 MVLS缺陷,因為保薦人持有的A類普通股接近滿足這一要求。該公司向納斯達克提交了一份《合規計劃》,表明該公司的目標是能夠在業務合併完成後彌補不足之處。納斯達克尚未迴應。

 

F-10

 

 

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財務報表附註

2023年12月31日

 

2022年通貨膨脹率削減法案(“IR法案”)

 

2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定,除其他事項外,新的美國聯邦1對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國境內子公司回購股票徵收的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的,而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額一般為 1回購時回購股份的公允市值的%。然而,為計算消費税 ,回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或逃避消費税。

 

在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。

 

2023年7月17日,公司贖回523,341A類普通股招標供公眾股東贖回,贖回總額為$。5,638,879與執行延長期有關。公司評估了ASC 450“或有事項”項下股票贖回的分類和會計處理,以確定公司目前是否應確認與之相關的消費税義務。ASC450規定,當存在或有損失時,未來事件(S) 確認資產損失或減值或發生負債的可能性從可能到極小不等。或有負債 必須在每個報告期進行審查,以確定適當的處理辦法。該公司評估了目前與股票贖回相關的美國消費税 債務是否應該確認,並得出結論認為應該確認這一義務。截至2023年12月31日,該公司記錄了$56,389消費税應繳税款的計算公式為12023年7月17日贖回的股份的百分比。因後續股票發行或本納税年度內發生的導致例外的事件而導致的本負債的任何 減少,將在該股票發行或引起例外的事件發生的期間(包括過渡期)確認 。

 

流動性 和持續經營

 

截至2023年12月31日,該公司擁有$96,873在其運營的銀行賬户中,美元8,436,311在信託賬户中持有的有價證券 用於企業合併或回購或贖回與此相關的公開股票,以及營運資金赤字 $5,049,122.

 

2023年5月9日,公司收到來自美國國税局的通知,聲明額外增加了$182,308的聯邦所得税已於2023年5月22日到期。 本公司於2023年6月23日支付了這筆款項。

 

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的,該企業計劃在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其能否籌集額外資本為其研發(“R&D”)活動提供資金,並及時履行其義務 。自成立以來,公司出現淨虧損和經營性現金流赤字,累計虧損 美元。14.2截至2023年12月31日,為100萬。2024年2月14日,該公司收購了Cero Treateutics,Inc.的資產, 完成了一次私募,總收益為$9.98100萬美元,並承擔了Cero治療公司的研發業務。額外資金 是維持當前運營和繼續研發活動所必需的。然而,不能保證將有足夠的資金 使公司能夠成功地繼續其研發活動和計劃向食品和藥物管理局(FDA)提交的監管文件。如果公司無法獲得必要的資金,可能需要大幅削減開支以及推遲或取消計劃的活動。這些行動將對公司的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。所附財務報表不包括 與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整 這一不確定性的結果可能導致的調整。

 

F-11

 

 

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財務報表附註

2023年12月31日

 

附註 2-重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度列報。

 

重新分類

 

由於錯誤的非實質性更正以及與本期列報的一致性,上一年的某些金額已重新分類。 這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。調整後的美元244,777已對A類普通股 進行了可能的贖回和截至2022年12月31日的累計虧損,以更正可贖回給股東的總額 。

 

在截至2023年3月31日的三個月的10-Q表格中,公司發現現金流量表中有關列報限制性現金的錯誤。錯誤沒有得到糾正,並持續存在於截至2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q季度報告中的現金流量表中。這些錯誤對這些期間的資產負債表或業務報表沒有影響。這一錯誤已在公司2023年12月31日經審計的財務報表的現金流量表中更正。

 

新興的 成長型公司

 

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

 

使用預估的

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。

 

做出 估計需要管理層做出重大判斷。隨着更新的信息可用,此類估計可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計大不相同。至少在合理的情況下, 管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際的 結果可能與這些估計值不同。

 

現金 和現金等價物

 

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何現金等價物。

 

F-12

 

 

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財務報表附註

2023年12月31日

 

受限 現金

 

公司認為所有現金都是為特定目的持有的受限現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有0和 $41,665,974分別以受限現金支付。截至2022年12月31日的受限現金旨在滿足股東贖回 付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,資產負債表中的現金和限制性現金餘額包括 下列各項:

 

   12月31日, 
   2023   2022 
         
現金  $96,873   $475,870 
受限現金   
    41,665,974 
現金總額和限制性現金  $96,873   $42,141,844 

 

貨幣 信託賬户中持有的市場資金

 

在2023年12月31日,信託賬户中持有的資產被持有在投資於美國國債的貨幣市場基金中。截至2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以現金形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失以及有價證券賺取的利息 包括在隨附的經營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

 

股東 贖回責任

 

2022年12月20日,公司召開審議第一次憲章修正案特別會議,公司股東贖回16,211,702A類普通股,可能以美元贖回。10.20每股贖回 價值,外加按比例獲得的利息份額。在贖回的總金額中,2,581,004*A類普通股 ,總計$26,481,101外加一筆足額付款$1,361,646總負債為$27,842,747隨後於2023年1月3日支付給贖回股東。因此,截至2022年12月31日,總贖回款項的一部分已在隨附的資產負債表中歸類為股東贖回負債。

 

發行 與IPO相關的成本

 

發售成本,包括與承銷商部分行使超額配售選擇權有關的額外承銷費, 主要包括法律、會計、承銷費及其他與IPO直接相關的成本。發行成本,包括可歸因於承銷商部分行使超額配售選擇權的費用,總計為#美元12,729,318。這筆金額在首次公開募股完成時計入股東赤字。

 

信用風險集中度

 

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保限額$250,000。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並未在該等賬户上出現虧損,管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

 

金融工具的公允價值

 

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:

 

第1級: 相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

 

F-13

 

 

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財務報表附註

2023年12月31日

 

第2級: 第1級輸入以外的其他可觀察到的輸入。二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

第3級: 基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估,無法觀察到的輸入 。

 

所得税 税

 

公司遵守ASC 740 "所得税"("ASC 740")的會計和報告要求,其中 要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告。遞延所得税資產和負債 是根據已頒佈的税法和適用於預期影響 應課税收入的期間的税率,就財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算的,這些差異將導致未來應課税 或可扣税金額。倘有需要,會設立估值撥備,以將遞延税項資產減至預期變現金額。

 

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。有幾個不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的未確認税收優惠。公司 將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是應計利息和罰款金額分別為2023年12月31日和2022年12月31日。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

 

遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額而釐定。 按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。現行所得税是根據聯邦和州所得税申報的 年度應納税所得額計算的。總税額撥備可能不同於法定税額 適用於未計提所得税準備金的收入的税率,主要是由於所收取的費用不可抵扣税款。

 

所得税撥備福利總額由以下各項組成:

 

   *12月31日,
2023
   2022年12月31日  
當期費用  $(94,819)  $(599,159)
遞延税項優惠        
更改估值免税額         
合計 所得税税(費用)福利  $(94,819)  $(599,159)

 

所附資產負債表中的遞延税金淨資產包括下列組成部分:

 

   12月31日,
2023
   12月31日,
2022
 
遞延税項資產  $607,516   $596,692 
遞延税項負債        
估值 遞延税項資產備抵   (607,516)   (596,692)
淨額 遞延税項資產  $   $ 

 

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產由累積暫時性差異的税收影響構成如下:

 

   12月31日,
2023
   12月31日,
2022
 
業務合併前的綜合和行政費用   $607,516   $596,692 
估值 遞延税項資產備抵   (607,516)   (596,692)
總計  $   $ 

 

F-14

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

在評估遞延税項資產變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層 在進行評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,估值免税額為$607,516及$596,692,分別為。

 

A 法定聯邦所得税條款(福利)與公司有效税率的對賬如下:

 

   2023年12月31日    12月31日,
2022
 
法規 聯邦所得税率   21.0%   21.0%
州税,扣除聯邦税收優惠後的淨額   0.0%   0.0%
估值 津貼   (17.33)%   852.7%
所得税 税金撥備(福利)   3.67%   873.7%

 

A類 可能贖回的普通股

 

根據ASC 480中的指導,公司對其A類普通股進行會計處理,但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如果有)的股份 被歸類為負債工具,並按公允價值 計量。有條件可贖回普通股(包括普通股,其特徵為贖回權利在 持有人控制範圍內,或在發生不確定事件時應贖回,而不完全在公司控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並使 受到未來不確定事件發生的影響。因此,在2023年12月31日和2022年12月31日,764,9571,288,298可能需要贖回的A類普通股 的股票作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東虧損部分。

 

公司在贖回價值發生變化時立即確認,並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

 

於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,對資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股進行對賬 下表:

 

A類普通股,可能贖回,2021年12月31日  $178,500,000 
加號:賬面價值對贖回價值的增值   2,662,553 
減去:贖回股份   (167,693,708)
A類普通股,可能贖回,2022年12月31日  $13,468,845 
更少:救贖   (5,638,880)
加號:賬面價值對贖回價值的增值   606,346 
A類普通股,可能贖回,2023年12月31日  $8,436,311 

 

每股普通股淨虧損

 

公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股(簡稱B類普通股或方正股份)。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。 公開認股權證(見附註3)和私募認股權證(見附註4)購買總計9,192,500A類普通股 普通股價格為$11.50每股收益於2021年10月29日發行。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未行使任何公開或私募認股權證。這個9,192,500A類已發行普通股的股份 公開認股權證和私募認股權證在截至2022年12月31日和2022年12月31日止年度的每股攤薄淨收益中剔除,因為它們是或有可行使的,而或有事項尚未滿足。因此,每股普通股的稀釋後淨收益 與當期每股普通股的基本淨收益相同。下表顯示了用於計算每類股票的基本和稀釋後每股淨收益的分子 和分母的對賬。

 

   截至12月31日的年度, 
   2023   2022 
   A類普通股    B類
普通股
   A類
普通股
   B類
普通股
 
每股基本和稀釋後淨收益:                
分子:                
淨收入分配   $(1,641,020)  $(895,213)  $(531,288)  $(136,448)
分母:                    
加權 平均流通股   4,224,247    2,304,421    17,896,428    4,596,250 
每股基本和稀釋後淨收益  $(0.39)  $(0.39)  $(0.03)  $(0.03)

 

F-15

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

權證會計

 

公司根據對這些工具的具體條款的評估和ASC 480和ASC 815中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。衍生工具和套期保值。評估考慮 該等工具是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及該等工具是否符合ASC 815有關權益分類的所有要求,包括該等工具 是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及在本公司無法控制的情況下,票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算” ,以及其他權益分類條件。這項評估需要 使用專業判斷,是在權證發行時以及在隨後的每個期間結束日期進行的,而票據 仍未清償。管理層已斷定,根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合股權會計處理資格。

 

最近 會計聲明

 

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):所得税披露的改進(ASU 2023-09),其中要求 在税率調節範圍內披露增量所得税信息,並擴大對已支付所得税的披露,以及 其他披露要求。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。允許儘早採用。 公司管理層認為採用ASU 2023-09不會對其合併財務報表和披露產生實質性影響。

 

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計簡明財務報表產生重大影響 。

 

附註 3-首次公開發售及超額配售

 

根據首次公開募股,公司出售 17,500,000單位(包括2,000,000作為承銷商部分行使超額配售選擇權的一部分),價格為$10.00每單位。每個單元包括公共共享和公共授權書。每個公共認股權證持有人都有權購買A類普通股,價格為$11.50每股,可予調整(見附註7)。

 

附註 4-私募認股權證

 

2021年10月8日,在首次公開招股完成的同時,本公司完成了定向增發單位的發行和出售(“定向增發”),價格為$10.00每個私募單位, 產生$的毛收入8,850,000。私人配售單位由Cantor(155,000單位)、CCM(30,004單位)和 主要贊助商(699,996單位)。每個私人配售單位包括一份私人配售股份和一半可贖回的 認股權證(“私人配售認股權證”)。每份完整的私募認股權證將可行使購買一股A類普通股的權利,價格為$11.50每股,可予調整。私募單位的一部分收益被添加到首次公開募股的收益中,將保存在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ,出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的 股份(受適用法律的要求所限),而私募單位和所有相關證券將一文不值。

 

F-16

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

附註 5-關聯方交易

 

方正 共享

 

2021年9月18日,贊助商提供資金支付某些費用,共計$25,000代表公司作為代價 4,598,750方正股份。2021年9月下旬,公司完成了一項0.0171每股創始人股票分紅 ,因此,發起人持有4,679,125方正股份跟隨股票分紅。因此,本公司的 股票已根據本次股票股息進行追溯調整;然而,由於股票是少數人持有的,因此相應的收益 沒有從留存收益中資本化。贊助商同意放棄至多592,875方正股份,承銷商未全面行使45天的超額配售選擇權。由於承銷商僅在 部分行使超額配售選擇權,保薦人被沒收82,875方正股份。

 

發起人同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到:(A)在企業合併完成後一年內和(B)在企業合併後,(X)如果A類普通股的收盤價 等於或超過$12.00每股(經調整)20任何時間內的交易日30-交易日 期間至少開始150企業合併後六天,或(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期,導致所有公眾股東有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產。

 

2023年7月3日,贊助商提交了一份關於將4,596,250方正股份換成同等數量的A類普通股。這些方正股份隨後被轉換為B類普通股。

 

相關 黨的貸款

 

2021年6月18日,贊助商同意向該公司提供總額高達$300,000用於支付根據2021年9月10日修訂的本票(經修訂的“票據”)進行IPO的相關費用。這筆貸款是不計息的。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,票據上沒有餘額。

 

此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司、公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$1.5此類週轉資金貸款中的100萬美元可轉換為業務合併後實體的單位,價格為#美元10.00每單位。這些單位將與私人配售單位相同。2022年12月13日,本公司在保薦人的本票上註明了 。為了資助正在進行的行動,贊助商將貸款最高可達$1,500,000本票不計息,於(A)初始業務合併結束時及(B)本公司清盤時(以較早者為準)到期。如果公司沒有完成初始業務合併,本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。2023年12月8日,公司和貸款人修改了本票,將本票本金總額從$1,500,000至$1,600,000。本期票的所有其他實質性條款 仍然完全有效。在2023年5月8日、2023年6月9日、2023年9月12日和2023年12月18日,保薦人借給公司$250,000, $275,000, $220,000及$160,000在與公司清算日期延長 相關的本票項下。截至2023年12月31日和2022年12月31日,1,555,000及$650,000分別在週轉資金貸款項下的借款中。

 

諮詢服務 服務

 

公司簽訂協議,自其在納斯達克上市之日起,每月向公司首席執行官的配偶支付諮詢費$15,000協助公司識別和評估潛在的收購目標。在公司完成初始業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些月費。這些款項於2022年12月31日結束,與憲章修正案的批准有關。截至2023年12月31日的年度為$0已在本協議下產生。截至2022年12月31日的年度,$180,000分別根據 本協議產生。

 

諮詢服務 服務

 

公司聘請了CCM、公司的關聯公司、保薦人和/或其某些董事和高級管理人員提供與IPO相關的諮詢和諮詢服務,公司有權收取相當於#美元的費用。465,000,在IPO結束時支付給CCM ,以及$1,162,500,將在公司初始業務合併結束時支付給CCM。 CCM的關聯公司擁有和管理投資工具,對保薦人進行被動投資。

 

F-17

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

支持 服務

 

公司自納斯達克上市之日起,通過完成業務合併和公司清算,訂立協議,每月向保薦人的關聯公司支付費用$20,000辦公空間、祕書和行政事務。根據該協議,付款於2022年12月31日暫停,並於2023年3月31日恢復。截至2023年12月31日的年度,$200,000已在本協議下產生。截至2022年12月31日的年度,$240,000已分別根據本協議發生 。截至2023年12月31日,75,000拖欠保薦人的欠款。

 

附註 6--承付款和或有事項

 

註冊 權利

 

根據於2021年10月5日訂立的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)持有人有權享有登記權,要求本公司登記該等證券及彼等於完成業務合併前收購的 公司任何其他證券以供轉售。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的 “搭載”登記權 。登記權協議不包含因證券登記延遲而產生的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

 

承銷 協議

 

公司授予承銷商從與IPO相關的最終招股説明書之日起45天內最多購買的選擇權 2,325,000以IPO價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如有)的額外單位。2021年10月8日,承銷商部分行使超額配售選擇權,買入2,000,000單位數為$10.00每單位。

 

承銷商獲得了$的現金承銷折扣0.20每單位,或$3,100,000IPO結束時的總額,其中 $465,000已報銷給公司,以支付額外顧問的費用。承銷商同意推遲與行使超額配售選擇權有關的任何額外費用,直至公司完成業務合併。因此,$400,000與超額配售相關的額外承銷費用已推遲。此外,承銷商有權獲得$的遞延承銷佣金 0.50每單位,或$8,750,000 ($9,150,000如果包括$,則為總計400,000如上所述)從IPO結束開始。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,從信託賬户中持有的金額向承銷商支付 遞延費用。

 

業務 合併協議

 

本公司於2023年6月4日簽訂《企業合併協議》。

 

在生效時間,(I)每股已發行的Cero普通股將被註銷,並轉換為(A)獲得 相當於$的數量的A類普通股的權利50,000,000減號在總清算優先級中,*四分五裂由 完全稀釋的公司資本化,四分五裂根據交換比率及(B)獲得溢價股份的權利; (Ii)每個已發行的Cero購股權將轉換為購買若干A類普通股的期權, 相等於(A)在緊接生效時間前受該期權規限的Cero普通股的股份數目,乘以由 (B)乘以交換比率,每股行權價等於該期權的當前行權價格除以 交換比率;在每種情況下,向下舍入到最接近的整股,如果是Cero期權的行使價,則向上舍入到最接近的整數美分;(Iii)對於Cero優先股的每股流通股,將轉換為數量的A類普通股,相當於通過以下方式獲得的A類普通股數量。除法*清算 優先考慮的是$10.00以及(Iv)在緊接生效時間前尚未發行的每一份CERO認股權證將轉換為認股權證,以收購數量相等於緊接生效時間前 CERO優先股股份數目的A類普通股。乘以受Cero優先股的此類標的股份的總清算優先權的影響,以及四分五裂減少了$10.00,該等認股權證的每股行權價相等於(A)該等認股權證的當前總行權價 (在緊接生效時間前適用於相應認股權證的現時每股Cero優先股行權價 ),乘以(由CERO行使時可發行的優先股數量計算),四分五裂除以(B)行使後可發行的A類普通股的股份數量。除某些例外情況外,適用於新CERO認股權證的條款和條件將與緊接生效時間之前適用於CERO認股權證的條款和條件相同。該公司將發行總額約為5.01,000,000股A類普通股 作為業務合併中的對價,發給Cero普通股和Cero優先股持有人。

 

F-18

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

贊助商 支持協議

 

就簽訂業務合併協議而言,保薦人作為B類普通股的唯一持有人, 及本公司每位高級職員及董事與本公司及Cero訂立支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議,保薦人同意在公司股東的任何會議上以及在經公司股東書面同意的任何行動中,對保薦人在保薦人支持協議日期記錄或實益持有的公司B類普通股的所有股份(連同保薦人在保薦人支持協議日期登記或實益持有的任何其他公司股權證券,或保薦人在保薦人支持協議日期後獲得記錄或實益所有權的股份)進行表決。主題公司股份“)(I)贊成(A)企業合併協議及據此擬進行的交易及(B)本公司與Cero在企業合併協議中同意的其他建議須於有關會議上提交本公司股東批准(連同取得本公司股東批准的建議,即”所需交易建議“),及(Ii)反對任何與所需交易建議有衝突或重大阻礙或幹擾,或會對業務合併產生不利影響或延遲的建議。保薦人支持協議還禁止保薦人轉讓保薦人持有的任何主題公司股票,或採取任何可能會阻止保薦人履行保薦人支持協議項下義務的行動,直至保薦人支持協議根據保薦人支持協議的條款完成或終止(以較早的為準)。2023年7月3日,贊助商提交了轉換通知 4,596,250將B類普通股轉換為同等數量的A類普通股。轉換後, 贊助商總共持有5,296,246A類普通股,所有股份均受保薦人支持協議的約束。

 

CERO 支持協議

 

於執行業務合併協議時,若干Cero股東(“Cero支持股東”) 與Cero訂立支持協議(“Cero支持協議”)。根據CERO支持協議,各CERO支持股東在登記聲明/委託書宣佈生效並提供給CERO支持股東後,在實際可行的情況下儘快同意就該CERO支持股東持有的CERO普通股和CERO優先股的所有已發行普通股和CERO優先股(“主題CERO 股票”)簽署並交付一份書面同意,批准業務合併協議和擬進行的交易(包括業務合併)。 除上述外,各CERO支持股東同意,在CERO股本持有人的任何會議上,每名CERO支持股東將親自或委派代表出席會議,並使其標的CERO股份被視為出席會議的 ,以計算法定人數,並經表決(I)批准和通過《企業合併協議》、擬進行的交易(包括企業合併),以及CERO 為完成業務合併而需要或合理要求的任何其他事項,以及(Ii)反對任何衝突或實質性阻礙或幹擾、 或將產生不利影響或延遲的提案,完成《企業合併協議》(包括《企業合併協議》)預期的交易。

 

附註 7-股東虧損

 

普通股 股票

 

A類普通股 -本公司獲授權發行60,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,5,481,250885,000已發行和已發行的A類普通股股份 (不包括764,9571,288,298可能需要贖回的股票)。

 

B類普通股 -本公司獲授權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股 。B類普通股持有者有權為每一股投票。2023年7月3日,贊助商提交了將4,596,250將B類普通股轉換為同等數量的A類普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,有04,596,250已發行和已發行的B類普通股。

 

在完成初始業務合併之前,只有持有B類普通股的股東才有權投票選舉董事。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東投票的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

 

F-19

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

優先股 -公司有權發行。1,000,000持有優先股股份,以及本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,未發行或發行任何優先股。

 

認股權證 -在2023年和2022年12月31日,有8,750,000公共認股權證及442,500私募認股權證 未償還。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。任何認股權證 不得以現金方式行使,除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股的現行招股説明書。

 

儘管如此 如上所述,如一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內生效,則認股權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)節所規定的豁免,以無現金方式行使 認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。公開認股權證將會到期五年在企業合併完成後或者在贖回或者清算之前。

 

一旦認股權證可行使,本公司即可贖回公共認股權證:

 

全部而不是部分;

 

售價為$0.01每張搜查令;

 

對不少於30提前幾天書面通知贖回;

 

當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),20在一個交易日內30-自認股權證可予行使後的任何時間起計至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日止的交易日期間;及

 

如果, 且僅當存在與認股權證相關的A類普通股股票 的有效當前註冊聲明。

 

如果 公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。

 

私募認股權證與IPO中出售的單位的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售 ,但某些有限的例外情況除外。私募認股權證可由本公司贖回 ,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

 

認股權證行使時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可以調整,包括在股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,認股權證將不會因普通股發行價格低於其各自的行使價而進行調整,但如下所述 除外。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產 中就該等認股權證獲得任何分派。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。

 

此外,如果公司為籌集資金而以低於$的發行價或實際發行價發行普通股或股權掛鈎證券用於企業合併的完成。9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定,如果是向初始股東或其關聯公司發行,不考慮他們在發行之前持有的任何方正股份)(“新發行價格”),以及(Y)此類發行的總收益超過60在企業合併完成之日(扣除贖回淨額),可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的% ,以及(Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股,認股權證的行權價將調整為 (最接近的美分),等於115(i)市場價值或(ii)新發行價兩者中較高者的百分比,以及18.00

 

F-20

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

附註 8-公允價值計量

 

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:

 

第1級: 相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

 

第2級: 第1級輸入以外的其他可觀察到的輸入。二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

第3級: 基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估,無法觀察到的輸入 。

 

於 2023年12月31日,信託賬户持有的資產以貨幣市場基金持有。本公司在信託賬户中持有的所有投資 均分類為交易證券。

 

下表列示了有關本公司於2023年12月31日按經常性 基準按公允價值計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用於確定該公允價值 的估值輸入的公允價值等級。於2022年12月31日,概無按公平值計量的資產或負債。

 

2023年12月31日

 

   水平   引用 價格
主動型
市場
(1級)
   重要的是
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
   意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
 
資產:                
貨幣 市場基金   1   $8,436,311         

 

注 9-後續事件

 

該公司對截至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查,除下文所述外,本公司並無發現任何其他後續事件需要在財務報表中作出調整或披露 。

 

2024年1月3日,公司召開股東特別大會(“第三次股東特別大會”)。在第三次特別會議上,本公司股東批准了經第一次IMTA修正案和第二次IMTA修正案修訂的IMTA修正案(“第三次IMTA修正案”),以及經第一次憲章修正案和第二次憲章修正案修訂的章程修正案(“第三次憲章修正案”),將業務合併期限延長最多三次,每次一個月(“第三次延期”)。

 

關於第三次延期的批准,發起人交了#美元22,600在信託帳户中,以及11,625公眾股份行使贖回權 要求公司支付一系列款項,總額為$128,133對於總計$11.02按贖回股份計算。因此,在滿足這些贖回要求後,本公司6,234,582A類已發行普通股,其中 (一)753,332是公眾股,有權在公司的初始業務合併、清算或某些其他事件中按比例獲得公司信託賬户中剩餘資金的一部分,(Ii)4,596,250A類普通股是否通過轉換同等數量的沒有贖回權的B類普通股發行,以及 (Iii)885,000是私募配售股份,沒有贖回權。由於上述存款、此類付款和應計利息,信託賬户截至上次延期付款的餘額約為#美元。8.4百萬美元。

 

F-21

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

業務合併

 

2024年2月5日,雙方簽訂了企業合併協議第1號修正案,其中包括:(I)取消最低現金條件,(Ii)修改以股價為基礎的里程碑,以(A)第一級溢價的交易價格條件 目標從$12.50125A系列優先股重置轉換價格的百分比和(B)二級獲利目標的交易價格條件 應從$15.00150A系列優先股重置轉換價格的%, 和(Iii)增加與業務合併相關的可向Cero股東發行的A類普通股總數 4,651,704共享至5,000,000股份。這一數量的股票是在高達1,200,000在滿足某些獲利條件後可發行的股票 382,651在行使展期期權或認股權證時可發行的股份。

 

2024年2月8日,公司召開股東特別大會(“第四次股東特別大會”)。在第四次特別會議上,公司股東通過並批准了(I)業務合併協議,根據該協議,合併子公司與Cero合併並併入Cero,Cero作為公司的全資子公司繼續存在,並批准了業務合併以及業務合併預期和需要的其他交易和附屬文件;(Ii)在非約束性諮詢基礎上,對章程進行了某些更改,包括更名為Cero Treateutics Holdings,Inc.、股份授權和其他;(Iii)根據業務合併協議向Cero股東發行A類普通股;(Iv)選舉五名董事;及(V)2024年股權激勵計劃和2024年員工購股計劃,視業務合併完成而定。

 

關於批准企業合併,持有者 671,285A類普通股股份,行使贖回權。因此,在滿足這些贖回之後,我們有了 5,563,297A類已發行普通股,其中(I)82,047A類普通股是否在我們的IPO中向公眾發行,A類普通股有權在我們的信託賬户中按比例獲得與其初始業務合併、清算或某些其他事件有關的剩餘資金份額 (Ii)4,596,250A類普通股 是否在我們首次公開募股之前由保薦人購買的等量B類普通股轉換而發行的,其中 A類普通股沒有贖回權,以及(Iii)885,000A類普通股是否包括在我們IPO的同時,保薦人和其他投資者在定向增發中獲得的A類普通股 ,其中A類普通股沒有贖回權。2024年2月14日,我們支付了一系列款項,總額為$7,456,463.30給已贖回A類普通股的持有人 (總計$11.11按贖回股份計算)。

 

2024年2月13日,雙方簽訂了《企業合併協議》第2號修正案,以增加兩個A類普通股溢價股份池,其中一個池包含875,000 在企業合併結束時完全歸屬並由發起人作為協議的補償發行的股份 ,以沒收抵消數量的股份,其中一個池將包含1,000,000股票,將在實現基於監管里程碑的某些溢價目標 時完全授予,並對發行的時間和流程進行某些其他技術更改 1,200,000符合《企業合併協議》規定的其他盈利條件的A類普通股。

 

業務合併於2024年2月14日結束,當時發生了以下情況:

 

1. 公司優先股的每股流通股轉換為A類普通股的股數 計算方法為清算優先股除以$10.00.

 

2.將公司普通股的每股流通股換算為A類普通股的股數,計算方法為每股股數乘以換股比率。人民幣兑換率0.064452計算方法為:首先從$中減去已發行優先股的總清算額 50百萬,然後將結果除以公司已發行普通股的數量,再除以$10.00每股。

 

3.公司普通股的每位持有者按比例獲得最高可達1.2百萬股套利股票,1,000,000其中受基於股價的某些溢價目標的實現而歸屬的約束,以及200,000它們分別在控制權發生變化時被歸屬。

 

4.公司普通股的某些持有者按比例獲得875,000溢價股份,在業務合併完成後完全歸屬。

 

5.公司普通股的某些持有者按比例獲得高達1.0100萬股獲利股,這些股份將在公司向FDA提交調查性新藥申請(“IND”)時歸屬。

 

6.每個已發行的公司 期權被轉換為購買若干A類普通股的期權,相當於該期權所涉及的公司普通股 乘以交換比率,每股行使價等於公司期權行使價除以交換比率。

 

7.購買 Cero優先股的每份認股權證被轉換為認股權證,以獲得一定數量的A類普通股,其方法是將認股權證 按行使時的清算優先權除以$10.00,行權價格等於CERO認股權證行權總額除以行權時可發行的A類普通股股數。

 

8.Cero Notes自動轉換為A系列優先股 股票。

 

F-22

 

 

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財務報表附註

2023年12月31日

 

管道 融資

 

2024年2月,New Cero完成了對10,080 新Cero A系列優先股的股份,面值$0.0001每股(“A系列優先股”),認股權證購買 612,746普通股股份(“普通權證”)及認購權證2,500根據本公司、Cero及若干認可投資者(“初始投資者”)於2024年2月14日訂立的經修訂及重新訂立的證券購買協議,A系列優先股股份(“優先認股權證”及連同普通權證“管道認股權證”)的現金收益總額約為$。9.98百萬美元。2024年4月,New Cero完成了對626B系列可轉換優先股的股票,面值$0.0001每股(“B系列優先股”), 根據日期為2024年3月28日的證券購買協議,由New Cero和若干認可投資者(“額外的 投資者”及連同初始投資者“管道投資者”)訂立,作為新Cero的現金收益合計約$ 0.5百萬美元。該等A系列優先股的一部分已發行,作為註銷本公司或Cero的未償還債務或證券的代價,包括本公司的本票及若干可轉換過渡性票據 Cero。這類交易統稱為“管道融資”。

 

關於PIPE融資,New Cero與PIPE投資者簽訂了PIPE註冊權協議。PIPE登記權協議的條款要求新CERO登記普通股的數量,面值$0.0001每股(“普通股”) 等於(I)之和200A系列優先股和B系列優先股轉換後可發行普通股最大數量的百分比(為此目的,假設(W)所有優先認股權證已全部行使,(X)A系列優先股和B系列優先股可按替代轉換價格(如A系列指定證書和B系列指定證書所定義)轉換,假設該確定日期為替代轉換日期(如A系列指定證書和B系列指定證書所定義),及(Y)任何該等轉換不應考慮A系列指定證書及B系列轉換證書所載有關轉換A系列優先股及B系列優先股的任何限制(br}分別載於A系列指定證書及B系列轉換證書)及(Ii)行使普通權證時可發行的認股權證普通股的最高數目(不考慮其中所載有關行使普通權證的任何限制)。此外,New Cero與Keystone簽訂了一封附函,根據該信,New Cero同意支付#美元。1.0百萬美元給Keystone,其中 金額反映了Keystone的原始發行折扣,並報銷$150,000由此產生的法律費用。此外,本公司與保薦人及機構投資者(“股份再分配投資者”)訂立股份再分配協議(“股份再分配協議”)。根據股份再分配協議,(I)股份再分配 投資者同意購買合共1,500A系列優先股,總購買價為$1.51,000,000,000,000,000,000,000,000美元;及(Ii)保薦人同意沒收合共250,000發起人持有的A類普通股 除股份再分配投資者對公司作出的承諾和承諾外,不以任何額外代價持有。在每種情況下,股份再分配投資者在完成業務合併時或在完成合並後立即向公司作出承諾和承諾。

 

費用 修改

 

於業務合併結束前,本公司與若干第三方供應商及服務供應商訂立費用修訂協議,根據協議,該等供應商共收到1,629,500普通股,以代替應支付給此類供應商的某些款項。因此,結賬時應付的現金費用減少了約#美元。8.54百萬美元。

 

具體地説,本公司與CCM簽訂了費用修改協議,根據該協議,CCM沒收了該等費用,本公司 發佈了1,200,000普通股股份,包括1,000,000除非New Cero在交易完成後九個月內進行融資交易,否則此類股票將被沒收,根據該交易,New Cero將發行和出售總金額至少為$ 的證券25.0,CCM的附屬公司擁有和管理投資工具,對保薦人進行被動投資。

 

股權 信用額度-Keystone Capital Partners,LLC(“Keystone”)

 

2024年2月14日,作為完成PIPE融資的一項條件,新Cero與Keystone簽訂了普通股購買協議(“普通股購買協議”),根據該協議,New Cero可以出售和發行,Keystone有義務購買,直至(I)總額高達2,977,070新發行普通股的股份和(Ii)交易所上限(定義見下文)。

 

F-23

 

 

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財務報表附註

2023年12月31日

 

作為 Keystone根據普通股購買協議承諾購買普通股的對價,在成交時,New Cero 發行119,050從普通股到Keystone。此外,New Cero還同意額外發行1美元250,000於表格S-1就根據普通股購買協議可發行股份的回售生效90及180天週年之際,向Keystone認購 普通股股份,該等股份數目 按緊接該等90及180天週年紀念前五個交易日的每日平均股息(定義見下文)釐定。

 

新 新Cero無權根據普通股購買協議開始向投資者出售普通股,直到 新Cero開始向投資者出售普通股的權利的所有條件 滿足後, 新Cero開始向投資者出售普通股的權利 已由美國證券交易委員會宣佈 生效,且招股説明書的最終格式已向美國證券交易委員會提交(“開始日期”)。 在開始日期起及之後的36個月內,新CERO將控制向Keystone出售普通股 的時間和金額。根據普通股購買協議向Keystone實際出售普通股將取決於New Cero將不時確定的各種 因素,其中包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對適當資金來源和New Cero運營的決定。

 

在生效日期起及之後的任何時間,普通股的收盤價等於或大於$的任何營業日1.00(“購買日期”),New Cero可指示Keystone購買不超過指定數量的普通股(“固定購買”)。10,000購買價格相當於以下兩項中較低者的股份90(I)有關固定購買的適用購買日期前五個交易日普通股的每日成交量 加權平均價格(“VWAP”)的百分比及(Ii)該等固定購買的適用購買日期普通股股份在該適用購買日期的完整交易日的收市價 。

 

此外,在生效日期起及之後的任何時間,普通股的收盤價等於或大於$的任何營業日1.00並且該營業日也是固定購買最高允許數量的普通股的購買日(“VWAP購買日”),New Cero也可以指示Keystone在緊隨其後的 營業日,以相當於較小的 的購買價格,額外購買數量不超過規定限額的普通股90(I)普通股於適用的VWAP購買日期的收市價及(Ii)VWAP購買開盤至購買終止時間之間的VWAP的百分比。在生效日期起及之後的任何時間,在同時是VWAP購買日期的任何營業日 ,新CERO還可以指示Keystone在該同一營業日購買金額不超過規定限額的額外數量的普通股(“額外VWAP購買”),購買 價格等於90(I)普通股於適用的額外VWAP購買日期的收市價及 (Ii)於額外VWAP購買日期的計量時間內的VWAP的百分比。

 

在 中,根據普通股購買協議,New Cero向Keystone發行的股票不得超過19.99在緊接《普通股購買協議》(“交易所上限”)簽署前已發行的普通股總股數的百分比, 除非(I)本公司根據適用的股票交易規則獲得其股東發行該等股票的批准,或(Ii)普通股的出售價格等於或高於下列價格中的較低者:(A)緊接向投資者交付適用通知前的收盤價 和(B)緊接該通知交付前的 五個工作日普通股的平均收盤價(在每種情況下加上考慮承諾股的增量金額),因此,出售給Keystone的普通股不會計入交易所上限,因為根據適用的證券交易所規則,這些普通股是“在 市場”。

 

於執行普通股購買協議的同時,本公司與Keystone訂立登記權協議(“ELOC登記權協議”),據此,New Cero同意向Keystone提供與ELOC登記權協議項下已發行股份相關的慣常登記權利。

 

股權 授信額度-Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd(“Arena”)

 

2024年2月23日,新CERO與Arena簽訂了採購協議(“採購協議”),根據該協議,Arena承諾購買最多$252,000,000,000股新Cero的普通股股份(“承諾額”),但須視乎購買協議中條件的滿足情況而定。

 

F-24

 

 

鳳凰 生物技術收購公司。

財務報表附註

2023年12月31日

 

此類普通股銷售(如有)將受到某些限制,並可能在普通股購買協議終止之日起至終止後約36個月期間內,由New Cero全權酌情處理 ,前提是註冊聲明(定義見下文)有效且仍有效,且滿足購買協議中規定的其他條件。新的Cero將控制向Arena出售普通股的時間和金額。根據購買協議向Arena實際出售普通股將取決於New Cero不時確定的各種因素,包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對適當資金來源和New Cero運營的確定。

 

在任何交易日,New Cero可指示Arena購買 其普通股,最高可達承諾金額。本公司在任何一份預先通知中可指定的最高金額為:(A) 如果在上午8:30之前收到預先通知。東部時間,則公司可指定的最大金額等於(I)以下金額中較小的 60預告前十個交易日普通股日均交易額的百分比,或(Ii)$20.0如果預先通知是在上午8:30之後收到的,東部時間但在東部時間上午10:30之前,公司可在提前通知中指定的最高金額等於:(I)等於 的金額30預告前十個交易日普通股日均交易額的百分比,或(Ii) $15.0百萬美元。就這些目的而言,“每日交易價值”是指納斯達克上的新CERO普通股在正常交易時間內的每日交易量乘以該交易日的VWAP所得的乘積。

 

根據納斯達克及購買協議的適用規則,除非本公司獲得股東批准,本公司將不會向Arena出售或發行超過交易所上限的普通股,包括 股承諾費股份(定義如下)。在任何情況下,新CERO不得根據購買協議發行或出售任何普通股,如果此類發行或出售將違反任何適用的納斯達克規則。

 

購買協議還禁止本公司指示Arena購買任何普通股,如果該等股份與Arena及其關聯公司根據購買協議購買而當時實益擁有的所有其他普通股股份合計後,將導致Arena及其關聯公司實益擁有超過4.99當時已發行普通股的百分比 。

 

普通股股份的收購價將等於90(I)普通股於購買日的收市價,(Ii)普通股於購買日的VWAP,以及(Iii)普通股在截至緊接購買日前一個交易日的連續十個交易日內的三個最低收市價的算術平均值。

 

作為對Arena根據購買協議條款購買普通股的不可撤銷承諾的對價,New Cero同意 發行相當於以下金額的普通股(承諾費股份)500,000除以緊接註冊聲明生效前五個交易日內按Keystone就根據普通股購買協議(“註冊 聲明”)可發行的普通股股份轉售的普通股每日平均平均VWAP 。此外,New Cero已授予Arena與根據購買協議發行的股份相關的慣常註冊權,並同意將Arena轉售承諾費股份的情況計入註冊説明書。

 

 

 

F-25

 

不是不是24680.030.390.030.390.030.030.390.39錯誤財年000187040400018704042023-01-012023-12-310001870404Cero:CommonStockParValueZeroPointZeroZeroZeroOnePerShareMember2023-01-012023-12-310001870404Cero:WarrantsToPurchaseOneShareOfCommonStockMember2023-01-012023-12-3100018704042023-06-3000018704042024-04-0100018704042023-12-3100018704042022-12-310001870404美國-公認會計準則:關聯方成員2023-12-310001870404美國-公認會計準則:關聯方成員2022-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2023-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2023-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-3100018704042022-01-012022-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2023-01-012023-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2022-01-012022-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2023-01-012023-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2022-01-012022-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001870404US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001870404美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-3100018704042021-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001870404US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001870404美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001870404US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001870404美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-12-310001870404US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001870404美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-01-012023-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-12-310001870404US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001870404美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-12-3100018704042023-10-012023-12-310001870404美國-GAAP:IPO成員2021-10-012021-10-080001870404美國-GAAP:IPO成員2021-10-080001870404cero:SponsorMemberUS-GAAP:PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001870404cero:SponsorMemberUS-GAAP:PrivatePlacementMembers2023-12-310001870404美國公認會計準則:超額分配選項成員2023-01-012023-12-310001870404cero:SponsorAndCohenAndCompanyCapitalMarketsMemberUS-GAAP:PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001870404美國-GAAP:IPO成員2023-01-012023-12-310001870404美國-GAAP:IPO成員2023-12-310001870404cero:InvestmentCompanyActMember2023-12-310001870404cero:InitialStockholdersMember2023-12-310001870404cero:SponsorMember2023-12-310001870404cero:UnsecuredPromisoryNoteMembercero:SponsorMember2022-12-200001870404cero:SponsorMember2022-12-200001870404美國-GAAP:IPO成員2022-12-310001870404US-GAAP:PrivatePlacementMembers2022-12-3100018704042023-03-3100018704042023-05-0800018704042023-07-0700018704042023-07-2800018704042023-09-0100018704042023-10-0400018704042023-11-300001870404cero:BusinessCombinationMember2023-01-012023-12-310001870404cero:CERoCommonStockMember2023-12-310001870404cero:CERoCommonStockMember2023-12-310001870404cero:CEROORDEDStockMember2023-12-310001870404美國公認會計準則:保修成員2023-12-310001870404SRT:最小成員數2023-04-030001870404美國-公認會計準則:公共類別成員cero:SponsorMember2023-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員cero:SponsorMember2023-12-3100018704042022-08-162022-08-1600018704042023-07-1700018704042023-07-172023-07-1700018704042023-05-092023-05-090001870404美國公認會計準則:次要事件成員2024-02-142024-02-140001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-202022-12-200001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2023-01-032023-01-030001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2023-01-030001870404美國公認會計準則:超額分配選項成員2023-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2021-10-290001870404美國-公認會計準則:公共類別成員cero:公共服務員2023-12-310001870404美國-公認會計準則:公共類別成員美國-GAAP:IPO成員2023-12-310001870404US-GAAP:PrivatePlacementMembers2021-10-080001870404US-GAAP:PrivatePlacementMembers2021-10-082021-10-080001870404cero:CantorFitzgeraldAndCoMemberUS-GAAP:PrivatePlacementMembers2021-10-082021-10-080001870404cero:CohenAndCompanyCapitalMarketsMemberUS-GAAP:PrivatePlacementMembers2021-10-082021-10-080001870404cero:SponsorAndCohenAndCompanyCapitalMarketsMemberUS-GAAP:PrivatePlacementMembers2021-10-082021-10-080001870404美國-公認會計準則:公共類別成員2021-10-012021-10-080001870404cero:SponsorMember2021-09-182021-09-180001870404cero:FounderSharesMember2021-09-182021-09-180001870404cero:FounderSharesMember2021-09-012021-09-3000018704042021-09-012021-09-300001870404cero:SponsorMember2021-09-012021-09-300001870404cero:FounderSharesMembercero:SponsorMember2023-01-012023-12-310001870404cero:FounderSharesMember美國公認會計準則:超額分配選項成員2021-09-182021-09-180001870404cero:FounderSharesMembercero:SponsorMember美國-公認會計準則:公共類別成員2023-07-032023-07-030001870404cero:PromissoryNoteMembercero:SponsorMember2021-06-180001870404cero:WorkingCapitalLoansMembercero:SponsorMember2023-12-310001870404cero:PromissoryNoteMembercero:SponsorMember2022-12-130001870404SRT:最小成員數2023-12-310001870404SRT:最大成員數2023-12-3100018704042023-06-0900018704042023-09-1200018704042023-12-180001870404cero:SponsorMember2023-01-012023-12-310001870404美國公認會計準則:超額分配選項成員cero:UnderwritingMember2023-01-012023-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