美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第
14 (a) 節提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| ☑ | 由註冊人提交 | ☐ | 由註冊人以外的 方提交 |
| 選中相應的複選框： | ||
| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用 （由規則 14a-6 (e) (2) 允許） | |
| ☐ | 最終委託書 | |
| ☑ | 權威附加材料 | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 | |
Allstate 公司
（註冊人姓名見其 章程）（提交代理 聲明的人的姓名，如果不是註冊人）
| 支付申請費（勾選所有適用的複選框）： | ||
| ☑ | 無需付費 | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 | |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 | |
| 你的 投票 很重要！ | ||||
| 全州公司 | ||||
| 2024 年年會
在美國東部時間 2024 年 5 月 13 日晚上 11:59 之前投票。對於持有的股份 Allstate 401 (k) 儲蓄計劃，在美國東部時間 2024 年 5 月 9 日晚上 11:59 之前投票。 |
||||
| 全州公司 C/O EQ 股東服務 郵政信箱 64874 ST。明尼蘇達州保羅 55164-0945 |
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| V40228-P08082 | ||||
你投資了 ALLSTATE CORPORATION 現在是投票的時候了！
您 有權對年會上提出的提案進行投票。 這是一項關於將於2024年5月14日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。
在投票前獲取信息
在線查看Allstate公司2024年年會通知、委託聲明和2023年年度報告，或者您可以通過在2024年4月30日之前申請免費獲得材料的紙質或電子郵件副本。如果你想為本次和/或未來的股東會議索取材料的副本，你可以（1）訪問www.proxyVote.com，（2）致電1-800-579-1639或（3）發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號（如下所示）。除非您要求，否則您不會收到紙質或電子郵件副本。
 |
要了解完整信息並進行投票，請訪問 www.proxyvote.com | |
| 控制 # |  | |
|
智能手機用户
將相機對準此處，
無需輸入 |
 在會議上進行虛擬投票*
2024 年 5 月 14 日上午 11:00，中部夏令時間
幾乎在：
www.virtualShareholdermeeting | ||
| * | 請查看會議材料，瞭解會議出席方面的任何特殊要求。 |
| 在 www.proxyvote.com 上投票 |
|
這不是可投票的選票
這是在即將舉行的股東大會上提出的提案的概述。請按照反面的説明對這些重要事項進行投票。 |
|
| 投票項目 | 板 推薦 | |||||||
| 1. | 董事選舉 | |||||||
| 被提名人： | ||||||||
| 1a. | 唐納德·E·布朗 |  對於 | ||||||
| 1b. | 柯米特·R·克勞福德 | 對於 | ||||||
| 1c. | 理查德·休姆 | 對於 | ||||||
| 1d. | 瑪格麗特·基恩 | 對於 | ||||||
| 1e. | 悉達思 N. 梅塔 | 對於 | ||||||
| 1f. | 瑪麗亞莫里斯 | 對於 | ||||||
| 1g. | 雅克·佩羅德 | 對於 | ||||||
| 1h. | 安德里亞·雷德蒙德 | 對於 | ||||||
| 1i. | Gregg M. Sherrill | 對於 | ||||||
| 1j. | 朱迪思·A·斯普里瑟 | 對於 | ||||||
| 1k. | 佩裏·M·特拉奎納 | 對於 | ||||||
| 1l. | 莫妮卡特納 | 對於 | ||||||
| 1m. | 託馬斯·威爾遜 | 對於 | ||||||
| 2. | 通過顧問投票批准指定高管的薪酬。 | 對於 | ||||||
| 3. | 批准任命德勤會計師事務所為Allstate的2024年獨立註冊會計師。 | 對於 | ||||||
| 4. | 股東關於獨立主席的提案。 |  反對 | ||||||
| 更願意接收一封電子郵件嗎？在www.proxyVote.com上投票時，請務必點擊 “配送設置”。 | ||||||||
| V40229-P08082 | ||||||||
 |
| 成為 重要的選票。 |
ALLSTATE 公司
2024{ br} 年會
2024 年 5 月 14 日
| 立即投票 |
| 為什麼 我應該投票？ |
| 作為 該證券的投資者，您有權對重要事項進行投票。這是您對您的投資產生直接影響 的機會。你的投票很重要！ |
| 投票方式 |
代理投票 |
800.690.6903 |
虛擬 會議 |
| 重要 信息 | |
| 對於截至 的持有者 2024 年 3 月 18 日 | |
| 通過以下方式對 普通股進行投票： 2024 年 5 月 13 日 | 控制 編號： 0123456789012345 |
| 通過以下方式對 計劃股票進行投票： 2024 年 5 月 9 日 | |
對於加入Allstate 401（k）儲蓄計劃的人，請在美國東部時間2024年5月9日晚上 11:59 之前投票。
關於 將於 2024 年 5 月 14 日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。
本通知 是代表 Allstate 公司發送的。它提供了投票説明和截止日期，供您在美國東部時間2024年5月14日上午11點舉行的Allstate年會上列出的提案中可能持有的Allstate 股票進行投票。 年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會。 要獲準參加虛擬年會，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ALL2024, you 必須輸入上面的控制號碼。
所有投票都是機密的 ，由外部公司管理，以保護您的機密性。
提案和董事會建議： 董事會建議股東對 “贊成” 提案 1、2 和 3 以及 “反對” 提案 4 投票：
提案 1) 選舉 13 名董事。
提案 2) 通過諮詢投票 批准指定高管的薪酬。
提案3）批准 任命德勤會計師事務所為Allstate的2024年獨立註冊會計師。
提案 4) 股東關於獨立主席的提案。
立即對 Allstate 的 年會提案進行投票
投票者：
-美國東部時間 2024 年 5 月 9 日晚上 11:59 （適用於加入 Allstate 401 (k) 儲蓄計劃的人）
-2024 年 5 月 13 日 美國東部時間晚上 11:59（適用於所有其他賬户）
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| 電子郵件設置 | 條款 和條件 | 隱私 聲明 |
你現在需要 才能知道/Allstate
對於 2024 年 4 月 1 日的 出版物：
標題：現已推出：2024 年年會教育 材料
訂閲：常見問題解答和其他文件旨在幫助員工瞭解代理 投票流程和提案
提交者：企業品牌
什麼
年度股東大會讓股東——包括通過Allstate 401（k）儲蓄計劃持有股票的 員工——有機會就董事會選舉 和其他提交表決的事項發表意見。
Allstate於4月1日開始向股東 發送年會材料。
什麼時候
年度股東大會將於5月14日舉行。
在哪裏
年會將以虛擬的 純音頻格式舉行，網址如下：www.virtualShareholdermeeting.com/all2024
怎麼樣
這份常見問題解答 文檔和 2024 年年會提案概述可以 幫助員工更好地瞭解代理投票流程和提案。除了這些材料外，公司 建議所有股東在投票前閲讀2024年年會通知、委託聲明 和2023年年度報告。有關今年的提案和投票過程的信息 從第 10 頁開始。
欲瞭解更多信息
https://www.allstateinvestors.com/
從 2024 年 4 月 1 日左右開始， Allstate Corporation 將向員工提供以下內聯網網網頁：
經常問的問題
員工股東 對年會提案進行表決的指南
什麼是代理投票？
代理投票允許股東就重要問題發表意見，這些問題將在Allstate的年度股東大會上審議，而無需 參加會議。股東可以提前就會議期間要考慮的事項進行投票。
為什麼以這種方式收集股東的選票 ？
代理投票是 上市公司的常見做法，因為它允許股東在不參加公司 年會的情況下表達自己的意見。像Allstate這樣的廣泛控股公司的股東遍佈世界各地；代理投票是對提案進行股票投票的一種更便捷的方式。
為什麼股東有投票權？
當某人對Allstate或其他公司的股票擁有投資權益 時，其成功與其財務息息相關。我們的年度股東大會和投票 為股東提供了就董事會選舉和其他治理 事項發表意見的重要機會。
通過年會流程，員工 股東有機會通過對股票進行投票來影響公司的公司治理，就像他們通過日常工作幫助 推動Allstate取得成功一樣。
為什麼 Allstate 鼓勵我投票？
每一次投票都很重要，包括 我們員工股東的投票。鼓勵所有股東——包括員工——投票。
為什麼 Allstate 提供有關年會和投票的更多信息 ？
員工股東 瞭解問題並在對話中發表自己的意見非常重要。代理投票過程和待投票的問題可能會令人困惑， 我們不希望這阻礙員工股東參與。與任何重大決定一樣， 必須收集事實並對流程感到滿意。
為了提供幫助，Allstate 提供了 提案的概述，其中提供了有關這些問題的更多信息。該資源旨在幫助員工對投票 流程和待投票的問題感到滿意。
2024 年有哪些問題需要投票？
Allstate股東將被要求對治理項目（包括董事會選舉）進行投票。更多信息可在2024年年會通知和委託書中找到。
請在 投票之前查看此信息。
有待投票的項目是：
1。選舉13名董事
2。Say-on-Pay — 通過 的諮詢投票批准指定高管的薪酬
3.批准審計師——批准 任命德勤會計師事務所為2024年Allstate的獨立註冊會計師
4。股東提案 — 獨立董事會主席
我該如何投票？
擁有 Allstate 股票 股份的員工將收到通知，告知代理材料和投票説明已可用。這些員工股東中的大多數將在 4 月 10 日當週開始通過電子郵件收到 ，而其他人將收到經紀人的電子郵件。如果某些員工 之前選擇了此交付選項，則他們可能會通過郵寄方式接收材料。
無論哪種情況，股東都可以按照材料中的説明投票 。
如何設置代理材料的配送偏好 ？
每年，Allstate NOW 都會發表一篇文章，提醒員工他們可以選擇不以電子方式交付代理材料。但是，員工可以按照收到的材料中規定的流程隨時更改其 選擇。
Allstate 的領導人或員工 會知道我是怎麼投票的嗎？
不是。Allstate 的保密投票 政策適用於所有投票，包括員工投票。所有選票都是機密的，由外部公司管理以保持 的保密性，除非是為了允許選舉檢查員認證投票結果或滿足某些法律要求。 選票由獨立的外部供應商製成，結果由獨立選舉檢查員認證。 但是，如果股東對自己的選票發表了評論，並且知道投票對理解評論很重要， 那麼評論和投票可能會被披露給公司祕書。
如果我不投票會怎樣？
決定不投票的股東將 錯過發表意見的機會。但是，是否投票的決定不會影響他們作為Allstate 股東的地位。Allstate 401（k）儲蓄計劃的受託人北方信託公司將對未經計劃 參與者投票的任何股票進行投票。如果參與者持有的股份中只有少於 50% 的投票權，則受託人將自行決定對 未投票的股票進行投票。如果參與者持有的至少 50% 的股份獲得投票，則受託管理人將以與已投票股份相同的比例和相同方式對 中的所有其他股份進行投票，除非這樣做與受託人的 職責不一致。
年會何時舉行？ 我能參加嗎？
年會定於2024年5月14日星期二上午11點 開始。與去年類似，年會將以虛擬的 “純音頻” 會議形式舉行。 儘管鼓勵所有股東以虛擬方式參與，但您將無法親自參加會議。要獲準參加 www.virtualShareholdermeeting.com/all2024 的年會， 您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的 16 位控制號碼。 您可以從上午 10:30 開始登錄會議平臺。
Allstate 401（k）儲蓄 計劃的參與者可以參加會議，但不得在會議期間對存入其賬户的股票進行投票。Allstate 401（k）儲蓄計劃中股票的所有投票指令 必須在2024年5月9日之前收到，因此受託人可以對股票進行製表和投票。
從 2024 年 4 月 1 日左右開始， Allstate Corporation 將向員工提供以下內聯網網網頁：
瞭解 2024 年提案
員工股東對年會提案進行表決的指南
每年，Allstate股東都被要求 考慮與重要治理事項相關的提案並進行投票。有些問題可能難以理解。 下面列出了2024年的提案，並附有解釋以幫助您瞭解有待投票的事項。
委託書和下面的描述 提供了Allstate董事會的投票建議。這些建議基於董事會 對股東和公司最有利的看法。請在投票前查看委託書和年度報告。 董事會建議您對每位董事和提案 2 和 3 投贊成票，“反對” 提案 4。
提案 1 — 選舉 13 名董事
誰是 Allstate 公司的董事？
Allstate Corporation有13名候選人 競選2024年年會的董事。其中十二名董事獨立於Allstate，這意味着他們 不是Allstate的員工，與公司沒有任何可能造成利益衝突從而損害獨立性的關係。 主席、總裁兼首席執行官湯姆·威爾遜是董事會中唯一的Allstate員工。有關更多信息，請參閲 董事會成員的傳記，從 2024 年委託書的第 30 頁開始。
為什麼我們每年都投票選出 董事會？
Allstate每年選舉每位董事的做法被視為善治，因為它使股東有機會對每位董事每年的 持續任職進行投票。
選舉 Allstate 董事所需的投票標準是什麼 ？
每位Allstate董事必須在所投的選票中獲得 多數的贊成票或 “贊成” 票。一些公司採用多元投票標準， 意味着董事可以通過不到多數票當選。
提案 2 — Say-on-Pay — 通過諮詢投票，批准指定高管的薪酬
為什麼股東可以對 高管薪酬進行投票？
《多德-弗蘭克法案》要求上市公司 為股東提供機會，讓股東有機會就 指定執行官的高管薪酬計劃進行諮詢投票。該投票不具約束力，但它使股東有機會表達對公司 高管薪酬計劃的任何擔憂。Allstate的薪酬和人力資本委員會（董事會的一個委員會）在對薪酬計劃進行年度審查時會考慮 股東的投票。
董事會如何確定高管薪酬？
董事會的薪酬和人力資本委員會 與獨立薪酬顧問合作，設計高管薪酬計劃，使 薪酬與公司的戰略和運營業務目標保持一致。在設計此類計劃時，委員會審查了一組同行公司的 市場薪酬和做法，並使用該同行羣體的第 50 個百分位作為設定 目標直接薪酬的指導方針。要了解有關此內容的更多信息，請參閲 2024 年代理聲明。
提案3——批准審計師——批准任命德勤會計師事務所為2024年Allstate的獨立註冊會計師
我們為什麼要投票批准審計師？
董事會審計委員會 每年任命一家獨立的註冊會計師事務所。要求股東批准該任命。如果任命 未得到股東的批准，委員會可能會重新考慮任命哪家會計師事務所。委託書包含2023年和2022年向德勤會計師事務所支付費用的詳細信息 。
提案 4 — 股東提案
什麼是股東提案？
符合美國證券交易委員會 設定的某些資格要求的股東可以提交提案，將其包含在公司的年度委託書中。2024 年委託書中有一份股東 提案。
提案 4
該股東提案要求董事會採納政策並在必要時修改管理文件，要求董事會主席儘可能成為董事會的獨立成員。董事會建議股東對該提案投反對票，因為Allstate的獨立首席董事對董事會提供有意義的獨立領導，並負有明確的重大職責。董事會應繼續靈活決定是拆分還是合併主席和首席執行官的職位，而不必使用一種方法。最後，首席董事只是為Allstate提供有效獨立監督的眾多結構性保障措施之一。
有關更多信息，請參閲代理聲明的第 111-112 頁。