註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記(1)		須支付的款額 註冊(2)		每單位發行價 分享		聚合產品 價格		數額： 註冊費(3)
Z類普通股，每股面值0.0001美元		20,700,000		18美元		37260萬美元		45,159.12美元

(1)	Z類普通股由美國存托股份代表，每股美國存托股份代表一股Z類普通股。在此登記的普通股存入時可發行的美國存託憑證已在表格F-6(333-223711)的單獨登記聲明下登記。

(2)	包括吾等發售的11,473,813股Z類普通股、本招股説明書補充文件所指名的出售股東 發售的6,526,187股Z類普通股，以及承銷商有權向吾等購買最多2,700,000股Z類普通股。根據修訂後的《1933年證券法》第416(A)條，本註冊説明書應被視為涵蓋可能不時發行的任何額外數量的普通股，以防止因分派、拆分、合併或類似交易而產生的稀釋。

(3)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。之前已支付43,803.71美元。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-230660

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年4月1日)

嗶哩嗶哩股份有限公司

11,473,813股美國存托股份

相當於11,473,813股Z類普通股

(每股相當於一股Z類普通股，每股票面價值0.0001美元)

本招股説明書增刊涉及發行合共18,000,000股美國存托股份或美國存托股份，每股相當於嗶哩嗶哩股份有限公司一股Z類普通股，每股面值0.0001美元。我們發售11,473,813股美國存托股份，而本招股説明書增刊中點名的出售股東將發售6,526,187股美國存托股份。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌，代碼為BILI。2019年4月2日，納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份18.05美元。

在本次發售的同時，根據一份單獨的發售備忘錄，我們還根據證券法第144A條向符合條件的機構買家(定義見證券法第144A條)和美國以外的非美國人士發售2026年到期的本金總額高達4.30,000,000美元的可轉換優先票據，或 可轉換票據，並根據證券法規定的S法規，向非美國人士發售，假設初始購買者沒有行使購買額外可轉換票據的選擇權(或如果發售可轉換票據的初始購買者全面行使其選擇權，則我們的可轉換票據的本金總額最高可達500,000,000美元)。本次發行的結束並不以同時發售可轉換票據的交易結束為條件，同時發行的可轉換票據的同時發行結束也不以本次發行結束為條件。

投資美國存託憑證涉及高度風險。請參閲風險因素？從本招股説明書補編S-16頁開始。

價格：每美國存托股份18美元

		每個美國存托股份				總計
公開發行價		美元	18.00			美元	324,000,000
承保折扣和佣金		美元	0.5868			美元	10,562,400
給我們的收益(未計費用)(1)		美元	17.4132			美元	199,795,800
出售股東所得款項（扣除開支前）		美元	17.4132			美元	113,641,799

(1)	有關應付給承銷商的補償的説明，請參見本招股説明書第S—90頁開始的承銷商説明。“”

承銷商可選擇 在本招股説明書補充日期起計30天內，以公開發行價（扣除承銷折扣和佣金）向我們購買總計最多2，700，000份額外美國存託證券。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2019年4月5日左右在紐約州紐約市交付 美國存託憑證。

聯合賬簿管理經理

摩根士丹利		瑞士信貸		摩根大通

美銀美林		花旗集團

日期為2019年4月2日的招股章程補充。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-11
彙總合併財務數據			S-13
風險因素			S-16
收益的使用			S-57
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			S-58
資本化和負債化			S-83
主要股東和銷售股東			S-85
股利政策			S-88
可轉換票據的同時發行			S-89
承銷			S-90
課税			S-100
法律事務			S-106
專家			S-106
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			S-106
以引用方式將文件成立為法團			S-107

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股份説明			15
民事責任的可執行性			25
課税			27
出售股東			33
配送計劃			34
法律事務			37
專家			38
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			39
以引用方式將文件成立為法團			40

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴這些不同或不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區對美國存託憑證進行要約，因為此類要約是不允許的。您不應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何其他招股材料中所載或以引用方式併入的信息在除其各自日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。無論是本招股説明書

i

附錄或隨附的招股説明書構成要約，或代表我們或承銷商認購和購買任何ADS的邀請，不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約有關的 任何人、在任何司法管轄區此類要約或要約未獲授權的任何人，或向任何人提出此類要約或要約是違法的。

II

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2019年4月1日，包含在F-3表格註冊説明書(第333-230660號)中，其中提供了更一般的信息。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存託憑證是指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證；

•

？美國存托股份指的是美國存托股份，每股代表一股Z類普通股；

•

？一段時間內的月平均付費用户，計算方法是將指定時間段內的月度付費用户總數除以該時間段內的月數；

•

？一段時間內的平均手遊月付費用户，計算方法是將指定時間段內的手遊月付費用户總數 除以該時間段內的月數；

•

？一段時間內每個付費用户的月平均收入為：指定時間段內手遊、直播和其他增值服務的收入總和除以該時間段內的月度付費用户總數；

•

？一段時間內每個手機遊戲付費用户的月平均收入是將指定時期內的手機遊戲收入除以該時期內手機遊戲的月度付費用户總數；

•

術語我們、我們、公司、我們的公司、我們的公司和嗶哩嗶哩指的是嗶哩嗶哩股份有限公司、其子公司及其合併的附屬實體；

•

子彈聊天是一種實時評論功能，使內容觀看者能夠發送評論， 像子彈一樣在屏幕上飛過，我們在這裏稱為B-Chats。B-Chat是特定於幀和上下文的，所有在不同時間觀看相同 內容的觀眾都可以看到，因此可以激發內容觀眾之間的互動評論。只有通過我們會員考試的註冊用户才能在我們的平臺上發送B-Chat；

•

？中國和？中華人民共和國是指S和Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

就本招股説明書補編而言，Z世代是指中國[br}1990年至2009年出生的個人的人口隊列；

•

？每月活躍用户數或MAU等於我們的移動應用程序MAU和PC MAU的總和 消除重複項後，每個同時登錄我們的移動應用程序和我們的PC網站的活躍註冊用户在給定月份將僅計入移動應用程序MAU，而不計入PC MAU。我們根據在給定月份內推出我們的移動應用程序的移動設備數量來計算移動應用程序MAU。我們計算PC MAU的方法是，將給定月份內用户訪問我們的PC網站所使用的IP地址總數除以每個用户平均使用的IP地址數 。在計算遊戲月活躍用户時，我們剔除了重複，使得一個玩了多個遊戲的用户在給定的一個月內被算作一個遊戲活躍用户；

S-1

•

？我們的平臺是我們的移動應用程序、移動和PC網站以及我們向用户和內容創作者提供的各種相關特性、功能、工具和服務；

•

？我們平臺上的付費用户是指在我們的 平臺上為各種產品和服務付款的用户，包括在我們平臺上提供的手機遊戲的購買，以及對我們直播節目中的虛擬項目和增值服務(VAS)的付款。使用同一註冊賬户跨平臺上提供的不同產品和服務進行支付的用户計為一個付費用户；

•

？專業用户生成的內容？或？PUGC？是指由 用户生成的內容類別，該類別展示了創造力以及一定程度的專業製作和編輯能力，我們將此類別中的視頻內容稱為？PUG視頻？；

•

？適用於在給定時間段內訪問我們平臺的任何用户羣的保留率為 這些用户在一定持續時間後至少進行一次重複訪問的百分比；這是-給定月份內任何一組用户的月保留率？是適用月份後第12個月的保留率 ；

•

？普通股是指我們的Y類和Z類普通股， 面值為每股0.0001美元，Y類普通股是指我們的Y類普通股，面值為每股0.0001美元，Z類普通股是指我們的Z類普通股，面值為每股0.0001美元；

•

所有對人民幣和人民幣的提及是指中國的法定貨幣，所有對美元、美元、美元和$的提及都是對美國的法定貨幣的提及；以及

•

有效的高級會員是指購買了我們的月度或年度高級會員的會員， 允許這些會員提前享受獨家或查看授權內容以及原創內容。我們根據在給定月份的最後一天其高級套餐仍然有效的會員數量來計算有效的高級會員。

我們已經用人民幣公佈了我們的合併財務報表。我們的業務主要在中國進行，我們大部分收入都是以人民幣計價的。本招股説明書增刊中的人民幣兑美元匯率是根據聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。為方便您，本招股説明書包含部分人民幣或美元金額的折算，匯率為人民幣6.8755元至1.00美元，這是2018年12月31日生效的認證匯率，載於美聯儲理事會H.10統計數據發佈。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中的參考信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對網絡娛樂和手遊行業的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與用户、內容提供商、遊戲開發商和發行商、廣告商和其他合作伙伴的關係的期望。

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策和法規；以及

•

當前和未來的任何訴訟或法律或行政訴訟的結果。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息中包含的前瞻性陳述會受到有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的風險因素、或通過引用併入本文和其中的信息，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述中的風險因素存在實質性差異。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該將這些聲明與本文引用的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄日期或合併文件日期作出，除適用法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在您決定購買這些證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險 以及我們2018年報中描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括通過引用併入的文件。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的信息，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息和通過引用合併文件的位置。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個快速發展的行業中運營，我們正處於業務的早期階段。我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們正處於業務的早期階段，我們的盈利模式正在發展。我們主要通過向用户提供手機遊戲和直播等有價值的內容來創造收入。我們還從廣告和其他服務中獲得收入。我們無法 向您保證我們能夠成功實施現有的盈利戰略以產生可持續的收入，或者我們將能夠開發新的盈利戰略來增加我們的收入。如果我們的戰略計劃不能增強我們的盈利能力，或使我們能夠開發新的盈利方法，我們可能無法保持或增加收入或收回任何相關成本。此外，我們可能會推出新產品和服務以擴大我們的收入來源， 包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些新的或增強的產品或服務無法吸引用户、內容創建者或業務合作伙伴，我們可能無法使我們的收入來源多樣化，或無法產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

我們已經蒙受了重大損失，未來我們可能還會繼續蒙受損失。

我們在過去遭受了重大損失。於2016、2017及2018年度，本公司分別錄得營運虧損人民幣8.947億元、人民幣2.243億元及人民幣7.29億元(1.06億美元)，淨虧損人民幣9.115億元、人民幣1.838億元及人民幣5.65億元(美元)。我們不能向您保證我們將能夠在 未來產生利潤。儘管我們從2017年開始從經營活動中產生正現金流，但我們不能向您保證我們未來將繼續這樣做。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們管理成本和支出的能力。我們打算管理和控制我們的成本和支出佔總收入的比例，但不能保證我們會實現這一目標。由於我們在技術、人才、內容和其他計劃方面的持續投資，我們未來可能會出現虧損。此外，我們實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如宏觀經濟和監管環境的變化或行業競爭動態。因此，您不應依賴我們之前任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。

如果我們不能預測用户偏好並提供產品和服務來吸引和留住用户，或者如果我們不能跟上技術的快速變化及其對用户行為的影響，我們可能無法吸引足夠的用户流量來保持競爭力，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們留住、擴大和吸引用户的能力在很大程度上取決於我們提供卓越用户體驗的能力。我們必須提供涵蓋廣泛興趣和格式的優質內容，介紹

S-16

成功推出新產品和服務，開發用户友好的平臺功能，並推送有效的內容提要推薦。特別是，我們必須鼓勵內容創作者上傳更多吸引人的PUGC，並獲取更受歡迎的授權內容。我們還必須繼續為我們的用户提供能夠實現卓越的內容觀看和社交互動體驗的特性和功能。如果我們無法提供卓越的用户體驗，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。

我們維護着一個龐大的內容庫，主要包括PUG視頻、授權內容和原創內容，並正在開發新功能 以吸引和留住我們的用户。為了擴大我們的內容庫，我們必須繼續與我們的內容創作者合作，激勵他們製作反映文化趨勢的內容，並與優質版權內容的許可方 保持良好的業務關係，以續簽我們的許可證並獲取新的專業製作內容。如果其他大型在線視頻平臺能夠 提供比我們更好的產品、服務或條款，我們的內容創建者和許可方可能會選擇與這些平臺合作來分發其內容。我們無法向您保證，我們將能夠吸引我們的內容創作者將他們的內容上傳到我們的平臺，或者以商業上合理的條款續訂或與我們的許可人簽訂許可協議，或者根本不能。

此外，我們所在的行業以快速變化的技術和不斷變化的用户期望為特徵。為了保持競爭力，我們必須能夠適應這些變化，並根據不斷變化的用户期望進行創新。開發新內容、產品、服務和技術並將其集成到我們現有的平臺中可能 既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。如果我們不能及時開發新產品、服務或創新技術，或者我們的新產品、服務或技術不被我們的用户接受，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們能夠預測用户偏好和行業變化，並及時有效地對這些變化做出反應。

我們的業務取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力，而這反過來又取決於我們平臺上的內容創作者貢獻的內容 。

我們平臺上提供的內容質量和用户參與度對我們的成功至關重要。為了吸引和留住用户並有效競爭，我們必須提供有趣和有用的內容，並提升用户的觀看體驗。對於我們的運營來説，保持 對不斷變化的用户偏好保持敏感和響應，並提供對我們的用户和成員有吸引力的內容，這對我們的運營至關重要。2018年，PUG視頻瀏覽量佔我們總視頻瀏覽量的89.0%，而2017年這一比例為85.5%。到目前為止，我們通常能夠 鼓勵我們的內容創作者創建並上傳對我們的用户有吸引力的PUGC。我們還一直以各種形式為我們的內容創作者提供支持和指導，包括對內容分發、編輯和上傳的技術支持。然而，我們不能向您保證，我們的內容創作者可以為我們的平臺創建受歡迎的PUGC。如果我們的內容創作者停止貢獻內容，或者他們上傳的內容無法吸引或留住我們的 用户，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。如果用户數量或用户參與度下降，我們的收入可能會減少。

我們可能無法有效地管理我們的增長和業務複雜性的增加，這可能會對我們的 品牌和財務業績產生負面影響。

自2011年成立以來，我們經歷了快速增長。隨着我們擴大用户基礎和提高用户參與度，我們可能會產生越來越多的成本，例如許可內容的許可費和版税，以及主機報酬，以進一步擴大我們的內容庫，以滿足我們 用户日益增長和多樣化的需求。如果這種擴張管理不當，可能會對我們的財政和運營資源造成不利影響，達不到預期的效果。

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們未來的增長能力。此外，我們的成本和

S-17

隨着我們擴大業務並繼續投資於我們的基礎設施以增強我們平臺的性能和可靠性，費用可能會迅速增加。例如，我們可能會增加在服務器和帶寬方面的投資，以保持我們的高質量用户體驗，同時保持用户羣的增長。持續的增長還可能使我們無法為用户、內容創作者和業務合作伙伴維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能會比收入增長得更快，也可能比我們預期的要大。如果我們 無法產生足夠的收入並管理我們的成本和支出，我們可能會在未來繼續蒙受損失，並可能無法實現或隨後保持盈利。管理我們的增長將需要大量支出 並分配寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們平臺上的視頻、遊戲和其他內容格式中包含的內容被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府和監管機構已通過法規，對互聯網上的視頻、遊戲和其他信息中包含的內容進行管理。根據這些規定，互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商也被禁止展示可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。中國政府和監管部門不時加強對互聯網內容的監管，如2017年12月18日多家機構聯合通過的《關於嚴格規範網絡遊戲市場管理的意見》，對網絡遊戲中的非法和不正當內容進行了規範。未能遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、關閉相關網站並損害聲譽。網站運營者還可能對其網站上顯示或鏈接到其網站的此類經審查的信息承擔責任。2019年1月，中國網絡直播服務協會發布了《網絡短視頻平臺管理規定》，根據規定，短視頻的所有內容，包括但不限於標題、描述、B聊天和評論，在播出前必須事先進行審查。此外，平臺需要 保留的內容審閲人數必須超過該平臺每天新播放的短視頻數量的千分之一。2019年1月，國家安全局發佈了《網絡短視頻內容審查標準》，對暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信和違法、不道德等禁止播放的內容進行了詳細闡述。這些法規的頒佈可能會顯著增加我們在招聘額外的內容審查員並培訓他們及時準確地識別禁止內容方面的合規成本。任何不遵守這些規定的行為都可能使我們承擔責任。有關更多信息，請參閲第4項。公司信息；B.業務概述；第4項：我們2018年年度報告中與在線傳輸視聽節目相關的法規。

除了版權所有者提供的授權內容外，我們還允許我們的用户將內容上傳到我們的平臺。我們的用户可以上傳所有 類型的內容，包括用户創建和專業製作的內容以及某些圖形文件，以更新用户傳記和內容封面。目前，只有通過我們會員考試的註冊用户才能將內容上傳到我們的平臺。我們維護兩個級別的內容管理和審查程序，以監控上傳到我們平臺的內容，以確保沒有發佈任何可能被政府規則和法規視為禁止的內容 並迅速刪除任何侵權內容。我們的內容篩選團隊致力於對上傳到我們平臺的內容進行24小時、 7天的篩選和監控。有關我們的內容監控程序的更多詳細信息，請參閲第4項：公司信息；B.業務概述：本公司2018年年度報告的內容管理和審查。然而，不能保證我們可以確定

S-18

所有因我們用户每天上傳的大量內容而可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。

未能識別並阻止非法或不適當的內容上傳到我們的平臺可能會使我們承擔責任。在中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感的範圍內，他們可能會要求我們以下架命令的形式限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播，或導致我們的應用程序暫時從應用程序商店中 移除，或以其他方式。例如，中央網信辦S Republic of China在全國範圍內對提供短視頻內容的主要互聯網平臺進行了檢查，中國的某些智能手機應用商店通知我們，我們的手機應用從2018年7月26日至2018年8月25日被暫時下架。我們迅速實施了所需的措施，並於2018年8月26日恢復了從這些應用商店下載移動應用。此後，我們進行了自我檢查，對我們平臺上的內容進行了全面審查，並將內容監控人員的人數增加了一倍。我們的應用程序可能會在未來再次從應用程序商店中刪除，這種刪除可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，中國法律和法規 受有關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。過去，由於我們未能遵守這些要求，我們會受到中國監管部門的處罰。例如，2018年5月，我們被交通部當地對應部門罰款2萬元人民幣，主要原因是我們的平臺上運行了不適當的內容。我們還可能因版權或商標侵權、欺詐和其他索賠而面臨責任，這些索賠基於通過我們的平臺提供、共享或以其他方式訪問或顯示的材料的性質和內容。

如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。我們的合併關聯實體需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證和批准，才能提供其當前的服務。在目前的中國監管體制下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、國家廣電總局、國家廣播電視總局、國家廣播電視總局、中國共產黨中央宣傳部、國家新聞出版廣電總局(新聞出版廣電總局和國家廣電總局的前身)、交通部、工信部、國務院新聞辦公室和國家互聯網信息辦公室共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和手機遊戲業務。運營商必須獲得相關移動業務的各種政府批准和許可證。

我們已經獲得了互聯網信息服務互聯網內容提供商許可證、提供互聯網視聽節目服務的在線傳播視聽節目許可證和網絡遊戲運營的網絡文化經營許可證，並於2017年12月提交了更新視聽節目在線傳播許可證的申請，以涵蓋向移動設備傳輸視聽節目。該申請目前正在廣電總局的審查過程中。 這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能夠及時成功續訂這些許可證，或者這些許可證 足以開展我們目前或未來的所有業務。

根據廣電總局發佈的規定，每款網絡遊戲的發佈都需要得到廣電總局的批准。截至本招股説明書增刊之日，本公司獨家經營的所有國產網絡遊戲和兩款進口網絡遊戲均已獲得廣電總局的批准。廣電總局發文後S

S-19

重新組織，我們將在未來向NAPP申請我們的遊戲的審批。對於我們與第三方聯合運營的網絡遊戲，我們 還要求他們獲得NAPP的必要批准，並向交通部備案。國家級國家遊戲規劃委員會自2018年3月起暫停批准遊戲註冊和網絡遊戲發佈號發放，國家級交通部自2018年7月起關閉網絡遊戲網絡備案制度。儘管NAPP後來恢復了遊戲註冊，併為第一批遊戲頒發了遊戲發佈號，生效日期為2018年12月19日，但由於監管部門在暫停期間收到了大量需要審查的遊戲註冊申請，積壓的註冊申請可能需要一段時間才能得到清理。截至本招股書增刊之日，國家交通部尚未恢復國內網絡遊戲網絡備案制度，交通部是否以及何時恢復備案制度尚不確定。因此，我們無法向您保證我們或相關第三方能夠及時或完全為我們平臺上的所有遊戲獲得國家APP S的批准或完成向交通部的備案，這可能會對我們推出新遊戲的能力、推出新遊戲的時間表和我們的業務增長產生不利和實質性的影響。

此外，由於提供網絡遊戲被視為 一種互聯網出版活動，網絡遊戲運營商必須獲得互聯網出版服務許可證，才能直接將該遊戲公開在中國網站上。雖然沒有得到NAPP的特別授權，但在線遊戲運營商通常能夠通過第三方許可的電子出版實體發佈其遊戲，並將遊戲註冊為NAPP的電子出版物。上海浩德正計劃為我們的網絡遊戲運營申請互聯網出版服務許可證。然而，不能保證我們會獲得這樣的許可證。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款、吊銷我們的業務和運營許可證，以及停止或限制我們的在線遊戲業務 。

此外，在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律和法規方面也存在相當大的不確定性。例如，2009年，廣電總局會同其他有關部門發佈了《通知》，明確禁止外國投資者通過外商獨資企業、中國與外國合資企業或合作企業在中國境內經營網絡遊戲業務，或以其他合資公司或合同、技術安排等間接方式控制或參與國內網絡遊戲業務的經營。雖然13號通函一般適用於我們和我們的網絡遊戲業務，但廣電總局並沒有發佈對13號通函的任何解釋，我們也不知道有任何與我們使用類似可變利益實體合同安排的網絡遊戲公司受到了廣電總局的質疑。此外，根據《外國電視節目引進播出管理規定》，《中國》引進、播出外國動漫須經廣電總局或其授權單位批准。然而，廣電總局在實踐中並沒有明確要求在互聯網上播放和發行外國動漫的審批或備案程序。我們尚未獲得廣電總局或當地主管部門的任何批准或完成任何備案，以便在我們的平臺上播放和分發外國動畫。由於有關當局對這些法律法規的解釋發生變化，我們 可能被發現違反了任何未來的法律法規或現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或 保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入， 徵收罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的變化，都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的大部分收入來自手機遊戲。如果我們不能 推出新遊戲或發佈現有遊戲的升級來擴大我們的遊戲玩家基礎，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。

2016年、2017年和2018年，我們分別有65.4%、83.4%和71.1%的收入來自手機遊戲，我們很大一部分手機遊戲收入 來自有限數量的遊戲。2018年，兩款手遊佔我們手遊總收入的10%以上，一款佔74.4%，另一款佔11.0%。我們在我們的平臺上以獨家或非獨家的方式提供第三方遊戲開發商和 發行商的手機遊戲。因此，我們必須與我們的第三方遊戲開發商和版權所有者保持良好的關係，才能以合理的商業條款獲得新的熱門遊戲的訪問權限。我們可能無法以可接受的條款或根本無法維持或續簽這些協議。在這種情況下，我們可能無法繼續提供這些流行的手機遊戲，我們的運營業績將受到 不利影響。此外，如果我們的用户決定通過我們的競爭對手訪問這些遊戲，或者如果他們更喜歡我們競爭對手運營的其他手機遊戲，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們未能及時推出新遊戲或發佈現有遊戲的升級，或者如果我們的遊戲沒有達到預期的受歡迎程度，我們可能會失去遊戲玩家，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使在我們成功推出新遊戲的情況下，新遊戲也可能會分流我們平臺上現有遊戲的玩家，這可能會增加玩家流失，減少我們現有遊戲的收入。

此外，我們對網絡遊戲採取的收入模式可能不會繼續有效，這可能會導致我們的玩家流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們幾乎所有的手機遊戲收入都來自遊戲內虛擬物品的銷售。但是，我們可能無法 繼續成功實施此模式。此外，中國監管機構一直在實施旨在減少年輕人玩網絡遊戲的時間的規定。見本公司2018年年報第4項.公司信息B.業務概述：與抗疲勞制度、實名登記制度和父母監護項目相關的法規規定。不按播放時間收費的收入模式可能會被中國監管機構視為不符合這一目標。另一方面，如果我們開始對上場時間收費，我們可能會失去我們的球員，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，主要來自在中國運營在線娛樂平臺的公司，我們與這些公司爭奪用户、內容提供商和廣告商。

我們主要面臨來自運營中國在線娛樂平臺的公司的激烈競爭，這些平臺旨在吸引用户，特別是Z世代，並捕捉他們在移動設備和在線上花費的時間。特別是，我們的競爭對手主要包括大型在線視頻流媒體平臺、社交媒體平臺和其他提供視頻產品的平臺。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源，反過來可能能夠吸引和留住更多的用户、內容合作伙伴和廣告商。我們的競爭對手可能通過各種方式與我們競爭，包括獲得流行內容的獨家在線分發權、進行品牌推廣和其他營銷活動，以及進行收購。 如果我們的任何競爭對手提供了類似或更好的用户體驗，我們的用户流量可能會大幅下降。我們在我們的平臺上只有某些PUGC的獨家經銷權。我們的內容創作者通常可以自由地在我們的競爭對手平臺上發佈他們的內容，這可能會分流我們平臺上的用户流量，並對我們的用户流量產生不利影響，從而影響我們的運營。

我們認為，我們有效競爭的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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與競爭對手相比，我們的平臺、產品和服務的受歡迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性 ；

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我們平臺上內容的數量、質量和及時性，特別是我們的內容創作者產生的PUGC的數量和質量 ；

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我們用户社區的環境和文化；

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我們和我們的競爭對手開發新產品和服務以及對現有產品和服務進行增強的能力，以跟上用户的偏好和需求；

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我們運營的遊戲的庫存規模、質量和玩家基礎的大小；

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我們與內容提供商和合作夥伴建立和維護關係的能力；

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我們將服務貨幣化的能力；

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法律、法規或政府政策規定的變化，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響。

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在我們的行業內進行收購或整合，這可能會產生更強大的競爭對手；以及

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相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

我們平臺上內容成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們需要獲取或製作熱門內容，為用户提供引人入勝且令人滿意的觀看體驗 。能否獲得這樣的內容取決於我們能否留住我們直播節目的內容創作者和主持人。隨着我們業務的發展，我們可能會產生越來越多的收入分享成本，以補償我們的內容創作者 和我們的直播節目或製作原創內容的主持人。許可內容的市場價格上漲也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能以商業上可接受的成本購買 許可內容，我們的業務和運營結果將受到不利影響。此外，如果我們無法產生足夠的收入來超過許可內容的市場價格增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。2018年，我們開始投入更多資源製作我們的原創內容。我們依靠我們的內部團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作過程，我們打算繼續在內容製作上投入資源。如果我們不能有效地競爭人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到負面影響。

我們可能 受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的聲譽和品牌形象造成重大損害，支付大量損害賠償、罰款和罰款，從我們的平臺上刪除相關內容，或者 尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排。

發佈在我們平臺上的內容可能 使我們面臨第三方侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的指控。由於我們平臺上提供的內容，我們一直被指控 侵犯了第三方版權。我們目前涉及大約70起訴訟，這些訴訟涉及因我們平臺上發佈的內容而侵犯第三方版權的指控，其中沒有任何 對我們公司個人而言是實質性的。

我們無法識別發佈在我們平臺上的未經授權的視頻，可能會 使我們面臨侵犯第三方知識產權或其他權利的指控。儘管我們維護內容管理和審查程序來監控上傳到我們平臺的內容，但由於上傳的視頻數量巨大 ，我們可能無法識別可能侵犯第三方權利的所有內容。這樣的失敗可能會使我們面臨潛在的索賠和訴訟，對此進行辯護可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，

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而且不能保證我們會得到對我們有利的最終結果。此外，我們可能會因涉嫌侵犯版權而受到中國國家版權局或其地方分支機構或相關執法部門的行政訴訟。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國糾紛的更常見方式，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他 服務或內容的在線服務提供商可能在各種情況下被要求承擔版權侵權責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其 平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權，並且提供商從此類侵權行為中獲得經濟利益。在中國的某些案件中，法院認定一家在線服務提供商對 用户發佈的受版權保護的內容負有責任，這些內容可以從該提供商S的服務器訪問並存儲在該服務器上。

雖然我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟 ，但由於我們在美國的上市、用户從美國和其他司法管轄區訪問我們視頻的能力、投資者對我們美國存託憑證的所有權以及外國法院對外國法律的域外適用或其他原因，我們可能會受到其他司法管轄區(如美國)版權法的約束。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容，或(Iii)簽訂版税或 許可協議，這些協議可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。

此外，儘管我們要求我們的 用户只發布合法和無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或非合規性用户生成的 內容，即使經過適當的篩選，第三方仍可能發現在我們的平臺上發佈的用户生成的內容具有攻擊性，並就發佈此類內容對我們採取行動。我們還可能因誹謗、疏忽或其他因我們提供的內容或服務性質而造成的傷害而面臨訴訟或行政 訴訟。無論是否有正當理由，此類訴訟和行政行動都可能代價高昂且耗時，導致資源和管理層注意力從我們的運營中大量轉移，並對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。

此外，我們的應用程序可能會因版權原因從蘋果應用商店或其他應用程序市場臨時下架，我們可能會受到競爭對手提出的版權侵權索賠，無論是惡意的還是非惡意的，辯護和中斷我們的運營都可能非常耗時。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權、不正當競爭、誹謗或其他 侵犯我們權利的行為，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權，並獲得在我們的平臺上使用和分發他人知識產權的許可證。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的 知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。此外，其他人可能從事構成不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為，這可能損害我們的業務、聲譽和競爭地位。

中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律和

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限制披露以保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。針對我們的其他非法行為也很難預防和監管。我們不能向您保證我們所採取的步驟將 防止我們的權利被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的權利，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

我們的許多產品和服務都包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，未來將 使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。 此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求我們擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們 免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。

此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，因此我們保護 與此類軟件源代碼有關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們提供的此類軟件源代碼。

我們的直播業務還處於貨幣化的早期階段，我們面臨着激烈的用户和主持人競爭，以及政府部門的嚴格監管。

我們的直播業務還處於初級階段。我們在直播業務中面臨着用户和主持人的激烈競爭。我們平臺上的直播節目主要集中在動畫、漫畫和遊戲、電子競技賽事、動物寵物、藝術和生活方式等興趣領域。我們不能向您保證，此類內容將繼續吸引新用户並留住現有用户。我們已經與我們平臺上的某些熱門主持人 簽訂了獨家合作協議。我們可能無法以可接受的條款或根本無法維持或續簽這些協議。在這種情況下，我們可能無法在我們的平臺上保留這些熱門主機，我們的運營業績將受到 不利影響。此外，在中國，過去幾年提供此類服務的公司歸因於房東補償的成本大幅增加。如果我們無法產生足夠的收入來超過此類補償的增長，我們可能會失去留住我們平臺上的熱門主機的機會，從而導致更多損失。此外，我們向東道主支付的薪酬可能會顯著增加我們的收入成本，並對我們的利潤率、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的直播服務可能會被 主持人和其他用户濫用。我們有一個內部控制系統來審查和監控直播流，並將關閉那些可能違反中國法律法規的流。但是，我們可能不會識別所有此類流和內容。 如果不遵守適用的法律法規，可能會弔銷我們提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺並損害聲譽。我們還可能對我們平臺上顯示的此類 經審查的信息負責。

我們擁有獨特的社區文化，這對我們的成功至關重要。如果我們不能在我們的潛在用户社區中維護我們的文化和品牌形象，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户已經形成了一種獨特的社區文化，使我們有別於其他在線內容提供商。我們的用户來到我們的平臺 獲取涵蓋多種文化和興趣的創意內容，如

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以及強大、充滿活力和安全的社區。我們相信，保持和推廣這樣的社區文化對於留住和擴大我們的用户基礎至關重要。我們採取了多項舉措來保護我們的社區文化和價值觀，例如要求用户通過會員考試後才能在我們的平臺上發送B-Chat和使用其他互動功能，以及 暫時阻止或永久刪除發佈不適當內容或評論的用户的帳户。

儘管我們做出了努力，但我們可能 無法維護和培育我們獨特的社區文化，不再是我們的目標用户和內容創作者的首選平臺。隨着我們的用户羣不斷擴大，我們可能很難引導我們的新用户尊重和遵守我們的社區價值觀，儘管我們已經採取並可能在未來採取這些舉措。在這種情況下，我們的用户參與度和忠誠度可能會受到影響，這反過來又會對用户流量以及我們對其他客户和合作夥伴的吸引力產生負面影響。此外，我們用户之間的摩擦和互聯網巨魔發佈的煽動性評論可能會損害我們的社區文化和品牌形象，這將損害我們的運營。從歷史上看，一些屬於不同微利益和粉絲羣體的用户之間的激烈摩擦 會擾亂我們的運營。通過我們的服務結識的用户可能會陷入情緒激動的情況，並可能遭受道德、情感或身體上的不利後果 。這類事件可能會被高度宣傳，並對我們的聲譽產生重大負面影響。政府當局可能會要求我們停止或限制相關服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户羣和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能開發有效的廣告產品和系統，留住現有的廣告商或吸引新的廣告商在我們的平臺上做廣告，或者如果我們不能及時從廣告商或廣告代理公司收取應收賬款，我們的財務狀況、 經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們收入的一部分來自廣告。我們與廣告商和第三方廣告公司都簽訂了合同，這些客户的財務狀況可能會影響我們應收賬款的收款。我們對廣告主和廣告代理商進行信用評估，以 在簽訂廣告合同之前評估廣告服務費的應收性。但是，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個廣告商或廣告代理商的信譽， 如果廣告商或廣告代理商無法及時向我們付款，可能會對我們的流動資金和現金流產生不利影響。

我們產生和保持廣告收入的能力取決於許多因素，包括我們品牌的維護和提升、我們用户的規模、參與度和忠誠度，以及廣告價格的市場競爭。我們不能向您保證，我們將能夠留住現有的廣告商或廣告公司，或吸引新的廣告商。如果我們不能保留並 加強我們與第三方廣告公司或廣告商本身的關係，我們的業務、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發在這些操作系統、網絡、設備和標準下有效運行的服務。

我們的產品和服務可在多種操作系統上使用，主要是在移動設備和個人電腦上。隨着移動使用的加速，我們預計將有很大一部分業務和收入來自移動。如果我們無法成功捕獲和留住通過移動設備訪問互聯網服務的用户數量不斷增長的 ，或者如果我們在開發適合移動設備的有吸引力的產品和服務方面慢於競爭對手，我們可能無法獲得相當大的市場份額或 越來越重要的市場份額，或者可能失去現有用户。此外，即使我們能夠留住不斷增長的移動用户數量，我們未來也可能無法成功地將他們貨幣化。

我們依賴於我們的產品和服務與流行設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器的互操作性 ，例如Windows、Mac OS、Android、iOS和

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其他。設備或其系統中任何降低我們產品和服務功能或給予競爭產品或服務優惠待遇的變化都可能對我們產品和服務的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和 標準一起有效運行的服務。此外，如果我們為其開發產品和服務的系統、網絡和設備的數量增加，將導致我們的成本和支出增加，並對我們的毛利率和運營結果產生不利影響。

任何長時間的故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們能否在平臺上提供卓越的用户體驗取決於我們IT系統的持續可靠運行 。我們不能向您保證，我們將能夠及時或以可接受的條件或根本不能獲得足夠的帶寬。如果不這樣做，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户、內容提供商和廣告商的整體有效性 。我們的IT系統和專有內容分發網絡容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他損害我們IT系統的嘗試的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户、內容提供商和廣告商遷移到我們的競爭對手平臺。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會 受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户數量 增加，以及我們的用户在我們的平臺上生成更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以可靠地存儲和處理內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。

對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的負面影響。

我們的產品和服務涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們時不時會遇到不同程度的網絡攻擊，我們已經能夠糾正攻擊，而不會對我們過去的運營造成重大影響。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖以欺詐手段誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息，以便 訪問我們的數據或我們的用户或其他客户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術 經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生對我們安全的實際或被認為的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和其他客户，並可能面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些 行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

未檢測到的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品和服務的接受度，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們平臺上的視頻節目，包括廣告視頻節目，可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在發佈後才會顯現出來。我們通常能夠解決這些缺陷和

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個錯誤。但是，我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的編程錯誤可能會對我們的用户體驗和市場接受度造成不利影響。

我們的軟件包含錯誤、錯誤或漏洞，現在或將來也可能包含這些錯誤、錯誤或漏洞。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、內容提供商流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績造成不利影響 。

與我們的產品和服務以及用户信息的使用相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户和客户使用我們的產品。

我們從我們的用户收集個人數據，以便更好地 瞭解我們的用户及其需求，以進行我們的內容提要推薦，並幫助我們的廣告客户瞄準特定的人口羣體。對個人信息的收集、使用、披露或安全的擔憂或其他與隱私相關的問題，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和其他客户，並對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務制定的隱私政策，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致 政府機構或其他人對我們進行查詢和其他訴訟或採取行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌造成損害，每一種情況都可能導致我們失去用户和客户，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或泄露我們的用户或其他客户數據的系統故障或安全隱患都可能嚴重限制我們產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們預計將花費大量資源來保護 免受安全漏洞的侵害。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或與 現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規通常是不確定和不斷變化的。如果是這樣，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們改變做法的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

我們利用付款收款渠道從我們的付費用户購買產品中收取收益。如果這些付款收款渠道未能有效、安全地處理付款，可能會對我們的收入實現和品牌認知度產生重大不利影響。

我們依賴在線第三方支付處理商等第三方的計費和支付系統來維護支付用户銷售收益的 付款的準確記錄，並收取此類付款。我們會收到這些第三方的定期報表，説明向我們的產品和服務的付費用户收取的費用總額。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售收入，我們的業務 和運營結果可能會受到不利影響。如果這些第三方的支付流程 存在安全漏洞或失敗或錯誤，可能會影響用户體驗，並可能對我們的業務結果產生負面影響。

如果不能 及時從第三方收取我們的應收賬款，我們使用的賬單和支付系統以及第三方支付處理商可能會對我們的現金流產生不利影響。我們的第三方支付處理商可能會不時遇到現金流困難 。因此，他們可能會推遲向我們付款，或者根本不付款。任何延遲付款或當前或潛在的第三方支付處理商無法向我們付款，都可能嚴重損害我們的現金流和運營結果。

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我們也無法控制我們的第三方支付服務提供商的安全措施 ，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的 感知的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞，擔心其在線支付安全的用户可能不願通過 支付服務提供商購買我們的產品，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，計費軟件錯誤可能會損害用户對這些支付系統的信心。如果發生上述任何情況並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去付費用户，因為他們可能會被勸阻在我們的平臺上購買產品或服務，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的努力，包括我們的高級管理人員和其他技術人才。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的爭奪非常激烈，特別是在互聯網和科技行業。我們未來的成功取決於我們能否吸引大量合格員工並留住現有的關鍵員工。如果我們無法做到這一點，我們的業務和 增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加薪酬相關成本，包括基於股票的薪酬。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵 ，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們在2014年和2018年分別通過了全球股票激勵計劃和2018年股票激勵計劃，在本招股説明書附錄中分別稱為全球股票計劃和2018年計劃，目的是向員工、 董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的一致。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據每個股票激勵計劃，我們被授權 授予期權和其他類型的獎勵。於本招股説明書附錄日期，根據環球股票計劃所有獎勵可發行的普通股最高總數為19,880,315股普通股，可予修訂。根據2018年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為6,962,069股。截至2019年3月18日，全球購股計劃下的8,915,105股普通股和2018年計劃下的2,516,800股普通股的獎勵已授予並已發行，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。我們的一些懸而未決的獎項將完成我們的普通股 首次公開募股作為歸屬的業績條件。因此，我們在首次公開募股完成時獲得了許多獎勵，然後我們記錄了與該等獎勵相關的基於股票的薪酬支出，這些獎勵在我們首次公開募股完成之日 。截至2018年12月31日，我們與未歸屬獎勵相關的未確認股份薪酬支出為人民幣3.468億元(合5,040萬美元)。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們不需要提供我們財務報告內部控制的管理層報告，我們的獨立註冊會計師事務所也不需要對我們的財務報告內部控制進行審計，因為美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。在審計我們的 截至會計年度的合併財務報表時

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2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，截至2018年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告內部控制中發現了一個重大弱點。

根據PCAOB制定的標準的定義，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大弱點與我們在瞭解美國公認會計準則的財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源有關，特別是在解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求進行相關披露方面。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

在識別出物質弱點之後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施補救物質弱點 。見我們2018年年度報告的第15項.控制和程序？財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的合併財務報表中存在不準確之處，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2019年12月31日的財政年度報告開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們已經成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。 一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行報告義務，這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

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我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效， 此類指標中的真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴於某些關鍵運營指標，如MAU，來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用未經獨立驗證的公司內部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確之處，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決策，我們還可能面臨 潛在的訴訟或糾紛。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險業仍處於早期發展階段，中國的保險公司目前只提供有限的 業務相關保險產品。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不投保財產保險、產品責任保險或關鍵人員 保險。我們認為，鑑於我們的業務性質和在中國可用的保險產品，並與中國同類行業中其他公司的做法一致，此做法是合理的。任何 未投保的風險都可能導致大量成本和資源轉移，這可能對我們的經營成果和財務狀況造成不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，在中國和全球範圍內都有疫情暴發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情可能會損害中國總體經濟，特別是移動互聯網行業。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查 ，因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的審計師是發佈2018年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)和中華人民共和國商務部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》

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財務，建立雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明 ，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動來解決這一問題。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按照中國相關法律的規定向中國有關政府當局登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。

我們尚未向相關政府部門登記我們的某些租賃協議。根據相關中國法律及法規，吾等可能被要求向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約。我們租賃物業的租賃協議未登記不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們未能在規定的時間內完成登記，住房主管部門可以責令我們在規定的期限內登記租賃協議，並對未登記的租約處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的 獨立註冊會計師事務所，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或稱行政法法官)做出初步裁決，認為每一家律所未能向美國證券交易委員會提交審計文件和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。 雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會

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將就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者如果此類挑戰的結果會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的普通股從納斯達克退市或根據1934年《證券交易法》終止我們普通股的登記，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們普通股在美國的交易。

在確定、完善和整合收購和聯盟以及與我們的投資或收購相關的潛在核銷方面存在困難，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們已經收購了，並可能在未來收購與我們業務互補的公司。我們還可以不時地進行另類投資，並在我們認為合適的情況下建立戰略合作伙伴關係或聯盟。例如，2018年9月，我們達成協議，增持並收購羅天一等一系列著名虛擬歌手的所有者Zenith Group Holdings Co.， Limited的多數股權。2018年12月，我們與網易股份有限公司的某些關聯公司達成協議，收購網易漫畫業務，包括領先出版商和漫畫藝術家的大量 故事情節的版權。2018年12月，我們達成了一項協議，增持我們的股份，並收購貓兒公司(又稱MissEvan)的多數股權，這是一個提供有聲讀物的音頻平臺。

然而，過去和未來的收購、合作或聯盟可能會使我們面臨潛在風險，包括與以下方面相關的風險：

•

新業務的整合以及客户和人員的保留;

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由於或有收購公允價值的變化，我們的營業利潤(虧損)大幅波動 應付對價；

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不可預見或隱藏的負債，包括與不同業務做法相關的負債；

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通過收購、過渡和整合活動，將管理層的注意力和資源從我們現有的業務和技術上轉移到S身上；

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未能實現與我們現有業務的協同效應併產生預期的收入；

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新收購的業務、技術、服務和產品未能達到預期效果；

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無法產生足夠的收入來抵消額外的成本和支出；

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交易對手違反或終止關鍵協議；

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收購的成本；

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我們的一些子公司開展的國際業務；

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對或有購買對價的任何不同解釋；或

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由於我們整合新業務而導致與員工和客户關係的潛在損失或損害。

以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務和運營結果的能力產生重大不利影響。

此外，如果我們在收購中支付的購買價格超過分配給被收購淨資產或業務的公允價值的金額，我們將記錄商譽。我們需要每年或更頻繁地測試我們的商譽和無形資產的減值，如果事件或情況變化表明

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它們可能受損。如果我們過去或未來收購所獲得的商譽和相關無形資產的賬面價值被確定為減值，我們可能會記錄與我們的收購相關的商譽和無形資產的減值。我們不能保證從我們過去的收購和任何潛在交易中獲得的業務、技術、服務和產品將產生足夠的收入，以抵消相關成本或其他對我們業務的潛在不可預見的不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2008年，全球金融市場經歷了重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級、烏克蘭的敵對行動、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束量化寬鬆以及2014年歐元區經濟放緩。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。包括中國、S在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。最近有跡象表明，中國和S的增長率正在下降。全球經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，業務突然下降，業務發生戲劇性變化。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體來説，互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須在管理增值電信業務方面有良好的業績記錄和運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，霍德科技(我們的WFOE)被認為是一家外商投資企業。為了遵守中國的法律法規，我們主要通過上海寬裕和上海豪德(我們的VIE)及其各自的子公司在中國開展業務，這是基於浩德科技、我們的VIE及其 股東之間的一系列合同安排。作為這些合同安排的結果，我們對我們的合併關聯實體施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併它們的財務結果。我們合併的附屬實體擁有對我們的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

我們的中國律師田源律師事務所認為，基於其對中國相關法律法規的理解，浩德科技、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國律師已進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。 如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果中國法院、仲裁庭或監管機構裁定我們與我們的VIE及其股東之間的合同安排非法或無效， 相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

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對我們處以罰款；

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沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

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限制我們收税的權利；

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關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；

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要求我們重組業務，迫使我們成立新的企業，重新申請必要的許可證，或搬遷我們的業務、員工和資產；

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施加我們可能無法遵守的附加條件或要求；或

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對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務運營的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們合併關聯實體活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠 合併其財務業績。

我們在中國的業務依賴與我們的VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或 禁止外資擁有中國的互聯網及其他相關業務，我們通過我們的VIE及其附屬公司在中國經營我們的業務，我們在該等附屬公司中並無所有權權益。我們依賴與我們的VIE及其股東的一系列合同安排，包括授權書，來控制和運營我們合併後的關聯實體的業務。這些合同安排旨在為我們提供對合並後的附屬實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體獲得經濟利益。有關這些合同安排的更多細節，請參見我們2018年年度報告的項目4.關於公司的信息；C.組織結構？具體地説，我們控制合併關聯實體的能力取決於授權書，根據授權書，Hode Technology(我們的WFOE)可以在我們的VIE中就所有需要股東批准的事項進行投票。我們相信 律師的這些權力在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

儘管我們的中國法律顧問田源律師事務所告知我們，浩德科技、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的、具有約束力的，並可根據現有的中國法律法規強制執行，但這些合同安排在提供對我們VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本並花費大量 資源來執行我們的權利。這些合同安排受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等許多其他司法管轄區的法律制度發達。參見《中國與經商有關的風險》中的不確定性 中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護。對於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法 執行這些合同安排，或者在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，並可能失去對我們VIE擁有的 資產的控制。因此，我們可能無法將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE及其 子公司持有的對我們的業務重要的資產的能力。

我們的VIE持有對我們的運營非常重要的某些資產，包括互聯網內容提供商許可證、在線視聽節目傳輸許可證和在線文化運營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，我們VIE的股東不得自願清算我們的VIE，或批准他們以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或超過業務特定門檻的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，阻礙我們經營我們的 業務的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。

我們與VIE簽訂的合同 可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成了有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求我們的VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這樣的調整可能會增加我們的VIE的税費，而不會減少我們的WFOE的税費支出，使我們的VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致我們的WFOE失去可能享有的任何税收優惠。因此，我們的綜合運營結果可能會受到不利的 影響。

如果我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被 未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章或印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司可能還有其他幾個印章可以 用於特定目的。我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全地持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能必須遵守任何如此印章的 文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東包括易旭、芮晨、xi、曹操、錢偉和倪Li，他們也是我們的股東，在某些情況下是我們的 董事或高管。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員和我們VIE的股東之間的角色可能會產生利益衝突。適用於以下個人

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也是我們的董事和高級管理人員，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，這些法律規定董事和高級管理人員對我們的公司負有信託責任，本着善意和公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已簽署委託書，任命Hode Technology(我們的WFOE)或由Hode Technology指定的人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，中國的外商獨資企業，如浩德科技，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，在彌補前幾年累計虧損後，用於撥備一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

外商投資法可能如何影響我們目前公司結構和運營的可行性存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了自2020年1月1日起施行的《外商投資法》或《外商投資法》。外商投資法將取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》及其實施細則和配套法規。外商投資法將成為外商在中國投資的主要法律指導。

外商投資法刪除了商務部2015年發佈的草案中對事實控制或合同控制條款的所有提及。然而，外商投資法在外商投資的定義下有一個包羅萬象的規定，包括 外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，國務院未來可能會頒佈法律法規，將外國投資者通過合同安排進行的投資視為外商投資，而我們的合同安排可能受並被視為違反中國的市場準入要求。？可變利益 實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外資限制的行業的必要許可證和許可 。見我們2018年年度報告的項目4.c？？組織結構。

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此外，外商投資法還進一步規定，外商投資應當按照國務院將要發佈或批准發佈的負面清單進行。我們通過合併後的關聯實體進行的互聯網內容服務、網絡視聽節目服務和網絡文化活動，受商務部和國家發展改革委發佈的《外商投資准入特別管理措施(2018年)》(2018年負面清單)規定的外商投資限制。我們的可變利益實體經營的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動行業是否會受到即將發佈的當時更新的負面清單下的 外國投資限制或禁止，目前尚不確定。如果當時更新的負面清單要求像我們這樣現有VIE結構的公司採取進一步行動，如MOC 市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。

在中國做生意的相關風險

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。

中國法律體系以成文法規為基礎，法院判決的先例價值有限。 中國法律體系發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何 可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司在移動和互聯網信息發佈方面受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。根據這些規章制度，內容服務提供商不得在手機或互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、淫穢、迷信、欺詐或誹謗，或可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。有關更多信息，請參閲第4項。公司信息；B.業務概述；第3章：與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規 我們2018年年報。在執行這些規則、法規、政策和要求時，有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會在任何持續的政府在線清除違禁內容運動中得到加強。例如，2016年，全國掃黃打非辦公室、國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部或工信部、文化部或交通部、公安部聯合發起了2016年清理互聯網行動。這項運動以公開的信息為基礎，旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。在這次行動中，有關政府部門關閉了2500個網站，刪除了1.5萬個鏈接

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並關閉了31萬個帳户。一些主要的公共互聯網公司自願發起自我調查，以過濾和刪除其網站和雲服務器上的內容。2017年，監管部門聯合發起了2017年清理互聯網行動，根據2017年11月7日的公開信息，在行動期間已關閉了1655個網站。2019年1月，國家海洋局發佈了《網絡短視頻平臺管理規定》和《網絡短視頻內容審查標準》，加強了對短視頻內容的審查。有關更多信息，請參閲第4項。公司信息；B.業務概述；第4項：我們2018年年度報告中與在線傳輸視聽節目相關的法規。

我們努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户 在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。在過去，我們曾終止某些用户帳户，以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛構帳户和不雅內容。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊和我們自己的數據分析軟件。雖然我們使用這些方法來過濾我們的用户和用户發佈的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制努力足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中國法律法規的內容。 關於構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋可能會受到解釋，可能會發生變化。

我們已經為發佈在我們平臺上的內容支付了罰款，政府標準和解釋可能會發生變化， 可能會使我們目前的監控努力不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，減少非法內容和活動的政府活動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或我們的平臺禁令，包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。儘管我們的業務在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性不利影響，但我們不能向您保證我們的業務和業務在未來不會受到政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和其他客户，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 ，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水。

2018年3月，廣電總局發佈通知，進一步規範網絡視聽節目傳播。由於缺乏澄清和詳細的實施規則，我們不清楚本通知是否以及如何適用於我們用户在我們平臺上發佈的PUGC內容。我們已 對可能影響我們平臺的內容進行了審查，並相信我們目前實施的內容監控措施是足夠的。然而，由於本通知的解釋和實施存在不確定性，我們可能需要 隨後實施進一步的內容監控措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關本通知的詳細信息，請參閲第4項。 本公司的信息；B.業務概述：本公司2018年年報中與在線傳播視聽節目相關的監管規定。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們很大一部分收入都來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，《中國》中的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國和S經濟不一樣

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在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與量、發展水平、增長率、外匯管制和資源分配方面。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。

中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

目前還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產負有什麼責任(如果有的話)。

我們的用户在玩網絡遊戲或參與平臺 活動時，會獲得和積累一些虛擬資產，如特殊設備和其他配件。這樣的虛擬資產對網絡遊戲玩家來説可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會被出售以換取真金白銀。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用一個用户的遊戲賬號，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動而導致數據丟失。 根據2017年10月生效的民法總則，數據和虛擬資產的所有權是受法律保護的民事權利。然而，目前沒有進一步的中國法律或法規專門管理虛擬資產財產 權利。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否需要為此類虛擬資產的損失向遊戲玩家或其他利害關係方承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面)，都存在不確定性。根據多箇中國法院的判決，法院一般要求網絡遊戲運營商提供完善的安全系統來保護玩家擁有的虛擬資產，一些法院要求遊戲運營商退還虛擬物品，或者如果發現網絡遊戲運營商違約或侵犯玩家權利，遊戲運營商應對由此產生的損失和損害承擔責任。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。

我們的手遊收入是通過在線銷售遊戲中的貨幣來獲得的，這一術語在2009年商務部和商務部聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》中定義為虛擬貨幣。包括本通知在內的中華人民共和國法律法規對虛擬貨幣作出了各種限制，對網絡遊戲經營者使用的虛擬貨幣提出了各種要求和義務，包括：(一)從事網絡遊戲虛擬貨幣發行或交易相關服務的單位，應當符合以經營為目的設立網絡文化實體的相關條件，並報所在地省級文化行政主管部門初審後報交通部批准；(二)網絡遊戲經營者在《中國》中發行的虛擬貨幣總量和個人用户購買的金額是有限制的 ，要求網絡遊戲經營者每季度上報虛擬貨幣發行總量，不得為創收而不成比例地發行虛擬貨幣； (三)虛擬貨幣只能提供給用户以換取人民幣支付，只能用於支付貨幣發行者的虛擬商品和服務，網絡遊戲經營者必須保存交易數據 記錄不少於180天；(4)禁止網絡遊戲運營商提供抽獎或抽獎，條件是參與者以現金或虛擬貨幣換取

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遊戲道具或虛擬貨幣；(V)禁止網絡遊戲經營者向未成年人提供虛擬貨幣交易服務；(Vi)中國涉及虛擬貨幣的公司必須是發行人或交易平臺，不得同時作為發行人和交易平臺經營。交通部發布了《文化部關於規範網絡遊戲經營加強臨時和事後監管的通知》，自2017年5月1日起施行，其中規定，網絡遊戲經營者不得將網絡遊戲虛擬貨幣兑換為真實貨幣或實物，但網絡遊戲經營者停止向用户提供其網絡遊戲產品和服務時，經營者可以用真實貨幣或其他實際有形或無形資產償還用户未使用的虛擬貨幣。我們必須仔細調整我們的業務模式 ，包括設計和操作我們的數據庫，以便在最短的所需時間內維護用户信息，以符合中國當前的法律法規，包括上述通知，在許多情況下， 可能會對我們的在線遊戲收入造成不利影響。

我們平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監督我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確，並符合適用的法律和法規。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。

儘管我們已作出重大努力確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證該等廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求，特別是考慮到這些中國法律和 法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業， 此類分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有實際管理機構的企業被視為中國居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局和S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其實際管理機構在中國，將被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才將其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業S有關的財務和人力資源事項由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業S的主要資產、會計賬簿和

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記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高管慣常居住在中國 。

吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業，我們將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税，我們將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能需要從支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等持有人轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，如被視為來自中國，則可按 税率為20%的税率(就股息而言，吾等可從源頭扣繳)繳納中國税。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠 申請其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

根據《中國企業所得税法》，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，適用10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。我們目前的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有，包括Hode HK和Zenith Group Holdings Co.，Limited，以及我們的香港子公司Miaosila HK Limited。因此，Hode HK可能有資格就其中國子公司的分銷享受5%的税率。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於實施税收條約紅利規定有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。這些條件包括：(I)納税人必須是相關股息的實益擁有人，以及(Ii)從中國子公司獲得股息的公司股東必須在收到股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。 此外，國家税務總局於2009年頒佈了《關於在税收條約中如何理解和承認實益擁有人的通知》，將實益擁有人限定為通常從事實質性經營的個人、企業或其他組織，並規定了確定實益擁有人地位的某些詳細因素。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的股息的權利受《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》的約束，該辦法規定，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准即可享受減徵的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關 非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。

2015年2月，國家統計局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公報》，或稱《國家統計局公報7》。根據本公告，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的 並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT Bullet 7，中國應課税資產 包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有合理的商業目的時，應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將 按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

SAT公告7的應用存在不確定性。我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易中的轉讓方，則我公司可能 受到申報義務或納税的約束，如果我公司是SAT公告7項下此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

停止我們提供的任何税收優惠或徵收任何附加税都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2008年生效的《企業所得税法》及其實施細則，統一了原有的內資企業和外商投資企業所得税法，統一適用於所有居民的25%的企業所得税税率

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中國境內的企業，但有一定的例外。此外，根據企業所得税法，某些企業如果符合各種資格標準，獲得高新技術企業(HNTE)資格，可以享受15%的優惠税率。2017年，上海HODE獲得HNTE資格，從2017年起享受15%的三年期優惠EIT税率。2018年，上海嗶哩嗶哩科技有限公司獲得HNTE資格，自2018年起享受15%的三年期優惠税率。如果上海浩德或上海嗶哩嗶哩科技有限公司未能保持或續簽其HNTE資格，其適用的企業所得税税率可能會提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們中國子公司的納税義務有關的增值税税率存在不確定性。

中國財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》，其中規定，自2019年4月1日起，製造業等行業現行16%的增值税税率降至13%，交通運輸等行業現行10%的增值税税率降至9%，增值電信服務等行業增值税税率保持6%。從2019年4月1日起，我們將按13%的税率繳納增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。未來是否會上調增值税税率還不確定，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到包括改正令、罰款和沒收非法所得在內的制裁。

中國、S併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在任何 之前通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即在 上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或者 (二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且其中至少有兩家運營商在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經商務部批准才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還頒佈了《關於外商併購境內企業實施安全審查制度的規定》 ，自2011年起施行第六號通知。根據第六號通知，涉及國防和安全問題的外國投資者的併購和外國投資者可能獲得涉及國家安全的國內企業的事實上的控制權的併購，需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對一項具體的合併或收購進行安全審查，它將提交給部際小組，該小組是根據第六號通知設立的，由國家發展和

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改革委員會、商務部在國務院領導下進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來構建交易結構，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司 的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述 條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類 交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司S增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體因設立或控制以境外投資或融資為目的而設立的離岸實體而向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外管局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月起，地方銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和變更登記。

如果我們為中國居民或實體的股東未能在當地外管局分支機構或當地銀行完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致中國法律規定的逃避適用外匯限制的責任。

易旭、芮晨、xi、曹女士。錢偉及倪Li已完成與本行融資相關的初步註冊，並將根據外管局第37號通函向外管局更新其登記備案文件，如有任何變更，應根據外管局第37號通函進行登記。但是，我們可能在任何時候都不會完全知曉或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益所有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證 我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體，他們已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。如果這些股東或受益所有人未能遵守外管局的規定，或者我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的

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子公司無法進行分配或支付股息或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通告， 中國居民因董事、境外公司中國子公司高級管理人員或員工身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其當地分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。本公司的董事、高管及其他僱員如為中國居民，並已獲授予期權，可在本公司成為海外上市公司前，按照外匯局第37號通函申請外匯登記。2012年，外匯局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。此類參與者還必須 聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改外匯局關於股票激勵計劃的登記。我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記 可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或者 以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本 。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司、VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、VIE及其子公司發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司追加出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金， 其活動不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資，這些出資必須遵守 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在中國的其他政府部門登記的要求。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國境內公司)發放此類貸款。此外，由於涉及從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的外國投資中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過 出資的方式為我們綜合關聯實體的活動提供資金。

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外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已向第三方轉讓的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金 用於對中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反SAFE通告19和SAFE通告16可能會受到行政處罰 。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資的話。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

人民幣幣值波動可能對您的投資價值造成重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和政治經濟形勢以及中國和S外匯政策變化等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值超過20% 。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的大部分收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元計價的美國存託憑證的價值和支付的任何股息產生重大不利影響。例如，當我們將我們的美元計價資金轉換為人民幣用於我們的業務時，人民幣對美元的升值將對我們的人民幣金額產生不利影響

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將從轉換中接收。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將 影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您 投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 無需外匯局事先批准即可按照某些程序要求以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

與此次發行、我們的Z類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動。

2018年，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份9.09美元到22.70美元不等。 最近一次報告的交易價格是2019年4月2日，每美國存托股份18.05美元。由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會保持波動，並可能大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素 ，包括其他主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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•

宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

在某些情況下，在沒有通知的情況下，隨時解除對我們已發行普通股、美國存託憑證或其他股權相關證券的鎖定或其他轉讓限制；

•

在公開市場上出售額外的美國存託憑證或其他與股權相關的證券，或在我們發行的可轉換優先票據轉換後發行美國存託憑證，或對這些事件的看法；以及

•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額 訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致我們的 股東的額外稀釋，而額外的債務可能會增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要 額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或者 獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鈎的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的美國存託憑證(包括轉換同時發售的可轉換優先票據)可能會稀釋我們股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致 限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

同時發售的可轉換優先票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括先前已轉換其可轉換優先票據的持有人。

轉換部分或全部可轉換優先票據將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，可能會增加與該等美國存託憑證 有關的空頭頭寸的機會，從而對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證的價格可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的美國存託憑證，他們認為可轉換優先票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及對衝或套利交易活動，我們預計涉及我們的美國存託憑證的交易活動將會發生。

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我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將在運用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有很大的自由裁量權。雖然我們 打算將本次發行的淨收益與同時發行可轉換票據的淨收益一起用於豐富內容提供、研發和一般企業用途，但我們的董事會 在收益的使用方面保留了很大的酌情權。 本次發行的淨收益可能用於不產生有利回報的方式。此外，如果我們將全部或部分淨收益用於 未來的收購，則不能保證我們能夠成功地將任何此類收購整合到我們的業務中，也不能保證被收購的實體或業務將如預期那樣表現。

同時提供我們的可轉換票據的條款可能會阻止第三方收購我們。

在此次發行的同時，我們將發行本金總額為4.3億美元的2026年到期的可轉換優先票據。可轉換優先票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們，甚至可能阻止第三方收購我們。例如，一旦發生構成基本變化的某些交易，可轉換優先票據的持有人將有權根據其選擇要求我們回購其全部可轉換優先票據或該等票據本金的任何部分。在發生根本性變化的情況下，我們還可能被要求提高與此類根本性變化相關的轉換率。通過阻止第三方收購我們，這些條款可能會剝奪我們的普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股和美國存託憑證(如適用)的機會。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們Z類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，即我們的普通股由Y類普通股和Z類普通股組成。 在需要股東投票的事項上，Z類普通股的持有者將有權每股有一票，而Y類普通股的持有者將有權根據我們建議的雙層股權結構每股有10票。我們的美國存託憑證代表Z類普通股。每股Y類普通股可由其持有人隨時轉換為一股Z類普通股，而Z類普通股在任何情況下均不可轉換為Y類普通股。於Y類普通股持有人向任何人士出售Y類普通股時，該Y類普通股將自動及即時轉換為相同數目的Z類普通股。

截至本招股説明書增刊日，本公司三位董事陳睿、徐毅和Li實益擁有本公司已發行的全部Y類普通股。截至2019年3月18日，這些Y類普通股約佔我們全部已發行和流通股的27.4%，佔我們全部已發行和流通股總投票權的79.0%。 由於雙層股權結構和所有權集中，Y類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而Z類普通股和美國存託憑證的持有者可能 認為這些交易是有益的。

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我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數(包括S指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類 指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表Z類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的ADS的建議做出了不利改變，我們的ADS的市價和交易量可能會下降。

我們的 ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的美國存託證券進行評級下調，我們存託證券的市價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個不再報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

S-50

您可能需要為我們的股息或轉讓我們的美國存託憑證所獲得的任何收益繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國與您居住的司法管轄區簽訂的任何適用税收條約或規定不同所得税安排的類似安排的規限下，中國預扣税按10%的税率通常適用於應支付給投資者的來自中國來源的股息 為非中國居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點、或在相關收入與營業機構或營業地點沒有有效 聯繫的情況下從中國來源支付給投資者的股息。若該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則該等收益亦須繳納10%的中國所得税，除非税務條約或類似安排另有規定。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税 ，但須遵守適用的税收條約和類似安排以及中國法律規定的任何減免。雖然我們的幾乎所有業務都在中國，但尚不清楚我們就美國存託憑證支付的股息或轉讓美國存託憑證所實現的收益是否會被視為來自中國內部的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，如上所述，應繳納中國所得税。 請參閲：如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，則我們將被歸類為中國居民企業，則應繳納中國所得税。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的美國存托股份持有者如果其居住管轄區與中國有税收條約或類似安排，則可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的優惠。

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的被動收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於 產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務 報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到我們當前的市值)，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能由參考我們的美國存託憑證市場價格(可能是波動的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。此外，如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE庫存，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是任何課税年度的PFIC， 美國持有者可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或 分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配，該持有者可能需要進行繁重的報告

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要求。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們一般將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC 。參見《税收和美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易記錄。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構為Y類普通股提供了不成比例的投票權。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的 指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大影響和不利影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)(不時修訂)或公司法以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就與代理競爭有關的 向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

S-52

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的協議 規定，在託管S有權要求將索賠提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權 審理和裁決存款協議項下產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄因我方股票、美國存託憑證或存款協議而對吾等或託管機構提出的任何索賠，包括美國聯邦證券法下的任何索賠，或與之相關的任何索賠的陪審團審判權利。

如果我們或保管人 反對陪審團基於放棄的審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，關於根據美國聯邦證券法提出的索賠，合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。 然而，根據過去的法院裁決，我們認為合同爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據紐約州的法律，該法律管轄 存款協議。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據 陪審團審判的押金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人、或我們或託管機構對美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規的豁免。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求 。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求豁免

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包括，最重要的是，只要我們仍是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

我們是一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，而這些要求在其他方面一般適用於上市公司。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇選擇不採用這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司 活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案 第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能要小 。

作為一家在開曼羣島納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準 。

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我們是符合《交易所法案》規則的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利 投票您的Z類普通股。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，直接行使您的美國存託憑證所代表的相關Z類普通股所具有的投票權。根據存款協議，您可以通過向 託管機構發出投票指示進行投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的Z類普通股進行投票。如果我們請求您的指示，則在 收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的Z類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示投票 ，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關Z類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記 持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等目前生效的經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的Z類普通股，併成為該等股份的登記持有人，因此，閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知 託管機構。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的

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ADS。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。託管協議規定，如果託管機構未及時收到美國存托股份持有人的投票指示，並且以投票方式進行投票，則該持有人應被視為已指示託管機構 委託吾等指定的一名人士酌情委託投票相關美國存託憑證相關的Z類普通股，但若干有限的例外情況除外。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票您的美國存託憑證相關股票 ，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到 轉讓ADS的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

S-56

收益的使用

我們估計，在扣除承銷佣金和費用以及本公司應支付的預計發售費用後，本次發行為吾等帶來的淨收益約為1.988億美元(或假設承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，約為2.458億美元)。

我們預計將使用本次發行的淨收益，連同同時發售可轉換票據的淨收益，我們 預計可轉換票據的淨收益約為4.197億美元(或約4.882億美元，如果同時發售的各個初始購買者行使其全部購買額外可轉換票據的選擇權，則約為4.882億美元)，具體如下：(I)約1.8億美元用於豐富內容產品，包括收購、投資和製作優質內容和支持內容創作者；(Ii)約1.8億美元用於研發，包括繼續投資和開發我們的技術，特別是人工智能技術、大數據能力和雲技術；以及(Iii)其餘用於一般企業用途，可能包括營運資金需求和 潛在的戰略收購、投資和聯盟。

在運用是次發行所得款項時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，我們只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批要求 。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。？風險因素與在中國做生意有關的風險對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

以上內容代表我們目前的 打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書附錄中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 以及我們的綜合財務報表和2018年年度報告中包含的相關説明、所附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。本討論可能包含基於當前預期的、涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素，包括風險因素或本招股説明書附錄其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們在中國身上代表了年輕一代在線娛樂的標誌性品牌。我們提供高質量的內容和身臨其境的娛樂體驗，我們的平臺建立在用户與我們的內容和社區的強烈情感聯繫的基礎上。我們最初是一個受ACG啟發的內容社區，現已發展成為一個涵蓋各種流派和媒體格式的全方位在線娛樂世界，包括視頻、直播和手機遊戲。

我們擁有年輕且有文化抱負的用户羣，他們願意投資於高質量的娛樂體驗。2018年第四季度，我們的平均MAU為9280萬，比2017年同期的7180萬增長了29.2%。 我們的用户羣對我們的社區表現出了強大的參與度和忠誠度。2018年，每位活躍用户平均每天在我們的移動應用上花費的時間約為78.4分鐘，而2017年為76.3分鐘。

我們用引人入勝的內容吸引用户，用充滿活力的社區留住用户，並策劃合適的內容來滿足用户的娛樂需求。 我們成功地發展了一個由高度參與度的用户、有才華的內容創作者以及商業合作伙伴組成的生態系統，形成了一個盈利的良性循環。我們的收入主要來自手機遊戲、直播和VAS、廣告服務、電子商務等。我們的淨收入從2016年的人民幣5.233億元增長到2017年的人民幣24.684億元，並在2018年進一步增長到人民幣41.289億元(6.005億美元)。本公司於2016、2017及2018年度分別錄得淨虧損人民幣9.115億元、人民幣1.838億元及人民幣5.65億元(8,220萬美元)。我們在2016年、2017年和2018年分別有65.4%、83.4%和71.1%的收入來自手機遊戲，我們相當一部分的手機遊戲收入來自有限數量的遊戲。2018年，兩款手遊收入佔我們手遊總收入的10%以上，一款佔74.4%，另一款佔11.0%。

影響我們經營業績的主要因素

用户增長和參與度

我們的業務依賴於我們擴大用户基礎、保持和增加用户參與度的能力。自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長 。下表列出了我們每個季度的平均MAU：

		截至以下三個月
		3月31日，2017				6月30日，2017				9月30日，2017				十二月三十一日，2017				3月31日，2018				6月30日，2018				9月30日，2018				十二月三十一日，2018
		(單位：千)
平均每月活躍用户			57,297.3				65,479.2				73,937.2				71,758.3				77,454.2				85,041.4				92,748.0				92,766.2

我們的MAU包括我們的移動應用MAU和PC MAU，消除了同時使用這兩個終端的重複用户 。2018年第四季度，我們的移動MAU增長了37.1%，達到7950萬。我們的現役軍人

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用户一般會觀看和消費我們平臺上提供的大量內容，包括視頻、直播、手遊等內容。我們的手機遊戲通常是免費的， 我們提供遊戲中可供銷售的虛擬物品，我們通過這些物品來創造我們的手機遊戲收入。我們很大一部分收入來自手機遊戲服務，其次是直播、VAS和廣告。2018年，我們的手機遊戲月均活躍用户為1060萬，而2017年為910萬，增長16.2%。我們的用户數量和他們在我們平臺上的參與度間接影響我們的收入，因為我們擁有的用户越多，我們的手機遊戲玩家、直播主持人和廣告商就越多。特別是，移動遊戲用户羣的增長和參與度 主要是由新遊戲的發佈和我們現有遊戲的更新推動的。

通過日益多樣化的產品和服務實現用户羣貨幣化

我們的收入和運營結果取決於我們將龐大的用户羣貨幣化、將更多用户轉化為付費用户以及增加付費用户支出的能力。我們平臺上的付費用户包括在我們平臺上為各種產品和服務進行支付的用户，包括在我們平臺上提供的手遊購買 ，以及為我們的直播節目和VAS支付虛擬物品的用户。使用同一註冊賬户跨我們平臺上提供的不同產品和服務進行支付的用户 計為一個付費用户。

下表列出了我們每個季度的平均MAU、平均月付費用户、平均手遊月付費用户、每個付費用户的平均月收入和每個付費用户的平均月收入：

		截至以下三個月
		3月31日，2017				6月30日，2017				9月30日，2017				十二月三十一日， 2017				3月31日，2018				6月30日，2018				9月30日，2018				十二月三十一日， 2018
		(單位：千)
平均每月活躍用户			57,297.3				65,479.2				73,937.2				71,758.3				77,454.2				85,041.4				92,748.0				92,766.2
平均月度付費用户			853.6				1,072.7				1,174.0				1,108.9				2,472.5				2,966.2				3,540.2				4,415.8
手機遊戲月均付費用户			463.0				585.8				743.6				644.6				829.9				817.4				913.9				879.1
		(人民幣)
每個付費用户的平均月收入			151.2				165.6				182.7				201.7				105.7				102.2				86.0				69.0
手機遊戲每個付費用户的平均月收入			251.3				279.7				269.0				319.3				276.5				322.6				271.4				270.3

隨着我們擴大我們的手機遊戲業務並使我們的直播和其他增值服務產品多樣化，平均每月付費用户的數量總體上一直在增加。手機遊戲的平均月度付費用户數和平均月度付費用户數可能會因季度而異，並受到一定季節性 波動的影響。例如，2017年第四季度和2018年第四季度，手機遊戲的平均月度付費用户數量和平均月度付費用户數量下降，主要是由於我們的用户 和遊戲玩家基礎在暑假後重返學校，與學校學期相關的季節性影響。此外，隨着我們繼續加強盈利能力，我們每個付費用户的手機遊戲月平均收入也普遍在增加。然而， 每個付費用户的平均每月收入和每個付費用户的平均每月收入也可能在季度基礎上波動，因為它們經常受到各種因素的影響，例如季節性和可能不時進行的促銷的數量和類型。從2018年第三季度到第四季度，由於付費用户數量的大幅增加，我們每個付費用户的月平均收入下降了

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2018年10月與我們的高級會員計劃相關的促銷活動導致的付費用户數量，以及每個高級會員的收入相對較低。

我們預計，在不久的將來，我們的平均月度付費用户數量將進一步增長。然而，我們業務和行業中的某些固有因素可能會導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭。？風險因素？與我們業務相關的風險如果我們不能預測用户偏好並提供產品和服務來吸引和留住用户，或者如果我們跟不上技術的快速變化及其對用户行為的影響，我們可能無法吸引足夠的用户流量來保持競爭力，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響 。

在整個招股説明書增刊中，我們還披露了2016年、2017年和2018年的一系列運營數據，包括 (I)平均每月活躍內容創作者數量，(Ii)視頻提交數量，(Iii)手機遊戲月活躍用户數量，(Iv)每個活躍用户在手機應用上的平均日花費時間， (V)每月參與社交的用户數量，(Vi)平均每月社交互動數量，(Vii)PUG視頻瀏覽量百分比，以及(Viii)有效高級會員數量。我們預計將增加廣告收入，特別是基於績效的廣告和節目內廣告。我們認為，儘管這些運營數據通常與收入沒有直接關聯，但它們 是我們平臺整體健康和發展的指標，它們的增長往往與我們收入的增長相一致。

我們的品牌認知度和市場領先地位

我們能夠保持作為領先在線娛樂平臺的卓越市場領導地位和品牌認知度，這對於我們 保持和加強與用户、內容提供商、廣告商、遊戲開發商和其他業務合作伙伴的關係，以及增加我們的收入至關重要。此外，我們的平臺在年輕用户中的口碑和吸引力 也是我們的產品和服務(如手遊)的有效營銷渠道。

我們管理成本和支出的能力

我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們的收入成本主要包括收入分享成本、內容成本、服務器和帶寬成本以及員工成本。我們預計，隨着用户羣的擴大以及我們繼續採購高質量的內容，我們的收入分享成本和內容成本將在絕對值上增加。此外，我們預計隨着業務的發展，服務器和帶寬成本以及員工成本的絕對值將會增加。我們還將通過產生銷售和營銷費用來投資於增長。

技術和人才投資

我們的技術對於我們留住和吸引用户、其他客户和業務合作伙伴至關重要。我們目前的研發努力主要集中在增強我們的人工智能技術、大數據分析能力和雲技術上。

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運營結果的關鍵組成部分

淨收入

下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入的組成部分：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入：
手遊			342,382				65.4	%			2,058,226				83.4	%			2,936,331				427,072				71.1	%
直播和VAS			79,656				15.2	%			176,443				7.1	%			585,643				85,178				14.2	%
廣告			60,727				11.6	%			159,160				6.5	%			463,490				67,412				11.2	%
電子商務及其他			40,545				7.8	%			74,620				3.0	%			143,467				20,866				3.5	%
淨收入合計			523,310				100.0	%			2,468,449				100.0	%			4,128,931				600,528				100.0	%

手遊。我們主要提供獨家發行的手遊和第三方遊戲開發商聯合開發的手遊 。對於獨家發行的手遊，我們負責遊戲發佈、遊戲服務器的託管和維護、遊戲內促銷的運營和客户 服務。我們也為海外開發商授權的這類遊戲開發本地化版本。對於聯合運營的手機遊戲服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手機遊戲提供我們的手機遊戲平臺。我們通過提供支付解決方案和市場推廣服務在適用的合同期內賺取遊戲推廣服務收入，而遊戲開發商負責提供遊戲產品、託管和維護遊戲服務器以及確定遊戲中虛擬物品的定價。截至2018年12月31日，我們在聯合運營安排下運營了11款獨家發行的手遊和300多款遊戲。此外，自2017年8月以來，我們還運營了一款自主開發的遊戲。我們的手機遊戲收入取決於付費用户數量和每位付費用户的平均收入，最終取決於我們根據我們的平臺和用户偏好選擇、採購和提供引人入勝的遊戲的能力 。

直播和VAS。我們通過銷售在我們的直播節目中使用的頻道內虛擬物品來從我們的直播節目中獲得收入，以便用户可以將它們發送給主持人以表示他們的支持。我們銷售的虛擬物品包括消耗品 物品(如禮品和創建特殊視覺效果的物品)或基於時間的物品(如特權和頭銜)。根據與我們直播節目主持人的協議，我們與他們分享來自虛擬物品銷售的收入的一部分。同時，我們還從VAS中獲得收入，包括會員訂閲、付費內容和我們視頻平臺上的虛擬項目。2018年1月，我們推出了高級會員計劃，允許付費會員提前享受 獨家或觀看授權內容以及原創內容。我們預計來自直播和VAS的收入將繼續增長。

廣告。我們的廣告收入主要來自展示廣告安排，我們預計將增加基於性能的廣告和節目內廣告。展示廣告安排允許廣告商在我們平臺的特定區域、特定格式和特定時段投放廣告。基於性能的廣告允許廣告商根據我們平臺上收集的用户活動和人口統計數據，聯繫可能對廣告商的產品和服務有需求的用户。 我們還與我們的內容創建者和授權內容提供商合作，為廣告商提供節目內廣告。2017年12月，我們推出了基於績效的訂閲廣告服務。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推出新的廣告和營銷解決方案並吸引更多廣告商，我們的廣告收入將會增加。

電子商務及其他。我們的電子商務和其他 主要包括在我們的電子商務平臺上銷售產品，還包括舉辦某些線下表演活動的收入。我們預計

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考慮到我們的用户對ACG相關產品的不斷增長的需求，在可預見的將來，電子商務和其他方面的增長。

收入成本

下表按所列期間的收入成本金額和百分比列出了我們收入成本的組成部分：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入成本：
收入分享成本			151,252				19.6	%			926,315				48.3	%			1,630,881				237,202				49.8	%
內容成本			146,088				18.9	%			261,534				13.6	%			543,009				78,977				16.6	%
員工成本			88,608				11.5	%			128,268				6.7	%			238,793				34,731				7.3	%
服務器和帶寬成本			322,649				41.7	%			468,903				24.4	%			618,737				89,992				18.9	%
其他			64,215				8.3	%			134,221				7.0	%			242,073				35,208				7.4	%
收入總成本			772,812				100.0	%			1,919,241				100	%			3,273,493				476,110				100	%

收入分享成本包括支付給遊戲開發商、發行渠道（應用商店）和支付渠道的費用，以及我們根據收入分享安排支付給直播節目主持人和內容創作者的費用。內容成本包括從版權所有者或 內容發行商處購買的許可內容的攤銷成本。員工成本包括參與運營應用程序╱網站、手機遊戲服務及直播節目的員工的薪金及福利。服務器和帶寬成本是我們向 電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務、在其互聯網數據中心託管我們的服務器以及提供內容交付網絡和應用服務的費用。

運營費用

下表載列我們於呈列期間按金額及營運開支百分比列出營運開支的組成部分 ：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
運營費用：
銷售和市場營銷費用			102,659				15.9	%			232,489				30.1	%			585,758				85,195				37.0	%
一般和行政費用			451,334				70.0	%			260,898				33.7	%			461,165				67,074				29.1	%
研發費用			91,222				14.1	%			280,093				36.2	%			537,488				78,174				33.9	%
總運營費用			645,215				100.0	%			773,480				100	%			1,584,411				230,443				100	%

銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的一般營銷和促銷費用，以及工資和福利，包括基於股份的薪酬費用。我們預計，在可預見的未來，由於增加投資以保持我們的品牌知名度和領導地位，我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。

一般和行政費用。一般費用和 行政費用主要包括工資和費用，包括股份薪酬費用、專業費用和租金費用。我們預計，在可預見的未來，由於我們業務的預期增長以及會計、保險、投資者關係和其他上市公司成本，我們的一般和行政費用的絕對額將增加。

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研發費用。研發費用主要包括致力於開發和增強我們的應用程序/網站以及開發在線遊戲的研發人員的工資和福利，包括基於股份的薪酬支出。隨着我們擴大研發團隊，增強我們的人工智能技術、大數據分析能力和雲技術，並在我們的平臺上開發新的特性和功能，我們預計我們的研發費用將會增加。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

本公司於香港註冊成立的附屬公司--好德香港有限公司、嗶哩嗶哩香港有限公司、奧旺科技(香港)有限公司、夢幻科技環球(香港)有限公司、真力士集團控股有限公司及妙思樂香港有限公司須就其於香港經營所產生的應課税收入 徵收16.5%的香港利得税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税 。

中華人民共和國

根據相關的中國所得税法律，我們的中國子公司應就其應納税所得額繳納中國企業所得税税。自2008年1月1日起，法定企業所得税税率為25%，但有資格享受優惠税率的某些實體除外。

2017年，上海HODE獲得HNTE資格，並有資格享受從2017年至2019年生效的15%的優惠税率。

2018年，上海嗶哩嗶哩科技有限公司獲得HNTE資格，並可享受2018年至2020年15%的優惠税率。

我們在中國的其他子公司、VIE及其子公司對其在中國的應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税按中國税法和會計準則確定的S全球收入計算。

我們按16%的税率徵收增值税，對銷售額徵收17%的增值税，對服務(研究和開發服務、技術服務、信息技術服務和/或文化和創意服務)徵收6%的增值税，每種情況下都要減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。從2019年4月1日起，我們將對銷售額徵收13%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

我公司在中國的全資子公司支付給我公司在香港的中介控股公司的股息，除非有關香港實體符合《中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》中關於所得税和資本税的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，否則將適用 10%的預提税率。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，則支付給

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香港子公司將按5%的標準税率徵收預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。 ？風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為居民企業 ，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。？風險因素與在中國做生意相關的風險？根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

經營成果

以下 表彙總了我們在所述期間的綜合經營結果，包括絕對額和所述期間我們收入的百分比。此信息應與我們2018年報中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
選定的綜合經營報表和綜合損失數據
淨收入			523,310				100.0	%			2,468,449				100.0	%			4,128,931				600,528				100.0	%
收入成本(1)			(772,812	)			(147.7	)%			(1,919,241	)			(77.8	)%			(3,273,493	)			(476,110	)			(79.3	)%
總(虧損)/利潤			(249,502	)			(47.7	)%			549,208				22.2	%			855,438				124,418				20.7	%
運營費用：
銷售和市場營銷費用(1)			(102,659	)			(19.6	)%			(232,489	)			(9.4	)%			(585,758	)			(85,195	)			(14.2	)%
一般和行政費用 (1)			(451,334	)			(86.2	)%			(260,898	)			(10.6	)%			(461,165	)			(67,074	)			(11.2	)%
研發費用(1)			(91,222	)			(17.5	)%			(280,093	)			(11.3	)%			(537,488	)			(78,174	)			(13.0	)%
總運營費用			(645,215	)			(123.3	)%			(773,480	)			(31.3	)%			(1,584,411	)			(230,443	)			(38.4	)%
運營虧損			(894,717	)			(171.0	)%			(224,272	)			(9.1	)%			(728,973	)			(106,025	)			(17.7	)%
其他收入(支出)：
投資收入淨額（包括減值）			9,795				1.9	%			22,957				0.9	%			96,440				14,027				2.3	%
利息收入			1,502				0.3	%			1,483				0.1	%			68,706				9,993				1.7	%
匯兑(損失)/收益			(21,267	)			(4.1	)%			6,445				0.3	%			(1,661	)			(242	)			0.0	%
其他，網絡			(3,668	)			(0.7	)%			18,518				0.7	%			26,455				3,848				0.6	%
所得税前虧損			(908,355	)			(173.6	)%			(174,869	)			(7.1	)%			(539,033	)			(78,399	)			(13.1	)%
所得税			(3,141	)			(0.6	)%			(8,881	)			(0.4	)%			(25,988	)			(3,780	)			(0.6	)%
淨虧損			(911,496	)			(174.2	)%			(183,750	)			(7.5	)%			(565,021	)			(82,179	)			(13.7	)%

S-64

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至該年度為止 十二月三十一日，
		2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			3,775				7,936				28,173				4,098
銷售和市場營銷費用			3,029				3,423				11,499				1,672
一般和行政費用			353,806				56,746				102,544				14,914
研發費用			4,878				11,849				38,977				5,669
總計			365,488				79,954				181,193				26,353

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較

淨收入

我們的淨收入從2017年的24.684億元人民幣增長到2018年的41.289億元人民幣(6.005億美元)，增長了67.3%，其中包括手遊、直播和視頻服務、廣告、電子商務等服務的收入。這一增長主要是由於手機遊戲收入的增加，部分原因是來自直播和VAS的收入增加。在我們的整個平臺上，我們的平均每月付費用户 增長了218%，從2017年的約1,052,300人增加到2018年的約3,348,700人。

手遊。我們來自手機遊戲的淨收入 從2017年的人民幣20.582億元增長至2018年的人民幣29.363億元(合4.271億美元)，增幅為42.7%，這主要是由於平均月度付費用户從2017年的約609,300人增加到2018年的約860,100人，增幅為41.2%。增長主要是由於我們現有的手遊越來越受歡迎，特別是2016年9月推出的Fate/Grand Order的成功，以及新手遊的推出，如2018年9月推出的《方舟訂單》和2018年11月推出的《時光之歌》。整體而言，手機遊戲淨收入增長的13.6%歸因於2018年推出的新手機遊戲，其餘86.4% 歸因於2018年前推出的現有手機遊戲。

直播和VAS。我們來自直播和增值服務的淨收入從2017年的1.764億元人民幣增長到2018年的5.856億元人民幣(合8,520萬美元)，增長了231.9%，這主要是由於直播服務的付費用户數量和我們的優質 會員計劃的增加。

廣告。我們的廣告淨收入從2017年的人民幣1.592億元增長到2018年的人民幣4.635億元(6,740萬美元)，增幅為191.2。這一增長是由我們於2017年第四季度推出的基於績效的廣告收入和品牌廣告推動的。

電子商務和其他。2017年和2018年，我們的電子商務和其他淨收入分別為人民幣7,460萬元和人民幣1.435億元(合2,090萬美元)。這一增長主要歸因於我們電子商務平臺上產品銷售額的增長 。

收入成本

我們的收入成本從2017年的19.192億元人民幣增加到2018年的32.735億元人民幣(4.761億美元)，增幅為70.6%，這是因為我們的業務增長和用户基礎的擴大導致收入成本的所有組成部分都增加了。

服務器和帶寬成本 從2017年的人民幣4.689億元增長到2018年的人民幣6.187億元(合9.00億美元)，增幅為31.9%，這主要是由於服務器和帶寬容量的增加，以跟上我們用户基礎的擴大和活躍用户的增加 。

S-65

收入分享成本主要包括與遊戲 開發商、某些受歡迎的直播主持人和內容創作者分享的收入部分，從2017年的人民幣9.263億元增加到2018年的人民幣16.309億元(2.372億美元)，增幅為76.1%，這主要是由於支付給 獨家分銷遊戲開發商的費用增加，特別是向命運/大訂單和Azur Lane的支付，以及向我們平臺上的直播節目主持人和內容創作者支付的費用增加。

內容成本由2017年的人民幣2.615億元增加至2018年的人民幣5.43億元(7,900萬美元)，增幅達107.6%，原因是我們繼續 收購授權內容以擴展及多元化我們的內容產品。

員工成本從2017年的人民幣1.283億元增加到2018年的人民幣2.388億元(3,470萬美元)，增幅達86.2%，這主要是由於負責我們的應用程序/網站、手機遊戲服務和直播節目運營的員工人數增加，以保持我們的服務質量並跟上我們用户基礎的增長。

毛利

由於上述原因，我們在2018年的毛利為人民幣8.554億元(1.244億美元)，而2017年的毛利為人民幣5.492億元。

運營費用

我們的總運營費用從2017年的人民幣7.735億元增加到2018年的人民幣15.844億元(2.304億美元)，增長了104.8%，這是由於我們的業務增長和用户基礎的擴大導致銷售和營銷費用以及研發費用的增加。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2017年的人民幣2.325億元增加到2018年的人民幣5.858億元(合8,520萬美元)，增長了152.0%，主要是由於與我們的應用程序和品牌相關的渠道和營銷費用的增加，包括線下活動的促銷活動、手機遊戲的促銷費用以及銷售和營銷人員人數的增加。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用 從2017年的2.609億元人民幣增長到2018年的4.612億元人民幣(6710萬美元)，增幅為76.8%。增加的主要原因是與一般和行政人事有關的費用增加、按股份計算的薪酬費用增加以及其他雜項費用增加。

研發費用。我們的研發費用從2017年的人民幣2.801億元增加到2018年的人民幣5.375億元(7820萬美元)，增幅達91.9%，這主要是由於研發人員人數增加和基於股份的薪酬支出增加所致。

運營虧損

由於上述原因，我們在2018年的運營虧損為人民幣7.29億元(1.06億美元)，而2017年的運營虧損為人民幣2.243億元。

其他收入/(支出)

投資收益，淨額。淨投資收入主要包括銀行發行的金融產品和對貨幣市場基金的投資所獲得的回報，以及我們長期投資的重估收益。2018年我們的淨投資收入為人民幣9640萬元(合1400萬美元)，而2017年為人民幣2300萬元。該增長主要是由於於2018年取得對該等公司的控制權時，重估先前持有的若干投資的股權所帶來的收益，但該等收益部分被其他投資的減值損失費用所抵銷。

S-66

利息收入。利息收入是指從銀行存款賺取的利息。我們在2017年和2018年的利息收入分別為人民幣150萬元和人民幣6870萬元(1,000萬美元)。

交換 (虧損)/收益。2018年匯兑虧損170萬元人民幣(合20萬美元)，2017年匯兑收益640萬元人民幣，主要原因是人民幣對美元貶值。

其他，網絡。其他方面，淨額主要包括營業外費用、銀行手續費、利息費用和政府補貼。我們在2018年的其他淨收益為人民幣2,650萬元(380萬美元)，而2017年的其他淨收益為人民幣1,850萬元。增長主要歸因於我們在2018年錄得的政府補貼收入 。

所得税

我們在2018年錄得所得税人民幣2600萬元(380萬美元)，而2017年為人民幣890萬元。

淨虧損

由於上述原因，我們於2018年錄得淨虧損人民幣5.65億元(8,220萬美元)，而2017年則錄得淨虧損人民幣1.838億元。

截至二零一七年十二月三十一日止年度與截至二零一六年十二月三十一日止年度比較

淨收入

我們的淨收入，包括手遊、直播和VAS、廣告等服務的收入，從2016年的5.233億元人民幣增長到2017年的24.684億元人民幣，增長了372%。這一增長主要是由於手機遊戲收入的增長。在我們的整個平臺上，我們的平均月度付費用户增長了161%，從2016年的約402,500人增加到2017年的約1,052,300人。對於手遊、直播和VAS，由於我們加強了手遊業務以及擴大和多樣化的直播服務，每位付費用户的平均每月收入 從2016年的約94元增加到2017年的約185元。

手遊。我們來自手機遊戲的淨收入從2016年的人民幣3.424億元大幅增長至2017年的人民幣20.582億元 ，這主要是由於平均每月付費用户從2016年的約253,700人增加到2017年的約609,300人，增幅達140%。增長主要是由於我們現有的手遊越來越受歡迎， 特別是2016年9月推出的Fate/Grand Order的成功，以及新手遊的推出，如2017年5月推出的Azur Lane。整體而言，手機遊戲淨收入增長的19.0%歸因於2017年推出的新手機遊戲，其餘81.0%歸因於2017年前推出的現有手機遊戲。

直播和VAS。我們來自直播和VAS的淨收入從2016年的人民幣7970萬元增長到2017年的人民幣1.764億元，增長了122%，這主要是由於我們的主持人數量和受歡迎程度的增長以及我們平臺上提供的直播節目的多樣性的增加。

廣告。我們來自廣告的淨收入從2016年的人民幣6070萬元增長到2017年的人民幣1.592億元，增長了162%。 這一增長是由於(I)我們的平均MAU數量的增加，以及(Ii)我們的營銷團隊為推廣和加強我們的品牌和聲譽所做的營銷和推廣工作，這兩者都進一步增強了我們對廣告商的吸引力。

S-67

電子商務及其他。2016年和2017年，我們的其他淨收入分別為人民幣4050萬元和人民幣7460萬元。這一增長主要歸因於通過我們的電子商務平臺 的產品銷售和我們線下活動的門票銷售的增長。

收入成本

我們的收入成本從2016年的人民幣7.728億元增長到2017年的人民幣19.192億元，增幅為148%，這是由於我們的業務增長和用户基礎的擴大導致收入成本的所有組成部分都增加了。

服務器和帶寬成本從2016年的3.226億元增加到2017年的4.689億元，增幅為45.3%，這主要是由於服務器和帶寬容量的增加，以跟上我們用户基礎的擴大和活躍用户的增加。

收入分成成本主要包括與遊戲開發商、某些受歡迎的直播主持人和內容創作者分享的收入部分，從2016年的人民幣1.513億元大幅增加到2017年的人民幣9.263億元，主要是由於支付給獨家分銷遊戲開發商的費用增加，特別是命運/大訂單和 Azur Lane，其次是支付給我們平臺上的直播節目主持人和內容創作者的費用增加。

內容成本由2016年的人民幣1.461億元增加至2017年的人民幣2.615億元，增幅達79.0%，原因是我們繼續收購經授權的 內容，以擴展及多元化我們的內容產品。

員工成本從2016年的人民幣8860萬元增長至2017年的人民幣1.283億元，增幅達44.8%，這主要是由於負責我們的應用程序/網站、手機遊戲服務和直播節目運營的員工人數增加，以保持我們的服務質量並跟上我們用户基礎的增長 。

毛利/（虧損）

由於上述原因，我們在2017年的毛利為5.492億元人民幣，而2016年的毛利為2.495億元人民幣。

運營費用

我們的總運營費用從2016年的人民幣6.452億元增長到2017年的人民幣7.735億元，增長了19.9%，這是由於我們的業務增長和用户基礎的擴大導致銷售和營銷費用以及研發費用的增加。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由2016年的人民幣1.027億元增加至2017年的人民幣2.325億元，增幅達126%，主要是由於與推出蔚藍裏及海外版Fate/Grand Order相關的市場推廣活動成本，以及我們平臺的營銷及推廣成本。

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用從2016年的人民幣4.513億元下降到2017年的人民幣2.609億元，下降了42.2%。減少的主要原因是以股份為基礎的薪酬支出減少，但被租金支付增加和行政人員平均薪酬增加以及與我們的首次公開募股相關的諮詢和專業服務費用增加所部分抵消。

研發費用。我們的研發費用從2016年的人民幣9120萬元增加到2017年的人民幣2.801億元，增幅達207%，這主要是由於我們致力於提升平臺運營和手機遊戲服務的研發人員的人數增加了。

S-68

運營虧損

由於上述原因，我們在2017年的運營虧損為人民幣2.243億元，而2016年的運營虧損為人民幣8.947億元。

其他收入/(支出)

投資收益，淨額。淨投資收益主要包括從銀行發行的金融產品和投資貨幣市場基金獲得的回報。2017年，我們的淨投資收入為2300萬元人民幣，而2016年為980萬元人民幣。

利息收入 。利息收入是指從銀行存款賺取的利息。2016年和2017年的利息收入分別為人民幣150萬元和人民幣150萬元。

匯兑(損失)/收益。我們2017年的匯兑收益為640萬元人民幣，而2016年的匯兑虧損為2130萬元人民幣，主要原因是人民幣對美元升值。

其他，網絡。其他，淨額主要包括營業外費用、銀行手續費、利息費用和政府補貼。我們在2017年的其他淨收益為人民幣1850萬元，而2016年的其他淨虧損為人民幣370萬元。增長主要歸因於我們2017年錄得的政府補貼收入。

所得税

2017年我們錄得所得税人民幣890萬元，而2016年為人民幣310萬元。

淨虧損

由於上述原因，我們於二零一七年產生淨虧損人民幣183. 8百萬元，而二零一六年則為淨虧損人民幣911. 5百萬元。

季節性

我們的經營業績亦受季節性波動影響。例如，活躍用户的增長往往會在學校假期（如暑假和寒假）加速 ，而在學年開始和某些時間段以及從第四季度開始到中國新年假期結束的假期（ 通常在第一季度的上半年）放緩。我們不時進行營銷活動和促銷活動，這可能會導致我們付費用户的數量和/或支出出現波動。季節性波動 迄今為止尚未對我們構成重大的業務和財務挑戰，因為這些時期往往短暫且可預測，使我們能夠提前重新分配資源並提高效率。

S-69

流動性與資本資源

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：

		截至12月31日止年度，
		2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(198,967	)			464,550				737,286				107,234
用於投資活動的現金淨額			(1,187,300	)			(716,254	)			(3,196,394	)			(464,896	)
融資活動提供的現金淨額			1,024,087				675,533				4,974,810				723,557
匯率變動對現金和現金等價物以及以外幣持有的受限現金的影響			49,606				(48,145	)			261,477				38,024
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加			(312,574	)			375,684				2,777,149				403,919
年初現金及現金等價物和限制性現金			699,772				387,198				762,882				110,957
年終現金及現金等價物和限制性現金			387,198				762,882				3,540,031				514,876

注：

*	我們採用了會計準則更新第2016-18號，現金流量表(主題230)：受限現金2018年1月1日，採用追溯過渡法。截至2015年12月31日的受限現金餘額包括在現金和現金等價物中，並在對賬時包括受限現金期初和期末在選定的截至2016年12月31日的年度現金流量表數據中列報的總金額。

截至2016年12月31日、2017年和2018年，我們的現金及現金等價物和限制性現金分別為3.872億元人民幣、7.629億元人民幣和35.4億元人民幣(5.149億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括銀行現金和第三方在線支付平臺賬户中的現金。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及受限的 現金和我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們可能會通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以供未來投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

截至2018年12月31日，我們10.3%的現金及現金等價物和限制性現金由中國持有，3.3%由我們的VIE持有 並以人民幣計價。雖然我們鞏固了我們VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其 股東的合同安排來獲得我們VIE及其子公司的資產或收益。見項目4.公司信息C.我們2018年年度報告的組織結構。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲我們2018年年度報告的第 5項：運營和財務回顧及展望B.流動性和資本資源與控股公司結構。

在運用吾等首次公開發售所得款項時，吾等可能會向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向這些新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。

S-70

我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。 根據中國現行的外匯法規，人民幣可以兑換成外匯用於經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。

我們預計，我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，都可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局的批准。因此，允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外匯局批准的情況下向我們支付外幣股息。 然而，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。

經營活動

2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣7.373億元(1.072億美元)，而同期淨虧損為人民幣5.65億元(合8220萬美元)。差額主要由於遞延收入增加人民幣3.986百萬元(5800萬美元)及應付帳款增加人民幣3.459億元(503百萬美元)，但預付款及其他資產增加人民幣5.406億元(7860萬美元)部分抵銷了差額。遞延收入、應付帳款及預付款及其他資產的增長歸因於我們的業務擴張，尤其是我們的手機遊戲業務及直播及其他增值服務的擴展。影響2018年度經營活動淨虧損與現金淨額差額的主要非現金項目包括折舊及攤銷人民幣6.424億元(9,340萬美元)、基於股份的薪酬支出人民幣1.812億元(2,640萬美元)、先前持有的股權重估收益人民幣1.444億元(2,100萬美元)、長期投資減值費用人民幣4,640萬元(670萬美元)，以及公允價值變動及重新計量長期投資虧損人民幣210萬元(30萬美元)。

2017年經營活動提供的現金淨額為人民幣4.646億元，而同期淨虧損為人民幣1.838億元。差額主要由於遞延收入增加人民幣356.4百萬元及應付賬款增加人民幣271.9百萬元所致，但預付款及其他資產增加人民幣247.5百萬元及應收賬款增加人民幣283.2百萬元被部分抵銷。遞延收入、應付帳款、預付款和其他資產及應收帳款的增長 歸因於業務擴張。影響2017年度淨虧損與經營活動提供的現金淨額差額的主要非現金項目為折舊及攤銷人民幣3.044億元、股權薪酬支出人民幣8000萬元及長期投資減值人民幣1600萬元。

2016年度經營活動所用現金淨額為人民幣1.99億元，而同期則為淨虧損人民幣9.115億元。 差額主要是由於遞延收入增加人民幣1.946億元及應付帳款增加人民幣1.496億元，但因預付款及其他資產增加人民幣1.254億元、應收賬款增加人民幣92.6百萬元及關聯方應收款項增加人民幣500萬元而部分抵銷。遞延收入、應付帳款、預付款和其他資產及應收帳款的增長歸因於我們業務的增長。特別是，遞延收入的增長歸因於手機遊戲玩家預付款的增長。影響2016年度淨虧損與經營活動現金淨額差額的主要非現金項目為：基於股份的薪酬支出人民幣3.655億元、折舊及攤銷人民幣人民幣1.615億元、未實現匯兑損失人民幣人民幣2,130萬元。

投資活動

2018年用於投資活動的現金淨額為32億元人民幣(4.649億美元)，主要是由於購買了短期投資，包括貨幣市場基金和

S-71

參考標的資產業績的浮動利率，人民幣67億元(9.696億美元)，購買定期存款7.505億元人民幣(1.092億美元)，購買無形資產10億元人民幣(1.513億美元)，購買財產和設備2.936億元人民幣(4270萬美元)，長期投資支付的現金5.651億元人民幣(8220萬美元)，收購子公司時支付的現金1.358億元人民幣(1980萬美元)，部分由到期的短期投資收益人民幣63億元(9.093億美元)抵銷。

2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣7.163億元，主要由於購買短期投資人民幣47.085億元，購買無形資產人民幣4.859億元，購買物業和設備人民幣1.449億元，以及長期投資已支付現金人民幣3.01億元，部分被短期投資到期所得人民幣49.32.4億元抵銷。

2016年投資活動中使用的現金淨額為人民幣11.873億元，主要由於購買短期投資人民幣30.698億元、購買無形資產人民幣2.462億元、購買房地產和設備人民幣42.2百萬元以及長期投資已支付現金人民幣2.164億元，但短期投資到期收益人民幣24.146億元部分抵銷了這一影響。

融資活動

2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣50億元(7.236億美元)，主要歸因於我們 首次公開募股和騰訊控股S投資的淨收益。

2017年融資活動提供的現金淨額為人民幣6.755億元， 主要歸因於我們向投資者發行D2系列優先股的收益。

2016年融資活動提供的現金淨額為人民幣10.241億元，主要歸因於我們向投資者發行C1系列優先股的收益。

資本支出

我們的資本支出主要用於購買無形資產以及財產和設備。我們的資本支出在2016年為人民幣2.884億元，2017年為人民幣6.308億元，2018年為人民幣13億元(1.94億美元)。購買的無形資產主要包括視頻內容的許可版權，分別佔2016年、2017年和2018年資本支出總額的85.4%、77.0%和78.0%。我們打算用我們現有的現金餘額以及首次公開募股和其他融資方式的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

合同義務

下表列出了截至2018年12月31日我們的合同義務：

		付款截止日期為12月31日，
		總計				2019				2020				2021				2022				之後
		(單位：千元人民幣)
經營租賃承諾額(1)			299,909				65,400				72,230				73,054				69,681				19,544
廣告費承諾(2)			7,000				7,000				—				—				—				—
總計			306,909				72,400				72,230				73,054				69,681				19,544

備註：

(1)	經營租賃承諾包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。

(2)	廣告費承諾包括與某些營銷費用相關的承諾。

S-72

除上文所示外，截至2018年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、 長期債務或擔保。

表外承諾和 安排

我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。此外，本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並被歸類為S股東權益或未反映於本公司綜合財務報表的衍生合約。此外，我們並無任何 轉移至非綜合實體的資產留存或或有權益，作為該等實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們 根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

關鍵會計政策的選擇、判斷和影響這些政策應用的其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們相信以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明，並與我們2018年報中包含的合併財務報表和其他披露內容一起閲讀。

列報和使用概算的依據

子公司是指我們直接或間接(I)控制超過一半的投票權 ，(Ii)有權任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或(Iii)有權根據法規或股東或股東之間的協議管理財務和運營政策的實體。

綜合可變權益實體是指本公司或其附屬公司透過合約安排，有權指導對本實體S的經濟表現有最重大影響的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體。

我們合併我們的子公司和可變利益實體，我們是這些實體的主要受益者。在發生ASC中列出的某些事件時，我們會定期重新考慮對法人實體是否為合併實體的初步確定810-10-35-4.隨着事實和情況的變化，我們還不斷地重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。

收入確認

2018年1月1日，我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入對截至採用之日未完成的所有 合同使用修改後的追溯方法。因此，在ASC 606項下列報了截至2018年12月31日的年度收入，但沒有重述比較信息

S-73

並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入就會確認，該金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。我們確定我們與客户的合同以及這些合同中的所有履約義務。然後，我們確定交易價格 ，並將交易價格分配給我們與客户簽訂的合同中的履約義務，在我們履行履約義務時確認收入。

採用ASC 606沒有顯著改變(I)我們所有收入流的收入確認時間和模式， 和(Ii)以毛收入與淨收入的方式列報收入。因此，自採用ASC 606之日起及截至2018年12月31日止年度，採用ASC 606對本公司的財務狀況、經營業績、權益或現金流並無重大影響。

我們的收入確認政策在採用ASC 606後生效如下：

手機遊戲服務

•

獨家發行的手機遊戲

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我們主要通過銷售 遊戲中的虛擬物品獲得收入，包括遊戲中的角色、軍艦、角色或軍艦偽裝或其他配件，以增強遊戲體驗。

根據ASC 606，我們評估與客户的合同，並確定我們有單一的綜合履行義務 ，即向付費玩家提供遊戲和正在進行的遊戲相關服務。交易價格是付費玩家為遊戲中的虛擬物品支付的金額， 完全分配給這一單一的綜合履行義務。我們在付費玩家的估計平均遊戲時間內確認遊戲內虛擬物品的收入，從相關遊戲內虛擬物品交付到付費玩家帳户的時間點開始。

我們已經 估計了付費玩家每場比賽的平均遊戲時間，通常在三到七個月之間。我們考慮玩家通常玩遊戲的平均時間和其他遊戲玩家的行為模式，以及各種其他 因素，以得出付費玩家估計的遊戲時間的最佳估計。為了計算付費球員的預計平均上場時間，我們將初始購買日期視為球員S 壽命的起點。我們跟蹤在10天間隔期間進行首次購買的付費玩家的數量(隊列)，並跟蹤每個隊列以瞭解 每個隊列的付費玩家隨後的流失率，即每個隊列中在首次購買後離開的玩家數量。為了確定付費玩家在可觀察數據可用日期之後的壽命結束點， 我們外推實際觀察到的流失率，以得出選定遊戲的付費玩家的估計加權平均遊戲壽命。如果一款新遊戲上線，但付費玩家數據有限，我們 會考慮其他定性因素，例如與新遊戲特徵相似的其他遊戲的付費玩家的玩法，如目標玩家和購買頻率。雖然我們認為我們的估計基於現有的遊戲玩家信息是合理的 ，但我們可能會根據表明遊戲玩家行為模式發生變化的新信息修訂此類估計，並且任何調整都是前瞻性應用的。

根據ASC 606-10-55-39,我們分別評估我們在與每一方的安排中是作為委託人還是作為代理人。我們按毛數記錄獨家授權手機遊戲產生的收入，因為我們作為委託人履行與手機遊戲運營相關的所有義務。我們負責遊戲的啟動、 遊戲服務器的託管和維護，以及決定何時以及如何操作遊戲內的促銷和客户服務。我們還在確定遊戲中虛擬物品的定價，並 為海外授權遊戲製作本地化版本。

S-74

銷售遊戲內虛擬物品的收益 由我們和第三方遊戲開發商分享，支付給第三方遊戲開發商的金額一般是根據付費玩家支付的金額計算的，扣除支付渠道和 分銷渠道的費用。支付給第三方遊戲開發商、分銷渠道和支付渠道的費用在我們的合併財務報表中記為收入成本。

•

聯合運營的手機遊戲發行服務

我們還為第三方遊戲開發商開發的手機遊戲提供發佈服務。根據ASC 606，我們評估我們與第三方遊戲開發商的合同，並確定履行義務為向第三方遊戲開發商發佈、提供支付解決方案和市場推廣服務。 相應地，我們通過向遊戲玩家發佈手機遊戲來賺取服務收入。

根據ASC606-10-55-39,我們分別評估我們在與每一方的安排中是作為委託人還是作為代理人。關於第三方遊戲開發商與我們共同運營的許可安排，我們認為我們對遊戲服務的履行和接受性沒有主要責任。我們的職責是發佈、提供 支付解決方案和市場推廣服務，因此我們將第三方遊戲開發商視為我們的客户。因此，我們根據履行義務履行時與第三方遊戲開發商預先確定的比例，按淨額記錄這些遊戲的遊戲發佈服務收入，這通常是付費玩家購買第三方遊戲開發商發行的虛擬貨幣時的比例。

廣告服務

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展示廣告

我們通過整合不同格式的廣告為客户提供基於顯示的在線廣告服務，包括但不限於橫幅、文本鏈接、視頻、徽標、按鈕和富媒體。我們確定每種形式的廣告都是一種不同的履行義務。每項履約義務的對價是根據獨立的銷售價格分配的。 我們從廣告在我們的平臺上顯示之日起，按比例確認每項履約義務的收入。

•

基於性能的廣告

我們以拍賣為主按績效支付工資(P4P)平臺使 我們的客户可以在我們的平臺上放置商業短視頻、帶有相關説明的登錄頁面或下載鏈接。P4P平臺使我們的客户能夠接觸到與其產品或服務相關的目標用户。收入在履行履約義務時確認，一般在時間點當用户點擊客户贊助的鏈接或反饋營銷，或下載客户S移動應用程序時。

•

對客户的銷售激勵

我們為我們的客户提供各種銷售激勵，包括以佣金形式向某些第三方廣告代理商提供的現金激勵，以及以某些捆綁安排免費提供的折扣和廣告服務等非現金激勵，這些激勵是與我們的客户在合同的基礎上進行談判的。根據ASC 606，我們將授予 客户的這些獎勵視為可變考慮因素。可變對價的金額是根據最有可能提供給客户的激勵金額來衡量的。

直播和VAS

用户可以通過借記卡和信用卡購買虛擬貨幣，或者通過第三方支付系統提供的在線支付系統進行銀行轉賬。？B幣可以用來購買虛擬貨幣

S-75

直播等視頻點播。每枚B幣價值1元人民幣。銷售B幣所得收益不予退還。向用户銷售B幣但尚未使用的收益將作為遞延收入記錄在我們的 合併資產負債表中。收入根據下文所述的各自規定的收入確認政策在轉換或消費時確認。

我們運營和維護直播頻道，用户可以通過直播頻道欣賞主持人提供的現場演出，並與主持人互動。 大部分主持人都是自己主持演出。我們創建並銷售虛擬物品給用户，以便用户同時將它們呈現給主機，以表示他們的支持。我們銷售的虛擬物品包括(I)消耗品或 (Ii)基於時間的物品，如特權所有權等。銷售虛擬物品的收入按毛數記錄，因為我們作為委託人根據ASC 履行與出售虛擬物品有關的所有義務。606-10-55-39.因此，收入確認為 時間點當虛擬物品被交付和消費時，如果虛擬物品是消耗品，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，在向用户提供每個虛擬物品的期間內按比例確認 ，不超過一年。

根據我們與東道主的協議， 我們與他們分享虛擬物品銷售收入的一部分。支付給東道國的部分在我們的合併財務報表中確認為收入成本。

其他VAS包括視頻內容虛擬項目的銷售和高級會員訂閲。我們提供高級會員服務 ，為訂閲會員提供訪問優質內容流的權限，以換取不可退還的預付高級會員費。如果收到高級會員費是為了在一段時間內(通常為一個月至十二個月)提供服務，則該收據最初記錄為遞延收入，並在提供服務時按比例在會員期內確認收入。虛擬 條銷售收入按項目確認，與直播收入確認一致。

電子商務和其他

電子商務和其他主要來自 通過我們的電子商務平臺銷售產品，也包括舉辦某些線下演出活動的收入。電子商務和其他收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，這通常發生在客户接受商品或服務時。根據ASC606-10-55-39,對於我們主要負責履行提供貨物或服務的承諾、面臨庫存風險並在制定價格和選擇供應商方面有迴旋餘地的安排，收入按毛數記錄。否則，收入將按淨額入賬。我們酌情免費發放給客户的現金優惠券被記錄為安排S交易價格的減價，從而減少了確認的收入金額，因為根據ASC，支付不是為了客户提供的獨特商品或服務606-10-32-25.

綜合經營報表和綜合虧損中列報的淨收入是扣除銷售折扣和銷售税後的淨額。

其他估計和判斷

我們估計手遊、直播和其他增值服務在本期來自第三方支付處理器的收入， 可以對這些金額做出合理估計。加工商在每個月結束後的合理時間框架內提供可靠的中期初步報告，我們保存銷售數據記錄，這兩者都使我們能夠對收入做出合理估計，從而在報告期內確認收入。確定確認的適當收入涉及我們認為合理的判斷和估計，但實際結果可能與我們的估計不同。當我們收到最終報告時，在合理的時間範圍內未收到的

S-76

每個月結束後，我們在確定實際金額時記錄報告期內估計收入和實際收入之間的任何差額。最終 收入報告中的收入與所示期間報告的收入沒有顯著差異。

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指我們開具發票的金額，以及當我們履行了履約義務並有無條件對價的權利時，開票前確認的收入。

遞延收入指本公司於各報告期末未履行的履約義務，包括預收手遊遊戲玩家、廣告服務客户、直播服務客户及其他增值服務客户及電子商務平臺的現金款項。由於相關合同的期限一般較短，大部分履約義務在一年內履行。

實用的權宜之計

我們使用了ASC 606允許的以下實用權宜之計：

分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格尚未披露，因為我們的幾乎所有合同都具有一年或更短的原始預期期限。

我們按攤銷期限為一年或一年以下時產生的銷售佣金計提費用。銷售佣金費用在我們的合併財務報表中記錄在銷售和營銷費用中。

基於股份的薪酬費用

以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵，包括購買我們普通股的認股權。我們根據ASC 718向員工發放基於股票的獎勵，我們對此進行核算薪酬--股票薪酬以及根據ASC 505授予非僱員的基於股份的獎勵，權益。對於授予被確定為股權分類獎勵的員工 的股票期權，相關的基於股票的薪酬支出根據授予日期公允價值在合併財務報表中確認，該公允價值是使用二叉樹期權定價模型計算的。公允價值的確定受股價以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。

對於只授予服務條件的 股票期權，基於股票的補償費用在必要的服務期內使用直線法記錄估計沒收後的淨額，因此僅記錄預期最終歸屬的基於股票的獎勵的費用。

對於在服務條件下授予的股票期權以及我們的 首次公開募股的發生作為績效條件，基於股票的補償費用在必要的服務期內使用分級歸屬方法記錄估計沒收後的淨額。滿足服務條件的 期權的累計基於股份的薪酬支出在我們的首次公開募股完成時記錄。

基於股份的 授予非員工的股票期權的薪酬費用在提供服務的期間內按業績承諾日期或服務完成日期(以較早者為準)按公允價值計量，並採用 直線法確認。我們應用ASC 505-50中的指導原則，根據每個報告日期的當時公允價值來衡量授予非員工的股票期權。

S-77

所得税

現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目 對於所得税而言是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用資產負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。資產或負債的税基是指為納税目的而歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期內的綜合經營及全面損益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。

為了評估不確定的税收頭寸，我們採用了一個更有可能的門檻和兩步法來衡量税收頭寸和確認財務報表。在兩步法下，第一步是評估税務狀況以進行確認，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額。我們在合併資產負債表中確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰金(如果有的話)，並在合併業務表和全面虧損表中確認所得税費用項下的利息和罰金。截至2016年12月31日、2017年和2018年，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。我們也預計在報告日期之後的12個月內，未確認的税務負債不會大幅增加或減少。

企業合併

我們使用符合ASC 805的會計收購法對我們的業務合併進行核算，企業合併。 收購成本按收購日期向賣方轉讓的資產的公允價值和所產生的負債以及已發行的股權工具(如有)的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。超出的 (I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值減去(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值 計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合經營報表和全面虧損中確認。在收購日起計長達一年的計量期內，吾等可記錄對購入資產及承擔負債的調整，以及相應的商譽抵銷。於計量期結束或最終確定收購資產價值或承擔負債價值時(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表及全面虧損。

對於分階段實現的業務合併，我們在收購日取得控制權時重新計量被收購方以前持有的股權 公允價值，重新計量損益(如有)在綜合經營報表和全面虧損中確認。

對於我們的控股子公司和合並的VIE，非控股權益被確認為反映其股本中不直接或間接歸因於我們的部分 。

無形資產

通過商業收購獲得的無形資產如果滿足合同-法律或可分離性標準，則被確認為不同於商譽的資產。購入的無形資產按公允價值確認和計量。

S-78

視頻內容的許可版權以攤銷成本或可變現淨值中的較低者記錄在無形資產淨值中。根據ASC 920，娛樂業-廣播公司，購買視頻內容版權所產生的成本將在許可期或視頻內容的預計使用壽命中較短的時間內資本化和攤銷。

我們以直線方式在收入成本中攤銷許可版權。 如果對視頻內容的有用性的預期被下調，未攤銷成本將減記為估計的可變現淨值。從未攤銷成本減記至較低的估計可變現淨值建立了新的 成本基礎。

短期投資

我們的短期投資主要包括貨幣市場基金及參考商業銀行發行的相關資產表現 浮動利率的金融產品。

根據ASC 825，金融工具，對於浮動利率參考標的資產表現的金融產品，我們選擇在初始確認之日採用公允價值法，並按公允價值計提這些投資。這些投資的公允價值變化反映在我們的 綜合經營報表和全面虧損中，作為投資收入和淨額。公允價值是根據金融機構在每個報告期末提供的類似產品的報價來估計的。

長期投資，淨額

我們的長期投資主要包括對私人持股公司、上市公司的股權投資和按公允價值計入的其他投資。

在2018年1月1日採用ASU 2016-01《金融工具》之前，對於我們對其沒有重大影響且沒有隨時可確定的公允價值的投資，我們按成本計價，僅針對公允價值和超出我們收益份額的 收益分配的非暫時性下降進行調整。

2018年1月1日，我們採用了ASU 2016-01，金融工具，並開始通過收益按公允價值計量權益法投資以外的長期股權投資。對於我們對其沒有重大影響且公允價值不能輕易確定的投資，我們選擇按成本、減值和可觀察到的價格變化的後續調整來記錄這些投資。根據這一計量替代方案，當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時，將要求對股權投資的賬面價值進行變化。

我們根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市值證據定期評估長期股權投資的減值。該等評估包括但不限於審核被投資公司S的現金狀況、近期融資、預期及過往財務表現、現金流預測及融資需求。確認的減值損失等於在每個報告期結束時投資成本超過其公允價值的部分。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

對於上市公司的股權投資，我們在每個報告期結束時按公允價值計提投資。

對於原始到期日超過一年的金融產品，我們在初始確認日選擇公允價值法，並在每個報告期結束時按公允價值計提這些投資。這些投資的公允價值變動反映在綜合經營報表和作為投資收入淨額的全面虧損中。

S-79

財務報告的內部控制

在對我們的綜合財務報表以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。

發現的重大缺陷與我們缺乏 瞭解美國公認會計準則的財務報告和會計人員相關資源有關，尤其是無法解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則進行的相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務 報告要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

我們已經實施並計劃實施多項措施，以解決在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度對我們的綜合財務報表進行審計時發現的重大弱點。我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員。我們 還為會計和財務報告人員確定了明確的角色和責任，以解決會計和財務報告問題。此外，我們繼續進一步加快和簡化我們的報告流程，並制定我們的合規流程，包括建立一份全面的政策和程序手冊，以便及早發現、預防和解決潛在的合規問題，並已建立一個持續計劃，為財務報告和會計人員提供充分和 適當的培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。我們打算定期和持續地開展美國公認會計準則會計和財務報告項目，並派遣我們的財務人員參加外部美國公認會計準則培訓課程。我們還打算增聘資源，以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架。

然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。由於我們在此次首次公開募股之前是一傢俬人所有的公司，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的財務報告內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點或重大缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他控制缺陷。？風險因素？與我們業務相關的風險如果我們不能實施和保持有效的內部控制制度來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確地報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，並且投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。

控股公司結構

嗶哩嗶哩是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，嗶哩嗶哩公司和S

S-80

支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來為其自身產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，我們在中國的每家附屬公司及合資企業每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤 分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金，我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2017年1月份、2018年和2019年1月份居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、1.5%和1.7%， 。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。雖然我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元交易。

人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況之變動以及中國政府所採納之外匯政策所影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元政策後，人民幣在接下來的三年裏對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣停止升值，人民幣對美元的匯率保持在一個狹窄的 區間。自二零一零年六月起，中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值，人民幣自二零一零年六月起已升值超過10%。2015年8月11日，中國人民’銀行宣佈完善人民幣對美元匯率中間價，授權做市商’參照前一日銀行間外匯市場收盤價向中國人民銀行外匯交易中心提供平價，外匯供求和國際主要貨幣匯率的變化。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。該等變動及其他未來變動可能會增加人民幣兑外幣之交易價值之波動性。中國政府可能會進一步改革其匯率制度，包括在未來讓人民幣自由兑換。因此，很難預測市場力量或中國或美國政府政策如何影響人民幣與美元之間的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。

S-81

相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

截至2018年12月31日，我們擁有人民幣計價現金和現金等價物以及限制性現金人民幣1.717億元。如果人民幣對美元升值10%，我們就會增加大約230萬元人民幣的現金和現金等價物和限制性現金。

利率風險

我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口 。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

最近發佈的會計公告

與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包括在我們2018年年度報告中的 綜合財務報表的附註2(Cc)中。

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資本化與負債

下表列出了我們截至2018年12月31日的資本狀況：

•

在實際基礎上；

•

假設初始購買者沒有行使購買額外可轉換優先票據的選擇權，在扣除估計的初始購買者折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們將按備考基準實施本公司同時發行和出售總計4.3億美元的可轉換優先票據的本金金額，以及我們從此次發行中獲得的估計淨收益4.197億美元。(1);

•

(I)吾等同時發行及出售本金總額4.3億美元的可轉換優先票據，並收到本次發行的估計所得款項淨額4.197億美元，扣除初步購買者的估計折扣及佣金及吾等應支付的估計發行開支後，(Br)假設初始購買者並無行使購買額外可轉換優先票據的選擇權，及(Ii)吾等根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書以美國存託憑證的形式發行及出售11,473,813股Z類普通股，估計所得款項淨額為1.98億美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權(1).

(1)	我們的美國存託憑證發售的結束並不以我們的可轉換優先票據的同時發售結束為條件，我們的可轉換優先票據的同時發售的結束也不以我們的美國存託憑證的發售結束為條件。

S-83

經調整的備考資料僅供説明。您應將 與我們的合併財務報表和相關附註以及第5項一併閲讀本表。“營運及財務回顧及展望包含在我們的2018年年報中，該年報以引用方式納入本招股説明書補充文件 及隨附招股説明書。”

		截至2018年12月31日
		實際								形式上								調整後的備考
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		以千計，除了共享數據
借款和負債
應付可換股債券			—				—				2,885,957				419,745				2,885,957				419,745
借款和負債總額			—				—				2,885,957				419,745				2,885,957				419,745
股東權益
普通股：
Y類普通股（面值0.0001美元；100，000，000股授權股；85，364，814股已發行和已發行股票；85，364，814股已發行和已發行股票（按備考基準和經調整基準計算）			53				8				53				8				53				8
Z類普通股（0.0001美元面值；9，800，000，000股授權股份；229，056，421股已發行股份和226，323，075股已發行股份；229，056，421股已發行股份和226，323，075股已發行股份；240，530，234股已發行股份及237，796，888股已發行股份（按經調整基準計算）			144				21				144				21				151				22
額外實收資本			9,459,546				1,375,834				9,459,546				1,375,834				10,826,052				1,574,584
法定儲備金			7,666				1,115				7,666				1,115				7,666				1,115
累計其他綜合收益			326,077				47,426				326,077				47,426				326,077				47,426
累計赤字			(2,842,690	)			(413,452	)			(2,842,690	)			(413,452	)			(2,842,690	)			(413,452	)
嗶哩嗶哩股份有限公司S股東權益合計			6,950,796				1,010,952				6,950,796				1,010,952				8,317,309				1,209,703
非控制性權益			240,406				34,966				240,406				34,966				240,406				34,966
股東權益總額			7,191,202				1,045,918				7,191,202				1,045,918				8,557,715				1,244,669
總市值			7,191,202				1,045,918				10,077,159				1,465,663				11,443,672				1,664,414

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