簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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REDHILL 生物製藥有限公司
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（“註冊人”）
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日期：2024 年 2 月 20 日
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來自：
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/s/ Dror Ben-Asher
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姓名：
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Dror Ben-Asher
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標題：
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首席執行官
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REDHILL 生物製藥有限公司
21 Ha'arba'a 街
21 Ha'arba'a 街
特拉維夫 6473921
以色列
臨時股東大會通知
將於 2024 年 3 月 20 日舉行
RedHill Biopharma Ltd.（“公司”）的特別股東大會將於以色列時間2024年3月20日下午3點
或其任何續會（“股東大會”）在以色列特拉維夫Ha'arba'a街21號的公司辦公室舉行，目的如下：
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批准增加公司的法定股本。
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該公司目前不知道股東大會上可能提出的任何其他問題。如果在股東大會上適當地提出任何其他問題，則指定為代理人的
人應根據自己對這些事項的判斷進行投票。
只有紐約梅隆銀行在2024年2月19日營業結束時發行的美國存託憑證的普通股登記持有人和美國存託憑證的存託憑證的普通股登記持有人才有權收到股東大會通知並在股東大會上投票。
董事會建議您按照所提供的委託書形式對該提案投贊成票。
無論您是否計劃參加股東大會，都有代表您的ADS都很重要。因此，敬請您在方便時儘早在提供的信封中填寫委託書、註明日期、簽署並郵寄給我們
，以便在股東大會前四小時內收到委託書。委託的執行不會以任何方式影響股東出席股東大會
和親自投票的權利，任何給予代理的人都有權在行使代理之前隨時撤銷該代理權。ADS持有人應在其委託書上規定的日期之前歸還其代理人。
希望就本次股東大會的議程項目表達立場的股東可以在不遲於2024年3月10日星期日之前向位於以色列特拉維夫哈爾巴阿街21號的公司
辦公室提交書面聲明（“立場聲明”），由拉齊·英格伯先生轉交。收到的任何符合以色列公司法制定的指導方針的立場聲明將以 6-K 表格提交給
美國證券交易委員會（“委員會”），並將在該委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公佈。
如果自股東大會指定時間起半小時內未達到法定人數，則股東大會應延期至預定股東大會
日之後的下一個工作日，在同一時間和地點，或在董事會在給股東的通知中規定的另一天時間和地點休會。
本通知和其中提及的文件以及議程上的擬議決議可在位於以色列特拉維夫哈爾巴阿街21號的公司註冊辦公室查看，電話：+972 3 541 3131，週日至週四 10:00-15:00，也將在公司網站 http://www.redhillbio.com 和委員會網站 http://www.sec.gov 上向公眾公佈。
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根據董事會的命令，
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Dror ben-Asher
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董事會主席
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特拉維夫，以色列
2024年2月20日
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REDHILL 生物製藥有限公司
Ha'arba'a 街 21 號
特拉維夫 6473921
以色列
委託聲明
用於臨時股東大會
用於臨時股東大會
將於 2024 年 3 月 20 日舉行
本委託書提供給面值為每股0.01新謝克爾的普通股（“普通股”）的持有人以及美國存托股份（“ADS”）的持有人，
以紐約梅隆銀行（“紐約梅隆銀行”）、RedHill Biopharma Ltd.（“公司” 或 “RedHill”）與招標相關的美國存託憑證為證由公司董事會（“
董事會” 或 “董事會”）的代理人組成，用於將於當天舉行的特別股東大會（“股東大會”）2024年3月20日星期三下午3點，在以色列特拉維夫
哈巴阿街21號的公司辦公室或其任何休會期間。
建議在股東大會上通過以下提案或審議以下項目：
| 1. |
批准增加公司的法定股本。
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該公司目前不知道股東大會上可能提出的任何其他問題。如果在股東大會上適當地提出任何其他問題，則指定為代理人的
人應根據自己對這些事項的判斷進行投票。
根據
適用法律，股東可以在2024年2月27日之前向公司提交提案，提交提案供股東大會審議。
有權投票的股東
只有在2024年2月19日營業結束時登記在冊的ADS持有人才有權收到股東大會的通知並在股東大會上投票。在2024年2月16日營業結束時
，公司已發行11,881,211,000股普通股（代表29,703,027股ADS），每股都有權就將在股東大會上提交的事項進行一次表決。
代理
本委託書附有一份在股東大會上使用的代理卡表格，已連同
代理的預付退貨信封一起發送給ADS的持有人。通過執行代理卡和任命 “代理人”，ADS的持有人可以在股東大會上投票，無論他們是否出席。
ADS持有人應在代理卡上規定的日期之前以所附表格將其代理人退還給紐約梅隆銀行。如果紐約梅隆銀行在代理卡上規定的
日期之前收到正確執行的委託書，則代理人代表的所有普通股應按照代理卡上的指示進行投票。
在遵守適用法律和納斯達克股票市場（“NASDAQ”）規則的前提下，在沒有指示的情況下，由正確執行和收到的代理人代表的ADS將
投票贊成在股東大會上提交的擬議決議，董事會建議採用 “FOR”。ADS的持有人可以在收到代理的截止日期之前隨時撤銷其代理權，方法是向紐約銀行
梅隆銀行提交書面撤銷通知或正式簽發的具有稍後日期的委託書。
費用和招標
董事會正在徵集代理人以供股東大會使用。公司預計將在
或2024年2月22日左右將本委託書和隨附的代理卡郵寄給ADS持有人。除了通過郵寄方式向ADS持有人徵集代理外，公司的某些高管、董事、員工和代理人還可能通過電話、郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。公司應
承擔代理人的招攬費用，包括郵費、印刷和手續費，並應報銷經紀公司和其他機構向ADS受益所有人轉發材料的合理費用。此外，我們
聘請了金斯代爾顧問（“金斯代爾”）來協助招募代理人。
該委託書和代理卡還應作為投票契約（ktav hatzba'a），該術語由1999年《以色列公司法》（“公司法”）定義。
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法定人數和投票
兩名或更多持有ADS或普通股的股東，總共授予公司至少百分之二十五（25％）的投票權，或通過代理人出席股東大會並有權在股東大會上投票，構成法定人數。如果自股東大會指定時間起半小時內未達到法定人數，則股東大會應延期至預定會議之日的下一個工作日
日，在同一時間和地點，或在董事會在給股東的通知中規定的其他日期、時間和地點。在這樣的續會上，任何一 (1) 名
股東親自出席或通過代理人出席會議均構成法定人數，無論所代表的普通股數量是多少。
提案1的批准需要在股東大會上親自或通過代理人代表的至少多數表決權投贊成票，並對提出的
事項進行表決。
希望就本次股東大會的議程項目表達立場的股東可以通過向公司
辦公室提交書面聲明（“立場聲明”）來表達立場，由拉齊·英格伯先生轉交，特拉維夫哈巴阿街 21 號，以色列 6473921。收到的任何立場聲明，如果符合《以色列公司法》規定的指導方針，將以表格6-K的形式提供給美國證券交易所
委員會（“委員會”），並將在委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公佈。
立場聲明必須不遲於2024年3月10日提交給公司。
除德羅爾·本·阿舍爾先生和裏克·斯克魯格斯先生外，我們所有的董事都是獨立的。
報告要求
公司受適用於外國私人發行人的1934年證券交易法（“交易法”）的信息報告要求的約束。
公司通過向委員會提交報告來滿足這些要求。該公司的文件可在委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。
作為外國私人發行人，公司不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本通知
和委託書的分發不應被視為承認公司受《交易法》規定的代理規則的約束。
董事會建議你對該提案投贊成票。
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我們要求您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們在本委託書中提及的文件。如果
您有任何疑問、需要投票方面的幫助或需要其他材料，請聯繫我們的戰略股東顧問和代理招標代理人 Kingsdale Advisors：
北美免費電話：+1-866-229-8166
發短信或致電北美以外地區領取：+1-646-386-1025
電子郵件：contactus@kingsdaleadvisors.com
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第 1 號提案
增加法定股本
該公司的法定股本目前為2億新謝克爾，包括（i）19,994,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾（相當於
49,985,000新謝克爾），以及（ii）6,000,000股優先股，每股面值0.01新謝克爾。考慮到根據現有認股權證、期權和限制性股票單位可供發行的股份，截至2024年2月16日，公司約有3,258,050,000股普通股（相當於8,145,125股美國存託憑證）可供未來發行，
約佔其當前法定股本的16.3％。
董事會建議在股東大會上批准對公司章程的修訂，將公司的授權股本再增加2億新謝克爾，使法定股本為4億新謝克爾，包括 (i) 39,994,000,000股普通股、每股面值0.01新謝克爾（相當於99,985,000美國國債券）和
(ii) 6,000,000股優先股，每股面值0.01新謝克爾。額外的普通股可用於我們董事會不時確定的必要或理想的公司用途。
董事會認為，增加公司股本的提議是必要的，可以確保公司有足夠的法定股本可用於
通過出售ADS或其他可轉換為ADS或可交換或行使的證券籌集資金，或者尋求戰略機會，包括業務合併或其他戰略交易，而不必因每次有機會獲得特別股東批准而出現延誤和費用事件那個可能會發行美國存託憑證。這樣的延遲可能會導致我們失去機會，或者使我們
抓住機會的成本更高。儘管除了與現有股權獎勵和激勵計劃有關或行使
未償認股權證的要求外，董事會尚未提出發行任何額外ADS的明確計劃，但董事會認為，增加法定股本數量的提議對於為我們提供尋求公司機會的必要靈活性是必要的。
經股東批准，公司章程第7.1節的第一句應修改如下：“公司的註冊
股本為4億新謝克爾，分為（i）39,994,000,000股註冊普通股，每股面值0.01新謝克爾（以下簡稱：“股份”、“普通股”、“股份” 或 “普通股”，視情況而定）以及（ii）6,90000,000股註冊普通股，每股面值0.01新謝克爾 000,000股優先股
股，每股面值為0.01新謝克爾（以下簡稱 “優先股”）。”
建議在股東大會上通過以下決議：
“決定批准公司章程修正案，將公司的法定
股本從2億新謝克爾增加到4億新謝克爾，包括（i）19,994,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾，（ii）6,000,000股優先股，每股面值0.01新謝克爾，包括（i）
39,994,000,000股普通股，新謝克爾，每股面值0.01新謝克爾，以及（ii）6,000,000股優先股，每股面值0.01新謝克爾。”
通過本
決議需要在股東大會上代表的至少多數表決權投贊成票，親自或通過代理人進行表決。
董事會建議您投票批准增加法定股本
除上述規定外，截至本委託書寄出時，管理層知道股東大會上沒有業務要處理，但是，如果在股東大會上正確提交了任何其他事項
，則隨附的委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。
根據董事會的命令
Dror ben-Asher
董事會主席
日期：2024 年 2 月 20 日
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特別股東大會
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紅山生物製藥有限公司特別
股東大會
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紅山生物製藥有限公司
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將於 2024 年 3 月 20 日舉行
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日期：2024 年 3 月 20 日
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對於截至 2024 年 2 月 19 日的持有人
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參見反面的投票説明。
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請這樣標記：只能使用鋼筆
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對於
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反對
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棄權
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 ● 在您的投票指示表上標記、簽署並註明日期。
● 拆下您的投票説明表。
● 將您的投票指示表退回至
提供已付郵資的信封。
所有選票必須在美國東部標準時間2024年3月15日中午12點之前收到。
的代理製表器
REDHILL BIOPHARMA 有限公司
郵政信箱 8016
北卡羅來納州卡里 27512-9903
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批准增加公司的法定股本。
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已完成以執行您的指令。
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請在這裏簽名
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請在這裏簽名
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請在上面註明日期
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請在穿孔處小心地分開，然後在提供的信封中只退回這部分。
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REDHILL BIOPHARMA 有限公司
給作為存託人的紐約梅隆銀行的指令
（必須在美國東部標準時間 2024 年 3 月 15 日中午 12:00 之前收到）
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下列簽署人的美國存托股份註冊所有人特此要求並指示作為存託人的紐約梅隆銀行在可行範圍內
努力對截至2024年2月19日營業結束時以存託機構賬簿上簽名的
名義註冊的RedHill Biopharma Ltd.此類股份所代表的股份或其他存託證券的金額進行投票或促成投票在將於2024年3月20日舉行的RedHill Biopharma Ltd.
股東特別大會或任何時候推遲或延期執行背面規定的
決議。
本通知及其中提及的文件，包括委託書以及議程上的擬議決議，將在公司網站
上向公眾公佈 http://www.redhillbio.com
筆記：
1。請在每個議程項目對面的相應的
方框中打一個 “X”，指示保存人如何投票。
2。如果您沒有投票，或者沒有在
截止日期之前收到投票指示，則您將被視為已根據ADR的條款和條件以及發行ADR所依據的存款協議向公司提供了全權代理人對您的ADR所代表的股票進行投票。
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的代理製表器