附件10.5

《房地產問題協議》

本房地產事項協議(本協議)於2024年4月1日由紐約通用電氣公司(母公司)與特拉華州公司GE Vernova Inc.(SpinCo公司)簽訂。

R E中I T A L S

鑑於，根據截至2024年4月1日由母公司和SpinCo之間簽訂並經修訂的特定分離和分配協議(分離協議)，母公司集團已向或將向SpinCo集團轉讓或轉讓與SpinCo業務有關的某些資產；

鑑於，根據分離協議，SpinCo集團已經或將向母公司 集團轉讓或轉讓與母公司業務有關的某些資產；以及

鑑於，雙方希望就轉讓房地產資產以及與SpinCo業務和母公司業務有關的其他房地產事宜達成某些協議。

因此，現在， 考慮到上文所述，下列契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此承認這些對價的充分性-雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本文中使用的下列術語應具有如下所述的含義。本 協議中使用的大寫術語(包括序言和朗誦)以及本協議中未另行定義的術語應具有《分離協議》中該等術語的含義。

(A)就每一母公司物業和每一SpinCo物業而言，實際完成日期是指 與該物業有關的轉讓、轉讓、更新、租賃、轉租和/或替代租賃實際完成的日期。

(B)分配原則是指在房地產分離之日，在不考慮與新冠肺炎疫情有關的臨時遠程工作要求的情況下，並且如果雙方未另有約定，(A)SpinCo擁有大部分員工佔用此類財產的任何財產將全額分配給SpinCo，或(B)母公司擁有大部分員工佔用此類財產的任何財產將全額分配給母公司的原則。擁有多數僱員佔用某一特定財產的一方在下文中可稱為多數佔有者。此分配原則不適用於(I)附表4所列的分割用地，其將受以下第2.18節管轄；以及(Ii)附表5所列未對齊的用地，其將受以下第2.19節所管轄。

(C)實益所有人具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

(D)？意外傷害具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

(E)？託管站點具有第2.5節中賦予此類術語的含義。

(F)《代管地點明細表》是指本協議所附的附表2，其中確定了代管地點和相關的 物業交易，因為它們可能會根據本協議在房地產分拆日期之前不時更新。

(G)受損財產具有第2.12節中賦予這一術語的含義。

(H)清償費用是指與清償工作有關的費用(定義見下文)。

(I)拆遷工作是指，對於託管場地，多數住户自行決定是否需要進行任何改動或改進，以便為母公司員工和SpinCo員工提供物理上的獨立和專屬空間，包括但不限於設計和建造拆卸牆和獨立的安全和徽章系統，但不包括與該物業的新租户或分租户的裝修或具體改進或要求相關的任何費用。

(J)EHS錯位地點是指在附表5中被確定為EHS錯位地點的那些物業。

(K)例外時間表是指本合同所附的附表3，其中確定了母公司和SpinCo之間的租賃、轉租和/或TSA(視情況而定)期限將在分銷日期後二十四(24)個月以上到期的託運地點。

(L)？除外個人財產是指位於每個物業的某些設備、辦公設備、貿易固定裝置、傢俱和任何其他個人財產，根據母公司集團成員與SpinCo集團成員之間簽訂的任何租約和/或分租協議，該等財產被列為或確定為除外個人財產。

(M)現有所有者具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

(N)Head租賃是指租賃(S)或轉租(S)和任何相關的 補充協議，根據該補充協議，母公司集團或SpinCo集團的成員在房地產分拆日期之前向業主租賃財產。

(O)業主是指總租約項下的第三方業主或第三方分地主(視屬何情況而定)，在本協議日期已與或將與母公司集團或SpinCo集團(視情況而定)的成員及其繼承人和受讓人訂立租約或轉租協議，幷包括任何其他權益的持有人，其權益高於業主或分地主在該總租約項下的權益。

(P)房東同意是指根據所需同意租約，業主或其他第三方必須 同意或放棄的所有同意或豁免，以將所需同意租約轉讓給SpinCo集團的成員或母公司集團的成員，或將轉租物業轉租給SpinCo集團的成員或母公司集團的成員。

(Q)租賃轉讓表格是指作為附件1附在本協議附件中的租賃轉讓形式 ，須經必要的商業合理修改，以反映雙方真誠協商的財產特定條款，並符合適用財產所在司法管轄區根據本協議第2.17節的要求。

(R)租賃形式是指作為附件2附於本合同的租賃形式，根據本合同第2.17節的規定，為反映雙方善意協商的物業特定條款並符合適用物業所在司法管轄區的要求，在商業上需要進行合理的變更。

(S) 多數佔有者是指，就任何財產而言，根據分配原則的定義，擁有該財產的多數僱員的一方。

少數佔有者，就任何財產而言，是指不是這種財產的多數佔有者的一方。

(U)未對齊的站點具有第2.19(A)節中賦予此類術語的含義。

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(V)？新租賃物業是指合稱的SpinCo新租賃物業和託管地點時間表中確定的母公司新租賃物業。

(W)其他未對齊地點 是指在附表5中確定為其他未對齊地點的那些財產。

(X)家長轉讓租賃物業 指在受讓地點明細表中被確定為母公司轉讓租賃物業的物業，這些物業是或曾經由母公司從房東那裏租賃的，並且根據本協議，自房地產分離之日起將會或已經通過租賃轉讓或更新從母公司(或其子公司)轉讓給SpinCo(或其子公司)，但須獲得任何必要的房東同意。

(Y)母公司新租賃物業是指在託管地點明細表上標識為母公司新租賃物業的物業，這些物業由SpinCo(或其子公司)收取費用擁有，其中一部分將在房地產分離日期之前或截止日期出租給母公司(或其子公司) 。

(Z)母公司轉讓自有物業是指在受讓地點明細表上標識為母公司轉讓所有的物業，這些物業由母公司(或其子公司)收取費用，並將在房地產分拆日期之前或之前通過契據轉讓給SpinCo(或其子公司) 。

(Aa)母公司拆分租賃物業是指根據任何母公司拆分租賃向母公司(或其子公司之一)轉讓或將作為承租人轉讓給母公司(或其子公司之一)的物業。

(Bb)母公司拆分租賃是指母公司(或其子公司)根據第2.5(E)節作為租户簽訂的那些新租賃 。

(Cc)母公司 新轉租物業是指在託管地點明細表上被標識為母公司新轉租物業的物業，這些物業由SpinCo(或其子公司)租賃，並且在房地產分拆日期之前或之前將會或已經轉租給母公司(或其子公司)，但須獲得任何必要的業主同意。

(Dd)Party是指單獨的母公司和SpinCo，而Party是指共同的母公司和SpinCo，在每種情況下， 都是指它們各自允許的繼承人和受讓人。

(Ee)拆分前租賃是指母公司(或其子公司)或SpinCo(或其子公司)(視情況適用)在房地產分拆日期之前佔用拆分租賃物業，以及根據本協議第2.5(E)或(F)節預期於房地產分拆日期或之前終止的拆分前租賃。

(Ff)財產交易(S)是指根據本協議對自有或租賃財產的每次轉讓、更新、租賃或轉租。

(Gg)房地產分居日期是指根據分居協議和分居步驟計劃(定義見分居協議)的分配日期或較早的日期。

(Hh) 接收方是指在不動產分割日之前或在不動產分割日之前或當天接收或轉讓不動產(作為所有者、承租人或分租人)的一方或母集團或SpinCo集團的成員(視情況而定)。

(Ii)所需同意租約指(X)分居協議或本協議項下擬轉讓或分租予母集團或SpinCo集團成員(視何者適用而定)或(Y)分居協議或其他附屬協議項下與不動產有關的任何其他交易 須徵得業主S同意的頭部租約。

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(Jj)修復費用是指在適用的總租約期限結束時，承租人根據適用的總租約必須進行的任何恢復、維修或搬遷工作而合理預期發生的所有費用。

(Kk)對於任何轉讓租賃財產的母公司或SpinCo轉讓租賃財產的任何準備金，指母公司或SpinCo(或其各自集團的任何成員)截至分配日期的財務報表中與該財產有關的任何恢復費用的準備金。

(Ll)SpinCo轉讓租賃物業是指在轉讓地點明細表中標識為SpinCo轉讓租賃物業的物業 這些物業是或曾經由SpinCo從房東那裏租賃的，並且在房地產分拆之日以租賃轉讓或更新的方式按照本協議轉讓給母公司(或其子公司) ，但須獲得任何必要的房東同意。

(Mm)SpinCo新租賃 物業是指在託管地點表上被標識為SpinCo新租賃物業的物業，這些物業由母公司(或其子公司)收取費用擁有，其中一部分將在房地產分拆日期之前或之前 出租給SpinCo(或其子公司)。

(Nn)SpinCo轉讓所擁有的財產 指在轉讓地點表上標識為SpinCo轉讓所擁有財產的財產，這些財產現在或曾經由SpinCo(或其子公司)以費用形式擁有，並將在或截至房地產分拆日期之前或之前通過契據轉讓給母公司(或其子公司)以費用形式轉讓。

(O)SpinCo Split 租賃物業是指根據任何SpinCo拆分租賃向SpinCo(或其子公司之一)轉讓或將轉讓給SpinCo(或其子公司)作為租户的那些物業。

(PP)SpinCo拆分租賃是指SpinCo(或其子公司)根據第2.5(F)節作為承租人簽訂的那些新租賃。

(Qq)SpinCo新轉租物業是指在託管地點明細表上被標識為 SpinCo新轉租物業的物業，這些物業由母公司(或其子公司)租賃，其中一部分將在房地產 分拆日期之前或之前轉租給SpinCo(或其子公司)，但須獲得任何必要的業主同意。

(Rr)拆分租賃物業是指在託管地點明細表上被確定為拆分租賃物業的那些物業，這些物業是或已經由SpinCo(或其子公司)或母公司(或其子公司)之一根據 拆分前租賃進行租賃的，拆分前租賃將在房地產分拆日期或之前終止(取決於獲得必要的業主協議)，以及 在終止後，哪些物業將部分或已經根據SpinCo拆分租賃和部分根據母公司拆分租賃進行分拆。在每種情況下，均受第2.5(E)或(F)節的約束。

(SS)拆分租賃是指母公司拆分租賃和SpinCo拆分租賃。

(Tt)？分立訴訟應具有第2.18節中規定的含義。

(Uu)細分場地指在附表4中確定並適用於 細分行動的那些物業。

如下文第2.1、2.2、2.3和2.4節所述，轉讓站點是指母公司轉讓自有物業、SpinCo轉讓自有物業、母公司轉讓租賃物業和SpinCo轉讓雙方之間將轉讓的租賃物業。

(WW)？交易具有TMA中規定的含義。

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(Xx)轉讓場地明細表是指本協議所附的附表1，其中確定了轉讓場地，因為該附表可能會根據本協議在不動產分拆日期之前不時更新。

(YY)TSAä是指自本協議生效之日起，由母公司和SpinCo之間簽訂的過渡服務協議。

第二條

屬性

第2.1節資產轉讓：母公司將自有財產轉讓給SpinCo集團。母公司應向SpinCo或其適用子公司轉讓或促使 母公司轉讓自有物業和(如第2.19節所述)母公司集團成員在費用簡單(或當地同等)中擁有的每一錯位場地(連同其所有改進及其附帶的所有權利和地役權、固定裝置和配件以及除任何除外的個人財產以外的所有個人財產)給SpinCo或其適用子公司，但須遵守本協議的其他條款和(在不與本協議規定相牴觸的範圍內)分居協議和附屬協議的條款。母公司轉讓自有物業的實際完成日期應在房地產分拆日期或之前。此類母公司轉讓自有財產將在分居協議附表1.01(D)中確定為SpinCo as Granteed：InterCompany Deeds。

第2.2節資產轉讓：SpinCo將自有財產轉讓給母公司集團。SpinCo應向母公司或其適用子公司轉讓或促使其 將SpinCo轉讓的所有財產和(如第2.19節所規定的)由SpinCo集團成員擁有的每個適用的錯位場地(及其所有改進及其附帶的所有權利和地役權、固定裝置和配件以及除任何除外的個人財產以外的所有個人財產)轉讓給母公司或其適用子公司，但符合本協議的其他規定和(在不與本協議規定相牴觸的範圍內)分離協議和附屬協議的條款。SpinCo轉讓所擁有的物業的實際完成日期應在房地產分離日期或之前。此類SpinCo轉讓自有財產將在分居協議的附表1.01(D)中確定為母公司：承保人：公司間契約。

第2.3節租賃轉讓：母公司將租賃物業轉讓給SpinCo集團。母公司應轉讓、創設或促使其適用的子公司轉讓或變更，而SpinCo或其適用的子公司應接受和承擔S或其子公司在母公司轉讓租賃物業和(如第2.19節所規定的情況下)每個租賃的(或相當於當地的)錯位場地的權益，但須受本協議的其他規定以及(在不與本協議的規定相牴觸的情況下)分離協議和附屬協議的條款的約束。實際完工日期應在房地產分離日期或之前；但如果需要業主同意但未在房地產分離日期之前獲得，轉讓或更新應在(A)相關業主同意後第十(10)個營業日和(B)雙方根據 第2.10節商定的日期中較早的日期完成。這類財產將在《分居協議》附表1.01(D)中確定為SpinCo as Granteed：租賃轉讓。

第2.4節租賃轉讓：SpinCo將租賃物業轉讓給母公司集團。SpinCo應轉讓、創設或促使其適用的子公司轉讓或變更，母公司或其適用的子公司應接受和承擔SpinCo S或其子公司在SpinCo轉讓租賃物業和(如第2.19節規定的情況下)每個租賃的(或相當於當地的)錯位場地中的權益，符合本協議的其他規定以及(在不與本協議規定相牴觸的範圍內)分離協議和附屬協議的條款。實際完工日期應在房地產分離日期或之前；但如果需要業主同意但未在房地產分離日期之前獲得，轉讓或更新應在(A)相關業主同意後第十(10)個營業日和(B)雙方根據 第2.10節商定的日期中較早的日期完成。這類財產將在《分居協議》附表1.01(D)中確定為父母，即承保人：租賃轉讓。

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第2.5節代管地點。

(A)代管地點。

(I)託管地點明細表確定母公司集團和SpinCo 集團成員在本協議日期之前和截止之日並置，並且在房地產分拆日期之後的特定期限內仍將並置的物業(無論是擁有的還是租賃的)(該等物業，託管地點)。代管地點時間表 確定雙方根據本協議約定在房地產分拆日期或之前完成的適用於每個代管地點的物業交易(S)。為促進代管地點的代管， 雙方同意在房地產分離日期或之前採取確定的行動(適用於每個代管地點)。

(Ii)對於未列入例外計劃的任何託管站點，母公司集團成員和SpinCo集團成員之間簽訂的任何租賃轉讓、轉租、TSA或其他 協議(如適用)不得超過自分配日期起二十四(24)個月的期限。

(B)轉租財產。對於任何託管場地，如果多數佔用人酌情選擇執行終止工作，多數佔用人應：

(I)通知少數族裔佔用人(S)其批租合夥用地的決定和將由各方籤立的物業交易協議的形式，該協議應為：(A)就自有物業而言，為租約；(B)就租賃物業而言，為分租租約；及/或(C)在批租工作完成後，以租約或分租方式(視乎適用而定)，將該用地納入臨時租約協議，為期一段指定期限 ；及

(Ii)為該寄存地點進行轉租工作，並支付轉租費用(但多數派租户有權在租約或分租中包括轉租費用的合理部分，作為向第三方租户收取的少數租户(S)的額外租金償還)；以及

(Iii)在發出通知後的一段合理時間內(或雙方商定的其他期限，在可行的情況下應在房地產分割日之前發生)，在符合第2.7條的情況下，雙方將以商業上合理的條款和條件簽署或同意簽署所需的ARM S長度協議，期限應小於分銷日期起二十四(24)個月或例外時間表中確定的較長期限。

第2.5(C)、(D)、(E)和(F)條應適用於多數佔用人已選擇執行代管工作並代管代管地點的代管地點。

(C)母公司可分租物業：對於在地產分拆日期由母公司集團成員於地產分拆日期擁有或租賃的任何聯營地點，如聯營地點根據第2.5(B)節被分拆成不同的區域，母公司應或將 安排其附屬公司將該地點出租或轉租或包括在TSA內，然後與SpinCo或其指定附屬公司進行租賃或轉租(視情況而定)，則在聯營地點 附表中確定的該聯營地點的分租面積，以及SpinCo或其附屬公司應接受同樣的規定。雙方應使用經母公司和SpinCo考慮到當地法律要求和場地具體問題而合理修改的《租賃表格》，並在房地產分離日期或之前完成該協議；但如果任何轉租需要業主同意，但在房地產分離之前未獲得，則轉租應在(I)授予相關業主同意後的第十(10)個工作日和(Ii)雙方根據第2.10節商定的日期中較早的日期完成。如果與受TSA約束的代管場地相關，在TSA期滿之前，移交工作並未基本完成，則SpinCo或其子公司有權終止適用代管場地的TSA，並且不再有義務接受該代管場地的租賃或轉租 。

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(D)SpinCo可拆分物業：對於SpinCo集團成員 於《託管場地時間表》所列的房地產分離日期擁有或租賃的任何託管場地，根據第2.5(B)節將該託管場地出租、轉租或包括在TSA中，SpinCo應或將促使其 子公司將該場地出租、轉租或包括在TSA中，然後與母公司或其指定子公司簽訂租約或轉租協議(視情況而定)，該託管場地時間表上確定的該託管場地的減租面積及其母公司或其子公司應接受該區域。雙方應使用經母公司和SpinCo根據當地法律要求和場地具體問題合理修改的租賃表，並在房地產分割日或之前完成該協議；但如果任何轉租需要業主同意，但沒有在房地產分割日之前獲得，則轉租應在(I)相關業主同意後第十(10)個工作日和(Ii)雙方根據第2.10節商定的日期中較早的日期完成。如果與受TSA約束的代管場地相關，在TSA期滿之前，移交工作尚未基本完成，則母公司或其子公司有權選擇終止適用代管場地的TSA，並且不再有義務接受此類 代管場地的租賃或轉租。

(E)母公司拆分租賃物業：在房地產分拆日期或之前，對於每一家母公司 拆分租賃物業，在每種情況下，只要獲得任何所需的房東同意，(I)母公司應在房地產拆分日期或之前終止或促使其適用的子公司終止每一適用的拆分前租賃，(Ii)與前述第(I)款所述的終止同時進行，母公司(或其子公司)應按母公司(或其子公司)與適用房東之間共同商定的條款，就每項拆分租賃物業的一部分簽訂新的租賃合同，將母公司、SpinCo和每個適用房東商定的拆分租賃物業部分轉讓給母公司或其子公司(但為免生疑問，該批租部分在任何情況下均不得包括根據以下第(Iii)款向SpinCo(或其子公司)轉讓的拆分租賃物業的全部或任何部分)，以及(Iii)與前述第(I)款所述的終止同時進行。SpinCo(或其子公司)應按SpinCo(或該子公司)與適用房東共同商定的條款，就拆分租賃物業的一部分簽訂新租約，將母公司、SpinCo及其各適用房東商定的拆分租賃物業部分轉讓給SpinCo或其 子公司。

(F)SpinCo拆分租賃 物業：在房地產分拆日或之前，對於SpinCo拆分租賃物業，在取得任何所需房東同意的情況下，(I)SpinCo應終止或促使其適用的子公司在房地產拆分日或之前終止適用的拆分前租賃，(Ii)與前述第(I)款所述的終止同時進行。SpinCo(或其子公司) 應按照SpinCo(或該子公司)與轉讓給SpinCo或其子公司的適用房東之間共同商定的條款，就每一份拆分租賃物業的一部分簽訂新的租賃合同。拆分租賃物業的一部分由母公司、SpinCo和每一適用房東商定(br})(但為免生疑問，該批租部分在任何情況下都不應包括根據第(Iii)款中的 規定轉讓給母公司(或其子公司)的拆分租賃物業的全部或任何部分)，以及(Iii)與前述第(I)款所述的終止同時，母公司(或其附屬公司)應按母公司(或該附屬公司)與適用業主之間共同商定的條款，就每項拆分租賃物業的一部分訂立新租約，並將母公司、SpinCo及各適用業主之間商定的拆分租賃物業部分轉讓予其子公司的母公司。

(G)非批租物業。對於任何託管地點，如果多數佔用人自行決定不執行託管工作，多數佔用人應將其選擇通知少數佔用人(S)，如果母公司和SpinCo雙方都打算繼續佔用該託管站點，則雙方應在分配後最長二十四(24)個月或例外計劃中確定的較長時間內將該託管站點包括在TSA中。

(H)少數族裔居民的豁免權。儘管有第2.5節的前述規定，任何合租地點的少數族裔佔用者(S)可選擇在房地產分居日或之前放棄其入住權，並就該合置地點簽訂財產交易協議或臨時租賃權，在這種情況下，少數族裔佔用者(S)應向多數佔有者支付一筆費用，其金額相當於少數派佔用者如果選擇簽訂財產交易協議或臨時租賃金，將在適用期限內產生的租金、費用和報銷。並且該選舉的少數族裔居住者及其員工將不再能夠訪問適用的託管站點。

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第2.6節負債的分配。

(A)除第2.6(C)節及分居協議、本協議或其他附屬協議另有明確規定外，雙方同意，每筆財產交易均應按原樣進行，不含任何陳述和擔保。

(B)為貫徹《分居協議》第六條，併為免生疑問，在符合第2.6(C)節的規定下，雙方同意，在實際完工日期的條件下，接受方已接受財產，接受方已接受下列利益，並 接受方自實際完工日起及之後承擔下列責任：

(I)附屬於或位於該物業的所有固定資產、裝修、固定附着物及裝置；

(Ii)支付税項、租金、支出、水電費、保險費及與物業或租約有關的任何其他費用的責任(視情況而定)；

(Iii)與該物業的任何租約、分租和分租客有關的所有利益(包括租金收入)和義務；

(4)截至實際完工日期或在實際完工日期之後出現的與空置或未充分利用的空間有關的負債；

(V)根據租賃持有的任何擔保保證金的權利應轉讓給適用的接受方(根據租賃或轉租給第三方持有的任何擔保保證金應轉讓並移交給該接受方)，雙方應真誠地協調根據第(Br)款記入雙方貸方的任何擔保保證金的金額；

(6)轉讓任何儲備的權利；

(Vii)在發生提前終止的情況下，與提前終止任何租約相關的費用；以及

(Viii)任何時候發生的與此類財產有關的所有EHS責任，包括建築物、基礎設施、設備的狀況和位於此類財產上的其他改善措施。

(C)儘管有上文第2.6(A)和(B)節的規定 ，以及《分離協議》中有任何相反規定，雙方同意，對於被確定為已知環境責任(如《環境補充協議》所定義)的場地，《環境補充協議》應在各方面進行獨家管轄和控制。

(D)每一方應迅速向另一方提供該方或其適用子公司或代理人收到的所有發票、要求、通知和其他通信的副本，這些信息與另一方根據第2.6條可能有責任支付任何款項或履行任何義務的任何事項有關，雙方應就任何此類事項進行合作。

第2.7節取得業主協議及其他業主合作。

(A)母公司和SpinCo確認，對於所有物業交易，只要有必要的同意租賃，已經或將向適用的房東提出一個或多個 申請或請求(在房地產分拆日期或分配日期之前，視情況而定)，以獲得房東同意。母公司和SpinCo應合作確定哪一方將主要負責請求、談判和獲得每個房東的同意，但母公司應負責所有實際的 自掏腰包在本協議第2.14節規定的範圍內，與談判和獲得業主協議相關的費用。

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(B)母公司和SpinCo應盡商業上合理的努力獲得業主的同意，但母公司和SpinCo(以及S適用的子公司)不應被要求就業主同意被無理扣留、附加條件或延遲或以其他方式違反適用的頭部租賃而啟動司法程序，任何一方也不需要支付超過第2.14節規定的費用份額的任何對價(包括行政和/或審查費、為獲得相關業主同意所需的同意租約所需費用的報銷和其他商業合理金額)。

(C)母公司和SpinCo(或該S方適用的子公司)將迅速滿足房東的合法要求，母公司和SpinCo(或該S方適用的子公司)將採取一切合理步驟，幫助另一方從任何房東那裏獲得房東同意和其他合理要求的合作，包括但不限於：

(I)如業主提出合理要求，可與有關業主訂立協議，自實際完成日期起及之後，在該總租契餘下的期限內遵守及履行承租人S的義務，但須受該責任的任何法定限制所規限，但在任何情況下，母公司或SpinCo(或該S一方適用的附屬公司)均無須訂立任何該等協議，以延長該總租契當時的現行年期；

(Ii)如果業主提出合理要求，為SpinCo或母公司(或S適用的該方子公司)的義務提供商業上合理的擔保、擔保或其他商業上合理的擔保 (包括但不限於保證金或信用證)，從實際完成日期起及之後在適用的總租賃項下在該總租賃的剩餘期限內應計，並以其他方式採取一切合理必要且能夠履行的行動以滿足業主的合法要求，以確保獲得業主 協議(和任何其他合理要求的業主合作)，然而，在任何情況下，母公司或SpinCo(或該方適用的S子公司)均不需要為適用總租賃當時的當前期限的任何延期提供任何該等擔保。為免生任何疑問，僅當本第2.7(C)(Ii)條規定的措施與符合其預期税收待遇資格的交易相一致時，才需要採取此類措施。

(Iii)採取商業上合理的努力，協助母公司和SpinCo(及其各自的子公司)取得業主S的同意，同意解除該先前擔保人先前可能向業主提供的任何擔保、擔保或其他擔保，並(如果適用)免除該先前擔保人對受讓人S未能履行適用大租項下的任何責任的責任；

(Iv)向任何就業主同意而合理提出要求的業主，提供(一旦獲得)財務報表及其他有關淨資產、流動資金及/或財務能力的合理證據，以證明租客有能力履行適用總租契下租客的義務；及

(V)就任何租賃或轉租物業而言，如適用的租賃或分租需要新的擔保、擔保或其他擔保，則雙方應(合理及真誠地)合作以滿足適用總租的要求；但如適用的總租需要新的擔保、擔保或擔保，則雙方應在房地產分拆日期之前及之後作出商業上合理的努力，以取得新的擔保、擔保或其他擔保。此外，對於任何租賃或轉租物業，如果母公司和SpinCo無法獲得房東的解除 母公司或SpinCo(或其各自的關聯公司)以前向房東、SpinCo或母公司提供的擔保、擔保或其他擔保，則應根據分離協議第六條的規定，賠償、保護、保護另一方及其子公司和擔保人/補償方，使其不受針對所有此類各方產生的所有責任的影響。

(D)儘管有本第2.7條的前述規定，雙方可相互同意保留現有擔保而不提供新的擔保，但雙方須依賴上文第2.7(C)條所述的賠償。

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(E)本第2.7節的規定旨在全部取代《分居協議》第3.01和3.02節的規定，但在任何情況下均應從屬於《分居協議》第六條的規定，並受其約束。

第2.8節SpinCo佔用。對於SpinCo集團成員作為接受方的任何財產交易，如果實際完工日期不是在不動產分離日期或之前，SpinCo(或其子公司)應有權從不動產分離日期開始，根據TSA中的條款和條件佔用和使用相關的母財產(或其轉讓部分)，直到財產交易可以完成，但在任何情況下，期限都不能超過二十四(24)個月，除非該財產是在 例外時間表中確定的。

第2.9條父母佔用。對於母公司集團成員作為接受方的任何財產交易，如果實際完工日期不是在不動產分割日或之前，母公司(或其子公司)應有權從不動產分割日開始，根據TSA中的條款和條件佔用和使用相關的SpinCo財產(或其轉讓部分)，直到財產交易完成，但在任何情況下，期限不得超過 二十四(24)個月，除非該財產被列入例外情況時間表。

第2.10節房東同意。 對於任何房產交易，如果房東在任何時候合法、正式和無條件地以書面形式拒絕相關房東的同意，或者房東沒有迴應房東的請求，母公司和SpinCo應真誠合作，並使用商業上合理的努力來確定(I)是否繼續進行房產交易；或(Ii)如何根據適用財產對各方運營的相對 重要性、適用財產的規模、每一方在適用財產的僱員人數、與每項業務相關的資產價值、搬遷成本以及適用房東提起任何強制行動時對每一方的潛在風險和責任來分配適用財產。此類商業上合理的努力應包括考慮替代結構以滿足每一方的需求及其費用的分配，包括對所需同意租賃的大小、期限或其他條款進行修訂，將擬議的租賃轉讓調整為轉租，並重新安置一方或進入TSA。當事人不能善意約定適用財產的分配的，依照xi第11.02條(爭議解決分居協議) 。

第2.11節轉讓表格。向SpinCo或每一相關母公司的子公司轉讓自有財產應採用法律規定的特別或有限保修契約或其等價物的形式。每個相關SpinCo轉讓自有財產的母公司或其子公司的轉讓應 採用法律規定的法定形式的特別或有限保修契約或同等形式。

第2.12節意外事故；租賃終止。

(A)如果在實際完成日期之前(但不是在分配日期之後)，母公司集團成員擁有、租賃或轉租的任何財產(或其任何部分)因火災或其他意外事故(意外事故，以及受該等意外事故影響的任何財產)而損壞或被毀，則在任何情況下，母公司應立即通知SpinCo，母公司應(或應促使其子公司 )根據本協議的所有條款進行受損財產的轉移；但是，在下列條件的約束下：(1)除非母公司根據以下第(2)款選擇修復損壞的財產，否則SpinCo(或其適用的子公司)應接受受損害或破壞的此類損壞的財產；(2)在實際完工日期之前，母公司有權(但沒有義務)修復或恢復任何此類損壞或破壞，費用由母公司S(或其子公司S)承擔，且(3)如果母公司選擇不修復或恢復任何此類損壞或破壞， 母公司(或其適用的子公司)應(X)轉讓其所有權利，並迅速向SpinCo提供母公司(或該子公司)與意外傷害相關的到期或收到的所有保險收益，以及(Y)向SpinCo支付適用保險單下的免賠額。

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(B)如果在實際完成日期之前(但不是在分配日期之後)，SpinCo集團成員擁有、租賃或轉租的任何財產(或其任何部分)因意外事故而損壞或銷燬，且本協議計劃對其進行財產交易，則在任何情況下，除以下第2.12(C)節的規定外，SpinCo應立即通知母公司，SpinCo應(或應促使其子公司)根據本協議的所有條款進行受損財產的轉讓； 但須遵守以下條件：(1)除非SpinCo根據下文第(2)款選擇修復損壞的財產，否則母公司(或其適用的子公司)應接受受有關損壞或 破壞的損壞財產；(2)在實際完工日期之前，SpinCo有權(但沒有義務)在SpinCo S(或其子公司S)承擔全部費用和費用的情況下修復或恢復任何此類損壞或破壞， 受任何適用的總租賃條款和條款的約束，以及(3)如果SpinCo選擇不修復或恢復任何此類損壞或破壞，SpinCo(或該子公司)應(X)轉讓其所有權利，並立即將SpinCo到期或收到的與意外傷害相關的所有保險收益 提供給母公司，以及(Y)向母公司支付適用保險單下的免賠額。

(C)此外，如總租約於房地產分拆日期前終止，(I)母公司及SpinCo(或其適用的附屬公司)將不會被要求轉讓、轉租或分享該等財產，(Ii)SpinCo及母公司(或其適用的附屬公司)將不會被要求接受轉讓、轉租或 分享該等財產，及(Iii)雙方均不再就本協議下的該等財產承擔任何進一步責任。

第2.13節固定裝置及配件。本協議項下的所有財產交易應包括轉讓方對適用財產(不包括第三方擁有的任何設備、辦公設備、貿易裝置、傢俱和任何其他個人財產)轉讓或轉讓部分內的所有設備、辦公設備、貿易固定裝置、傢俱和任何其他個人財產的任何權利、所有權和利益，但適用的清單中不包括的個人財產除外。

第2.14節費用。母公司(或其子公司)應支付(I)與獲得業主協議有關的所有實際成本和支出，包括但不限於房東S的同意費和律師費，以及與重新談判任何頭部租賃和拆分租賃相關的任何成本和支出(視情況而定)，以及(Ii)根據本協議轉讓任何財產的所有實際成本和支出，包括所有權保險費、託管費、記錄費和因此類轉讓而產生的任何轉讓税；但對於與第三方房東簽訂的任何拆分租賃或其他租賃協議，承租人應負責與簽訂該拆分租賃或其他租賃協議相關的任何記錄、限制或市政費用或其他費用；此外，第2.14節不適用於交付保證金、信用證或其他擔保的任何義務(由本協議第2.7節管轄)。

第2.15節簽署和批准。母公司和SpinCo特此批准並授權母公司和SpinCo或各自子公司簽署的與本協議相關的任何文件的所有簽名，雙方同意，如果自本協議之日起及之後此類簽名的權威出現任何挑戰，母公司和SpinCo將合作批准此類簽名，並準備必要的公司授權或決議。

第2.16節保險。在本協議日期和每個適用的房地產分離日期(或更早終止本協議)之間，母公司、SpinCo及其各自子公司(視情況而定)應盡商業上合理的努力，使其所擁有、租賃、轉租或以其他方式佔用的每個財產的保單全面生效。

第2.17節美國境外物業。 對於轉讓地點時間表和/或託管地點時間表上列出的位於美國境外的每項物業，以及母公司、SpinCo或任何一家子公司在房地產分拆日期之前收購的任何其他物業，母公司和SpinCo將使用本文所附的適當表格文件，翻譯成當地語言(如果根據當地實踐習慣)，並根據當地法律進行修改，以進行適當的轉讓、轉讓、租賃或轉租。此類轉讓、轉讓、租賃或轉租，只要財產所在司法管轄區的法律允許，其條款和條件應與 相同

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本條第二條規定的交付，並應包括財產所在司法管轄區法律可能要求的其他交付(各方應遵守其他習慣程序和手續)。如果本協議的條款與此類當地協議的條款發生衝突，應以當地協議的條款為準。

第2.18節分拆地盤。雙方承認，在本合同日期之前，分割地點已被細分為單獨的税務地塊 。關於此類分界，雙方已採取或將採取附表4所列分界地點的額外行動(統稱為分界行動)。雙方應合理和真誠地合作，以便在本合同日期後，在合理可行的情況下儘快完成分拆訴訟。

第2.19節未對齊的位置。

(A)截至本合同日期，如附表5所示，母公司集團或SpinCo集團的一名成員在費用中擁有每個EHS錯位站點和每個其他錯位站點(統稱為錯位站點)的簡單或租賃權益(或當地同等權益)。雙方承認並同意，每個錯位地點應分配給在附表5中確定為受益所有者的母公司集團或SpinCo集團的適用成員，但每個錯位地點受轉讓限制(如分離協議中所定義)， 截至本協議之日，該錯位地點的費用簡單或租賃權益(或當地等價物)不能轉讓或分配給適用的受益所有人。在任何錯位地點受轉讓限制的範圍內，雙方代表各自及其各自集團的成員同意：

(I)用於實施和管理補救行動的每個EHS錯位地點應受《環境補充協議》管轄；以及

(Ii)對於錯位的場地：(A)除以下(C)項另有規定外，每個錯位的場地的簡單所有權(或當地等值)或租賃權益(或當地等值)的費用應保留給在本協議日期之前對該錯位的場地(如附表5所確定的)具有費用的簡單所有權(或當地等值)或租賃權益 (或當地等值)的一方(現有所有人)，以及(B)與該錯位的場地相關的所有利益(包括獨家使用和佔用的權利，而出售未對齊場地的任何收益)應歸受益所有人所有，與該未對齊場地相關的所有負擔應由受益所有人承擔。

(B)現將《分離協議》第2.01(D)-(I)、(K)條中關於錯位部位的條款納入本協議， 作必要的變通。

(C)如果任何錯位場地的現有所有人確定任何錯位場地的適用轉讓限制已滿足或不再適用，則在適用受益所有人的書面請求下，該現有所有人應將該錯位場地轉讓或轉讓給適用的 受益所有人，無需額外對價，且與此類轉讓或轉讓相關的任何費用(如適用)應由受益所有人承擔。將任何未對齊的場地轉讓或轉讓(視情況而定)給適用的實益所有人後，本第2.19節的規定不再適用於該未對齊的場地；但是，從本協議之日起至 該轉讓或轉讓之日(視情況而定)所產生的任何義務應繼續有效。

(D)錯位地點也應受附表5的規定管轄。

第三條

其他

第3.1節附則。分居協定第2.05條、第六條、第七條、第九條、第十條和xi條特此納入本協定。作必要的變通.

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第3.2節表演。母公司將促使履行，並據此保證母公司集團的任何成員履行本協議中規定的所有行動、協議和義務。SpinCo將促使SpinCo集團的任何成員履行並特此保證履行本協議中規定的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意：(A)將(A)將本第3.2節中包含的條款、條件和持續義務及時通知其集團的所有其他成員，並且(B)使其集團的所有其他成員不採取任何與本協議項下的此類S義務不符的行動。

第3.3節EHS負債。如果本協議的條款或根據本協議的條款簽署的任何契據、租賃、租賃轉讓、轉租或轉租轉讓與分居協議或環境補充協議的任何規定有關的EHS責任(各自在分居協議或環境補充協議中定義)發生衝突，則分居協議或環境補充協議(視情況而定)的條款將在所有方面管轄和控制。

第3.4節合作。雙方應並應促使各自小組的每個成員真誠合作，以完成每一項財產交易，並以其他方式與本協議涵蓋的事項相關，合作應包括但不限於，盡其合理最大努力迅速採取任何合理必要、習慣或適宜的行動，以完成財產交易，並以其他方式履行本協議項下的義務。

第3.5節共享服務合作。關於任何代管場地：作為代管場地所有者或承租人(根據總租約)的每一方應在房東或其他第三方未直接提供的範圍內，提供或獲得目前由代管場地享有的和/或合理地需要的、與代管場地內其他場所共同使用的所有服務。上述各方的上述義務應繼續有效，直至(I)適用的代管地點被納入TSA，以及(Ii)業主或其他第三方(包括但不限於任何管理公司)接管向代管地點提供此類服務的責任之日，兩者中以較早者為準。如果房東或其他第三方提供任何此類服務，作為代管場地所有者或承租人的一方應向第三方支付此類服務的費用，另一方應向付款方償還可合理分配給報銷方的部分此類費用。母公司和SpinCo(及其各自的附屬公司)應允許另一方訪問S控制下的託管站點的所有部分，這些部分對於提供或維護任何共享服務或使另一方受益於此類共享服務是合理必要的。如果更換了此類服務的提供商，母公司和SpinCo(及其各自的附屬公司)應通力合作，以確保儘可能減少共享服務的任何中斷。

第3.6節財產的分配。如果轉讓地點進度表和代管地點進度表需要(I)在本合同日期之後的所有重要方面根據分配原則進行修改，或(Ii)根據第2.10節對分配進行更改，則在修改受讓場地進度表或代管場地進度表之前，SpinCo或母公司應向另一方發出書面通知。如果收到書面通知的一方出於善意對分配原則在任何此類修訂中的適用提出異議，則該爭議應按照xi條款第11.02條(爭議解決分居協議) 。

[此頁的其餘部分故意留空.]

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茲證明，本房地產事宜協議由雙方正式授權的人員於上述日期簽署，特此聲明。