附件10.4

商標許可協議

持牌人名稱及地址： 家長姓名及地址：
GE基礎設施技術有限責任公司 通用電氣公司
[***] [***]
[***] [***]
注意：[***] 注意：[***]
電郵：[***] 電郵：[***]
連同一份副本(不會構成通知)致： 連同一份副本(不會構成通知)致：
GE Vernova LLC 保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
[***] 美洲大道1285號
[***] 紐約州紐約市，郵編：10019-6064
注意：[***]

聯繫人：   Scott a.巴爾謝

電郵：[***]

 史蒂芬·J·威廉斯

 喬納森·阿什託爾

電子郵件：   sbarshay@paulweiss.com

 swilliams@paulweiss.com

 jashtor@paulweiss.com

本商標許可協議中包含的某些機密信息已通過 修改部分文本並替換為 [***]根據經修訂的1933年市政法S—K第601（B）條。某些機密信息已從 附件中排除，原因是：（i）不重要，（ii）如果公開披露，將具有競爭性危害。

目錄

頁面

1.   定義

 2

1.1   定義的術語

 2

1.2   附加定義術語

 10

2.   許可授予

 11

2.1   許可產品

 11

2.2   商品名

 13

2.3   法人名稱

 13

2.4   分授

 14

2.5   保留權利

 15

3.   質量控制

 16

3.1   家長的質量控制’

 16

3.2   安全、質量、合規性和保修要求

 16

3.3   記錄保存

 19

3.4   信息請求和樣本

 19

3.5   檢查和審計

 20

3.6   不符合

 21

3.7   回顧

 21

3.8   供應商合規

 21

3.9   母公司審查/批准；法規遵從性

 22

4.   市場營銷和溝通會議

 23

4.1   市場營銷和傳播會議

 23

4.2   營銷策略的批准

 23

5.   商標的所有權和使用及相關要求

 24

5.1   所有權

 24

5.2   家長審核和批准材料

 25

5.3   通用電氣標誌和商標符號的使用

 25

5.4   GE標誌的變更

 26

5.5   關於營銷材料的合規性問題

 26

5.6   互聯網銷售

 27

5.7   被許可人的義務

 28

5.8   品牌資產

 29

i

5.9   協助保護GE商標

 29

5.10   通用電氣商標的國外註冊

 30

5.11   第三方侵權行為的通知

 30

5.12   第三方侵犯GE商標

 30

5.13   GE商標和Vernova商標的第三方侵權

32

5.14   第三方侵犯Vernova商標

 33

5.15   第三方侵權行為“”

 33

5.16   執行

 34

5.17   因第三方索賠而進行的修改

 34

5.18   地域限制

 35

5.19   網絡安全問題和產品安全漏洞

 35

6.   費用、使用費、報告、記錄

 35

6.1   年度考核

 35

6.2   新授權產品的使用費

 35

6.3   税

 36

6.4   貨幣和匯率

 36

6.5   季度財務報告

 36

6.6   支付方式

 37

6.7   逾期付款費

 37

6.8   報告和記錄保留

 37

6.9   會計原則

 37

6.10   檢查權

 37

6.11   審計發現的缺陷

 38

7.   期限、續訂和終止

 38

7.1   term

 38

7.2   協議終止

 38

7.3   終止和終止的義務；存續

 40

7.4   寬限期

 42

7.5   充分保證

 43

8.   保險

 43

9.聲明、保證和約定；賠償；免責聲明

 44

9.1   遵守法律

 44

9.2   無童工

 44

9.3   禁止強迫勞動

 45

II

9.4   尊重工作場所與人權

 45

9.5   環境廢物

 45

9.6   道德監察

 46

9.7   母公司商標保修

 46

9.8   無其他陳述或聲明

 46

9.9   被許可人的賠償’

 46

9.10   父母的賠償’

 47

9.11   一般聲明

 48

9.12   賠償責任限額

 48

9.13   非排他性補救措施

 49

10.雜項  

 49

10.1   轉讓和被剝離實體

 49

10.2   管轄法律

 50

10.3   通知

 50

10.4   分割性

 51

10.5   對等；整體協議；公司權力

 51

10.6   第三方受益人

 52

10.7   免責聲明

 52

10.8   修正案

 52

10.9   解釋

 52

10.10標題  

 53

10.11爭議解決  

 53

10.12具體性能  

 53

10.13放棄陪審團審判  

 54

10.14保密  

 54

10.15當事人的關係  

 54

附件1 GE標誌
附件2 vernova marks
附件3 組合標記
附件4 許可地域
附件5 營銷會議概要
附件6 GE域名
附件7 GE數據隱私權和商標許可證保護指南
附件8 批准的GE實體名稱

三、

附件9 Vernova視覺和品牌指南
附件10 允許的分許可人
附件11 過渡時間表
附件12 附加字段

四.

這商標許可協議(本協議)日期為2024年3月31日，由作為許可方的紐約通用電氣公司(母公司)和作為被許可方的特拉華州有限責任公司GE Infrastructure Technology LLC簽訂。

前言

鑑於，

A.

母公司和美國特拉華州有限責任公司GE Vernova LLC將在分銷日(SpinCo)之前轉換為公司並更名為GE Vernova Inc.，將於2024年4月1日簽訂該特定的分拆和分銷協議(根據其條款不時進行修訂、修改或補充， 分拆協議)；

B.

《分居協議》要求雙方自分配日期起執行和交付本協議；

C.

母公司擁有GE商標，並在世界各國擁有各種產品和服務的註冊；

D.

被許可人擁有Vernova商標，並在世界各國擁有各種產品和服務的註冊；

E.

母公司有權將本協議中授予的權利和許可授予被許可方；

F.

GE商標是母公司及其附屬公司擁有和使用的寶貴權利，用於開展其業務並指定其獨特產品和服務的原產地或贊助商；

G.

母公司希望增強和保護GE商標的商譽，並保留其及其附屬公司使用GE商標為產品和相關服務貼標籤的權利，以避免消費者混淆；

H.

被許可方和母公司同意，關於被許可方S使用GE商標的某些規則是必要的，以 增強和保護GE商標的商譽，並確保母公司S及其關聯方在GE商標中的權利得到保護；

I.

被許可方希望在許可產品的製造、進口、出口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、促銷、分銷、交付、性能、提供、維護、服務、更新、升級和更新方面使用GE標誌；

J.

就分離協議預期的交易而言，母公司希望根據本協議規定的條款和條件，授予被許可方使用GE商標的權利和許可；以及

K.

被許可方確認母公司正在按照分離協議的要求籤訂本協議，以支付被許可方在本協議項下向母公司支付的費用和版税，以及母公司因許可產品的製造、進口、出口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、促銷、分銷、交付、性能、提供、維護、服務、更新、升級和更新而獲得的促銷價值和營銷利益。

因此，考慮到本協議和《分居協議》中所載的相互契約，並考慮到其他良好和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.

定義

1.1定義的術語。

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有《分離協議》中該等術語的含義。本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義。

(A)附加字段是指附件12所列的使用字段。

(B)與減法制造方法不同的是，添加技術是指處理或啟用材料連接處理以從3D模型數據製造對象的任何活動、資產、設備、軟件、產品或服務，與減法制造方法相反，包括與此類處理或啟用此類處理相關的存儲、處理、分析、管理、保護或傳輸數據的任何活動、資產、設備、軟件、產品或服務。

(C)任何人的附屬公司是指控制此人、受此人控制或與此人共同控制的人。如本文所用，任何實體的控制權是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該實體的管理層或政策的方向的權力；但條件是，從分配日期起及之後，(I)SpinCo集團和SpinCo集團的其他成員不應被視為母公司或母集團的任何其他成員的附屬公司，(Ii)母公司和母集團的其他成員不應被視為SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員的附屬公司；此外，醫療保健SpinCo集團的任何成員不得被視為母公司集團或SpinCo集團任何成員的附屬公司。

2

(D)如果某人破產，或一般不償還到期債務，或書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(A)對任何此類當事人啟動破產、接管、重組或破產程序，且此類程序未在六十(60)天內撤銷，或(B)任何 此類人啟動破產、接管、重組或破產程序，則對該人而言，破產事件應已發生。

(E)營業日是指法律要求或授權紐約市的商業銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

(F)控制權變更是指第三方單獨或根據與一人或多人的安排或諒解，直接或間接獲得對被許可人或被許可次級被許可人的控制權。

(G)組合商標是指完全按照本協議(包括使用指南)中規定的程序(包括附件3中列出和引用的商標)將GE商標和Vernova商標(沒有任何附加詞語)直接組合在一起使用的商標。

(H)合同年是指合同期內自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月期間，但(I)首個合同年(合同年1)除外，合同年為自分銷日期起至2024年12月31日(包括該日)及(Ii)最後合約年 年，自相關年1月1日起至(A)到期日或(B)任何寬限期結束(以兩者為準)。

(I)數字解決方案是指在分銷日期或之後存在的任何數字解決方案產品和服務， 在任何情況下都不完全適用於SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)。

(J)數字解決方案產品和服務是指(I)連接、感知、測量、協調、管理、測試、控制、自動化或在兩(2)或兩(B)以上工業資產和(B)網絡邊緣設備之間進行通信的任何活動、資產、設備、軟件、產品或服務；或(Ii)存儲、處理、分析、管理、保護(包括提供未經授權的訪問檢測和防止、傳輸中的數據安全或其他網絡安全或運營安全功能)，或傳輸與第(I)款的此類活動、資產、設備、軟件、產品或服務相關的工業或複雜數據。

域名是指互聯網域名，包括頂級域名、全球頂級域名和URL。

(L)？賺取的版税是指根據新許可產品的淨銷售額，按照雙方真誠協商的費率(如第2.1(B)節所設想的)賺取的版税。

3

(M)獨家許可產品是指：(I)在緊接分銷日期之前，(A)以GE商標為品牌或以GE商標營銷，以及(B)由SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)及其任何自然演變獨家銷售的所有產品和服務；以及(Ii)母公司根據第2.1(B)節批准作為獨家許可產品包括在內的任何其他產品和服務；但是，在任何情況下，獨家許可的產品不得包括也不得明確排除單獨的產品組件、軟件、數字解決方案、機器人產品、添加技術或構成本協議中定義的非獨家許可產品的其他產品和服務。

(N)-到期日期是指(I)如果本協議未被續簽，則指分銷日期後十(10)年，如果本協議被續簽，則為最後一個續期期限的最後一天和(Ii)本協議以其他方式終止的日期中較早的日期。

(O)前業務指任何公司、合夥企業、實體、產品線、分部、業務單位或 業務，包括在每一種情況下，已將 出售、轉讓、轉讓、轉移或以其他方式處置或剝離(全部或部分)給除母公司或其子公司以外的人的任何業務，或已停止、放棄、完成或以其他方式終止(全部或部分)其運營、活動或生產的任何業務(在每種情況下，包括構成這些業務的任何資產和負債)，在分發日期之前。

(P)前SpinCo 業務是指分離協議附表1.01(C)所列的業務，以及在出售、轉讓、轉讓或其他處置或剝離(全部或部分)或 停止、放棄、完成或終止(全部或部分)業務、活動或生產時，主要由SpinCo業務或其任何部分管理或主要與其相關的任何前業務。

(Q)？通用電氣域名是指附件6中列出和引用的域名。

(R)GE商標是指附件1中列出和引用的商標，母公司可在合理提前通知被許可方的情況下，不時對其進行單方面修改，僅為反映對GE商標外觀和GE商標使用指南的修改，包括遵守使用指南。

(S)政府當局是指任何聯邦、州、地方、外國、國際或多國政府、政治部門、政府、任何性質的準政府當局(包括任何部門、委員會、董事會、局、機關、法院或法庭)或其他行使立法、司法、監管、行政或税務權力的機構， 仲裁機構或上述任何機構的官員。

(T)寬限期是指在第7.3(C)、7.3(D)和7.4條規定的終止日期後允許銷售任何許可產品的時間。

(U)毛收入是指由被許可方、其關聯方或被許可方向任何第三方銷售或為其銷售或為其銷售的所有許可產品直接或間接開具發票或收到的所有總收入(例如：、零售商、分銷商、經銷商、經銷商、銷售代理、消費者等)在任何折扣、津貼、其他扣除、抵銷或抵銷之前。為清楚起見，毛收入是根據被許可方S關聯公司(而不僅僅是被許可方和 被許可分許可方)的銷售額計算的，僅用於計算賺取的版税。

4

(V)？醫療保健業務？具有賦予醫療保健SDA中定義的術語SpinCo業務？的含義。

(W)Healthcare SDA是指母公司和GE Healthcare Holding LLC(n/k/a GE Healthcare Technologies Inc.)之間於2022年11月7日簽訂的特定分離和分銷協議，該協議經截至2023年1月2日的分離和分銷協議修正案1修訂。

(X)？Healthcare SpinCo Group具有在Healthcare SDA中定義的術語？SpinCo Group？的含義。

(Y)工業電力產品是指任何：

(I)構成以下類別的數字解決方案產品和服務的軟件或相關服務：(W)網格管理、 (X)工業運營和製造、(Y)工業資產管理或(Z)網絡安全，在每種情況下(W)-(Z)不包括主要或僅用於航空或航空航天行業的上述任何產品或服務；

(2)發電或電氣化貨物、設備、軟件、系統或服務；

在(I)或(Ii)情況下，(A)設計用於工業或專業應用，以及(B)專門銷售或提供給企業、教育機構或政府機構用於生產其他產品或提供服務，而不是最終用户消費者。

(Z)信息聲明是指母公司或代表母公司向母公司普通股持有人發送的與分配相關的信息聲明，因為此類信息聲明可能會不時修改。

(Aa)知識產權是指根據美國或任何其他國家/地區的法律產生的下列所有知識產權和類似權利、所有權或利益：(I)專利、專利申請和專利權，包括在重新發行、重新審查、分割、延期、臨時、繼續或部分接續專利)；(Ii)版權、精神權利、面具作業權、數據庫權利和設計權，無論是否註冊，以及註冊和註冊申請，以及國際條約或公約規定的所有權利 (版權)；和(Iii)商業祕密；但如本協議中所用，知識產權一詞明確不包括因域名、域名註冊和保留及軟件而產生或有關的商標和權利。

(Bb)法律是指任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、普通法規則、命令、法令、政府批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、指令、指導方針、政策、要求或其他政府限制或任何類似形式的任何政府當局的決定或決定，或任何政府當局對上述任何內容的解釋或管理，無論是現在還是以後有效。

5

(Cc)許可產品統稱為(I)獨家許可產品和(Ii)非獨家許可產品。

(Dd)許可領土是指附件4所列的司法管轄區。

(Ee)少數合資企業指SpinCo集團成員擁有合資企業權益或股權，但沒有控股合資企業權益或股權的任何人士，包括分居協議附表1.01(J)中確認為SpinCo合資企業權益和其他股權的人士。

(Ff)淨銷售額是指總收入減去實際支付或允許支付的下列單據和可支持的費用項目：

(I)客户或任何其他第三方通常和經常要求並實際給予的貿易或數量折扣和津貼(例如：零售商、分銷商、經銷商和消費者，包括支付給分銷商或經銷商的佣金)從被許可方、其附屬公司或允許的分被許可方收購；但條件是，在符合適用法律或法規要求的情況下，此類折扣和津貼的扣除額不得超過任何合同年度總收入的10%；

(2)如果以前已將相當於這些抵免的金額計入毛收入，則實際已作出並記入貸方的申報表；但條件是，在任何合同年度，此類申報表的扣除額不得超過毛收入的10%；

(3)包括在總收入中的增值税、銷售税、使用税或類似的銷售税；和

(Iv)單獨説明運費或被許可人S或任何允許的第二被許可人S的運費，如在每個案例中由適當的文件所證明的 (例如：、UPS發貨發票或母公司要求的其他文件)包括在總收入中；

但是，被許可方不得從總收入中扣除：(A)除第1.1(Ff)條明確規定外，被許可方或被許可分許可方(1)在新許可產品的製造、進口、出口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、促銷、分銷、交付或提供過程中發生的任何費用、應計費用、津貼或任何其他成本或金額，或(2)與無法收回的賬款、壞賬、保修索賠、延長保修索賠、退貨處理、合作廣告或保險有關的費用、應計費用、津貼或金額；或(B)任何形式的間接或間接費用。

(Gg)新的合法名稱是指任何人的新的法律實體名稱，這些名稱不是全部或部分GE商標，也不是GE商標的稀釋或令人困惑的相似之處，除非母公司根據本協議條款明確批准。

(Hh)非獨家許可產品是指以下所有產品和服務：(I)在緊接分銷日期之前，(A)以GE商標或以GE商標營銷，以及(B)由母公司(不包括任何以前的業務)和SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)及其任何自然演變銷售的產品和服務；(Ii)截至緊接分銷日期之前，同時具有(A)品牌的單獨產品組件

6

(br}使用GE商標或以GE商標銷售，以及(B)由SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)使用或銷售，以及任何自然演變；前提是，該等獨立的 產品組件嵌入許可產品中，或以其他方式分發，作為許可產品的一部分或與許可產品相關使用；(Iii)在緊接發佈日期之前，同時 (A)以GE商標品牌或以GE商標營銷，以及(B)由SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)使用或銷售的軟件或數字解決方案)及其任何自然演變；(Iv)在緊接分銷日期之前，(A)使用GE商標或以GE商標營銷，以及(B)由SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)使用或銷售的機器人產品及其任何自然演變；以及(V)母公司根據第2.1(B)節批准將其列為非獨家許可產品的任何其他產品和服務；但在任何情況下，非獨家許可產品不得包括也不得明確排除任何Additive Technologies。

(Ii)母公司業務是指在緊接分銷之前或以前由母公司及其子公司(SpinCo業務除外)進行的業務和運營，包括任何以前的業務，包括分離協議附表1.01(D)所列的業務，但不包括任何以前的SpinCo業務或醫療保健業務。

母公司普通股是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。

(Kk)母公司集團指正在作出相關決定的母公司及其當時是或曾經是母公司子公司的每一家子公司，但不包括SpinCo集團的任何成員。

(Ll)家長個人信息應具有附件7中包含的數據隱私指南第2(E)節中規定的含義。

(Mm)締約方？是指家長和被許可方，而締約方？是指家長和被許可方共同。

(NN)？允許的再許可受讓人？意味着：

(a)

SpinCo；

(b)

在第2.4節的規限下，S的任何子公司(被許可方除外)表示，在緊接分銷日期之前， 從事SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)，並在附件10A中列出；但如果SpinCo在分銷日期後收購、以其他方式獲得或形成其他直接或間接子公司，則經母公司S書面同意，任何此類子公司應被視為許可次級受讓人，(X)不得就任何全資子公司無理扣留或拒絕，以及(Y)應由母公司S全權酌情決定任何其他子公司；以及

7

(c)

在第2.4節的規限下，在緊接分派日期前從事SpinCo業務(不包括任何前SpinCo業務)且列於附件10B的SpinCo的任何S少數合資企業；但前提是，如果SpinCo在不是SpinCo子公司的其他直接或間接合資企業中獲得普通投票權或形成任何 其他直接或間接合資企業，則任何該等合資企業應被視為被許可次受許可人，經母公司S書面同意，該合資企業應被添加到附件10B中， 應由母公司S全權酌情決定。

(O)個人是指個人、普通或有限合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、非法人組織、有限責任公司、任何其他實體或任何政府當局。

(Pp)個人信息應具有附件7《數據隱私指南》第2(F)節中所述的含義。

(Qq)對於任何發電設備，審慎的行業做法是指北美電力行業的相當一部分人採用的做法、方法、活動和安全標準，這些做法、方法、活動和安全標準適用於設計、建造、操作、維護、維修和使用類似類型、大小和容量的發電設備，其相應的安全、性能、可靠性、效率和經濟性標準，以及在行使技能、勤勉、謹慎、謹慎的發電設備製造商根據作出決定時已知的事實作出的前瞻性和合理判斷，可以合理地預期以符合良好商業實踐、可靠性、安全性、快速性和適用法律的合理成本實現預期的結果。審慎的行業實踐並不侷限於最佳實踐、方法、行為或標準，而不包括所有其他實踐、方法、行為或標準，而是描述北美電力公用事業行業普遍接受的可接受的實踐、方法、行為或標準。

(RR)報告期是指每個合同年的每個日曆季度和任何寬限期；但是，如果期限內的第一個和最後一個季度或任何寬限期可能不是完整的日曆季度。

(Ss) 重組是指在分銷前將SpinCo業務聚合到母公司集團的某些重組交易。

(Tt)單獨的產品組件是指許可產品的任何單獨組件，從整個許可產品中分離出來，包括電池、相機、監視器、傳感器和打印機。

(Uu)軟件是指所有： (I)計算機程序，包括算法、模型、公式和方法的所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式；(Ii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品 ；(Iii)與(I)或(Ii)中的任何內容有關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

(Vv)已售出是指與指定許可產品有關的以下任何事件中最先發生的事件：(I)交付、租賃、出借、出租或以其他方式提供或處置；(Ii)付款；或(Iii)開具賬單。術語“銷售”應具有相關含義。

8

(全球)SpinCo業務是指母公司及其子公司的可再生能源、電力和數字業務和運營，這些業務和運營是在緊接分銷之前或之前由母公司及其子公司進行的，包括信息 聲明中所述的業務和運營，以及任何以前的SpinCo業務。

(Xx)SpinCo Group指，(A)SpinCo及在作出相關決定時是或曾經是SpinCo附屬公司的 SpinCo的每家附屬公司，及(B)分拆協議附表1.01(J)所載的附屬公司標題下的每一實體，在本條(B)的每種情況下，每一附屬公司均預期成為與重組有關的附屬公司，直至其不再是SpinCo的附屬公司為止。

(Yy)質量標準是指《通用電氣數據隱私和保護被許可人指南》(《通用電氣數據隱私和保護指南》)、行業審慎做法和第3條規定的其他指南，其不得低於(I)在緊接分銷日之前，SpinCo集團或母公司集團在許可產品的商業化、廣告、營銷和推廣中遵守的質量、外觀、服務和其他高標準，以及(Ii)被許可方、被許可分許可方及其各自的供應商在商業化、廣告、不定期營銷和推廣與授權產品類似的任何產品和服務。

(Zz)任何人的附屬公司是指任何公司或其他組織，無論是註冊成立的還是非註冊成立的，其中 至少大多數證券或權益根據其條款具有普通投票權，可選舉至少多數董事會成員或對該公司或其他組織履行類似職能的其他人，由該人或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

(Aaa) 商標統稱為商標、服務標誌、商號、服務名稱、標語、口號、品牌名稱、商標、商業外觀、識別符號和徽標，包括所有與其相關的商譽，註冊和申請註冊，國際條約或公約規定的所有權利，以及上述任何條款的所有延伸和續展。

(Bbb)使用指南統稱為：(I)母公司S可能提供並由母公司自行決定不時修訂的GE商標使用指南；(Ii)母公司S品牌識別指南(http://www.gebrandcentral.com/article/brand-architecture)，或任何後續的品牌識別指南，可能由母公司自行決定不時更新；以及(Iii)附件9所列的Vernova視覺和品牌指南，該指南可由母公司自行決定不時更新，或應被許可方的要求並由母公司自行決定批准。

9

(Ccc)供應商是指(I)製造或組裝成品許可產品的被許可方或被許可次被許可方的任何供應商，以及(Ii)被許可方或被許可次被許可方的任何供應商，其組件帶有GE標誌以併入許可產品，或任何提供在GE標誌下銷售的許可產品中包括的任何服務的分包商。

(ddd)商標Vernova商標商標是指 附件2中列出和引用的商標。“”

1.2其他定義的術語。

下列術語具有本節所述與該術語相對的含義：

術語

部分

協議 前言
年費 6.1
適用標準 3.2(a)
適用的供應商標準 3.8(b)
批准的GE實體名稱 2.3(a)
批准的營銷策略 4.1
受讓人 10.1(c)
書籍和記錄 6.8
更改管制通知書 7.2(c)
孩子 9.2
兒童 9.2
損害賠償 9.9(a)
資料私隱指引 1.1（二十）
被剝離實體 10.1(b)
EHS 3.5
EWR產品 9.5
財報 6.5
公認會計原則 6.9
國際財務報告準則 6.9
初始通知 7.2(c)
初始項 7.1
被許可人 前言
被許可方賠償方 9.10(a)
被許可人的賠償’ 9.9(a)
市場營銷會議大綱 4.1
營銷會議 4.1
新授權產品 2.1(b)
npi過程 3.2(c)
父級 前言
父母受彌償當事人 9.9(a)
續期期限 7.1
所需保險 8.1
責任方 9.5
分居協議 獨奏會
SpinCo 獨奏會
SRG 3.8(a)
術語 7.1
廢物費 9.5

10

2.

許可授予

2.1許可產品。

(A)根據本協議中規定的條款和條件，母公司特此授予被許可方：

(I)收費的有限的、 個人(關於(A)獨家許可產品和(B)第2.1(B)(I)節中描述的根據第2.1(B)節被視為獨家許可產品的新許可產品)或承擔版税(關於第2.1(B)(Ii)節或第2.1(B)(Iii)節中描述的根據第2.1(B)節被視為獨家許可產品的 新許可產品)，獨佔性(母公司及其附屬公司除外，且受分銷日期之前授予的任何權利的約束)、 不可轉讓、不可轉讓(除非按照第10.1條允許)、 不可再許可(根據第2.4條允許的除外)、在期限和任何寬限期內的許可、僅在被許可地區內僅在與被許可方製造或為被許可方製造有關的情況下使用GE商標(包括供應商根據第3條製造的權利)以及進口、出口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、 僅與在緊接分銷日期之前進行的SpinCo業務(不包括任何前SpinCo業務)有關的獨家許可產品的促銷、分銷、交付、性能、提供、維護、服務、更新、升級和更新 及其任何自然演變；並進一步規定，在任何情況下，不得限制母公司將GE商標用於進口、出口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、推廣、分銷、交付、執行、提供、維護、服務、更新、升級和為任何產品或服務提供動力(為免生疑問，包括以其他方式構成獨家許可產品的任何產品或服務)，這些產品或服務是通過使用或通過使用任何添加劑技術產生的，或構成任何添加劑技術的輸出；以及

(Ii)有限的、個人的、收費的(關於第2.1(B)(I)節中描述的非獨家許可產品和(B)第2.1(B)(I)節中描述的根據第2.1(B)節被視為非獨家許可產品的新許可產品)或承擔版税的(關於第2.1(B)(Ii)節或第2.1(B)(Iii)節中描述的 根據第2.1(B)節被視為非獨家許可產品)、非獨家許可產品、 不可轉讓、不可轉讓(按照第10.1條允許的除外)、 不可再許可(根據第2.4條允許的除外)、期限內和任何寬限期內的許可、僅在被許可區域內與被許可方製造或為被許可方製造有關的使用GE商標(包括供應商根據第3條製造的權利)以及進口、出口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、促銷、分銷、交付、履行、提供、維護、服務、更新、非獨家許可產品的升級和更新，僅與SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)有關(不包括在緊接分銷日期之前進行的任何業務)及其任何自然演變。

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所有此類使用應嚴格遵守質量標準、使用指南和其他規定，符合本協議規定的所有條款並受所有條款和條件的約束。

(B)被許可方可請求將上述許可延長至許可區域內的其他產品或服務(新許可產品)。被許可方的任何此類請求應以書面形式提交給母公司，其格式應包含雙方共同商定的信息和詳細信息。母公司有權自行決定要求提供更多信息，以便於對任何此類申請進行評估。對新許可產品的任何此類延期應 遵守以下條件：

(I)對於用於一個或多個附加領域的工業電力產品的新許可產品，本協議項下許可證的任何此類延期不應事先獲得母公司的書面批准或任何額外的版税；但是，被許可方必須向母公司提供合理的事先通知，以便將此類許可擴展至任何此類新許可產品，並且只有在母公司S(A)確認母公司擁有授予該延期的所有必要權利並且 (B)將該新許可產品指定為獨家許可產品或非獨家許可產品(如下文第2.1(B)節所述)之後，任何此類延期才會生效。

(Ii)對於所有屬於工業電力產品的新許可產品，除第2.1(B)(I)節中涉及的新許可產品 以外，本協議項下許可的任何此類延期應事先徵得母公司S的書面批准，不得無理扣留或拒絕，且特許權使用費費率由雙方本着善意協商 ；[***].

(Iii)對於第2.1(B)(I)節或第2.1(B)(Ii)節中未涉及的所有新許可產品，本協議項下許可的任何此類延期應經母公司S事先書面批准，書面批准應由母公司S自行決定，不得延伸至所有此類請求的產品或服務或許可區域內的所有司法管轄區，特許權使用費費率由雙方真誠協商。

對於上述任何新許可產品的延期請求，被許可方承認並同意，任何此類延期都可以 受母公司認為必要或可取的附加條款或條件的約束，包括與排他性有關的條款或條件。經（A）母公司同意（關於 第2.1（b）（ii）條或第2.1（b）（iii）條所述的新許可產品）或（B）母公司確認其有能力在第2.1（a）（i）條或 第2.1（a）（ii）條中延長許可證’（關於第2.1（b）（i）節中所述的新許可產品，如適用），以涵蓋符合本 第2.1（b）節條款的新許可產品、此類擴展以及與之相關的任何相關條款和條件，’雙方應以書面形式記錄，並作為附件附於本協議，此時

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新許可產品應被視為獨家許可產品或非獨家許可產品(視適用情況而定)，如下文定義和使用。雙方將在每個報告期內(或按雙方商定的不同頻率)會面一次，討論任何此類新許可產品申請，並審查S及其被許可方根據第7.3(C)條提出的尚未解決的寬限期請求、根據第2.3(C)條提出的未解決的法人實體名稱請求、產品管道、收購和資產剝離活動、合資企業和類似發展。

2.2商品名稱。

(A)根據本協議規定的條款和條件，母公司特此向被許可方授予有限的、 個人的、收費的、獨佔的、不可轉讓的、不可轉讓的(除非根據第10.1節允許的)、不可再許可的(根據第2.4條允許的除外)、期限內和任何寬限期內的許可，在 中僅在與(I)在緊接分銷日期之前進行的SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)及其任何自然演變和 (Ii)許可產品有關的情況下使用GE？GE Vernova商品名稱。

(B)在符合第7.2(A)(Vii)節的規定下，被許可方可請求將根據第2.2(A)節授予的許可擴展至包括GE標誌或包含GE標誌但不是GE Vernova的商標。被許可方的任何此類請求應以書面形式提交給母公司，並由其全權酌情事先獲得母公司S的書面批准；但在任何情況下，母公司S不作出迴應或作出決定均不得被視為批准。

2.3法人名稱。

(A)根據本協議規定的條款和條件，母公司特此授予被許可方在期限和任何寬限期內(受第2.3(D)條限制)有限的、不可再許可的(根據第2.4節允許的除外)權利，可以將GE商標用作附件8所列實體(經批准的GE實體名稱)的法人名稱的一部分。如果SpinCo集團的任何成員或在緊接分銷日期之前存在的任何被許可分被許可人的法人名稱包括任何GE標誌，但不是 批准的GE實體名稱，則被許可人、SpinCo集團的成員和適用的被許可分被許可人應根據第2.3(B)節為該等人採用新的法定名稱。為免生疑問，根據第2.3(A)節授予的權利不得授予將GE商標、組合商標或經批准的GE實體名稱用作商標的任何權利或許可。

(B)在分發日期後立即，但無論如何不遲於分發日期後六(6)個月(或母公司合理酌情批准的較長時間)，被許可人、SpinCo集團成員和適用的被許可分被許可人應向任何和所有辦公室、機構和機構提交所有申請，並採取必要的其他行動，為這些具有包括任何GE標誌但不是經批准的GE實體名稱的法人名稱採用新的法定名稱，並在收到來自適當登記處的此類名稱更改已生效的確認後，被許可方應向母公司提供書面證明，證明該名稱已更改。如果被許可方、任何被許可的次被許可方或SpinCo集團的任何此類成員無法獲得所有批准

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需要在一個司法管轄區採用新的法定名稱，或者因監管原因或其他原因不能在S控制的範圍內在一個司法管轄區採用新的法定名稱的，應允許該人在過渡期內繼續使用適用的法人名稱，範圍為該人在特定司法管轄區採用新的法定名稱所需的範圍，這應由各方共同商定；但是，該人必須表現出合理的努力採用新的法定名稱。

(C) 被許可方可以請求將根據第2.3條(A)授予的權利擴展到在被許可方或被許可次被許可方在分銷日期時還不存在的法人名稱；前提是，如果法律實體名稱包括通用電氣，則此類法律實體名稱必須包括通用電氣Vernova。被許可方的任何此類請求應以書面形式提交母公司，並須經母公司S事先書面批准，(I)不得對SpinCo的任何子公司無理拒絕或拒絕，以及(Ii)應由母公司S對任何少數合資企業全權酌情決定；但在任何情況下，家長S未作出迴應或作出決定均不視為批准。儘管有上述規定，但此類法人名稱包括GE Vernova與司法管轄區的組合 (例如：，GE Vernova Canada，Inc.)，根據第2.3(A)節授予被許可方的權利應在被許可方S事先書面通知母公司此類法人名稱時自動擴展到此類法人名稱，而無需母公司進一步審查或批准。

(D)儘管有上述規定，如果SpinCo集團採用了一個不是GE Vernova的商品名稱，則根據第2.3節授予被許可人的權利應立即終止，被許可人、其被許可的分被許可人和SpinCo集團的所有成員應迅速 ，但無論如何不遲於權利終止後六(6)個月，向任何和所有辦公室、機構和機構提交所有文件，並採取必要的其他行動，以採用包括任何GE標誌在內的法人名稱的所有此等人員的新法律名稱，在從適當的登記處收到該名稱已更改的確認後，被許可方應向母公司提供該名稱已更改的書面證明。如果任何此人無法獲得在一個司法管轄區採用新法定名稱所需的所有批准，或因監管原因或S控制之外的其他原因而無法在 司法管轄區採用新法定名稱，應允許該人在雙方共同商定的不超過一(1)年的過渡期內繼續在該受影響的司法管轄區使用適用的法人實體名稱；但條件是該人已證明在商業上合理地努力採用新法定名稱。

2.4再許可。

(A)根據本協議規定的所有條款，並在符合本協議規定的所有條件的情況下，自發布之日起，被許可方有權根據第(Br)條中授予被許可方的權利和許可， 向任何允許的次級被許可方授予不可轉讓的再許可(但無權再授予再許可)；但在任何情況下，任何此等再許可均不得超過本第2條中授予被許可方的權利和許可的範圍。

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(B)雙方承認並同意，截至緊接分銷日期 之前，附件10中所列的所有人員在開展SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)時使用GE標誌或經批准的GE實體名稱(視情況而定)，因此有資格獲得本協議項下的許可 分許可證接受者；但條件是：(I)如果被許可方在分銷日起十二(12)個月內通知母公司在開展SpinCo業務時使用GE商標或經批准的GE實體名稱的子公司或少數合資企業(如果適用)，並且母公司批准將該人列入第1.1(Nn)節所設想的附件10，則該人應被視為被許可方在S向該人授予書面再許可時(按照本協議的條款和條件以及雙方可能商定的時間)；但此類 書面再許可可由該被許可次級被許可方的控制實體代表該被許可次級許可方接受)或(Ii)如果被許可方在分銷日起三十(30)天內通知母公司，在開展SpinCo業務時未使用GE商標或經批准的GE實體名稱(視具體情況而定)，則該被許可方在分銷日未使用GE商標或經批准的GE實體名稱的情況下，該人不應被視為被許可次級許可方，該被許可方應從附件10中刪除，且被許可方無權根據本協議向其授予再許可。

(C)被許可方 應使每個被許可方完全遵守本協議中規定的所有條款和條件，就像該被許可方直接受本協議約束一樣，被許可方應對任何被許可方的所有行為或不作為負責，包括任何被許可方違反或以其他方式違反本協議規定的任何條款和條件，就像被許可方本身履行(或未能履行)一樣。

(D)儘管有上述規定，(I)如果附件10A中所列的任何被許可次被許可人在分銷日期之後不再是SpinCo的子公司，除第10.1(B)節規定的情況外，被許可人應立即向母公司提供書面通知，告知該人已不再是SpinCo的子公司(或者，如果該人因談判交易而不再是子公司，則被許可人應在交易完成前向母公司提供書面通知)。母公司應自行決定該人是否可以繼續成為被許可次級被許可人或以其他方式不再是被許可次級被許可人，在這種情況下，根據本協議項下的權利和許可向其授予的所有再許可應立即自動終止，或者(Ii)如果附件10B中所列的任何被許可次級被許可人在分發日期之後經歷附件10B中所述的關於該人的情況的變化(使得該 情況不再適用)，被許可方應立即向母公司發出書面通知，説明該情況的變化(或，如果此類情況因協商交易而發生變化，則被許可方應在交易完成前向母公司發出書面通知)，母公司應自行決定此人是否可以繼續作為被許可方或停止成為被許可方，在這種情況下，根據本協議項下的權利和許可向其授予的所有再許可應立即自動終止。

2.5權利的保留。本協議中未授予被許可方的任何權利均由母集團明確保留併為母集團保留，在本協議中授予被許可方的權利受制於母集團在分銷日期之前授予第三方的任何和所有權利。除本條第2條明確規定外，如果適用，不得以禁止反言或其他方式默示或授予任何許可或其他權利。被許可方在此接受第2條中的權利和許可的授予，並應使被許可的再許可方接受任何書面再許可的授予，在每種情況下，按照條款，並受條件的限制，

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本協議中規定。根據上述許可證，被許可方不得(也應確保被許可再許可方不會)製造、出口、進口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、促銷、分銷、 僅在許可區域內交付、執行或提供許可產品以外的任何產品或服務。母公司集團明確保留以下權利：(I)為自身及其附屬公司保留權利 為母公司或其附屬公司的利益在所有地理區域內使用(並允許第三方服務提供商、分銷商、承包商或其他人員使用)GE商標用於任何產品或服務(包括許可產品)或其他用途(包括第2.1(A)(I)條為免生疑問，在任何情況下不得限制上述任何人將GE商標用於進口、出口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、推廣、分發、交付、執行、提供、維護、服務、更新、升級和為使用或使用任何添加劑技術產生的或通過使用任何添加劑技術產生的或構成任何添加劑技術產品的任何產品或服務(包括，為免生疑問，否則將構成獨家許可產品的任何產品或服務)提供動力)；以及(Ii)向任何第三方授予該等第三方獨立使用和受益的任何範圍的許可，以在所有地理區域將GE商標用於任何產品或服務或其他用途，獨家許可的產品除外。

3.

質量控制

3.1家長S質量控制。母公司有權但無義務監督、控制和批准被許可方、被許可分許可方和供應商使用GE商標，涉及許可產品的性質和質量以及用於宣傳、營銷和推廣許可產品的材料，以保護和維護與GE商標和母公司集團聲譽相關的商譽。此類監督、控制和批准延伸至(I)被許可方、被許可方和供應商對許可產品進行質量控制的做法和程序，包括被許可方、被許可方和供應商對許可產品的設計、製造、展示、銷售、促銷、廣告、營銷、分銷、交付、性能或提供的方方面面，以及(Ii)與許可產品、許可產品的標籤和包裝以及此類材料相關的GE標誌的外觀、質量和其他使用方式；如果本句子與第3.2節中規定的有關報告和提供產品質量、產品安全和產品召回的糾正行動計劃的具體程序之間存在任何衝突，則以第3.2節為準。被許可方代表自身以及被允許的分被許可方和供應商承認並同意，母公司在第三條、第四條和第五條中的每一項質量控制權都是本協議的重要內容。

3.2安全、質量、合規性和保修要求。

(A)所有許可產品(及其製造)和用於宣傳、營銷和推廣許可產品的所有材料應符合質量標準的所有要求，並應遵守所有適用法律和行業標準及協議，包括數據隱私準則 (統稱為適用標準)中描述的適用法律和標準。在達到適用標準之前，不得製造、出口、進口、包裝、展示、銷售、營銷、宣傳、推廣、分發、交付、執行或提供許可產品。

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(B)許可產品應可銷售，並符合許可產品提供的明示保修中規定的預期用途。在法律允許的範圍內，被許可人可以(並且可以允許被許可的再被許可人)向其用户或購買者否認前述陳述，但不能向母公司否認。被許可方應(並應確保被許可方)盡一切必要或合理的努力，確保許可產品在設計、功能、安全、材料和工藝方面的質量，以及對其預期用途的適合性，即在所有實質性方面，等於或優於(I)SpinCo集團或母集團在緊接分銷日期之前製造、出口、進口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、推廣、分銷、交付的許可產品的質量，以及(Ii)在類似類別中銷售的具有競爭力的產品和服務。許可產品競爭的價格範圍和管轄權 。

(C)被許可方應(並應確保允許的再許可方及其各自的供應商) 在銷售或分銷此類許可產品之前將新產品引入流程(NPI流程)整合到其產品和服務開發流程中，該流程(I)與SpinCo集團或母公司集團在緊接分銷日期之前使用的與SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)相關的NPI 流程合理一致，並(Ii)確保滿足所有適用標準。被許可方代表其本人、被許可分許可方和供應商，應應母方S的合理要求，向母方提供在新產品導入過程中為任何許可產品準備的所有材料的副本。

(D)被許可方應(並應確保允許的再許可方和供應商)根據需要不時維護、開發和更新產品安全合規性計劃，其中至少應包括：(I)解決設備故障問題的操作和技術公告系統，其中應包括監測已安裝的設備故障、開始根本原因調查或評估、發佈有關此類故障的原因和解決方案的公告，以及(Ii)產品安全升級過程，以便在適用法律要求時，及時將潛在的產品安全危害通知適用的監管機構。或被許可方或適用的被許可方合理地認為是必要的。產品安全合規計劃的部分目的是確保及時向適用的 政府當局披露潛在的產品安全問題。在任何情況下，任何被許可次被許可方或任何供應商(X)意識到任何高度重大的產品安全或產品質量問題或(Y)問題，或被要求或有理由發佈任何高度重大的產品召回，在每種情況下，被許可方應代表其自身及其被許可次許可方及其各自的供應商(視情況而定)，根據當時的危機溝通計劃通知母公司，以提醒關鍵利益相關者；但無論如何，此類通知將在被許可方、任何被許可次許可方或任何供應商知道任何此類問題後五(5)天內提供給母公司。就本第3.2(D)節而言，高度重要的產品安全或產品質量問題是指，在被許可方S的合理決定下，對母公司S品牌造成重大且重大的聲譽損害風險，或將導致母公司因監管執法事項(例如：、無標題信件、警告信、同意法令)、刑事調查或行動、國會或其他政府調查、民事

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訴訟索賠和舉報人案例(在每個案例中，只有在可能對產品安全或產品質量造成重大聲譽損害的情況下) 和高度實質性的產品召回將包括因許可產品的任何重大故障或重大產品危險或因任何許可產品而對 人員或財產造成傷害或實際傷害的重大風險而發佈的任何召回。根據合理要求，被許可方應向母公司提供此類高度實質性產品安全或產品質量問題或此類高度實質性產品召回的完整糾正行動計劃，包括向任何相關政府當局報告的情況。如果被許可方未實施S糾正行動計劃或不能有效解決所確定的問題或關切，被許可方應向母公司提交修訂後的糾正行動計劃。母方有權在S收到被許可方S修訂的整改措施計劃後十(10)個工作日內，以書面形式向被許可方提出問題或關切，或請求與被許可方會面討論修訂後的整改措施計劃，被許可方將合理考慮此類問題或顧慮，並視情況與母方會面討論修訂後的整改措施計劃，在每種情況下，僅在合理可行的範圍內，不幹擾被許可方S或任何允許的被許可方S或供應商S的合規義務。在分銷日期之後，雙方應在每個合同年舉行一次會議(或在母公司的合理要求下更頻繁地會面)，討論產品安全合規性問題，包括產品召回。

(E)對於每個許可產品，被許可方將(並將確保被許可的再許可方和供應商)進行必要的測試，以證明符合適用標準中包括的所有安全標準及其任何認證要求。此類測試的頻率和範圍應等於或優於：(I)SpinCo集團或母公司集團在緊接分銷日期之前對許可產品的測試實踐，以及(Ii)適用法律要求的測試實踐。

(F)被許可方將(並將確保每個被許可次許可方及其各自的供應商都這樣做) 不斷調整其生產流程和產品開發，以最大限度地減少有害物質的使用或產生。

(G)被許可方 應(並應確保每個被許可方都這樣做)為銷售的每一種許可產品提供擔保，被許可方或該被許可方應單獨負責履行該擔保項下的義務，無論是在有效期內還是在期滿後。許可產品的保修範圍應等於或高於以下保修範圍：(A)由SpinCo集團或母公司集團在緊接分銷日期之前為類似產品提供的保修範圍；(B)由被許可方、其任何附屬公司或其銷售的類似產品(如果有)提供的保修範圍；以及(C)由主要競爭對手在類似類別、價格範圍和管轄權範圍內對類似產品和服務提供的保修範圍。儘管有上述規定，許可產品的保修範圍(部件和人工)在任何情況下都不得少於一(1)年(或適用法律可能要求的較長時間)。

(H)被許可人應(並應確保被許可的分許可人和供應商)根據需要不時維護、開發和更新數據隱私和保護合規計劃，該計劃應：(I)遵守所有適用法律和數據隱私指南中描述的標準；(Ii)與SpinCo集團或母公司集團在緊接之前與SpinCo業務有關的計劃和政策保持一致

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分發日期；以及(Iii)不時更新，以反映不斷髮展的行業標準和最佳實踐。被許可方應(並應確保被許可的分被許可方)僅在與嚴格遵守此類數據隱私和保護合規計劃的許可產品相關的情況下使用GE(S)標誌。被許可方應代表自身和被許可分許可方及其各自的供應商，每年不遲於每個合同年度的第一個報告期結束，或在對計劃做出或提議更改或修改後的十五(15)天內，向母公司提交此類計劃，在每種情況下，確定被許可方及其被許可分許可方及其各自的供應商是否在當時實施了此類計劃或對其進行的變更或修改。在將該程序或其變更或修改提交給母公司時，如果該程序或其變更或修改尚未由被許可方及其允許的分被許可人及其各自的供應商實施，則被許可方應在向母公司提交該數據隱私和保護程序或其後續變更或修改後的四十五(45)天內實施(或確保被許可的分被許可方和供應商實施)該數據隱私和保護程序或其後續變更或修改，並應向母公司提供關於此類實施的書面通知。如果被許可方(A)未能在本協議規定的時間內向母公司交付或實施或導致被許可方或其各自的供應商實施S隱私和保護計劃或對其進行的變更或修改，且(B)未能在通知被許可方後三十(30)天內(或在母公司書面批准的較長期限內，由母公司自行決定)糾正(或導致糾正)此類故障，則母公司有權在通知被許可方後隨時終止本協議。在每種情況下，被許可方應根據第3.2(D)節中描述的流程，代表其自身、被許可的再許可方和供應商，向母方提供材料數據隱私和保護投訴的通知，並實施與此相關的糾正行動計劃。

3.3記錄保存。被許可方應(並應確保被許可的再許可方和供應商)保持與其遵守適用標準及其在本協議下的活動有關的合理記錄和信息。此類記錄和信息應在失效日期或寬限期(或適用法律可能要求的較長時間)結束後至少十(10)年內保存。此類記錄和信息應包括：質量手冊；有害物質限制合規性記錄；批次檢驗報告；按型號分類的退貨率數據；環境、健康和安全、質量、道德或本協議要求進行的與許可產品或其組件有關的其他審查；以及每個許可產品的任何行業標準質量和安全指南所要求的適當政府機構清單和其他記錄和信息。

3.4信息請求和 樣本。

(A)在母方提出合理要求後，被許可方應代表其自身、被許可方和供應商迅速 向母方提供本協議項下自身、被許可方和供應商的記錄副本，包括任何質量和安全審核、質量手冊、危險物質限制合規表、批次檢查報告、按型號分類的退貨率數據和適當的政府機構清單。

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(B)在期限內，在不時發出合理通知後，母公司有權在下列情況下在期限內的任何時間及時從被許可方、允許再許可方和供應商處獲得(或以其他方式獲得)：(I)許可產品和所有相關標籤或包裝；(Ii)顯示GE商標所有其他用途的樣本；及(Iii)有關使用GE商標的特許產品及廣告、市場推廣及宣傳資料的性質及品質的其他合理資料，以及與特許產品或該等材料有關的GE商標的使用方式。此類產品將運往或以其他方式提供給母公司 (或母公司的指定人員)在雙方商定的地點進行檢查，並以其他方式免費提供給母公司集團，包括不收取手續費或關税。

3.5檢查和審計。被許可方應檢查和審核被許可方、被許可分許可方或供應商在製造或組裝許可產品時使用的每個設施，檢查程序和方法應符合(I)等於或優於行業標準和最佳實踐，以及(Ii)與SpinCo集團或母公司集團在緊接分銷日期之前與SpinCo業務有關的程序和方法一致，以確定是否符合適用的供應商標準(定義如下)、任何適用法律和本協議的任何其他要求。此類檢查和審計 將在許可產品開始生產之前，在未用於這些目的的任何設施連續365(365)天內以及此後的每個合同年度進行。母公司或被指定的母公司S可陪同被許可方、被許可再許可方和供應商進行任何此類檢查或審核，被許可方應就任何此類檢查或審核向母公司發出合理的事先書面通知，以便母公司能夠確定是否希望 參加此類檢查或審核。此類檢查和審計將包括生產現場S的業務流程、勞工實踐、工資和工作時間合規性、工人生活條件(提供工人住房的地方)、環境、健康和安全(EHS？)體系、EHS績效和工作條件。被許可方應保存此類檢查和審核的正式記錄，並應應母方S的合理要求向母公司提供此類檢查或審核的副本，並應確保所有被許可方及其各自的供應商保存此類檢查和審核的正式記錄。如果在此類檢查和審計過程中，母公司、被許可方或許可次級被許可方(視情況而定)發現任何不可接受或零容忍的發現，這是SpinCo集團或母公司集團在緊接分銷日期之前使用的與SpinCo業務相關的評級系統所理解的，(I)母公司將以書面形式將其發現提供給被許可方以供更正，或(Ii)被許可方將以書面形式向母公司提供其(或其適用的許可次級許可方S)發現，在(I)或(Ii)任何一種情況下，被許可方應根據第3.2(D)節中描述的流程，迅速(在調查結果不可接受的情況下)或立即(在零容忍調查結果的情況下)實施糾正行動計劃。被許可方應重新檢查或重新審核，以確認糾正措施已有效實施。儘管有上述規定，如果被許可方或任何被許可的次被許可方在適用的情況下發現任何零容忍的發現，則必須立即啟動任何此類糾正行動計劃，並毫不拖延地解決此類發現。任何供應商、被許可次許可方或被許可方工廠具有不可接受的或零容忍發現，不得發運或生產許可產品或許可產品的組件，直到調查結果(S)提出的問題(S)得到完全解決，使家長S滿意為止。任何未能解決不可接受的工廠實踐、產品安全或產品質量相關問題或違反本協議條款的供應商，應被禁止生產許可產品或許可產品的組件，直到這些問題得到解決，使母公司S滿意為止。

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3.6不符合項。如果母公司合理地認為任何 許可產品、其任何組件或用於宣傳、營銷或促銷許可產品的任何材料不符合適用標準或本協議的任何其他要求(無論是在新產品開發過程中還是在許可產品銷售之後)，母公司可以通知被許可方，它希望與被許可方會面並討論其調查結果，並讓被許可方制定(或促使創建)糾正行動計劃。如果被許可方的S糾正行動計劃未得到實施或不能有效解決已確定的問題或關切，被許可方應向母公司提交修訂後的糾正行動計劃，母方有權根據第3.2(D)節提出問題或關切，並應適用第3.2(D)節中概述的流程作必要的變通修改後的糾正行動計劃，涵蓋 不合格許可產品。如果儘管根據第3.2(D)節實施並通過了糾正行動計劃，但適用的許可產品 繼續不符合適用標準或本協議的任何其他要求，或者被許可方未能實施此類糾正行動計劃，則在每種情況下，除了與使用指南的非實質性不一致之外；如果被許可方真誠地努力糾正此類不符合項，則在不損害母公司S根據第7條終止協議的權利的情況下，被許可方應(並應確保被許可方)迅速停止製造、銷售、廣告、營銷、推廣和服務與GE商標相關的此類不符合項的許可產品或廣告、營銷和促銷材料。被許可方代表自己以及被許可的再許可方和供應商確認，在暫停期間違反本第3.6條的任何使用GE商標的行為應被視為未經授權和侵權行為。

3.7次召回。被許可方(或被許可方)應承擔與許可產品召回有關的任何和所有費用，並單獨負責任何許可產品的召回，無論是自願召回還是政府當局要求召回。被許可方特此代表自己和被許可的分被許可方同意，將在成品許可產品上加蓋適當的標識印章，以最大限度地方便可能宣佈的任何產品召回。

3.8供應商合規性。

(A)被許可方應代表其自身和被許可分被許可方，在每個合同年度向母公司提供一份報告，其中包括： (I)被許可方、被許可分被許可方或供應商在製造或組裝許可產品時使用的每個設施的真實和完整清單，其中標明瞭管轄範圍和其中生產的產品(S)，以及(Ii)每個此類設施的風險指定，應根據母集團S供應商責任治理計劃和在緊接分銷日期之前存在的EHS風險分配標準 (即？、受制裁、受限、高風險或低風險)或被許可人S或被許可人根據SRG和EHS風險分配標準；前提是這些標準與SpinCo集團或母公司集團在緊接分銷日期之前就SpinCo業務使用的標準一致。

(B)被許可方應為任何受僱為被許可方或被許可方或被許可分許可方製造或分銷許可產品的供應商制定(或促使制定)一套標準和要求，這些標準和要求應：(I)符合SRG計劃、EHS標準以及SpinCo集團或母集團在緊接分銷日期之前使用和執行的供應商、承包商和顧問誠信指南；(Ii)不時更新以反映不斷髮展的行業標準和最佳實踐(統稱為適用的供應商標準)。任何此類適用供應商標準應在被許可方對該等標準進行任何更新時、在母公司提出S的合理要求時以書面形式提交給母公司，或每年以其他方式提交。

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(C)被許可方應(並應確保被許可的分許可方)：(I)向供應商提供適用的供應商標準和本協議項下的所有適用要求；(Ii)要求供應商明確同意遵守適用的供應商標準和本協議項下的所有適用要求；以及(Iii)確保供應商持續達到或超過此類標準和要求。如果任何供應商未能遵守上述規定，被許可方將(並將確保被許可方)採取一切適當的行動，包括促使供應商採取必要的 糾正措施，或暫停或終止該人與其的S關係。如果任何供應商在母公司S、被許可方S或被許可方S處經歷合理確定、重大或一致的 遵守適用標準或本合同項下任何適用要求的問題，或在被指定為受制裁、限制或高風險的司法管轄區內運營，母公司可要求被許可方 向母公司提供定期書面報告(以母公司合理接受的形式)，詳細説明該供應商的合規問題、供應商為完成任何商定的整改行動計劃所採取的步驟，以及對供應商S為完成該整改行動計劃所取得的進展的評估。

(D)被許可方將(並將確保被許可的再許可方)採購並存檔其法律要求的證書和來自所有供應商(針對其各自的製造地點)的證書，以證明其符合適用的供應商標準。被許可方特此代表自己和被許可的分被許可方同意，未經母公司批准，供應商不得在受任何政府當局或任何法律制裁的任何國家/地區的任何設施內生產任何許可產品或用於許可產品的任何組件。 對於受到制裁並隨後取消所有此類制裁的任何國家/地區，母公司應以其合理的酌情決定權決定是否可以在該國家/地區生產許可產品。

3.9家長評審/批准；法規遵從性。即使本協議有任何相反規定，母公司在任何情況下都不對被許可方S、其被許可再許可方或其各自供應商是否遵守法規要求或適用法律，包括採取糾正措施或對任何產品安全問題、產品質量問題或產品召回作出迴應承擔任何責任或責任，且雙方理解並同意，遵守法規要求和與任何許可產品有關的所有適用法律應由被許可方、其被許可再許可方及其各自供應商(視情況而定)承擔全部責任。如果母公司審查、評論或批准本協議項下的任何活動、文件或產品，或與 就許可產品(包括其質量或安全)作出任何判斷或決定，則其這樣做僅為其利益，不限制被許可方、其被許可分許可方或其各自供應商的任何義務或責任 。在不限制第10.6節的規定的情況下，本第3條不打算向消費者、用户、購買者或其他人提供第三方受益人權利。此類審查、評論或批准不得暗示放棄或放棄被許可方、被許可方和供應商的任何性能要求或產品責任。此外，在第3條中授予母公司的任何審查、評論或批准的權利，不得將審查或批准或以其他方式參與被許可方S或其被許可子許可方S或供應商的義務或義務強加給母公司。

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4.

營銷和公關會議

4.1營銷和公關會議。在分銷日期之後，在任何情況下，不超過 分銷日期後三(3)個月，此後每個報告期，雙方將舉行一次會議，以審查許可產品的營銷、溝通和銷售戰略的狀況，並討論對此類戰略進行重大更新或更改的任何建議，這些建議應根據第4.2節的規定獲得母公司S的事先批准(此類會議、營銷會議和此類戰略，以及批准的營銷戰略)。在初次營銷會議之前，被許可方應(並應確保被許可的分許可方)繼續實施許可產品的營銷、溝通和銷售戰略，其方式應與SpinCo集團或母集團在緊接分銷日期之前與SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)有關的過去做法和政策保持一致。在每次營銷會議之前，被許可方應向母公司提交此類營銷會議的 提綱，其主題與附件5(營銷會議提綱)中概述的會議議程基本相似。

4.2營銷策略的批准。母公司有權根據已批准的營銷策略和使用指南批准如何使用和描述GE商標，包括被許可方在營銷會議上提出的已批准的營銷策略和使用指南的任何重大更新或更改。母公司將努力在提交相關營銷會議的十(10)個工作日內，對每個建議的重大更新或已批准的營銷策略更改提供書面答覆或提交後續問題；但是，如果母公司未能在該十(10)個工作日內做出迴應或做出決定，則不應被視為已獲得母公司的批准，並且被許可方應繼續與母公司跟進，直到母公司對適用的提交提供書面批准。如果母公司未能在該十(10)個工作日內做出迴應或作出決定，則被許可方應通知母公司，且母公司同意，在母公司S收到此類通知後十(Br)個工作日內，母公司將送達答覆或安排一名員工或代表討論母公司S的答覆。如果母公司在發出不批准通知的同時通知此類提交不令人滿意，則母公司應説明不批准的原因，並就如何批准對已批准的營銷策略的重大更新或變更提供指導， 雙方將在必要時安排一名或多名高級員工或代表協助解決問題。如果被許可方或任何被許可次許可方希望在營銷會議以外的任何時間對已批准的營銷策略進行重大更改或更新，被許可方可在合理通知後與母公司聯繫以考慮此類更改或更新。被許可方應(並應確保被許可的再許可方)採取一切商業上合理的努力，以實施經母公司批准的經批准的營銷策略及其任何重大更新或變更。

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5.

商標的所有權和使用及相關要求

5.1所有權。

(A)被許可方代表自身和被許可的分被許可方承認GE商標的有效性以及母公司S的獨家所有權，並同意被許可方或任何被許可的分被許可方通過使用GE商標可能獲得的任何和所有商譽、權利或利益僅限於母公司的利益。如果被許可方或任何被許可方獲得GE商標中的任何權利或權益，被許可方在此轉讓(並同意確保每個被許可方在此轉讓)，並應應母公司的請求，執行(並同意確保每個被許可方執行)轉讓母公司及其附屬公司所需或需要的任何其他文件或文書。被許可方承認且 同意，在母公司和被許可方之間，被許可方僅被授予本協議中規定的僅允許使用GE商標的權利，該權利與任何所有權權益無關。

(B)母公司保留保護GE商標的唯一權利，包括決定是否及如何提交和起訴GE商標註冊申請，是否放棄此類申請或註冊，以及是否停止支付與任何此類註冊有關的任何維護費或續期費。母公司將擁有GE商標的所有權利、所有權和權益 在任何和所有GE商標的註冊和註冊申請下，無論是在分銷日期之前還是之後提交。

(C)被許可人特此承認：(I)在銷售日期，母公司已為合併商標提交了某些申請，並且(Ii)母公司保留唯一的權利(但不是義務)來起訴和維護合併商標的申請和註冊，包括決定是否以及如何提交和起訴合併商標的額外申請，是否放棄此類申請或註冊，以及是否停止支付與任何此類註冊有關的任何維護費或續期費(但，被許可方可以要求母公司明確放棄合併標誌的申請或註冊，母公司將做出商業上合理的努力來滿足這一要求)。

(D)儘管有第5.1(B)款的規定，如果被許可方希望註冊包含GE商標或與GE商標令人困惑地相似的任何新商標，或保留母公司自行決定放棄或決定停止支付任何維護或續展費用的GE商標，則被許可方 可要求該母公司保留該GE商標或尋求註冊該等新商標。如果母公司批准被許可方維護該GE商標或尋求註冊該等新商標的請求，則此類起訴、註冊或維護的費用和費用應由被許可方獨自承擔。在任何情況下，被許可方本身均不得為任何GE商標或組合商標申請、維護或續展任何申請或註冊。

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5.2母公司對材料的審查和批准。

(A)雙方應合作建立雙方商定的品牌和廣告審查流程，使母公司能夠與被許可方合作開發和批准本協議項下的材料，並確保所有此類材料符合本協議的使用指南和條款。該流程將包括在每個報告期內至少召開一次會議 ，並可與營銷會議合併，以及在雙方共同商定的其他時間或間隔舉行此類其他會議。

(B)被許可人可以提交，父母也可以不時要求被許可人提交任何將由被許可人或任何被許可的次被許可人使用的帶有GE標誌的材料(例如：、名片、信箋、公共關係發佈、貿易展覽展示)，以確認此類材料是否符合本協議的使用指南和條款。母公司 將努力在收到材料後十(10)個工作日內對提交審查的任何材料提供書面答覆或提交後續問題；但是，如果母公司未能在該十(10)個工作日內做出迴應或做出決定，則不應被視為母公司的批准，並且 被許可方應繼續與母公司跟進，直到母公司對適用提交的材料提供書面批准。如果母公司未能在該十(10)個工作日內做出迴應或作出決定，被許可方應向母公司發出通知，且母公司同意，在母公司S收到此類通知後十(10)個工作日內，母公司將作出迴應或安排一名員工或代表與母公司S討論迴應事宜。如果母公司在發出不滿意通知的同時發出不批准通知，母公司應説明不批准的原因，並就如何批准此類提交提供指導，雙方將在必要時安排一名或多名高級員工或代表，以促進該 解決方案。

(C)除上文規定或母公司另有批准外，所有材料應按第10.3節規定的方式發送給母公司。如果母公司要求更改以前批准的材料(例如：由於使用指南的更改)，被許可方應(並應確保被許可方)迅速做出此類更改； 如果有條件，應允許被許可方(和被許可方)繼續分發庫存中當時存在的此類材料。

5.3 GE商標和商標批註的使用。被許可方應(並應確保被許可的再許可方)以與批准的試生產或生產樣品相同的方式，或以母公司書面合理指定的方式，在每個許可產品上使用GE標誌。在許可產品的銷售日期之後創建的所有營銷、廣告、促銷、用户手冊和包裝材料均應帶有以下標記：GE 是通用電氣公司的商標，在商標許可、商標許可或母公司不時指示或母公司批准的其他合理標記下使用。被許可人應(並應確保被許可的再被許可人)遵守與GE商標有關的所有適用法律，包括與GE商標的正確使用和指定以及與許可產品的銷售、廣告、營銷和推廣有關的法律。此外， 所有許可產品都應按照當地法律和使用指南的要求進行標識。被許可人應(並應確保被許可的再許可人)在接到母公司的通知後的一段合理時間內開始添加母公司根據本第5.3節指示的任何附加或修改的標記。未在使用指南中明確規定的GE商標的任何使用(包括使用指南中未考慮的任何使用、違反使用指南的任何 使用以及對使用指南的任何澄清)應由被許可方採用，並僅在母公司事先書面批准後才允許分許可方使用。

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5.4 GE Marks的更改。如果家長要求更改(例如：，由於使用指南的更改)到之前批准的帶有GE標誌的材料(例如：、標牌、車隊車輛、包裝、説明書、名片、信箋、廣告、展示、產品插頁、促銷材料等)，被許可方應(並應確保被許可方)在該變更生效日期後，在合理可行的範圍內儘快(並應確保被許可方)迅速實施變更，但不得遲於雙方共同商定的時間框架，且被許可方應被允許在此期間繼續(並允許被許可方繼續)分發庫存中現有的此類材料，但不得分發任何新材料，除非母公司另有書面批准。

5.5關於營銷材料的合規性問題。

(A)被許可方代表其本人和每一被許可次級被許可人，代表其本人和每一被許可次級被許可人 擁有並將在任何相關時間擁有使用、展示和分發與被許可產品相關的所有廣告、展示、產品插頁、包裝、促銷拷貝和其他材料所需的所有權利、所有權和利益(無論是通過所有權還是通過有效許可證)，並作出擔保和契諾。所有新的廣告、展示、產品插頁、包裝、促銷複製品和其他與被許可方或任何被許可方為任何 司法管轄區製作的許可產品相關的材料，無論媒體類型如何，均應：(A)在各方面(1)遵守本協議中描述或引用的所有母方要求，(2)遵守適用法律，包括有關知識產權和商標以及不正當競爭的法律；(B)不得侵犯、不當使用、稀釋或以其他方式違反任何第三方的知識產權或商標；(C)不侵犯任何第三方的公開權或隱私權；或(D)不包含虛假或誤導性的陳述或主張。

(B)被許可人代表其本人和每個被許可分許可人，代表下列各項提出認股權證和契諾：

(I)被許可人和每個被許可的次級被許可人在任何相關時間擁有並將擁有必要的所有權利和批准(無論是通過所有權還是通過有效許可)，以使用被許可人或該被許可的次級被許可人在許可產品上或與許可產品相關的任何廣告、展示、產品插頁、包裝、促銷複製品或其他材料上使用的任何商標；

(Ii)在許可產品上或與許可產品相關地採用和使用任何新商標之前，被許可方應(並應確保被許可分被許可方)在適用司法管轄區為許可使用該商標進行適當的法律盡職調查，包括按照每個相關司法管轄區的慣例獲取全面檢索和相關的法律意見，並應母方S的請求，被許可方應代表自己和被許可方向母方提供檢索、法律意見、其他許可材料或其摘要；

(Iii)Vernova商標的任何使用(按照本協議作為合併商標的一部分除外)和任何新商標，在許可產品上使用或與許可產品相關使用，或在SpinCo業務中使用，應在每個報告期內至少與母公司共享一次；以及

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(Iv)在許可產品上使用或與許可產品相關使用的任何新商標 不得與母公司或其第三方被許可人擁有或使用的任何商標(根據本協議5.1(D)5.1(C)條規定的GE商標除外)擁有或使用的任何商標相似，或與之混淆。

5.6網上銷售。被許可方可以(也可以允許被許可方)在互聯網上或與互聯網連接時展示、廣告、促銷、營銷或銷售許可產品；前提是被許可方和每個被許可方嚴格遵守本協議中與此相關的條款，包括以下內容：

(A)除GE域名和第5.6(C)節所述外，GE商標不得在被許可方S或任何允許分被許可方網站使用，也不得作為與被許可方S或任何允許分許可方網站或由被許可方或任何許可分許可方控制的任何其他網站有關的域名的一部分(或全部)使用，也不得在被許可方或任何許可分許可方註冊的任何社交媒體/網站用户名/手柄中使用，除非另有母公司書面批准。

(B)除非被許可方事先獲得母公司的書面批准，否則被許可方不得(並應確保每個被許可方都這樣做)故意將帶有GE商標或許可產品的網頁鏈接到任何其他母公司所有的網站(S)，這種鏈接暗示母公司是許可產品的製造商或供應商。

(C)對於使用GE商標的任何新域名或社交媒體/網站用户名/句柄，被許可人應代表其本人和被許可分被許可人事先獲得母公司的書面批准；前提是，被許可人可以在獲得母公司批准之前保留或註冊任何此類域名或社交媒體/網站用户名/句柄，只要被許可人在後續批准未獲批准的情況下立即放棄對其的控制。

(D)雙方應真誠合作，圍繞協調各自的在線客户服務工作(包括回覆客户的方式和時間，特別是當一方收到客户對另一方產品的詢問或投訴時)，制定合理的流程。所有客户支持中心、服務中心和互聯網站點的建立和運營應嚴格遵守數據隱私指南，在運營之前應要求家長批准，並且被許可方應支付與創建和維護相關的所有費用和費用。

(E)被許可方應(並應確保被許可的分許可方)按照GE商標的公平性，按照本協議中規定的所有條款和條件，包括使用指南，開展所有互聯網活動。

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5.7被許可方的義務。被許可人應(並應確保每個被許可的次級受讓人都這樣做) 不得：

(A)不得以任何方式更改GE商標，包括比例、顏色或元素，但根據使用指南允許的除外；或製作動畫、變形或以其他方式扭曲其透視或二維外觀；

(B)以任何方式使用GE商標，本身或以其他方式進行任何行為或從事以下行為：(I)詆譭母公司或其任何關聯公司，或其各自的任何產品或服務，(Ii)侵犯母公司S或其關聯公司的任何知識產權或商標權，或(Iii)違反任何適用法律；

(C)在未經母公司事先書面批准的情況下，銷售與深度折扣或清算計劃有關的特許產品；

(D)在許可產品或其包裝、標籤、宣傳或廣告材料上使用或允許使用商標，除非母公司根據本協議明確授權或批准(如第5.5(B)節所述)；

(E)在廣告、展示、產品插頁、包裝、促銷文案或其他相關材料或許可產品上，以可能暗示聯合品牌、聯合營銷或類似關係的方式，在廣告、展示、產品插頁、包裝、促銷文案或其他相關材料中，或在許可產品上，包括或允許將任何第三方的S名稱或商標與母公司的名稱或GE標誌組合在一起，除非母公司根據本協議明確授權或批准；

(F)除非按照第2.2、2.3或7.3(B)條的允許，否則不得將GE商標或其譯文或與GE商標相似的令人混淆的 商標用作其商號、公司名稱、註冊名稱、假名、業務名稱或法人名稱的一部分。

(G)除第2條中授予的權利和許可所允許的以外，不得使用GE商標，包括與其他產品一起使用，或以任何暗示或暗示與許可產品有關聯的方式，或以任何暗示或暗示母公司對被許可方或任何被許可次許可方或其產品的贊助或背書的方式；

(H)除按照本協定並進一步按照附件1和使用指南允許的情況外，使用GE標誌或字母作為任何其他標誌、名稱或商標的特徵或設計元素(作為單詞中輔音和元音的組合除外)；

(I)除非經家長S事先書面同意，否則不得註冊、尋求註冊、使用或展示GE商標，以造成GE商標屬於被許可方或被許可方的印象；

(j)使用GE標誌或任何其他商標時， 表明與GE標誌相關的產品或服務不是向被許可人、其任何關聯公司或被許可分被許可人提供的最高級別產品或服務（按質量和價值）；

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(K)未經許可使用或申請註冊與GE商標或組合商標混淆的商標(為免生疑問，不包括單獨使用的Vernova商標)；

(L)明知 通過銷售許可產品侵犯第三方知識產權或商標權；

(M)在任何產品或服務上使用或許可任何其他人 使用Vernova商標，這些產品或服務以GE商標為其品牌，並由母公司、其附屬公司或其各自的第三方被許可人或次被許可人銷售或代表其銷售(為清楚起見，本協議允許的被許可人或其被許可分被許可人的許可產品除外)。

5.8品牌 權益。

(A)被許可方應以積極反映GE商標的方式開展業務(並應確保每個被許可的次級被許可方開展業務)。

(B)被許可方將(並將確保被許可方)利用其商業上合理的努力： (A)以與消費者和客户在緊接分銷日期之前在相關市場中的相對產品定位一致的方式向消費者和客户定位許可產品；以及(B)隨着相關市場未來可能的發展，實質性地維持或 增強在該市場中的相對產品定位。被許可人將使用(並將確保每個被許可的次級被許可人使用)其商業上合理的努力，以符合第5.8節的方式向其客户定位經許可的產品。

(C)被許可方應應母公司S的要求，參加與母公司舉行的年度品牌協作會議，討論雙方對GE商標、合併商標和各自品牌的共同願景和目標。

5.9協助保護通用電氣商標。被許可方應(並應確保被許可的再被許可方)協助母公司並迅速提供母公司可能合理要求的所有信息 以獲取或續簽註冊、註冊法律(包括當地法律)所需的許可證、被許可方作為GE商標的註冊用户或授權用户，以及維護、執行和保護GE商標和(如果適用)合併商標和保護母公司S及其附屬公司權利的其他行動(包括有關銷售和其他處置上述要求的產品和服務的信息)。被許可方在此同意(並確保被許可的再許可方)在母公司可能希望提交的申請和商標訴訟中與母公司充分合作，並在與GE商標和合並商標相關的訴訟中(如適用)與母公司充分合作。被許可方應代表自身和被許可的分被許可方向母方提供樣品、容器、標籤、銷售信息、樣品發票和類似材料，並應母方S的要求，獲取與此類申請或訴訟有關的合理需要的證據、證詞並與母方合作。為免生疑問，雙方特此確認並同意，母公司沒有義務為組合商標或GeV.申請、續期、維護或保護商標註冊。

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5.10 GE商標的外國註冊。應被許可方S的請求，母公司同意在其合理判斷下，採取商業上合理的努力，在母公司確定許可產品存在或可以開發商業上可行的市場的國家或司法管轄區獲得GE商標註冊。 如果任何此類註冊申請面臨反對或任何其他上訴是實現註冊所必需的，雙方應就此類申請的可行性進行協商。如果被許可方希望繼續處理此類 申請，但母公司不願意，則與此類註冊相關或相關的任何費用應由被許可方承擔。儘管第2條有任何相反規定，被許可方和任何被許可的次級被許可方均不得使用GE商標，並且不得(I)在GE商標未在許可產品的相關商標類別中註冊的任何司法管轄區內製造、出口、進口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、宣傳、分銷、交付、表演或提供任何特定的許可產品，直到進行了適當的商標搜索並在該轄區內提出了將特定GE商標註冊在許可產品的相關商標類別中的申請為止。或母公司真誠地根據其商標律師的建議確定：(A)最好不要尋求在該司法管轄區註冊該GE商標，但在該司法管轄區內使用該GE商標不存在重大障礙，或(B)未經註冊使用該GE商標不太可能對母公司、S及其附屬公司在該司法管轄區內、對該GE商標的權利或在該GE商標下的權利產生不利影響；以及(Ii)在法律要求被許可人或註冊或授權用户進入的司法管轄區內，在簽署適當的註冊用户協議或類似協議並將其提交給適當的政府當局之前。如果被許可方或被許可方希望在 任何司法管轄區生產、出口、進口、包裝、展示、銷售、營銷、廣告、推廣、分銷、交付、表演或提供GE商標下的任何許可產品，且GE商標未在相關商標類別中註冊，則被許可方應事先向母公司發出書面通知，被許可方應為商標搜索和在該管轄區註冊該GE商標的任何申請支付所有合理的、預先批准的、有文件記錄的費用。不限於前述或母公司S及其關聯方在本協議項下的權利(包括根據第7、8和9條)，如果母公司確定被許可人或被許可次級受許可人在未在許可產品的適當商標類別中註冊的司法管轄區使用GE商標，母公司有權自行決定要求進行此類註冊，費用由被許可人S承擔。母公司將擁有GE商標任何和所有註冊和註冊申請的所有權利、所有權和權益，無論是在分銷日期之前或之後提交的。為免生疑問，雙方特此承認並同意，母公司沒有義務為合併後的商標獲得商標註冊。

5.11許可產品第三方侵權行為的通知。被許可方應代表自己和被許可分被許可方，及時將第三方針對被許可方或任何被許可分被許可方提出的、涉及被許可產品侵犯其知悉的此類第三方知識產權或商標權的所有索賠及時通知母公司。

5.12第三方對GE Marks的侵權行為。本第5.12節不適用於同時使用GE商標和Vernova商標的情況(第5.13節僅涉及這兩種情況)。

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(A)被許可方應代表其自身和每一被許可次級被許可人，迅速以書面形式通知母公司所有(I)與使用GE商標的許可產品相同或類似類別的產品或服務有關的假冒商品、平行進口或灰色貨物問題，或與GE標記混淆相似的標記或設計，或(Ii)與經銷商、供應商、被許可再許可人或其他人有關或以其他方式牽涉到GE標記的爭議或問題，在每種情況下，當它們與被許可產品有關時，被許可方知道。對於任何此類索賠或指控，經母公司S事先書面批准後，由母公司S全權酌情決定，被許可方有權就此類爭議、問題或侵權行為提出要求或索賠、提起訴訟、發出通知或採取行動；但是，母公司應被允許參與並就此類事項提供意見，並且被許可方必須事先獲得母公司的書面批准，並在解決或以其他方式解決任何此類問題之前獲得母公司S的全權酌情決定權。被許可方應獨自承擔與該等事項相關的所有合理費用、法律費用和費用，並有權獲得因該等事項而向他人追回的所有款項。如果被許可方決定不就此類事件對侵權者或違規者採取行動，母公司可自行承擔全部費用和費用進行強制執行，在這種情況下，母公司將有權獲得因此類事件而向他人追回的所有款項。被許可方特此同意(並確保被許可的再許可方)在此類事項上進行合理合作，包括提供相關記錄和文件、提供員工，或提供母公司要求的其他證據或支持。

(B)被許可方應代表其本人和每個被許可次被許可方，及時以書面形式向母公司通報以下所有情況：(I)假冒商品、平行進口或與GE商標或與GE商標或設計令人困惑地相似的產品或服務有關的灰色貨物問題，因為它們涉及與許可產品不在同一或類似類別的產品或服務；(Ii)第三方侵犯或未經許可使用與GE商標令人困惑地相似的標記或設計， (Iii)正常過程執法行動(例如：與GE商標或與之有令人混淆的相似的任何商標有關的其他執法行動或 其或任何被許可的第三方知曉的與GE商標有關的侵權問題。對於任何此類索賠或指控，母公司有權提出要求或索賠、提起訴訟、發出通知、達成和解或就此類糾紛、問題或侵權行為採取行動，並有權決定是否因此類糾紛、問題或侵權行為而採取行動，或以其他方式終止此類糾紛、問題或侵權行為；但條件是，被許可方在此同意(並確保被許可的分被許可方)在此類事項(包括提供相關記錄和文件、提供員工或提供母公司要求的其他證據或支持)方面進行合理合作，並應被允許參與此類事項，並在此類事項影響SpinCo業務的情況下提供意見。母公司應獨自承擔與該等事宜有關的所有 合理開支、法律費用及費用，並有權獲得因該等事宜而向他人追回的所有款項。如果母公司決定不就此類事件對侵權者或違規者採取行動，則在母公司S事先書面批准後，被許可方可在母公司S全權酌情決定的情況下自行進行執法，費用和費用自負，在這種情況下，被許可方有權獲得因此類事件而從他人處追回的所有款項。在解決或以其他方式解決任何此類問題之前，應允許母公司參與並提供意見，被許可方必須事先獲得母公司的書面批准，並由母公司S全權酌情決定。

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(C)如果被許可方根據 情況下的特殊敏感性提出合理要求，雙方應簽訂保密協議或聯合防禦和保密協議(視情況而定)，僅限於保護與第5.12節相關披露的特權或機密信息所必需的範圍。

5.13第三方對GE商標和Vernova商標的侵權行為。

(A)每一方應代表自己和每一被許可的第三方被許可人或附屬公司(視情況而定)，迅速以書面形式通知另一方所有(I)與使用GE商標和Vernova商標的許可產品相同或類似類別的產品或服務有關的假冒商品、平行進口或灰色貨物問題，或與此類商標令人困惑地相似的標記或設計，或(Ii)與GE標記和Vernova標記有關或以其他方式牽涉到分銷商、供應商、允許再許可人或其他人的爭議或問題，在每一種情況下，因為它們 與許可產品、它意識到了這一點。對於任何此類索賠或指控，經母公司S事先書面批准後，由母公司S全權酌情決定，被許可方有權就此類爭議、問題或侵權行為提出要求或索賠、提起訴訟、發出通知或採取行動；但是，應允許母公司參與並就此類事項提供意見，被許可方必須事先獲得母公司書面批准，並由母公司S全權酌情決定，然後才能解決或以其他方式解決任何此類問題。被許可方應獨自承擔與該等事項有關的所有合理費用、法律費用和費用，並有權獲得因該等事項而向他人追回的所有款項。如果被許可方決定不就此類事件對侵權者或違規者採取行動，母公司可 自行承擔全部費用和費用進行強制執行，在這種情況下，母公司將有權獲得因此類事件而向他人追回的所有款項。被許可方在此同意(並確保被許可的再許可方)在此類事項上進行合理的合作，包括提供相關記錄和文件、提供員工，或提供母公司要求的其他證據或支持。

(B)每一方應代表自己和每一被許可的次級受讓人或附屬公司(視情況而定)，迅速以書面形式通知另一方所有(I)與同時使用GE商標和Vernova商標的產品或服務有關的假冒商品、平行進口或灰色貨物問題，或與這兩種商標令人困惑地相似的標記或設計，在每種情況下，因為它們涉及與許可產品不同或類似類別的產品或服務，(Ii)與經銷商、供應商、 在每種情況下，與許可產品無關的被許可分許可人或其他人，(Iii)第三方侵犯或未經許可使用令人困惑地類似於GE商標和Vernova商標的標記或設計， (Iv)普通過程強制執行行動(例如：與GE商標和Vernova商標有關的(I)至(V)令人困惑地相似的標記或設計，或(V)與GE商標和Vernova商標有關的其他執法行動或侵權問題，或(I)至(V)令人困惑地與這兩個商標相似的標記或設計。對於任何此類索賠或指控，每一方均有權就此類糾紛、問題或侵權行為提出要求或索賠、提起訴訟、發出通知、達成和解或採取行動，並有權決定是否因此類糾紛、問題或侵權行為而採取行動，或以其他方式終止此類糾紛、問題或侵權行為。

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在每種情況下，針對該S方各自的商標(即以GE商標的母公司和Vernova商標的被許可方為一方)；但是，各方在此同意(並確保其被允許的分許可方和關聯方，視情況而定)在該等事項上與另一方進行合理合作(包括提供相關記錄和文件、提供員工，或提供另一方要求的其他證據或支持)，並且應被允許參與並就該等事項提供意見，只要該等事項影響到有關方和S的業務或各自的商標。每一方應單獨負責與該等事項有關的所有合理費用、法律費用和費用，每一方均有權獲得因該等事項而向他人追回的所有款項。

(C)如果任何一方根據情況下的特殊敏感性提出合理要求，雙方應簽訂保密協議或聯合防禦和保密協議(視情況而定)，僅限於保護與本第5.13節相關披露的特權或機密信息所必需的範圍。

5.14第三方侵犯Vernova商標的行為。本第5.14節不適用於同時使用GE商標和Vernova商標的情況(第5.13節僅涉及這兩種情況)。母公司應代表自身及其附屬公司，及時以書面形式通知被許可方所有(I)與使用Vernova商標或令人困惑地類似於Vernova商標的產品或服務有關的假冒商品、平行進口或灰色商品問題， (Ii)與分銷商、供應商、允許再被許可人或其他人有關或以其他方式牽涉到Vernova商標的糾紛或問題，(Iii)第三方侵犯或未經許可使用類似於Vernova商標的標記或設計，(Iv)正常過程執法行動(例如：(V)與Vernova商標有關的其他執法行動或侵權行為，或其知悉的與Vernova商標有關的其他執法行動或侵權問題。對於任何此類索賠或指控，被許可方擁有就此類爭議、問題或侵權行為提出要求或索賠、提起訴訟、發出通知或採取行動的唯一權利和責任。如果任何此類索賠或指控合理地很可能導致 可能對被許可方S在本協議項下的權利產生不利影響的發現、決定、持有、和解或其他結果，或以其他方式實際導致對被許可方S在本協議項下的權利產生不利影響的發現、決定、持有、和解或其他結果，被許可方應立即將該索賠、指控或結果(視情況而定)通知母公司。如果父母根據情況下的特殊敏感性提出合理要求，雙方應簽訂保密協議或聯合辯護和 保密協議(視情況而定)，僅在保護與本第5.14節相關披露的特權或機密信息所必需的範圍內。

5.15第三方對GeV的侵權行為。母公司應代表其自身及其附屬公司，將其意識到的與使用GEV有關或以其他方式牽涉到使用GeV的所有爭議或問題及時書面通知被許可方。對於任何此類索賠或指控，被許可方有權利和責任提出要求或索賠、提起訴訟或抗辯、發出通知或採取行動；如果(I)任何此類索賠、訴訟或指控合理地可能導致發現、決定、保留、和解或其他結果，可能對母公司S在GE中的權利產生不利影響

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標記或其他實際結果對母公司S在GE商標中的權利造成不利影響，或(Ii)被許可人打算引用GE商標中的 或參考權作為任何索賠、反索賠或抗辯的一部分，在每種情況下，(I)或(Ii)，(A)被許可人應迅速將此類索賠、指控或結果(視情況而定)通知母公司，(B)應允許母公司參與並就此類事項提供投入，以及(C)被許可人必須事先獲得母公司的書面批准，在解決或以其他方式解決任何此類問題之前，由母公司S全權決定。被許可人 應獨自承擔與該等事宜相關的所有合理費用、法律費用和費用，並有權獲得因該等事宜而向他人追回的所有款項。如果被許可方決定不針對任何此類事項進行辯護，或就此類事項對侵權者或違規者採取行動，母公司可自行承擔全部費用和費用進行強制執行或抗辯，在這種情況下，母公司將有權獲得因此類事項而從他人處追回的所有款項。被許可方在此同意(並確保被許可的再許可方)在此類事項上進行合理合作，包括提供相關記錄和文件、提供員工，或根據母公司的要求提供其他證據或支持。如果父母根據情況下的特殊敏感性提出合理要求，雙方應簽訂保密協議或聯合防禦和保密協議(視情況而定)，僅限於保護與本條款5.15相關披露的特權或機密信息所必需的範圍。

5.16實施。在分銷日期之前未在SpinCo業務中實施的範圍內，本協議的使用指南或其他條款中包含的有關使用GE商標的要求應由被許可方和每個被許可的次級被許可方在分銷日期後合理可行的情況下儘快全面實施，但無論如何，應符合附件11中描述的過渡時間表。

5.17因第三方索賠而進行的修改。雙方理解母公司、其附屬公司及其各自的授權經銷商使用GE標誌來促進和促進母公司設備及其他產品和服務的銷售，母公司有首要的義務 保持其如此使用GE標誌的能力。如果母公司S商標律師提出的法律意見認為，由於第三方的索賠或任何適用法律，GE商標的使用受到威脅，則被許可方應(並應確保每一被許可方確實這樣做)在母公司通知被許可方後，採取商業上合理的努力(除其他事項外，考慮被許可方S和被許可方繼續使用GE商標可能產生的任何不利影響或後果)停止使用GE商標。被許可方應(並應確保被許可的分被許可方)全面、及時地遵守母公司為區分母公司S商標和防止其與另一實體之間的混淆而不時向被許可方提供的所有指南。此外，如果存在任何此類意見，母公司S和被許可方S以及各自的商標律師 應本着善意協商對本協議的修正案，僅在合理必要的範圍內對本協議進行修改，以解決該第三方權利要求或法律所引起的法律問題。如果由於此類 修訂，被許可方或任何被許可次許可方擁有其無法銷售的許可產品，則應允許被許可方或適用的被許可次許可方刪除GE標誌和所有其他母公司標識信息(受適用法律約束)，並以商業合理的方式處置此類庫存。

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5.18全港限制。被許可方在此同意不在任何給定時間對屬於下列任何類別的國家、地區或司法管轄區行使 本協議授予它的任何權利(並同意確保被許可再許可方不行使本協議允許向其授予的任何再許可)：(A)根據適用法律，被許可方、其附屬公司或被許可分許可方不得在該國家、地區或管轄區開展業務，(B)根據適用法律，母公司不得在該國家、地區或管轄區開展業務，以及(C)母公司作出政策決定，決定其及其關聯公司應停止在一個國家、地區或司法管轄區開展業務；但在第(C)、(X)款的情況下，母公司應就其業務部門和附屬公司的整體活動作出此類政策決定，且不得以歧視被許可方和被許可次級被許可方的方式或不成比例地加重被許可方和被許可方的負擔，(Y)在被許可方S書面要求下，在收到此類政策決定的通知後，母公司和被許可方的首席執行官將在制定此類政策之前開會並就此類政策決定進行磋商，以及(Z)母公司應向被許可方提供合理的通知，以使被許可方和每一被許可分被許可方能夠過渡到停止製造、在此類國家、地區或司法管轄區 進口、營銷、銷售或提供許可產品，但至少與母公司在這些國家、地區或司法管轄區向其自身業務單位和附屬公司提供此類過渡的時間相同。

5.19網絡安全問題和產品安全漏洞。被許可方應(並應確保被許可的再許可方)為帶有任何GE標誌或任何許可產品的任何可公開訪問的網站或門户網站實施和維護 漏洞管理計劃(在每種情況下，均符合適用時間有效的最佳行業實踐)。被許可方或任何允許的次被許可方通過其適用程序、第三方或母公司確定的任何漏洞 應在確定此類漏洞時按照最佳行業實踐進行補救。被許可方或任何被許可的次被許可方通過其適用程序或第三方確定的任何重大漏洞或相關問題，應根據第3.2節向母公司報告。被許可方(或被許可的次被許可方)應承擔所有此類補救的所有費用。母公司保留在提前三十(30)天通知被許可方以確保遵守本第5.19條的情況下進行審核的權利。

6.費用、版税、報告、記錄

6.1年度評估。在期限和任何寬限期內，被許可方應向父母支付[***](年費 )這些款項將按季度分期付款[***]不遲於每個報告期開始和寬限期開始後的第二十五(25)天(在每種情況下，按比例計算，但最終報告期或寬限期將在適用的日曆季度結束之前結束)。

6.2新授權產品的版税。在期限和任何寬限期內，被許可方應根據第2.1(B)節的規定，向母公司支付與雙方真誠協商的適用費率(S)相當於報告期內銷售的所有新許可產品的淨銷售額的賺取的版税。此類付款將不遲於每個報告期結束和寬限期結束後的第二十五(25)天支付。為免生疑問，此類賺取的特許權使用費應在年費之外支付給母公司，而不是取代年費。

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6.3税。

(A)被許可方應承擔任何政府當局對或與被許可方根據本協議應支付的任何金額徵收的或應由被許可方支付的任何税費或其他費用(以及任何相關利息和 罰款)。

(B)如果被許可方需要就任何政府當局根據任何適用法律徵收的任何税費或其他費用從本協議下的任何付款中扣留或扣除，被許可方將：(I)總計應支付的金額，使父母收到的金額等於父母根據本協議有權獲得的金額，而沒有任何扣繳或扣除；(Ii)從應付給父母的金額中扣除此類税款或費用；(Iii)及時向相關政府當局支付此類税款或費用；以及(Iv)迅速向母公司提供令母公司滿意的原始收據或其他文件，以證明向相關政府當局支付了此類款項。雙方同意合理合作，最大限度地減少税收，並相互提供所有合理必要的原始收據。

6.4貨幣和匯率。本協議項下的所有到期金額均應以美元計價、報告和支付。如果一個國家或司法管轄區限制匯回美元，則費用和特許權使用費將繼續累積，直至支付為止。以美元以外的貨幣計算的淨銷售額的特許權使用費，應使用《華爾街日報》(或雙方共同商定的其他合理來源，如果華爾街日報 不再存在，不再公佈該利率，或不再是該等信息的主要來源)在每個相應報告期後的第一個(1)銀行日。

6.5季度財務報告。在每個報告期結束和任何寬限期結束後的第二十五(25)天，被許可方應向母公司發送一份經被許可方首席財務官或其指定人認證的單一、電子、全面和準確的報告(財務報告)，詳細説明被許可方、其附屬公司和被許可再許可方在報告期內銷售的或代表其銷售的每種新許可產品的淨銷售額，包括按國家分列的銷售細目。財務報告應構成完整的特許權使用費報告表， 包括母公司不時提供或批准的按國家/地區、新授權產品和被許可方、附屬公司或被許可方(視情況而定)的銷售明細。該財務報告應在指定的時間提交， 無論被許可方或任何關聯方或被許可方在報告期內是否銷售了任何新的許可產品，或者是否有任何賺取的版税應根據第6.2節的條款支付。在發送本協議項下的每一份財務報告時，被許可方應計算報告期間的賺取版税(如果有)，並將該賺取版税全額匯給母公司。

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6.6付款方式。所有付款應按以下規定或 中規定的方式電匯給母公司，或由母公司以書面方式另行規定。

電匯信息

帳户標題：

 [•]

銀行名稱：

 [•]

帳號：

 [•]

國庫代碼：

 [•]

SWIFT代碼：

 [•]

ABA編號：

 [•]

6.7逾期付款費用。除非有合理爭議的已賺取版税的任何部分，否則每月1%(1%)的滯納金(即，年息12%)高於最優惠利率(載於《華爾街日報》應按從付款到期日起至家長收到付款之日未支付的所有付款(包括年費、所有賺取的特許權使用費和因糾紛或賠償義務而到期的任何付款)的金額(包括年費、所有賺取的特許權使用費和任何因糾紛或賠償義務而到期的付款)支付給家長； 但條件是，在任何情況下，本合同規定的滯納金不得超過適用法律允許的最高收費。所有款項均應按上述規定電匯給母公司，或按母公司書面規定的其他方式支付。

6.8報告和記錄保留。在到期日和任何寬限期結束後至少五(5)年內，被許可方應(並應促使其被許可分被許可人)將財務報告、第3.3節要求的報告以及相關賬簿(統稱為賬簿和記錄)保存在單一審查點(在商業上可行的情況下)，以證明：

(A)根據本協議向母公司提交的所有報告均真實、完整和準確；及

(B)所有賺取的特許權使用費、年費和本協議項下應支付給母公司的其他款項應已按照本協議的規定支付給母公司；以及

(C)被許可方或其 被許可方的代表或其代表未直接或間接向任何母公司員工或代理或為其利益而直接或間接支付任何母公司員工或代理的利益，而該等母公司員工或代理可能合理地影響母公司S訂立本協議的決定或被許可方根據本協議應支付的金額。如本節所述，付款應包括金錢、財產、服務和所有其他形式的對價。

6.9會計原則。美國公認會計準則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)應一致適用於本 協議項下的所有交易，以計算總收入和賺取的特許權使用費，所有賬簿和記錄應根據GAAP或IFRS、一致適用以及所有適用的法律進行保存。

6.10檢驗權。不限於本協議項下的任何其他權利，在到期日期和任何寬限期結束後至少五(5)年內，受適當保密協議約束的母公司及其正式授權的代表(包括註冊會計師或税務顧問)有權在五(5)個工作日的事先通知後檢查、審計和複製被許可方的任何S，

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其關聯公司和被允許的分許可人在正常營業時間內始終 為確定財務報告的正確性和根據本協議其他條款和條件應支付的特許權使用費付款，包括與生產、庫存、銷售、發票、總賬和分類賬、應收賬款、應付賬款、生產、運輸、庫存、購買生產資料、管理報告、保修和退貨有關的記錄，以及與新許可產品相關的賬簿和記錄以及任何其他記錄。

6.11審計發現的缺陷。如果檢查或審計發現被許可方應支付或支付給母公司的應得使用費不足，被許可方應在收到補救不足的通知後三十(30)個工作日內向母公司支付上述不足之處，包括適用法律允許的第6條中規定的費用和利息條款。此外，如果審計發現在任何審核期內應支付的應得版税不足5%(5%)以上，被許可方應向母公司補償合理的審計費用、合理的律師費和費用以及 收取費用。

7.

任期、續期及終止

7.1條款。除非按照本協議的規定終止或延期，否則本協議應在分銷日期立即生效，並於此後十(10)年(初始期限)於東部時間晚上11：59終止。本協議應自動續簽十(10)年期(每個續期期限)；前提是： (A)在初始期限或當時適用的當前續期期限屆滿時，任何被許可方或任何被許可次級被許可方均未實質性違反本協議，以及(B)被許可方(代表其自身和每個被許可次級被許可方)提供合理的書面保證，保證其有能力繼續履行其在本協議項下的義務並維持SpinCo業務的運營(在每種情況下均適用於該續期期限)。？本協議的期限為初始期限和任何續訂期限。本協議的所有條款在任何續期期限和任何寬限期內均保持完全效力。

7.2終止本協議。

(A)在不損害母公司可能擁有的任何其他權利的情況下，母公司有權完全終止本協議，或在發生下列任何情況時，由母公司S全權酌情決定部分終止：

(I)被許可方、SpinCo或不是被許可方子公司的SpinCo集團任何其他成員在未通知母公司並事先徵得母公司書面同意的情況下對被許可方或上述被許可次級被許可方的控制權變更；任何控制權變更通知；被許可方違反第10.1節的任何轉讓；或任何 被許可次級被許可方轉讓或以其他方式轉讓根據本協議授予的任何次級許可的任何企圖；

(2)關於被許可人或其任何被許可分被許可人的破產事件；

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(Iii)被許可方或被許可次被許可方對協議條款或條件的任何實質性違反或違反，被許可方(或該被許可次被許可方，視具體情況而定)未能在母公司通知被許可方後十(10)個工作日內(或母公司S根據被許可方在通知被許可方後最初十(10)個工作日內向母公司提交的書面糾正行動計劃)以書面形式批准的較長期限內糾正；但在任何連續十二(12)個月期間，如果被許可方或被許可次被許可方在三(3)次或三(3)次或更多次違反或違反本協議的任何規定，則該等違反或違規行為合在一起應構成實質性違約或違規；

(Iv)被許可人或任何被許可的次受許可人連續三(3)年未在許可地區的任何司法管轄區內使用任何GE商標在商業上的任何行為(如果使用該GE商標是指在正常貿易過程中善意使用此類商標，而不是象徵性使用、名義使用或僅為保留商標權利而使用)；

(V)被許可方或被許可次被許可方公開宣佈其希望退出被許可地區的任何司法管轄區，在這種情況下，終止應僅限於被許可方或許可地區該管轄區適用的被許可次許可方；

(Vi)母公司對GE商標相關商譽或母公司集團聲譽產生實際重大不利影響(或發生重大不利影響的合理可能性) 在每種情況下，由於被許可方或任何被許可方行使該等權利而對GE商標或母公司集團的聲譽造成實際的重大不利影響；或

(Vii)被許可方或任何被許可的次被許可方採用的商品名稱不是GE Vernova(無論該新商品名稱是否包含GE標誌)，且在採用之前未經母公司批准。

(B)如果母公司在任何連續十二(12)個月的期間內三(3)次或三(3)次就第7.2(A)(Iii)節所述的任何重大違約或違規行為發出通知(無論該重大違約或違規行為是否已治癒，也不論該等重大違約或違規行為是否源於相同或不同的事件或情況)，在不影響其可能擁有的其他權利的情況下，母公司有權在書面通知被許可方後立即全部或部分終止本協議。

(C)被許可方應在首次宣佈與被許可方或任何被許可次許可方的控制權變更有關的交易後五(5)個工作日內以書面形式通知母公司(初始通知)。被許可方應在控制變更的預期生效日期前兩(2)個工作日內以書面形式通知母公司(該通知與初始通知，即控制變更通知一併發出)。

(D)被許可方有權在向母公司發出通知前三(3)個月的任何時間，全部但不能部分終止本協議。

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7.3關於終止和終止的義務；生存。

(A)在本協議期滿或全部或部分終止時：

(I)根據本協議所欠並須支付的所有款項或其終止部分(視情況而定)應立即到期並應付(為免生疑問，任何部分終止均不應減少年費)；

(Ii)除第7.3(C)或7.3(D)節規定的情況外，被許可人和每個被許可次級許可人(或在部分終止的情況下，指適用的被許可再許可人)應立即停止在許可區域內製造、銷售、分銷或交付所有許可產品和使用本協議項下的GE標誌；

(Iii)本協議授予的許可應全部終止(或在部分終止的情況下，終止適用的被許可再許可人)，除第7.3(B)、7.3(C)或7.3(D)條特別規定外，被許可人應立即停止所有GE商標的使用，並應促使每名適用的允許再被許可人及其各自的接受者、代表、受託人、代理人、管理人、繼承人或允許受讓人立即停止使用GE商標；

(4)SpinCo應停止使用GeV？作為上市實體的股票代碼；

(V)就協議期滿或完全終止而言，所有GE 域名以及使用被許可方或被許可次級被許可方擁有的GE商標的任何其他域名的所有權利、所有權和權益，應立即恢復給母公司(或應被許可方或適用的被許可次級被許可方的要求，由被許可方或適用的被許可次級被許可方取消)，被許可方應立即停止繼續使用此類域名，被許可方特此向母公司轉讓(並確保每一被許可次級被許可方在此轉讓)，自終止或終止生效之日起生效，對該域名、對該域名及其之下的所有權利、所有權和權益，被許可人在此同意並同意確保允許的再被許可人、執行、執行、確認和交付，或導致在終止後迅速進行此類轉讓所合理需要的所有進一步和其他行為、文書和保證的執行、執行、確認和交付；

(Vi)關於根據第7.2(A)(Iv)節或第7.2(A)(V)節(視情況適用)在許可地區或許可產品(S)的管轄區內(S)部分終止《協議》， 與終止的管轄區(S)或許可產品(S)以及使用被許可方或任何許可分受讓人擁有的GE商標的與該終止的管轄區(S)或許可產品(S)有關的任何其他域名有關的所有權利、所有權和權益，以及在GE域名下的所有權利、所有權和權益。應立即歸還母方(或應母方S 請求，由被許可方或適用的被許可次級許可方取消)，被許可方應立即停止繼續使用該域名，並應視情況促使每個被許可次級許可方立即停止使用該域名

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在終止生效之日起，被許可人在此向母公司轉讓(並將確保每個被許可的次級被許可人在此轉讓)該域名、該域名和該域名下的所有權利、所有權和權益，被許可人在此同意並同意確保被許可的再被許可人、執行、執行、確認和交付或導致執行、執行、確認和交付終止後迅速進行該等轉讓所合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證；以及

(Vii)母公司有權選擇以發票或其他文件所證明的價格，回購S和被許可方(如果部分終止，則為適用的被許可分許可方)剩餘的許可產品或組件庫存，以併入許可產品，價格為被許可方S或適用的許可分許可方(如果部分終止，則為適用的許可分許可方)成本(但有一項理解是，母公司回購的此類新許可產品庫存不需要支付版税)。

(B)儘管有上述規定，但在本協議期滿或終止後立即(或如果有寬限期，則應在寬限期期滿或終止後立即生效)，但無論如何不得遲於該期滿或終止後十(10)個工作日，被許可方應(並應確保其所有附屬公司和被許可的分許可人)向任何和所有辦公室、機構和機構提交所有文件，並採取所有其他必要行動，以採用新的法定名稱。在收到來自適當登記處的名稱更改已生效的確認後，被許可方應代表其本人、其關聯公司和被許可的分被許可人向母公司提供該名稱已更改的書面證明。在本協議到期或全部或部分終止後，被許可方應(並應確保其所有關聯公司和被許可的分被許可方)採取商業上合理的努力，儘快採用新的法定名稱。如果任何此類人員無法獲得在司法管轄區採用新法定名稱所需的監管批准，或因監管原因而無法在司法管轄區採用新法定名稱，則應允許被許可方、該關聯方或經許可的次級受讓方(視情況而定)在雙方商定的不超過一(1)年的過渡期內繼續使用適用的公司名稱，但前提是該人已證明在商業上做出了合理的努力以採用新的法定名稱。

(C)本協議期滿或母公司S根據第7.2(A)(Iii)-(Vii)條或第7.2(B)款終止本協議時，被許可方可向母公司提出書面請求，允許被許可方和被許可分許可方在寬限期內繼續銷售帶有GE標誌的庫存中的特許產品。應被許可方的任何此類請求，雙方應會面並授予，任何該等寬限期須經母公司S事先書面批准，不得無理扣留或拒絕； 前提是，母公司S根據第7.2(A)(Iii)-(Vii)或7.2(B)條終止本協議後的任何寬限期不得超過一(1)年。如果寬限期獲得批准，則所有母公司S、被許可方S、任何被許可分許可方和供應商的權利和義務應繼續有效，直至根據第7.4條規定的寬限期結束。

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(D)在被許可方S決定在不使用本協議項下的GE商標的情況下過渡到單獨使用Vernova商標時，被許可方應通知母公司，雙方應就過渡計劃(包括期限)舉行會議並進行磋商。如果該計劃和期限由雙方共同商定，在各方合理行事的情況下，所有母公司S、被許可方S、任何允許的再許可方以及供應商的權利和義務應繼續有效，直至該過渡期計劃的寬限期結束。如果雙方在六十(60)天后無法就此類過渡的計劃和期限達成一致，母公司和被許可方的首席營銷官將舉行會議並再協商三十(30)天，如果首席營銷官在商業上合理的期限後無法就此類過渡的計劃和期限達成一致，則應將此事上報給母公司和被許可方的首席執行官。儘管有上述規定，第7.3(D)節規定的(I)設備標籤和產品改型設備以及(Ii)第二級和第三級設施品牌重塑的寬限期應至少延長一(1)年。

(E)在本協議期滿或終止時(或如果有寬限期，則在寬限期屆滿或終止時)，本協議項下的所有權利和義務均應終止，但各方在下列條款項下的義務應如本協議所述繼續有效(以及根據其具體條款在此後明確生效的其他條款)：

第1條

 （定義）

第2.5條

 （權利保留）

第3.3節

 （記錄保存）

第3.5條

 （檢查和審計）

第3.9節

 （母公司審查/批准；監管合規性）

第5.1節

 （所有權）

第5.7條

 （被許可人的義務）

第5.8條

 （品牌權益）

第六條

 (Fees、版税、報告、記錄）

第七條

 (Term更新和終止）

第八條

 (保險)

第九條

 (陳述、保證和契約；賠償；免責聲明)

第十條

 (其他)

7.4寬限期。如果根據第7.3(C)條批准了寬限期，則被許可人可以(並可允許被許可的分被許可人)銷售或交付在寬限期終止之日之前已經制造並準備銷售的許可產品；前提是：

(A)在收到或發送終止通知後，被許可方應(並應確保每個被許可方)迅速停止所有正在進行的工作，並且不得開始製造或已經制造任何額外的許可產品；

(B)被許可方(代表自己和每個被許可的次級被許可方)迅速向母公司提供許可產品的剩餘庫存清單；

(C)當時到期的所有付款都是首先支付給父母的；

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(D)此類銷售是按照本協定的條款進行的；

(E)在法律允許的範圍內，特許產品不得列入破產拍賣；以及

(F)與該寬限期有關的報告和付款均按照本協議進行。

所有最終報告和付款應在寬限期結束後三十(30)天內完成。在上述寬限期屆滿後，儘管被許可方或被許可再許可方對第三方負有合同義務，但被許可方產品的所有剩餘庫存，包括帶有GE標誌的所有部件，應在被許可方S選擇時重新命名/重新標記以去除GE標誌，在被許可方S處出售給母公司，或銷燬(如果母公司希望購買此類庫存)或銷燬(除非適用法律另有要求)，並向母公司提供此類銷燬的 證據。所有僅用於製造許可產品的被許可方和被許可方工具應在必要的程度上進行修改，以使此類修改後的工具製造的未來產品不會與許可產品產生混淆。

7.5充分的保證。如果對被許可方S、任何允許的分被許可方或任何供應商S履行本協議產生疑慮，母公司可以(但不需要)以書面形式要求充分保證適當履行本協議。如果母公司在其書面請求之日起三十(30)天內未收到此類保證，則被許可方未能提供此類保證將構成對本協議的實質性違反。

8.

保險

8.1被許可方將在整個期限內以其單獨的成本和費用購買和維護(並確保每個被許可方獲得和維護)由S評級至少為A-/vii或同等評級的保險公司承保的下列保險，並獲得在許可區域內開展業務的許可(所需保險)：(I)綜合一般責任保險，包括產品/已完成的運營責任、人身傷害(包括人身傷害和死亡)、廣告商S責任和合同責任的廣泛承保範圍；和(Ii)網絡責任，包括數據隱私被侵犯和IT安全故障(包括未經授權訪問/引入病毒)的承保範圍，將父母列為額外的投保方。

8.2每項保險應為主要保險(無論任何被保險人是否存在或承保任何其他保單)，包含對額外被保險人的代位權豁免 ，規定交叉責任，並且每次事故和總計限額為10,000,000美元。如果承保範圍不在發生表上，則追溯日期必須在本協議生效日期之前，並且承保範圍的連續性必須在本協議終止後的兩(2)年內保持。

8.3應被許可方要求，在任何時候，被許可方應立即向母公司提供所需保險的證據。在分發日期後十(10)天內，應向母公司提交被許可方S和每一家被許可方S保險公司出具的證明所需保險的證書。如果被許可方S或任何被許可子許可方S的保險不再符合所需保險的要求，被許可方應至少提前三十(30)天以書面形式通知母方任何保險範圍的取消、不續期或重大修改。

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9.

陳述、保證和契諾；賠償；免責聲明

9.1遵守法律。被許可方(代表其自身和每個被許可的次級被許可方)表示，在期限和任何寬限期內，許可產品及其製造、包裝、營銷、銷售、展示、分銷和交付應滿足或超過所有適用法律的要求，以及本協議中描述或引用的或因本協議而產生的與此類產品或活動有關的任何額外要求，包括與產品安全、質量、標籤、環境廢物、知識產權和商標有關的要求。被許可方不得製造、包裝、營銷、展示、銷售、分銷或交付任何許可產品，或導致製造、包裝、營銷、展示、銷售、銷售、分發或交付任何許可產品， 不得實質性違反任何此類適用法律，包括處置、環境和危險廢物法律，以及本協議中描述或提及的或由此產生的母公司施加的任何附加要求。對於所有許可產品及其零部件的收集、運輸、註冊、處置、回收或其他處理，被許可方應並應促使所有許可再許可方及其各自的代理、受讓人和供應商在所有重要方面遵守所有相關地區適用於與許可產品及其零部件有關的此類活動的法律。

9.2禁止童工。被許可人聲明，在期限和任何寬限期內，不得鼓勵或故意使用童工、契約、監獄或任何其他形式的非自願勞動，並盡其所知，不得僱用任何從事此類活動的供應商。兒童一詞是指未滿十六(16)歲的人，而不考慮適用的當地法定最低就業年齡(或可能反映在父母S本人當時現行公司政策中的較高年齡)。父母禁止任何十八(18)歲或以下的人從事國際勞工組織(勞工組織)定義的危險工作。應要求被許可方、被許可分許可方、供應商和潛在供應商迅速、全面地答覆所有有關使用此類勞動力的母公司詢問。識別使用童工、非自願勞動、契約勞動或監獄勞動將導致被許可方或適用的被許可方立即與供應商合作，以實現合規或終止被許可方或此類適用的被許可方與上述賣方之間的交易(如果沒有及時實現合規)。如果有合理證據證明與人權有關的違反母公司政策的行為，母公司保留自行決定進行突擊審計的權利。如果供應商被確定為不合規，則被許可方或適用的被許可次被許可方應立即直接或與該不合規供應商合作，以實現該供應商的合規。如果未及時實現合規，則被許可方和被允許的分被許可方應終止與該違規供應商的直接交易或要求終止與該違規供應商的所有其他交易。

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9.3禁止強迫勞動。被許可方表示，在期限和任何寬限期內，其不得(並應確保被許可再許可方不)(I)製造或分包在生產該產品或材料時使用強迫勞動的任何產品，或 (Ii)直接或間接(通過供應商或分包商)在製造任何產品時使用強迫勞動。被許可方一旦意識到有任何違反或潛在違反其在本條款9.3項下的義務的行為，應立即通知母公司。就本第9.3節而言，強迫勞動是指在懲罰威脅下強迫任何人從事的所有工作或服務，而該人並未自願為其提供勞動或服務。

9.4尊重工作場所和人權。被許可方應負唯一責任： 確保參與被許可方S或任何被許可被許可方從事與許可產品的製造、生產、營銷、銷售、展示、分銷和交付相關的業務活動的人員不違反適用法律，並儘可能為其提供公平的就業機會、保護其基本人權以及清潔的工作環境，不會對健康和安全造成危害。被許可方表示，在 期限和任何寬限期內，其將(並將確保每個被許可方)按照這些政策開展其業務活動，並在與其供應商、分銷商和代理商的協議中以商業上合理的基礎 使用類似的語言。不言而喻，家長不承擔任何責任 可能與本節上述政策不一致的行為。家長保留在十(10)個工作日發出通知或進行突擊審核的權利(如果有合理證據證明違反了家長的人權政策)進行查詢和檢查的權利。母公司不是被許可方、任何被許可的次方或其各自的供應商、分銷商或代理商的僱主。被許可方應代表其自身和被許可的分被許可方，及時向母公司報告與本節上述政策不一致的任何情況、索賠或指控。

9.5環境廢物。被許可方應遵守所有地區現在或將來適用於收集、運輸、註冊、處置、回收或以其他方式處理所有許可產品及其組成部分(定義如下)的法律，並應促使被許可方、關聯方、代理商、受讓方和供應商(統稱為責任方)遵守這些法律，並支付與此相關的所有費用、開支、徵費、税金或其他評估、開具發票或以其他方式收取的費用(廢品費)。為避免任何疑問，即使適用法律要求廢物費用由或評估、開具發票或以其他方式向母公司收取，責任方仍應支付該等廢物費用。在不限制前述規定的情況下，被許可方本身應採取下列行動，並應促使每一責任方在整個期限、任何寬限期內以及在本協議期滿或終止後：(I)為當前或以後受電子廢物回收法(EWR產品)監管的所有許可產品支付廢品費；(Ii)通知零售商必須回收的EWR產品， 如果適用法律要求；(Iii)根據適用法律的要求，在EWR產品的銷售點收取廢品費；(Iv)準備並提交監管當局要求的關於此類電子廢物回收產品的製造、銷售、租賃或許可量的所有報告；(V)適當地告知消費者處置和回收的要求和機會；(Vi)向適用當局支付並承擔支付廢物費用的費用；(Vii)通知適用當局，負責支付所有廢物費用，而不是父母，負責支付所有廢物費用，並遵守當時生效的電子廢物處理和回收要求，即使法律或法規規定品牌所有者負有責任；(Viii)

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遵守電子廢物處理和回收要求，包括向適用當局提交任何所需的處置計劃，併為適用的EWR產品設置收集和運輸服務；以及(Ix)遵守當前有效或以後頒佈的適用的聯邦、州或地方法律和法規的任何和所有其他要求。被許可方應對與未能遵守此類法律相關的任何和所有索賠負責，並在此同意就此類法律引起的索賠向母集團及其董事、高級管理人員、員工和獨立承包商提供賠償、辯護和保護，使其不受損害。

9.6道德合規。在執行本協議時，被許可方應(並應確保)遵守：(A)其運營所在的任何國家、司法管轄區、州、省或地區關於反洗錢、非法付款、禮品和酬金、關税和税收的所有適用法律；(B)美國《反海外腐敗法》；以及(C)《通用電氣行為準則》文件《精神與信》、可訪問at https://www.ge.com/sites/default/files/S&L_Booklet_English_0.pdf或任何後續超鏈接或母公司提供的任何其他格式(在每種情況下，可由母公司自行酌情修改)中規定的與一般商業實踐(包括反賄賂)和與政府當局交易的行為標準有關的母公司S政策的要求和原則，特此確認收到此類政策的副本。此類合規包括(但不限於)不直接或間接向任何人(無論是政府當局官員、個人或公司)支付、提供或承諾支付或授權支付任何金錢或任何有價值的東西的義務，目的是非法或不正當地誘導或獎勵政府當局官員或其政黨或官員或個人或公司做出購買決定，或非法或不正當地協助被許可方、任何被允許的次被許可方或其各自的供應商獲得或保留業務，或採取任何有利於被許可方的其他行動。任何被許可的次級受讓人或其各自的供應商。

9.7母公司商標保修。據母公司所知，被許可方S根據本協議在 分銷日在許可產品中使用GE商標不會侵犯第三方的商標權(但前提是母公司不對Vernova商標或GeV作出任何陳述或擔保，或 使用任何前述內容)。母公司同意向被許可方交付被許可方可合理要求確認或確立被許可方S在本協議項下的權利的文書或文件。

9.8沒有其他陳述或保證。除本協議特別規定外，母公司不作任何明示或默示的陳述或保證，也不對許可產品的使用、銷售、處置或交付承擔任何責任。

9.9被許可人S賠償。

(A)被許可方應充分賠償母公司集團及其 董事、高級管理人員、代理、代表和員工(母公司受賠方)，使其免受因(I)本協議(包括(X)任何與本協議有關的任何和所有第三方索賠、訴訟或訴訟而引起或發生的任何和所有索賠、損失、損害、費用、責任、判決、罰款和費用(包括合理的律師費和費用)(統稱為損害賠償)，並使其不受損害

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被許可方、任何被許可方或其各自的任何供應商或代表違反本協議項下的任何聲明、保證或契約，或(Y)被許可方、任何被許可方或其各自的任何供應商或代表以任何與本協議有關的方式作出的任何行為或不作為)；(Ii)許可產品的製造、包裝、運輸、分銷、使用、銷售、要約出售、促銷、廣告、營銷、標籤、消費、或處置或交付，無論該許可產品是否符合適用標準，也不論母公司是否明確批准製造、包裝、(Br)許可產品的發貨、分銷、使用、銷售、發售、促銷、營銷、處置或交付，(Iii)Vernova商標的所有權、有效性、註冊申請、註冊、執行、許可或使用，或(Br)GeV或聯合商標(關於聯合商標的GE商標部分除外)或(Iv)除非母公司根據第9.10條對被許可方進行賠償，侵權、挪用、稀釋或其他侵犯知識產權或商標的行為，侵犯任何第三方的公開權或隱私權，或因本協議或任何許可產品(S)(被許可方S賠償)而產生或以任何方式與本協議或任何許可產品相關的虛假或誤導性廣告或其他陳述的索賠。被許可方S的賠償應包括，例如，(A)設計或製造上的缺陷、未能發出警告或未能遵守適用法律，或以任何方式與本協議或任何許可產品(S)相關；(B)與許可產品有關的任何處置或環境費用，由受保護父母方承擔；(C)因本協議或任何許可產品(S)而產生或與之相關的任何違反任何適用的童工、環境、處置或危險材料法律的行為；以及(D)因本協議或任何許可產品(S)產生或以任何方式與本協議或任何許可產品相關的任何適用的數據隱私法，包括數據隱私指南中描述的法律和標準的任何違反行為。

(B)母公司應在意識到受S賠償約束的所有索賠、訴訟和訴訟後四十五(45)天內向被許可方發出合理通知，並授予被許可方選擇律師和解決或控制此類索賠或訴訟的權利，費用由被許可方S承擔；但在選擇被許可方的任何律師時，必須(X)徵求被許可方的意見(且被許可方同意真誠考慮母方提出的任何意見或關切)，並(Y)批准(I)被許可方及其法律顧問的戰略，只要該戰略影響或具有合理的潛在影響，母公司S品牌或GE商標的價值或聲譽，以及(Ii)任何產生約束母公司、被許可方或任何允許的次被許可方的非金錢條款的任何和解，在每種情況下(Y)(I)和(Y)(Ii)，此類批准不得無理扣留或拒絕。未能在四十五(45)天內向被許可方發出所有索賠或訴訟的合理通知，不得以任何方式使被許可方S的賠償義務無效。儘管有上述規定，母公司仍有權在涉及賠償的所有案件中聘請自己的律師(其費用由被許可方根據本賠償條款支付)來代表自己的利益。

9.10家長S賠款。

(A)母公司應賠償被許可方、被許可方、被許可方及其各自的董事、高級管理人員、代理人、代表和僱員(被許可方受補償方)因涉及涉及按照本協議使用GE商標的商標侵權指控的索賠或訴訟而引起的任何和所有損害，並使其不受損害；前提是

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母公司或其任何附屬公司均不對被許可方或任何其他被許可方負有任何責任或賠償義務，這些責任或賠償義務因Vernova商標、GeV商標或合併商標的所有權、有效性、註冊申請、註冊、執行、許可或使用(視情況而定)而產生，但本第9.10(A)節明確規定的GE商標部分除外。

(B)被許可方應在意識到受第9.10(A)節規定的賠償的所有索賠、訴訟和訴訟後三十(Br)(30)天內向家長髮出合理通知，並授予家長選擇律師和解決或控制此類索賠或訴訟的權利，費用由家長S承擔；如果該訴訟或索賠對SpinCo業務(不包括任何以前的SpinCo業務)或被許可方S有能力行使其在本協議項下的權利 造成實質性影響，則被許可方有權參與該索賠或訴訟，費用由被許可方S承擔。如果母公司決定不對此類索賠採取行動，被許可方可在母公司S事先書面批准後(由母公司S全權酌情決定)自行提出此類索賠，費用和費用由其承擔。應允許母公司參與此類事務並提供意見，被許可方在解決或以其他方式解決任何此類索賠之前，必須事先獲得母公司的書面批准，並由母公司S全權酌情決定。

9.11一般免責聲明。 本協議中的任何內容不得解釋為：(A)父母作出的保證或聲明，即在任何情況下，被許可人根據本協議中授予的許可或任何允許的次級被許可人根據本協議允許的分許可製作、使用、展示、銷售或以其他方式處置的任何東西，均不受或將不受第三方以侵權或類似方式提出的合法索賠的影響，除非本協議中特別規定；(B)要求母公司提交或起訴商標申請、保護版權或保持有效的商標或版權註冊，或通知被許可人有關申請或續訂的行動或失敗；(br}第5.10節特別規定的除外)；(C)母公司有義務就侵權或類似行為對第三方提起訴訟或訴訟；或(D)以默示、禁止反言或其他方式授予母公司知識產權或商標權(GE Marks除外)項下的許可證或權利。被許可方特此理解並承認，母公司不在法律或衡平法上對Vernova Marks 或JGV？做出任何明示或默示的陳述或保證，任何此類陳述或保證在此均不予承認。如果被許可方未能維護或執行威諾華商標，或者威諾華商標的申請或註冊失效、被放棄或被取消，被許可方在此承認並同意，母公司及其關聯公司不對由此對被許可方S或其在本協議下的被許可分被許可人權利造成的任何影響或對母公司S起訴、維護或執行合併標誌的能力造成的任何後果性影響承擔任何責任。

9.12責任限制。除本協議規定的賠償責任外，母公司S在本協議項下或與本協議相關的全部責任，無論是基於合同、保修、侵權(包括過失)、嚴格責任或其他方面的索賠，不得超過發生索賠事由的適用合同年度根據本協議應支付的累計使用費和手續費。在任何情況下，無論是在合同、保修、侵權(包括疏忽)、嚴格責任或其他方面， 母公司都不對特殊、附帶、懲罰性、懲罰性或後果性損害負責，包括利潤或收入損失、設備或其他財產的使用損失、資本成本、替代商品、設施或服務的成本，

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停機費用，或客户對損壞或財產損失的索賠。即使本協議有任何相反規定，母公司或其任何關聯公司均不承擔或不承擔因Vernova商標的所有權、有效性、註冊申請、註冊、強制執行、許可或使用(視情況而定)而對被許可方或任何其他人承擔的任何責任或賠償義務。

9.13補救措施不是獨家的。本協議規定的所有補救措施應是累積性的，而不是排他性的，並應作為母公司根據本協議或以其他方式可能獲得的任何其他補救措施的補充。

10.

其他

10.1轉讓和剝離實體。

(A)未經母公司事先書面同意，本協議不得全部或部分由被許可方通過法律實施或其他方式轉讓。被許可方違反本第10.1條的任何轉讓嘗試均為無效從頭算。本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並可由其執行。未經母公司事先書面同意，被許可方不得對本協議或其在本協議項下的權利或權益進行延期、再許可、轉讓、質押、扣押或以其他方式處置。

(B)儘管有上述規定，如果被許可人或SpinCo直接或間接地剝離被許可次級受許可人(SpinCo本身除外)，或根據本協議使用GE商標的被許可次級被許可人的一系列業務，方法是(A)通過將其出售或以其他方式處置給第三方來剝離該被許可次級受許可人，(B)減少該被許可次級受許可人的所有權或控制權，使其不再有資格成為本協議下的被許可次級受許可人，或(C)將該業務系列出售或以其他方式轉讓給第三方(每個被剝離的實體/ 業務線，被剝離實體)，被剝離實體應獲得過渡性許可，在資產剝離生效之日起六(6)個月內逐步停止使用GE商標，但須遵守母公司S關於過渡性商標許可的標準條款和條件。為免生疑問，任何對被剝離實體的剝離都不應降低年費。根據本條款第10.1(B)款授予被剝離實體的任何此類過渡性許可到期或終止時，該被剝離實體應立即不再是被允許的次級受讓人，並且根據本條款項下的權利和許可 授予的所有次級許可應立即自動終止。

(C)母公司可以將本協議以及本協議項下的任何或所有權利和義務轉讓給其任何附屬公司或第三方(受讓人)，但須滿足以下條件：(I)受讓人同意受本協議的所有條款和條件的約束，並承擔母公司在本協議項下的所有權利、利益和義務，以及(Ii)母公司向被許可人提供轉讓的書面通知。轉讓後，立即自動且無需任何個人或實體採取任何進一步行動， (I)除非文意另有所指，否則本協議中對母公司的所有提及均應適用於受讓人，以及(Ii)母公司應無條件且不可撤銷地解除和解除本協議項下或與本協議相關的任何和所有責任和義務。

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(D)即使本協議有任何相反規定，《分居協議》第2.07節(醫療輔助協議項下的權利、權益及義務)應適用作必要的變通對本協議的轉讓條款進行必要的修改，以適用本協議的條款並保持其效力。

10.2適用法律。本協議以及與本協議相關、由此引起或由此產生的任何爭議，包括本協議的執行、履行或執行，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

10.3個通知。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)如果通過國家認可的遞送或快遞服務發送，則在收到之日；(C)在通過電子郵件(隨後通過隔夜快遞服務遞送原件)後書面確認收到時；或(D)在確認收據之前或郵寄之日後第五(5)個營業日(如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並按以下地址發送)：

如果是父代，則為：

通用電氣公司

[***]

[***]

[***]

注意：[***]

電子郵件：[***]

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保羅·維斯，裏夫金德·沃頓與加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019-6064

發信人： Scott A.Barshay

史蒂文·J·威廉姆斯

喬納森·阿什託

電子郵件：sbarshay@paulweiss.com

郵箱：sWilliams@paulweiss.com

郵箱：jashtor@paulweiss.com

傳真：(212)757-3990

50

如果發往被許可方，則發往：

GE基礎設施技術有限責任公司

[***]

[***]

注意：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

GE Vernova LLC

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[***]

注意：[***]

電子郵件：[***]

任何一方均可通過通知另一方更改該等通知及其副本的收件人的地址和身份 。雙方同意，本協議中的任何規定均不影響另一方S以法律允許的任何其他方式(包括根據《海牙公約》授權的對外送達程序規則)送達程序文件的權利。

10.4可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被具有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款對個人或情況的適用，或在已被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的方式 影響。一旦作出任何此類裁決，任何此類條款，在被確定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院認定為有效和可執行且最接近表達無效、無效或不可執行條款意圖的條款所取代。

10.5對應方；完整協議；公司權力。

(A)本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本應被視為同一份協議，當雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時， 即生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，並通過電子郵件掃描和交換，此類傳真或PDF簽名或掃描和交換的副本在任何情況下均應構成原件。

(B)本協議以及本協議及其附件和附表包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代以前就該標的事項達成的所有協議、談判、討論、書面、 諒解、承諾和對話，雙方之間就本協議標的事項沒有達成任何協議或諒解，但本協議中所述或提及的或本協議中提及的或 其他協議或諒解除外。如果本協定和分居協定的規定發生衝突或不一致，應以本協定的規定為準，並保持完全的效力和效力。

51

(C)母公司代表自己和母公司集團的其他每個成員，被許可方代表自己和每個被許可的次級受讓人，如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議的每一項，並完成據此及藉此而預期的交易；及

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成或將構成其有效且具有約束力的協議，可根據協議條款強制執行。

10.6第三方受益人。除本協議另有明確規定或《分居協議》另有規定外，(A)本協議的規定僅為本協議雙方的利益，並不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救 ；(B)本協議沒有第三方受益人，且本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴因或超出現有權利的其他權利。

10.7關於違約的豁免。任何一方未能或延遲行使本 協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。任何一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應被視為放棄任何後續違約或其他違約。

10.8修正案。任何一方不得視為放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非此類放棄、修改、補充或修改是書面的，並由每一方的授權代表簽署；但第10.8節的任何規定不得限制第10.1(D)節的規定。

10.9解釋。單數詞應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞應包括另一種性別。除非另有説明，否則本協議中的術語和類似含義的詞語應被解釋為指整個本協議(包括本協議的所有附表)，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節或附表均指本協議的條款、章節和附表。本協議任何 附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。除非另有説明，否則對本協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括本協議)應解釋為指下述協議、文書或其他文件

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不時修改、補充或以其他方式修改(受其中規定的此類修改、補充或修改的任何限制，包括上文第10.7節中的限制)。在本協定中使用的詞語包括？和類似含義的詞語，應指包括但不限於？，除非上下文另有要求或另有規定。該詞不應是排他性的。詞組中的單詞Extent？to The Expert？指的是一個主題或其他事物擴展的程度，該詞組不應簡單地表示？如果所有提到的？$或美元金額都是指美利堅合眾國的合法貨幣。凡提及任何法律，應視為指經不時修訂、重新制定、補充或取代並具有 效力的該等法律，以及根據該等法律而頒佈的所有規章制度。除本協議明確規定外，雙方應儘快支付或安排支付根據本協議應支付的任何款項，而不考慮任何當地貨幣限制或類似限制。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.10個標題。本協議中包含的文章、章節和段落標題，包括本協議目錄中的標題，僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.11爭議解決。雙方 (A)在此不可撤銷和無條件地接受紐約州法院和美國紐約南區地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但紐約州法院或紐約南區美國地區法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議的方式主張，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，作為抗辯或以其他方式，任何索賠不受上述法院的個人管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或程序的地點不當，或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行。

10.12具體表現。如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，受影響一方應有權對其在本協議項下的權利進行具體履行、宣告性救濟和強制令或其他衡平法救濟(在永久、緊急、臨時、初步或臨時基礎上)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有此類權利和補救措施應是累積的。另一方不得以金錢損害是適當的補救為基礎反對給予此類救濟(如果是被許可方，則應確保其被許可的再許可人和關聯公司不反對)。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本合同的行為，法律規定的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以彌補任何損失，因此放棄在任何針對具體履約行為的訴訟中，法律規定的補救措施已經足夠的抗辯。特此免除擔保或張貼任何 保證金或類似保證金的要求。

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10.13放棄陪審團審判。對於被許可方、其關聯方和被允許的再許可方，每一方以及母公司、其關聯方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟的任何權利。每一方(A)均證明，沒有任何另一方的代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第10.13節中的相互放棄和證明。

10.14保密。根據本協議向另一方披露的一方的所有保密信息應被視為指定保密信息(如分居協議中定義的)，應受分居協議第7.09節的規定(機密信息)，並可由接收方根據本協議 用於實現本協議授予的許可的唯一和明確目的。

10.15當事人之間的關係。此處包含的任何內容 都不打算也不應被視為使任何一方或母公司集團成員(在母公司的情況下)或SpinCo集團的成員或允許的再被許可人(在被許可人的情況下)成為 其他一方或母公司集團的成員或SpinCo集團的成員或允許的再被許可人(視情況而定)的代理、員工、合作伙伴或合資企業，也不應被視為向該一方或母公司集團的成員或SpinCo集團的成員或允許的再許可人提供適用的 有權或授權代表另一方或母公司集團的成員或SpinCo集團的成員或允許的再許可人(視情況而定)行事，或約束另一方或母集團的成員或SpinCo集團的成員或允許的再許可人(視情況而定)遵守與任何其他個人或實體的任何合同、協議或安排。

頁面的其餘部分故意留空

54

母公司和被許可方於上述日期由各自正式授權的代表簽署本協議，一式兩份，特此為證。

“被許可人？”
GE基礎設施技術有限責任公司
發信人：

/s/Theodoros Stamatiadis

姓名： Theodoros Stamatiadis
標題： 美國副總統
“PARENT”
通用電氣公司
發信人：

/s/Buckmaster de Wolf

姓名： 巴克馬斯特·德·沃爾夫
標題： 集團副總裁

[ 商標許可協議簽字頁]