附件10.2

本税務協議中包含的某些機密信息已被省略，方法是對文本的一部分進行了修改， 替換為 [***]根據經修訂的1933年市政法S—K第601（B）條。某些機密信息已從附件中排除，原因是：（i）非 重要性，（ii）如果公開披露，將具有競爭性危害。

税務協議

在之前和之間

通用電氣 公司

和

GE VERNOVA INC.

日期截至2024年4月1日

目錄

頁面
第一條定義– 6

1.1

 一般信息 6
第二條預付款和退税– 14

2.1

 SpinCo集團税和某些母公司税的責任 14

2.2

 交易税 15

2.3

 税收分配 15

2.4

 就業税的分配 16

2.5

 退税 17

2.6

 税收優惠 17

2.7

 税收、退税和税收優惠的確定 17

2.8

 事先協議 18
第三條納税申報表的編制和申報– 18

3.1

 聯合返回 18

3.2

 分開報税表 18

3.3

 審閲報税表的權利 18

3.4

 合作 19

3.5

 税務申報實務 19

3.6

 關於分居的報告 19

3.7

 繳税 20

3.8

 修訂的退貨和結轉 20

3.9

 税制屬性 21

3.10

 獲得認可協議 21
第四條分配的預期税收處理– 21

4.1

 申述及保證 21

4.2

 與分配有關的限制 22

4.3

 關於分配後裁決和無保留意見的附加程序 24

i

第五條賠償義務– 26

5.1

 賠償義務 26

5.2

 賠償款項 26

5.3

 支付機制 27

5.4

 付款的處理 27

5.5

 與醫療保健業務有關的權利、利益和義務 28
第六條税收競賽– 28

6.1

 告示 28

6.2

 分開報税表 28

6.3

 聯合報税 29

6.4

 與交易相關的税務競爭 29

6.5

 繼續通知的義務 29

6.6

 税收競賽權 30

6.7

 成本和開支 30
第七條合作– 31

7.1

 一般信息 31

7.2

 退貨信息 31
第八條記錄的保存；查閲– 32

8.1

 紀錄的保留 32

8.2

 查閲税務記錄 32
第九條爭議解決– 32

9.1

 税務糾紛 32

9.2

 法律糾紛 33

9.3

 禁制令救濟 33

9.4

 特技表演 34

9.5

 禁制令救濟地點和家長提出的具體履行要求 34
第十條其他規定– 34

10.1

 相互衝突的協議 34

10.2

 指明事項 34

10.3

 逾期付款的利息 34

10.4

 同行 35

10.5

 接班人 35

10.6

 適用於當前和未來子公司 35

II

10.7

 治國理政法 35

10.8

 可分配性 35

10.9

 進一步保證 35

10.10

 生死存亡 36

10.11

 可分割性 36

10.12

 修正 36

10.13

 標題 36

10.14

 免責聲明 36

10.15

 服務的連續性和工作表現 36

10.16

 通告 36

10.17

 釋義 37

10.18

 分發日期 38

三、

時間表：

附表A

 —

指明事項

附表B

 —

已識別的交易記錄

附表C

 —

與醫療保健業務有關的權利、利益和義務

四.

税務協議

本税務協議(包括本協議的附表)於2024年4月1日在紐約通用電氣公司(母公司)與特拉華州GE Vernova Inc.(SpinCo以及與母公司一起)之間簽訂。

R E C I T A L S

鑑於，母公司董事會已確定，按照雙方於2024年4月1日簽訂的《分離和分配協議》(該協議經修訂，即《分離協議》和《分離協議》)中所述的方式，將母公司業務與SpinCo業務分離是適當的、可取的，符合母公司及其股東的最大利益，並在分離後進行 分配；

鑑於，SpinCo最初是一家有限責任公司，並已為此目的於2024年4月1日轉換為公司(轉換)；

鑑於，在本協議日期之前，SpinCo未從事任何活動，但與其組建和轉換相關的活動以及為分銷做準備的活動除外；

鑑於，母公司在分派前已完成或將進行某些重組交易，以聚合母集團內的SpinCo業務(統稱為重組)，並應承擔與此相關的 出資，據此，SpinCo應向母公司發行SpinCo普通股；

鑑於，母公司打算在根據《準則》第368(A)(1)(D)、355和361(C)條為美國聯邦所得税目的而符合免税資格的交易中進行剝離交易；

鑑於，一方面，母公司集團的某些成員和SpinCo集團的某些成員，為某些聯邦、州、地方和非美國税收目的，以合併、合併或統一的基礎提交某些 納税申報單；

鑑於雙方希望(A)規定納税義務的支付及其退還的權利，分配提交納税申報單的責任和合作，並規定與税收有關的某些其他事項，以及(B)規定與保留交易的預定税收待遇有關的某些契諾和賠償；

鑑於，母公司先前根據醫療保健SDA將醫療保健業務與母公司之前的業務分開，並據此簽訂了醫療保健TMA，其中規定了税收義務的分配和支付及其退款的權利；以及

鑑於，根據醫療保健特別協議第2.07節，母公司將向SpinCo轉讓醫療保健TMA項下的母公司S的某些權利和 權益，SpinCo將根據本協議在各自情況下承擔醫療保健TMA項下母公司和母公司集團其他成員的某些義務。

5

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契約 ，擬受法律約束的各方特此同意如下：

第一條--定義

1.1一般規定。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

？會計師事務所？應具有第9.1節中給出的含義。

？活躍業務是指任何依賴於滿足(I)準則第355(B)節(考慮到準則第355(B)(3)節)的活躍貿易或業務要求或(Ii)《財務條例》第1.355-3節和 財務條例第1.368-1(D)條規定的企業要求的連續性的業務，在税務材料中確定的範圍內。

？調整是指根據最終決定對任何收入、收益、損失、扣除、抵免或任何其他影響納税人納税的項目進行的調整。

分支機構應具有分離協議中規定的含義。

？《協議》應具有本協議序言中所給出的含義。

附屬協議應具有《分居協議》中規定的含義。

？股本是指一個人的股本類別或系列，包括(I)普通股，(Ii)獲得該股本的所有 期權、認股權證和其他權利，以及(Iii)為美國聯邦所得税的目的而被適當視為該人的股本的所有工具。

？選定的法院主張應具有第9.5節中給出的含義。

？選定的法院應具有第9.5節中給出的含義。

？代碼是指1986年的美國國税法。

*就税務競爭而言，控制方是指根據第6.2節、第6.3節或第6.4節有權控制該税務競爭的一方。

？出資應具有《離職協議》中規定的含義。

·轉換？應具有本演奏會中所給出的含義。

延遲資產的含義應與《分離協議》中的含義相同。

6

？爭議？應具有第9.2節中給出的含義。

？經銷？應具有《分離協議》中規定的含義。

？分配日期？應具有《分離協議》中規定的含義。

*分配税是指僅由於任何交易未能符合該交易的預期税務處理資格而產生的任何税費。

？到期日是指(A)對於納税申報單，是指根據適用税法規定需要提交納税申報單的 日期(考慮到所有有效的延期)，或者，對於母公司根據第2.1(A)節為美國司法管轄區提交的聯合申報單， 是指由母公司以其唯一和絕對酌情決定權確定的提交納税申報單的較早日期；以及(B)對於納税，是指要求繳納税款的日期，在任何情況下，不得遲於為避免產生利息、罰款和增加税款而要求的付款日期。

EMA？應 具有《分離協議》中規定的含義。

？最終確定是指任何税收責任的最終解決方案，該解決方案可以是針對特定問題或調整或某個税期的，(A)通過美國國税局表格870或870-AD(或其任何後續表格)，在納税人或其代表接受之日，或通過州、地方或非美國税收管轄區法律下的類似形式，但表格870或870-AD或類似表格不構成最終裁定，但如表格870或870-AD或相類表格保留(不論根據其條款或法律的施行)納税人提出退款申索的權利或税務當局就該等發行或調整或就該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則該表格並不構成最終裁定；(B)由具有司法管轄權的法院作出的決定、判決、法令或其他命令，該決定、判決、法令或其他命令已成為最終的和不可上訴的；。(C)根據《法典》第7121條或第7122條達成的和解協議或接受的要約，或根據州、地方或非美國徵税管轄區的法律達成的類似協議；(D)任何退款的允許，但僅限於在徵收該税收的司法管轄區可追回退款(包括以抵消的方式)的所有期限屆滿後；(E)通過主管當局的程序或裁決而達成的最終解決；或 (F)任何其他最終處置，包括由於適用的訴訟時效到期或雙方當事人的共同協議。

？收益確認協議是指《財務條例》第1.367(A)-8(I)節所述的任何收益確認協議，該協議與交易有關，並且(Ii)母公司集團或SpinCo集團的任何成員都是其中一方。

？根據上下文要求，集團應指母集團或SpinCo集團。

？Healthcare？是指美國特拉華州的GE Healthcare Technologies Inc.。

7

醫療保健協議是指醫療保健SDA、醫療保健TMA和醫療保健輔助協議。

？醫療保健輔助協議應具有《分離協議》中規定的含義。

？Healthcare SpinCo Group應具有《分離協議》中規定的含義。

醫療保健SDA？應具有《分離協議》中規定的含義。

？Healthcare TMA？指的是父母和醫療保健之間日期為2023年1月2日的税務協議。

？補償方應具有第5.2節中給出的含義。

？受償人應具有第5.2節中給出的含義。

？擬進行的税務處理指(I)轉換(以及與此相關的母公司S收據或視為收到SpinCo普通股)和分配的資格，作為守則第368(A)(1)(D)和355(A)節所述的重組，母公司和SpinCo均為重組的一方，其中母公司、SpinCo、母公司集團、SpinCo集團或母公司普通股持有人根據守則第355、361和1032條不確認任何收入或收益。除公司間項目或 根據守則第1502節頒佈的《庫務條例》考慮的超額損失賬户外，(Ii)作為一種交易進行分配，其中所分銷的股票根據守則第355(C)和361(C)節的規定屬於合格財產(且守則第355(D)節和第355(E)節都不會導致該股票被視為此類目的的合格財產以外的財產)，以及 (Y)根據適用税法，根據附表B確定的重組而進行的每項交易的資格，以及其中為此類交易規定的税務處理的資格。在適用的情況下，術語意向税 待遇還將包括上文第(X)和(Y)款中所述的每項交易的資格，符合州或地方税法的可比條款，或者在第(Y)款的情況下，包括非美國税法的資格。

？美國國税局是指美國國税局或其任何繼承者，包括其代理人、代表和律師。

國税局裁決是指美國國税局就交易向母公司發佈的任何美國聯邦所得税裁決及其任何補充。

？美國國税局裁決請求是指母公司向美國國税局提交的關於交易的某些税務後果的裁決以及對該裁決請求函的任何修訂或補充的信函。

聯合報税表是指通過選舉或其他方式包括母公司集團的一個或多個成員以及SpinCo集團的一個或多個成員的任何納税申報單。

8

？《法律》應具有《分居協議》中規定的含義。

？談判期應具有第9.1節中給出的含義。

就税務競爭而言，非控制方是指根據第6.2節、第6.3節或第6.4節無權(或選擇不)控制該税務競爭的一方。

非美國税收是指由任何非美國國家或美國擁有的任何税收，或由任何非美國國家的任何政治分區或美國擁有的任何政治分區徵收的任何税收。

？通知的行動？應具有第4.3(A)節中給出的含義。

母公司應具有本合同序言中所給出的含義。

母公司業務應具有《分居協議》中規定的含義。

母公司普通股應具有《分居協議》中規定的含義。

母公司集團應具有《分離協議》中規定的含義。

？母公司優先業務應具有醫療保健SDA中定義的術語母公司業務？的含義。

母公司單獨報税表是指不包括SpinCo集團任何成員的或包括母公司集團任何成員的任何納税申報單(包括任何合併、合併或單一申報單)。

締約方應 具有本協議序言中規定的含義。

？過去的做法應具有第3.5節中給出的含義。

？個人應具有《分居協議》中規定的含義。

？分銷後期間應指分銷日期之後開始的任何納税期間(或其部分)，包括 為免生疑問，與分銷日期之後開始的分銷日期有關的任何跨期部分。

？分銷後裁決應具有第4.2(C)節中規定的含義。

？預售期是指在分銷日或之前結束的任何納税期間(或其部分)，包括(為免生疑問)在分銷日結束時結束的分銷日的任何跨期部分。

？籌備方應具有第3.3節中給出的含義。

9

特權是指根據適用法律可主張的任何特權，包括根據律師-委託人關係產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估流程相關的任何特權。

？禁止的行為是指SpinCo在第4.2(A)節或第4.2(B)節中描述的任何行為或未能採取行動(無論是否滿足第4.2(C)節中規定的條件)。

？擬議的收購交易是指一項或一系列交易(或守則和財政部條例第1.355-7節第355(E)節或根據其頒佈的任何其他法規所指的達成一項或一系列交易的任何協議、諒解或 安排)，無論此類交易是否得到SpinCo管理層或股東的支持，是敵意收購，還是以其他方式進行，因此SpinCo(或其任何繼承者)將與任何其他人合併或合併，或因此一人或多人將(直接或間接)收購，或有權收購，分別來自SpinCo(或其任何繼承者)和/或SpinCo Capital Stock的一個或多個持有人的任何數量的SpinCo股票，當與與守則第355(E)節和根據其頒佈的財政部條例相關的SpinCo股票所有權的任何其他直接或間接變化相結合時，將包括 (I)SpinCo所有流通股在該交易日期的價值，或在一系列交易的情況下，該系列最後一筆交易的日期，或(Ii)SpinCo所有已發行有表決權股票的總總投票權，如為一系列交易，則為該系列交易中最後一次交易的日期。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括 (I)SpinCo採納慣常的股東權利計劃或(Ii)SpinCo發行滿足《財務條例》1.355-7(D)節的安全港八(與S履行服務有關的收購)或安全港九(與僱主退休計劃的收購有關)的債券。為了確定一項交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組 應視為非交換股東對股票的間接收購。該定義及其應用 旨在監督遵守《守則》第355(E)節和根據其頒佈的《財政條例》的情況，並應據此進行解釋和適用。對根據《守則》第355(E)條頒佈的法規或條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋中。

？退税是指與税款有關的任何退款、退款、抵扣、抵免或其他類似利益(包括任何可退還或可用於抵扣其他應繳税款的多繳税款)，包括退還税款或與退税有關的任何利息；但退税金額應 扣除與收到退税或應計退税(包括以預扣或抵銷方式徵收的任何税款)有關或可歸因於退税的任何成本和支出(包括任何税務機關徵收的税款)。

10

？代表函應指母公司和/或SpinCo的高級管理人員就與交易相關發佈的任何税務意見向任何法律或會計師事務所提供的代表函。

就任何納税申報單而言，責任方是指根據本協議負責編制和提交納税申報單的一方。

“限制期”是指從分銷日起至分銷日後兩(2)週年日結束的一段時間。

？重組的含義應與本協議的演奏會中所闡述的含義相同。

*審核方應具有第3.3節中給出的含義。

？第4.2(B)(V)節收購交易應具有第4.2(B)(V)節所述的 含義。

？分開退貨是指母公司分開退貨或SpinCo分開退貨，視具體情況而定。

？分離？應具有本背誦中所給出的含義。

《分居協議》的含義與本協議的獨白部分相同。

？剝離交易應指轉換和分配，合計 。

？SpinCo？應具有本協議序言中所給出的含義。

·SpinCo業務應具有《分離協議》中規定的含義。

SpinCo資本股票是指SpinCo的資本股票，包括SpinCo普通股。

SpinCo普通股應具有分離協議中規定的含義。

“SpinCo取消資格申請指（a）任何訴訟”SpinCo 集團任何成員在分發後（或未能採取任何行動）（包括就任何交易或系列交易訂立任何協議、諒解或安排或任何談判），（b）任何事件（或一系列事件）在涉及 SpinCo股本或SpinCo集團任何成員的任何股票或資產的分配後，或（c）SpinCo集團的任何成員在分發其在本協議中作出的任何聲明、保證或約定後，在 每種情況下，都會對預期税務待遇產生不利影響、危害或妨礙；但SpinCo取消資格的條款不應包括分離協議要求的任何行動， 醫療保健協議或任何附屬協議（本協議除外），或根據分離或分配而簽訂的。“”

11

SpinCo集團應具有分離協議中規定的含義 。

？SpinCo單獨報税表是指SpinCo集團任何成員的或包括SpinCo集團任何成員的任何納税申報表(包括 任何合併、合併或單一報税表)，但不包括母公司集團的任何成員。

州税收應 指由美利堅合眾國任何州或任何此類州的任何政治分區徵收的任何税收。

？跨 期間是指在分配日期或之前開始並在分配日期之後結束的任何納税期間。

？子公司應具有《分離協議》中規定的含義。

？税收是指(I)由任何税務機關徵收的所有税、收費、費用、關税、徵税、徵收、徵收、差餉或其他任何種類的評估或收費，包括收入、毛收入、毛收入、利潤、就業、估計的消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境税、關税、財產、銷售、使用、許可證、租賃、資本存量、轉讓、進出口、特許經營、登記、工資、扣繳、社會保障、工人補償、失業、傷殘、從價、服務、增值、替代或附加最低、估計、無人認領的財產或欺詐，或其他税項，不論是否有爭議，包括任何屬任何税項性質或代替任何税項的任何費用、評税、税款或其他收費，幷包括與上述事項有關的任何利息、罰款、收費或附加税項或額外款額，(Ii)因成為(或曾經是)任何綜合、合併、(I)因任何明示或默示的賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任而須支付上文第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何款項的法律責任。為免生疑問，税金包括因最終決定而增加的税額。

？税務顧問是指母公司以其唯一和絕對的自由裁量權接受的美國税務顧問或其他具有公認國家地位的税務顧問。

？税務顧問爭議應具有第9.1節中給出的含義。

？税務顧問爭議通知應具有第9.1節中給出的含義。

？税項屬性應指淨營業虧損、資本損失、研究和 試驗性抵免結轉、投資税抵免結轉、收益和利潤、外國税收抵免結轉、總體國外損失、總體國內損失、以前已納税的收益和利潤、單獨的限額損失和可能影響過去、當前或未來納税期間納税義務的任何 其他損失、扣除、抵免或其他類似項目，但任何財產或任何折舊、攤銷或其他可歸因於此的扣除或抵銷的基礎或調整基礎除外。

*税收優惠是指個人因任何損失、扣除、退款、抵免、抵銷或其他税項而實際支付或應支付的税款的任何減少。

12

？税務競賽應具有第6.1節中給出的含義。

税目是指任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目。

税法是指任何税務機關或其政治分支機構與任何税收有關的法律。

税收責任是指對税收的任何責任或義務。

？税務材料應具有第4.1(A)節中給出的含義。

？税務事項應具有第7.1(A)節中規定的含義。

税務意見是指任何法律或會計師事務所對作為交易一部分執行的某些交易的某些税務後果的任何書面意見或備忘錄 。

就任何税種而言，税期是指根據《税法》或其他適用税法的規定申報或要求申報税款的 期間。

Br}記錄應具有第8.1節中給出的含義。

與税收有關的成本和費用應指與税收有關的所有會計、法律和其他專業費用、與這些税收有關的法庭費用以及任何其他費用 自掏腰包與這類税收有關的費用。

？與税務相關的損失是指(I)與税務有關的成本和支出，以及(Ii)與股東訴訟或爭議有關的税收、所有成本、費用和損害，以及母公司(或其任何關聯公司)或SpinCo(或其任何關聯公司)就股東責任支付的任何金額，無論是支付給股東還是支付給美國國税局或任何其他税務當局，在每種情況下，都是由於任何交易未能符合預期的税收待遇或針對美國國税局或任何其他税務機關對任何交易的預期税收處理提出的任何挑戰而產生的。即使這類交易最終被確定為符合條件。

？納税申報單是指提供給或提交給或要求提供給或提交給税務機關的任何報税表、報告、證書、表格或類似的聲明或文件(包括任何相關的支持信息或附表，以及任何信息申報、修訂的納税申報表、退款申請或其他調整或申報)，或從税務機關收到的與任何税收的確定、評估或徵收有關的任何賬單或通知，或與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求的執行有關的任何票據或通知。

？徵税當局是指任何政府當局或其任何分支機構、機構、委員會或實體，或對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何準政府或私人機構(包括美國國税局)。

13

？與交易相關的税務競爭是指美國國税局、另一税務機關或任何其他當事人主張的立場，可以合理預期(A)不利影響、危害或阻止(I)對剝離交易的預期税務處理，或(Ii)税務意見或美國國税局裁決(或，如果未在税務意見或美國國税局裁決中提出，如附表B所述)對任何其他交易的預期税務處理，或(B)以其他方式影響對任何交易徵收的税額。由母公司在每一種情況下由其唯一和絕對的酌情決定權決定。

？交易税是指在交易上或與交易有關的所有税項(包括根據守則第951或951a節向母公司集團任何成員徵收的税項)，但因任何交易未能符合母公司唯一和絕對酌情決定權而產生的任何税項除外。

？交易是指轉換、分離(包括重組和出資)、分配和任何相關交易。

？《國庫條例》是指在相關税期內根據《守則》不時頒佈的條例。

？不合格的税務意見是指税務顧問的不合格意見，母公司可以依賴該意見，表示交易不會影響預期的税務處理或以其他方式導致任何交易不符合預期的税務處理的資格；但是， 在限制期內就擬議收購SpinCo Capital股票而獲得的任何税務意見均不符合無保留税務意見，除非該税務意見得出結論認為該擬議收購 不會被視為《守則》第355(E)節及其頒佈的《財務條例》所指的計劃(或一系列相關交易)的一部分，其中包括分配；此外，任何此類意見必須假設，如果上述交易沒有發生，轉換和分配合計將有資格獲得預期的税務待遇。

第二條付款和退税

2.1負責SpinCo集團税費和某些母公司集團税費。除本協議(包括第5.5節、附表A和附表C)另有明確規定外：

(A)母公司應負責 SpinCo集團在美國司法管轄區的任何聯合報税表上顯示的任何預分配期間的所有税費，但在任何跨期情況下，母公司應 僅在根據第2.3節分配給母公司的範圍內負責此類税收；(Ii)SpinCo集團任何成員在非美國司法管轄區的任何聯合報税表或SpinCo單獨報税表(在每種情況下，非所得税報税表除外)上顯示的任何預分配期，但此類税項不能歸因於SpinCo業務；(Iii)SpinCo集團在任何非所得税報税表上顯示的任何預分配期，其範圍可歸因於母公司業務； (Iv)根據財政部條例1.1502-6或任何可比或類似的規定徵收

14

僅由於SpinCo集團的任何成員在任何納税期間是母集團任何成員的合併、合併、附屬或單一集團的成員，或作為母集團任何成員的繼承人，才對該集團的任何成員提供州、當地或非美國法律；或(V)由於任何明示或默示的賠償任何其他人或任何繼承人或受讓人責任的義務而在任何預分銷期內向SpinCo集團的任何成員徵收的税款，但第(Iv)和(V)條規定的税項不屬於母公司根據第(I)至(Iii)條規定的責任的範圍，以及在第(I)至(V)條的情況下，由母公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定的；但僅就本第2.1(A)節而言，SpinCo集團不應包括在分銷後成為SpinCo子公司的任何人，除非該子公司是延遲資產。

(B)SpinCo應負責根據第2.1(A)節不屬於母公司責任的SpinCo集團的所有税費(包括：(I)SpinCo集團任何成員的售後期税費，(Ii)SpinCo集團任何預售期的税費， 非美國司法管轄區的聯合報税表或SpinCo單獨報税表(在每種情況下，非所得税報税表除外)，但不歸因於SpinCo業務的部分除外。以及(Iii)SpinCo Group在任何非所得税報税表上顯示的任何預分配期，但可歸因於母公司業務的範圍除外)，由母公司以其唯一和絕對的酌情權決定。

(C)SpinCo應負責為非美國司法管轄區的任何聯合報税表或母公司單獨報税表(在每種情況下，非所得税報税表除外)上顯示的任何預分配期 母公司集團的所有税費，只要該等税項歸屬於SpinCo業務，(Ii)母公司集團在任何非所得税報税表上顯示的任何預分配期的所有税項，(Iii)母公司集團在任何分派後期間的應計但未確認的收入的範圍 ，如果該等收入在分派前期間確認，SpinCo本應根據第2.1節承擔責任，及(Iv)附表A第5段所述，每種情況均由母公司以其唯一及絕對酌情決定權釐定。

2.2交易税。儘管第2.1節有任何相反規定，除非本合同另有規定(包括附表A)，否則母公司應支付並對任何交易税負責。

2.3分配 税。

(A)如果適用的美國聯邦、州、地方或非美國税法允許但不要求集團的任何成員將分配日期視為SpinCo集團任何成員的税期的最後一天，則雙方及其附屬公司應根據該適用法律將該日視為適用税期的最後一天，並應提交任何必要或適當的選擇以進行此類處理；但為免生疑問，第2.3節不得解釋為要求母公司更改其納税年度或將分配日期視為母公司集團任何成員的納税期間的最後一天。

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(B)在分銷日但在正常營業過程之外由SpinCo集團任何成員或與SpinCo集團任何成員相關的分銷之後發生的任何交易或採取的任何行動，應被視為受財務條例 第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)節(以及州、當地或非美國法律或法規下的任何類似或類似規定)次日規則的約束；但條件是，如果州、地方或非美國的法律或法規沒有類似或類似的規定，則交易將被視為受《財政條例》次日規則第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)節的約束)，並且就本協議而言，應視情況視為發生在 SpinCo集團的售後期內(並由雙方及其附屬公司一致報告)。

(C)就本協議而言，對SpinCo集團(或SpinCo集團的任何成員擁有所有權權益的實體)的跨越期的任何税收，應通過 通過關閉SpinCo集團截至分配日營業結束時的賬簿和記錄的方式，在分配日結束(包括分配日)和分配日之後開始的期間之間進行分配；但條件是：(I)母公司可以選擇在分配發生的月份按比例分配税項(任何特殊税項除外)(如果母公司這樣選擇，則SpinCo應如此選擇)，如《財政條例》第1.1502-76(B)(2)(Iii)節以及州、地方、 和非美國法律的相應規定所述；(2)有必要確定受控制外國公司(受控制外國公司)的美國股東(受控制的外國公司)(受控制的外國公司指的是守則第951(B)條所指的)在開始於或在分配日期之前和之後結束的納税年度或期間，根據守則第951或951a條包括在該美國股東的收入中的數額的納税責任，確定任何此類税款的責任時，應假定受控外國公司的納税年度或期間由兩個 (2)個納税年度或期間組成，其中一個在分配日結束時結束，另一個開始於分配日的次日開始。 受控外國公司的收入、收益、扣除、損失或抵免等相關項目應在這兩(2)個納税年度或期間之間按賬簿結算分配，前提是受控外國公司的賬簿在分配日結束時結清。但受控外國公司的F分部收入(在《守則》第952節的含義內)應在不考慮《守則》第952(C)節的情況下確定；及(Iii)除第(Br)及(Ii)款另有規定外，按年度而非按結賬法計算的免税、免税額或扣除額(包括折舊及攤銷扣減)，以及在家長S選擇時，按定期徵收或以其他方式以任何項目的水平衡量的税項，應在分配日結束且包括分配日的期間與分配日之後開始的期間之間分配，一方面，應根據分配日結束幷包括分配日的跨越期的天數，另一方面，從分配日期之後開始的跨越期部分的天數。本第2.3(C)節中的上述規定應由母公司以其唯一和絕對的酌情決定權予以實施。

2.4就業税分配 。與任何股權補償獎勵相關的税收責任和任何相關税收優惠應根據EMA確定。

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2.5退税。

(A)母公司有權獲得根據本協議分配給母公司的所有可歸因於税收的退款。 SpinCo應有權獲得根據本協議分配給SpinCo的所有可歸因於税收的退款。就前述而言，因主管機關程序而導致的相關調整的退款應被視為可歸因於導致相關調整的税收責任。

(B)SpinCo應在收到此類 退款後三十(30)個工作日內，向母公司支付SpinCo或SpinCo集團任何成員根據第2.5節可分配給母公司的任何退款。母公司應在收到退款後三十(30)個工作日內，向SpinCo支付母公司或母公司集團任何成員收到的、可根據第2.5條分配給SpinCo的任何退款。就本第2.5節而言，任何因現金收據以外的税項的抵銷、抵免或其他類似利益而產生的退款，應視為在(I)申領該抵銷、抵免或其他類似利益的報税表提交之日和(Ii)在沒有該抵銷、抵免或其他類似利益的情況下本應支付的税款的應繳日期中較早的 收到(由母公司以其唯一和絕對酌情決定權決定，不考慮任何適用的延期)。儘管第2.5(B)節有任何相反規定，母公司或母公司集團的任何成員、SpinCo或SpinCo集團的任何成員根據本第2.5(B)節收到的任何低於50,000美元的退款，且可根據本第2.5節分配給另一方，可與同一日曆季度收到的其他退款合計，並在該日曆季度結束後三十(30)天內支付給另一方。

2.6税收優惠。如果母公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定：(I)根據本協議或根據適用法律，一方有責任繳納税款，並且(Ii)另一方有權享受與該税收有關的税收優惠，則有權享受該税收優惠的一方應向負責該税收的一方支付根據第2.7節確定的税收優惠金額。

2.7税收、退税和税收優惠的確定。根據本協議，母公司或SpinCo分別負責的任何税收、任何可歸因於税收的退款，或可歸因於一個或多個收入、收益、損失、扣除或抵免(或在非所得税情況下為同等項目)(或在非所得税情況下為同等項目)的任何税收優惠的金額(相關項目)應以該方應承擔的現金税額的增加或減少為基礎，當 通過將此類相關項目計入税收計算而不是將此類相關項目從税收計算中剔除時，在每一種情況下，由母公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定，其中可包括簡化有關税收計算的假設，包括在確認所有其他收入、收益、損失、扣除或抵免項目(或同等項目)之前，應視為有關方確認這些相關項目；但如果一方在首次計量的納税期間內應繳納的現金税額沒有增加或減少，則雙方應在隨後的每個納税期間結束時相互支付，以反映以下數額的增加或減少

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在隨後的納税期間確認的現金税金；此外，即使第2.7節有任何相反規定，母公司不應對SpinCo集團的任何非美國税費負責，前提是SpinCo具有不能歸因於SpinCo業務的税收屬性，該税種由母公司以其唯一和絕對的自由裁量權 確定。

2.8事先協議。除本協議所述並考慮到本協議的相互賠償和其他義務外，母公司集團任何成員和SpinCo集團任何成員之間的任何和所有先前的税收分享或分配協議或做法應於分配日期 終止，SpinCo集團或母公司集團的任何成員均不享有任何此類協議下的任何持續權利或義務。

第三條納税申報單的編制和備案

3.1聯合報税表。根據適用法律負責提交任何聯合報税表的一方應在到期時(考慮到任何適用的延期)準備並提交所有此類聯合報税表，或應安排準備並提交所有此類聯合報税表，包括對該等報税表的任何修訂。

3.2分開報税表。母公司應準備並在到期時提交(考慮任何適用的延期)，或應促使 準備並提交要求由母公司集團成員提交或針對母公司集團成員提交的所有母公司單獨申報單，包括對該等納税申報單的任何修訂，而SpinCo應在到期時(考慮任何適用的延期)準備並提交所有SpinCo單獨的申報單，包括要求由SpinCo集團成員提交或針對SpinCo集團成員提交的任何此類納税申報單的任何修訂。為免生疑問，根據本第3.2節的規定，編制方應準備任何需要編制的轉讓定價文件，並根據本第3.2節的規定提交納税申報單，審核方應有權 以與第3.3節一致的方式審查和評論任何此類轉讓定價文件。

3.3審閲報税表的權利。根據第3.1節或第3.2節要求編制和提交任何此類納税申報單的一方(審核方)以外的一方(審核方)，或在SpinCo需要準備和提交的納税申報單的情況下，如果母公司 在納税申報單截止日期前至少三十(30)天以書面形式要求審查此類納税申報單，則合理地預計任何納税申報單的立場將對該方的納税狀況產生重大不利影響，如果是美國州或地方納税申報單以外的納税申報單，並且，對於任何此類美國州或 地方納税申報單，至少在其到期日前十(10)天，被要求準備和提交該納税申報單的一方(編制方)應準備(I)與審查方(母公司或SpinCo業務，視情況而定)的業務有關的部分，或(Ii)與審查方根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，應至少在納税申報單截止日期前三十(30)天將該部分納税申報單提供給審查方審查和評論，如果是美國州或地方納税申報單以外的納税申報單，則至少在截止日期前十(10)天提交給審查方審查和評論

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其中。如果SpinCo是籌備方，SpinCo應真誠地考慮在納税申報單截止日期前至少十四(14)天收到的任何意見，對於美國州或地方納税申報單以外的其他納税申報單，以及對於任何此類美國州或地方納税申報單，至少在其截止日期前五(5)天，在每種情況下，涉及合理地預期會對審查方的税收狀況產生重大不利影響的項目。如果母公司是準備方，母公司應以其唯一和絕對的酌情權考慮在納税申報單截止日期前至少十四(14)天收到的任何意見，對於美國州或地方納税申報單以外的納税申報單，以及對於任何此類美國州或地方納税申報單，至少在截止日期前五(5)天，對於合理預期會對審查方的納税狀況產生重大不利影響的項目，母公司應以其唯一和絕對的酌情決定權考慮任何意見。

3.4合作。雙方應根據第七條在編制和提交納税申報單方面相互提供協助和合作，並應促使其附屬公司相互提供協助和合作，包括提供第八條要求提供的信息。儘管本協議有任何相反規定，母公司不應被要求向SpinCo披露母公司成員為共同母公司的任何合併、合併、統一或其他類似的聯合申報單，或與此類聯合申報單有關的任何信息，但僅與SpinCo集團有關的信息除外；但前提是，母公司應提供為使SpinCo確定應歸屬於SpinCo業務的税金而合理需要的附加信息。如果根據審計調整對美國聯邦所得税聯合報税表進行了修訂，因此需要提交SpinCo根據本條款第三條負責的經修訂的州税單獨報税表，則雙方應合作以確保此類經修訂的單獨報税表能夠以保密的方式編制和提交，包括通過使用第三方編制人員。

3.5税務申報實務。除第3.6節另有規定外，任何預分配期或跨界期的任何納税申報單，只要與SpinCo集團成員有關，均應按照慣例、會計方法、選舉、慣例、轉讓定價和分配前有關納税申報單所使用的 税務頭寸編制(？以往慣例)，並且，對於以往慣例未予處理的任何項目，應按照一般可接受的税務會計慣例編制。儘管如上所述，對於上一句中描述的任何納税申報單，(I)一方在得到另一方的書面同意(不得被無理扣留、延遲或附加條件)或税務顧問更有可能(或更強烈)的意見認為按照過去的做法申報是不正確的情況下，將不需要遵循過去的做法，以及(Ii)在符合 適用法律的情況下，母公司有權以其唯一和絕對的酌情決定權決定哪些實體將包括在其負責申報的任何合併、合併、關聯或單一納税申報單中。

3.6報告分居情況。

(A)交易中任何步驟或部分交易的税務處理應在每份適用的納税申報單上按照預期的税務處理進行報告，同時考慮到提交此類納税申報單的司法管轄區。

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(b)如果母公司根據其唯一和絕對的酌情決定決定，應就分配作出《守則》第336（e）條下的保護性選擇 ，SpinCo應採取任何必要的行動，以實現該選擇，包括 母公司根據其唯一和絕對的酌情決定對其任何子公司進行的任何相應選擇。如果做出了此類保護性選擇，本協議應按照母公司全權決定的方式進行修訂，以補償母公司因此類選擇而實現的任何税收 利益。

3.7納税。

(A)對於根據本協議規定必須提交的任何納税申報單，責任方應及時向適用的税務機關匯出或安排匯出任何與該等納税申報單有關的應繳税款。

(B)對於根據本協定非責任方有義務繳納在該納税申報單上報告的全部或部分應繳税款的任何納税申報單，責任方應以書面形式通知另一方其繳納該等税款的義務，並在合理充分的細節下，計算該另一方和收到該通知的一方應在付款到期日前三十(30)個工作日和收到該通知後三十(30)個工作日中較晚的一個工作日向責任方支付該金額；但如果在適用的到期日之前未能準確計算應付責任方的任何金額，則應由責任方S發出通知，非責任方應在該時間向責任方支付該金額的合理估計，並應在收到責任方書面通知後三十(30)個工作日內支付最終確定為應付金額的金額與估計金額之間的任何差額，併合理充分地詳細説明該最終確定的計算方法。

(C)就任何估計税款而言，就任何反映該等估計税款(或以其他方式給予抵免)的報税表而言，作為或將會成為責任方的一方應及時將任何估計應繳税款匯回或安排匯入適用的税務機關。如果根據本協定，非責任方有義務支付所有或部分應在反映(或以其他方式抵扣)此類估計税的納税申報單上應繳的税款，則責任方應以書面形式通知另一方其有義務繳納此類估計税，並在合理充分的情況下，其計算該另一方和收到該通知的一方應在付款到期日前三十(30)個工作日和收到該通知後三十(30)個工作日中的較後一個工作日向責任方支付該金額。

3.8經修訂的報税表和結轉。

(A)未經母公司事先書面同意，SpinCo不得、也不得允許SpinCo集團的任何成員提交或允許提交任何預分配期間的任何調整請求或任何修訂的納税申報單，該同意由母公司S行使唯一和絕對的自由裁量權；前提是，如果母公司在其

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SpinCo應單獨且絕對酌情提交或促使提交調整或修訂納税申報表的請求，並應在適用法律允許的範圍內修訂任何財務帳目或報表，以實現調整或修訂納税申報表所需的程度，以要求根據本協議母公司有權獲得退款。

(B)SpinCo應，並應促使SpinCo集團的每個成員作出任何可用的選擇，放棄將任何税收 屬性從分銷後時期轉回分銷前時期的權利。

(C)SpinCo不得， 並應促使SpinCo集團的每一成員在未經母公司事先書面同意的情況下，不做出任何肯定的選擇，將任何税項屬性從分銷後階段轉回分銷前階段，包括就此類轉回向任何税務機關提出退款要求或任何其他申請，同意由母公司S單獨行使，並 絕對酌情決定。

(D)SpinCo或SpinCo集團成員根據本第3.8節的規定從母公司獲得同意後，不得限制或修改SpinCo S根據第V條繼續承擔的賠償義務。

3.9税收屬性。母公司應書面告知SpinCo根據適用法律，母公司根據其唯一和絕對酌情權確定的任何税收屬性的金額(如果有)應分配或分攤給SpinCo集團。SpinCo和SpinCo集團的所有成員應按照該書面通知準備所有納税申報單。SpinCo不得對母公司S確定的税收屬性提出異議。母公司應向SpinCo提供(或以其他方式提供)母公司維護或準備的文件，以支持此類税務屬性，但為免生疑問，母公司不應要求其遵守本第3.9節的規定來創建或導致創建其在正常業務過程中未保存或準備的任何賬簿和記錄或報告或基於此的其他文件(包括收益和利潤研究、基礎研究或類似確定)。

3.10獲得 認可協議。SpinCo不會採取任何行動(包括出售或處置任何股票、證券或其他資產)，或允許其附屬公司採取任何此類行動，並且SpinCo不會不採取任何行動，或不允許其 附屬公司未能採取任何行動，導致母公司或其任何附屬公司或SpinCo或其任何附屬公司在任何收益確認協議下確認收益。

第四條分配的税收意向處理

4.1陳述和保證。

(A)母公司代表自己和母公司集團的所有其他成員特此聲明並保證：(I)已審查了IRS裁決請求、税務意見、申報函以及與發佈任何IRS裁決和提交税務意見有關的任何其他交付或交付的材料，在每種情況下，它們都存在於本協議的日期(統稱為税務材料)和(Ii)其中陳述的事實和作出的陳述，以描述或以其他方式與母公司或母公司集團或母公司的任何成員或母公司企業有關的程度， 在提交或陳述之時及自該時間起至銷售日期(包括銷售日期)，在所有重大方面均屬真實、正確及完整。母公司代表自身和母公司集團的所有其他成員確認並同意遵守税務材料中適用於母公司或母公司集團任何成員或母公司業務的任何和所有契諾和協議。

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(B)SpinCo代表其自身和SpinCo集團的所有其他成員，特此聲明並保證：(I)它已審查税務材料，(Ii)在描述或以其他方式描述或以其他方式與SpinCo或SpinCo集團的任何成員或SpinCo業務有關的範圍內，所提供的事實和所作的陳述，在提交或陳述之時，以及從該時間起至分配日期為止，在所有重大方面都是真實、正確和完整的。SpinCo代表自己和SpinCo集團的所有其他成員確認並同意遵守税務材料中適用於SpinCo或SpinCo集團或SpinCo業務任何成員的任何和所有契諾和協議。

(C)每一母公司代表其本身和母公司集團的所有其他成員，以及SpinCo代表其自身和SpinCo集團的所有其他成員，聲明並保證其不知道任何事實(在適當的調查後)可能會導致任何交易的税務處理不同於預期的税務處理。

(D)每一母公司代表其本身和母公司集團的所有其他成員，以及SpinCo代表其自身和SpinCo集團的所有其他成員，聲明並保證其沒有計劃或打算採取任何與税務材料中的任何聲明或陳述不符的行動。

4.2與分銷有關的限制。

(A)SpinCo代表自己和SpinCo集團的所有其他成員在此立約並同意，SpinCo集團的任何成員都不會採取、不採取或允許採取以下行動：(I)任何行動或不採取行動將與税務材料中的任何聲明、信息、契諾或陳述不符或導致不真實的任何行動，或(Ii)構成SpinCo取消資格行動的任何 行動。

(B)在限制期內，SpinCo：

(I)須繼續經營及安排繼續經營，並不得批准、準許或訂立任何協議、諒解或安排，以終止、停止或出售或以其他方式(向聯屬公司或其他方面)轉讓任何在營業務，或對其重大資產作出重大改變或出售，但在正常業務過程中的銷售除外；

(Ii)不得自願解散、清算或部分清算自己，批准或允許對其任何附屬公司進行任何清算或部分清算(包括為美國聯邦所得税目的而採取的任何清算行動)，或就上述事項達成任何協議、諒解或安排，但就其任何附屬公司而言，屬於守則第355(B)(3)(B)節所定義的SpinCo單獨附屬集團成員的任何其他附屬公司除外；

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(Iii)不得(1)達成任何擬議的收購交易，或在SpinCo有權或有能力阻止或禁止任何擬議的收購交易的範圍內，允許任何擬議的收購交易發生，(2)贖回或以其他方式(直接或通過關聯公司)回購任何股票，或 收購股票的權利，除非此類回購滿足收入程序96-30第4.05(1)(B)節(與收入程序2003-48修訂收入程序之前有效)，(3)修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，發行一類新的無投票權股票，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響其股本的相對投票權(包括通過將任何股本轉換為另一類股本)，(4)(A)與任何其他人或 (B)允許其任何附屬公司與屬於守則第355(B)(3)(B)節所界定的SpinCo獨立附屬集團成員的任何其他附屬公司以外的任何其他人士合併或合併，或 (5)採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與税務材料中的任何陳述不符的任何行動或交易)，與與本守則第355(E)節有關的SpinCo Capital股票所有權的任何其他直接或間接變更相結合時，其效果是導致或允許一人或多人(無論是否一致行動)直接或間接收購代表SpinCo 40%(40%)或更大權益的股票 ，或合理地預期無法保留、實現或維持預期的税收待遇，或與 就上述任何事項達成任何協議、諒解或安排；

(Iv)不得也不得允許SpinCo集團的任何成員出售、轉讓或以其他方式處置(包括在為美國聯邦所得税目的而被視為出售、轉讓或處置的任何交易中)總計佔SpinCo或SpinCo集團綜合總資產20%(20%)的資產(包括子公司的任何股本)，或就上述事項訂立(或允許SpinCo集團的任何成員達成)任何協議、諒解或安排。前述句子不適用於(1)在正常業務過程中或向守則第355(B)(3)(B)節定義的SpinCo？獨立關聯集團成員出售、轉讓或處置資產，(2)在S的獨立交易中從無關人士手中收購資產而支付的任何現金，(3)因美國聯邦所得税而被視為獨立於轉讓方的實體轉移給個人的任何資產，或(4)SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何債務的任何強制性或選擇性償還(或預付)。SpinCo 或SpinCo集團出售、轉讓或以其他方式處置的總資產或合併總資產的百分比，應以SpinCo和SpinCo集團成員截至分配日的總資產的公平市場價值為基礎。就本第4.2(B)(Iv)條而言，SpinCo或其子公司之一與非SpinCo全資子公司的任何人合併，應構成對SpinCo或該子公司的所有資產的處置；

(V)如果SpinCo集團的任何成員提議進行任何交易或一系列交易，但如果擬議收購交易的定義中反映的百分比是30%(30%)而不是40%(40%)(a 第4.2(B)(V)條收購交易)，或者在SpinCo有權或有能力阻止或禁止任何第4.2(B)(V)條收購交易的範圍內，建議允許任何第4.2(B)(V)條收購交易，則該交易或一系列交易不屬於擬議的收購交易。

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(br}4.2(B)(V)在每種情況下發生的收購交易，應在簽署有關第4.2(B)(V)條收購交易的任何書面協議後不遲於十(10)個工作日向母公司提供此類交易的書面説明(包括SpinCo將在此類交易中發行的股票的類型和金額)和SpinCo董事會的證書，表明第4.2(B)(V)條收購交易不是擬議的收購交易；以及

(Vi)不得致使或允許在任何交易中被附表B確認為經銷公司或受控公司(本守則第355(B)節所指的)的SpinCo集團的任何成員採取第4.2(B)(Iii)節第(2)、(3)、(4)或(5)款或第4.2(B)(Iv)條所述的任何行動或進行任何交易(在每種情況下，代之以提及SpinCo)。？SpinCo Group和SpinCo Capital Stock，分別指相關公司、相關公司及其子公司和該公司的股本)。

(C)儘管第4.2(B)節施加了限制，SpinCo或SpinCo集團的一名成員可採取其中所述的任何 行動或交易，前提是：(I)SpinCo應根據第4.3(B)節的規定要求母公司從美國國税局獲得私人信函裁決(包括補充裁決，如果適用)(分銷後裁決)，大意是該交易不會影響預期的税收待遇，母公司應已收到此類分配後裁決，並應以書面形式通知SpinCo，説明母公司已確定該分配後裁決在形式和實質上符合母公司的唯一和絕對酌情決定權，或(Ii)兩者(A)SpinCo就此獲得無保留的税務意見， (B)母公司以書面形式通知SpinCo，母公司已確定該無保留的税務意見在形式和實質上令其唯一和絕對的酌情決定權滿意。母公司S對分配後裁決或 無保留税務意見的評估可考慮其他因素，包括與該裁決或意見相關的任何基本假設、陳述和契諾的適當性，以及母公司根據其唯一和絕對酌情決定權確定的任何其他因素、情況、考慮或 關注事項。SpinCo應承擔確保任何此類分銷後裁決或無保留税務意見的所有成本和費用，並應按照下文第4.3(B)節的規定，向母公司償還所有合理的自掏腰包母公司或其任何附屬公司可能出於善意 尋求獲取或評估任何此類分配後裁決或無保留税務意見而產生的費用。獲得經銷後裁決、出具無保留意見、或母公司S放棄公司對S作出經銷後裁決或出具無保留意見的義務，均不應限制或修改公司S根據第五條規定的繼續賠償義務。

4.3關於分配後裁決和無保留意見的附加程序。

(A)如果SpinCo確定它希望採取第4.2(B)節所述的行動之一(a通知的行動)，SpinCo應將這一事實以書面形式通知母公司。

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(B)SpinCo S要求的分銷後裁決或無保留的税務意見 。除非母公司放棄了獲得此類分銷後裁決或無保留税務意見的要求，否則在SpinCo根據第4.2(C)(I)節提出合理請求後，母公司應採取商業上合理的努力與SpinCo合作，並尋求儘快從美國國税局(和/或任何其他適用的税務機關)獲得分銷後裁決或無保留税務意見，以便 允許SpinCo採取通知行動，但在所有方面均受第4.2節規定的約束。儘管有上述規定，母公司不得根據第4.3(B)條提交或配合提交任何分銷後裁決請求，除非SpinCo表明(A)它已審查此類分銷後裁決請求，以及(B)此類分銷後裁決請求中包含的與 SpinCo集團任何成員有關的所有陳述、信息和陳述都是真實、正確和完整的(受其中的任何限制條件限制)。SpinCo應向母公司報銷所有合理的成本和開支，包括自掏腰包母公司集團在收到母公司發票後三十(30)個工作日內因獲得分配後裁決或SpinCo要求的不合格納税意見而產生的與母公司人員使用有關的費用和費用。

(C) 應家長S的要求作出的分配後裁決或不合格的税務意見。母公司有權在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權獲得分配後裁決或無保留的税務意見。如果母公司以其唯一和絕對的自由裁量權決定獲得分銷後裁決或無保留税務意見，SpinCo應(並應促使SpinCo的每一關聯公司)與母公司合作，並採取母公司就獲得分銷後裁決或無保留税務意見而合理要求的任何和所有行動(包括作出任何陳述或契諾，或提供美國國税局、任何其他適用税務機關或税務顧問要求的任何材料或信息)；但不得要求SpinCo作出(或促使SpinCo的任何附屬公司作出)與歷史事實不符或與其無法控制的未來事項或事件不符的陳述或契約(br})。母公司應報銷SpinCo的所有合理成本和開支，包括自掏腰包母公司集團在收到SpinCo的發票後三十(30)個工作日內因此類合作而發生的與SpinCo人員使用有關的費用和費用。

(D)父母對獲得任何分配後裁決的過程擁有唯一和排他性的控制權，只有父母才被允許申請分配後裁決。在獲得分配後裁決的過程中，母公司應(A)及時向SpinCo通報其已採取或擬採取的與此相關的所有實質性行動；(B)(1)在提交任何分配後裁決請求之前合理地提前向SpinCo提供其草稿副本，(2)合理考慮SpinCo對該草稿副本的意見，以及(3)向SpinCo 提供該分發後裁決的最終副本；以及(C)在與美國國税局或其他適用税務機關(經美國國税局或該税務機關批准)舉行的與該經銷後裁決有關的任何正式安排的會議之前，向SpinCo發出合理的提前通知，並且SpinCo有權參加該會議。SpinCo或SpinCo直接或間接控制的任何附屬公司在任何時候都不應尋求美國國税局或任何其他税務當局(無論是書面、口頭或其他)關於交易(包括任何交易對交易的影響)的任何指導。

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(E)就本協議的所有目的而言，根據第4.2(C)節和第4.3節獲得的任何分配後裁決或無保留的税務意見，應被視為已包括在《税務材料定義》中。

第五條賠償義務

5.1賠償義務。

(A)母公司應賠償SpinCo並使其免受損害，並將償還SpinCo的以下費用：(I)根據第二條分配給母公司的所有税收責任，(Ii)根據第6.7節分配給母公司的所有税收相關成本和費用，(Iii)所有税收、税收相關成本和支出以及與税收相關的損失(無重複)，但以任何違反或不準確或未能履行(視情況適用)任何陳述而產生、基於或有關或可歸因於任何違反或不準確陳述的程度。母公司集團任何成員根據本協議的契約或義務 以及(Iv)母公司集團任何成員根據第2.5(A)節分配給SpinCo的任何退款金額。

(B)無論是否已提供分配後裁決或無保留税務意見，或是否根據本協議允許或同意採取任何行動，並且即使本協議有任何相反規定，SpinCo應賠償母公司，並使其免受母公司的損害，並將向母公司償還以下費用：(I)根據第二條分配給SpinCo的所有税收責任，(Ii)根據第6.7條分配給SpinCo的所有與税收有關的成本和費用，(Iii)因下列原因而產生的所有税項責任、與税收相關的成本和費用以及與税收相關的損失(無重複)，或與SpinCo集團任何成員違反或未能履行本協議規定的任何陳述、契約或義務有關或可歸因於：(br}本協議；(Iv)SpinCo集團任何成員根據第2.5(A)節分配給母公司的任何退款金額；以及(V)可歸因於 禁止法案或SpinCo取消資格行動的任何分銷税和税收相關損失(無論是否滿足第4.2(C)節中規定的條件)。如果根據第5.1(A)節和第5.1(B)節的規定，任何税收、税收相關成本和費用或税收相關損失均須得到賠償，則此類税收、税收相關成本和費用或税收相關損失的責任應由母公司和SpinCo根據母公司以其唯一和絕對酌情權確定的相對過失分擔。根據第5.1(B)(Iii)節及第(Br)(V)節須予彌償的任何税項的金額，應由母公司S全權及絕對酌情決定，而無須考慮母公司集團或母公司業務的任何税務屬性。

5.2賠償款項。

(A)除本協議另有規定外，如果任何一方(被賠付方)被要求向税務機關或另一人支付另一方(賠付方)根據本協議負有責任的税款、與税務有關的成本和費用或與税務有關的損失，包括作為 最終裁決的結果

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確定後，被賠付方應以書面形式通知給賠方其支付該等税款、與税務有關的費用和開支或與税務有關的損失的義務，併合理充分地 詳細説明該賠付方應向被賠付方支付的金額的計算。賠償方應在(I)向適用税務機關支付該等款項的到期日前三十(30)個營業日或(Ii)收到另一方的通知後三十(30)個營業日之前，向被賠償方支付該等款項，包括任何與税務有關的費用和開支或與税務有關的損失。

(B)如果由於任何變更或重新確定，一方以前根據第二條的規定分配並承擔的任何金額此後又分配給另一方，則該另一方應在不遲於該變更或重新確定後三十(30)個工作日向該締約方支付該締約方以前因該變更或重新確定而分配給該另一方的金額。

(C)如果一方因根據本協定或《分居協定》收到付款而產生納税義務，則應適當調整付款金額，使付款金額減去因收到付款而應繳的所有税額(但考慮到支付此類税款所產生的所有相關税收優惠)，等於收到付款的一方本來有權獲得的付款金額。

5.3付款機制。

(A)本協議項下的所有款項應由母公司直接向SpinCo支付，並由SpinCo直接向母公司支付；但如果雙方就任何此類賠償付款達成一致，母公司集團的任何成員一方面可以向SpinCo集團的任何成員支付此類賠償款項，反之亦然。所有賠償款項應按第5.4節所述方式處理。

(B)如果責任方或受賠方根據本協議繳納的税款已從另一方收到，而責任方或受償方(視屬何情況而定)已收到另一方的付款，則該責任方或受賠方應向另一方提供已收到的與向適用税務機關支付該等税款有關的任何官方政府收據的副本(或，如果沒有此類官方政府收據，則提供已簽署的銀行付款表格或其他合理的付款證據)。

5.4付款的處理。雙方同意，就所有美國所得税而言，在法律允許的範圍內，雙方根據本協議支付的任何款項應被視為(I)母公司對SpinCo的免税貢獻或(Ii)SpinCo對母公司的分配，對於雙方在分配後根據本協議支付的任何款項，此類支付應被視為在緊接分配之前支付。儘管有上述規定，雙方同意將根據第5.3(A)節的但書規定由S子公司支付或收到的任何款項視為適用的一系列視為分配或視為貢獻，以適用於所有税務目的。

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5.5與醫療保健業務相關的權利、利益和義務。根據醫療保健SDA第2.07節，母公司特此將附表C中所列醫療保健TMA項下的權利、利益和義務轉讓給SpinCo，SpinCo在此根據附表C承擔該權利、權益和義務。儘管本協議有任何相反規定，對於第5.5節和附表C已向SpinCo轉讓醫療TMA項下的賠償權利的任何税收、税收相關成本、費用、税收相關損失或其他金額，母公司不承擔任何責任。而SpinCo僅有權就此類金額向醫療保健 SpinCo集團成員尋求追索。

第六條税務競爭

6.1通知。每一方應在該方或其小組任何成員收到任何税務機關關於任何未決或威脅的審計、索賠、爭議、訴訟、訴訟、擬議評估或其他程序(税務競賽)的書面通信後三十(30)天內以書面形式通知另一方，或(Ii)在答覆任何税務機關關於此類税務競賽的任何此類通信的截止日期前至少十(10)天，以較早者為準。此後，應迅速向該締約方轉發或提供與該税務競爭有關的通知和通信的副本。

6.2分開報税表。

(A)就任何獨立報税表以外的任何分項報税表的任何税務爭議而言，根據本公約第二條承擔税務責任的一方應獨自負責並有權控制該税務爭議的進行，包括與適用税務機關的代理人溝通的獨家權利，以及控制、解決、和解或同意任何與該税務爭議有關或因該税務爭議而提出、主張或評估的不足、主張或調整。

(B)在與跨界期的任何單獨報税表有關的任何税務競爭中，母公司有責任和權利控制該税務競爭的進行；但前提是，母公司可以選擇SpinCo負責進行該税務競爭(或其部分)，但在這種情況下，SpinCo不得在該税務競爭中採取與母公司在相關美國聯邦納税申報表或聯合報税表上的任何立場不一致的任何立場，除非並直到最終確定後一種立場不正確；此外，如果另一方有權自費參與，控制方無權解決、解決或同意未經另一方同意而提出、主張或評估的任何與該税務競爭有關或因此而提出、主張或評估的不足之處、索賠或調整，不得無理扣留、拖延或附加條件。

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6.3共同報税表。在與任何聯合報税表有關的任何税務競爭的情況下， 籌備方有責任和權利控制該税務競爭的進行，包括與適用税務機關的代理人溝通以及控制、解決、解決或同意與該税務競爭相關或作為該税務競爭的結果而提出、主張或評估的任何不足、索賠或調整。儘管如上所述，(I)在由母公司控制的任何此類税收競賽的一部分與根據附表A分配給SpinCo的税收責任有關的範圍內，SpinCo有權收到任何重要的書面通信，其中聲稱SpinCo集團根據本協議可以合理地承擔責任， 由母公司以其唯一和絕對的酌情權確定，但前提是，母公司應有權解決、解決或同意任何擬議的缺陷、索賠或調整，(Ii)在SpinCo控制的任何此類税務競賽的一部分與分配給母公司的税務責任有關的範圍內，母公司有權收到任何實質性的書面通信，聲明母公司在本協議下可能合理地承擔税負責任的任何實質性書面通信由母公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定，母公司有權參與該部分的税務競爭，並且SpinCo不得解決、解決或同意任何不足之處。在未經母公司事先書面同意的情況下，就該部分税務競爭提出、主張或評估的索賠或調整，在未經母公司事先書面同意的情況下，由母公司行使唯一和絕對酌情權，以及(Iii)在由母公司控制的關於非美國税收的聯合報税表的任何此類税務競爭中，如果涉及由母公司以其唯一和絕對酌情決定權決定的通常由SpinCo集團成員控制的事項，則母公司可選擇由SpinCo負責進行該税務競爭的該部分，並且，儘管第6.7節有任何相反規定，但與此相關的任何費用，包括與支持轉讓定價分析有關的費用。

6.4與交易有關的税務競爭。即使第6.2節或第6.3節有任何相反規定，在任何與交易相關的税務競爭的情況下，母公司應擁有唯一和絕對的責任和權利控制該税務競爭的進行，包括與適用税務機關的代理人進行溝通以及控制、解決、解決或同意與該税務競爭相關或作為該税務競爭的結果而提出、主張或評估的任何不足、主張或調整的獨家權利；但在 任何交易相關的税務競爭涉及SpinCo在分配日期之後開始的納税期間的單獨退税的情況下，母公司的責任和權利應僅限於該交易中與任何交易的預期税務處理或徵收的税額相關的部分。儘管第6.6條有任何相反規定，在任何與交易相關的税務爭議中所採取的立場，包括與和解或其他處置有關的立場的最終決定(考慮到本第6.4條第一句的但書)應由母公司自行作出，且應為最終決定，不受本協議第9.1條或第9.2條或分居協議第11.02條、第11.03條或第11.05條的爭議解決條款的約束。

6.5繼續通知的義務。在任何税務競爭或威脅税務競爭懸而未決期間，當事各方應將其本人或其所在小組的成員從税務機關收到的有關本協議另一方賠償或可能要求另一方賠償的任何税務競爭的任何書面通知及時通知另一方。該通知應附上

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税務機關的任何書面通信的相關部分的副本，幷包含(在已知範圍內)描述任何所主張的税務責任的合理詳細的事實信息，並應附有從任何税務機關收到的關於任何該等事項的任何通知和其他文件的副本。此種通知應以合理及時的方式發出；但如未及時發出通知，一方當事人應免除其賠償另一方當事人的義務，但僅在這種拖延造成實際增加的費用或對該另一方當事人的實際損害的範圍內。

6.6税收競賽權。

(A)除非當事各方書面放棄，否則對於税務競爭中的任何潛在調整，可合理地預期非控制方有責任根據本協定向控制方支付任何賠償金：(I)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的所有實質性行動；(Ii)控制方應及時向非控制方提供提交給任何税務機關或司法機關的任何函件或文件的副本，這些函件或文件與此類税務競爭中可能出現的調整有關；及(Iii)控制方應勤勉和真誠地為此類税務競爭辯護。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，不應免除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，在任何情況下，均不解除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。

(B)始終如一的待遇。除非有相反的最終決定，否則各方同意不就任何與任何税務競爭或其他方面不一致的納税申報單採取任何 立場：(I)第5.4節規定的母公司集團與SpinCo集團之間的付款處理；(Ii) 税務材料；或(Iii)預期的税務處理。

6.7費用和費用。除本 協議另有規定外，被分配(或將被分配)與税務競賽有關的税務責任的一方，由母公司以其唯一和絕對酌情決定權確定，應負責與該税務競賽有關的所有税務成本和開支，而不論由哪一方負責進行該税務競賽；但如果該税務責任被分配給雙方，則該等與税務有關的成本和費用應按其唯一和絕對酌情決定權確定的 方式分配給雙方。

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第七條合作

7.1一般規則。

(A)每一方應充分配合，並應在另一方或該方的代理人、代表或顧問提出的所有合理書面請求下，使S小組的所有成員充分配合準備和提交任何報税表、退款申請、進行任何税務競爭(為免生疑問，提供協助以迴應任何税務機關的信息請求)，以及計算根據本協議或醫療保健TMA在每一種情況下需要支付的金額。與本協議所涵蓋的任何一方或S集團任何成員或醫療保健{br>TMA的任何一方或任何成員的税收有關或可歸因於或與本協議涵蓋的任何一方或任何一方的任何成員在任何預發期內或與SpinCo業務有關的任何預售期間或與任何財務報告(税務事項)相關的任何準備金的建立。此類合作應包括在合理通知的情況下，按照本第七條和第八條的規定，提供其擁有的與另一方及其各自關聯公司有關的所有信息和文件。各方應在合理和相互方便的基礎上，免費提供與上述事項相關的員工、顧問和設施，並且不得幹擾該締約方的正常業務運營。雙方應盡商業上合理的努力，以允許另一方(或其關聯公司)遵守報税截止日期或其他適用時間要求的方式提供另一方要求的任何信息或文件。

(B)根據本第7.1節提供的任何信息或文件應由接收信息或文件的一方保密，除非與提交納税申報單或任何税收競賽有關的其他必要情況除外。儘管本協議或任何其他協議有任何其他規定，(I)任何一方或其任何關聯公司均不需要向另一方或其任何關聯公司或任何其他人提供任何 信息或程序(包括任何税務競賽的程序)或其副本，但與該另一方或其任何關聯公司的税收(包括該另一方根據本協議負有責任的任何税收)、業務或資產有關的合理信息或程序除外，或該另一方根據本協議條款負責準備適用的納税申報單所需的信息或程序除外，(Ii)在任何情況下，任何一方或其關聯公司均不需要向另一方、其任何關聯公司或任何其他人員提供任何信息的訪問或副本，如果這種行為可合理預期會導致放棄任何特權，以及(Iii)為免生疑問，《分居協議》第7.08節將適用於特權事項。此外，如果一方確定向另一方或其任何附屬公司提供任何信息可能對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，則第一方應盡合理最大努力以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在本第7.1節項下的義務。

7.2退回信息。SpinCo和母公司承認，對於母公司或SpinCo根據第7.1節或第7.2節提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。每一方應向其他各方提供其他各方在準備納税申報單時合理要求的與其集團有關的信息和文件。按照本協議條款負責準備報税表的一方要求準備報税表的任何信息或文件應以該締約方合理要求的形式提供，並應有足夠的時間讓該方及時準備報税表。

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第八條記錄的保留；查閲

8.1記錄的保留。只要其內容可能成為適用税法下管理任何事項的重要材料，但無論如何，在(I)任何適用的訴訟時效(包括任何豁免或延期)到期後六十(60)天和(Ii)分配日期後十(10)年之前，雙方應保留編制和提交所有納税申報單(共同)所需的記錄、文件、會計數據和其他信息(包括計算機數據) 母公司集團或SpinCo集團的任何成員在任何經銷前或經銷後期間或與該等納税申報單有關的任何税務競爭中的納税記錄。在分配日期之後，當母公司 集團提議銷燬與SpinCo有關的任何税務記錄時，母公司S應單獨和絕對酌情決定，母公司應至少在該等税務記錄銷燬前六十(60)天以書面形式通知SpinCo，SpinCo 集團有權收到建議銷燬的該等記錄或文件。在分配日期之後，當SpinCo集團提議銷燬任何税務記錄時，SpinCo應首先在該等税務記錄銷燬前至少六十(60)天以書面形式通知母公司，母集團有權收到建議銷燬的該等記錄或文件。雙方將以書面形式通知對方任何可能影響上述記錄或其他文件必須保留的期限的適用訴訟時效的豁免或延長。

8.2查閲税務記錄。雙方及其各自的關聯公司應在合理通知的情況下，在正常營業時間內相互提供其擁有的所有税務記錄(為免生疑問，包括在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)供對方查閲和複製，並應允許另一方及其關聯公司、授權代理和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內，在合理通知下直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統。在每種情況下，在另一方根據本協議編制納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決項目時合理要求的範圍內。尋求訪問另一方記錄的一方應承擔與這種訪問相關的所有費用和開支，包括任何專業費用。

第九條爭端解決

9.1税務糾紛。根據第9.3節、第9.4節和第9.5節的規定，第9.1節適用於雙方之間有關本協議涵蓋的任何事項的任何爭議的解決，這些爭議主要涉及税法解釋， 由母公司以其唯一和絕對的自由裁量權決定(税務顧問爭議)。提出税務顧問爭議的一方應發出税務顧問爭議的書面通知(税務顧問爭議通知)，當事人的税務主管(或由各自總法律顧問指定的其他個人)和/或各方指定的高管應協商一段合理的時間以解決税務顧問爭議；但除非各方另有書面約定，否則該合理期限不得超過自收到税務顧問爭議通知之日起三十(30)天(談判期)。此外，只要(X)當事各方不得主張訴訟時效的抗辯，

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在每種情況下，基於談判期內的時間流逝，以及(Y)在收到税務顧問爭議通知之後發生的與税務顧問爭議有關的任何合同期限或最後期限，在解決本條款9.1中描述的程序之前，不應被視為已經過去。如果税務顧問糾紛在談判期過後因任何原因沒有得到解決，母公司應以其唯一和絕對的酌情決定權指定一家全國公認的獨立會計師事務所(會計師事務所)來解決該糾紛。在這方面，會計師事務所應僅根據母公司、SpinCo及其各自代表的陳述，而不是通過獨立審查就税務顧問糾紛做出決定，並應僅作為專家而不是仲裁員，並應僅要求做出有利於一方的決定。雙方應要求會計師事務所在向會計師事務所提交税務顧問爭議後三十(30)天內解決所有税務顧問爭議，但在任何情況下不得晚於繳税截止日期或提交適用的納税申報表(如果適用)，並同意會計師事務所就此作出的所有決定應為最終決定，並對各方具有決定性和約束力。除適用法律另有要求外，會計師事務所應以與本協議一致的方式解決所有税務顧問糾紛，並在不違反本協議的範圍內，以與母公司及其子公司過去的做法一致的方式解決所有税務顧問糾紛。雙方應要求會計師事務所以書面形式作出所有決定，併合理詳細地説明該決定的依據。會計師事務所的費用和費用應由雙方平均承擔，雙方同意放棄基於實際或據稱的利益衝突而對會計師事務所的命名或會計師事務所的確定提出的任何異議。

9.2法律糾紛。在符合第9.1節、第9.3節、第9.4節和第9.5節的規定下，如果因解釋、履行、 不履行、有效性或違反本協議或以其他方式引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、要求或救濟請求，則提出爭議的一方應就爭議發出書面通知，雙方應在通知發出後三十(30)天內真誠合作解決任何此類爭議。如果任何爭議未能得到解決，則每一締約方的一名高級管理人員應在將該事項提交高級管理人員後的三十(30)天內真誠地嘗試解決任何此類爭議。如果就任何此類爭議沒有達成解決辦法，爭議應按照《分居協議》第11.03節、第11.04節和第11.05節中規定的程序解決。

9.3強制令救濟。如果通過會計師事務所解決税務顧問糾紛所造成的任何延誤可能對母公司造成嚴重且不可彌補的損害，則第9條任何規定均不得阻止母公司尋求強制執行第9.1條規定的程序的禁令救濟。 儘管本協議或分居協議(或任何附屬協議)有任何相反規定，母公司和SpinCo是其各自集團中有權根據本協議啟動爭議解決程序的唯一成員，母公司和SpinCo各自將導致其各自的集團成員不通過母公司或SpinCo(視情況而定)啟動任何爭議解決程序，如本條第九條所規定的。

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9.4具體性能。儘管本協議或分居協議(或任何附屬協議)中有任何相反規定，但如果SpinCo實際或威脅違約或違反第4.1(B)、 第4.2(A)或第4.2(B)節的任何條款、條件和規定，母公司應有權要求具體履行、聲明救濟和強制或其他衡平法救濟(永久、緊急、臨時、除任何 和所有其他法律上或衡平法上的權利和補救措施外，其在本協議項下的權利(初步或臨時基礎)，所有此類權利和補救措施應是累積的。SpinCo不得因金錢損害是適當的補救措施而反對給予此類救濟。SpinCo同意，對於任何違反或威脅違反本協議的行為，法律規定的補救措施(包括金錢賠償)不足以補償任何損失，並放棄母公司因具體履行義務而提起的任何訴訟中的任何抗辯，即法律規定的補救措施就足夠了。SpinCo還免除母公司就此類補救措施擔保或提供任何保證金或類似擔保的任何要求。

9.5家長提出強制令救濟和具體履約要求的地點。即使本協議或分居協議(或任何附屬協議)中有任何相反規定，父母仍可根據本協議第9.3節或第9.4節(選定的法院)向特拉華州衡平法院(或)根據第11.03節、第11.04節和第11.05節中包含的程序或(B)在父母S單獨和絕對酌情的情況下，向特拉華州衡平法院提出要求具體履行、聲明救濟和 強制令或其他衡平法救濟(永久、緊急、臨時、初步或臨時)或其他衡平法救濟的索賠。如果特拉華州衡平法院不可用，任何特拉華州法院或在特拉華州開庭的聯邦法院(選定的法院)。SpinCo不可撤銷地代表自己和每個SpinCo集團成員同意並同意選定法院對選定法院索賠的管轄權、法院和地點，並同意不應主張、也將在此放棄不受選定法院管轄的任何索賠、權利或抗辯，地點不合適，法院不方便，選定法院索賠應通過母公司的協議或法律實施或任何類似的反對、索賠或爭論進行仲裁。

第十條--雜項規定

10.1相互衝突的協議。如果本協議的規定與《分居協議》的規定有衝突，且在一定範圍內，本協議應以本協議的標的為準。

10.2指定的 事項。儘管本協議有任何相反規定，附表A中規定的事項還應遵守附表A的規定，如果附表A的規定與本協議的任何規定發生衝突，應以該規定為準。

10.3逾期付款的利息。對於雙方根據本協議未在本協議規定的付款到期日之前支付的任何款項，未支付的金額將按從該到期日至(包括付款日)該到期日(包括該付款日)的年利率計算利息，該利率等於根據《守則》第6621條支付的欠款的有效利率。

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10.4對應項。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應視為同一份協議，並在每一方簽署並交付給另一方時生效。本協議可通過傳真或PDF簽名 簽署，並通過電子郵件掃描和交換，此類傳真或PDF簽名或掃描和交換的副本在任何情況下均應構成原件。

10.5名接班人。本協議對通過合併、收購資產或以其他方式對本協議任何一方的任何繼承人具有約束力，並使其受益，就像該繼承人是本協議的原始一方一樣。

10.6對現在和將來的子公司的申請。本協議由母公司和SpinCo代表自己和各自集團的成員簽訂。本協議應構成每一方的直接義務，並應被視為已代表未來成為母公司或SpinCo子公司的任何實體重新選擇和確認。

10.7適用法律。本協議及與本協議有關、引起或產生的任何爭議，包括與本協議的執行、履行或執行有關的爭議，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不受該州或任何司法管轄區適用的法律衝突原則的管轄。

10.8可分派。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在不違反上述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方和他們各自的繼承人和受讓人有利，並可由他們執行。儘管有上述規定，如果本協議任何一方(或其任何繼承人或 獲準受讓人)(A)進行合併或合併交易，且該一方不是尚存實體，且尚存實體收購或接管全部或幾乎全部此類S資產，或(B)將S的全部或實質全部資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，轉讓方(或其繼承人或獲準受讓人，視情況而定)應確保受讓人或利益繼承人明確以書面形式承擔本協議項下轉讓方的所有義務，轉讓方無需徵得同意，但應向非轉讓方提供此類轉讓、承擔或繼承的書面通知和證據。第10.8節允許的任何轉讓不應免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

10.9進一步保證。在符合本協議規定的情況下，本協議各方應制定、籤立、確認並交付，或促使作出、籤立、確認和交付此類其他文書和文件，並採取或採取或促使採取或作出根據適用法律和協議合理必要、適當或適宜的所有其他行動和所有事情，以實現本協議的規定和目的，並完成並使本協議預期的交易生效。

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10.10生存。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中包含的所有陳述、契諾和義務將繼續有效，直至適用於任何此類事項的訴訟時效到期(包括其延期)。

10.11可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被具有管轄權的法院或仲裁員判定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在被裁定為無效或不可執行的司法管轄區內，應保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利 。一旦作出任何此類裁定，在被判定為無效、無效或不可執行的範圍內，任何此類條款應被法院或仲裁員認定為有效且可執行且最接近表達無效、無效或不可執行條款意圖的條款所取代。

10.12修正。 任何一方不得視為放棄、修正、補充或修改本協定的任何條款，除非該放棄、修正、補充或修改是書面的，並由每一締約方的授權代表簽署。任何一方放棄或不放棄本協議任何條款的任何決定均由S全權行使絕對自由裁量權。

10.13個標題。本協議中包含的文章、章節和段落標題，包括本協議目錄中的標題，僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.14關於違約的豁免。任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何 權利或補救措施，不應視為放棄該權利或權力，也不應放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力或任何行為的步驟， 不妨礙任何其他權利或權力的進一步行使或任何其他權利或權力的行使。任何一方放棄另一方對本協議任何條款的違約不應被視為放棄任何後續的 或其他違約。

10.15服務和業績的連續性。除非另有書面約定，在根據第九條的規定解決爭議的過程中，雙方應繼續 提供服務並履行本協定、其他附屬協定和分居協定項下的所有其他承諾，並就不受此類爭議解決的所有事項提供服務。

10.16個通知。本 協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)如果通過國家認可的遞送或快遞服務發送，則在收到之日；(C)通過電子郵件發送後，在書面確認收到時；或(D)在確認收到之日或郵寄之日後第五(5)個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則應被視為已妥為發出，要求退回收據，郵資預付，地址如下：

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如果是父代，則為：

通用電氣公司

One Financial Center

馬薩諸塞州波士頓，郵編02211

注意：[***]

電子郵件：[***]

並附送一份副本給：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019-6064

發信人：傑弗裏·B·塞繆爾

布萊恩·D·克勞斯

電子郵件：jsamuels@paulweiss.com

郵箱： bkrause@paulweiss.com

如果去SpinCo，去：

GE Vernova Inc.

[***]

[***]

注意：[***]

電子郵件：[***]

任何一方均可向另一方發出通知，更改該等通知及其副本的收件人的地址和身份。雙方同意，本協定中的任何規定均不影響S以法律允許的任何其他方式(包括根據《海牙公約》授權的對外送達程序規則)送達程序文件的權利。

10.17解釋。單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別。除非另有説明，否則本協議中的術語和類似含義的詞語應被解釋為指整個本協議(包括本協議的所有附表)，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節或附表均指本協議的條款、章節和附表。本協議中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有《分離協議》中定義的含義。除非另有説明，否則對本協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括本協議的任何參考)應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受其中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制 ，包括第10.12節)。在本協議中使用的詞語包括？和類似含義的詞語應指包括但不限於？，除非上下文另有要求或另有説明。該詞不應是排他性的。擴展？這個詞

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短語？在一定程度上指的是主體或其他事物擴展的程度，而不是簡單地指？？$或 美元的所有金額都是美利堅合眾國的合法貨幣。凡提及任何法律，應視為指經修訂、重新制定、補充或取代並不時生效的該等法律，亦視為指根據該等法律而頒佈的所有規章制度。除本協議明確規定外，雙方(或其各自的集團成員)應在實際可行的情況下儘快支付或安排支付根據本協議應支付的任何款項，而不考慮任何當地貨幣限制或類似限制。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.18分發日期。本協議自銷售之日起生效。

[本頁的其餘部分特意留空]

38

特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的人員於上文所述日期簽署。

通用電氣公司
發信人：

/s/Jennifer B.萬貝爾

Name：jiang萬貝爾
職務：高級副總裁&司庫
GE VERNOVA INC.
發信人：

/s/Robert M.吉利蒂

Name：jiang吉利蒂
職務：總裁兼財務主管