附件10.1
過渡服務協議
在兩者之間
通用電氣公司
和
GE VERNOVA INC.
2024年4月1日
目錄
| 頁 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節。 |
某些已定義的術語 | 1 | ||||
| 第二條服務、期限和服務提供者 |
5 | |||||
| 第2.01節。 |
服務 | 5 | ||||
| 第2.02節。 |
服務期限 | 5 | ||||
| 第2.03節。 |
其他未指定服務 | 5 | ||||
| 第2.04節。 |
過渡服務經理 | 6 | ||||
| 第2.05節。 |
指導委員會 | 7 | ||||
| 第2.06節。 |
提供服務的限制 | 7 | ||||
| 第2.07節。 |
遷移 | 7 | ||||
| 第2.08節。 |
員工福利計劃、計劃或服務 | 8 | ||||
| 第三條第三方同意和許可；知識產權；執行協議 |
9 | |||||
| 第3.01節。 |
第三方同意和許可證 | 9 | ||||
| 第3.02節。 |
知識產權 | 10 | ||||
| 第3.03節。 |
地方執行協議 | 10 | ||||
| 第四條附加補償 |
11 | |||||
| 第4.01節。 |
家長計算機資源和其他資源 | 11 | ||||
| 第4.02節。 |
設施事項 | 13 | ||||
| 第4.03節。 |
訪問 | 15 | ||||
| 第五條費用和支出 |
15 | |||||
| 第5.01節。 |
費用和付款 | 15 | ||||
| 第5.02節。 |
無抵銷權；金額爭議權 | 18 | ||||
| 第5.03節。 |
其他費用和支出 | 18 | ||||
| 第5.04節。 |
税務事宜 | 19 | ||||
| 第六條服務標準 |
20 | |||||
| 第6.01節。 |
服務標準 | 20 | ||||
| 第6.02節。 |
優先次序 | 21 | ||||
| 第6.03節。 |
使用水平 | 21 | ||||
| 第6.04節。 |
第三方 | 21 | ||||
| 第6.05節。 |
維修 | 21 | ||||
| 第6.06節。 |
員工數據確認 | 22 | ||||
| 第6.07節。 |
修改 | 22 | ||||
| 第6.08節。 |
免責聲明 | 22 | ||||
| 第6.09節。 |
遵守法律法規 | 23 | ||||
| 第6.10節。 |
無專業服務 | 23 | ||||
| 第6.11節。 |
無報告義務 | 23 | ||||
| 第七條爭端解決 |
23 | |||||
| 第7.01節。 |
爭議解決 | 23 | ||||
| 第八條有限責任和賠償 |
24 | |||||
| 第8.01節。 |
法律責任的限制 | 24 | ||||
| 第8.02節。 |
賠償義務 | 25 | ||||
| 第8.03節。 |
供應商賠償義務 | 25 | ||||
| 第8.04節。 |
賠償程序 | 25 | ||||
| 第8.05節。 |
支付義務的責任 | 26 | ||||
| 第8.06節。 |
排除其他補救措施 | 26 | ||||
| 第8.07節。 |
緩解 | 26 | ||||
| 第九條任期和離職；服務期的延長 |
26 | |||||
| 第9.01節。 |
期限和解約 | 26 | ||||
| 第9.02節。 |
服務終止的效力 | 27 | ||||
| 第9.03節。 |
不可抗力 | 28 | ||||
| 第9.04節。 |
延長服務期 | 28 | ||||
| 第十條總則 |
29 | |||||
| 第10.01條。 |
獨立承包商 | 29 | ||||
| 第10.02條。 |
分包商 | 29 | ||||
| 第10.03條。 |
機密信息處理 | 29 | ||||
| 第10.04條。 |
進一步保證 | 30 | ||||
| 第10.05條。 |
《建造規則》 | 31 | ||||
| 第10.06條。 |
通告 | 31 | ||||
| 第10.07條。 |
可分割性 | 31 | ||||
| 第10.08條。 |
賦值 | 31 | ||||
| 第10.09條。 |
沒有第三方受益人 | 32 | ||||
| 第10.10節。 |
完整協議 | 32 | ||||
| 第10.11條。 |
修正案 | 32 | ||||
| 第10.12節。 |
豁免 | 32 | ||||
| 第10.13條。 |
治國理政法 | 33 | ||||
| 第10.14條。 |
無追索權 | 33 | ||||
| 第10.15條。 |
同行 | 33 | ||||
| 附表A |
- | 家長服務 | ||
| 附表B |
- | 父設施 | ||
| 附表C |
- | SpinCo服務 | ||
| 附表D |
- | SpinCo設施 | ||
| 附表E |
- | 父母不提供的服務列表 | ||
| 附表F |
- | SpinCo不提供的服務列表 | ||
| 附表G |
- | 漏洞管理 | ||
| 附表H |
- | 攤銷 | ||
| 附表I |
- | 數據傳輸附錄 | ||
| 附表J |
- | 某些員工福利計劃、計劃或服務的成本和法律條款 | ||
| 附表K |
- | 可能提供超過24個月的服務 | ||
| 日程表L |
- | 特別付款計劃 |
3
過渡服務協議
本《過渡服務協議》於2024年4月1日（根據其 條款不時修訂、修改或補充）由通用電氣公司（一家紐約公司）和通用電氣公司（GE Vernova Inc.）簽訂，一家特拉華州的公司（DSPINCo）。除非 本文另有定義，否則本文使用的所有大寫術語應與《離職協議》（定義見下文）中的含義相同。
獨奏會
A.鑑於，母公司和SpinCo已於2024年4月1日簽訂了特定的分居和分銷協議(根據其條款不時修訂、修改或補充的協議，即分居協議)；
B.鑑於為推進《分居協議》所設想的交易，雙方(定義見下文)希望(I)母公司應向SpinCo或SpinCo集團的其他成員(定義見下文)(SpinCo和SpinCo集團的其他成員在下文中統稱為SpinCo實體)提供或安排提供某些服務、系統訪問、設施使用和其他協助，這些服務、訪問系統、設施的使用和其他協助將在過渡期的基礎上，根據本協議中規定的條款和條件，以及(Ii)SpinCo 應根據本協議規定的條款和條件，在過渡期的基礎上，向母公司或母公司集團的其他成員(如適用)(母公司和母公司集團的此類其他成員以下統稱為母公司實體)提供或促使向母公司或其他成員提供某些服務、系統訪問權限、設施使用和其他協助。
因此，現在，考慮到上述情況和本協議中所載的陳述、保證、契諾和協議，併為承認收到和充分的其他善意和有價值的對價，擬受法律約束的各方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。某些已定義的術語。本協議中使用的下列大寫術語應具有下列含義：
？實際收費？應具有第5.01(C)節中規定的含義。
？附加服務？應具有第2.03節中給出的含義。
？《協議》應具有序言中所給出的含義。
？攤銷費用應具有第5.01(D)節中給出的含義。
？攤銷終止日期應具有第5.01(D)節中規定的含義。
？收款方應具有第5.03(A)節中給出的含義。
？機密信息是指在與本協議或履行或接受本協議項下的服務有關或因此而提供或獲得的任何信息，這些信息是關於個人、其附屬公司或其各自的任何企業、運營、客户、客户、潛在客户、人員、物業、流程或產品的保密、非公開或專有的信息，包括根據第10.08條(無論信息的形式或格式(書面、口頭、電子或其他)，或向另一人或其關聯公司或代表提供或以其他方式獲得信息的方式或媒體)，包括源自、反映或全部或部分納入任何此類信息的所有材料。？機密信息不應 包括以下信息：(I)通過接收信息的人或其任何關聯公司或代表的任何直接或間接行為或不作為，公眾可獲得或變得普遍可獲得的信息；或(Ii)從不受任何合同、法律或信託義務禁止披露此類信息的來源(本協議締約方或其關聯公司或代表除外)的來源(本協議締約方或其關聯公司或代表除外)獲得此類信息的人或其關聯公司或代表已經可獲得，或可在非保密基礎上獲得此類信息。
？數據？是指數據庫和彙編，包括所有數據和數據集合，無論是否機器可讀。
？數據保護立法是指適用於個人信息處理的所有國家、聯邦、州和地方隱私、數據保護或其他法律和法規。
？停用費用是指服務提供商因(I)終止用户、(Ii)禁用接口、(Iii)停用硬件或(Iv)終止員工或顧問而產生的與服務終止相關的任何和所有費用。
支出應具有第5.03(A)節中規定的含義。
？付款發票應具有第5.03(A)節中給出的含義。
？設施/設施？應具有第4.02(A)節中給出的含義。
不可抗力事件應具有第9.03節中給出的含義。
？受償方是指提供人受償方或受助人受償方。
？《當地執行協議》應具有第3.03節中規定的含義。
？非當事人附屬機構應具有第10.14節中給出的含義。
？一次性服務應具有第2.07(C)節中給出的含義
2
？母？應具有序言中所給出的含義。
母實體的含義應與獨奏會中的含義相同。
？母設施？應具有第4.02(A)節中給出的含義。
？家長服務？應具有第2.01(A)節中規定的含義。
？家長服務經理應具有第2.04(A)節中給出的含義。
？家長過渡計劃應具有第2.07(B)節中給出的含義。
締約方是指單獨的母公司和SpinCo，締約方是指母公司和SpinCo，在每種情況下，都是指它們各自允許的繼承人和受讓人。
*付款方應具有第5.03(A)節中規定的含義。
？個人信息？指與任何司法管轄區內或來自任何司法管轄區的已識別或可識別的自然人有關的任何信息，這些信息是根據本協議處理的。
如果《華爾街日報》停止發佈最優惠利率，則最優惠利率是指在《華爾街日報》東部版或類似報紙上發佈的最優惠利率。
？就服務或附加服務而言，提供商是指根據本協議提供或要求提供此類服務或附加服務的一方或其關聯方。
？提供者受保障方應具有第8.01(A)節中規定的含義。
？收據應具有第5.03(A)節中給出的含義。
*收貨方應具有第5.03(A)節中給出的含義。
就一項服務或附加服務而言，接收方是指根據本協議接受或要求提供該服務或附加服務的一方或其關聯方。
受保方應具有第8.03節中給出的含義。
？回收應具有第5.04(C)節中給出的含義。
？恢復期？應具有第5.04(C)節中給出的含義。
責任方應具有第5.03(A)節中給出的含義。
《附表(S)》是指根據本合同條款不時修訂、修改或補充的本合同附件。
3
？分居協議應具有獨奏會中給出的含義。
？服務費？應具有第5.01(A)節中給出的含義。
？服務期限？應具有第2.02節中給出的含義。
？服務？應具有第2.01(B)節中給出的含義。
？軟件是指所有(I)計算機程序，包括算法、模型、公式和方法的所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式；(Ii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及(Iii)與任何(I)或(Ii)相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔，不包括數據。
？SpinCo？應具有序言中所給出的含義。
·SpinCo實體應具有獨奏會中規定的含義。
？SpinCo設施應具有第4.02(A)節中給出的含義。
SpinCo服務應具有第2.01(B)節中給出的含義。
SpinCo服務經理應具有第2.04(B)節中給出的含義。
？SpinCo Systems應具有第4.01(E)節中給出的含義。
SpinCo過渡計劃應具有第2.07(A)節中給出的含義。
？戰略？是指附表A和附表C中所列的服務分離計劃。
？系統應具有第4.01節中給出的含義。
？終止費用是指由於服務期限期滿或服務的任何提前終止或減少而由提供商直接或間接向任何非附屬第三方提供商支付的任何和所有費用、費用或開支(在不損害接受方S對不可抗力事件的權利的情況下，這些費用、費用和開支可包括但不限於許可費和提供此類服務的成本、分手費、提前終止費、終止服務的最低批量費用、違約金和剩餘固定成本產生的費用)；但是，終止費用不應包括任何退役費用。
？運輸安全協議爭議應具有第7.01(A)節中給出的含義。
4
第二條
服務、持續時間和服務經理
第2.01節。服務。
(A)根據本協議的條款和條件，母公司應向SpinCo實體提供或安排向SpinCo實體提供本協議所附附表A和附表B(統稱為母公司服務)中分別規定的服務、系統訪問和設施使用。
(B)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，SpinCo應向母實體提供或應促使向母實體提供本協議所附的附表C和附表D分別規定的服務、系統訪問和設施使用(統稱為SpinCo服務，並與母服務和任何附加服務統稱為服務)。
(C)所有服務應僅供相關接收方及其附屬公司使用和受益。
第2.02節。服務期限。根據本協議的條款和條件，母公司和SpinCo均應向相關接收方提供(或導致提供)各項服務，直至下列各項服務中最早發生：(A)附表A、附表B、附表C或附表D(以適用為準)規定的服務期限屆滿；(B)根據第九條終止服務的日期；和(C)本協議根據第九條終止的日期；但是，如果服務提供方提供(或導致提供)服務的能力取決於父服務或SpinCo服務(包括繼續使用設施)的繼續(視情況而定)，並且這種依賴關係在適用的時間表中註明，則提供(或導致提供)此類從屬服務的提供商S的義務應隨着支持父服務或支持SpinCo服務的終止(視情況而定)而自動終止；並進一步規定，每個接收方應真誠地盡其合理努力，在每項服務的服務期結束前，在合理可行的情況下儘快為每項服務更換服務、系統或設施 。
第2.03節。其他未指明的服務。如果在本合同日期之後，母公司或SpinCo以書面形式向另一方確認：(A)在分銷日期之前六(6)個月期間，SpinCo 合理且真誠地相信，SpinCo實體為使SpinCo業務繼續以與SpinCo業務在緊接分銷日期之前的運作方式大體相同的方式運作而需要的任何母實體提供給SpinCo業務，且此類 服務並未列於附表E中；或(B)在分配日期前六(6)個月期間，母公司合理且善意地認為母公司需要在正常業務過程中提供給母公司的任何SpinCo實體，以使母公司繼續以與緊接分配日期之前的母公司運營基本相同的方式運營，且此類服務未在 附表F中規定，
5
在每種情況下，SpinCo和母公司應真誠協商，以符合本協議條款的方式提供(或促使提供)所請求的服務(每個此類附加服務，一項附加服務) 按照母公司和SpinCo雙方商定的費用和其他條款，採用與確定本協議項下提供的大多數類似服務的定價和條款基本相似的方法。經雙方書面同意後，雙方應簽訂適用明細表的附錄，其中應合理詳細地描述適用於此類附加服務的性質、範圍、服務期限(S)、服務費用、終止條款(如適用，包括終止費和退役費用)以及適用於此類附加服務的其他條款，其方式與現有 明細表中描述服務的方式類似。經雙方書面同意的適用時間表的每項補充，自該協議之日起應被視為本協議的一部分，其中規定的附加服務應被視為本協議項下提供的服務，在每種情況下，均受本協議和相關補充協議的條款和條件的約束。儘管有上述規定，(I)一方在分銷日期 之後不得有超過三(3)個月的時間請求任何附加服務，以及(Ii)在任何情況下，任何一方不得提供或導致提供此類附加服務的服務期(A)超過《附表》中規定的任何服務的最長服務期，或(B)超過任何適用法律或第三方合同允許的最後日期。如果雙方無法就附加服務的成本或其他條款達成一致，提供商沒有義務提供此類請求的附加服務。儘管本協議中有任何相反的規定，但在各方遵守第3.01節的前提下，任何一方均不需要履行本協議項下的任何義務 而導致違反或違反任何適用法律或第三方合同。
第2.04節。過渡 服務經理。
(A)父母特此委任及指定[***]擔任其初始服務經理(母公司服務經理)，直接負責協調和管理母公司服務的交付，並有權代表母公司S就與本協議有關的所有事務行事。母服務經理應與母實體的人員合作，定期解決SpinCo提出的與本協議相關的問題和事項。儘管有第10.06節的要求，但根據本協議，SpinCo與母公司之間關於涉及附表所列服務的日常事項的所有通信應通過母公司服務經理或由母公司服務經理以書面形式指定的其他個人進行，並通過電子郵件發送給SpinCo。家長應書面通知SpinCo另一位家長服務經理的任命(電子郵件已足夠)。
(B)SpinCo特此委任和指定[***]擔任其初始服務經理(SpinCo服務經理)，他應 直接負責協調和管理SpinCo服務的交付，並有權代表SpinCo和S就與本協議有關的所有事宜採取行動。SpinCo服務經理應與SpinCo實體的人員合作，定期解決母公司提出的與本協議相關的問題和事項。儘管有第10.06節的要求，但根據本協議，母公司與SpinCo之間關於時間表中所列服務的日常事項的所有通信應通過SpinCo服務經理或SpinCo服務經理書面指定的其他個人進行，並通過電子郵件發送給母公司。SpinCo應將另一位SpinCo服務經理的任命以書面形式通知母公司(電子郵件已足夠)。
6
第2.05節。督導委員會。雙方應成立一個聯合指導委員會(指導委員會)，由每一位甲方S服務經理和另外兩(2)名母公司代表和另外兩(2)名SpinCo代表組成。每一締約方應在分發日期後五(5)個工作日內向另一方發出書面通知，指定其代表參加指導委員會。指導委員會應負責監測和管理與服務有關的所有事項，包括： (I)審查和監測所提供服務的完整性以及根據本協議條款逐步停止任何服務的任何計劃，(Ii)根據第七條解決任何懸而未決的TSA爭議， (Iii)審查和解決任何性能缺陷，(Iv)管理服務範圍、持續時間或數量的變更請求，以及(V)根據協議附表中規定的條款，促進母公司 實體向SpinCo實體轉讓適用的許可證和其他承諾。指導委員會應在分配日期之後每隔一週舉行一次會議，除非各方另有約定。指導委員會的所有決定應由出席會議的成員以多數票決定，前提是這些成員包括每一方的S服務經理和每一方的至少一(1)名其他代表。
第2.06節。對提供服務的限制。
(A)即使本協議有任何相反規定，(I)母公司不應被要求或安排提供任何母公司服務，以供在SpinCo業務以外的任何業務中使用，並且SpinCo不得在除SpinCo業務之外的任何業務中使用任何母公司服務，並且母公司服務僅可用於開展SpinCo業務的目的，基本上與其在緊接分銷日期之前進行的方式相同；(Ii)SpinCo不應被要求或導致提供任何SpinCo服務用於或用於，且母公司不得在以下情況下使用任何SpinCo服務，除母公司業務以外的任何業務和SpinCo服務僅可供母公司用於管理母公司業務，其方式基本上與分銷日期之前的方式相同。
(B)除非《分離協議》或任何附屬協議有明確規定，且除非與履行或交付服務有關而有要求，否則SpinCo實體應停止使用(並應促使其員工停止使用)在本協議生效日期前由母實體向SpinCo業務或其人員提供的任何服務(父服務除外)，並且父實體應停止使用(並應使其員工停止使用)SpinCo實體在本協議生效日期前向其母企業或其人員提供的任何服務(SpinCo服務除外)。
7
第2.07節。遷移。
(A)SpinCo應在母公司的合作和協助下制定一項計劃，以便以平穩、高效和降低風險的方式向SpinCo實體提供每個父服務的母公司實體的遷移(SpinCo過渡計劃)。具體的過渡援助及其時間應由雙方本着善意共同商定。母公司應根據SpinCo過渡計劃向SpinCo實體提供並應促使其向SpinCo實體提供協助，以將每個父服務遷移到SpinCo實體或後續服務提供商。此類過渡協助可包括提供有關所提供的特定父服務以及父服務所使用的系統、軟件和數據格式以及數據組織的信息，協調和其他 替換系統和流程的測試運行的合理協助，以及對相關信息的其他合理訪問。在母公司提供任何此類過渡援助之前以及作為前提條件，母公司應提供SpinCo此類過渡援助的成本估算。雙方應就此類成本估算達成一致，SpinCo應同意在本協議要求提供的任何此類過渡援助之前支付商定的成本。成本應 根據進度表中規定的定價適用於作業，或者，如果適用的作業未包括在進度表中，則採用類似於本合同下提供的最接近的可比父服務(S)的成本模型。
(B)母公司應在SpinCo的合作和協助下制定計劃，以順利、高效和降低風險的方式向母公司實體提供每項SpinCo服務的SpinCo實體的遷移(母公司過渡計劃)。具體的過渡援助及其時間應由雙方本着善意共同商定。SpinCo應向父實體提供，並應促使SpinCo實體向父實體提供協助，以便根據母公司過渡計劃將每個SpinCo服務遷移到父實體或後續服務提供商。此類過渡協助可包括提供有關SpinCo服務所提供的特定服務以及SpinCo服務所使用的系統、軟件和數據格式及數據組織的信息，協調和其他有關更換系統和流程的測試運行的合理協助，以及對相關信息的其他合理訪問。在SpinCo提供任何此類過渡援助之前，並且作為前提條件，SpinCo應提供此類過渡援助的母公司成本估算。雙方應就此類費用估算達成一致，母公司應同意在根據本協議要求提供任何此類過渡援助之前支付商定的費用。成本應 根據時間表中規定的定價適用於作業，或者，如果適用的作業未包括在時間表中，則採用類似於下文提供的最接近的可比SpinCo服務(S)的成本模型。
(C)母公司或SpinCo可要求另一方提供與附表A或附表C所列任何服務有關的一次性服務(一次性服務)，視情況而定。如果適用的提供商願意並能夠(包括但不限於)提供一次性服務(包括但不限於在説明提供商S網絡技術和風險政策中規定的任何限制之後)，(I)提供商和接收方應共同商定此類一次性服務所需的工作範圍，以及(Ii)提供商應向接收方提供此類一次性服務的報價。如果接收方希望接受提供商提供的報價 ，則接收方應在提供商S收到報價後三十(30)天內將接受情況通知提供商。其中規定的一次性服務應視為 本協議項下提供的服務，在每種情況下均受本協議的條款和條件約束。
第2.08節。員工 福利計劃、計劃或服務。管理某些員工福利計劃、計劃和服務的附加條款和條件載於附表J。
8
第三條
第三方同意和許可；知識產權；當地執行協議
第3.01節。第三方協議和許可證。
(A)對於根據服務或作為服務的一部分提供的任何軟件許可或對數據或基於軟件的服務的訪問，每個接收方應 遵守適用於該軟件許可或數據或基於軟件的服務的供應商/許可方的條款和條件，前提是該等條款和條件應在該服務的服務期開始前向該接收方提供。
(B)除附表E所列項目外，母公司應盡合理最大努力獲得母公司提供或SpinCo公司接受母公司服務所需的所有材料 第三方同意、許可(或其他適當權利)、再許可和批准(包括但不限於使用、複製和分發接受母公司服務所需的第三方軟件的權利)；但前提是，SpinCo應盡最大努力以書面形式將其知曉的任何此類軟件的具體類型和大約數量、必要的同意、許可、再許可或批准通知母公司；此外，對於未同意SpinCo報銷的任何款項，該母公司不應被要求支出，或 開始或參與由任何政府當局或在其之前進行的任何訴訟、訴訟、仲裁或訴訟，或提出向任何第三方提供任何通融(財政或其他方面的通融)，以獲得任何此類同意、許可(或其他適當權利)、再許可或批准；此外，只要母公司不需要為SpinCo尋求比適用於母公司或SpinCo實體(視情況而定)的權利或優惠條款更廣泛的權利或更優惠的條款，在本合同生效日期之前或此後可能適用於母公司。雙方承認並同意，不能保證母公司S的努力將取得成功，也不能保證SpinCo 能夠以可接受的條款或完全獲得此類許可證或權利，如果母公司根據任何企業、網站或類似許可證授予的權利，雙方承認，此類許可證通常排除代表非關聯實體的部分轉讓或服務機構的轉讓或運營。
(C)除附表F所列項目外，SpinCo應盡合理最大努力獲得SpinCo實體提供SpinCo服務或母實體接受SpinCo服務所需的所有第三方實質性同意、許可(或其他適當權利)、再許可和批准(包括但不限於使用、複製和分發接收SpinCo服務所需的第三方軟件的權利)；但條件是，母公司應盡最大努力以書面形式將其所知道的任何此類軟件的具體類型和大致數量、必要的同意、許可、再許可或批准通知SpinCo；此外，不得要求SpinCo花費未同意由母公司報銷的任何資金，也不得要求SpinCo開始或參與由任何政府當局或在其之前進行的任何訴訟、訴訟、仲裁或法律程序，或提出向任何第三方提供任何通融(財務或其他方面的通融)(財政或其他方面的承認除外)，以獲得任何此類同意、許可(或其他適當權利)、再許可或批准；此外，只要SpinCo不被要求為母公司尋求適用於SpinCo或母公司實體的更廣泛的權利或更優惠的條款，視情況而定
9
在本合同日期之前或以後可能適用於SpinCo的合同。雙方承認並同意，不能保證SpinCo和S的努力將會成功，也不能保證母公司能夠以可接受的條款或根本獲得此類許可或權利，並且，如果SpinCo在任何企業、網站或類似許可授予下享有權利，雙方承認此類許可通常 排除代表非關聯實體的部分轉讓、轉讓或服務局的運營。
第3.02節。知識產權 。
(A)在雙方之間，根據分離協議或任何附屬協議的條款，一方或其任何關聯公司擁有或許可的根據本協議提供給另一方或S關聯公司或第三方提供商或第三方供應商的任何知識產權或技術權利，應仍然是提供該等知識產權或技術權利的一方或提供該等知識產權或技術權利的一方或其關聯公司的財產。
(B)每一方， 代表其自身及其關聯方，特此授予並應促使其被許可的分包商向另一方及其關聯方授予有限的、免版税的、全額的、全球範圍的、不可再許可的(僅向第三方提供或接收或提供任何服務所需的範圍除外)、非排他性的、不可轉讓的許可，僅在任何適用的服務期間內，使用由該方或其任何關聯方擁有或許可的知識產權和技術權利，僅在需要的範圍內，視情況而定，提供服務的適用提供商和接收和使用服務的適用接收方。除本第3.02節明確規定外，本 協議中包含的任何內容不得被視為以默示、禁止反言或其他方式授予另一方(或另一方的任何關聯公司或 允許的分包商)擁有的任何知識產權或技術的任何許可權、所有權或其他權利。
第3.03節。當地執行協議。雙方都認識到並同意，可能需要不時地在美國以外的各個司法管轄區記錄本協議項下提供的服務。雙方應訂立或促使其各自附屬公司就一方可能不時提出合理要求的司法管轄區、國家或地理區域內的服務訂立當地實施協議(每個協議均為當地實施協議)。在不限制前述一般性的情況下，如果《當地執行協議》的任何條款或條件與本協議有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。雙方同意合作執行任何此類《當地執行協議》，其方式為 不要求服務提供方在其組織所依據的司法管轄區以外的司法管轄區繳納所得税，或者在實施此類服務提供方協議之前，該服務提供方是税務居民。
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第四條
其他協議
第4.01節。 基於家長計算機的資源和其他資源。
(A)自本協議之日起，除分離協議、本協議或任何其他附屬協議另有明確規定外，或除非為執行本協議的條款或與服務的履行、接收或交付有關而被要求，否則SpinCo實體應停止使用，並且不得進一步訪問母實體的內聯網和其他擁有或許可的信息技術相關資源，包括母實體的軟件、數據、網絡、硬件或技術，並且不得訪問，母公司沒有義務以其他方式提供對需要密碼或在安全訪問基礎上可用的基於計算機的資源(包括電子郵件和對母公司計算機網絡和數據庫的訪問)的這種訪問。自本協議之日起及之後，SpinCo實體應使其所有人員能夠訪問母實體的內聯網或此類其他信息技術相關資源，包括軟件(擁有或許可)、數據、網絡、硬件、技術或基於計算機的資源(統稱為系統)，以履行、 接收或交付服務(I)遵守所有安全指南(包括物理安全、網絡訪問、互聯網安全、機密性和個人數據安全指南、政策、母實體(母實體向其提供SpinCo事先書面通知)和(Ii)不得篡改、危害或規避任何母實體採用的任何安全或審計措施(父實體為其提供SpinCo事先書面通知)；但在第(I)款和第(Ii)款的情況下，只要安全指南或安全或審計措施與緊接分發日期之前適用的措施 實質上相同，則無需事先發出書面通知。SpinCo應確保此類訪問僅供此類人員用於本協議預期的目的並遵守本協議的條款，並且此類人員僅可訪問和使用SpinCo已被授予訪問和使用權限的系統。SpinCo應盡最大努力防止未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失其中包含的信息，並以其他方式配合並全面執行本4.01節，包括通知其員工本協議中規定的限制。母公司和SpinCo同意盡各自合理的最大努力進行合作並迅速全面執行本段。
(B)如果發生網絡事件，而母公司合理地認為系統已經或可能受到惡意威脅行為者的危害，則SpinCo同意母公司可以在事先通知或不事先通知的情況下，採取其唯一和絕對酌情決定認為必要和/或可取的一切步驟來補救網絡事件，包括終止或阻止SpinCo實體及其人員S訪問和連接系統。如果母公司合理地認為任何SpinCo實體或其人員未能遵守任何母公司實體的安全準則，任何未經授權的SpinCo實體人員訪問了系統，或者SpinCo實體的任何人員是安全問題，或者從事了可能導致未經授權訪問、使用、破壞、更改或丟失母公司實體的數據、信息或軟件的活動，則SpinCo同意母公司可以終止或阻止SpinCo實體訪問和連接系統，直到SpinCo實體自行決定以令母公司滿意的方式補救 此類違規行為。這個
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SpinCo實體應盡最大努力與母公司合作，調查對系統的任何明顯未經授權的訪問，包括提供對系統的訪問，以允許母公司執行取證分析和母公司合理需要的任何其他信息，以評估網絡事件或對母公司的安全問題的範圍和潛在影響，並應完成母公司為遏制網絡事件和防止再次發生而合理要求的所有糾正措施和補救措施。
(C)只要SpinCo接受本協議項下的父服務，SpinCo應為在母公司基礎設施上運行的任何SpinCo擁有的系統實施並維護漏洞管理計劃。SpinCo通過其程序、第三方或母公司發現的任何漏洞應 按照附表G中的表1進行補救，包括實施任何所需的技術更新。如果雙方對此類預期的 補救措施的優先級和正確實施存在分歧，則雙方應立即真誠地討論，以商定適當的優先級和適當的實施或補救措施，如果在討論後一小時內未達成一致，則應分配最高的 優先級，SpinCo或其服務提供商應相應地實施更新或補救漏洞。附表G中的表1代表了可能遇到的預期補救類型，母公司可在通知SpinCo後不時更新。如果SpinCo未能更新或補救漏洞，則SpinCo同意母公司可在事先通知或不事先通知的情況下，採取其認為必要和/或建議的一切唯一和絕對酌情權 來降低漏洞對母公司的風險，包括終止或阻止SpinCo實體及其人員對系統的訪問和連接。
(D)只要母公司接受本協議項下的SpinCo服務，母公司應為在SpinCo基礎設施上運行的任何母公司所有的系統實施和維護漏洞管理計劃。母公司通過其程序、第三方或SpinCo發現的任何漏洞應按照附表G中的表1進行補救，包括實施任何所需的技術更新。如果雙方在優先級和此類預期補救措施的適當實施方面存在分歧，則雙方應立即真誠討論，以商定適當的優先級和適當的實施或補救措施，如果在討論後一小時內未達成一致，則應分配最高優先級，母公司或其服務提供商應實施更新或 相應補救漏洞。附表G中的表1代表了SpinCo可能遇到的預期補救類型，並可能在通知母公司後不時更新。如果母公司未能 更新或補救漏洞，母公司同意SpinCo可在事先通知或不事先通知的情況下，單獨和絕對酌情采取其認為必要和/或建議的所有步驟，以降低漏洞對SpinCo的風險，包括終止或阻止母公司實體及其人員對SpinCo系統的訪問和連接。
(E)第4.01(A)節和第4.01(B)節的條款和條件應同等適用(作必要的變通)母實體訪問和使用SpinCo以及SpinCo向S提供訪問SpinCo實體內聯網和其他信息技術相關資源的義務，包括與提供或接受服務相關的SpinCo實體(SpinCo系統)的軟件(擁有或許可)、數據、網絡、硬件、技術和基於計算機的資源。
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第4.02節。設施很重要。
(A)母公司特此授予，或應促使適用的母公司實體向適用的SpinCo實體授予有限許可證，以使用和進入附表B所列設施的空間，並繼續使用設施內可供租户或居住者使用的公共區域，如下所述，以及該等設施內的某些設備(包括使用辦公室安全系統、徽章服務、固定裝置和傢俱)(統稱為母公司設施)，在每種情況下，用於與緊接本協議日期 之前在SpinCo業務中使用的基本相同的目的和空間。SpinCo特此授予或將促使適用的SpinCo實體向適用的母公司授予有限許可，以使用和進入附表D所列某些設施的空間，並繼續使用設施內可供租户或居住者使用的公共區域，如下所述，以及該等設施內的某些設備(包括使用辦公室安全系統、徽章服務、固定裝置和傢俱)(統稱為SpinCo設施)，每種情況下的用途和空間與緊接本協議日期之前母公司使用的基本相同。為免生疑問，在每個母工廠和SpinCo工廠、母實體和SpinCo實體(視情況而定)，除提供訪問和使用此類設施的權利外，還應向母實體和SpinCo實體的代表、承包商、受邀者或被許可人(視情況而定)提供實質上所有的輔助服務，其程度與提供商在緊接本協議日期之前向其自身的代表、承包商、受邀者或被許可人提供的服務相同。 例如但不限於，徽章服務、接待、一般維護、清潔、安保和電話服務，獲得複印、傳真、打印和其他類似的辦公服務。環境管理 僅限於設施的服務(不包括業務運作)(受當地法律約束)，以及使用某些公共區域，包括自助餐廳、休息室、洗手間和其他類似設施。除非附表中另有規定，否則此類輔助服務(I)不應包括研發服務或醫療服務，(Ii)僅應包括(A)在安全和環境管理的情況下，與母公司設施或SpinCo設施(視情況而定)的共享區域相關而提供的服務，應理解為母公司或SpinCo公司(視情況而定)不得向僅供另一方使用的其設施區域提供安全服務或環境管理(或允許進入僅供另一方使用的設施區域的安全通行證)，以及(B)在維護服務的情況下，這些服務在歷史上是一般性質的，且在常規維護 普通損耗的範圍內，並且如果母設施或SpinCo設施是租賃的，則根據適用租賃條款，這些服務由母公司或SpinCo負責。接收方應僅允許其授權代表、承包商、受邀者或被許可人使用SpinCo設施和母公司設施(統稱為設施)內的許可空間(統稱為設施)，除非適用的提供者另有書面許可。每個接收方 應並應促使其各自的關聯公司、代表、承包商、被邀請方或被許可方在下列時間或之前撤離適用的服務提供方：(I)與附表B或附表D中規定的每個設施有關的到期日；(Ii)與附表B或附表D中規定的每個設施有關的租約到期日；和(Iii)根據本協議第九條終止適用的服務，並應將設施內的許可空間交付給另一方或其附屬公司(如果適用)，其維修和狀況與本合同日期相同，但正常損耗除外，並恢復受此影響的提供商S設施的區域(但僅限於此類更改或安裝是由接收方在分發日期之後進行的)。
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(B)除第4.03節規定的訪問權限外，各方或其關聯公司、任何第三方租賃的業主或其任何貸款人應根據過去的慣例和任何第三方租賃協議的條款(如果適用)不時合理地訪問各自的設施，以進行安全、檢查和維護 。雙方同意就他們所佔用的設施內的許可空間和在其上開展的活動維持商業上適當的和習慣水平的財產和責任保險(在任何情況下不低於房東根據相關租賃協議所要求的水平)，並負責，SpinCo應將母公司指定為S一般責任保單的額外被保險人，而母公司應將SpinCo指定為母公司S一般責任保險單的額外被保險人。在每一種情況下，僅針對第三方聲稱對人身傷害或財產損失承擔責任的索賠 僅限於因被指名被保險人的疏忽行為或不作為造成的責任，而不是因其他被保險人的疏忽行為或不作為而引起的責任。對於其代表、承包商、被邀請方和被許可方的行為和不作為，每一方應根據本公約第八條的規定，對另一方進行賠償並使其不受損害。各方應並應促使其附屬公司、代表、承包商、被邀請方和被許可方遵守(I)適用於其使用或佔用任何設施的所有法律，包括與環境和工作場所安全事項有關的法律，(Ii)另一方S適用於設施中所有各方的合理適用的現場規則、法規、政策和程序(應應該方的書面請求向其提供副本)。以及(Iii)管轄任何設施的任何第三方租賃的任何適用要求(應應該締約方的書面請求向其提供副本)。除非事先獲得另一方或其附屬公司和任何第三方租約的業主的書面批准，並且在所有情況下符合上述規定，否則每個接收方不得對各自的設施進行任何實質性的改動或改進，並應使其各自的附屬公司和代表、承包商、受邀者和被許可人避免對各自的設施進行任何實質性的改動或改進。每個供應商應為其各自的設施提供供暖、製冷、電力和其他公用事業服務，基本與本合同日期之前提供的水平保持一致。如果任何第三方公用事業服務中斷或停止，或此類公用事業的第三方提供商發生變化，雙方將通力合作，以確保將此類公用事業服務的中斷降至最低。然而，明確理解並同意，對於第三方租賃，如果服務提供方不能提供任何服務或履行本合同項下要求的任何義務，條件是房東必須適當履行此類租約，但提供商同意採取合理的最大努力確保該房東履行上述義務。為免生疑問，術語合理的盡力而為 不應要求提供商因其未能履行義務而對該房東採取法律行動。
(C)根據第4.02節授予的權利應屬於許可性質，不得在SpinCo或母公司、或其各自的附屬公司、代表、承包商、受邀者或被許可人中就另一方的任何設施產生租賃或其他產業或佔有權，且不包括對任何獨立第三方的轉授許可或轉租權利。 在不限制前述規定的情況下，任何設施的管理權和控制權應保留在適用的提供商手中。
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(D)根據本第4.02節授予的許可證受制於或從屬於現在或今後可能影響設施的所有抵押、土地或基礎租約或轉租。為免生疑問，如果根據本第4.02節授予的任何許可將構成對相關租賃或轉租、基礎租賃或抵押的違反，則提供者不應被要求向接受者提供該許可，並且，根據前述規定，在本協議日期之後的任何時間，應適用出租人或轉讓人的請求或任何抵押權人的要求，與適用設施有關的許可應立即終止，接受者應立即按照本協議交出該許可空間，在這種情況下，提供者和接受者應真誠協商雙方滿意的替代安排。
第4.03節。進入。
(A)作為履行本協議項下的母公司提供母公司服務義務的條件，SpinCo實體應(I)及時向母公司實體提供任何此等人員合理要求的所有信息和材料，以使母公司能夠提供母公司服務，以及(Ii)允許母公司及其代表在正常營業時間 時間(在緊急情況下立即)合理使用SpinCo實體的設施，以便母公司履行本協議項下的義務。
(B)作為SpinCo履行本協議項下提供SpinCo服務的義務的條件之一，母實體應(I)及時向SpinCo實體提供任何此等人員合理要求的所有信息和材料，以使SpinCo實體能夠提供SpinCo服務，以及(Ii)允許SpinCo及其代表在正常營業時間 內(在緊急情況下立即)合理使用SpinCo履行本協議項下義務所需的母公司設施。
第五條
成本和支出
第5.01節。費用和支出。
(A) 除本協議或附表中另有規定外，母公司應向SpinCo或SpinCo服務經理書面指定的指定人支付SpinCo或其指定人，SpinCo應向母公司或其指定人支付相關明細表中規定的或使用相關明細表中規定的成本計算方法計算的服務(或服務類別，視情況適用)的月費(每筆費用構成一項服務費用，並共同構成一項服務費用)。在本協議期限內，任何服務(或適用的服務類別)的服務費金額不得 增加，除非服務提供方在本協議日期後實際產生的成本明顯增加，包括：(I)提供給接收方的此類服務的範圍或數量增加(與確定服務費所依據的服務金額相比)，這是接收方以書面形式提出請求(並在一定程度上)的結果。(Ii)服務提供者S服務提供者或提供服務所使用的商品或服務的任何其他第三方提供者收取的費率或收費增加(與服務費所依據的費率或收費相比)，。(Iii)增加收費的正常過程 。
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提供商在提供服務時使用的任何員工的工資或福利，包括(為免生疑問)保留金(但僅限於基於市場的範圍)；(Iv)接收方書面要求(並在一定程度上)與所提供服務的範圍、質量、性質、持續時間或數量或服務提供方式的任何變化有關的任何成本增加(包括與新安裝的產品或設備或對現有產品或設備的任何升級有關)；或(V)因特定服務定價方法的合理變化而導致的成本增加；如果提供商對其所有使用該服務的業務或部門實施相同的更改；但對於附表B或附表D中所列的服務，上述第(I)款應構成附表B或附表D中所列服務費用增加的唯一依據。在提供商合理確定存在前一句中所列服務費用增加的基礎後，提供商應將增加的依據和增加的金額(連同接收方可能合理要求的證明文件)以書面形式通知接收方，但須遵守提供商應遵守的任何保密義務。雙方同意，只要接收方同意按慣例條款對此類信息保密)，提供商將盡最大努力獲得必要的豁免或同意，以向接收方披露此類機密信息)，並應修改相應的時間表以反映該增加的服務費，此後，從下一個月開始，該增加的服務費應被視為本合同項下相關服務的服務費。如果提供商在任何時候認為，由於第(I)至(V)款所述以外的其他原因，服務費用實質上不足以補償其在本協議項下有義務提供的服務的成本，提供商應通知接收方，雙方應開始真誠談判，以就未來 期間此類服務定價的適當行動方案達成協議。如果服務提供方和接收方無法就服務的修改達成一致，而服務提供方認為服務費嚴重不足以補償其提供服務的成本，則提供方可停止提供服務，但須遵守第七條中的爭議解決條款和第九條中的終止條款。為免生疑問，在任何情況下，收件人均不得因相同的服務費增加而被收取超過一次的費用，儘管此類增加可能是由於本第5.01(A)節第二句第(I)至(V)款中所述的多種原因或其他原因造成的。
(B)在本協議期限內，任何服務(或服務類別，視情況而定)的服務費金額應降低至以下程度：(I)接收方以書面形式要求(並在一定程度上)向接收方提供的此類服務的範圍或數量減少(與確定服務費所依據的服務的金額相比)，且在本協議日期之後，提供商在提供此類服務時實際發生的成本明顯減少，(Ii)提供商S服務提供商或提供提供商在提供服務中使用的商品或服務的其他第三方提供商收取的費率或費用的減少(與服務費用所依據的費率或費用相比)，(Iii)提供商在提供服務時使用的任何員工的工資或福利減少，(Iv)與範圍、質量、性質、所提供服務的持續時間或數量，或接收方以書面形式(以及在一定程度上)要求提供的服務(包括與新安裝的產品或設備或現有產品或設備的任何升級有關的服務)，或(V)因某一特定 定價方法的合理變化而導致的成本下降
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服務，前提是提供商對使用服務的所有業務或部門執行相同的更改；但提供商應立即通知接收方前述第(I)至(V)款中規定的任何服務費金額的減少，並應修改適當的時間表以反映降低的服務費，此後，從下一個月開始，降低的服務費 應被視為本協議下相關服務的服務費。
(C) 除母公司服務或SpinCo服務的到期金額在本協議日期之前已通過母公司實體的公司間計費系統結算(只要公司間計費系統根據本協議可用，應繼續通過該公司間計費系統結算)外，應按如下方式開具發票：(I)對於在適用時間表中確定為固定成本或一次性成本的服務，提供商應在分配日期向收件人開具發票；(Ii)對於在適用的時間表中確定了月度或其他服務費的服務，提供商應在每月初向接收方開具發票；(Iii)對於在附表中的適用描述中規定了可報銷的實際費用(實際收費)的服務，提供商應向接收方開具 時間表中指明的提供商實際發生的費用的發票(連同接收方可能合理要求的證明文件)；以及(Iv)如果服務中增加了任何其他服務或未確定收費方法的一次性服務，雙方應事先書面同意適用的收費。提供商應每月向相關接收方開具欠款發票，以支付向該接收方提供的任何其他服務的費用。除緊隨其後的句子另有規定外，本協議項下要求收件人支付的所有款項(包括任何終止費用或退役費用)均應在收到發票後三十(30)個日曆日內支付給適用的供應商。對於與旅行和生活相關的付款，船隊、工資單和購物卡接受者應根據附表L所列此類付款的有效付款流程和時間向適用的服務提供者付款。所有提供的服務付款應以美元支付，但在與過去在美國境外提供的服務的做法一致的範圍內，可使用當地貨幣付款；但支付的金額應由使用有關日期前一天美國東部標準時間(EST)前一天下午5：00彭博(Bloomberg)公佈的匯率兑換美元確定，如果彭博沒有公佈，則應在該日期在該日期的《華爾街日報》(Wall Street Journal)上公佈。如果收款方未能在要求的日期之前支付該金額，則收款方除應支付到期金額外，還應按最優惠利率支付利息，按月複利，從付款到期之日起至實際付款之日止。在收到接收方的任何合理書面請求後，提供商應在合理可行的範圍內儘快向接收方提供支持計算特定服務費的合理詳細數據和文件，以驗證此類計算的準確性。
(D)附表H列出了商定的攤銷時間表和相關的每月攤銷費用，接收方應就某些IT應用程序和提供給接收方的服務訪問向 提供商支付相關的攤銷費用(？攤銷費用)。接收方同意從分銷日期至適用的攤銷計劃結束(攤銷終止日期)期間支付每月攤銷費用(為免生疑問，應按任何部分月份按比例分攤)作為服務費(就本協議的所有目的而言)。 如果
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接收方在適用的攤銷終止日期之前終止適用的服務，即使終止，接收方同意應繼續支付任何相關的每月攤銷費用，直至適用的攤銷終止日期；但附表H可規定，此類相關的每月攤銷費用應在該適用服務期滿或提前 終止時一次性支付。在本協議的任何終止期間，本第5.01(D)節項下的受援方應承擔S的義務。
第5.02節。沒有抵銷權；有權對數額提出異議。接收方應全額支付服務費、終止費和退役費，不得抵銷、反索賠或以其他方式扣留本協議項下欠提供商的任何款項，原因是提供商或其任何關聯公司對接收方或其任何關聯公司未經雙方書面最終裁決、結算或以其他方式達成一致的任何義務；但條件是，接受方應被允許對雙方以書面形式最終裁決、解決或以其他方式商定的任何義務主張抵銷權，以抵銷接受方在本協議項下欠提供方的款項。為免生疑問，任何通過母公司S公司間結算系統處理的淨結算金額均不視為抵銷。如果接收方出於善意 對公司間計費系統費用、發票或其部分提出異議，則接收方應在不遲於應付款日期前十(10)天向服務提供方提交書面聲明，列出爭議項目(S)，並提供合理詳細的描述，包括每項爭議的依據。即使在其他項目上有爭議，沒有爭議的任何金額仍應由接受者支付。任何關於欠款的爭議應按照第七條解決。
第5.03節。其他費用和支出。
(A)雙方預期，在本協議生效之日後，為方便另一母實體或SpinCo實體(負責任的一方)，在提供本協議所述服務或交易方面， 可不時(無論是根據本協議或由此預期的任何其他協議)，不時為另一母實體或SpinCo實體(負責任的一方)提供便利，支付某些應由負責任方負責的付款(無論是根據本協議或由此預期的任何其他協議)(所支付的任何此類付款、付款、付款以及證明此類義務的基礎發票或類似文件、付款發票)。同樣，在本協議日期之後，母實體或SpinCo實體(如適用)可從第三方獲得另一SpinCo實體或母實體(如適用)有權獲得的某些付款(任何此等方、收款方以及收到的任何此類付款， 收據)。因此，關於付款和收據，雙方同意如下：
(I)支出。責任方應向付款方支付相當於上述付款金額的款項，外加任何自掏腰包付款方與處理和支付此類支出有關的費用(包括任何銀行手續費)，所有這些費用均應按照第 5.01(C)節的規定開具發票或在適用的情況下通過母公司的公司間賬單系統結算。付款方應提供責任方合理要求的付款發票。
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(Ii)收據。託收方應每月將拖欠的收據匯給收貨方，金額為該等收據的總金額減去任何自掏腰包代收方與收集和處理此類收據有關的費用(包括任何銀行手續費)，均應根據本協議第5.01(C)節支付(或從本協議項下此時應償還給代收方的任何金額中扣除，如果適用)。
(B)某些例外情況。儘管第5.02節有任何相反規定，但如果對於任何特定交易(S)，在此情況下遵守第5.03節規定的程序(包括此處規定的時間段)是不可行的，雙方應合作 找到一種雙方同意的替代方案，從付款方或接受方(視情況而定)的角度來看，該替代方案應實現實質上相似的經濟結果。包括在付款方或收款方(視情況而定)到期之日起至付款之日止的一段時間內，在付款方或收款方(視情況而定)到期之日或之前最近的日期以等於最優惠利率的利率支付利息，以使付款方不得產生任何實質性利息支出或不得剝奪收款方的任何實質性利息收入；但是，如果代收方不能遵守第5.03(A)(Ii)節規定的程序，因為它不能及時知道收款方收到了收據(例如，由於帳户中的資金混用)，則收款方應在知道收款後十(10)個工作日內將該收據無息匯給收款方。
(C)在本協定終止後，《分居協定》第2.03(D)(3)節適用於雙方之間的支出和收據。
第5.04節。税務問題。
(A)銷售税或 其他轉讓税。接收方應承擔根據本協議對接收方應支付的任何服務費徵收或應支付的任何及所有銷售、使用、消費税、消費税、印花税、個人財產税、交易税和轉讓税以及其他類似費用、附加費、徵費、關税或貢獻(以及任何相關的利息和罰款)。為免生疑問，本第5.04(A)節不適用於收款方和提供方各自根據其收入、利潤或資產繳納的所有税費，以及前一句中未説明的所有其他税費，收款方和提供方均應對此負責。
(B)預扣税或其他類似税項。如果根據任何適用法律，接收方需要從本協議下與任何服務相關的任何付款中預扣或扣除任何税款，則接收方應：(I)總計應支付的金額，使提供商在扣除扣除額後收到與該服務相關的服務費金額；(Ii)從應支付給提供商的金額中扣除此類税款；(Iii)及時向相關政府當局(包括任何徵税機構)支付第(Br)(Ii)款所述扣除的金額；以及(4)及時向服務提供者提交證明這種及時支付的預扣税金證明。
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(C)最低限度地減少和追回税款。提供商應盡合理最大努力：(I)將第5.04(A)節所涵蓋的税額降至最低，或根據適用法律第5.04(B)節須由接收方扣繳的税額降至最低；以及(Ii)在自支付適用款項的納税年度結束起的兩(2)年內(該兩(2)年期，即回收期)內，就接收方根據第5.04(A)條支付的或根據第5.04(B)條扣繳的任何税款申請任何可用退款或抵免。提供商應立即向接受方支付(或促使支付)提供商或其附屬公司根據前一句話收回的任何此類金額(此類金額，即追回金額)；但在提供商獲得的追回總金額等於200,000美元之前，提供商沒有義務支付任何此類金額，在此情況下，提供商應支付全部收回的金額(為免生疑問，僅支付超過該門檻的部分)。提供者應在任何退税年度結束後三十(30)天內， 向收件人提交一份由提供者的税務律師簽署的證書，證明上一納税年度收到的退税金額。
(D)合作。接受方和提供方應採取合理步驟進行合作，以最大限度地減少本第5.04節所述税款的徵收和數額(包括通過提供相關表格或其他文件)。
第六條
服務標準
第6.01節。 服務標準。除本協議或時間表中另有規定外，提供商同意提供或促使提供服務，以使提供此類服務的性質、質量、護理標準和服務級別不低於提供商或其代表在分發日期前三(3)個月執行基本相同服務的性質、質量、護理標準和服務級別(或者，如果以前未提供，則基本相同的性質、質量、護理標準和服務級別，服務標準和服務水平，適用於服務提供者或其代表在分發日期前三(3)個月提供的類似服務)；但前提是，在符合第6.02節的前提下，本協議中的任何內容不得要求任何(A)母公司優先於任何母公司S經營其業務，或(B)優先於任何母公司經營其業務，優先於任何母公司經營S的業務，而不偏袒任何SpinCo公司的S自己的業務。為免生疑問，提供商僅應在與提供商S在分銷日生效的任何合同中的適用運營條件、許可、許可證、商業慣例和任何限制相一致的範圍內提供這些服務，並且對上述內容的任何更改或修改，包括由於法律或任何政府當局要求的任何變更，均應被視為根據第6.07節的修改。SpinCo確認並同意，本協議項下提供的某些母公司服務是在分銷之前由可能不再受僱於母公司的個人在分居協議中預期的交易完成後為母公司執行的。因此，雙方同意真誠合作，以確保由母實體提供的父服務的方式與
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在分發日期之前提供此類服務的方式。在不根據本6.01節限制其義務的情況下，提供商將不會 根據本協議承擔(X)僱用額外員工或保留特定員工或(Y)購買、租賃或許可任何額外軟件、或額外設備或其他資產的義務。
第6.02節。優先事項。提供商有權自行決定在接收方和提供商之間確定提供任何服務的優先順序；但是，提供商應盡最大努力合理地維持足夠的資源，以便根據本協議履行服務。提供商 應盡最大努力及時通知接收方任何因此優先級排序而中斷或延遲的服務。
第6.03節。使用水平。除非本協議另有明文規定，否則接收方S對任何服務的使用不得超過分銷日期前三(3)個月所要求的使用級別，除非該服務之前並未提供(如第6.01節所述)，在這種情況下，提供方和接收方應本着誠意協商該服務的使用級別。在任何情況下，未經服務提供方事先書面同意，任何接收方均無權大幅增加其對任何服務的使用，使其超過上述使用水平(但前提是，任何材料的使用增加都可能導致根據第5.01(A)節的規定增加服務費用)，但包括附表A中以每次使用為基礎計算的服務費用的服務除外。
第6.04節。第三方。在遵守第3.01條的情況下，如果提供商或其指定人需要任何第三方同意、放棄或批准才能提供任何服務，而未獲得此類同意、放棄或批准，雙方應真誠合作，以確定此類服務的商業合理替代方案。如果雙方無法確定此類替代方案，則提供商及其關聯公司沒有義務提供任何此類服務或為此獲得替代服務。除第3.01節所述外， 提供商及其附屬公司提供任何服務均無需獲得任何第三方的同意、豁免或批准。提供商沒有義務提供任何違反任何第三方合同的服務。
第6.05節。維修。對於母公司或SpinCo擁有的設施(明確不包括母公司或SpinCo從第三方業主那裏租賃的設施，受適用租賃的條款和條款管轄)，提供商及其附屬公司有權在提供商S判斷為一般維護或緊急情況下有必要或適宜採取此類行動時，暫時關閉任何設施(包括設施)或提供任何服務的系統的運營；前提是提供商應在與接收方協商後，盡其合理的 最大努力安排非緊急維護，以免對接收方的業務或運營造成實質性幹擾。提供商應盡合理最大努力將任何此類關閉提前通知接收方。對於依賴於此類設施或系統運行的服務，提供商應在此類設施或系統根據本協議被如此關閉的期間，解除其在本協議項下提供此類服務的義務，但應盡合理最大努力將每次關閉的時間降至最低。
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第6.06節。員工數據確認。SpinCo應指示其每位員工在將數據從提供商S信息系統(包括筆記本電腦設備)遷移到接收方S信息系統之前，通過提供商流程提交數據保留確認。
第6.07節。修改。提供商可以修改服務(包括(根據第5.01節確定的)服務的成本、範圍、時間和質量)(A)就提供商S向其任何關聯公司和提供商提供該服務的任何其他人提供該服務的整個範圍進行相同的修改；或(B)如果該服務的提供受到適用法律的禁止或限制；但是，在這種情況下，(I)提供商應盡其合理的最大努力限制此類更改對接收方業務或運營造成的中斷；(Ii)提供商必須在合理可行的情況下儘快將更改通知給接收方；以及(Iii)接收方可在通知提供商後立即終止此類服務，而無需支付接收方根據本協議應就此類服務支付的任何終止費用或退役費用；但在附表B或附表D所列服務集的情況下，只有在此類修改是實質性的並且對接收方S使用和佔用該設施造成不利影響的情況下，接收方才可以終止該服務，並且在這種情況下，接收方不應被要求 支付接收方根據本協議應就該服務支付的任何額外服務費。如果接收方確定其將繼續獲得此類修改後的服務，則應對增加的任何 服務費負責。提供商在此規定的S責任應在合理必要時進行修改，以符合根據本第6.07節所作的任何此類修改，並且接收方應盡合理最大努力遵守任何此類修改。在符合本協議條款的情況下，提供商在提供本協議項下的服務時，可以使用其認為必要或在其合理裁量範圍內合乎需要的任何信息系統、硬件、軟件、流程和程序。
第6.08節。免責聲明。除第6.01節明確規定並受第VIII條限制外，雙方承認並同意按原樣提供服務，每個接收方承擔因其使用和依賴服務而產生的或與之相關的所有風險和責任，每個提供商對此不作任何陳述或擔保。除本協議明確規定外，各提供商在此明確不承擔與服務有關的所有陳述和保證，無論是明示的還是默示的，包括關於質量、性能、商業效用、適銷性、服務的特定用途或用途的適合性、所有權、非侵權、準確性、可用性、及時性、完整性、將從此類服務中獲得的結果、或從性能、交易、使用或交易過程中獲得的結果，以及每個接受者代表其本人和其所有附屬公司的任何陳述或保證。特此確認此類免責聲明，收件人明確否認IT依賴或已經依賴任何此類聲明或保證。除本文明確規定外，提供商或其任何關聯公司均不保證或擔保提供給任何接收方或其關聯公司或其代表的與服務相關的任何數據或其他信息的正確性、完整性、準確性、適銷性或是否適合任何特定的 目的。
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第6.09節。遵守法律法規。每一方應負責其及其附屬公司遵守適用於其及其在本協議項下履行的任何和所有法律。任何一方或其關聯公司不得采取違反任何此類適用法律的行為，從而合理地很可能導致另一方或其關聯公司承擔責任(視情況而定)。任何提供商都沒有義務提供任何違反任何適用法律的服務。
第6.10節。沒有專業服務。儘管本協議或本協議的任何附表中有任何相反規定，但根據本協議或本協議的任何時間表，任何提供商或其任何關聯公司及其任何代表均無義務或被視為正在向任何接收方或其任何關聯公司或其各自的代表提供任何法律、法規、合規、財務、工資和福利、會計、財務或税務建議或IT諮詢服務，無論該服務是本協議或本協議下提供的服務的一部分或與其相關的服務 。
第6.11節。沒有報告義務。儘管本協議或任何附表中有任何相反規定，但在適用法律要求的範圍內或在附表中明確規定存在備案義務的範圍內，根據本協議或任何時間表，任何提供商或其任何關聯方或其各自的 代表均無義務因存儲或維護本協議或本協議任何附表中提及的任何數據或其他原因而作為本協議項下提供的服務的一部分或與本協議項下提供的服務相關，代表收件人或其任何附屬公司或其任何代表，向任何政府當局(包括任何税務當局)或其他人準備或交付任何通知或報告。
第七條
糾紛解決
第7.01節。爭議解決。
(A)如果 因本協議預期的交易而引起或與本協議預期的交易有關的任何爭議、爭議、索賠或行動，或本協議任何條款的有效性、解釋、違反或終止，或計算或分配任何服務的成本，包括賠償索賠和尋求補救或主張任何法律下的權利的索賠，無論是合同、侵權行為、普通法、成文法、衡平法或其他法律，包括與本協議的談判、執行或履行有關的任何問題(每一項均為TSA爭議)，Parent和SpinCo同意，Parent Services Manager和SpinCo Services Manager(或Parent和SpinCo可能指定的其他人員，包括指定的指導委員會)應本着誠意進行談判，試圖迅速友好地解決此類TSA糾紛。如果此類TSA爭議在最初發出TSA爭議通知後三十(Br)天內(或雙方書面同意的較長期限內)仍未得到解決，使母公司和SpinCo雙方滿意，則
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SpinCo或其指定人代表SpinCo，以及母公司或其指定人的總法律顧問應本着善意進行談判，試圖在額外的二十(20)天(或雙方書面同意的較長期限)內友好地解決此類TSA爭議。如果在該時間結束時，此類人員不能友好地解決此類TSA爭議，則此類TSA爭議應根據《分離協定》第11.02至11.05節規定的爭議解決程序解決，但該爭議解決程序不得修改或增加雙方根據本《協定》可獲得的補救措施。
(B)在任何關於服務費、終止費、退役費用或攤銷費用金額的TSA爭議中，如果在 此類TSA爭議最終根據第7.01(A)節規定的爭議解決或司法程序進行裁決後，確定服務費用、終止費用、退役費用或攤銷費用已向接收方開具發票，且該接收方已向服務提供方支付的金額大於或低於應支付的金額，則(I)如果確定接收方多付了服務費、終止費、退役費用或攤銷費用，服務提供方應在確定後五(5)個工作日內，向接收方償還相當於該多付金額的現金，加上每月最優惠費率，從接收方付款之日起至服務提供方報銷時為止，且(Ii)如果確定接收方少付了服務費、終止費、退役費用或攤銷費用，則接收方應在確定後五(5)個工作日內，向服務提供方償還一筆相當於該少付金額的現金，另加每月最優惠費率，從收款方最初應付款之日起至收款方報銷之日止。
第八條
有限責任與賠償
第8.01節。責任限制。
(A)對於提供商、其關聯方或代表(每個均為受賠方)根據 本協議、本協議或任何提供商擬進行的交易向接收方或其關聯方或代表提出的與任何此類服務相關的訴訟或不作為， 接受方或其關聯方或代表不承擔任何合同、侵權或其他方面的任何責任，除非 接受方或其關聯方或代表因此類交易、行為或行為或提供此類服務而故意做出重大疏忽或故意不當行為，否則 接受方、其關聯方或代表(每個提供商均為受賠方)不承擔任何責任。
(B)儘管本協議中包含任何其他規定，提供商受賠償方不對任何相應、特殊、 附帶、間接或懲罰性損害賠償、基於收益、賬面價值或現金流的任何倍數計算的任何金額、價值減少、利潤損失或類似項目(包括收入損失、業務中斷、收入或利潤、價值減少、商譽或機會損失或客户損失、商譽或使用)不承擔責任，無論這些項目是基於合同、違反保修、侵權或疏忽或任何其他理論，也無論 提供商或
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其任何附屬公司已被告知、知道或應該知道、預期或預見到此類損害的可能性。雙方承認，本協議項下提供的服務受第六條適用條款的約束，且本協議項下的補救措施受到第六條適用條款的限制，包括對與服務有關的陳述和擔保的限制。
(C)接收方確認提供方及其附屬公司不從事提供本協議所述類型的服務的業務，並且 將根據母公司實體的業務向接收方臨時提供服務，以協助SpinCo業務從母公司的業務和運營有序過渡到SpinCo。因此，任何一方及其提供商受補償方(在每種情況下，與該方及其提供商受保障方提供的服務有關)與本協議、服務或本協議計劃進行的交易有關的責任和賠償義務總額，在適用的日曆年度內不得超過該日曆年度根據本協議實際支付給此類 方的服務費總額。
第8.02節。受贈人賠償義務。每一接收方應賠償、辯護並使每一相關服務提供方免受任何及所有損失，並應向每一相關服務提供方賠償所有合理費用，不論這些費用是否與未決訴訟有關，也不論是否有任何服務提供方是一方，在根據本協議由該服務提供方或該服務提供方或其代表根據本協議所提供或將提供的任何服務所引起的或與之相關的範圍內，由本協議預期的交易或該服務提供方S就任何該等服務或交易而採取的行動或不作為所引起的範圍內；但是，如果此類損失是由適用的提供商(包括根據第10.02款提供此類服務的任何第三方)或代表該提供商提供或將提供的任何服務(包括根據第10.02款提供該服務的任何第三方)造成的、由適用的提供商(包括根據第10.02款提供此類服務的任何第三方)造成的，或由於適用的提供商(包括根據本協議提供此類服務的任何第三方)而造成的或與之相關的，則該接收方不對該提供商的任何損失負責。
第8.03節。提供人賠償義務。在符合第8.01節規定的限制的情況下，每個服務提供方應賠償、保護和保護每個相關接收方及其附屬公司和代表(每個，接收方受補償方)免受任何和所有損失，並應在下列情況下向每個接收方受補償方償還所有合理費用，無論這些費用是否與未決訴訟有關，也不論任何接收方受補償方是否為一方，因適用提供商S提供或將由該提供商或其代表根據本協議提供的任何服務的重大疏忽或故意不當行為而導致或引起的或與適用提供商有關的 。
第8.04節。賠償程序。適用《分居協議》第6.01節和第6.04節至第6.10節的規定作必要的變通對本協議的賠償條款進行必要的修改，以適用本協議的條款並保持其效力。
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第8.05節。支付義務的責任。本第八條中的任何規定均不得被視為在任何方面取消或限制母公司S或SpinCo S在本協議中明確規定的支付根據本協議提供的服務的終止費用、退役費用或服務費的義務 。
第8.06節。排除其他補救措施。本條款第八條明確規定的賠償，應是服務提供方和接受方的唯一和獨家的金錢救濟，適用於任何索賠、損失、損害、費用或責任，無論這些索賠、損失、損害、費用或責任是否因法規、普通法或民法原則、嚴格責任原則、侵權、合同或其他原因而產生，或因各方就本協議預期進行的交易而提供的服務或採取的行動。
第8.07節。緩解。每一受補償方應盡其合理的最大努力減輕該受補償方根據本協議要求賠償的任何損失。
第九條
任期和終止；延長服務期限
第9.01節。任期和解約期。
(A)本協議應立即在分銷日期起生效，並於下列日期(以較早者為準)終止：(I)根據本協議條款，任何一方有義務向另一方提供任何服務的最後日期；以及(Ii)雙方共同的書面協議，以完全終止本協議。
(B)在不損害受方與不可抗力事件有關的權利的情況下，受方可就任何服務全部(按服務項目)終止本協議，但不能部分終止：(I)在向提供方提供至少九十(br})天(或時間表中規定的較長或較短的天數)的提前書面通知後，(I)出於任何原因或無任何理由終止本協議(不言而喻，提前終止可能導致 受方根據本協議支付終止費用)，或(Ii)如果該服務的提供者未能履行其在本協議項下與該服務有關的任何實質性義務，且該不履行應在提供者收到接收者關於該失敗的書面通知後三十(30)天內繼續存在。
(C)對於一個或多個 服務，提供商可以在任何時候(I)如果接收方未能履行其在本協議項下與該服務相關的任何重要義務，並且在收到提供商關於該故障的書面通知後三十(30)天內繼續存在，提供商可以全部(通過服務項目)但不能部分終止本協議；或(Ii)在接收方收到書面通知後三十(30)天內，如果提供商認為服務費嚴重不足以補償提供商根據第5.01節提供服務的成本，則經過真誠協商後，雙方無法就此類服務的成本調整達成一致。
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(D)雙方可就一項或多項服務(I)在雙方達成書面協議後立即終止本協議，或(Ii)在以下情況下立即書面通知另一方：(1)根據任何其他司法管轄區的破產法、破產救濟法或債務人S救濟法或類似法律對其啟動或已經啟動訴訟程序；(2)為債權人的利益進行一般轉讓；或(3)停止運營、清算或解散。
(E)一項或多項服務的本協議終止後，應更新相關時間表以反映任何終止的服務。如果任何服務終止的生效日期不是服務期的最後一天，則與該服務相關的任何定期服務費用應按比例適當分攤。
(F)接收方可不時以書面形式要求減少或增加任何服務的部分範圍(不言而喻，減少可能導致接收方根據本協議支付終止費用)。如果接收方提出請求，服務提供方同意根據所有相關因素(包括任何此類減少或增加給服務提供方帶來的成本和利益，以及(在範圍減少的情況下)任何適用的終止費)真誠地討論服務收費的潛在減少或增加以及任何適用的服務費用的減少或增加。對於提供商已同意減少或增加的任何服務，應更新相關時間表，以反映就服務減少或增加達成的任何此類協議。為免生疑問，提供商沒有義務 減少或增加任何服務或相關服務收費的範圍。
第9.02節。服務終止的影響。
(A)根據本協議終止任何服務(包括服務期限屆滿)或減少(全部或部分)任何服務時，(A)母公司應承擔(I)所有終止費用，但在附表A中確定為SpinCo義務的終止費用或因SpinCo就該服務要求的戰略變更而產生的終止費用除外(這些終止費用由SpinCo承擔)，以及(Ii)所有退役費用，除在附表A中確定為SpinCo義務的退役費用或因SpinCo與 就此類服務要求的戰略變更而產生的費用(退役費用應由SpinCo承擔)和(B)接收方應承擔附表H中規定的所有適用攤銷費用外；但是，對於SpinCo根據第9.01(B)(Ii)節或第9.01(D)(Ii)節終止任何服務，SpinCo沒有任何 義務支付任何終止費用或退役費用(為免生疑問，任何此類終止費用應由母公司承擔)；此外，SpinCo應承擔與(I)附表C所列任何服務和(Ii)母公司根據第9.01(C)(I)節或第9.01(D)(Ii)節終止任何服務有關的所有終止費用或退役費用。所有終止費用、退役費用和攤銷費用均應開具發票，並按第五條規定支付。
(B)根據本協議終止任何服務後，終止服務的提供方不再有義務提供終止的服務，相關接收方也沒有義務支付與任何此類服務有關的任何未來服務費；但接收方仍有義務向相關提供方支付：(I)根據本協議條款就終止生效日期前提供的服務所欠和應付的服務費和其他費用、成本和開支(如有)。
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包括拖欠的服務費，(Ii)攤銷費，(Iii)相關提供商向相關接收方開具發票的終止費或退役費用；條件是，任何此類終止費或退役費用必須在服務終止後180天內由相關提供商開具發票，以及(Iv)僅針對附表B或附表D中列出的服務、根據本協議條款在該服務的整個服務期內欠付和應支付的服務費和其他費用、成本和開支(如果有)；但是，在第(Iv)款的情況下，接收方沒有義務支付因根據第9.01(B)(Ii)節或第9.01(D)(Ii)節終止該等服務而產生或終止後的任何該等服務的服務費用(為免生疑問，任何該等服務費用應由服務提供者承擔)。根據本協議終止任何服務後，相關提供商應在下一個月結帳期內降低包括終止服務的服務類別的服務費金額(這種降低反映了與終止服務相關的所有成本的消除，但不需要向接收方提供其他服務)，並且應接收方的請求，提供商應向接收方提供有關計算減少金額的文件或信息。就任何服務的終止而言，本協議的規定不只與該終止的服務有關，在任何此類終止後仍繼續有效。關於本協議的終止，第I條第4.02(B)款(關於本協議中規定的賠償義務)，第5.01(C)條，第6.08條，第VIII條(包括在本協議終止之日或之前發生的本協議項下任何可賠償損失的責任)，本協議項下的所有保密義務，以及所有到期和未支付的服務費、攤銷費用、終止費用和退役費用的責任，應無限期繼續 。
第9.03節。不可抗力。對於因火災、洪水、戰爭、天災、罷工、騷亂、流行病(包括因火災、洪水、戰爭、天災、罷工、騷亂、流行病造成的延誤或問題)而造成的任何延遲或未能履行本協議項下的義務而造成的任何損失，締約另一方(或代表其行事的任何人)概不負責。SARS-CoV-2不可抗力事件(病毒和新冠肺炎，或政府當局對此採取的措施)、政府當局或其無法合理控制的其他原因(不可抗力事件)；如果受影響一方在發現任何不可抗力事件後，應在合理可行的範圍內儘快以書面形式通知另一方，應盡 合理努力減輕任何不可抗力事件的影響，並在任何不可抗力事件終止時立即書面通知另一方。如果提供商因不可抗力事件而無法提供任何服務，則接收方應免除其在未提供的範圍內為任何此類服務付款的義務(包括根據本協議的條款應由接收方支付的任何終止費用、退役費用或攤銷費用)；但不可抗力事件不應解除接收方在本協議項下就本協議項下實際執行的服務支付的義務。
第9.04節。延長服務期。在任何服務的服務期限 到期前九十(90)天發出書面通知後，接收方可以請求延長服務；但前提是，提供商(I)沒有義務延長任何服務，(Ii)如果接收方在請求延長服務時已有 筆未付發票金額，則不應以其唯一且絕對的酌情權延長服務。如果有的話，
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除不可抗力事件外，任何服務的服務期限延長，則接收方應支付的所有服務費用和提供商在批准的延期期間提供相關服務所產生的任何增量費用均應分別支付(A)如果服務在初始期限後從一(1)個月延長至三(3)個月，則額外支付25%(25%)的保險費，(B)如果服務從初始期限後四(4)個月延長至六(6)個月，額外的40%(40%)保費，以及(C)如果服務在初始期限後延長超過七(7)個月，則額外增加50%(50%)的保費(在每種情況下，這些保費都是相對於緊接第一次延長之前生效的服務費進行評估的)。在任何情況下，合計期限(指初始期限和延展期，包括本協議以前允許的任何延展期)不得超過(I)提供或支持相關服務的任何第三方協議(S)允許的最長期限，或(Ii)分銷日期後二十四(24)個月的期限，但本條第(Ii)款規定的與附表K所列服務有關的期限除外。
第十條
一般條文
第10.01條。獨立承包商。本協議中包含的任何內容都不打算也不應被視為使任何一方或其關聯公司成為任何其他方或其關聯公司的代理、員工、合作伙伴或合資企業，或被視為賦予該一方或其關聯公司代表另一方或其關聯公司行事的權力或授權，或約束另一方或其關聯公司與任何其他個人或實體簽訂任何合同、協議或安排。本協議項下任何服務的提供者在履行該服務時應作為獨立承包商，而不是接收方的代理人，保持對其員工、其分包商及其員工的控制，並遵守所有扣繳收入的來源要求，無論是聯邦、州、當地還是國外。
第10.02條。分包商。提供商可以僱用或聘用一個或多個分包商來履行其在本《協議》項下的任何或所有義務；但條件是：(A)該提供商在選擇任何此類分包商時應採取與保留該分包商向提供商提供類似服務時相同的謹慎程度；以及(B)在所有情況下，該提供商應對其在本協議項下關於服務範圍、本協議第六條規定的服務標準以及提供給接收方的服務內容的所有義務負主要責任。
第10.03條。機密信息的處理。
(A)除本協議的目的外，雙方不得也不得致使根據本協議提供或接受服務或能夠使用設施的所有其他人向任何其他人披露或使用另一方的任何保密信息；但前提是每一方均可在適用法律允許的範圍內披露另一方的保密信息：(I)需要知道的事情或 (Ii)為了遵守適用法律或迴應在任何訴訟、調查或行政訴訟過程中向披露方發出的任何傳票、傳票或其他法律程序或正式或非正式的調查要求。如果一方當事人在法律上被強制
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(根據律師的建議)通過司法、調查或行政程序披露另一方的任何機密信息，該披露方(在法律允許的範圍內)應立即向另一方發出關於該要求的事先書面通知，並在合理可行的範圍內與另一方合作(由該另一方承擔S的費用)以獲得保護令或類似的 補救措施，以使該保密信息不被披露，包括提出所有可用的反對意見，如基於和解特權的反對意見。如果未能獲得該保護令或其他類似補救措施，披露方應僅提供在法律上被強制提供的保密信息部分，並應盡其合理的最大努力(由該另一方S承擔費用)，以獲得將給予保密 待遇的保證。如果根據證券交易所規則或證券法，一方在法律上被要求(根據律師的建議)披露保密信息，披露方應允許另一方有合理機會在披露前對該披露中包含或反映保密信息的部分進行審查和評論。
(B)每一方應保護另一方的保密信息，並應促使其代表以同樣的謹慎程度保護另一方的保密信息，以防止此類保密信息的未經授權泄露，該保密信息與締約方用於保護其自身類似性質的保密信息一樣，不得低於合理的謹慎標準。
(C)每一締約方應將信息的保密性質告知其代表和附屬機構，並指示他們在向其披露任何此類保密信息之前遵守本協議的條款。該披露方應對該代表或關聯公司違反本協議的任何行為負責，就像該代表或關聯公司是本協議的一方一樣。
(D)各方應遵守本協議附表一的條款和條件，以及適用於或將來可能適用於提供本協議項下服務的所有適用法律(包括州、聯邦和外國隱私和數據保護法)，包括與任何個人信息相關的法律。
(E)各方應盡最大努力確保在完成特定服務或終止本協議時，為提供商向接收方提供此類服務而提供的對另一方機密信息的所有訪問，包括根據本協議第4.03節提供的任何訪問權限，都將被終止，包括 取消與其相關的所有用户身份和密碼，並且另一方的任何機密信息將被刪除或返回給該另一方。
第10.04條。進一步的保證。分銷後，雙方應不時並應促使其各自的關聯公司簽署、確認和交付所有合理的進一步轉讓、通知、假設、免除和免責聲明以及此類文書，並應採取必要或適當的合理行動，以使另一方可能合理要求的本協議預期的交易生效；但是，第10.04款中的任何規定均不得要求任何一方或其附屬公司在本合同生效之日起向任何第三方支付款項、開始 或參與與之有關的任何訴訟或訴訟，或向任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他)。
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第10.05條。施工規則。本協議的解釋應遵循《分離協議》第11.19節中規定的施工規則。
第10.06條。通知。除母公司服務經理和SpinCo服務經理根據第2.04節進行的例行通信外，本協議項下的所有通知和其他通信均應按照 分離協議第11.11節進行。
第10.07條。可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人的適用或 情況被具有管轄權的法院或仲裁員判定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款適用於個人或情況，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的其他司法管轄區，應保持完全有效，且不會因此受到任何影響、損害或無效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利 。一旦作出任何此類裁決，任何此類條款，在被確定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院認定為有效和可執行且最接近表達無效、無效或不可執行條款意圖的條款所取代。
第10.08節。 作業。本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。除本協議另有規定外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得全部或部分直接或間接轉讓本協議項下的任何權利、利益或義務，未經另一方事先書面同意，任何轉讓本協議項下的任何權利、利益或義務的企圖均無效；但條件是：(I)一方可將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給S集團的成員，只要該受讓人根據一份合理地令另一方滿意的書面協議同意受本協議條款的約束，就好像被指定為本協議的一方一樣；(Ii)一方可就一項合併、重組或合併交易轉讓本協議或本協議項下的任何或所有權利、權益和義務，而在合併、重組或合併交易中，該方是合併、重組或合併交易的成員方，而非尚存實體，或該方出售其全部或實質上所有資產，只要此類合併、重組或合併交易的倖存實體或此類資產的受讓方應根據法律的實施或根據書面協議承擔相關方的所有義務， 另一方有理由滿意地受本協議條款的約束，如同被指名為本協議的一方，以及(Iii)一方可轉讓本協議或其在本協議項下的任何或所有權利、利益和義務， 與出售或處置該方的任何資產或業務線有關，只要受讓人根據一份令另一方合理滿意的書面協議同意受本協議條款的約束，就好像 指定了本協議的一方一樣；但在根據前述第(Ii)款或第(Iii)款進行轉讓的情況下，(A)非轉讓方不應被要求履行本協議項下的任何義務，從而導致該第三方或其關聯公司違反或違反任何第三方合同，以及(B)一方不得轉讓其有限的
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未經非轉讓方事先書面同意，在附表B所列的母公司設施或 附表D所列的SpinCo設施(視情況適用)使用和使用根據第4.02節授予的空間的許可；此外，在上述各條款的情況下，第10.08節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任，除非非轉讓方書面同意。儘管有上述規定，父母在本協議下的權利和義務可以按照分居協議的規定和範圍進行轉讓。
第10.09條。沒有第三方受益人。除本協議第八條關於服務提供方和受保方的明確規定外，(A)本協議的規定完全是為了本協議各方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施，以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟原因或超出本協議規定之外的其他權利。
第10.10節。整個協議。本協議、分居協議、其他附屬協議以及本協議及其附件、證物和附表包含雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代以前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間就本協議標的沒有任何協議或諒解，但本協議中所述或本協議中提及的協議或諒解除外。如果本協定的規定一方面與任何《地方轉讓協議》或《地方執行協議》的規定(包括《地方轉讓協議》或《地方執行協議》中關於爭議解決機制的規定與本協定規定的規定不一致的任何規定)發生衝突或不一致，另一方面，應以本協定的規定為準，並保持全面效力和 效力。本協議的每一方應，並應促使其每一家子公司按照前一句話執行《當地轉讓協議》或《當地執行協議》的規定和擬進行的交易。
第10.11條。修正案。除第2.03節、第5.01(A)節、第6.07節和第9.01節另有規定外，本協議(包括所有附件和時間表)只有經雙方授權代表正式簽署的書面協議方可修改、重述、補充或以其他方式修改。修改本協定不需要根據第八條規定的任何受保障方(在每種情況下，各方除外)的同意。本協議中的任何內容均不構成對母公司贊助的任何計劃或計劃的修改，如果沒有符合S計劃或S計劃修改程序的單獨書面修改，則不得修改任何母公司計劃或計劃。
第10.12節。棄權。任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。任何一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應視為放棄方對任何後續違約或其他違約行為的放棄。
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第10.13條。治國理政。本協議和任何TSA爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。服務提供方應促使服務提供方和接受方遵守前述條款和第7.01節，就像這些保障方是本協議的一方一樣。
第10.14條。無追索權。所有索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是在 合同中還是在侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在法規中准予的)都可能基於、產生於本協議、與本協議相關或以任何方式與本協議有關或以任何方式與本協議有關，或與本協議的談判、執行或履行有關(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的引誘而作出的任何陳述或保證)，只能針對(且明確限於)明確被確定為本協議當事方的實體提出。任何人，包括任何一方，包括過去、現在或將來的任何一方、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯公司、代理、律師或其代表，以及任何財務顧問或貸款人，任何一方或任何董事、高管、員工、公司、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理、律師或代表，以及上述任何一方(非當事人關聯公司)的任何財務顧問或貸款人，均不對任何索賠承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任或衡平法責任，或法規授予的責任)。在本協議項下、與本協議相關或以任何方式與本協議有關的訴訟、義務或責任，或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反而產生的或與之相關的訴訟、義務或責任；在法律允許的最大範圍內，每一方特此免除並免除對任何此類非當事人附屬公司的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。
第10.15條。對應者。本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本應視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，並可通過電子郵件掃描和交換，此類傳真或PDF簽名或掃描和交換的副本在任何情況下均應構成正本。
[頁面的其餘部分故意留空]
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特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的人員於上文所述日期簽署。
| 通用電氣公司 | ||
| 發信人： | /s/Jennifer B.萬貝爾 | |
| Name：jiang萬貝爾 | ||
| 職務：高級副總裁&司庫 | ||
| GE VERNOVA INC. | ||
| 發信人： | /s/Robert M.吉利蒂 | |
| Name：jiang吉利蒂 | ||
| 職務：總裁兼財務主管 | ||
[ 過渡服務協議的簽名頁]