EX-3.2

附件3.2

附例

的

GE VERNOVA INC.

（特拉華州公司）

2024年4月1日通過


	頁面

第一條定義		1

第二條股東		3

第三條董事		13

理事會各委員會		30

第五條高級人員		31

第六條賠償和支付費用		33

第七條一般規定		36

第一條

定義

在這些章程中，術語：

1.1.關聯公司具有第3.5（f）（ii）條所述的含義。

1.2.董事會成員是指公司董事會成員。

1.3.《附例》指公司不時修訂的本附例。

1.4.公司註冊證書是指公司的註冊證書，經不時修訂 (包括任何優先股名稱(在提交給特拉華州國務祕書辦公室的公司註冊證書中定義，於2024年4月1日生效))。

1.5.主席是指理事會主席。

1.6.？首席執行官？是指公司的首席執行官。

1.7.？公司？是指GE Vernova Inc.

1.8.？被保險人？具有6.1(A)節中給出的含義。

1.9.衍生品具有第2.2(D)(Iii)節中規定的含義。

1.10.？DGCL？係指不時修訂的特拉華州公司法總則。

1.11.董事是指公司的董事。

1.12。？符合條件的股東？具有第3.5(D)節中規定的含義。

1.13.？《證券交易法》指1934年的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，每一項均經不時修訂。

1.14。？法律是指由政府機構(包括任何部門、法院、機構或官員，或非政府自律組織、機構或機構及其任何政治分支或工具)制定、通過、頒佈或實施的任何美國或非美國聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、憲法、條約、公約、條例、法規、規則、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求。

1.15。？董事牽頭是指在任何給定時間，由董事會選出並擔任該職位的牽頭獨立成員(如有) 。

1.16。？上市日期？是指公司根據《交易法》登記並在國家證券交易所(根據《交易法》的定義)上市或獲準交易的一類股權證券的首次上市日期。

1.17。？所投的大多數選票具有第2.9節中規定的含義。

1.18。公司辦公室指公司的主要行政辦公室或董事會為本附例的目的而不時指定為公司辦公室的任何其他地點的任何其他辦事處。

1.19.外部實體具有6.1(A)節中給出的含義。

1.20。擁有的、擁有的和擁有的具有3.5(F)(Ii)節中規定的含義。

1.21.總裁是指公司的總裁。

1.22。？程序具有第6.1(A)節中給出的含義。

1.23。？代理訪問被提名人具有第2.4節中給出的含義。

1.24。？任何日期或其他信息的公開披露是指通過道瓊斯新聞社、美聯社或類似的美國國家新聞社報道的新聞稿或公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件進行披露。

1.25。“合格代表”具有第2.2節中規定的含義。

1.26。？所需信息？具有第3.5(A)節中規定的含義。

1.27。·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

1.28。祕書是指公司的祕書。

1.29。*股東聯營人士就任何股東而言，是指(I)由該股東擁有的本公司股票的任何其他實益擁有人，以及(Ii)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該股東或該實益擁有人控制或與其共同控制的任何人。為此定義的目的，控制和共同控制這兩個術語是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

1.30。*股東是指公司股票分類賬上所列的公司股東。

1.31。？支持聲明具有第3.5(A)節中給出的含義。

1.32。？司庫是指公司的司庫。

1.33。·總裁副董事長係指總公司總裁副董事長。

第二條

股東

2.1.會議地點。股東大會可於董事會不時指定的地點(如有)舉行，地點可在特拉華州境內或以外，或以遠距離通訊方式舉行。

2.2.年會。

(A)股東大會應於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及根據本附例適當提交大會處理的其他事項。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據第2.2節所載程序於股東大會上適當提出的事務(受第3.3節及第3.5節管限的提名或選舉董事的事務除外)。為妥善提交股東周年大會，該等業務必須(I)由董事會或其任何授權委員會或(Br)由董事會或其任何授權委員會或(Ii)由股東提出，或(Ii)由股東(A)於本第2.2條所規定的通知送交祕書時為股東，及(B)有權在大會上投票及(C)遵守本第2.2條的通知及其他規定，方可提交股東周年大會。在第2.2(I)節的規限下，除召開股東特別會議(受第2.3節管限)及提名或選舉董事(受第3.3節及3.5節管限)外，第2.2(B)(Ii)節是股東在股東周年大會上提出業務的唯一途徑。根據第2.2(B)(Ii)節在會議之前提出的任何業務稱為股東業務。

(C)除第2.2(I)節另有規定外，在任何年度股東大會上，股東業務的所有提案必須由股東或其代表及時發出書面通知(業務通知)，否則必須是適用法律下股東訴訟的適當事項。為了及時，業務通知必須在不早於上一年S年度股東大會一週年前120天至不遲於90天前親自交付或郵寄至公司辦公室，並在公司辦公室收到，收件人為祕書；但條件是：(A)如果股東年會比上一年S股東年會一週年提前30天以上，或者推遲60天以上，(B)上一年度沒有召開年會，或(C)上市日期後的第一次年會，股東發出的適時通知必須於股東周年大會召開前120天或(Y)股東周年大會前90天及股東周年大會通知首次以郵寄方式發出或以公開披露方式公佈之日後第十天(以較早日期為準)前收到。在任何情況下，股東大會的延期、延期、休會或延期，或股東大會延期、休會或延期的公開披露，不得開始發出營業通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(D)營業通知必須列明：

(I)公司S賬簿上顯示的每一名提出股東業務的股東(倡議者)的姓名或名稱和地址；

(Ii)任何股東有聯繫人士的姓名或名稱及地址；

(Iii)就每名提名人及任何股東相聯人士而言，(A)提出人或股東相聯人士直接或間接以紀錄形式及/或受益持有的股額的類別或系列及數目，(B)該等股份的獲取日期，(C)對提名人、任何股東相聯人士或與上述任何一項一致行事的任何其他人(包括其姓名)之間或之間就該等股東業務而直接或間接達成的任何協議、安排或諒解的描述，。(D)任何協議的描述，。由發起人或任何股東聯繫人直接或間接訂立並仍然有效的安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易和借入或借出的股份)，其效果或意圖是減少對發起人或任何股東聯繫人股票的損失，管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少發起人或任何股東聯繫人對公司股票的投票權，(E)對任何委託書(包括可撤銷的委託書)、合同、安排、(B)任何提名人或任何股東聯營人士有權投票表決本公司任何股份的理解或其他關係，及(F)任何提名人或任何股東聯營人士根據公司股票或其衍生產品(如有)截至通知日期的任何增減而有權獲得的任何利潤分享或任何與業績有關的費用(資產費用除外)；

(Iv)如果發起人或股東關聯人是符合《交易法》第14節規定的招標的參與者，則需要向美國證券交易委員會提交的所有其他信息(第2.2(D)(I)至(Iv)節規定的信息在本文中稱為股東信息)；

(V)表示每名提名人都是有權在會議上投票的股東，並打算親自出席會議或由一名合格代表(如第2.2(H)節所界定)出席會議，以提出該股東業務；

(Vi)擬提交週年大會審議的股東事務的簡要説明、建議的文本 (包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則建議修訂的措辭)以及在會議上進行該等股東事務的理由；

(Vii)每名提名人和任何股東在該股東業務中的任何重大權益。

(Viii)每名提名人是否有意(A)向持有S公司至少一定比例的已發行股本的股東遞交委託書和委託書，以批准或採納該等股東業務，或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該等股東業務；及

(Ix)每個提倡者應提供根據本附例所要求的所有其他信息和確認、更新和補充的陳述。

(E)每名提名人還應在每次提出請求後10個工作日內提供公司不時合理要求的任何其他信息。

(F)此外，各提議者應確認並更正在營業通知中或應公司根據第2.2(E)條提出的要求向公司提供的信息(並應根據需要更新或補充該等信息，以使該等信息真實無誤)，截至(I)會議的記錄日期和(Ii)會議召開前10個工作日的日期，以及(如適用)在重新召開任何續會或延期之前。該等非宗教式誓詞、最新誓詞及/或補編必須在不遲於(X)上文第(I)款規定的適用日期後五個營業日內(如屬截至該日期須作出的非宗教式誓詞、更新及/或補編)，及(Y)不遲於會議日期前七個工作日(如屬非宗教式誓詞)，親自送交或郵寄至本公司辦公室，並以祕書為收件人。最新情況和/或補充資料須在會議或重新召開任何休會或延期會議前10個工作日作出)。為免生疑問，要求更新、補充及更正在營業通知或本公司S要求下向本公司提供的資料，並不允許任何倡議者或其他人士更改或增加任何新的股東業務，或被視為補救任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵(包括任何不準確或遺漏)而可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。

(G)除董事會另有決定外，如事實證明有需要，主持會議的人士應確定並向會議聲明未按照本第2.2節所載程序將事務適當地提交會議。任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

(H)除董事會另有決定外，如每名提名人(或提名人的一名合資格代表)沒有出席股東大會陳述其建議的股東業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該等業務仍不得處理。就本第2.2節而言，要被視為提名人的合資格代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠副本。

(I)第2.2節的通知對於已根據《交易所法》規則14a-8適當提出幷包含在公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中的股東提案，應視為已滿足。此外，第2.2節的任何規定不得被視為影響公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款享有的任何權利。

2.3.特別會議。

(A)股東特別會議可於任何時間由且僅由(I)董事會或(Ii)僅在第2.3(B)節規定的範圍內由祕書召開。在任何股東特別大會上處理的事務應僅限於本公司S會議通知中所述的目的。

(B)在第2.3(D)-(H)節的規限下，祕書應在代表一個或多個實益擁有人(每個為提出要求的股東)提出適當的書面要求或個請求(每個為會議要求)後，召開股東特別會議，該等股東合共持有至少25%的所有已發行普通股(定義見公司註冊證書)投票權(所需百分比)。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期應為祕書按照前一句話所要求的方式收到該特別會議的第一次會議請求的日期。

(C)為採用適當的形式，會議請求應由提出會議請求的股東或提出會議請求的股東簽署，應由祕書親手或以掛號或掛號信送交公司辦公室並由祕書收到，並要求收到回執，並應載明：

(I)説明會議的特定目的、擬在會議上採取行動的事項、在會議上處理該等事務的理由，以及每名提出要求的股東在該等事務中的任何重大利害關係；

(Ii)出現在本公司S股票分類賬上的每一名提出要求的股東的姓名或名稱及地址(或，就所有實益擁有的股份而言，或就該等股份而言，每名實益擁有人的每名經紀、銀行或託管人(或類似實體)的名稱)；

(3)登記在冊的S公司普通股數量以及每名提出請求的股東實益持有的股份數量；

(Iv)對於每個提出請求的股東，股東信息(但第2.2(D)(I)至(Iv)節中對倡議者和股東業務的提及應分別指提出請求的股東和就本段而言擬在特別會議上採取行動的事項)；

(V)關於每個提出請求的股東是否打算(A)向持有S公司至少一定比例的已發行股本的股東遞交委託書和委託書，以批准或通過擬在特別會議上採取的事項，或(B)以其他方式徵求股東的委託書，以支持擬在特別會議上採取行動的事項(包括為遵守交易所法案第14條所需)；以及

(Vi)每名提出要求的股東須提供根據本附例所需的所有其他資料及確認、最新資料及補充資料的聲明。

(D)提出要求的股東亦須在每次提出要求後10個營業日內，提供本公司不時合理要求的任何其他資料。

(E)提出要求的股東應確認及更正根據第2.3(D)節在會議要求或本公司S要求下向本公司提供的資料(並應按需要更新或補充該等資料，以使該等資料真實無誤)截至(I)大會記錄日期，及(Ii)大會日期前10個營業日及(如適用)在重新召開任何續會或延期之前的日期。該等非宗教式誓詞、最新誓詞及/或補編必須親自送交或郵寄至公司辦公室，並於(1)不遲於上述第(Br)條第(1)款規定的適用日期後五個營業日內送交或郵寄至公司辦公室，並於(1)不遲於上述第(B)款規定的適用日期後五個營業日內送達(如屬截至該日期須作出的非宗教式誓詞、更新及/或補編)，及(2)不遲於特別會議日期前七個工作日(如屬非宗教式誓詞，最新情況和/或補充資料須在會議或重新召開任何休會或延期會議前10個工作日作出)。為免生疑問，要求更新、補充及更正在會議要求或本公司S要求下向本公司提供的資料，並不允許任何提出要求的股東或其他人士更改或增加任何擬於特別大會上處理的新事項，或被視為修復任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵(包括任何不準確或遺漏)可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。

(F)提出要求的股東可隨時向祕書遞交書面撤銷其會議要求，而如在該項撤銷後，有低於所需百分比的未撤銷會議要求，董事會可酌情決定取消股東特別會議。

(G)股東要求召開的特別會議應於董事會指定的日期、時間及地點(如有)舉行，不論是在特拉華州境內或以外，或以遠程通訊方式舉行；但任何該等特別會議的日期不得超過祕書按第2.3(C)條所規定的方式收到規定百分比的會議要求後90天。

(H)儘管第2.3節有任何相反規定：

(I)在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得舉行： (A)所需百分比的會議請求不符合本附例或公司註冊證書；(B)根據適用法律，該行動涉及的事務不是股東訴訟的適當主題； (C)祕書在下次股東年會日期前90天至休會日結束的期間內收到會議請求；(D)董事會真誠決定的相同或基本相似的業務項目，在祕書收到所需百分比的會議請求前不超過90天的股東大會上提出，或(E)所需百分比的會議請求的提出方式涉及違反交易所法案或其他適用法律下的第14A條；以及

(Ii)本章程細則並不禁止董事會在本公司將祕書召開的任何股東特別會議的通知(S)列載於該會議上須向股東提交的額外事項，而該等事項並未包括在有關該會議的會議要求(S)內。

2.4.記錄日期。

(A) 為釐定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，亦不得早於該會議日期前60天或少於10天。為決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面方式表示同意公司行動，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得早於董事會確定的記錄日期之後的60天或少於10天。為釐定哪些股東有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，就任何更改、轉換或交換股票行使任何權利，或採取任何其他合法行動，除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且不得早於該行動前60天。

(B)如委員會並無定出該等紀錄日期：

(I)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束；

(2)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東的記錄日期 (除非公司註冊證書另有規定)，應為根據適用法律向公司提交列明已採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一天；在適用法律要求董事會採取事先行動的情況下，確定有權在沒有召開會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會採取事先行動之日的營業結束之日；以及

(Iii)就決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利、就任何股票更改、轉換或交換行使任何權利或採取任何其他合法行動而言，記錄的日期為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

(C)當根據本第2.4節的規定確定有權獲得任何股東大會通知的股東時，該決定將適用於其任何續會，除非董事會為延會確定新的記錄日期，在此情況下，董事會也應確定該記錄日期或早於該日期的日期作為延會的新記錄日期。

2.5.股東大會通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例規定或允許股東在會議上採取任何行動時，應發出書面或電子傳輸形式的會議通知，説明會議地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)、股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的記錄日期，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除本附例或適用法律另有規定外，任何會議的通知須於會議日期前不少於10天或不多於60天，向自記錄日期起有權在有關會議上投票的每名股東發出。如果郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，寄往股東在公司記錄上顯示的地址。如以電子郵件發出，則除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知，或根據大中華華通條款，該通知為禁止，否則該通知應被視為已發送至該股東S的電子郵件地址。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。在缺席的情況下，公司祕書或轉讓代理人關於已發出第2.5條規定的通知的誓章應

欺詐，普里瑪 證據確鑿其中所述事實的證據。如果會議延期到另一個時間或地點，則在下列情況下無需發出延期會議的通知：(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在會議預定的時間內展示其時間和地點(如有)，以及可被視為股東和受委代表持有人親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段(如有)，在使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)本第2.5節要求的會議通知中規定的。原應在會議上處理的任何事務，均可在休會時處理。然而，如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每位股東發出延會通知。

2.6.放棄通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向股東發出任何通知時，無論是在需要通知的事件發生之前或之後，由有權獲得通知的股東簽署的書面放棄或該股東以電子方式傳輸的放棄應被視為等同於通知。股東出席會議將構成放棄有關會議的通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召開為由反對任何業務的交易。股東大會的任何例會或特別大會上將處理的事務或其目的均不需在任何豁免通知中列明。

2.7.股東名單。本公司應不遲於每次股東大會前第十天準備一份完整的、按字母順序排列的有權在大會上投票的股東名單，並顯示每名股東的地址和以每名股東名義登記的股份數量。該等名單可由任何股東為任何與會議有關的目的而查閲，費用由股東S承擔，審閲期限為截至會議日期前一天的10天，或在本公司主要營業地點的正常營業時間內，或在適用法律允許的合理可接觸的電子網絡或其他電子方式上。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是確認有權審查股東名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的股東的唯一證據。

2.8。股東會議的法定人數；未達法定人數的情況下休會。在每次股東大會上，有權在股東大會上投票的所有已發行股份的多數投票權的持有人親自出席或由受委代表出席即構成該會議上業務交易的法定人數，但如果指定業務將由一個或多個類別或系列的股票投票作為一個單獨的類別進行表決，則該類別或系列股份的多數投票權的持有人應構成該等業務交易的法定人數。按照第2.11節的規定主持會議的人，或在該人缺席的情況下，親自出席或由受委代表出席並有權就任何股東大會(包括續會)投票的股票股份的多數投票權的持有人，即使該等持有人不構成法定人數，也可將該會議延期至另一時間或地點。S股份有限公司的股本既不享有

如果該等股份屬於(I)本公司、(Ii)另一家公司(如果該另一家公司有權在董事選舉中投票的股份的多數由本公司直接或間接持有)或(Iii)任何其他實體(如果該其他實體的大部分投票權直接或間接由本公司以其他方式控制)，則該等股份不計入法定人數；但上述規定並不限制本公司以受信身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。

2.9。投票權；代理人。

(A)在任何股東大會上，除董事選舉及公司註冊證書另有規定外，除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例或適用於本公司或其證券的任何法律或法規規定不同或最低投票權外，所有事項均須由親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數贊成票決定，在此情況下，該不同或最低投票權即為有關事項的適用投票權。在所有選舉董事的股東大會上，每名董事應以就董事所投選票的多數票選出；但截至適用股東大會的記錄日期，提名人數超過應選董事人數的，董事應以所投選票的多數票選出。就本第2.9節而言，所投選票的多數意味着(I)為董事投出的票數必須超過對董事投出的票數，以及(Ii)棄權票和中間人反對票不算作已投的票。任何未獲選的董事應根據第3.7節向董事會提出辭呈。董事會或其正式授權的委員會在充分考慮本公司及其股東的最佳利益後，應評估相關事實和情況，並應在選舉後90天內就是否接受提出的辭呈作出決定。董事根據本規定提出辭職的任何人不應參與董事會對S的決定。董事會將立即公開披露其決定，並在適用的情況下，披露拒絕遞交辭呈的理由。

(B)每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一名或多名人士由委託書代表該股東行事，但該等委託書不得於其日期起計三年後投票或由其行事，除非該委託書規定有較長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且只有當且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書，或遞交新的正式授權委託書，註明較後日期，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

(C)任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的委託卡顏色，並預留給董事會獨家使用。

2.10.股東大會的表決程序和檢查人員。董事會須在任何股東大會召開前，委任一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告，檢查員可以是本公司的僱員。董事會可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有視察員或替補視察員不能列席會議的，由會議主持人指定一名或多名視察員列席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查專員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(C)清點所有投票和選票；(D)確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出異議的處置記錄；以及(E)核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有投票和選票的計數。檢查專員可任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行職責。除董事會另有規定外，股東將於會議上表決的各項事項的投票開始及結束日期及時間應由主持會議的人士決定，並須於大會上公佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書、投票或其任何撤銷或更改。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

2.11. 舉行會議；確定法定人數後休會。董事會可採納其認為適當的舉行股東會議的規則及程序。於每次股東大會上，主席或如主席、行政總裁缺席，或如主席及行政總裁缺席，則由董事會指定的本公司任何高級職員(或如無任何該等委任，則為總裁，或如總裁缺席，則為出席者最多的高級副總裁)主持會議。除非與董事會通過的規則及程序有所牴觸，否則主持股東大會的人士有權及有權不時召開、休會、延會及重新召開會議，訂明該等額外的規則及程序，以及作出該等人士認為對會議的適當進行適當的一切行動。這種規則和程序，無論是由董事會通過的，還是由主持會議的人規定的，可包括：(A)確定會議的議程或議事順序，(B)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序，(C)對股東、其正式授權和組成的代表或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制，(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制，(E)分配給與會者提問或評論的時間限制。在董事會作出任何事前相反決定的規限下，主持任何股東大會的人士除可作出任何其他可能適合會議進行的決定外，亦可作出決定並向大會聲明某事項或事務並未適當地提交大會，而任何該等事項或事務亦不得處理或審議。除非並以下列方式決定的範圍內

董事會或會議主持人不得要求股東會議按照議會議事規則舉行。祕書將擔任會議祕書。如上述被指定為會議主持人或會議祕書的人員均未出席，則會議主持人或會議祕書(視屬何情況而定)應由董事會指定，如董事會沒有這樣做，則由會議主持人指定會議主持人或會議祕書，如董事會沒有這樣做，則由會議主持人指定，應由親自出席或由受委代表出席並有權投票的股票的過半數投票權指定。

第三條

導演

3.1.將軍的權力。除本公司另有規定或公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，本公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。董事會可採納其認為適當的規則及程序，但不得與公司註冊證書、本附例或適用法律牴觸，以進行會議及管理本公司。

3.2.編號；任期。董事會應由一名或多名成員組成，其人數將不時完全由董事會決議決定。每一董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止，或直至董事S提前去世、辭職、取消資格或免職為止。

3.3.董事的提名。

(A)在第3.3(M)節和第3.5節的規限下，只有按照第3.3節規定的程序提名的人士才有資格當選為董事。

(B)提名董事選舉人選只能在正式召開的選舉董事的會議上作出，且只能(I)由董事會或其任何委員會或在其指示下作出，或(Ii)由(A)在第3.3條規定的通知交付給祕書時是股東且在會議時(B)有權在會議上投票選舉董事，以及(C)遵守第3.3條的通知和其他規定的股東作出。在第3.3(M)節和第3.5節的規限下，第3.3(B)(Ii)節是股東提名一名人士進入董事會的唯一途徑。按照第3.3(B)(Ii)條提名的人稱為股東被提名者。提名進入董事會的人的股東稱為提名股東。

(C)在符合第3.3(M)條的規定下，所有股東提名必須由股東或其代表及時發出書面通知(提名通知)。為了及時，提名通知必須在下列日期之前親自送達或郵寄至公司辦公室，並在收到時致祕書注意：

(I)在股東周年大會上提名股東被提名人蔘加董事會選舉，不得早於上一年度S股東周年大會一週年前120天至不遲於90天；但條件是：(A)如果股東年會比上一年S股東年會一週年提前30天以上，或者推遲60天以上，(B)前一年沒有召開年會，或者(C)上市日期後的第一次年會，股東發出的及時通知必須(1)不早於股東周年大會召開前120天，(2)不遲於股東周年大會召開前90天和股東周年大會首次郵寄通知之日或以公開披露方式公佈之日後第十天；和

(Ii)就提名一名股東候選人於股東特別會議上當選為董事會成員而言，不遲於股東特別會議前120天但不遲於該特別會議通知首次以郵寄方式發出當日或以公開披露方式公佈該特別會議當日的較早日期起計的90天及之後的第十天。

(D)即使有任何相反規定，如在股東大會上選出的董事人數有所增加，而本公司在上一年度S週年大會(如屬年會)或該特別會議(如屬特別會議)召開一週年前至少100天並無公開披露提名新增董事職位的人選或指明增加的董事會人數，則提名通知亦應視為及時，但只限於新增董事職位的提名人選。如果應在公司首次公開披露之日後第十天營業結束前親自交付並將其送交公司辦公室，請祕書注意。

(E)在任何情況下，年會或特別大會的延期、休會、延期、延期或公開披露，不得開啟發出提名通知的新期限(或延長任何期限)。

(F)提名通知須列明：

(I)關於每個提名股東和股東聯繫者的股東信息(但第2.2(D)(I)-(Iv)節中對提名人的提及應改為指提名股東，第2.2(D)(Iii)(C)節要求的披露可以省略)；

(Ii)每個提名股東都是有權在會議上投票的股東，並打算親自或由合格代表(如第3.3節(L)所界定)出席會議以提出該項提名；

(Iii)根據《交易法》第14節的規定，在委託書徵集中必須披露的關於每個股東被提名人和股東關聯人的所有信息，以及第3.4節要求的已簽署的完整問卷、陳述和協議；

(Iv)描述提名股東、股東聯繫人士或他們各自的聯繫人之間或之間的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及提名股東、股東聯繫人士或與其一致行動的其他人(包括股東提名人)之間或之間的任何其他重大關係，包括如果提名股東、股東聯繫人士或與之一致行動的任何人是董事或該註冊人的高管，則根據根據S-K規則頒佈的第404條規定必須披露的所有信息；

(V)關於提名股東是否打算(A)根據《交易法》第14a-19條向至少持有S公司已發行股本百分比以批准提名的股東遞交委託書和委託書，或(B)徵集委託書以支持S公司以外的公司被提名人；以及

(Vi)提名股東須提供根據本附例所需的所有其他資料及確認、更新及補充的聲明。

(G)提名股東亦須在每次提出要求後10個營業日內，提供本公司不時合理要求的任何其他資料。

(H)提名股東應確認及更正提名通知或S根據第3.3(G)節要求向本公司提供的資料(並須按需要更新或補充該等資料，以使該等資料於(I)會議記錄日期及(Ii)大會日期前10個營業日及(如適用)於任何續會或延期舉行前的10個營業日)為真實及正確。該非宗教式誓詞、更新及/或補編必須在(1)不遲於(1)上述第(I)款規定的適用日期後五個營業日(如屬截至該日期須作出的非宗教式誓詞、更新及/或補編)及(2)會議日期前七個工作日(如屬非宗教式誓詞、非宗教式誓詞或非宗教式誓詞)前，親自送交或郵寄至本公司辦公室，並送交公司祕書。更新和/或補充要求在會議或重新召開任何休會或延期前10個工作日(br})。為免生疑問，要求更新、補充和

更正提名通知中或本公司要求下向本公司提供的信息不得允許任何提名股東或其他人士更改或增加任何新的股東被提名人，或被視為修復任何缺陷或限制本公司可獲得的與任何缺陷(包括任何不準確或遺漏)有關的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。

(I)如果任何提名股東根據第3.3(F)(V)(B)節包括一項陳述，表明該提名股東打算徵集代理人以支持根據交易法第14a-19條規定的公司的董事被提名人，則除上文第3.3(F)節所述事項外，該提名股東S通知還必須：還包括一份簽署的確認書(提名股東應向祕書要求書面確認，祕書應在收到請求後十天內向該提名股東提供該確認書)，即(X)如果該提名股東未能遵守《證券交易法》第14a-19(A)條的規定，公司應忽略在公司S委託卡上為該提名股東S指定的股東提供的任何委託書，以及(Y)公司的S委託書材料和委託卡可包括公司S指定的委託書持有人(S)將不行使代理權的聲明。否則，如果提名股東未能遵守交易法第14a-19(A)條的要求，則由此授予的股東有權就任何委託書相關的股份投票給任何股東提名人。

(J)如果提名股東不再打算根據第3.3(F)(V)(B)條作出的陳述徵集公司股份持有人，該提名股東應在變更發生後不遲於兩個工作日向公司辦公室的祕書發出書面通知，將這一變更通知公司。如提名股東(I)根據《交易所法令》第14a-19(B)條提供通知，而(Ii)該等人士或實體其後未能遵守交易所法令第14a-19(A)條的規定，則本公司應指示其指定代表持有人不得行使因此而獲授予的委託權，就與該提名股東提名的任何股東提名人有關的股份投票(除非任何該等股東被提名人亦由公司提名)。在本公司要求下，如任何提名股東根據交易所法案第14a-19(B)條提供通知，則該提名股東須於不遲於適用會議前五個營業日向本公司提交已符合交易所法案第14a-19條規定的合理證據。

(K)如果事實證明有必要，會議主持人應確定並向會議聲明提名不是按照第3.3節規定的程序作出的。任何該等有瑕疵的提名均不予理會。

(L)如提名股東(或提名股東的合資格代表)沒有出席適用的股東大會提名股東提名人，則該等提名將不予理會，而該等股東提名人將不具備當選為董事的資格，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第3.3節而言，

如被視為提名股東的合資格代表，任何人士必須是該提名股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該提名股東簽署的書面文件或由該提名股東遞交的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該提名股東行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(M)本第3.3節的任何規定不得被視為影響公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款享有的任何權利。股東可於任何股東大會上代表其本身提名參選的提名人數(或如一名或多名股東代表實益擁有人發出通知，則該等股東可代表該實益擁有人在股東周年大會上集體提名參選的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。

3.4.被提名者資格。要有資格成為董事的選舉或連任的被提名人，被提名人必須(按照第3.3節規定的遞交提名通知或第3.5節規定的代理訪問通知的期限)或應祕書的要求(就董事會或其任何委員會不時提出的要求)向公司辦公室的祕書交付(分別就股東代名人或代理訪問代名人而言)：

(A)關於該人的背景和資格以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景的填妥並經簽署的書面問卷(採用祕書提供的格式)；

(B)必要的信息，以允許董事會確定：(I)根據公司股票上市或交易的主要國家證券交易所的適用規則和上市標準、美國證券交易委員會或對公司有管轄權的任何其他監管機構的任何適用規則，或董事會在確定和披露董事和董事會委員會成員的獨立性時使用的任何公開披露的標準，(I)是否獨立，並滿足這些規則和上市標準下的審計、薪酬或其他董事會委員會獨立性要求，(Ii)過去三年內是否競爭對手的官員或董事，如1914年《克萊頓反托拉斯法》(br}經不時修訂)第8節所界定，且(Iii)不是未決刑事訴訟的指名標的(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)，且在過去10年內未在刑事訴訟中被定罪 ((I)至(Iii)統稱為獨立標準)；

(C)書面陳述和協議(採用局長提供的格式)，表明該人(I)不是也不會成為(A)任何人或實體關於該人將如何在尚未向公司披露的任何問題上作為董事人或如何投票的協議、安排或諒解，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，或(B)任何可能限制或幹擾該人根據適用法律作為董事人履行該人和S受託責任的能力的投票承諾，(Ii)不是亦不會成為任何

與公司以外的任何人士或實體就未向公司披露的董事服務或行為所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償達成協議、安排或諒解，(Iii)將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易以及適用於董事的其他公司政策和準則，以及(Iv)目前打算在該人士競選的完整任期內擔任董事的職務；以及

(D)該人S同意在委託書及相關材料中被提名為董事的被提名人，並當選為董事的被提名人。

祕書應應書面要求向任何股東提供本第3.4節所述的書面問卷和陳述及協議的格式。

3.5.董事提名的代理訪問權限。

(A)將包括在公司S代理材料中的信息。除第3.5節的規定另有規定外，對於年度股東大會，除董事會(或董事會的任何委員會)提名或指示選舉的任何人士外，公司還應在年度股東大會的委託書和委託書形式中包括符合第3.5節(代理訪問)資格要求並在適當的書面通知(代理訪問通知)中確認符合以下條件的任何提名進入董事會的人士的姓名和所需信息(定義如下)。並由符合條件的股東(定義見下文)根據第3.5條及時交付。儘管第3.5條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為(I)違反任何適用法律或(Ii)直接或間接對任何個人或實體的品格、誠信或個人聲譽構成損害，或直接或間接就沒有事實依據的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控的任何信息或支持聲明(定義見下文)(或其部分內容)。本第3.5節的任何規定均不限制本公司反對或支持S的能力，並在其委託書材料中包含本公司自己關於任何合格股東或代理訪問被提名人的陳述。

(B)所需資料的定義。就本第3.5節而言，本公司應在其委託書中包括的所需信息包括：(I)本公司根據交易法的適用要求，確定必須在本公司S委託書中披露的有關代理訪問被提名人和合資格股東的信息，以及(Ii)如果合資格股東如此選擇，則為支持聲明。

(C)佐證陳述的定義。對於其每一名代理訪問被提名人，合資格股東可選擇在交付代理訪問通知時向祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持該代理訪問被提名人S的候選人資格(支持聲明)。合格股東只能為每個代理訪問被提名人提交一份支持聲明。

(D)合資格股東的定義。就本第3.5節而言，符合條件的股東是指符合以下條件的一個或多個人員：

(I)擁有及曾擁有(在每一情況下，第3.5(F)節中定義的)在公司辦公室收到代理訪問通知之日(最短持有期)之前連續至少三年持有的數量的公司股票，至少佔公司所有已發行和已發行股票的投票權的3%，並有權在董事選舉中投票，在公司辦公室收到代理訪問通知之日之前，公司在任何公開披露中規定了這一數額(所需股份)；

(Ii)直至股東周年大會日期為止，繼續擁有規定的股份；及

(Iii)滿足本第3.5節規定的所有其他要求，並遵守其中規定的所有適用程序；

但為滿足上述所有權要求而將其股票所有權計算在內的登記股東和受益所有人的總數不得超過20人。屬於同一合格基金集團的兩個或多個基金(定義見第3.5(E)節)在確定本款規定的登記股東和受益所有人總數時應被視為一個登記股東或受益所有人，在確定第3.5(F)節所界定的所有權時應視為一個人。就任何股東周年大會而言，任何記錄股東(除託管持有人(定義見下文)外)或實益擁有人不得是一個以上組成合資格股東的團體的成員，任何股份不得歸屬一個以上合資格股東或組成合資格股東的團體。如果任何人士(保管人除外)聲稱是構成合資格股東的一個以上集團的成員，則該人士只應被視為擁有最大所有權頭寸(反映在適用的委託訪問通知中)的集團的成員。？託管持有人，就任何合資格股東而言，是指任何經紀、銀行或託管人(或類似的代名人)，而該經紀、銀行或託管人(或類似代名人) (I)僅以代名人身分代表實益持有人行事，及(Ii)並不擁有(如第3.5(F)節所界定)構成合資格股東所需股份的任何股份。為免生疑問，當且僅當該等股份的實益擁有人在最低持股期內及直至股東周年大會日期(除符合其他適用要求外)持續實益擁有該等股份時，所需的股份才符合資格。

當合格股東由一組人(包括屬於同一合格基金組的一組基金)組成時，第3.5節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定，應被視為要求屬於該團體成員(託管持有人除外)的每個此類個人(包括每個基金)提供此類陳述、陳述、承諾、承諾、協議或其他文書，並滿足該等其他條件(但該集團的成員可合計每名成員在最低持股期內連續持有的股份，以滿足所需股份定義的3%所有權要求)。

(E)符合資格的基金組的定義。就本第3.5節而言，合格基金集團是指兩個或多個基金，它們(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主出資，或(Iii)投資公司集團，該術語在1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，該詞在1940年投資公司法(經不時修訂)中定義。

(F)所有權的定義。就本第3.5節而言，任何人應被視為僅擁有符合以下條件的公司已發行股票：

(I)擁有完全投票權和投資權；和

(2)擁有充分的經濟利益(包括盈利機會和虧損風險)；

但按照上述第(一)及(二)款計算的股份數目，不包括任何股份：

(A)由該人或其任何相聯公司在任何尚未交收或成交的交易中出售；

(B)由該人或其任何關聯公司為任何目的而借入或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買的；或

(C)除該人或其任何聯屬公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議外，不論該等文書或協議是以股份或現金結算，而以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有或如行使該等文書或協議將具有以下目的或效力：

(1)以任何方式、在任何程度上或在今後的任何時間減少S或其任何關聯公司的全部投票權或指示該等股份的投票權；

(2)對該人或其任何聯營公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何程度的收益或損失進行套期保值、抵銷或變更。

為免生疑問，任何人應以代名人(包括託管持有人)或其他中間人的名義持有登記在案的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利和指示處置的權利，並擁有其中的全部經濟利益，而S對股份的所有權應被視為在該人具有以下任何期間內繼續存在：

(I)以委託書、授權書或其他文書或安排的方式轉授任何投票權，而該等文書或安排可由該人無條件地在任何時間撤銷；或

(Ii)借出該等股份或質押該等股份作為抵押品；只要該人有權在不超過五個工作日的通知內收回該等借出或質押的股份。

就本第3.5節而言，所擁有的、擁有的和自己的單詞的其他變體應具有相關含義，而術語關聯方的含義應與根據《交易法》頒佈的規則和條例中賦予的含義相同。就上述目的而言，本公司的普通股流通股是否擁有，應由董事會全權酌情決定。

(G)通知期限。為了符合第3.5條的規定，代理訪問通知必須在不早於公司S為上一年股東周年大會提交最終委託書的一週年前150天至不遲於120天前提交給公司辦公室，地址為祕書；然而，如果年度會議日期在上一年S股東年會一週年之前提前30天以上或推遲60天以上，或者如果上一年沒有舉行年度會議，則為使代理訪問通知及時，必須將其送達公司辦公室，收件人為祕書，(I)不早於股東周年大會舉行前120天及(Ii)不遲於股東周年大會前90天及首次以郵寄方式發出股東周年大會通告或以公開披露方式公佈股東周年大會當日(以較早日期為準)後第十天的辦公時間結束。在任何情況下，股東年會的延期、延期、休會或延期、或公開披露延期、休會或延期，不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據本第3.5節發出委託訪問通知。

(H)通知的格式。要採用適當的書面形式，代理訪問通知必須包括或附帶以下內容：

(I)合格股東的書面聲明，證明其擁有和在最低持股期內連續持有的股份數量，以及合格股東S同意提供(A)股東年會記錄日期或記錄日期通知首次公開披露日期較後的五個工作日內，符合資格的股東的書面聲明，證明其擁有的股份數量以及在記錄日期之前一直擁有的股份數量，以及(B)如果合格股東在年會日期之前不再擁有至少等於所需股份數量的股份，則立即發出通知；

(Ii)如合資格股東並非所需股份的登記持有人，證明合資格股東擁有所需股份，並已在最短持股期內連續持有所需股份，其形式須為根據《交易法》(或任何後續規則)下的第(Br)14a-8(B)(2)條，就根據該規則提出的股東建議而言，本公司認為可接受的形式；

(Iii)已根據《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交或正在同時提交的附表14N的副本；

(4)關於合格股東和每一名代理訪問被提名人，第2.2(D)(Iii)(D)-(F)節所要求的信息(但此類條款中對提名人和任何股東聯繫人士的提及應分別指合格股東和每一代理訪問被提名人，以達到本款的目的)；

(V)關於每個代理訪問被提名人：

(A)第3.3（f）（iii）節中規定的項目（包括第3.4節要求的調查問卷、陳述和協議）（但在該節中提及的股東被提名人應改為指代理訪問被提名人，而提及的股東相關人員可被忽略）以及以董事會或其指定人員認為滿意的形式簽署的協議（該表格應在書面要求時由公司合理迅速地提供），據此，該代理訪問被指定人同意不在任何其他人的代理聲明或代理表格中被點名；

(B)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及合資格股東與該代理代名人或其各自的聯繫人士(定義見交易法第14a-1條)或與其一致行動的其他人士之間或之間的任何其他重大關係，包括假若合資格股東或其關連公司或任何與其一致行動的人士就該規則而言是登記人，且該人是董事或該登記人的高管，則根據該規則須予披露的所有資料；及

(C)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，與代理訪問被提名人有關的任何其他信息，這些信息將被要求在代理聲明或其他文件中披露，這些聲明或文件要求與徵集董事選舉代理有關；

(Vi)以董事會或其指定人認為滿意的形式簽署的協議(該格式應由公司應書面要求合理地迅速提供)，根據該協議，合資格的股東：

(A)表示打算繼續持有所需股份至股東周年大會之日，並在股東周年大會上表決所需股份。

(B)表示它在正常業務過程中收購了所需的股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有這種意圖；

(C)代表並同意其沒有也不會在股東年度會議上提名除其根據第3.5節提名的代理訪問被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉；

(D) 代表並同意，截至協議日期，它目前沒有參與，也不會參與，目前也不會參與，也不會成為另一人S、規則14a-1(L)所指的徵集活動的參與者，以支持除其代理訪問被提名人(S)或董事會被提名人以外的任何個人在年度會議上當選為董事成員；

(E)代表並同意，除本公司分發的表格外，其沒有亦不會向本公司的任何股東或本公司的S實益擁有人分發任何形式的股東周年大會委託書；

(F)表示並同意，截至協議日期，它目前遵守了所有法律和條例(包括但不限於《交易法》第14a-9(A)條)，適用於與年會有關的招標和招標材料的使用(如果有的話)；

(G)同意承擔因合資格股東S與本公司股東或實益擁有人S股票的溝通或合資格股東向本公司提供的信息(在每種情況下)與股東大會提名或選舉代理訪問被提名人(S)有關的任何法律或法規違規行為而產生的一切責任；

(H)同意賠償本公司及其每名董事、高級職員、僱員及代理人，使其不受任何法律或法律責任所產生的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，並使其不受損害。

上文第(G)款提到的違反監管規定，或合格股東或其委託權代理人(S)未能或被指控未能遵守或被指控未能遵守本第3.5節的要求，或合資格股東或其委託權被提名人(S)違反或涉嫌違反本條款第3.5節的要求；以及

(I) 同意將本公司S股票的股東或實益所有人就其委託訪問被提名人(S)將被提名參加的會議的任何書面徵求意見提交給美國證券交易委員會，無論是否需要根據交易法第14A條規定提交任何此類申請，或者是否可以根據交易法第14A條獲得豁免以進行此類徵求或其他溝通；

(Vii)如由共同構成合資格股東的一羣人提名，則由集團所有成員(託管持有人除外)指定該集團的一名成員，該成員獲授權接收本公司的通訊、通知及查詢，並就與本條第3.5節所述提名有關的所有事宜代表合資格股東集團行事(包括撤回提名)；及

(Viii)如果由一羣人共同組成一個合資格的股東進行提名，其中屬於同一合資格基金組的兩個或兩個以上的基金被算作一個記錄股東或實益擁有人，以符合資格成為合資格的股東，則須提交令公司合理滿意的文件，證明該等基金是同一合資格基金組的一部分。

(I)其他所需資料。除根據第3.5(H)節或本附例任何其他條款所要求的信息外，(I)公司可不時要求任何建議的代理訪問被指定人提供任何其他信息，該等信息可能是公司為確定代理訪問被指定人是否根據獨立標準(如第3.4節所定義)而合理地需要的，(B)可能對合理的股東和S瞭解該代理訪問被指定人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，(C)公司可能合理地要求該代表訪問代名人作為董事的資格，或(D)在其他情況下可能合理地要求，及(Ii)公司可能不時要求合資格股東提供公司可能合理要求的任何其他資料，以核實合資格股東S在最短持有期內對所需股份的連續擁有權或本條3.5的其他遵守情況。

(J)從代理材料中排除。儘管第3.5節有任何相反規定，如果董事會確定以下情況，則公司不應根據第3.5節規定在任何年度股東大會的委託書材料中包括代理訪問被提名人，或者如果委託書已經提交，則允許提名代理訪問被提名人，即使董事會可能已收到與該投票有關的委託書：

(I)這種代理訪問被提名人不符合獨立標準；

(2)該代理訪問被提名人當選為董事會成員將導致公司違反其公司註冊證書、本附例、公司股票在其上市或交易的主要國家證券交易所的規則或上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；

(Iii)該代理訪問被指定人是或在過去三年內一直是競爭對手的高級職員或董事，如經不時修訂的1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節所界定；

(4)這種代理訪問被提名人是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象，或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪；

(V)此類代理訪問被指定人須遵守根據《1933年證券法》(《證券法》)頒佈的《規則D》第506(D)條規定的任何類型的命令；

(Vi)該代理被提名人根據本第3.5節以其他方式不符合納入本公司S代理材料的資格，或因其他原因不符合資格、不符合資格或不能在股東周年大會上當選，由董事會或主持股東周年大會的人士在每種情況下決定。

(Vii)該委託書被提名人或適用的合資格股東(或任何合資格股東中的任何成員)向本公司提供與該提名有關的資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏了陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

(Viii)該代理訪問被提名人或適用的合格股東(或任何合計為該合格股東的任何羣體的任何成員)違反或未能履行其根據本章程作出的陳述、承諾或義務，包括但不限於本第3.5條；或

(Ix)合資格股東因任何原因而不再為合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止不再擁有所需股份。

就本款(J)而言，第(I)至(Vi)款的出現，以及第(Vii)和(Viii)款的違反或失敗，將導致根據本第3.5節的規定，不符合資格的特定代理訪問被提名人和任何相關的支持聲明被排除在代理材料之外，或者，如果適用的股東年度會議的委託書已經提交，則將導致該代理訪問被提名人沒有資格或沒有資格在該股東年會上當選，並且，在任何一種情況下，提名該代理訪問被提名人的合格股東不得取代其他被提名人。第(Ix)款的發生，以及在與合格股東(或任何一組合計為該合格股東的任何成員)的違約或失敗有關的範圍內，第(Vii)和(Viii)條將導致該合格股東(或合計為該合格股東的任何一組成員)所擁有的股份被排除在所需股份之外，如果因此而共同提名該代理訪問被提名人的人不再構成合格股東，則第(Vii)和(Viii)條將導致該合格股東(或合計為該合格股東的任何一組成員)所擁有的股份被排除在所需股份之外。將導致根據本第3.5節將所有該等人士及任何相關支持聲明排除於代表委任資料之外，或如適用股東周年大會的代表委任聲明已提交，將導致該等代表訪問被提名人沒有資格或資格在股東周年大會上當選。

(K)允許代理訪問被提名人的數目。

(I)所有符合條件的股東提名的關於股東周年大會的S委託書中提名的委託書被提名人的最大數目不得超過(I)兩個和(Ii)兩個和(Ii)較大者的較大者(截至根據第(Br)節第3.5節可就股東周年大會提交委託書通知的最後一天)，或者如果在第(Ii)款中計算的董事人數不是整數，低於20%的最接近的整數(該數字由第(I)款或第(Ii)款(視何者適用而定)決定，即準許值)；然而，如因任何原因(包括董事會決議在股東周年大會之前或在股東周年大會上生效)，普通股持有人在股東周年大會上選出的董事人數在第3.5(G)節規定的遞交委託書通知的截止日期之後和適用股東周年大會日期之前減少，則允許的董事人數應根據如此減少的董事人數計算。準許人數還應減去(A)根據與任何股東或股東團體的任何協議、安排或其他諒解(該股東或股東團體就收購普通股而訂立的任何此等協議、安排或諒解除外)，在任一種情況下均將作為(本公司)無人反對的提名人而納入本公司S股東周年大會的在任董事或董事候選人人數；(B)先前當選為董事候選人的現任董事候選人人數。

根據第3.5條在之前兩次股東周年大會的任何一次中被提名為委任代表，並於第3.5(G)條規定的截止日期仍為董事會成員的董事候選人的數目，以及(C)其姓名根據本第3.5條為即將舉行的股東周年大會提交本公司S的委託書，但其後獲董事會提名以供選舉的候選人人數。

(Ii)如合資格股東根據本條款第3.5條提交的委託訪問代理人數目超過準許數目，則每名合資格股東須選擇一名代理人進入本公司S代理資料內，直至達到準許數目為止，按每位合資格股東在向本公司提交的委託取得通知中披露擁有的本公司普通股股份數額(由大至小)排列。如果在每個合格股東選擇了一個代理訪問被提名人後，未達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。在達到允許的代理訪問被提名人數量後，如果任何滿足本節3.5中資格要求的代理訪問被提名人此後(A)在即將舉行的年度股東大會上被董事會提名參選， (B)因任何原因(包括未能遵守或滿足本節3.5中的資格要求)而不被提交參加董事選舉，原因不包括公司違反本第3.5節的規定，未能將該代理訪問被提名人納入本公司的S代理材料中，(C)撤回其提名(其提名已由適用的合資格股東撤回)，或(D)不願或因其他原因而不能在董事會任職，則在每個該等情況下，本公司S委任代表材料內不得包括其他一名或多名被提名人，或根據第3.5節的規定以其他方式提交董事供選舉為股東周年大會的該名或多名代理人。

(Iii)儘管第3.5節有任何相反規定，本公司在任何股東周年大會上，如祕書收到通知，表示股東擬根據第3.3(B)節第一句第(Ii)款提名一名或多名人士參加董事會選舉，則本公司不須根據第3.5節在其委託書材料內包括任何代表訪問被提名人。

(L)合資格股東出席股東周年大會。儘管本第3.5節的前述條文另有規定，除非法律另有規定或董事會或會議主持人另有決定，否則如無(I)合資格股東或(Ii)合資格股東的合資格代表(定義見下文)出席股東周年大會以代表該合資格股東代表S的代理人(S)，則該等提名將不予理會，並被最終視為撤回，即使本公司可能已收到有關選舉代理人(S)的委託書。？合格股東的合格代表是指正式授權的人員，

該合資格股東的經理或合夥人或獲授權的書面文件(I)由該合資格股東籤立，(Ii)由該合資格股東在其代表該合資格股東採取行動前向本公司交付(或可靠複製或以電子方式傳送)，及(Iii)述明該人士獲授權代表該合資格股東就擬採取的行動行事。

(M)對再次提名的限制。任何代理訪問被提名人，如被列入本公司為特定股東年會提供的S代理材料，但(I)撤回其提名(或其提名被視為已根據第3.5節撤回)，變得不符合資格或不能在該年度會議上當選，或不願或以其他方式不能在董事會任職，或(Ii)未獲得至少等於親自出席或由代理代表出席並有權在董事選舉中投票的票數的25%的贊成票，根據第3.5節的規定，將沒有資格成為未來兩個年度股東大會的代理訪問被提名人。

(N)更新、補充和更正的責任。本條例第3.5條規定須向本公司提供的任何資料，必須由合資格股東或委任代表(視何者適用而定)更新及補充，並以下列方式送交本公司辦事處：(I)不遲於決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期後10天內，截至該記錄日期的該等資料；及(Ii)不遲於股東周年大會前5天，截至股東周年大會前10天的該等資料。此外，如合資格股東或委任代表委任人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊(根據本第3.5條或其他規定)在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況而非誤導性)，則每名合資格股東或委任代表委任人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何失實或遺漏，以及使該等資料或通訊真實及正確所需的資料通知祕書。為免生疑問，更新、補充及更正該等資料的規定，不應允許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的委託書指定人，或被視為補救任何瑕疵或限制本公司可就任何瑕疵(包括任何不準確或遺漏)而採取的補救措施(包括但不限於本附例下的 )。

(O) 排他性方法。除法律另有規定外，第3.5節是股東將董事提名人選納入公司S委託書的唯一方式。

3.6.空缺和新設立的董事職位。除公司註冊證書另有規定有關優先股持有人的權利及法律另有規定外，因法定董事人數增加而新設的董事職位，以及因身故、退休、喪失資格、辭任、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，須僅由當時在任董事的過半數(即使少於董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何董事的條款

應按照公司註冊證書中的規定進行選擇。當一名或多名董事辭職並於日後生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭任的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而獲選的每名董事將按本第3.6節及公司註冊證書的規定任職。

3.7.免職/辭職。根據公司註冊證書中的規定，任何董事都可以被免職。任何董事均可隨時通過書面通知或電子方式向董事會、董事長或祕書辭職。辭職應在收到通知之時生效，或在通知中規定的事件發生後確定的較晚時間生效。

3.8.定期開會。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.9.特別會議。董事會特別會議可於主席決定的時間及地點(如有)舉行，惟主席須於至少24小時內向每名董事發出通知，而不是以郵寄方式發出通知，或如以郵寄方式發出，則須在至少三天內發出通知。如任何兩名或以上董事提出書面要求，主席或祕書應以同樣方式召開特別會議，併發出同樣通知。

3.10.電話會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音。董事根據本第3.10條參加會議應視為親自出席該會議。

3.11。休會。出席任何董事會會議(包括延會)的大多數董事(不論是否有法定人數出席)均可於另一時間及地點休會及重新召開有關會議。董事會任何續會的通知須至少向每名董事發出通知，不論其是否於續會時出席；然而，如(A)續會的時間或少於24小時及(B)時間、地點、及遠程通訊方式(如有)已於舉行續會的會議上公佈，則無須發出有關續會的通知。任何事務均可在延會的會議上處理，而該會議可能已按照最初的要求在該會議上處理。

3.12。通知程序。在第3.11節和第3.13節的規限下，只要適用的法律、公司註冊證書或本章程規定需要向任何董事發出通知，則該通知如親自或通過電話、寄往董事公司記錄中顯示的董事地址的郵件、傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式發送給董事，應被視為有效。董事會任何例會或特別會議須處理的事務或會議的目的，均無須在該等會議的通知內指明。

3.13.放棄通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向董事發出任何通知時，董事簽署的書面放棄書或董事以電子方式傳輸的放棄書，無論是在該通知之前或之後，都應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召開或召開為由反對任何業務處理。任何董事會或委員會例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均無須在任何豁免通知中列明。

3.14.椅子。理事會應每年從其成員中選舉一名主席。主席將主持董事會的所有會議，並將行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的其他職責。只有董事才有資格擔任主席。董事長可以是公司的一名高級管理人員。

3.15。組織。於每次董事會會議上，主席或(如S主席缺席)以董事為首或以S缺席為首的另一名董事(由出席董事以過半數票選出)擔任主席並主持會議。祕書須在管理局每次會議上擔任祕書。如祕書缺席任何董事會會議，則主持會議的人士可委任任何人署理會議祕書職務。

3.16。董事法定人數。當時在任董事總數的過半數應構成任何董事會會議處理事務的法定人數；但在任何情況下，法定人數不得少於本公司在董事會沒有空缺時董事總數的三分之一。出席已確定法定人數的會議的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多董事退席至不足法定人數。

3.17.多數票通過的行動。除本附例或公司註冊證書另有明文規定外，出席法定人數會議的董事的投票應為董事會的行為。

3.18。無需會議即可採取行動。如董事會或其任何委員會全體董事或成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。於採取行動後，有關的一份或多份同意書須以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的議事紀錄一併提交。

第四條

董事會的委員會

董事會可根據DGCL第141(C)(2)條指定一個或多個委員會。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，委員會當時授權的成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，並由的過半數成員投票表決。

出席任何有法定人數的會議的委員會應由委員會採取行動。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該等候補成員可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何該等委員會在法律許可的範圍內及董事會決議所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有文件上加蓋本公司的印章。各委員會應定期保存會議紀要。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則和程序。如無該等規則及程序，各委員會應按照董事會根據第三條處理事務的相同方式處理事務。

第五條

軍官

5.1.職位；選舉。本公司的職位包括一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名或多名高級副總裁或集團副總裁、一名祕書、一名司庫、一名主計長及董事會不時推選的任何其他高級人員，他們將行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的職責。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2.任期。公司的每一位高管應任職至選出S繼任者並取得任職資格，或直至S提前去世、辭職或免職。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。辭職應在收到通知之時生效，或在通知中規定的較晚時間或在事件發生後確定的較晚時間生效。董事會可隨時在有無理由的情況下將任何官員免職。公司任何職位如有空缺，可由董事局填補。高級管理人員的選舉本身不應產生合同權利，任何高級管理人員的辭職或罷免不得損害該高級管理人員、公司或任何其他人的合同權利(如果有)。

5.3.首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司政策和戰略，並應直接向董事會報告。除本附例另有規定或董事會決定外，本公司所有其他高級人員須直接向行政總裁報告或由行政總裁另有決定。如果首席執行官出席且在主席缺席的情況下，應主持股東會議。

5.4.總裁。總裁擁有總裁職位附帶的權力和職責，以及董事會或行政總裁規定的任何其他權力和職責。

5.5.首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責，並對公司的財務運作進行全面監督。首席財務官應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會、首席執行官或總裁可能不時決定的其他職責。

5.6.高級副總裁/集團副總裁。本公司各高級副總裁或集團副總裁應擁有總裁副董事職位附帶的權力和職責，以及其上級、行政總裁、總裁或董事會規定的任何其他權力和職責。總裁副董事應要求向本公司其他高級管理人員提供法律意見和建議，並履行董事會、首席執行官、總裁或其他正式授權的高級管理人員可能不時決定的其他職責。

5.7.司庫。司庫應監督並負責公司的所有資金和證券、將公司貸方的所有款項和其他貴重物品存放在公司的保管處、借款和遵守管理公司為當事人的此類借款的所有契約、協議和文書的規定、公司資金的支付和資金的投資，並一般應履行司庫辦公室附帶的所有職責。應要求，司庫應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、總裁或首席財務官可能不時決定的其他職責。

5.8。控制器。財務總監應為公司的首席會計官，並應行使財務總監辦公室附帶的所有權力和職責。財務總監應要求向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會、首席執行官、總裁或首席財務官可能不時決定的其他職責。

5.9.祕書。祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並將該等會議的議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；(Ii)確保公司必須發出的所有通知都已妥為發出和送達；(Iii)作為本公司印章的保管人，並在本公司的任何股票證書及任何文件上加蓋印章或安排加蓋印章，而該等文件是經代表本公司蓋上其印章並根據此等附例的條文妥為授權籤立的；(Iv)負責本公司的簿冊、紀錄及文件，並確保法律規定須予保存及存檔的報告、報表及其他文件妥善保存及存檔；及(V)執行祕書職位附帶的所有職責。祕書應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢意見，並應執行董事會、行政總裁或總裁可能不時決定的其他職責。

5.10.其他事項。公司首席執行官和首席財務官均有權任命公司或其子公司的員工擔任高級副總裁、集團副總裁、副總裁、副總裁助理或財務助理。任何如此獲委任的僱員，其權力和職責均由作出該項委任的人員決定。祕書可任命聯營祕書、助理祕書或見證祕書，每名祕書均有權蓋上公司的公司印章，並代表公司證明文件的籤立情況，並執行祕書指派的其他職責；在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，董事會主席可指定副祕書、助理祕書或助理祕書行使祕書的權力。除非由董事會選舉產生，否則根據本第5.10節任命的人員不應被視為公司高管。根據本第5.10節任命的任何人員，無論是否有權任命該人員，均可由有權任命該人員的高級管理人員免職或替換，如果不再受僱於公司或其任何子公司，應自動免職。

5.11.與其他實體的證券有關的訴訟。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他實體的股票及其他證券，均須由董事會決議授權的一名或多名人士投票表決(包括以書面同意)，或如未獲授權，則由董事長、行政總裁、總裁、高級副總裁、任何集團副總裁總裁、祕書或司庫籤立。

5.12。簽署授權和授權轉授。本公司的任何高級人員及根據第5.10節委任的任何人士將擁有(I)董事會不時規定的代表本公司簽署及籤立文件的權力，及(Ii)不時以書面形式轉授其在本附例(包括第5.11節)下的權力及職責的權力。即使本條例有任何規定，董事會仍可不時轉授任何高級人員的權力和職責。

第六條

彌償及支付開支

6.1.獲得賠償的權利。

(A)公司應在適用法律允許的最大範圍內，在現行法律允許的範圍內，或在以後可能被修訂的範圍內，對任何人(受保護的人)作出或被威脅成為當事一方或以其他方式參與任何書面要求、訴訟、訴訟、法律程序、調查(包括內部調查)、仲裁程序或仲裁程序，無論是民事、刑事、行政或監管程序(每一程序)，現在或過去是董事或公司高級職員，或在董事、公司高級職員或僱員期間，正在或曾經在

公司作為外部實體或員工福利計劃的董事、高級管理人員、董事會觀察員、受託人、經理或管理委員會(或相當於此的管理委員會)成員或員工福利計劃的經理或成員發出的具體指示或要求，如果被保險人本着善意行事，且其行為符合或不反對公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信被保險人S的行為是違法的，則應就該被保險人遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)提出具體指示或要求。除第6.3(B)節另有規定外，除第6.3(B)節另有規定外，除第6.3(B)節另有規定外，公司僅在受保人就特定個案啟動該程序(或其部分)獲董事會授權的情況下，才須就該受保人提起的法律程序(或其部分)向該受保人作出賠償。就本條第六條而言，外部實體是指公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其外國等價物，無論是否以盈利為目的，但公司除外。

(B)公司可在法律允許的最大範圍內，向董事或公司高級職員以外的任何人提供賠償，不論該賠償是根據DGCL或(br}股東決議、(Ii)董事會決議或(Iii)規定此類賠償的書面協議而產生的)，且明確意在本章程授權以任何此類方式設定該等權利。

6.2.支付費用。

(A)公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付被保險人在最終處置前為任何訴訟辯護而產生的費用(包括合理的律師費) ，但只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據本條款第六條或其他規定獲得賠償。

(B)公司可支付非董事或公司管理人員的人所發生的費用(包括合理的律師費)，適用法律允許公司為該人有權根據6.1(B)節在其最終處置之前獲得賠償的任何訴訟預支費用；但是，只有在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在訴訟的最終處置之前支付這種費用，如果最終確定該人無權根據本條第六條或以其他方式獲得賠償。

6.3.索賠。

(A)被保險人應立即以書面形式通知公司針對該被保險人啟動的任何訴訟，該被保險人可根據本條第六條尋求賠償，並遵循公司關於該訴訟的所有指示，包括但不限於，給予公司對訴訟中的抗辯和所有相關和解談判的獨家控制權，如果公司提出要求，並向公司提供在訴訟中為該被保險人辯護所合理需要的全面協助、信息和授權。

(B)如果根據本條第六條提出的賠償要求(在訴訟的最終處置後)在公司收到被保險人就此提出的索賠後60天內沒有全額支付，或者如果根據本條第六條提出的任何墊付費用的索賠沒有在公司收到要求墊付此類金額的一份或多份報表後60天內全額支付，被保險人有權立即(但不是在此之前)提起訴訟，以追回該索賠的未付金額。如果全部或部分勝訴，被保險人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用和費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。

6.4.權利的非排他性。第(Br)條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、本附例的規定、公司註冊證書、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

6.5.其他消息來源。公司有義務(如果有)向任何曾經或正在按照公司特定指示或請求作為外部實體的董事、高級管理人員、董事會觀察員、受信人、經理或管理委員會成員(或類似的外國實體)服務的受保人賠償或墊付費用，從屬於該受保人有資格從該外部實體收取作為賠償或墊付費用的任何金額，包括可從保險中收取的金額。為免生疑問，賠償或墊款的義務僅適用於任何被保險人在盡最大努力追償後仍無法從該外部實體獲得賠償或墊款的情況。

6.6.修訂或廢除。任何被保險人根據本條例獲得賠償或墊付費用的權利，不得因本附例的修訂或廢除而因作為或不作為發生而被取消或損害，而該等作為或不作為是尋求彌償或墊付費用的訴訟的標的。

6.7.其他賠償和墊付費用。第VI條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

6.8.權利的性質。本節賦予受保障人的權利，對於不再是受保障人的受保障人應繼續享有，並使受保障人S的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第七條

一般條文

7.1. 代表股票的證書。本公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議案規定，部分或全部或所有類別或系列的公司股票應為無證書股份。如股份由股票(如有)代表，則該等股票應採用董事會批准的格式。持有股票的每一位持有人均有權獲得由公司簽署或由公司任何兩名獲授權人員以公司名義簽署的證書。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。雖然任何人員、過户代理人或登記員的手籤或傳真簽署在該證書上蓋上後，在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出該證書當日仍是如此一樣。

7.2.傳輸和註冊表代理。本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或代理人及登記處。

7.3.證書丟失、被盜或銷燬。公司可簽發新的股票證書，以取代公司之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書被指控丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠，或因發行新證書而提出的索賠。

7.4.宣佈派息。董事會可根據適用法律在任何年度或特別會議上宣佈本公司股本的股息，但須受公司註冊證書(如有)的規定所規限。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。

7.5。準備金：在支付任何股息之前。可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項作為儲備，以應付或有事項、或用於股息均衡、或用於維修或保養本公司的任何財產或作董事會認為有利於本公司利益的其他用途，而董事會可按設立該等儲備的方式修改或取消任何該等儲備。

7.6.紀錄的格式。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括公司的股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或其形式保存；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，這樣保存的記錄(I)可用於編制第

DGCL第219和220條，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(Iii)記錄受特拉華州頒佈的《統一商法》第8條管轄的股票轉讓，6戴爾。C。 §§8-101 ET SEQ序列。公司應根據DGCL任何規定有權檢查此類記錄的任何人的請求，將如此保存的任何記錄轉換為清晰可讀的紙質形式。

7.7.海豹突擊隊。公司可以加蓋公司印章，印章上應刻有公司的名稱以及成立的年份和狀態。可通過將其或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

7.8.財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

7.9.時間段。在適用本附例中要求在事件發生前指定天數內作出或不作出或在事件發生前指定天數內作出行為的任何規定時，除非另有規定，否則應使用日曆日，作出行為的日期應不包括在內，並應包括事件發生的日期。

7.10.修正案。本附例可予修訂或廢除，並可由董事會採納新附例，但股東可訂立額外附例，並可更改及廢除任何附例，不論該等附例最初是否由股東採納。

7.11.與適用法律或公司註冊證書衝突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程與任何適用的法律或公司證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司證書的方式解決。