附件2.1
分離和分銷協議
在之前和之間
通用電氣 公司
和
GE VERNOVA INC.
日期截至2024年4月1日
本分離和分銷協議中包含的某些機密信息已被省略，方法是對文本的一部分進行了修改， 替換為 [***]根據經修訂的1933年市政法S—K第601（B）條。某些機密信息已從附件中排除，原因是：（i）非 重要性，（ii）如果公開披露，將具有競爭性危害。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 2 | |||||
| 第1.01節 |
定義 | 2 | ||||
| 第二條分居 | 19 | |||||
| 第2.01節 |
資產的轉移和負債的承擔 | 19 | ||||
| 第2.02節 |
某些由附屬協議管轄的事項 | 25 | ||||
| 第2.03節 |
終止協議 | 26 | ||||
| 第2.04節 |
共享合同 | 29 | ||||
| 第2.05節 |
關於陳述和保證的免責聲明 | 30 | ||||
| 第2.06節 |
免除大宗銷售和大宗轉讓法律 | 30 | ||||
| 第2.07節 |
醫療保健SDA和醫療保健輔助協議下的權利、利益和義務 | 31 | ||||
| 第三條信貸支持 | 31 | |||||
| 第3.01節 |
更換父級信用支持 | 31 | ||||
| 第3.02節 |
更換SpinCo信用支持 | 36 | ||||
| 第3.03節 |
指導委員會 | 38 | ||||
| 第3.04節 |
信息權 | 39 | ||||
| 第四條有待分發的行動 | 39 | |||||
| 第4.01節 |
分發前的行動 | 39 | ||||
| 第4.02節 |
完成分配的先決條件 | 40 | ||||
| 第五條分配 | 41 | |||||
| 第5.01節 |
分配 | 41 | ||||
| 第5.02節 |
零碎股份 | 42 | ||||
| 第5.03節 |
父母全權酌情決定 | 42 | ||||
| 第六條相互釋放；賠償 | 43 | |||||
| 第6.01節 |
發放預發款索賠 | 43 | ||||
| 第6.02節 |
SpinCo的賠償 | 45 | ||||
| 第6.03節 |
由父母作出賠償 | 46 | ||||
| 第6.04節 |
扣除保險收益和第三方收益後的賠償義務 | 46 | ||||
| 第6.05節 |
第三方索賠的賠償程序 | 47 | ||||
| 第6.06節 |
其他事項 | 49 | ||||
| 第6.07節 |
累積補救措施 | 50 | ||||
i
| 第6.08節 |
不起訴的契約 | 50 | ||||
| 第6.09節 |
彌償的存續 | 50 | ||||
| 第6.10節 |
彌償損害賠償 | 50 | ||||
| 第6.11節 |
某些行動和內部調查的管理 | 50 | ||||
| 第6.12節 |
EHS事項 | 53 | ||||
| 第七條獲取信息；隱私；保密 | 54 | |||||
| 第7.01節 |
資料交換協定；檔案 | 54 | ||||
| 第7.02節 |
信息的所有權 | 54 | ||||
| 第7.03節 |
提供信息的補償 | 54 | ||||
| 第7.04節 |
記錄保留 | 55 | ||||
| 第7.05節 |
會計信息 | 55 | ||||
| 第7.06節 |
法律責任的限制 | 57 | ||||
| 第7.07節 |
證人的製作；記錄；合作 | 57 | ||||
| 第7.08節 |
特權事務 | 58 | ||||
| 第7.09節 |
機密信息 | 60 | ||||
| 第7.10節 |
衝突豁免 | 62 | ||||
| 第八條保險 | 62 | |||||
| 第8.01節 |
保險的維持及承保範圍的終止 | 62 | ||||
| 第8.02節 |
父母保單下的索賠 | 63 | ||||
| 第8.03節 |
SpinCo保單下的索賠 | 64 | ||||
| 第8.04節 |
保險收益 | 65 | ||||
| 第8.05節 |
未償還的索償 | 65 | ||||
| 第8.06節 |
D&O政策 | 65 | ||||
| 第九條進一步保證和補充公約 | 66 | |||||
| 第9.01節 |
進一步保證 | 66 | ||||
| 第十條終止 | 67 | |||||
| 第10.01條 |
終端 | 67 | ||||
| 第10.02條 |
終止的效果 | 67 | ||||
| 第十一條雜項 | 67 | |||||
| 第11.01條 |
對等；整體協議；公司權力 | 67 | ||||
| 第11.02條 |
談判 | 68 | ||||
| 第11.03條 |
仲裁 | 68 | ||||
| 第11.04條 |
特技表演 | 70 | ||||
| 第11.05條 |
仲裁的處理 | 70 | ||||
II
| 第11.06條 |
無抵銷；付款 | 70 | ||||
| 第11.07條 |
服務的連續性和工作表現 | 71 | ||||
| 第11.08節 |
治國理政法 | 71 | ||||
| 第11.09條 |
可分配性 | 71 | ||||
| 第11.10條 |
第三方受益人 | 71 | ||||
| 第11.11條 |
通告 | 72 | ||||
| 第11.12條 |
可分割性 | 73 | ||||
| 第11.13條 |
宣傳 | 73 | ||||
| 第11.14條 |
費用 | 73 | ||||
| 第11.15條 |
標題 | 73 | ||||
| 第11.16條 |
契諾的存續 | 73 | ||||
| 第11.17條 |
免責聲明 | 74 | ||||
| 第11.18條 |
修正 | 74 | ||||
| 第11.19條 |
釋義 | 74 |
三、
| 披露函： | ||||
| 第1.01（a）款 | | 附屬協議的除外 | ||
| 第1.01(B)條 | | 保險條款 | ||
| 第1.01(C)條 | | 前SpinCo業務 | ||
| 第1.01(D)條 | | 前母公司 | ||
| 第1.01(E)條 | | 房地產拆分文件 | ||
| 第1.01(F)條 | | 當地轉讓協議 | ||
| 第1.01（g）節 | | 父級保留資產 | ||
| 第1.01（h）節 | | 母公司留存負債 | ||
| 第1.01（i）款 | | 共享合同 | ||
| 第1.01（j）節 | | SpinCo股權 | ||
| 第1.01（k）節 | | SpinCo資產 | ||
| 第1.01（l）節 | | SpinCo負債 | ||
| 第1.01（m）節 | | SpinCo房地產 | ||
| 第1.01節（n） | | 醫療保健協議規定的父母權益 | ||
| 第1.01（o）節 | | 醫療保健協議下未分配給父母的特定權益 | ||
| 第1.01（p）款 | | 醫療保健協議下的特定父母責任 | ||
| 第1.01（q）節 | | 醫療保健協議下未分配給父母的特定負債 | ||
| 第1.01（r）節 | | 醫療保健協議項下的特定SpinCo權益 | ||
| 第1.01（s）節 | | 醫療保健協議項下未分配給SpinCo的特定權益 | ||
| 第1.01（t）節 | | 醫療保健協議下的指定SpinCo負債 | ||
| 第1.01（u）節 | | 醫療保健協議項下未分配給SpinCo的特定負債 | ||
| 第2.01(N)條 | 指明合約 | |||
| 第2.01（o）節 | | 某些司法管轄安排 | ||
| 第2.03(B)條 | | 倖存的公司間協議和公司間賬户 | ||
| 第2.03(C)條 | | 公司間餘額 | ||
| 第2.03（f）款 | | 其他公司間事項 | ||
| 第2.04節 | | 共享合同 | ||
| 第3.01(A)條 | | 母公司信貸支持工具 | ||
| 第3.01（c）㈤節 | | 費用金額 | ||
| 第3.01（c）㈥節 | | 擔保費 | ||
| 第3.01（d）款 | | 指定母公司信貸支持工具 | ||
| 第3.02(A)條 | | SpinCo信貸支持工具 | ||
| 第3.02（d）款 | | 指定的SpinCo信用支持工具 | ||
| 第3.04(B)條 | | 信息權 | ||
| 第6.11節 | | 訴訟費用的墊付、支付和償還 | ||
| 第6.11(A)條 | | SpinCo指導的操作 | ||
| 第6.11（b）款 | | 父級定向操作 | ||
| 第6.11（c）款 | | 聯合行動 | ||
| 第6.12節 | | 環境問題 | ||
| 第7.04(A)條 | | 父記錄保留 | ||
四.
| 第7.04(B)條 | | SpinCo記錄保留 | ||
| 第7.04(C)條 | | 訴訟有效 | ||
| 第8.04節 | | 保險收益 | ||
| 第11.03（a）款 | | 仲裁員 | ||
| 第11.06條 | | 付款 | ||
| 第11.14條 | | 費用 |
v
分離和分銷協議，日期為2024年4月1日，由紐約公司通用電氣公司(母公司)和特拉華州公司GE Vernova Inc.(SpinCo公司)簽訂。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有第一條中賦予它們的各自含義。
R E C I T A L S
鑑於，母公司董事會認為，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；
鑑於為進一步推進上述事項，母公司 董事會已確定實施分拆交易是適當和可取的；
鑑於，(I)母公司(A)已完成或將進行某些重組交易，目的是在分銷前將SpinCo業務整合到母公司集團(重組)，並與此相關(B)將出資、轉讓、 出售或以其他方式轉讓(或促使其子公司出資、轉讓、將SpinCo資產出售或以其他方式轉讓)給SpinCo和SpinCo集團的其他成員，以換取(1)SpinCo集團的一個或多個成員承擔SpinCo的債務，(2)SpinCo實際或被視為向SpinCo普通股的母公司發行(條款(B)，統稱為貢獻)，以及(Ii)母公司將進行分配；
鑑於，SpinCo於2023年2月28日成立為有限責任公司，並於2024年4月1日改製為法人；
鑑於，SpinCo僅為上述目的而組織，除為剝離做準備外，並未從事其他活動；
鑑於，Parent和SpinCo已準備，且SpinCo已向委員會提交了表格 10，其中包括信息聲明，並闡述了有關SpinCo和分銷的某些披露；
鑑於，母公司 和SpinCo打算使剝離符合其預期的税收待遇；以及
鑑於，列明進行分拆所需的主要交易及若干其他協議是適當及可取的，該等協議將管限與分拆及分派後母公司、SpinCo及其各自附屬公司的關係有關的某些事宜，以及與母公司先前分拆醫療保健業務為一家新成立的上市公司有關的醫療保健SDA及醫療附屬協議項下的權利及義務分配有關的某些事宜。
因此，現在，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契約 ，擬受法律約束的各方特此同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
？訴訟？指由任何政府當局提出或在其面前進行的任何索賠、申訴、請願、聽證、指控、要求、訴訟、訴訟、反訴訟、仲裁、查詢、審計、評估、訴訟或調查，包括任何政府調查。
對抗性訴訟是指(I)母公司集團的一個或多個成員一方面對SpinCo集團的一個或多個成員採取的行動，或(Ii)SpinCo集團的一個或多個成員一方面對母公司集團的一個或多個成員採取的行動。
·任何人的附屬公司是指控制該人、被該人控制或與該人共同控制的人。如本文所述，對任何實體的控制是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該實體的管理層或政策的權力；但條件是，自分配日期起及之後，(I)SpinCo和SpinCo集團的其他成員不應被視為母公司或母公司集團的任何其他成員的附屬公司，(Ii)母公司和母公司集團的其他成員不應被視為SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員的附屬公司；此外，醫療保健SpinCo集團的任何成員不得被視為母公司集團或SpinCo集團任何成員的附屬公司。
？代理？是指由母公司指定的經銷代理，根據經銷協議將母公司持有的SpinCo普通股股份經銷給記錄持有者。
？《協議》是指本《分離和分配協議》，包括《公開信》。
？附屬協議是指母公司集團的一個或多個成員與SpinCo集團的一個或多個成員之間簽署或將簽署的主附屬協議和任何其他文書、轉讓、文件和協議，在每一種情況下，均與本協議預期的交易的重組和實施有關(包括任何房地產分離文件，由母公司集團的一個或多個成員與SpinCo集團的一個或多個成員簽署的任何本地轉讓協議和任何其他協議或文書，目的是轉讓或轉讓資產或負債，以實現本協議所述的交易，但不包括母公司集團的一個或多個成員與 SpinCo集團的一個或多個成員在分銷後管理兩個集團之間的商業關係的任何協議(包括《破產清算函》第1.01(A)節所列的協議)。
仲裁法庭具有第11.03(A)節規定的含義。
2
？資產是指各種類型和性質的所有資產、合同、財產和權利(包括商譽)，無論位於何處(包括由供應商或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，無論是實物、個人或混合、有形或無形、或應計或或有，在每一種情況下，無論是否記錄在任何人的賬簿和記錄或財務報表中，或反映或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表中。
？可用的保險單 指在公開信的1.01(B)節中的母公司可用的保險單標題下列出的保險單。
現金管理安排是指所有現金管理安排，根據這些安排，母公司或其任何子公司 自動或手動從SpinCo或SpinCo集團任何成員的賬户中清除現金，或自動或手動將現金轉移到SpinCo或SpinCo集團任何成員的賬户。
？收款方具有第2.03(D)(Iii)節規定的含義。
·委員會是指美國證券交易委員會。
？同意？是指來自或向任何 人員提供的任何同意、放棄、授權、批准、許可、豁免或批准。
？合同是指任何口頭或書面合同、協議或其他具有法律約束力的文書，包括任何票據、債券、抵押、契據、契約、承諾、租賃、轉租、許可、再許可或合資企業協議。
？貢獻？具有本演奏會中所述的含義。
？信貸支持工具具有第3.01(A)節中規定的含義。
？習慣性發售行動是指SpinCo應母公司要求協助完成分銷和任何相關交易的所有行動，包括：(I)參加會議、陳述和盡職調查會議，(Ii)協助準備陳述材料， 任何此類交易所需的備忘錄和類似文件，(Iii)提供母公司合理要求的有關SpinCo及其子公司的任何財務信息和其他信息，以及(Iv)授權和指示SpinCo和S審計師就任何此類交易提供慣常合作，包括慰問信和授權信。
？D&O政策具有第8.06節中規定的含義。
《關於臨時救濟的決定》具有第11.03(E)節規定的含義。
？延遲資產？具有第2.01(D)節中規定的含義。
延遲賠償責任的含義如第2.01(E)節所述。
？付款具有第2.03(D)(三)節中規定的含義。
3
？付款發票具有第2.03(D)(Iii)節中規定的含義。
？公開信是指自本協議之日起，由母公司和SpinCo準備並交付的某些公開信。
？爭議？具有第11.02節中規定的含義。
？爭議通知？具有第11.02節中給出的含義。
？分配？是指母公司按比例將母公司持有的SpinCo普通股100%的流通股分配給記錄持有者。
Br}分配日期是指由家長根據第5.03節確定的分配日期。
？EHS法律是指與以下內容有關的任何法律或政府批准：(I)環境、自然資源或人類健康與安全的污染或保護，(Ii)危險材料的運輸、處理、儲存、釋放或暴露，或(Iii)危險材料或含有此類材料的產品的登記、製造、銷售、標籤、分銷、回收或回收。
？EHS責任是指與任何適用的EHS法律或任何適用的EHS法律或根據該法律要求或頒發的政府批准有關、引起或產生的所有責任，包括與以下各項有關的任何責任(包括補救行動、第三方索賠和合同義務)：(Br)任何(I)遵守任何EHS法律，或任何實際或聲稱不遵守任何EHS法律的行為；(Ii)任何實際或據稱存在或暴露於環境中的有害物質； (Iii)任何實際或聲稱的人身傷害、財產或自然資源損害、財務保證義務；或與上述第(I)款和第(Ii)款中任何一項有關的合同義務；以及(Iv)與上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中任何一項有關的任何補救措施或類似活動。
Br}分銷後發現的EHS責任是指根據本協議第6.02節或第6.03節受賠償的任何EHS責任，而不是已知的環境責任。
EMA？指Parent和SpinCo之間簽署的、日期為本協議之日的《員工事務協議》。
緊急仲裁員的含義如第11.03(E)節所述。
·交易所是指紐約證券交易所。
？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。
？最終決定？具有《TMA》中規定的含義。
？第一份分發後報告具有第11.13節中規定的含義。
4
？Form 10？指SpinCo向委員會提交的Form 10註冊聲明，以根據《交易法》對SpinCo普通股進行與分銷相關的註冊，因為此類註冊聲明可能會不時被修改或補充。
？原業務是指任何公司、合夥企業、實體、產品線、部門、業務單位或業務，包括 在分配日期前已出售、轉讓或以其他方式處置或剝離(全部或部分)給除母公司或其子公司以外的個人的任何業務，包括S-X法規第11-01(D)條所指的任何業務(在每種情況下，包括構成這些業務的任何資產和負債)，或其運營、活動或生產已停止、放棄、完成或以其他方式終止的業務、活動或生產 。
前SpinCo業務是指《披露函》第1.01(C)節規定的業務，以及在出售、轉讓、轉讓或其他處置或剝離(全部或部分)或 停止、放棄、完成或終止(全部或部分)業務、活動或生產時，主要由或主要與當時進行的SpinCo業務或其任何部分管理或主要相關的任何前業務。
？FIA？指由Parent和GE Vernova Investment Advisers，LLC簽訂並在本協議簽署之日生效的框架投資協議。
？政府調查？指由政府當局進行的任何查詢、調查、調查、審計或 檢查。
？政府批准是指向任何政府當局發出或向其提交的任何通知、報告或其他文件，或從任何政府當局獲得的任何意見書、登記或許可。
？政府當局是指任何聯邦、州、地方、外國、國際或多國政府、政治區、政府、任何性質的半政府當局(包括任何部門、委員會、董事會、局、機構、法院或法庭)或行使上述任何權力的立法、司法、監管、行政或徵税權力、仲裁機構或官員的其他機構。
？GRC TSA是指母公司和SpinCo之間簽訂的、截至本協議日期的全球研究中心過渡服務和延遲轉移協議。
？集團？指母公司集團或SpinCo集團，或兩者兼而有之，視情況而定。
？危險材料是指(I)可能對人類健康或環境造成危害的任何天然或人造物質(無論是固體、液體、氣體或其他形式的物質，無論是單獨或組合)，以及(Ii)任何其他化學品、材料、物質或廢物，可能導致根據任何EHS法律或根據任何EHS法律或根據任何EHS法律或根據該法律所禁止、限制或 規定的責任。
5
？醫療輔助協議具有醫療保健SDA中定義的術語輔助協議的含義。
？醫療保健業務？具有醫療保健SDA中定義的術語 ？SpinCo業務？的含義。
？Healthcare SDA？是指母公司和GE Healthcare Holding LLC(n/k/a GE Healthcare Technologies Inc.)之間於2022年11月7日簽訂的特定分離和分銷協議，該協議經日期為2023年1月2日的分離和分銷協議修正案1修訂。
？Healthcare SpinCo Group具有在Healthcare SDA中定義的術語SpinCo Group？的含義。
·醫療保健TMA分配協議具有TMA中規定的含義。
？補償方具有第6.04(A)節中規定的含義。
？受償人具有第6.04(A)節中規定的含義。
？賠償金具有第6.04(A)節中規定的含義。
？信息是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形的形式存儲在任何已知或尚未創建的媒介中的信息，無論是否可申請專利、可享有版權或可作為商業祕密保護，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、調查、分析、發現、想法、概念、訣竅、技術、設計、規格、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、磁盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷 或商業計劃、客户姓名或信息、通信(包括電子郵件、短信、通信即時消息和聊天，包括律師本人或對律師的聊天(無論是否受律師-委託人特權的約束)、備忘錄和其他材料(包括由律師或在他們的指導下準備的材料(無論是否構成律師工作產品))以及其他技術、財務、員工或業務信息或數據、文件、通信、材料和檔案，在每種情況下 不包括其中的任何知識產權。
？信息聲明？指由母公司或代表母公司向母公司普通股持有人發送的與分配相關的信息聲明，因為此類信息聲明可能會不時修改。
？初始信用支持替換期限具有第3.01(A)節中規定的含義。
？保險收益？指的是這些錢：
(A)由受保人(或其利益繼承人)出自保險承運人；
6
(B)由保險承運人代表被保險人(或其利益繼承人)；或
(C)就任何法律責任而從任何屬保險性質的第三者收取(包括以抵銷的方式)；
在任何此類情況下，(I)任何適用的保費調整(包括準備金和追溯評級保費調整)，(Ii)在收取保費時產生的任何成本或支出，(Iii)預付保單或類似保單項下的任何報銷義務，以及(Iv)因收到保單而產生的任何税項。
？保險過渡日期的含義與披露函第1.01(B)節中的含義相同。
知識產權具有IPMA中規定的含義。
？意向税收待遇具有《TMA》中規定的含義。
？公司間賬户具有第2.03(A)節中規定的含義。
？公司間協議具有第2.03(A)節中規定的含義。
公司間契約是指轉讓不動產簡單權益(或當地等價物)的契據(或類似的文書)，連同適用法律要求的任何適用的轉讓税表和其他文件，(I)在第(I)和(Ii)款中，由母公司集團成員作為設保人交付給SpinCo集團的成員，或(Ii)由SpinCo集團的成員作為授權人交付給母公司集團的成員。與分居交易有關或在《公開信》第1.01(E)節《公司間契約》標題下的第1.01(E)節闡述。
公司間租賃是指(I)作為出租人的母公司集團成員和作為承租人的SpinCo集團成員，或(Ii)作為出租人的SpinCo集團成員和作為承租人的母公司集團成員之間的房地產租賃 ，在第(I)和 (Ii)條的每種情況下，這些租賃都是根據分離交易簽訂的，或在公司間租賃標題下的披露函第1.01(E)節規定。
跨公司轉租是指在第(I)和(Ii)條的每一種情況下，由(I)作為轉租人的母公司成員和作為轉租人的SpinCo集團的成員，以及(Ii)作為轉讓人的SpinCo集團的成員和作為轉承人的母公司的成員(如果有)之間進行的房地產轉租，這些轉租都是根據《分拆函》第1.01(E)節所述的分拆交易或標題下的分拆交易達成的。
臨時救濟具有第11.03(E)節規定的含義。
？內部調查？指由母公司集團或SpinCo集團的成員進行的任何查詢、調查、調查、審計或檢查。
7
？IPCLA？是指SpinCo集團母公司和成員之間簽訂的、日期為2024年3月29日的知識產權交叉許可協議。
？IPMA？是指母公司和SpinCo之間簽訂的、日期為本協議日期的《知識產權事項協議》。
Jams？意為Jams，前身為司法仲裁和調解服務公司及其後繼者。
？聯合行動？具有第6.11(C)節中規定的含義。
？已知律師？具有第7.10節中規定的含義。
？已知環境責任？是指《公開信》第1.01(H)節和第1.01節(L)所列或描述的責任，在每種情況下，標題均為？已知環境責任。
？法律是指任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、普通法規則、命令、法令、政府批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、指令、指導方針、政策、要求或其他政府限制，或任何類似形式的決定、決定，或任何政府當局對上述內容的任何解釋或管理，無論是現在或以後有效的。
租賃轉讓是指(I)作為轉讓人的母公司集團的成員和作為受讓人的SpinCo集團的成員，或(Ii)作為轉讓人的SpinCo集團的成員和作為受讓人的母公司集團的成員，在第(I)和(Ii)條中的每一種情況下的房地產租賃和轉租的轉讓，如《披露函》第1.01(E)節所述。
？負債是指任何和所有索賠、債務、要求、訴因、訴訟、損害賠償、罰款、罰金、義務、禁令、應計費用、應付帳款、債券、賠償和類似義務、協議、承諾、擔保、完整協議和類似義務，以及任何種類或性質的其他負債、義務或要求， 包括所有合同義務，無論是絕對的還是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或未應計的、已知的或未知的，無論何時產生，也包括根據任何法律、行動、威脅或任何仲裁員或調解人的任何裁決而產生的義務。以及根據任何合同產生的費用，包括根據本協議或任何附屬協議產生的費用，在每種情況下，無論是否記錄或反映或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表上。為免生疑問，法律責任應包括合理的律師費和開支、所有評估、判決、和解、妥協和和解的費用和開支，以及與前一句中預期的任何事情相關的合理發生的任何和所有其他費用和開支(包括調查、準備或抗辯任何此類行動或威脅或預期的行動所產生的合理費用和開支)。
本地轉讓協議是指為根據適用司法管轄區的法律實施分居交易而訂立的任何協議，包括披露函件第1.01(F)節所述的協議，但主附屬協議除外。
8
？管理方？具有第6.11(D)節中給出的含義。
主輔助協議是指TMA、EMA、IPCLA、IPMA、TMLA、REMA、TSA、GRC TSA和FIA。
？混合訴訟是指根據本協議，賠償方可能有義務提供賠償的任何訴訟，一方面涉及母公司資產或母公司負債，另一方面涉及SpinCo資產或SpinCo負債。
？談判期的含義如第11.02節所述。
？非管理方具有第6.11(D)節中給出的含義。
？Parent？具有本協議序言中所述的含義。
母公司賬户是指母公司或母公司集團任何其他成員擁有的任何銀行、經紀或類似賬户。
？母資產是指(A)母集團或SpinCo集團截至分配前除SpinCo資產外的所有資產，(B)母公司保留的資產，(C)母集團成員(母公司除外)股本中的所有權益或其他股權，(D)與任何共享合同的母公司部分 有關的所有權利，(E)所有母公司知識產權資產，以及(F)母公司和母公司集團其他成員在醫療保健SDA或任何醫療保健附屬協議下的所有權利和利益，範圍為(I)與母公司業務有關，(Ii)母公司行使其項下關於母公司資產或母公司負債的權利所必需的，或(Iii)根據本協議或任何附屬協議以其他方式明確分配給母公司集團任何成員的權利，包括第2.07節所述或披露函件第1.01(N)節所述的權利和利益，但不包括披露函件第1.01(O)節規定的權益。
？母公司業務？指緊接分銷前或以前由母公司及其子公司(SpinCo業務除外)進行的業務和運營，包括任何以前的業務，包括披露函件第1.01(D)節所述的業務,不同於任何前SpinCo業務或醫療保健業務。
？母公司普通股？是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。
？母公司信用支持工具具有第3.01(A)節中規定的含義。
？家長指導的行為具有第6.11(B)(I)節中規定的含義。
9
？母公司披露章節是指《表格10》或《信息聲明》中包含的或通過引用併入《表格10》或《信息聲明》的所有信息，或用於與本 協議所設想的分拆相關的證券發售或證券發行文件中使用的所有信息，範圍涉及(A)母公司業務、(B)母集團、(C)母公司負債、(D)母公司資產或(E)此類文件中闡述的與母公司S董事會考慮分拆有關的實質性披露，包括表格10中題為《分拆原因》的章節。
母公司EHS負債是指在分銷日期之前、當日或之後發生或產生的任何EHS責任， 涉及、引起或導致(I)與母公司或任何母公司資產的運營有關的任何EHS法律的遵守或不遵守， (Ii)在構成母公司資產的任何不動產上、之上、之下或向任何不動產釋放任何有害物質，(Iii)任何釋放、運輸、儲存、處置、處理或回收(或此類活動的安排)與母公司經營有關的任何 危險材料，或(Iv)與第(I)至(Iii)條或與母公司或任何母公司資產的經營有關的任何暴露於危險材料(包括目前或以前製造、銷售、分銷或營銷的任何產品中的危險材料)，(B)與母公司或任何母公司資產的經營有關、產生或產生的其他方面， (C)披露函第1.01(H)節中EHS責任的其他列出或描述。儘管有上述規定，母公司的EHS責任不應包括任何SpinCo EHS責任。但是，如果母公司集團擁有或租賃的不動產不是SpinCo Real Property(也不是披露函件第1.01節(L)中提到的SpinCo負債)，則與之相關、產生或產生的任何EHS責任應屬於母公司EHS責任，不應被視為SpinCo EHS責任。
母公司集團是指正在作出相關決定的母公司及母公司當時是或曾經是母公司子公司的每一家子公司，但不包括SpinCo集團的任何成員。
母公司 受賠者具有第6.02節中規定的含義。
？母公司知識產權資產具有IPMA中規定的 含義。
·父母責任？沒有重複，指的是下列責任：
(A)母公司集團或SpinCo集團的所有負債，但僅限於與以下各項有關、產生或產生的負債：
(I)在分派前的任何時間母公司的經營或行為(包括與任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或不作為有關、引起或導致的任何該等責任(不論該等作為或不作為是否在S授權範圍內)， 該作為或不作為與母公司有關的法律責任)；
10
(Ii)母公司或母集團任何其他成員在分派後的任何時間經營或經營母公司業務或任何其他業務 (包括與任何董事、高管、員工、代理人或代表的任何作為或沒有行事有關、引起或導致的任何該等法律責任(不論該等作為或沒有行事是否在S的授權範圍之內))；或
(Iii)母資產；
(B)母公司集團的所有負債，以及在緊接分配前SpinCo集團的所有負債，每種情況下的應付帳款(母公司或母公司成員或母公司任何關聯公司之間的公司間應付帳款，包括SpinCo集團的任何成員，在第2.03節中述及)在與母公司業務有關、產生或產生的範圍內，以及在每種情況下，SpinCo負債定義第(C)款所涵蓋的任何項目除外；
(C)所有母公司留存負債；
(d)所有母公司EHS負債；
(e)與任何共享合同的母部分有關、產生或產生的任何義務；
(F)就母公司披露條款而言，與任何重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述有關、引起或導致的所有法律責任，或在陳述必須在其內陳述的重大事實或使其內的陳述不具誤導性所需的遺漏或指稱的遺漏；及
(G)母集團任何成員在醫療保健SDA或任何醫療輔助協議項下的所有負債，範圍為(Br)(I)與母公司業務有關、因母公司業務而產生或產生的，或(Ii)根據本協議或任何附屬協議明確分配給母集團任何成員的所有負債，包括披露函件第2.07節所述或第1.01(P)節所述的負債，但不包括披露函件第1.01(Q)節所述的負債；
儘管有上述規定，母公司的負債不應包括任何SpinCo負債或任何醫療保健負債。
母公司保單分離前保險事宜是指任何(A)SpinCo集團或母公司集團已知的情況，或針對SpinCo集團或母公司集團提出的索賠，並且在任何一種情況下，在保險過渡日之前就保險過渡日之前發生的導致母公司集團在保險過渡日之前生效的基於索賠的保險或根據事故報告的保險單承擔責任的作為、不作為或責任向適用的保險公司(S)報告的任何情況，(B)行動(無論是在保險過渡日之前做出的，在保險過渡日期或之後)根據保險過渡日期之前生效的可用保險單，對保險過渡日期之前發生的任何事故)或(C)如果且僅在母公司如此選擇的範圍內，針對SpinCo提出的索賠
11
保險過渡日期之後的集團對於發生在以下日期之前的作為、不作為或責任 或在保險過渡日期之前或之後繼續，導致在母公司如此選擇的母公司集團的基於索賠的保險單(網絡安全和隱私(網絡)保險單除外)下承擔責任，包括其下的任何決算保險，但可用保險除外 。
母公司部分的含義如第2.04(A)節所述。
？母公司留存資產？指披露函件第1.01(G)節規定的母公司集團將保留的資產。
母公司留存負債是指披露函第1.01(H)節規定的母公司集團應保留的負債。
當事人指本合同的任何一方，當事人指本合同的雙方。
付款方？具有第2.03(D)(Iii)節中規定的含義。
？個人是指個人、普通或有限合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、非法人組織、有限責任公司、任何其他實體或任何政府當局。
房地產分離文件是指公司間契約、公司間租賃、公司間轉租和租賃轉讓。
不動產是指不動產和不動產權益，以及與之相關的任何固定裝置或附屬物。
？收據具有第2.03(D)(Iii)節中規定的含義。
？收貨方？具有第2.01(F)(I)節中規定的含義。
？記錄日期？是指母公司董事會確定為記錄日期的營業結束日期，以確定將根據分配分配SpinCo普通股股份的母公司普通股股份。
記錄持有者？具有第5.01(B)節中規定的含義。
？釋放是指任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、排放、流動、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境中或通過室內或室外環境。
REMA是指母公司與SpinCo集團成員之間簽訂的、於本協議簽署之日簽署的《房地產事項協議》。
剩餘的母公司信用支持工具的含義如第3.01(C)節所述。
12
？保留指定的合同？具有第3.01(C)節中給出的含義。
剩餘的SpinCo信用支持工具具有第3.02(C)節中規定的含義。
補救行動是指在每種情況下為調查、檢查、監測、清除、補救、減少、控制、控制、處理或改善環境中存在的有害物質而採取的糾正行動、清除、補救或清理活動、調查、監測或抽樣措施，包括機構控制和環境公約，以及操作、維護和監測行動。
‘代表 信函具有TMA中規定的含義。
？代表？具有第7.09(A)節中規定的含義。
？責任方？具有第2.03(D)(Iii)節中給出的含義。
？重組？具有本演奏會中所述的含義。
？規則具有第11.03節中給出的含義。
？擔保物權？指任何抵押、擔保物權、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、表決權或其他限制，優先通行權，契諾、條件、地役權、侵佔、限制轉讓或任何性質的其他產權負擔。
分離交易是指本協議所考慮的重組、貢獻、分配和其他交易 。
？共享合同是指任何一家集團的任何成員與第三方簽訂的任何合同，涉及SpinCo業務和母公司業務的任何實質性方面，這兩種情況都在披露函第1.01(I)節中闡述。
？具體合同的含義如第2.01(N)節所述。
？SpinCo？具有本協議序言中所述的含義。
？SpinCo帳户是指SpinCo或SpinCo集團任何其他成員擁有的任何銀行、經紀或類似帳户。
？SpinCo資產無重複是指母公司集團或SpinCo集團的以下資產：
(A)本協議或任何附屬協議提供的所有資產，作為將由SpinCo集團的任何成員轉讓、保留或分配的資產；
(B)SpinCo集團(SpinCo除外)成員的股本中的所有權益或SpinCo集團(SpinCo除外)成員的其他股權，以及SpinCo集團任何成員持有的或在《披露函件》第1.01(J)節標題中列明的SpinCo合資企業權益和其他股權、或子公司中的所有其他股權、合夥企業、成員資格、合資企業和類似權益；
13
(C)SpinCo的所有合同；
(D)與任何共享合同的SpinCo部分有關的所有權利；
(E)SpinCo所有不動產；
(F)SpinCo的所有知識產權資產；
(G) 僅與SpinCo業務有關的所有庫存和應收賬款(母公司集團成員或母公司任何其他附屬公司之間的公司間應收賬款除外，包括SpinCo集團的任何成員，見 第2.03節)；
(H)母公司及其子公司僅與SpinCo業務有關的所有資產，但不動產、知識產權、技術上的無形權利、合同、存貨和應收賬款、合資企業權益或其他股權除外(以上均有提及)；
(I)SpinCo集團任何成員因本協議和附屬協議擬進行的交易而形成的所有資產；
(J)披露函件第1.01(K)節所列或描述的所有資產；
(K)母公司和母公司集團其他成員在醫療保健SDA或任何 醫療輔助協議項下的所有權利和利益，範圍為(I)與SpinCo業務有關，(Ii)SpinCo行使其項下關於SpinCo資產或SpinCo負債的權利所必需的，或(Iii)根據本協議或任何附屬協議以其他方式明確分配給SpinCo集團任何成員的權利，包括第2.07節所述或《破產函件》第1.01(R)節所述的權利和利益。但不包括披露函第1.01節(S)規定的權益；和
(L) 針對任何人的所有索賠或權利、所有訴訟、判決或類似權利、明示或默示保證下的所有權利、所有追償權利和所有任何種類的抵銷權利以及 任何性質的要求，無論是侵權、合同或其他方面產生的，也無論是以反索賠或其他方式產生的，在每個案件中，均完全源於任何SpinCo資產的所有權。
儘管有上述規定，SpinCo資產不應包括：(I)任何母資產或(Ii)除SpinCo知識產權資產以外的任何知識產權或技術無形權利。
？SpinCo可用保險單是指在《公開信》第1.01(B)節中標題為SpinCo保險單的情況下列出的保險單。
14
？SpinCo業務是指母公司及其子公司的可再生能源、電力和數字業務及運營，此類業務和運營是在緊接分銷之前或之前由母公司及其子公司進行的，包括信息聲明中所述的業務和運營， 與任何以前的SpinCo業務一起進行。
？SpinCo普通股是指 SpinCo的普通股，每股面值0.01美元。
*SpinCo合同是指母公司或其任何子公司為當事一方的下列合同，或由母公司或其任何子公司或其各自的任何資產受約束的 合同，無論是否在緊接分銷之前以書面形式簽訂，但根據本協議或任何其他附屬協議的任何規定明確預期由母公司集團的任何成員轉讓或保留或分配給母公司集團任何成員的任何此類合同或合同的一部分除外：
(A)僅與SpinCo業務有關的任何合同，但構成母公司留存資產的任何合資協議、共享合同或其他合同除外；
(B)SpinCo合資協議；
(C)《公開信》第1.01(K)節第(Br)節所列或描述的任何合同。
(D)根據本協議或將由SpinCo集團任何成員轉讓、保留或分配的任何其他附屬協議而預期的任何合同或合同部分。
？SpinCo 信用支持工具的含義如第3.02(A)節所述。
？SpinCo指示的 操作具有第6.11(A)(I)節中規定的含義。
？SpinCo EHS責任 指在分銷日期之前、當日或之後發生或產生的任何EHS責任，範圍為(A)與(I)與SpinCo業務或任何SpinCo資產的運營相關的任何EHS法律的遵守或不遵守 ，(Ii)任何有害物質在任何SpinCo房地產上、之上、之下或向任何SpinCo房地產釋放，(Iii)任何釋放、運輸、儲存、 處置，與SpinCo業務或任何SpinCo資產的運營有關的任何危險材料的處理或回收(或此類活動的安排)，或(Iv)與條款(I)至(Iii)或以其他方式與SpinCo業務或任何SpinCo資產的運營相關的任何接觸危險材料(包括目前或以前製造、銷售、分銷或營銷的產品 )，(B)與SpinCo業務或SpinCo資產或任何SpinCo資產有關的其他方面，或(C)在《披露函》第1.01(L)節中以其他方式列出或描述的。儘管有上述規定，與SpinCo Real Property相關、產生或產生的任何EHS責任(且不是披露函件第1.01(H)節提到的母公司保留責任)應 屬於SpinCo EHS責任，不得被視為母公司EHS責任。
15
？SpinCo集團是指，(A)SpinCo和SpinCo的每一家子公司，在作出相關決定時，SpinCo和SpinCo的每一家子公司，以及(B)披露函件第1.01(J)節所述的、標題為 的子公司，在本(B)款的每一種情況下，每一家子公司都被設想成為與重組相關的子公司，直至此後它不再是SpinCo的子公司。
？SpinCo賠償對象具有第6.03節中規定的含義。
·SpinCo知識產權資產具有IPMA中規定的含義。
SpinCo合資企業協議是指管理與SpinCo合資企業權益的所有權相關的權利和義務的合同。
？SpinCo合資權益是指在披露函件第1.01(J)節中確定為SpinCo合資權益和其他股權的合資企業權益和股權。
？SpinCo債務指的是以下債務，無重複：
(A)本協議或任何附屬協議規定由SpinCo集團任何成員承擔或保留或分配的所有負債；
(B)與以下各項有關的、由此產生的或因下列原因而產生的所有債務：
(I)在分銷前的任何時間對SpinCo業務的經營或行為 (包括與任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表的任何作為或沒有作為有關、引起或導致的任何法律責任(無論該作為或沒有作為是否在或曾經是在S授權範圍內)，而該作為或沒有作為與SpinCo業務有關)；
(Ii)在分銷後的任何時間經營或經營SpinCo業務或SpinCo或SpinCo集團任何其他成員所經營的任何其他業務(包括與任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或沒有 作為有關、引起或導致的任何法律責任(不論該等作為或沒有作為是否在S的授權範圍之內))；或
(3)SpinCo資產；
(C)母公司集團的所有負債和SpinCo集團的所有負債，在每種情況下，應付賬款(母公司或母公司的任何其他關聯公司成員之間的公司間應付帳款，包括SpinCo集團的任何成員，在第2.03節中述及)在與SpinCo業務有關、產生或產生的範圍內；
16
(D)所有SpinCo EHS債務；
(E)因任何共享合同的SpinCo部分而產生的任何義務；
(F)SpinCo集團任何成員因本協議和附屬協議擬進行的交易而產生的所有負債；
(G)披露函第1.01節(L)所列或描述的所有負債；
(H)母公司集團任何成員在醫療保健SDA或任何醫療輔助協議項下的所有負債，範圍為(I)與SpinCo業務有關、產生或產生的，或(Ii)根據本協議或任何附屬協議以其他方式明確分配給SpinCo集團任何成員的所有負債，包括第2.07節所述或披露函件第1.01(T)節所述的負債，但不包括披露函件第1.01(U)節所述的負債；和
(I)因任何重大事實的不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而引起或導致的所有法律責任， 就表格10或資料聲明內所載或以參考方式併入表格10或資料聲明內或任何其他文件所載或併入表格10或資料聲明內的所有資料，或在與本協議所預期的分拆或要約有關的證券要約文件中使用的所有資料(母公司披露條款除外)，在陳述必須述明或為使其中的陳述不具誤導性而遺漏或指稱遺漏陳述的範圍內；
儘管有上述規定，SpinCo負債不應包括任何母公司保留負債或醫療保健負債。
SpinCo保單分離前保險事宜是指任何(A)SpinCo集團或母公司集團已知的情況，或在分銷日期前就在分銷日期之前發生的行為、不作為或責任向適用的保險公司(S)提出的索賠，而該作為、不作為或責任導致在分銷日期或其任何延長的報告期之前生效的SpinCo集團基於索賠或基於事故報告的保單下的責任， (B)行動(無論是在分銷日期之前，在分銷日期當日或之後)對於在分銷日期之前有效的SpinCo可用保單下在分銷日期之前發生的事實、情況、事件或事項，或(C)如果且僅在母公司根據當前或續訂保單選擇此類保險併為其支付保費的範圍內，就分銷日期之前發生的行為、不作為或責任向母公司集團提出索賠，而該作為、不作為或責任導致母公司如此選擇的SpinCo集團在基於事故報告的保險政策下承擔責任，包括由此產生的任何決選或發現保險，除可用保單外的其他 )。
17
？SpinCo部分具有第2.04(A)節中給出的含義。
？SpinCo Real Property是指公開信第1.01(M)節確定的不動產。
？SpinCo高級信貸安排是指(I)根據信貸協議於2024年3月25日在SpinCo之間提供的循環信貸安排，SpinCo作為借款人，SpinCo附屬公司不時作為借款人，貸款人不時作為借款人，摩根大通銀行作為行政代理；(Ii)根據信貸協議，日期為2024年3月25日的備用信用證和銀行擔保安排在SpinCo作為借款人、不時作為借款人的發行貸款人和美國滙豐銀行，N.A.(HSBC)，作為行政代理，以及(Iii)不時取代上文第(I)或(Ii)款所述信貸安排的任何銀團信貸安排(或取代第(Iii)款所包括的任何先前的替換信貸安排的任何銀團信貸安排)。
？SpinCo高級信貸安排財務契約是指在經銷日期生效的每個SpinCo高級信貸安排(經不時修訂或以其他方式修改)中的第6.03節，以及任何SpinCo高級信貸安排中要求SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員 維持或達到不時修訂或以其他方式修改的特定財務比率或其他財務指標的任何其他契約。
SpinCo子公司Guaranty具有3.01(E)節中規定的含義。
？衍生產品是指貢獻和分配加在一起。
？指導委員會？具有第3.03節中規定的含義。
？任何人的附屬公司是指任何公司或其他組織，無論是註冊成立的還是非註冊的，根據其條款，在該公司或其他組織中，至少有多數證券或權益具有普通投票權，以選舉至少多數董事會成員或對該公司或其他組織履行類似職能的其他人， 由該人或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。
子公司 擔保人是指隨時根據SpinCo高級信貸安排為SpinCo S義務提供擔保的任何SpinCo子公司。
税收或税收具有《TMA》中規定的含義。
？納税申報單具有TMA中規定的含義。
？技術？具有IPMA中規定的含義。
18
？第三方索賠是指不是母集團或SpinCo集團成員的 個人(包括任何政府當局)針對母集團或SpinCo集團的任何成員提出的任何索賠、要求、查詢或調查的任何書面主張或其他啟動，或任何此等個人針對母集團或SpinCo集團的任何成員提出的任何訴訟的開始。
？第三方收益具有第6.04(A)節中規定的含義。
TMA？指母公司和SpinCo之間簽訂的、日期為本協議之日的税務協議。
？TMLA？指母公司與GE基礎設施技術有限責任公司之間簽訂的商標許可協議，日期為本協議之日。
？轉讓限制？具有第2.01(D)節中給出的含義。
？轉讓方？具有第2.01(F)節中給出的含義。
？TSA？指母公司和SpinCo之間簽訂的過渡服務協議，日期為 協議之日。
第二條
分道揚鑣
第2.01節資產轉移和負債承擔。
(A)在分配之前，雙方應並應促使其各自的集團成員簽署轉讓文書、轉讓或轉讓，並採取必要的其他公司行動：
(I)將母集團對SpinCo集團尚未擁有的所有SpinCo資產的權利、所有權和權益轉讓給SpinCo集團的一個或多個 成員；
(Ii)將SpinCo集團對母公司尚未擁有的所有母公司資產的所有權利、所有權和權益轉讓給母公司集團的一個或多個成員；
(Iii)促使SpinCo集團的一個或多個成員承擔SpinCo的所有債務，否則此類債務仍為母公司集團任何成員的債務；以及
(Iv)促使母公司集團的一個或多個成員承擔所有母公司債務，否則該等債務 將保留為SpinCo集團任何成員的債務。
19
儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不需要轉讓任何信息，除非第七條或任何附屬協議或任何保險單(第八條的標的)所要求的。
(B)如果在分配後發現有以下遺漏：(I)SpinCo(或SpinCo集團的成員)將SpinCo(或SpinCo集團的成員)轉移或轉讓給母公司(或母集團的成員)，或母公司(或母集團的成員)接受或承擔任何母公司資產或母責任(視情況而定)，或(Ii)母公司(或母集團的成員)將SpinCo的任何資產或SpinCo的責任轉移或轉移，或SpinCo(或SpinCo集團的成員)接受或承擔任何SpinCo的資產或責任，視情況而定，雙方應盡最大努力迅速進行此類轉讓、轉讓、接受或承擔此類資產或責任(視情況而定)，無需任何代價，並遵守第2.05條的規定。除適用法律或最終裁決另有要求外，根據第2.01(B)款作出的任何轉讓、轉讓、承兑或假設，各方在所有情況下均應視為發生在緊接分銷之前。
(C)在分配後發現：(I)SpinCo(或SpinCo集團的成員)將SpinCo(或SpinCo集團的成員)轉讓或轉讓給母公司(或母集團的成員)，或母公司(或母集團的成員)接受或承擔任何SpinCo資產或SpinCo的責任(視屬何情況而定)，或(Ii)母公司(或母集團的成員)向SpinCo(或SpinCo集團的成員)轉移或承擔任何母資產或母責任(視屬何情況而定)，雙方應盡合理最大努力迅速將此類資產或負債轉讓或轉讓迴轉讓或轉讓方，或撤銷對此類資產或負債的任何接受或承擔(視情況而定)，無需額外考慮並遵守第2.05節的規定。根據本第2.01(C)節作出的任何轉讓或轉讓或取消的任何承兑或假設，各方應在所有情況下視為該資產或債務從未被最初轉讓、轉讓、接受或承擔(視情況而定)，但適用法律或最終裁定另有要求的情況除外。
(D)(在每種情況下，除僅受第2.04節管轄的共享合同，或房地產分離文件項下的費用權益(或當地等價物)、租賃權益、分租賃權權益或其他不動產權益外，僅受REMA管轄，或僅受第三條管轄的信貸支持工具除外)：(W)在分配之時或之前，未徵得同意，否則銷售、轉讓、轉讓、本協議項下預期的資產轉讓或交付將是無效的，或以其他方式構成違約或其他違規行為(或如未能獲得與本協議項下預期的資產的出售、轉讓或交付相關的同意，將導致因該資產產生或產生的任何索賠、權利或利益的損失)；(X)本協議項下預期的資產出售、轉讓或交付將違反適用法律；(Y)在分配之前，SpinCo集團或母公司集團收到本協議所述資產的操作前提尚未得到滿足；或者(Z)在分配之前，資產不能以其他方式被出售、轉讓或交付(在第(W)、(X)、(Y)或(Z)條中，每一項都是受轉讓限制的延遲資產)， 各方代表自己和各自小組的成員同意：
(I)本協議不應構成轉讓、企圖轉讓或在分配時或之前出售、轉讓或交付此類延遲資產的協議；
20
(Ii)母公司集團的每個成員和SpinCo集團的每個成員應盡合理的最大努力滿足適用的轉讓限制，以允許出售、轉讓或交付本協議預期的延遲資產；
(Iii)持有延遲資產的母公司集團成員或SpinCo集團成員(視情況而定)應代表根據本合同有權獲得延遲資產的一方(或S集團的成員)持有(並保留法律上的)該延遲資產的所有權，或在延遲資產是合同的情況下，繼續是該延遲資產的當事人，並且該一方應享有與該延遲資產相關的經濟利益(包括費用、收益以及任何債權和權利)；以及
(Iv)除第2.01(D)節明確規定外，就本協議的所有目的(包括SpinCo負債或母負債的定義而言)，每項延遲資產應被視為 SpinCo資產或母資產(視情況而定)。
(E)(在每種情況下，只受第2.04節管轄的共享合同或房地產分離文件下的費用權益(或當地等價物)、租賃權益、分租賃權權益或其他房地產權益除外)，或信貸支持工具，僅受第三條管轄)：(I)在分配之時或之前未獲得同意，否則承擔本合同項下預期的責任將構成違反法律 或使該假設無效或以其他方式構成違反或其他違反；或(Ii)此類負債與延遲資產有關(在第(I)或(Ii)款的情況下，每個延遲負債均受轉讓限制的限制)，當事各方代表其本人及其各自小組的成員同意：
(I)本協議不構成在分銷時或之前承擔此類延遲責任的假設、企圖承擔或協議；
(Ii)每個母公司集團成員和SpinCo集團成員應盡最大努力滿足適用的轉讓限制，以允許承擔本協議預期的延遲責任；
(Iii)本合同項下被要求承擔該延遲責任的一方(或該S集團成員)應承擔該延遲責任的經濟負擔(包括履行義務和繳納所得税的義務)，並應在與該延遲責任有關、引起或造成的範圍內，賠償另一方(及其集團成員)的任何和所有責任，並使其不受損害；以及
21
(Iv)除第2.01(E)節明確規定外，就本協議的所有目的而言，每項延遲責任應視為SpinCo責任或母公司責任(視情況而定)。
(F)根據第2.01(D)節和第2.01(E)節的規定，持有或受制於任何延遲資產或延遲負債的每一方(或該S集團的成員)(在每種情況下，轉讓方)同意在分配之後或較早的日期轉讓、轉讓、接受或承擔此類延遲資產或延遲負債的利益和負擔(視適用情況而定)(只要適用的資產或負債仍為延遲資產或延遲負債)：
(I)持有該延遲資產，以供有權接收該延遲資產的一方(或S集團的成員)使用和受益(費用由接受方或該接收方的適用成員S集團承擔)，或保留該延遲責任，由需要接收或承擔該延遲責任的接受方(或該接收方的成員)(有權接收該資產或被要求(直接或間接)承擔該延遲責任的S集團成員)承擔。？接受方)，並採取接受方可能合理要求的其他行動(包括對任何第三方(包括任何政府當局)執行關於該延遲資產的權利)，以便在合理可能的範圍內，使接受方處於與該延遲資產或延遲責任在分配日期或預期轉移該延遲資產或延遲責任的利益或負擔的較早日期轉移、轉讓、接受或假定(視情況適用)相同的地位。轉讓、接受或承擔(視情況而定)，包括擁有、使用、損失風險、獲利的可能性以及對該等延遲資產或延遲責任的控制；
(Ii)不對任何延遲資產或延遲負債採取任何行動，除非收到書面指示或經接受方或代表S行事的其任何代表的書面同意，否則不採取任何行動，包括處置任何或全部延遲資產、對延遲資產行使權利(包括投票權)、對延遲負債進行抗辯或清償延遲負債，在每種情況下，接收方應對這些行為或操作給予充分賠償並使轉讓方處於無害狀態；, 但是，如果接受方以書面形式向接受方提出同意請求，且在提出請求後十五(15)天內，轉讓方未收到對此類行動的書面反對意見，則應視為接受方同意S的任何此類行動；
(3)盡其合理的最大努力向接收方提供接收方可能合理要求的信息和協助，以便就延遲資產和延遲負債行使其權利或履行其義務；以及
22
(Iv)不得續期或延長、增加其根據或直接或間接向第三人轉讓、轉易或轉讓(全部或部分，包括通過法律實施或通過任何出售、合併或其他股權處置向第三人轉讓或轉讓)項下的任何義務 (本協議或任何附屬協議除外)，或以其他方式修改、修改或放棄構成延遲資產的任何合同項下的任何權利或義務，或構成延遲負債的任何責任，但書面請求或事先徵得接受方書面同意的除外；但對於任何特定合同，SpinCo不得指示母公司採取第3.01(C)(Iii)節禁止SpinCo採取的任何行動。
(G)如果轉讓方收到或支付了與任何延遲資產或延遲負債有關的款項，則轉讓方應(I)僅為接受方的利益而收取或支付此類款項，(Ii)在收到款項後，在實際可行的情況下儘快將其收到的所有此類款項轉給接受方，(Iii)接受方應賠償其支付的所有此類款項，在(I)和(Ii)兩種情況下，均扣除轉讓方S因上述事項而發生的費用；但條件是，母公司可選擇通過母公司與SpinCo或其各自集團成員之間的合計結算或抵銷付款來履行本第2.01(G)條規定的義務。
(H)儘管本協議有任何相反規定(在每種情況下，僅受第2.04條管轄的共享合同，或僅受第2.04條管轄的分拆文件項下的費用權益(或當地等價物)、租賃權益、分租賃權權益或其他不動產權益，或僅受第三條管轄的信貸支持工具除外)，雙方就任何延遲資產達成協議，除非轉讓方和接受方另有協議，在接收方向轉讓方或轉讓方(視情況而定)向接收方發出書面通知(連同令轉讓方合理滿意的證據)表明已滿足任何適用的轉讓限制後，轉讓方應自動將此類延遲資產視為已由轉讓方出售、轉讓和交付給接收方，而無需進一步考慮分配日期或此類延遲資產的利益預期轉讓的較早日期。如果根據適用法律不能實現自動出售、轉讓、轉讓或交付，則轉讓方和接收方的每一方應在實際可行的情況下儘快採取一切必要的行動，將此類延遲資產免費轉讓、轉讓、轉讓或交付給接收方，且不受第2.05節的約束。
(I)儘管本協議有任何相反規定(在每種情況下，僅受第2.04節管轄的共享合同，或僅受第III條管轄的房地產分離文件項下的費用權益(或當地等價物)、租賃權益、分租賃權權益或其他不動產權益除外)，雙方同意：
23
除非轉讓方和接收方另有約定，在接收方向轉讓方或由轉讓方向接收方發出書面通知(連同令轉讓方合理滿意的證據)表明已滿足適用的轉讓限制時，此類延遲責任應自動視為自分配日期或接收方打算承擔此類延遲責任的較早日期起由接收方承擔，並且接收方應自動承擔、接受、承擔並同意付款，清償、履行和解除此類延遲責任，無需進一步考慮。如果根據適用法律，在滿足適用的轉讓限制後自動承擔延遲責任可能無法實現，則轉讓方和接收方的每一方應在可行的情況下儘快採取一切必要的行動，以實現接收方承擔此類延遲責任所需的一切，並且不作任何補償，並受 第2.05節的約束。
(J)儘管本協議有任何相反規定，但除第2.01(M)節、第2.01(N)節和第三條另有規定外，任何一方或其各自的團體均不應被要求以任何形式向任何人出資、支付或給予任何代價或優惠(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，以使任何轉讓限制得到滿足(合理以外自掏腰包費用， 律師和第三方交易對手因滿足適用的轉讓限額而產生的費用和費用以及錄音或類似費用，在每一種情況下，如果交易對手提出要求)；但條件是， 各方應對其各自的合理費用負責自掏腰包費用和律師費和費用以及有權獲得該資產或承擔該責任的接受方應負責記錄或類似的費用。
(K)根據第2.01(H)節或第2.01(I)節作出的任何轉讓、轉讓、 承兑或假設，就本協議的所有目的而言，均應被雙方視為在分配或適用的本地轉讓協議規定的較早生效日期發生，但適用法律另有要求的除外。
(L)在不限制本協議任何其他規定的情況下，母公司和SpinCo各自將採取並將促使集團每一成員公司採取合理必要的行動，以完善或證明重組(無論在分銷之前、分銷之時或之後，視情況而定)。雙方同意，已實施或將實施重組的方式完全由母公司自行決定。
(M)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第2.01(N)節和第三條的規定下，如果母公司決定雙方就SpinCo的任何責任尋求更新或轉讓和免除，SpinCo應並應促使SpinCo集團的其他成員做出合理的最大努力，並與母公司和母公司集團的其他成員合作，促使獲得此類更新或轉讓和免除(如有必要，包括在第2.05節最後一句的限制下籤訂適當的假設文件，並在必要時，SpinCo規定，或使其子公司以SpinCo合理接受的形式和實質提供擔保，以支持SpinCo其他成員的義務)，並擁有母公司
24
和母公司集團的成員完全免除對第三方的所有債務，如果SpinCo確定雙方就任何母公司責任尋求更新或轉讓並解除，母公司應並應促使母公司集團的其他成員盡合理最大努力並與SpinCo和SpinCo集團的其他成員合作，促使此類更新或轉讓並解除 (如有必要，包括在第2.05節最後一句的限制下訂立適當的假設文件，必要時母公司提供或促使其子公司提供，(br}支持母公司集團其他成員義務的擔保)以母公司合理接受的形式和實質，並使SpinCo和SpinCo集團成員完全免除對第三方的所有責任； 但不得要求任何一方或其集團任何成員以任何形式向任何人出資、支付或授予任何代價或特許權(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融， 除第2.01(M)節規定外)，以促使獲得此類更新或轉讓和免除(合理以外的 自掏腰包第三方對手方因適用的更新或轉讓和發佈而產生的費用、律師費和費用以及錄音或類似費用)；但每一方應對自己的合理責任負責。自掏腰包費用和律師費及費用，有權獲得或擬承擔此類資產的S集團黨組成員應 負責記錄或類似費用。
(N)在不限制第2.01(M)節規定的情況下，SpinCo 應盡合理最大努力，在本披露函第2.01(N)節列出或描述的合同(指定合同)的交易對手處，在本披露函日期後，在任何情況下，在初始信用支持更替期間內，以披露函第2.01(N)節規定的方式，在合理可行的範圍內儘快獲得完整的書面豁免，規定母公司集團的每個成員負有直接或間接的義務或責任，對於與該指定合同相關的對任何交易對手的任何義務或其他責任，不可撤銷和無條件地解除、免除並永遠解除與該指定合同有關的任何和所有義務和其他責任。在每一種情況下，此類放行的形式和實質均應令父母合理滿意。儘管如上所述，如果沒有根據第2.01(N)款從指定合同獲得任何解除，在初始信用支持更換期間的每種情況下，SpinCo應繼續盡其合理的最大努力，按照第2.01(N)條的規定，在可行的情況下儘快安排與該指定合同有關的解除。
(O)雙方應採取《公開信》第2.01(O)節規定的行動。
第2.02節某些事項完全由附屬協議管轄。母公司和SpinCo各自代表自身及其集團成員同意：(A)TMA和Healthcare TMA轉讓協議應獨家管轄雙方之間與税收有關的所有事項，除非本協議、醫療保健SDA或醫療保健附屬協議(包括SpinCo資產定義的第(A)款和醫療保健SDA中的SpinCo負債定義第(br}(A)條)明確規定
25
(Br)與員工和員工福利相關事項有關的税務事項在EMA中處理)，(B)EMA應專門管理與員工和員工薪酬和福利相關事項有關的員工和資產的分配以及與員工和員工福利相關事項有關的負債，包括現有股權計劃下針對母公司和SpinCo集團成員的員工和前員工的未償還獎勵(基於股權和現金)(除非員工薪酬和福利相關報銷在TSA中涉及)，(C)IPMA和根據該協議簽訂的任何知識產權轉讓協議應 獨家管理根據本協議分配的母公司IP資產和SpinCo IP資產的任何註冊或申請的轉讓記錄，(D)IPCLA和包含有關知識產權或技術的使用或許可的條款的任何其他附屬協議應獨家管理母公司集團成員和SpinCo集團成員之間其中確定的某些知識產權或技術的使用和許可。(E)TMLA和某些其他附屬協議應獨家管轄母公司集團和SpinCo集團成員之間與其中確定的某些商標的使用和許可有關的所有事項；(F)TSA和GRC TSA應獨家管轄與提供其中確定的某些服務有關的所有事項，這些服務將由每一方在分配後過渡的基礎上提供給對方；(G)RMA應 獨家管轄與房地產分離文件有關的所有事項，包括房地產權益的分配和轉讓。除上一句中所述僅受附屬協議管轄的事項外，如果本協議的規定與任何附屬協議、醫療保健SDA、醫療TMA轉讓協議或醫療附屬協議的規定有衝突，則以本協議的規定為準(除非本協議或適用的附屬協議就此類衝突另有明確規定)。
第2.03節終止協議。
(A)除第2.03(B)節或第2.03(C)節所述外，為推進第6.01節的發佈和其他條款，自分發之日起生效，雙方同意，母公司集團成員與SpinCo集團成員之間的任何和所有口頭或書面合同、安排、承諾和諒解，均於分發日期存在(公司間協議)，包括所有有效的公司間應付賬款或應收賬款，或截至分配日應計的所有公司間應付款或應收賬款(公司間賬款)，應視為終止；前提是， 然而，如果任何一方的一名以上S集團成員是公司間協議的一方，則該公司間協議在該集團的成員之間繼續具有十足的效力和作用，並且僅在一方為該集團成員的該集團成員與另一方的S集團的成員之間終止。此類終止的公司間協議或公司間帳户(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在分銷日期 之後將不再具有任何效力或效力。每一方應在另一方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。雙方代表各自集團的成員，特此 放棄與任何公司間協議有關的任何提前通知條款或其他終止要求或條件。
26
(B)第2.03(A)節和第2.03(C)節的規定不適用於以下任何公司間協議或公司間賬户(或其中的任何規定)：(I)本協議和附屬協議(以及本協議或任何一方或其集團任何其他成員將簽訂的任何附屬協議，包括任何房地產分居文件和任何本地轉讓協議，或通過任何附屬協議建立的任何附屬協議)；(Ii)任何第三方為其中一方的任何公司間協議，包括任何共享合同；(Iii)由任何附屬協議創建的任何其他公司間協議或公司間賬户，或本協議、任何附屬協議或該等公司間協議明確預期將在分派日繼續存在的任何公司間協議；(Iv)與本協議預期的交易 相關而訂立的任何公司間協議，目的是在分銷後繼續進行分銷並管理母集團與SpinCo集團之間的商業事務；及(V)披露函件第2.03(B)節所述的公司間協議及公司間賬户。
(C)對於第2.03(A)節所述的公司間賬户的終止，母公司和SpinCo各自應使SpinCo集團的一名成員與母公司集團的一名成員之間的每一筆公司間賬户按照披露函件第2.03(C)節規定的方式結算，截至分配日期前一個工作日的營業結束為止。
(d)
(I) 母公司和SpinCo同意在分發之前(或在合理可行的情況下儘快)採取或促使各自集團的成員採取一切必要的行動，以修訂管理(X)母公司賬户的所有合同或協議，以便如果此類母公司賬户與任何SpinCo賬户鏈接(無論是通過自動取款、自動存款或任何其他從SpinCo賬户轉移資金的授權，在下文中鏈接)， 與此類SpinCo賬户和(Y)SpinCo賬户解除鏈接，從而使此類SpinCo賬户，如果鏈接到任何母公司賬户，已解除與此類父 帳户的關聯。
(Ii)對於母公司、SpinCo或其各自子公司在分銷前簽發的任何未付支票或支付的任何款項，該等未兑現支票應在分銷開始及之後由擁有該支票的賬户的個人或集團承兑，但不限制本協議或任何附屬協議下該等金額的最終責任分配 。
(Iii)除適用法律或最終裁定所禁止的範圍或第2.01節所述外，雙方預期，在本協議日期後，作為對SpinCo集團或母公司集團成員(責任方)的便利，雙方可在本合同生效日期後不時支付責任方或SpinCo集團成員(付款方)(任何此等付款方，付款方)，或因疏忽而支付某些理應由責任方負責的付款(不論是否依據本協議)(任何此類付款
27
(br}付款、付款和證明這種義務的基本發票或類似文件，付款發票)。同樣，在本協議生效日期後，母公司集團或SpinCo集團(如適用)的成員(任何此類當事人，收款方)可不時從第三方收取SpinCo集團或母公司 集團的成員有權獲得的某些付款，包括無意中支付的款項(任何此類當事人、收款方，以及收到的任何此類付款，開具收據)。因此，關於付款和收據， 雙方商定如下：
(1)支出。責任方應向付款方支付相當於該付款金額的 ，外加任何自掏腰包支付方在處理和支付此類支出時發生的費用(包括任何銀行手續費)，除第2.03(D)(Iii)節(包括此處規定的時間段)另有規定外，所有這些費用均應根據《披露函》第11.06節開具發票或結算(如適用)。付款方應提供責任方合理要求的付款發票。
(2)收據。託收方應每月將拖欠的收據匯給收貨方，其金額等於該等收據的總額減去任何自掏腰包代收方因收取和處理此類收據而產生的費用 (包括任何銀行手續費)，所有這些費用均應按照《披露函》第11.06節的規定支付(或根據第2.03(D)(Iii)節(如果適用)從此時應償還給代收方的任何金額中扣除)，除非第2.03(D)(Iii)節另有規定(包括與此處規定的時間段相關)。
(3)某些例外情況。對於任何特定交易(S)，如果在 情況下遵守第2.03(D)(Iii)節規定的程序(包括此處規定的時間段)是不可行的，雙方應合作找到雙方都同意的替代方案，以實現基本上類似的經濟結果。包括以等於《華爾街日報》東部版或類似報紙刊登的最優惠利率的利率支付利息，如果《華爾街日報》應在付款方或收款方(視情況而定)到期之日或之前最近的日期停止刊登最優惠利率，自付款到期之日起至付款支付之日止 ，付款方不得產生任何實質性利息支出或接收方不得被剝奪任何實質性利息收入；但是，儘管《披露函》第11.06節有任何相反規定，如果收款方因不能代表收貨方及時獲知收據而不能遵守第2.03(D)(Iii)(2)條規定的程序(例如：，因為帳户中的資金混用)，該收款方應在其得知該收據後十(10)個工作日內將該收據無息匯給收款方。
28
(E)母公司及SpinCo各自應，並應促使其各自子公司採取一切必要行動，將SpinCo及SpinCo S的子公司從其作為一方的所有現金管理安排中剔除，在每種情況下，均應在緊接分銷日期前的營業日營業結束前進行。
(F)雙方應採取《公開信》第2.03(F)節規定的行動。
第2.04節共享合同。
(A)除《公開信》第2.04節所述並符合第三條的規定外，各方應並應促使各自集團的成員盡其各自合理的最大努力，共同努力劃分、部分轉讓、修改或複製(全部或部分)任何共享合同項下和與任何共享合同有關的各自權利和義務，以便(I)SpinCo集團的一名成員是權利的受益人，並對與該共享合同中與SpinCo業務有關的部分(SpinCo部分)相關的義務負責，哪些權利應是SpinCo資產，哪些義務應是SpinCo負債；以及(Ii)母公司集團的成員是權利的受益人，並對與此類與SpinCo業務無關的共享合同(母公司部分)相關的義務負責，這些權利應是母公司資產，哪些義務應是母公司負債。本協議中的任何內容均不要求分割、部分轉讓、修改或複製共享合同，除非並直至獲得或作出任何必要的協議(視情況而定)。如果雙方或其各自的集團成員(視情況而定)不能達成安排，在分配之前按照前一句話的設想正式劃分、部分轉讓、修改或複製此類共享合同，並遵守第2.04節的其他規定，則各方應並應促使其各自的集團成員按照母公司確定的任何合理和允許的安排進行合作，以規定在分配之後，SpinCo集團的成員將獲得該共享合同項下SpinCo部分的利益和義務，母公司集團的成員將獲得該共享合同項下母公司部分的利益和義務的利益，但有一項理解是，任何一方均不對任何第三方未能履行其在任何此類共享合同下的義務承擔責任。
(B)第2.04款中的任何規定不得要求任何一方或其集團任何成員以任何形式(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)向任何人出資、支付 或給予任何代價或特許權(合理除外) 自掏腰包共享合同的第三方對手方因適用的分割、部分轉讓、修改或複製該共享合同而產生的費用、律師費和費用以及記錄或類似費用)；但每一方應對其各自的合理責任負責自掏腰包費用和律師費及費用，有權獲得或擬承擔此類資產的S集團黨組成員應 負責記錄或類似費用。為免生疑問，合理的自付費用和錄音費用或類似費用不應包括任何購買價格、許可費或其他付款或購買任何擔保資產以取代S在第2.04(A)節規定的義務過程中的資產的補償。
29
第2.05節陳述和保證的免責聲明。母公司(代表自己和母公司集團的每個其他成員)和SpinCo(代表自己和SpinCo集團的每個其他成員)理解並同意，除本協議、任何附屬協議或申報函中明確規定外，本協議、任何附屬協議或本協議或任何附屬協議預期的任何其他協議或文件的任何一方均不以任何方式就本協議或由此預期轉讓或承擔的任何資產或負債作出陳述或擔保，就SpinCo業務或母公司業務的開展和運營(視情況而定)而接受或承擔，關於與此相關或與過去任何資產或負債假設的轉移相關或與之相關的任何通知、政府批准或其他協議，關於任何一方的任何資產或負債的擔保權益或任何其他事項的價值或自由，或關於任何此類一方的任何債權或其他資產(包括任何應收賬款)沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索賠的任何抗辯或權利，或根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書在本協議或其籤立、交付和存檔時轉讓任何資產或有價物品的所有權的法律充分性，母公司(代表其自身和母公司集團的每個其他成員)和SpinCo(代表其自身和SpinCo集團的每個其他成員)在任何附屬協議或申報函中僅依賴於 第11.01(C)節明確包含的申述和擔保。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，否則任何此類資產均按原樣轉讓，且存在所有過錯，各受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(A)任何轉讓應證明不足以授予受讓人良好且可銷售的所有權，且不存在任何擔保權益，以及(B)未交付或未獲得任何必要的通知、政府批准或其他協議，或未遵守法律或判決的任何要求。如果第2.01節所述的任何本地轉讓協議或任何文書、轉讓、文件或協議包括與第2.05節的目的不一致的陳述、保證、契諾、賠償或其他規定，SpinCo的每一方代表自己和SpinCo集團，以及母公司代表自己和母公司集團，特此放棄並同意不執行此類規定。
第2.06節大宗銷售和大宗轉讓法律的豁免。SpinCo特此免除母公司 集團的每個成員遵守任何司法管轄區的任何批量銷售或批量轉讓法律的要求和條款，否則這些法律可能適用於將SpinCo的任何或全部資產轉讓或出售給 SpinCo集團的任何成員。母公司特此免除SpinCo集團的每個成員遵守任何司法管轄區的任何可能適用的大宗銷售或大宗轉讓法律關於向母公司集團的任何成員轉讓或出售任何或全部母公司資產的要求和條款。
30
第2.07節醫療保健SDA和醫療輔助協議項下的權利、利益和義務。自分配之日起生效，母公司和SpinCo均有權行使母公司的權利和利益，並應被要求履行醫療保健SDA 和醫療保健附屬協議項下的母公司義務，包括根據第六條(相互釋放；賠償)，第七條(獲取信息；特權；保密)和第八條(保險在每種情況下，母公司行使與母公司業務相關的母公司資產和母公司責任(在每種情況下，如醫療保健SDA中所定義)的權利或承擔其項下義務的範圍內，以及SpinCo根據其行使與SpinCo業務相關的權利或承擔義務(如適用，在醫療保健SDA中定義)。雙方的意圖是，上述權利、利益和義務的分配在最大程度上將醫療保健SDA和醫療保健附屬協議複製為一套管理母公司集團和醫療保健SpinCo集團之間關係的協議，以及一套單獨管理SpinCo集團和醫療SpinCo集團之間關係的協議。
第三條
信用 支持
第3.01節更換家長信用支持。
(A)SpinCo應盡其最大努力在合理可行的範圍內，在本合同簽訂之日後，在任何情況下，在分銷日起六(6)個月內(初始信用支持更替期)，安排終止或替換所有擔保、銀行提供的擔保、契諾、賠償、擔保保證金、信用證或類似的信用支持保證(信用支持工具)，通過或代表母集團的任何成員為SpinCo 集團的任何成員的利益或為SpinCo的任何合同(母公司信用支持工具)提供信用支持，包括披露函件第3.01(A)節所列或描述的母公司信用支持工具，以及不需要母集團任何成員提供任何信用支持工具或其他信用支持的替代安排。SpinCo應盡合理最大努力，在本合同日期後合理可行的範圍內儘快並在初始信用支持更替期間內，從此類信用支持工具的受益人處獲得完整的書面聲明，規定母公司集團的該成員以及母公司集團的所有相關成員直接或間接對任何交易對手負有與此類母公司信用支持工具相關的任何義務或其他債務的義務或其他責任，均應不可撤銷且無條件地解除、免除並永遠解除 與此類母公司信用支持工具有關的任何及所有義務和其他責任。在每種情況下，此類替代安排和解除的形式和實質應合理地令母公司滿意。 儘管有上述規定，但如果沒有終止或更換任何母公司信用支持工具，或者如果沒有根據本第3.01(A)節獲得母公司信用支持工具的解除，在初始信用支持更換期間，在每種情況下，SpinCo應繼續盡其最大努力在可行的情況下儘快安排終止、更換或假定(在每種情況下，全部書面解除)此類母公司信用支持工具的終止、更換或假定(在每種情況下，全部書面解除)。
31
(B)為進一步執行(但不限於)第3.01(A)節，在適當、適宜或要求的範圍內，根據第3.01(A)節終止或更換母公司信用支持文件，並以書面形式完全免除母公司信用支持文件，SpinCo應或應促使 SpinCo集團中有信譽的適當成員簽署一項協議，協議的形式和包含的陳述、契諾和其他條款或規定應儘可能接近現有母公司信用支持文件所包含的內容。或適用交易對手合理要求的其他形式，除非SpinCo或SpinCo集團的其他成員(S)同意(I)SpinCo或SpinCo集團的其他適用成員(S)合理地無法遵守或(Ii)SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員(S)誠意努力遵守的任何陳述、契諾或其他條款或規定，否則不需要同意任何陳述、契諾或其他條款或規定；不言而喻，在第(I)和(Ii)款的情況下，應要求SpinCo或SpinCo集團的其他成員(S)提供並同意適用交易對手合理要求的替代條款，以避免SpinCo集團的該成員(S)無法遵守或預計將違反的任何結果(視情況而定)。
(C)對於未被終止或更換的任何母公司信用支持文件，或尚未根據第3.01(A)節和第3.01(B)節獲得此類母公司信用支持文件的完整書面釋放的任何母公司信用支持工具(任何此類母公司信用支持工具，在分配日期及之後的任何確定時間，剩餘的母公司信用支持工具)，以及尚未根據第2.01(N)節獲得完整書面釋放的任何指定合同(任何此類指定合同，截至分配日期及之後的任何確定時間，剩餘的指定合同)，在每種情況下，除非父母另有書面同意：
(I)在不限制第六條規定的SpinCo和S義務的情況下，SpinCo應在分配開始和分配後，(X)直接向簽發該剩餘母公司信用支持工具的擔保人、債務人或擔保人支付與該剩餘母公司信用支持工具相關的任何和所有債務(無論如何，在母公司集團成員收到關於該剩餘母公司信用支持工具的書面要求後十(10)天內)，(Y)如果母公司集團的某一成員被要求直接向交易對手支付該等債務，則在母公司合理確定S要求向母公司集團的該成員支付之前，向母公司(或在母公司S選擇時，母公司集團的另一位 成員)墊付該等款項，並(Z)就母公司集團的該成員就該剩餘的母公司信貸支持工具支付的所有負債、費用、成本和任何其他款項向母公司集團的該成員公司進行賠償、辯護並使其不受損害。包括該剩餘母公司信用支持工具項下到期的任何保費，以及該母集團成員有義務向簽發該剩餘母公司信用支持工具的擔保人、債務人或擔保人支付的任何金額，無論該剩餘的母公司信用支持工具是否被動用或被要求履行；
32
(Ii)對於以信用證、保函或銀行擔保形式的任何此類剩餘母公司信用支持工具，SpinCo應從2025年1月1日起並在母公司書面要求的範圍內，向母公司集團的適用成員(S)提供由母公司合理接受的銀行或其他金融機構出具的 授信、保證債券或銀行擔保，以彌補因該剩餘母公司信用支持工具而產生的所有損失，在每種情況下，均應採用母公司合理接受的 形式和實質；
(Iii)除披露函件第3.01(D)節所述外，對於該剩餘的母公司信用支持文書或剩餘的指定合同(視情況而定)，SpinCo代表其自身和SpinCo集團的成員， 同意從初始信用支持更替期結束之日起及之後，不再續簽或延長(或在自動續簽或無固定期限合同的情況下，自初始信用支持更替期結束起及之後， 與第三人簽訂的有效合同條款中另有明確要求的除外)。未能採取此類合同授權的行動以阻止此類自動續簽或在此類合同允許的最早時間終止此類合同(br}此類合同允許的最早時間)，增加其根據或直接或間接轉讓、轉讓或轉讓給第三方的任何義務或其他責任(全部或部分，包括通過法律的實施或通過SpinCo集團成員的任何出售、合併或其他股權處置而進行的任何轉讓、轉讓或轉讓)，(X)母公司或母公司集團的任何成員根據該剩餘的 母公司信貸支持文件或(Y)任何剩餘的指定合同(視情況適用而定)負有或可能負有義務或責任的任何合同或其他義務，除非(A)母公司和母公司集團的其他成員與此有關的所有義務和其他責任隨即終止，並根據第3.01(A)節和第3.01(B)節的規定以書面全部免除，文件的形式和實質對母公司 或(B)SpinCo或，在任何直接或間接轉讓、轉讓或轉讓給第三人的情況下，該收購人或集團向母集團的適用成員(S)提供信用證、擔保債券或銀行 擔保(每種情況下均由母公司合理接受的銀行或其他金融機構出具)，以抵銷剩餘的母公司信用支持工具或剩餘的指定 合同(視情況而定)所產生的所有義務和其他債務，其形式和實質均為母公司合理接受，包括金額和期限。為免生疑問，除非得到母公司的明確書面同意，否則本第3.01(C)(Iii)條(B)中所述的任何交易均不解除SpinCo集團任何成員全面履行本協議或任何附屬協議義務的責任；
(Iv)SpinCo應，並應促使SpinCo集團的適用成員(S)自分銷之日起及之後的任何時間，(X)根據任何合同或其他義務，在每種情況下在所有實質性方面遵守SpinCo和SpinCo集團其他成員的所有義務並履行其所有責任
33
母公司或母公司集團的任何成員根據任何剩餘的母公司信貸支持文書負有或可能承擔的義務或責任，或就適用的剩餘 指定合同產生的義務或責任，以及(Y)保持必要和適當的財務和運營能力和資源，以履行所有此類義務和履行所有此類債務，在每種情況下，在所有實質性方面；
(V)SpinCo應，並應促使SpinCo集團的適用成員(S)從分配日期起及之後的任何時間，直至剩餘的母公司信用支持工具所涉及的、根據剩餘指定合同產生的債務和其他債務的未償總額低於披露函第3.01(C)(Vi)節規定的適用金額，在每種情況下，這些債務和其他債務的未償總額均低於披露函第3.01(C)(V)節規定的適用金額。遵守(且不採取任何可合理預期會導致不遵守的任何行動)每一份SpinCo高級信貸融資財務契約，而每一份此類SpinCo高級信貸融資契約都是有效的，在每一種情況下都使根據適用的SpinCo高級信貸融資批准的對該等SpinCo高級信貸融資契約的任何豁免生效；但就本 第3.01(C)(V)、(X)節而言，每一份SpinCo高級信貸融資契約應視為在該等SpinCo高級信貸融資融資契約終止後三(3)個月內繼續有效，以及(Y)如果修改或以其他方式修改任何SpinCo高級信貸融資契約以消除或以其他方式減少SpinCo的任何義務，SpinCo S對該SpinCo高級信貸安排的義務 財務契約應在該等修改或修改後持續三(3)個月，包括(A)視為該等修改或修改並未發生，以及(B)實施該等修改或修改；和
(Vi)自2025年1月1日起及之後，SpinCo應在每個財政季度結束後三十(30)個日曆日內，以電匯方式向母公司支付即時可用資金，金額根據披露函第3.01(C)(Vi)節確定，金額根據截至該財政季度結束時該等剩餘母公司信用支持工具相關債務和其他債務以及根據剩餘指定合同產生的未償債務總額確定。
(D)即使第3.01節有任何相反規定，披露函件第3.01(D)節所列的母公司信貸支持工具應按該披露函件第3.01(D)節所規定的方式處理。
(E)自分派日起構成附屬擔保人的SpinCo集團的每個成員應在分派日或之前簽署並交付一份單獨的協議，保證SpinCo在第2.01(N)節或本第3.01節(SpinCo附屬擔保)規定的義務範圍內，以第6.02節所載義務的正當和準時履行及遵守本協議中的所有條款、規定和條件。在符合本第3.01(E)節的條款的前提下，SpinCo子公司擔保應在所有實質性方面與 的形式一致
34
此類附屬擔保人就SpinCo高級信貸安排訂立的附屬擔保。如果SpinCo在分銷日期(包括根據分裂合併或類似交易)之後直接或間接組建或收購子公司，並且如果該子公司構成子公司擔保人(或如果之前不是子公司擔保人的SpinCo子公司成為子公司擔保人)，則在子公司成立或收購之日後五(5)個工作日內(或該子公司成為子公司擔保人)，SpinCo應促使該子公司以母公司合理滿意的形式和實質簽署並提交對SpinCo子公司的聯合擔保。任何附屬擔保人因在交易中將附屬擔保人的股權出售給一個或多個真誠的第三方而不再是SpinCo的附屬擔保人，而不是為了解除該附屬擔保人對SpinCo附屬擔保人的責任而訂立的交易，應被解除其在SpinCo附屬擔保人項下的義務。
(F)如果在分配日期之後，母公司集團的任何成員應根據母公司信貸支持文書或未由SpinCo集團成員提前、直接支付或償還的指定合同進行付款，母公司有權但沒有義務從根據本協議或任何附屬協議應支付給SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何其他應付款項中扣除此類付款的金額(包括根據披露函件第11.06節應計的任何利息)。
(G)自分配日期起及之後，SpinCo不得允許任何個人或團體(如交易法第(Br)13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接(通過法律的實施或其他方式)獲得(I)記錄或實益擁有SpinCo S 50%或以上的表決權的證券，(Br)SpinCo的股本或其他股權，(Ii)直接或導致指示SpinCo的管理層或政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，或(Iii)在第(I)至(Iii)條的每種情況下，通過合併、重組、合併交易、剝離、出售或以其他方式處置資產或股權或任何其他類似交易，構成SpinCo合併資產的50%(50%)或以上的資產 ，除非：
(X)收購人或 集團應通過母公司合理接受的形式和實質的文書，同意受第2.01節、第3.01節、第3.02節和第3.04節(以及第6.02節，在與該等條款有關的範圍內，以及在與上述條款有關的範圍內)第6.04節至第6.07節、第6.09節和xi條款(不包括第11.01節，(br}第11.13節和第11.14節))，關於交易結束時所有剩餘的母公司信用支持工具和剩餘的指定合同(S)；和
(Y)作為上文第(X)款所述剩餘母公司信用支持工具和剩餘 指定合同的一方的收購個人或集團，在上述交易(S)完成後的每一種情況下，應具有且合理地預期具有：(1)財務和運營能力，以償還母公司合理確定的該等剩餘母公司信用支持工具和剩餘指定合同產生的所有債務和其他債務；及(2)至少兩家國際公認評級機構給予的無擔保投資級評級；或
35
(Z)如果上述收購人或集團未能滿足上述第(X)、(Y)(1)和(Y)(2)項中的所有要求，則SpinCo或該收購人或集團向母集團的適用成員(S)提供信用證、保證金或銀行擔保，在每一種情況下，由母公司合理接受的銀行或其他金融機構出具，以抵銷剩餘的母公司信用支持工具或剩餘的指定合同(視情況而定)產生的所有義務和其他責任，其形式和實質均為母公司合理接受。包括數額和期限。
為免生疑問，本第3.01(G)節前述第(Br)(I)至(Iii)條所述的任何交易均不免除SpinCo集團任何成員全面履行本協議或任何附屬協議義務的責任，除非母公司明確書面同意。
第3.02節更換SpinCo信用支持。
(A)母公司應盡其合理的最大努力，在本合同日期後合理可行的範圍內，在任何情況下，在初始信用支持更換期間內，以其唯一的成本和費用，安排終止或更換由SpinCo集團任何成員提供、通過或代表SpinCo集團任何成員為母公司集團任何成員的利益提供的所有信用支持工具，或為母公司或其子公司的合同(SpinCo信用支持工具)(SpinCo信用支持工具)提供信用支持，包括披露函第3.02(A)節所列或描述的SpinCo信用支持工具。不需要SpinCo集團任何成員提供任何信貸支持工具或其他信貸支持的替代安排。母公司應盡合理最大努力，在本合同日期後合理可行的範圍內儘快並在初始信用支持更替期間內，從此類信用支持工具的受益人處獲得完整的書面聲明，其中規定，與此類SpinCo信用支持工具相關的、對任何交易對手負有直接或間接義務或責任的該等SpinCo集團成員以及SpinCo集團的所有相關成員不可撤銷且無條件地解除、免除並永遠解除與該等SpinCo信用支持工具有關的任何及所有義務和其他責任。在每種情況下，此類替代佈置和釋放的形式和實質均應合理地令SpinCo滿意。儘管如上所述，如果任何SpinCo信用支持工具未被終止或更換，或未根據本 第3.02(A)節獲得該SpinCo信用支持工具的解除，則在初始信用支持更換期間，母公司應繼續盡合理的最大努力在可行的情況下儘快安排終止、更換或假定(在每種情況下，全部書面解除)該SpinCo信用支持工具，費用和費用由母公司承擔。
36
(B)為進一步執行(但不限於)第3.02(A)節，在適當、適宜或要求的範圍內，根據第3.02(A)節終止或更換SpinCo信用支持文件，並以書面形式完全免除該文件，母公司應或應促使母公司集團中有信譽的適當成員簽署一項協議，協議的形式和包含的陳述、契諾和其他條款或規定應儘可能接近該等現有SpinCo信用支持文件所包含的內容。或適用交易對手合理要求的其他形式，除非母公司或母公司集團的其他成員(S)同意(I)母公司或母公司集團的其他適用成員(S)合理地無法遵守或(Ii)母公司或母公司集團的任何其他成員(S)誠意努力遵守的任何陳述、契諾或其他條款或規定，否則無需同意任何陳述、契諾或其他條款或規定；不言而喻，在第(I)和(Ii)條的情況下，應要求母公司或母公司集團的其他成員(S)提供並同意適用交易對手合理要求的替代條款，以避免母公司集團的該成員(S)無法遵守或預期違反(視適用情況而定)的任何結果。
(C)對於未被終止或更換的任何SpinCo信用支持工具，或尚未根據第3.02(A)節和第3.02(B)節從該SpinCo信用支持工具獲得完整書面發佈的任何SpinCo信用支持工具(任何此類SpinCo信用支持工具，在任何確定時間，剩餘的SpinCo信用支持工具)，在每種情況下，除非SpinCo另有約定：
(I)在不限制第六條規定的母公司S義務的情況下，母公司應在分配開始和分配後，在SpinCo已確定根據本條款應支付此類金額的範圍內，(X)直接向簽發該剩餘SpinCo信用支持工具的擔保人、債務人或擔保人支付與該剩餘SpinCo信用支持工具有關的任何和所有債務，並且在任何情況下，在SpinCo集團成員收到關於該剩餘SpinCo信用支持工具的書面要求後十(10)天內， (Y)如果SpinCo集團的成員被要求直接向交易對手支付此類債務，則在SpinCo集團的該成員被要求向SpinCo集團的每名成員支付S之前，將該等款項預付給SpinCo(或在SpinCo集團S選舉中，SpinCo集團的另一成員)，並(Z)賠償SpinCo集團的每個成員，使其免受SpinCo集團成員的損害，並償還該SpinCo集團成員所支付的與SpinCo集團剩餘信貸支持工具相關的所有債務、費用、成本和任何其他金額，包括根據該剩餘SpinCo信用支持工具到期的任何保費，以及該SpinCo集團成員有義務向簽發該剩餘SpinCo信用支持工具的擔保人、義務人或擔保人支付的任何金額，無論該剩餘SpinCo信用支持工具是否被動用或被要求執行；
(Ii)對於以信用證、保證金或銀行擔保形式的任何此類剩餘SpinCo信用支持工具，母公司應在母公司書面要求的範圍內，向SpinCo集團的適用成員(S)提供信用證、保證債券或銀行擔保，每種情況下由SpinCo合理接受的銀行或其他金融機構出具，以應對該剩餘SpinCo信用支持工具產生的所有損失，在每種情況下，形式和實質均為SpinCo合理接受；以及
37
(Iii)除披露函第3.02(D)節所述外，對於該剩餘的SpinCo信用支持文件，母公司代表其自身和母公司集團成員同意，從初始信用支持更替期結束之日起及之後，不再續簽或延長(或在自動續訂合同或無固定期限合同的情況下，自初始信用支持更替期結束之日起及之後，不再續簽或延長期限)，除非在分銷時與第三方簽訂的合同條款另有明確要求。未能採取此類合同授權的 行動以阻止此類自動續簽或在此類合同允許的最早時間無固定期限地終止此類合同)，增加其在或 項下的任何義務或其他負債，或直接或間接地將任何貸款、擔保、租賃、轉租、許可、任何貸款、擔保、租賃、轉租、許可、另一方或另一方S集團的任何成員根據該剩餘的SpinCo信用支持文件負有或可能負有義務或責任的合同或其他義務，在每種情況下，除非(X)SpinCo和SpinCo集團其他成員與此有關的所有義務和其他責任隨即終止，並根據 第3.02(A)節和第3.02(B)節以書面形式全部免除，或(Y)母公司向SpinCo集團的適用成員(S)提供信用、擔保債券或銀行擔保的信函，在每一種情況下，由SpinCo合理接受的銀行或其他金融機構出具的，以SpinCo合理接受的形式和實質，包括金額和期限在內的剩餘SpinCo信貸支持文書產生的所有義務和其他債務。
(D)儘管第3.02節有任何相反規定，但《披露函》第3.02(D)節所列的SpinCo信貸支持工具應按照該《披露函》第3.02(D)節規定的方式處理。
第3.03節督導委員會。在分配後，母公司和SpinCo應在合理可行的情況下儘快組成指導委員會(指導委員會)，該委員會不得少於六(6)名成員，並由母公司和SpinCo任命的同等數量的成員組成。指導委員會應負責根據第3.01節和第3.02節的條款，就終止或更換任何剩餘的母公司信用支持工具和剩餘的指定合同，並以書面形式完全解除這些合同，在母公司和SpinCo之間進行監測、共享信息和協調。指導委員會應至少每季度在SpinCo和母公司合理接受的地點和時間召開會議。指導委員會在成立後，應根據適用的法律，迅速通過開展活動的程序。指導委員會應在沒有剩餘的母公司信用支持工具和沒有剩餘的指定合同時解散。
38
第3.04節信息權。只要還有任何剩餘的母公司 信用支持工具或任何剩餘的指定合同：
(A)SpinCo應向母公司提供SpinCo或SpinCo集團任何其他成員根據SpinCo高級信貸安排規定必須向貸款人或行政代理交付的所有書面財務報告和 其他報告或其他信息的副本，基本上與SpinCo或SpinCo集團任何其他成員向該等貸款人或管理代理交付該等財務和其他報告及其他信息的要求同時進行。
(B)SpinCo應在披露函第3.04(B)節規定的時間提供關於剩餘母公司信用支持工具和剩餘指定 合同的信息和報告。
第四條
等待分發的操作
第4.01節分銷前的行動。
(A)在第4.02節規定的條件和第5.03節的約束下，母公司和SpinCo應盡最大努力完成分銷。此類努力應包括採取本第4.01節規定的措施。
(B)在分發之前，家長應將信息聲明或信息聲明在互聯網上可用的通知郵寄給記錄持有人。
(C)SpinCo應準備、向委員會提交併盡其合理最大努力使任何登記聲明或修訂生效，以建立或修訂與本協議或任何附屬協議預期的交易相關的任何員工福利和其他必要或適當的計劃。
(D)母公司和SpinCo應根據美國各州或其他政治分區或其他外國司法管轄區的證券或藍天法律，採取與分銷相關的一切必要或適當的行動。
(E)SpinCo應準備並提交申請，並應盡合理最大努力在分銷之前獲得批准，申請將在交易所分銷中分銷的SpinCo普通股上市，但須遵守正式的分銷通知。
(F)在分派前，母公司作為SpinCo的唯一股東，應已正式選出信息聲明中列為SpinCo董事會成員的個人進入SpinCo董事會，此等個人應是SpinCo董事會的成員，自分派後立即生效；但條件是，在任何法律或交易所或任何其他國家證券交易所(視情況適用)的任何法律或要求的範圍內，應有一名獨立的董事
39
在SpinCo普通股在交易所開始發行交易之日之前由SpinCo現有董事會任命，並在分銷前開始他或她的任期 ，並將在SpinCo S審計委員會、人才、文化和薪酬委員會以及提名和治理委員會任職。
(G)在分發之前，母公司應向或安排向SpinCo遞交每位在分發後將成為母公司集團任何成員的僱員且在緊接分發前是SpinCo集團任何成員的高管或董事(或以其他方式導致該等個人被免去該等SpinCo集團成員的高管或董事職務(視情況而定)的個人)的辭呈，辭呈於緊接分發後 之後生效，但信息聲明明確預期在分發後仍為SpinCo董事的任何個人除外。
(H)在緊接分發之前，SpinCo的公司註冊證書和章程應生效，每一份基本上都是作為表格10的證據提交的表格。
(I)母公司和SpinCo應根據第5.03節的規定，採取所有必要和適當的合理步驟，使第4.02節規定的條件得到滿足，並在分銷日期生效。
第4.02節完善分配的先決條件。根據第5.03條的規定，在本協議簽訂之日起，雙方應在實際可行的情況下儘快盡最大努力在完成分銷前滿足下列條件。雙方完成分配的義務應以母公司滿足或放棄下列條件為條件：
(A)母公司董事會應已批准、授權和批准出資和分配，不得撤回這種授權和批准，並應向母公司股東宣佈SpinCo普通股的股息。
(B)每一主附屬協議應已由該協議的每一方簽署。
(C)SpinCo普通股應已被接受在聯交所或母公司批准的另一家全國性證券交易所上市， 以正式發行通知為準。
(D)委員會應已宣佈表格10生效，暫停表格10的效力的停止令不得生效，也不得為此目的而在委員會面前待決或受到委員會的威脅。
(E)母公司應已收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和Ernst&Young LLP的書面意見，每個意見應保持全部效力和效力，並根據相關申述信函的準確性和遵從性，分配將有資格享受其預期的税收待遇。
40
(F)分離交易的完成應令母公司滿意 (明確預期在分配時或之後發生的步驟除外)。
(G)任何具有司法管轄權的政府機關發佈的任何命令、禁令或法令或其他適用的法律限制或禁令均不得生效，且母公司控制之外的任何其他事件均不得發生或未能發生阻止完成分發的情況。
(H)在分派前，母公司董事會以其唯一及絕對酌情決定權判斷，不適宜進行分派或任何其他分派交易的任何其他事件或事態發展。
(I)第4.01(B)、(F)、(G)和(H)節規定的行動應已完成。
上述條件僅為母公司的利益，不應引起或造成母公司或母公司董事會放棄或不放棄該等條件或以任何方式限制母公司終止本協議的權利，或以任何方式限制母公司終止本協議的權利，或改變此類終止的後果。母公司董事會在分配前就滿足或放棄本第4.02節規定的任何或全部條件所作的任何決定均為最終決定。
第五條
分佈情況
第5.01節分配。
(A)SpinCo應與母公司合作完成分銷，並應在母公司的指示下，盡其合理的最大努力 迅速採取任何合理必要的、慣常的或適宜的行動來實施分銷，包括任何慣常的要約行動。母公司應選擇與分銷相關的任何投資銀行或經理，以及 任何財務印刷商、招攬、交易所或分銷代理以及母公司與分銷相關的財務、法律、會計、税務和其他顧問。母公司或SpinCo(視情況而定)將向代理人提供或促使其集團中適用的 成員向代理人提供完成分配所需的所有股票和任何信息(但第5.01(A)節要求提供的任何信息應 受第7.09節的約束)。
(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下， (I)在分派交易完成後(明確預期在分派當日或之後發生的步驟除外)，在分派日或分派日之前，為了母公司普通股持有人(記錄持有人)的利益並向其分派，母公司將向代理交付母公司持有的已發行和已發行的SpinCo普通股的100.0，並獲得該等股份的入賬授權和
41
(Ii)在發行日期，母公司應指示代理商以按比例分紅的方式，根據每個適用的記錄持有人持有的母公司普通股的股份總數，以電子方式將該記錄持有人有權根據母公司自行決定的分配比例有權持有的SpinCo普通股股份數量以電子方式分配給每個記錄持有人(或該記錄持有人S銀行或經紀公司代表S)。分配將於上午12：10生效。分發日期為紐約市時間。母公司應在分發日期當日或之後，在實際可行的情況下，指示代理向每個記錄持有人郵寄(或以其他方式按照S代理的常規做法傳輸)一份賬户對帳單，説明已以該記錄持有人的名義以簿記形式登記的SpinCo普通股的股票數量。
第5.02節零碎股份。記錄 在記錄日期持有一定數量母公司普通股的持有者將有權在分配中獲得少於一股SpinCo普通股的全部股份，將獲得現金代替這些零碎股份。 SpinCo普通股的零碎股份不會在分配中分配，也不會記入賬簿賬户。母公司應促使代理人在SpinCo普通股在交易所開始發行交易的日期後，儘快(A)確定可分配給每個記錄持有人的SpinCo普通股的完整股份和零碎股份的數量，以及(B)將所有零碎股份合計為完整股份，並代表原本有權獲得零碎股份權益的持有人，在公開市場交易中以當時的交易價格出售由此獲得的全部股份。母公司應促使代理商在分銷日期後，在實際可行的情況下，根據SpinCo普通股的每股平均毛價，將出售所得淨額中的應課税份額，按適用税法規定須預扣的任何金額，減去任何經紀費、佣金或轉讓税後，儘快分配給每名該等持有人，或為每名實益擁有人的利益，分配給該持有人S或S。代理商將自行決定出售該等零碎股份的時間和方式、該等零碎股份的售價以及出售該等零碎股份的經紀交易商，但指定的經紀自營商不得為母公司或SpinCo的附屬公司。 母公司及SpinCo均不會就出售零碎股份所得的收益支付任何利息。
第5.03節家長可自行決定。母公司應以其唯一和絕對的酌情決定權決定記錄日期、分銷日期和分銷的所有條款，包括實施分銷的任何交易或產品的形式、結構和條款，以及完成分銷的時間和條件。此外，即使下文有任何相反規定，母公司可隨時決定放棄分銷，或修改或更改任何交易或產品的形式、結構或條款，以實現分銷，包括加快或推遲全部或部分分銷的完成時間，直至分銷全部或部分完成。關於本協議或任何附屬協議下的資產或負債分配的任何決定，包括確定根據本協議或根據本協議分配的資產或負債，應由母公司以其唯一和絕對的酌情決定權作出；但為免生疑問，這句話在分配日期後不得修改協議或任何附屬協議的明示條款。
42
第六條
相互釋放；賠償
第6.01節發放預售索賠。
(A)除第6.01(C)節或本協議其他部分或附屬協議另有規定外，在此，SpinCo為自己和作為分發的SpinCo集團的每個其他成員(為免生疑問，包括其股權構成延遲資產的SpinCo集團的任何成員)、 其各自的附屬公司，以及在其合法範圍內，其及其繼承人和受讓人，以及在分發之日或之前的任何時間成為股東、受託人、董事、受託人的所有人，SpinCo集團任何成員的律師、高級管理人員、成員、經理、員工、代理、保險公司、再保險公司、管理人、代表，包括法定代表人或員工退休或福利計劃(以及此類計劃的受託人、管理人、受託人、代理人、代表、保險公司和再保險公司)、轉售、解聘和永久解聘母公司和母公司集團的其他成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在分配之日或之前的任何時間曾是股東、受託人、董事、受託人、母公司集團任何成員的律師、高級管理人員、成員、經理、員工、代理人、保險公司、再保險公司、管理人、代表，包括法定代表人或員工退休或福利計劃(以及此類計劃的受託人、管理人、受託人、代理人、代表、保險公司和再保險公司)，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，不承擔任何責任，無論是法律責任還是股權責任(包括任何繳費權利)，無論是根據任何合同、法律實施或其他方式產生的，現有或 因任何行為或事件發生、或未能發生、或被指控已發生、或未能發生，或分銷上或之前已存在或據稱已存在的任何情況，包括與剝離和實施剝離的所有其他活動有關的情況。第6.01(A)節所述的責任應包括根據公司章程第6.01(A)條規定，在分銷日或該日之前產生的責任的母公司S 與SpinCo業務有關的賠償義務，為免生疑問，應 構成SpinCo的責任。
(B)除第6.01(C)節或本協議的其他部分或附屬協議自分銷之日起生效外，母公司特此為其自身和分銷時母集團的每個其他成員、分銷時其各自的附屬公司，以及在其合法範圍內，其繼承人和受讓人，以及在分銷之日或之前的任何時間成為股東、受託人、董事、受託人、律師、高級職員、僱員、代理人、保險公司、再保險人、管理人、代表(包括法律代表)的所有人員，或員工退休或福利計劃(以及該等計劃的受託人、管理人、受託人、代理人、代表、保險公司及再保險人)(在每種情況下，以其各自的身分)、轉出、解除及永久解聘SpinCo、SpinCo集團的其他成員、其各自的附屬公司、繼承人及受讓人，以及在分配之日或之前的任何時間曾是股東、受託人、董事、受託人、律師、高級職員、僱員、代理人、保險公司、再保險人、管理人、代表、
43
包括SpinCo集團任何成員的法定代表人或員工退休或福利計劃(以及此類計劃的受託人、管理人、受託人、代理人、代表人、保險人和再保險人)，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，承擔任何和 任何法律或衡平法上的任何責任(包括任何供款權)，無論是根據任何合同、通過法律實施或其他方式產生的、現有的或因發生或未能發生的或被指控已發生的任何行為或事件而產生的，或未能發生，或在分銷之時或之前已存在或聲稱已存在的任何情況，包括與分拆及實施分拆的所有其他活動有關的情況 。
(C)第6.01(A)或 (B)節中包含的任何內容不得損害任何人執行本協議、任何附屬協議或第2.03(B)節中指定的任何公司間協議或公司間帳户的任何權利，在每種情況下均不得根據其條款終止分銷。第6.01(A)或(B)節中包含的任何內容都不應釋放：
(I)任何人對第2.03(B)節規定的在分銷結束時不終止的母公司集團或SpinCo集團任何成員之間的合同中規定的或由其產生的任何責任，或第2.03(B)節規定的截至分銷終止的任何其他責任；
(Ii)任何人根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配給該集團成員的或有責任，或任何集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔的任何其他責任；
(Iii)任何人在一方(或S組成員)與另一方(或S組成員)之間分配後簽訂的任何其他合同中規定或產生的任何責任；
(Iv)任何人不承擔各方根據本協議或任何附屬協議對第三人向各方、其各自集團的成員或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表提出的索賠而可能承擔的任何賠償或分擔責任，該責任應由第6.02節第6.03節和本第六條的其他適用條款或相關附屬協議的適當條款(如適用)管轄；
(V)任何締約方(或其集團的任何成員)根據賠償或類似的協議或安排，免除該締約方(或其集團的任何成員)可能對董事、高級管理人員、代理人或員工承擔的任何責任，但第6.01(A)節最後一句所述的範圍除外；或
(Vi)任何員工不承擔與S欺詐、挪用或挪用知識產權有關的責任，或因該人欺詐、挪用或挪用知識產權而產生的責任。
44
(D)SpinCo不得就根據第6.01(A)節解除的任何責任向母公司或母公司集團的任何其他成員或根據第6.01(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟，包括對母公司或母公司集團的任何其他成員或根據第6.01(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，也不得使SpinCo集團的其他成員 提出任何索賠或要求，或開始任何訴訟。母公司不得對SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員或根據6.01(B)節解除的任何其他人提出任何索賠或要求， 也不得導致其他成員不提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟，包括對SpinCo或SpinCo集團任何其他成員或根據6.01(B)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求的任何索賠或要求。
(E)根據本第6.01節的規定，母公司和SpinCo各自的意圖是，規定在分發日期當日或之前，SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員與母公司或母公司集團的母公司或任何其他成員之間或之間，因發生或未發生、或被指控已發生或未能發生的所有行為和事件以及所有存在或據稱已經存在的情況而存在或產生的所有責任， 全部和完全解除和解除。另一方面(包括在分銷日期或之前在任何此類成員之間或之間存在或聲稱存在的任何合同協議或安排)，除非第6.01節、第6.02節、 第6.03節或本協議的其他部分或任何附屬協議中明確規定。在任何時候，在另一方的要求下，每一方應促使其各自集團的每一成員簽署並交付反映本協議規定的新聞稿。
第6.02節SpinCo的賠償。根據第6.04節的規定， SpinCo應賠償、保護和保護母公司、母公司集團的其他每個成員及其各自的前任和現任董事、高級管理人員和員工，以及上述任何項目(統稱為母公司受賠方)的每一位繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和 受讓人，在與下列任何項目有關、產生或產生的範圍內(不得重複)，免除母公司受賠方的任何和所有責任：
(A)SpinCo的責任，包括SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員或任何其他 個人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除SpinCo的任何責任；
(B)SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議的任何行為，除非該附屬協議明確規定對本協議或任何附屬協議作出單獨的賠償(應受控制)；以及
(C)SpinCo違反第11.01(C)節或《申訴書》中代表其自身和SpinCo集團成員所作的任何陳述和保證。
45
第6.03節父母的賠償。在符合第6.04節的規定下，母公司應賠償、保護和持有SpinCo、SpinCo集團的其他每個成員及其各自的前任和現任董事、高級管理人員和員工，以及上述任何項目(統稱為SpinCo受賠人)的每個繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人(統稱為SpinCo受賠人)，賠償、辯護和持有SpinCo受賠人的任何和所有責任，範圍為與下列任何項目相關、產生或 產生的責任(不得重複)：
(A)母公司責任，包括母公司或母公司集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除任何母公司責任；
(B)母公司或母公司集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議的任何行為，除非該等附屬協議明確規定對其中的單獨賠償作出規定(受控制)；以及
(C)母公司違反第11.01(C)節中母公司代表自身和母公司集團成員所作的任何陳述和保證。
第6.04節扣除保險收益和第三方收益後的賠償義務。
(A)雙方意欲根據本協議承擔的任何賠償或賠償責任，將扣除 (I)實際減少或支付給適用的被賠付人的保險收益和(Ii)從任何第三方追回的其他金額(扣除任何自掏腰包在收款過程中發生的成本或支出或徵收的税款)，實際上減少了此類責任的金額，或就此類責任向適用的受賠人支付了(第三方收益)。因此，根據本協議，任何一方(賠付方)必須支付給根據本協議有權獲得賠償或補償的任何人(受賠方)的金額將從受賠方或其代表就相關責任從第三方實際收回的任何保險收益或第三方收益中減去。如果受賠方收到本協議要求的任何責任的付款(賠款)，並隨後收到此類責任的保險收益或第三方收益，則 受賠方將向賠方支付一筆金額，相當於在收到此類保險收益或第三方收益、在賠款支付之前變現或收回的情況下，收到的賠款超過本應支付的賠款金額的數額；但為免生疑問，該金額不得超過賠款金額。
(B)本有義務支付任何索賠的保險人不得因本合同的賠償條款而被免除對該索賠的責任或對該索賠具有任何代位權，但有一項明確的理解並同意，任何保險人或任何其他第三方均無權獲得意外之財(即，根據本合同的賠償條款，[br}在沒有賠償條款的情況下無權獲得的利益)。根據第6.10節的規定，母公司集團和SpinCo集團的每個成員應盡合理最大努力收集或收回任何保險收益和該人有權獲得的任何第三方收益，以履行其根據第六條尋求賠償的責任；但是，該人不能收集或收回任何此類保險收益或第三方收益不應限制本合同項下的賠付方S的義務。
46
(C)本協議所要求的任何賠償金的計算應符合《TMA》第5.2(C)節的規定。
第6.05節第三方索賠的賠償程序。
(A)如果被補償方收到通知或以其他方式獲悉第三方索賠，而根據本協議(包括第三條)，補償方有義務就該索賠向該被補償方提供賠償，則該被補償方應在合理可行的情況下儘快向該補償方發出書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，並應包括：(I)此類第三方索賠的依據和性質，包括構成此類第三方索賠依據的事實；(Ii)被賠方因此類第三方索賠而遭受或可能遭受的損失(在可估量的範圍內)的估計金額；及(Iii)被賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本；但是，任何此類通知只需指定受賠方在發出通知之日合理瞭解的信息，不得基於對此類通知中所含信息的任何限制限制或損害任何受賠方的任何權利或補救措施，包括為維護律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他類似特權或原則而真誠作出的任何限制。儘管有上述規定，任何被補償方或其他人未能按照第6.05(A)節的規定發出通知，不應解除相關補償方在第VI條下的義務，除非該補償方實際上因未能按照第6.05(A)節發出通知而受到損害。
(B)補償方有權在收到被補償方按照第6.05(A)條規定發出的通知後三十(30)天內向被補償方發出書面通知，根據本協議規定的限度承擔並進行此類第三方索賠的辯護，律師由補償方選定並被被補償方合理接受；但是，(X)SpinCo無權控制關於混合訴訟的任何第三方索賠的抗辯(為免生疑問，母公司應控制任何此類抗辯)，(Y)賠償方無權控制任何第三方索賠的抗辯：(I)如果該第三方索賠尋求刑事處罰或強制令或其他公平救濟，或(Ii)如果屬於該受賠方S集團的本協議一方真誠地確定控制該抗辯的賠償方合理地預期會對被賠方或其集團的聲譽或業務關係產生重大不利影響，以及(Z)如果屬於該受償方S集團的本協議一方真誠地確定第三方索賠的適當抗辯要求在不到三十(30)天內作出抗辯選擇，則受償方可要求在受償方合理確定的較短期限內作出該選擇；但此較短的期限不得少於十(10)天。賠償方應在上一句所述期限內以書面形式通知被賠償方其是否承擔抗辯責任。
47
適用的第三方索賠。在該通知期內，在補償方選擇控制適用的第三方索賠的抗辯之前，應允許被補償方就該第三方索賠採取被補償方真誠地確定為必要或適當的行動，以避免在該通知期內就該第三方索賠損害被補償方S的利益，但前提是在採取該等行動之前，被補償方應就該等行動與被補償方進行合理且真誠的磋商。
(C)如果補償方選擇不根據本協議承擔第三方索賠的抗辯(或不被允許承擔對該第三方索賠的抗辯)，或沒有按照第6.05(B)節的規定將其選擇通知被賠償方，則該被補償方可以由被賠償方選擇併合理地接受的律師為該第三方索賠辯護。如果賠償方選擇(並被允許)根據本協議的條款承擔第三方索賠的抗辯，則受賠方應在符合本協議的條款的情況下，就該第三方索賠的抗辯與補償方進行合理合作。
(D)如果 補償方選擇(並被允許)根據本協議的條款承擔第三方索賠的抗辯，則補償方將不對被補償方隨後因抗辯第三方索賠而產生的任何額外法律費用承擔責任；但條件是，如果賠償方未能採取必要的合理步驟努力為此類第三方索賠辯護，或此類第三方索賠的性質發生變化，以致賠償方將不再有權根據第6.05(B)節承擔對此類第三方索賠的辯護，則被賠償方可以為自己辯護，並且賠償方將對與此類辯護相關支付或產生的所有合理且有據可查的費用或支出負責。補償方或被補償方(視具體情況而定)有權自費參與(但不受前一句的約束)為第三方提出的另一方按照本協議規定進行辯護的任何主張進行辯護。但是，如果該被補償方合理地確定 可合理地預期該補償方和被補償方的律師代表該律師向該律師提出利益衝突，則該被補償方可在任何此類訴訟中聘請單獨的律師代表或為其辯護，而該補償方將支付該律師合理且有文件記錄的費用和開支。
(E)未經適用的一名或多名受賠方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，任何賠償方均不得同意作出任何判決或就根據本協議(包括第三條)有義務向受償方提供賠償的任何第三方索賠作出判決或達成任何和解；但如果判決或和解中：(I)不包含對任何一名或多名受償方的責任的裁斷或承認責任，則無須 同意：(2)只涉及賠償方同意支付的金錢救濟；和(3)包括完全和無條件地釋放被補償者。儘管有上述規定，任何判決或和解的登錄，如果其效果是允許直接或間接針對該受賠人作出任何強制令、宣告性判決、其他命令或其他非金錢救濟(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，則必須徵得該受償人的同意。
48
(F)無論補償方是否承擔第三方索賠的抗辯，未經補償方S事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或 延遲)，任何被補償方不得承認對該第三方索賠的任何責任，或和解、妥協、解決或解除該第三方索賠。
第6.06節附加事項。
(A)因並非由第三方索賠引起的責任而提出的任何索賠，應由被賠償方立即向適用的賠償方發出書面通知。被賠付方未發出通知不應解除本協議項下的賠付方對S的賠償義務，除非賠付方因此而實際受到損害。
(B)如果任何補償方或其代表就任何第三方索賠向任何受賠方 支付款項，則在任何事件或情況下，該受賠方可能有權對提出該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人享有與該第三方索賠有關的任何權利、抗辯或索賠 ，該賠償方應代為或代替該受賠方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位的權利、抗辯或索賠。
(C)為免生疑問， 根據合同賠償或授予第三方的類似義務而產生的責任，如按照第6.02節或第6.03節的規定可獲賠償的責任，應 按照本條例第6.02節或第6.03節的規定獲得賠償，其程度與根據第6.02節或第6.03節獲得賠償的程度相同。
(D)在適用法律允許的最大範圍內，每一方S子公司就任何過去、現在或將來的行動獲得追償的權利特此授予該方。雙方當事人的意圖是，上述授權應滿足根據授權書或類似文書要求進行這種授權的任何法律。締約方及其各自子公司應簽署為實現這種授權而可能需要的其他文書或文件。
(E)母公司和SpinCo雙方特此同意，對於截至分銷日期或分銷日期之後開始的任何第三方索賠或訴訟，在(X)將SpinCo集團的一個或多個成員列為被告但在其他情況下僅與母公司有關或(Y)將母公司集團的一個或多個成員列為被告但僅與SpinCo業務有關的每個案件中，雙方應盡合理努力，各自自費，促使將每一名名義上的被告從該第三方索賠或訴訟中除名，在合理可行的情況下儘快 (包括盡合理的最大努力請求適用的法院或對手方將每一名名義上的被告除名)。
49
第6.07節累積補救措施。第6條規定的補救措施應是累積的，並且在符合第6.01節、第6.10節和xi條款的規定的情況下，不排除被賠償方主張任何其他權利或尋求針對任何賠償方的任何和所有其他補救。
第6.08節約定不起訴。每一方在此約定並同意，任何一方、S集團的成員或通過其提出索賠的任何人不得對任何人提起訴訟或以其他方式主張任何索賠或抗辯，包括在世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構，此外(代表其自身，該方S集團的成員和通過其提出索賠的任何其他人)放棄並放棄針對任何人的任何索賠或抗辯。 聲稱：(A)SpinCo或SpinCo集團成員根據本協議或附屬協議中規定的條款和條件承擔或保留SpinCo的任何責任是非法的，違反受託責任或其他義務，無效，不可執行，不合情理，不公平，或因任何原因而不適當；(B)母公司或母公司集團的一名成員根據本協議或附屬協議中規定的條款和條件承擔或保留任何父母責任是非法的，違反受託責任或其他義務、無效、不可執行、不合情理、不公平或因任何原因而不適當；(C)本協議(包括第(Br)VI條)或任何附屬協議的規定是非法的、違反受託責任或其他義務、無效、不可強制執行、不合情理、不公平或因任何原因不適當；或(D)母公司集團的任何成員對SpinCo集團的任何 成員或該成員的任何股權持有人負有關於本協議、任何附屬協議、據此或由此擬進行的任何交易或就本協議、任何附屬協議、因本協議或因此而擬進行的任何交易或與本協議有關的任何協議的受託責任。
第6.09節賠償的存續。在任何一方或其關聯公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債後，母公司和SpinCo及其各自的受賠方在本條VI項下的權利和義務應繼續有效。
第6.10節補償性損害賠償。除本協議或任何附屬協議明確規定外，在任何情況下，母公司、SpinCo或任何集團的任何其他成員均不對S集團的另一方或任何其他成員、或任何其他母公司或SpinCo受賠人(視情況而定)承擔任何責任， 任何間接、特殊、懲罰性、後果性、懲罰性、增強性或三倍損害賠償，無論是否因疏忽或違反本協議項下義務造成或導致，也不論是否被告知可能存在此類 損害；但是，本第6.10節的規定不應限制本協議項下的補償方承擔S的賠償義務，賠償義務涉及任何被補償方可能對與母集團或SpinCo集團的任何成員無關的任何第三方造成的任何間接、特殊、懲罰性、後果性、懲罰性、增強性或三倍損害賠償責任。
第6.11節某些行動和內部調查的管理。儘管有第6.05節中規定的程序，但本第6.11節應管理和指導涉及母公司集團和SpinCo集團的一個或多個成員的涉及母公司和SpinCo集團的一個或多個成員的某些待決(或在第6.11(E)節中適用的情況下，未來的)行動和內部調查，但不得改變第二條中規定的責任分配或根據第6.02節或第6.03節獲得賠償的權利。如果本第6.11節的規定與第6.05節關於SpinCo指示的訴訟、父母指示的訴訟或聯合訴訟的規定有任何衝突，應以本第6.11節的規定為準。
50
(A)從分發開始和分發之後，除非《公開信》第6.11(A)節另有規定，且符合第7.08節的規定：
(I)SpinCo集團應指導對《公開信》第6.11(A)節所述的任何訴訟和內部調查的辯護、起訴或進行(視情況而定)，包括為每一項SpinCo指導的訴訟制定和實施法律戰略，提交任何動議、訴狀或案情摘要，進行發現和相關事實調查，進行任何審判，向監管機構或執法官員提交任何陳述，對傳票、要求或要求提供信息的任何迴應，任何上訴或不上訴任何決定、判決或命令的決定，以及，除第6.11(D)節另有規定外，對SpinCo指示的任何訴訟或其任何方面作出的任何和解、妥協、解決或解除的任何決定或同意。
(Ii)SpinCo(或SpinCo集團的適用成員)應負責選擇與SpinCo指導的每項行動的實施和控制有關的律師；
(Iii)母公司(或母公司集團的適用成員)有權參與(但不能控制)每一項SpinCo指令訴訟的辯護、起訴或行為(視情況而定)，SpinCo應向母公司提供合理的機會，就任何此類SpinCo指令訴訟的所有準備、規劃和戰略諮詢、建議和評論 ，前提是母公司S的參與不會放棄或損害任何律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他類似特權或原則。雙方及其各自集團的適用成員應進行合理合作，以維護任何律師-委託人特權、工作產品保護、共同辯護、共同利益或與第三方有關的其他特權，這些特權可能與每個S集團參與SpinCo指令的行動有關；以及
(Iv)SpinCo集團和母公司集團因實施任何SpinCo指示的行動而產生的成本和開支應根據披露函件第6.11節預付、支付和報銷。
(B)從分發開始和分發之後，除非披露函第6.11(B)節和第7.08節另有規定，否則：
(I)母公司集團應指導對公開信第6.11(B)節所述的任何行動和內部調查(如適用)進行辯護、起訴或進行 ，包括為每個父母指示的行動制定和實施法律 戰略，提交任何動議、訴狀或案情摘要，進行發現和相關事實調查，進行任何審判，向監管機構或執法官員提交任何陳述，
51
對傳票、要求或要求提供信息的任何迴應，對任何決定、判決或命令提出上訴或不提出上訴的任何決定，以及在符合第6.11(D)節的情況下，對任何父母指示的訴訟或其任何方面的和解、妥協、解決或解除的任何決定或同意；
(Ii)母公司(或母公司集團的適用成員)應負責選擇與每個父母指導的行動的實施和控制有關的律師；
(Iii)SpinCo(或SpinCo集團的適用成員)應 有權參與(但不能控制)每個家長指導行動的辯護、起訴或行為(視情況而定)，且家長應向SpinCo提供合理的機會，就有關任何此類家長指導行動的所有 準備、規劃和戰略進行諮詢、建議和評論，前提是SpinCo和S的參與不會放棄或損害任何律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他類似特權或 原則。雙方及其各自集團的適用成員應進行合理合作，以維護與S參與母公司指導行動有關的任何第三方的律師-委託人特權、工作產品保護、共同辯護、共同利益或其他特權；以及
(Iv)SpinCo集團和母公司集團因實施任何母公司指示的行動而產生的費用和支出應根據《披露函》第6.11節予以預付、支付和報銷。
(C)在分發開始和分發之後，除《公開信》第6.11(C)節和第7.08節另有規定外，雙方應單獨但合作地管理和指導(視情況而定)《公開信》第6.11(C)節所述的任何訴訟和內部調查的辯護、起訴或進行(視情況而定)，包括為每項聯合訴訟制定和實施法律戰略，提交任何動議、訴狀或案情摘要，進行發現和相關事實調查，進行任何審判，向監管機構或執法官員提交任何陳述，對傳票、請求或要求提供信息的任何迴應，對任何決定、判決或命令提出上訴或不提出上訴的任何決定，以及在符合第6.11(D)條的情況下，對任何聯合訴訟或其任何方面的和解、妥協、解決或解除的任何決定或同意。雙方應真誠合作，並採取一切合理行動，為此類聯合行動的任何被指名方提供適當的加入或變更，以使每一方的適當一方或成員S集團成為該聯合行動的一方。雙方應合理地相互合作和協商，並在可行的情況下，保持共同辯護，為雙方及其各自的附屬公司保留關於任何聯合訴訟的任何律師-委託人特權、工作產品保護、聯合辯護、共同利益或其他特權。儘管本協議有任何相反規定，但每次聯合訴訟的律師費用應由《公告函》第6.11(C)節中關於此類聯合訴訟的一方支付；但如果任何一方決定就任何聯合訴訟保留新的單獨律師，則該方應承擔其單獨律師的費用和費用。SpinCo或母公司因進行任何聯合行動而發生的費用和開支應在#年預付、支付和報銷
52
根據公開信的第6.11節。在任何聯合訴訟中，母公司和SpinCo均可對僅與母公司業務或SpinCo業務有關的索賠分別提出抗辯、索賠、反索賠或和解，但雙方應本着善意盡最大努力避免對另一方造成不利影響。
(D)未經另一方(非管理方)事先書面同意，根據第6.11節管理訴訟的任何一方(管理方)不得同意作出任何判決或就任何此類訴訟達成任何和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)；但是，在下列情況下，該非管理方，包括在共同訴訟中的任何共同被告，應 同意管理方或其他共同被告可就該非管理方(或共同被告)為被告的任何索賠建議的判決或和解：(I)不包含對該非管理方S(或共同被告)集團或其適用的相關人員的責任的裁決或承認；(Ii)僅涉及管理方或提出申請的共同被告已同意支付的金錢救濟；及(Iii)包括全面和無條件釋放非管理方S(或共同被告S)集團及其適用的相關人員 。儘管如上所述，如果判決或和解的效力是允許直接或間接對非管理方S集團或其適用人員實施任何強制令、宣告性判決、其他命令或其他非金錢救濟，則任何判決或和解的登錄均應徵得非管理方或共同被告的同意(不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意)。
(E)任何 任何政府調查：(I)未在《公開信》第6.11(C)節中闡述，(Ii)母公司真誠地確定涉及母公司集團和SpinCo集團的一個或多個成員，(Iii)涉及分配日期之前發生的行為，以及(Iv)母公司善意確定涉及或將合理預期涉及政府當局就母公司集團成員尋求的非金錢救濟，應由雙方單獨但合作地管理和指導，就好像它是根據第6.11(C)節(為免生疑問，須遵守公開信第6.11節和第6.11(D)節)的條款而進行的聯合行動一樣。如果任何一方收到通知或 獲悉政府調查將合理地預期需要合作管理作為根據本第6.11(E)條的聯合行動，則該方應在合理可行的情況下儘快向另一方發出有關的書面通知。
第6.12節EHS事項。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議第6.02節或第6.03節，在(A)已知環境責任或(B)在分發後發現的EHS責任的範圍內，根據本協議第6.02節或第6.03節規定的應受賠償的責任和訴訟以及第三方索賠的行為和管理應受《公開信》第6.12節規定的條款管轄(就(A)和(B)中的每一項而言，其包括補救行動的實施和管理(在此統稱為環境賠償索賠)。在本協議項下受賠償的所有EHS責任，如非環境賠償要求，應按照本協議第6.05節和第6.11節進行管理。本第6.12節不應改變第二條中規定的責任分配 。如果本第6.12節或披露函第6.12節的規定與關於任何環境賠償索賠的第6.05節或第6.11節的規定有任何衝突，應以本第6.12節和《披露函》第6.12節的規定為準。
53
第七條
獲取信息；特權；機密性
第7.01節信息交換協議；檔案。
(A)除對抗性訴訟或受到威脅的對抗性訴訟外，在符合第7.01(B)節的規定下，母公司和SpinCo應代表其集團在分銷後的任何時間，在提出書面要求後，在合理可行的情況下儘快向另一方提供或安排向另一方提供與分銷日期當日或之前由該各自集團擁有或控制的時間有關的任何信息，母公司或SpinCo或其各自集團的任何成員(視情況而定)：(I)合理地需要遵守報告， 任何國家證券交易所或對母公司或SpinCo或其各自集團的任何成員擁有管轄權的任何政府機構(如果適用)對母公司或SpinCo或其各自集團的任何成員施加的披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)；(Ii)請求在任何其他司法、監管、行政或其他行動或內部調查中使用，包括出於善意或為滿足審計、會計、監管、訴訟或其他類似要求而預期可能採取的行動或內部調查；或(Iii)遵守本協議或任何附屬協議規定的義務；但根據本第7.01節提出的任何信息請求僅可用於本款所述目的。
(B)如果母公司或SpinCo真誠地確定，根據第7.01(A)節披露任何信息可能會對商業造成損害，違反任何法律或合同，或放棄或危及任何律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他類似特權或原則，則該方可 僅在向另一方提供訪問或提供此類信息之前，限制該信息僅供另一方S的律師和專家查看；但前提是母公司和SpinCo應 採取一切商業上合理的措施，以避免任何此類傷害或後果的方式遵守第7.01(A)節。
第7.02節信息所有權。在本協議項下向請求方提供的屬於一個集團的任何信息應被視為仍為提供方的財產。除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，否則本協議中的任何內容不得解釋為授予或授予任何此類信息中的許可權或其他權利。
第7.03節提供信息的補償。母公司和SpinCo應相互補償遵守第七條規定的信息請求的合理費用(如果有的話)(無論該信息是SpinCo資產還是母公司資產)。除非在本協議的其他地方另有特別規定，否則此類成本應按照TSA的人頭清算費定價方法計算。
54
第7.04節記錄保留。為促進根據本第七條和本協議其他條款可能進行的信息交換，每一方應盡其合理的最大努力保留S所擁有的與另一方或其業務、資產或負債、本協議或附屬協議有關的所有信息，在每種情況下，此類信息均屬於披露函第7.04(A)或7.04(B)節(視情況適用)所列的類別，在每種情況下，均應按照披露函第7.04(A)或7.04(B)節的規定，適用於該類別。母公司和SpinCo的每一方應盡其合理的最大努力，按照披露函第7.04(C)節關於所列訴訟擱置的規定，維持和繼續各自的S集團遵守披露函第7.04(C)節所列的所有訴訟擱置。
第7.05節會計信息。不限制第7.01節的一般性，但受第7.01(B)節的約束：
(A)在分配日期之後的第一個完整的 會計年度結束之前(以及之後的一段合理時間內，如母公司真誠決定，或法律要求母公司編制合併財務報表或完成與母公司財務業績合併期間的財務報表審計)，SpinCo應盡其合理的最大努力使母公司能夠按照其財務報表公佈時間表 並使母公司的S審計師及時完成對財務報表的年度審計和季度審查。作為此類努力的一部分，在上一句規定的期間內，在編制財務報表或完成財務報表審計或審查或財務報告內部控制審計的合理必要範圍內，(I)SpinCo應授權並指示其審計員在母公司S審計師發表意見或審查報告日期之前的合理時間內，向 母公司S審計師提供(X)執行或將執行SpinCo年度審計和季度審查的人員以及與該等年度審計和季度審查相關的工作底稿。為了使母公司S審計師能夠執行他們認為合理必要的程序來負責SpinCo S審計師的工作，因為它 涉及母公司S審計師的意見或報告，並且(Ii)在完成對前一句中規定的母公司財務報表的所有政府審計之前，SpinCo應在 正常營業時間內向母公司S及其子公司的內部審計員、律師和其他指定代表提供合理的訪問權限，以(X)SpinCo及其子公司的辦公場所以及SpinCo及其子公司知曉、擁有或控制的所有信息(和複製權)，以及(Y)SpinCo及其子公司的管理人員和員工，以便母公司可以對SpinCo及其子公司提供的財務報表進行合理審計；但此類訪問不得對SpinCo集團的業務和事務造成不合理的幹擾；此外，根據第7.05(A)節提出的任何訪問請求應 本着善意提出，且限於滿足此類請求的善意基礎的合理範圍。
55
(B)在分配日期之後的第一個完整會計年度結束之前(以及之後的一段合理時間內，由母公司善意確定或法律規定)，母公司應盡其合理的最大努力，使SpinCo能夠按照其財務報表發佈時間表進行審計，並使SpinCo S審計師能夠及時完成對財務報表的年度審計和季度審查。作為此類努力的一部分，在上一句規定的時間內，在編制財務報表或完成財務報表審計或審查或財務報告內部控制審計的合理必要範圍內，(I)母公司應授權並指示其審計師在SpinCo S審計師發表意見或審查報告日期之前的合理時間內，向SpinCo S審計師提供(X)執行或將對母公司進行年度審計和季度審查的人員，以及(Y)與該等年度審計和季度審查相關的工作底稿。為了使SpinCo S審計師能夠執行他們認為合理必要的任何程序，以對母公司S審計師的工作負責，因為它涉及 SpinCo S審計師的意見或報告，並且(Ii)在對SpinCo前一句中規定的該等財務報表的所有政府審計完成之前，母公司應在正常工作時間內為SpinCo S內部審計師、律師和其他指定代表提供合理的訪問權限，以(X)母公司及其子公司的辦公場所以及母公司及其子公司知曉、擁有或控制的所有信息(和複製權)，以及(Y)母公司及其子公司的管理人員和員工，以便SpinCo可以對母公司及其子公司提供的財務報表進行合理審計；但條件是，此類訪問不得對母公司集團的業務和事務造成不合理的幹擾；此外，根據第7.05(B)節提出的訪問請求應 本着善意提出，並限於滿足該請求的善意基礎的合理範圍內。
(C)為了使母公司的首席執行官(S)和首席財務官(S)(這些術語在委員會的規則和條例中定義)能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條或第906條對他們進行要求的任何證明，SpinCo應在母公司預期提交此類報告的請求後的合理時間內，促使母公司首席執行官(S)和首席財務官(S)向母公司提供此類高級管理人員的證明，以支持根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302或906條要求的母公司S首席執行官(S)和首席財務官(S)關於(I)母公司S(Br)就分配日期所在的會計季度提交的Form 10-Q季度報告(除非該季度是母公司S第四財季)的證明，(Ii)在適用的範圍內，隨後的每個會計季度至分配日期所在年度的第三個財務季度，以及(Iii)母公司S就分配日期所在的會計年度提交的10-K表格年度報告。此類認證應採用與分銷前提供的SpinCo高級管理人員基本相同的形式和方式(反映因剝離或與之相關的任何其他交易而導致的認證變更)或母公司與SpinCo之間另有約定的形式和方式。
56
第7.06節責任限制。母公司(代表自己和母公司集團的其他成員)和SpinCo(代表自己和SpinCo集團的每個其他成員)理解並同意，雙方均不以任何方式陳述或擔保根據本協議交換或披露的任何信息 的準確性或充分性，包括構成估計或預測或基於估計或預測的任何信息。
第7.07節證人的出示；記錄；合作。
(A)在不限制各方根據第7.01節或第7.04節的任何權利或義務的情況下，在分發日期之後，除非是對抗性訴訟或受到威脅或預期的對抗性訴訟，並且在符合第7.01(B)節的規定下，母公司和SpinCo的每一方應盡其合理的最大努力，在提出書面請求時合理地提供：(I)各自集團中的人員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人(無論是否作為證人)；和(Ii)在符合第7.01(B)節的規定下，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，第7.01(A)節所規定的信息，只要在任何行動、內部調查、委員會評論或審查或威脅或預期的行動、內部調查、委員會意見或審查(包括為任何此類行動、內部調查、委員會意見或審查作準備)中可能合理地需要該人(考慮到該等董事、高級職員、僱員、其他人員和代理人的業務需求)或簿冊、記錄或其他文件。委員會意見或審查)，母公司或SpinCo或其集團中的任何一個或多個人員(視情況而定)可能不時參與，無論此類行動、內部調查、委員會意見或審查或威脅或預期的行動、內部調查、委員會意見或審查是否屬於可根據本協議要求賠償的 事項。請求方應承擔一切合理的自掏腰包與此相關的成本和費用。
(B)在不限制前述規定的情況下，母公司和SpinCo應盡其合理的最大努力，在合理必要的範圍內就任何行動、內部調查或威脅或預期的行動或內部調查(包括與任何此類行動或內部調查的準備工作有關)相互合作和協商，但對抗性行動或威脅或預期的對抗性行動除外。
(C)根據第7.07節，母公司和SpinCo有義務盡其合理的最大努力提供前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員和其他人員和代理人，或提供證人和專家，但在對抗行動或威脅或考慮的對抗行動的情況下除外，應以促進合作的方式解釋，並應包括提供僱員和其他高級管理人員的義務，而不考慮該個人或該個人的僱主是否可能主張可能的業務衝突。在不限制前述規定的情況下，母公司和SpinCo各自同意，其或其各自集團中的任何一名或多名個人都不會 因S根據本條款第7.07節向對方提供協助或信息而對其集團的任何員工採取任何不利行動。
57
第7.08節特權事項。
(A)僅出於維護可根據適用法律主張的特權的目的，並在不限制第7.10節：(X)的規定的情況下，為了保護當事人主張特權的權利，雙方承認並同意在分配之前已經並將提供的法律和其他專業服務(無論是由外部律師、內部法律顧問、其他法律專業人員或按照律師的指示行事的其他專業人員)已經並將為母公司和 SpinCo的集體利益提供。和(Y)Parent和SpinCo中的每一方應被視為在分銷之前的期間內與該等服務相關的客户。雙方承認並同意在分銷後將提供法律和其他專業服務，這些服務將完全為母公司或SpinCo的利益(視情況而定)提供。
(B)母公司有權永久控制與僅與母公司業務或分銷有關而與SpinCo業務無關的任何 特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由母公司集團的任何成員或SpinCo集團的任何成員擁有或控制。母公司還應有權永久控制與任何僅與任何母公司資產或母公司債務有關的任何特權信息的主張或放棄，以及與目前懸而未決或未來可能主張的任何行動或內部調查相關的任何SpinCo資產或SpinCo負債的主張或放棄，無論特權信息是否由母公司集團的任何 成員或SpinCo集團的任何成員擁有或控制。為免生疑問，不得僅因為與母公司公司職能相關的人員參與此類信息的製作或評估或以其他方式參與與此類信息相關的行動或內部調查，而將信息視為與母公司業務有關。
(C)SpinCo有權永久控制與任何僅與SpinCo業務有關而與母公司業務或分銷無關的 特權信息的主張或放棄，無論該特權信息是否由SpinCo集團的任何成員或母公司集團的任何成員擁有或控制。SpinCo還有權永久控制與任何僅與SpinCo資產或SpinCo債務有關的特權信息的主張或放棄，以及與目前懸而未決或未來可能主張的任何行動或內部調查相關的任何母公司資產或母公司債務的主張或放棄，無論特權信息是否由SpinCo集團的任何 成員或母集團的任何成員擁有或控制。為免生疑問，不得僅因為SpinCo人員參與此類信息的製作或評估或以其他方式參與與此類信息相關的行動或內部調查，而將信息視為與SpinCo業務有關。
58
(D)在本第7.08節剩餘條款的約束下，雙方同意，母公司有權永久控制與特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免不是根據本第7.08節以其他方式分配的，涉及任何行動或內部調查，或威脅或預期的行動或內部調查，或涉及雙方(或其各自集團的一個或多個成員)的其他事項，無論此類 特權信息是否由SpinCo集團或母公司集團的成員擁有或控制。
(E)對於 在本條款7.08項下由一方控制的特權問題與另一方根據第6.11條有權指導的辯護、起訴或行為(視情況而定)的訴訟或內部調查有關的問題，有權控制該特權的一方應真誠地與指揮該訴訟或內部調查的一方進行合作，以促進 該訴訟或內部調查的有效管理。如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方或其各自集團的任何成員的利益 產生任何爭議，各方同意應：(I)真誠地與另一方談判，(Ii)努力盡量減少對另一方及其集團成員權利的任何損害。
(F)任何一方或其各自集團的任何成員收到任何傳票、透露或其他請求(或收到可能合理預期會導致出示或披露受共享特權或豁免限制的特權信息的任何傳票、透露或其他請求的書面通知)，或另一方在本協議項下唯一有權主張特權或豁免的情況下，或如果任何一方知悉或意識到其或其各自集團的任何成員S、現任或前任董事、高級職員、代理人或員工已收到任何可能導致出示或披露此類特權信息的合理預期的傳票、發現或其他請求(或已收到他們將收到或已經收到此類傳票、透露或其他請求的書面通知)，則該方應立即將任何此類傳票、發現或其他請求的存在通知另一方，並應向另一方提供合理的機會以審查 特權信息，並主張其根據第7.08節或其他條款可能擁有的任何權利，以防止此類特權信息的產生或披露；但如果適用法律禁止該當事方披露該傳票、發現或其他請求的存在，則該當事方應就適用法律不禁止披露的該等相關信息提供書面通知，並盡合理的最大努力 將該當事方合理地認為有必要或適當告知該另一方的任何相關信息告知該另一方，以使該另一方能夠審查該特權信息並維護其根據第7.08節或其他規定所享有的權利，以防止該等特權信息的產生或披露。
(G) 雙方同意，他們各自獲得本協議所規定的雙方之間的任何信息、證人和其他人員訪問、提供通知和文件以及其他合作努力的權利，以及根據本協議在雙方及其各自小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。雙方還同意：(I)一方向另一方交換不應根據第7.09節的條款交換的任何信息，不應被視為放棄根據本協議或以其他方式已經或可能就該特權信息主張的任何特權或豁免；以及(Ii)接收該特權信息的一方應立即將該特權信息返還給有權主張該特權或豁免權的一方。
59
第7.09節機密信息。
(A)每個母公司和SpinCo應代表自己和各自集團中的每個人，持有並促使其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、會計師、分包商、律師和其他顧問和代表(每個人，一名代表)嚴格保密，至少以同樣的謹慎程度，但不低於合理的謹慎程度，保持不發佈或披露和保護自己的機密和專有信息，根據分發日期生效的政策，關於母公司或母公司(如果是SpinCo或其集團成員)或SpinCo業務或SpinCo集團(如果是母公司或其集團成員)(此類集團S指定的保密信息)的所有機密或專有信息， 由其擁有(包括分發前由其擁有的此類指定保密信息)或由另一集團或其各自的代表根據本協議或任何輔助 協議隨時提供，不得將任何此類指定保密信息用於本協議或本協議明確允許的用途以外的其他用途在每種情況下，此類指定的保密信息是： (X)在公共領域中，不是母集團或SpinCo集團(視情況而定)的任何成員或其各自代表的任何錯誤；(Y)母公司、SpinCo或其各自集團或代表(視情況而定)中的任何一方後來從其他來源合法獲取的信息，這些來源本身不受保密義務的約束，以使母公司、SpinCo或其各自集團中的任何人員(如果適用)知曉；或(Z)在本合同日期後獨立生成，且不參考母公司集團或SpinCo集團(如果適用)的任何指定機密信息。儘管有上述規定，母公司和SpinCo均可發佈或披露，或允許發佈或披露其他集團的任何此類指定機密信息：(I)向需要了解該等指定機密信息的各自代表(應被告知與該等指定機密信息有關的義務)；(Ii)向其合理地認為必要的任何國家認可的統計評級機構發佈或披露，僅用於在正常的 條款和條件下獲得證券或其他債務工具的評級；(Iii)如果該方或其集團因司法或行政程序(包括政府當局提起的任何訴訟)或法律或證券交易規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，在每一種情況下，只要律師告知該方這樣做是可取的，(Iv)在一方對另一方提起的任何法律或其他訴訟中或就一方在訴訟中對另一方提出的索賠有必要時，(V)為使一方能夠編制和披露其財務報表，根據適用法律 或與分銷有關的納税申報單或其他必要披露，(Vi)締約方根據本協議或任何附屬協議執行其權利或履行其義務所必需的，以及(Vii)根據適用的採購條例和合同要求向政府當局提供的；但條件是，關於本合同第(I)款：(A)該代表應對該指定保密信息保密，並且不會向任何其他人披露該指定保密信息，並且(B)雙方同意
60
對於任何此類代表違反或違反本條款7.09(A)的任何行為或不作為，應對另一方負責；根據本條款第(Ii)款，其指定機密信息被披露或發佈給該評級機構的一方將在披露或發佈之前立即以書面形式通知該信息的一方；關於根據本條款第(Iii)款進行的公開披露，被要求披露該等指定保密信息的一方在披露該等信息之前，給予另一方合理的機會對該披露中包含或反映指定保密信息的部分進行審查和評論；並且，在司法或行政程序根據本條款第(Iii)款要求披露或根據本條款第(Iv)款披露的情況下， 被要求披露該指定機密信息的一方立即並在合理可行和法律允許的範圍內，提前通知另一方此類披露並提供對該披露提出異議的機會，並且 應盡合理最大努力合作，費用由請求方承擔，以尋求該另一方所要求的任何合理保護安排。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施， 被要求披露該另一集團的該指定保密信息的一方應僅提供或促使提供該指定保密信息中法律要求披露的部分，並且 應盡最大努力確保給予該指定保密信息保密待遇。
(B)每一方承認其或其集團成員目前可能且在分發後可能獲得或擁有第三方的機密或專有信息，或與第三方有關的受法律保護的個人信息： (I)一方面是根據此類第三方與該另一方或該另一方的S集團簽訂的保密或保密協議收到的，另一方面是在分發之前，或者(Ii)雙方之間，最初由另一方或該另一方S集團收集，可能受隱私、數據保護或其他適用法律的約束和保護。各方同意，應根據隱私、數據保護或其他適用法律以及分發前簽訂的任何合同的條款，或另一方S集團與該第三方成員之間或在分發前作出的肯定的承諾或陳述，嚴格保密地持有、保護和使用第三方及其各自代表的保密和專有信息或與第三方有關的受法律保護的個人信息。
(C)即使本協議有任何相反規定，接受方仍可在每種情況下披露、傳播或使用與接受方S指定的商業活動有關的想法、概念、訣竅和技術，這些想法、概念、訣竅和技術包含在披露方S指定保密信息中，並保留在接受方能夠接觸到披露方S指定保密信息的員工的 非故意記憶中，並且在每種情況下都沒有使用或披露該指定保密信息的具體意圖。為免生疑問，本第7.09(C)節中的任何條款均不授予任何一方任何專利或版權的任何權利或許可(因為每個此類術語在IPMA中都有定義)。
61
第7.10節衝突豁免。每一方代表自己及其集團的其他成員承認，儘管本協議中包含或法律實施有任何相反規定，母公司已聘請Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，DLA Piper LLP，Jones Day LLP， Proskauer Rose LLP和Mayer Brown LLP(統稱為已知律師)擔任與本協議、附屬協議以及由此預期的交易相關的法律顧問。SpinCo在此代表自己及其集團的每個成員同意，即使本協議包含或法律實施有任何相反規定，如果(X)SpinCo集團的任何成員、SpinCo的任何受償人或其各自的任何附屬公司與(Y)母集團的任何成員、任何母公司 受償人或其各自的任何附屬公司之間發生糾紛(無論是否與本協議、附屬協議或由此擬進行的交易有關)，另一方面：(A)任何已知律師可代表母公司集團的任何成員、任何家長受償人或其各自的任何附屬公司，即使這些人的利益可能直接與第(X)款所述的任何人的法律或經濟利益不利或衝突，即使該已知律師可能在分發時或之前就與此類爭議實質相關的事項代表第(X)款所述的人或向其提供建議，或者可能正在為第(X)款中描述的人處理分發後繼續進行的事務，並且即使該已知律師可能已經或以前擁有可能與該爭議相關的第(X)款中描述的人的機密或特權信息，(B)SpinCo在此代表自己和第(X)款中描述的每個人(視情況而定)放棄與該已知律師的此類陳述相關的任何利益衝突或保密要求，並且(C)SpinCo特此同意，代表自己和第(X)款中所述的每個其他人(視情況而定)，不尋求取消與此類陳述有關的已知律師的資格。SpinCo代表自己及其集團其他成員不可撤銷地授權任何已知律師向母公司或母公司S集團的任何其他成員披露或提供截至本協議日期存在的任何機密或特權信息，並按照母公司S的指示使用或披露該信息。SpinCo和母公司 各自代表自己和集團的其他成員同意採取並促使各自當時的附屬公司採取一切必要步驟，以實施本第7.10節的意圖。SpinCo和母公司各自代表其自身及其集團其他成員進一步同意，每個已知律師及其各自的合夥人和員工均為本條款7.10的第三方受益人，並可尋求執行本條款7.10。
第八條
保險
第8.01節保險的維持和保險範圍的終止。
(A)在分配之前，母公司應(I)使SpinCo集團的成員及其各自的員工、高級管理人員和董事繼續作為被保險方根據母公司集團的S保單或SpinCo集團的S保單(視情況而定)投保，投保方式不得低於為母公司集團提供的保險 ；(Ii)允許SpinCo集團成員及其各自的員工、高級管理人員和董事提交索賠，無論是在分配之前還是之後，關於、引起或產生於事實的 情況，在此類保單允許的範圍內，在分發之前發生的事件或事項。
62
(B)除第VIII條另有明確允許外，母公司和SpinCo承認，自緊接保險過渡日之前，母公司打算採取其認為必要或適宜的行動，解除SpinCo集團成員及其各自的僱員、高級職員和董事作為承保方的職務，該保險單由緊接保險過渡日之前生效的任何保險公司向母公司集團的任何成員簽發，並且在保險過渡日或之後，SpinCo集團應停止以任何方式參加保險，並有權享受保險項下的任何福利或承保範圍，或有權從或根據任何母公司保險單尋求利益或承保範圍，但僅以 名義出具的、為SpinCo集團任何成員的利益而出具的任何保險單除外(但構成母公司集團任何成員保留籌資責任的前置或同等保險計劃的任何此類保險單除外)。SpinCo Group 將無權在保險過渡日期或之後提出任何保險索賠，只要此類索賠是基於保險過渡日期後發生或提出的事實、情況、事件、事項或索賠 。母公司集團的任何成員不得被視為已就該等保單的任何承保範圍、可承保性或任何條款及條件的履行作出任何陳述或保證。在經銷時及之後，SpinCo集團應購買與SpinCo業務運營相關的所有合同和法律義務保險。
第8.02節父母保險單下的索賠。
(A)在分配時及分配後，母公司集團和SpinCo集團的每個成員應有權在符合該等保單條款和條件的情況下，根據適用的母公司保險單主張母公司保單的分居前保險事宜，直至該保單的可用責任限額的全部範圍內。根據母公司保險單，不得進行其他索賠。
(I)SpinCo集團成員應單獨負責通知適用保險公司、更新適用保險公司的最新情況、遵守所有保單條款和條件，以及處理、追索和收集此類索賠。
(Ii)未經母公司書面同意，SpinCo集團成員不得修改、修改、放棄或解除母公司根據母公司的任何保單和計劃享有的任何權利。母公司應對任何共同母公司保單的分居前保險事宜擁有主要控制權，但須遵守管轄此類控制的相關保險單的條款和條件。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，對於任何索賠，SpinCo不得獲得任何基於事故的責任保單(包括一般、公共、民事和產品責任保單)的任何可用保險單，無論此類索賠(或實際或聲稱的事件、狀況、原因、缺陷、危險或未能就導致此類保單下的責任的此類索賠發出警告的情況)何時發生或被報告，合計超過25,000,000美元。
63
(B)就根據第8.02(A)節向保險公司報告的索賠而言，母公司和SpinCo各自應並應促使母公司和 SpinCo集團的每一成員分別合理地配合和協助SpinCo集團和母公司的適用成員。對於SpinCo集團成員根據母集團的保險單提出的保險索賠或福利請求，母公司有權但無義務監督或 與之相關的索賠。
(C)儘管本協議有任何規定，但第8.06節規定的除外， (I)本協議的任何規定不得以任何方式限制、放棄或廢除母公司集團任何成員在任何事項上獲得保險的權利，無論是與SpinCo集團的權利或其他事項有關的權利，以及(Ii)母公司應 保留控制母公司集團的保險單以及根據該保險單支付的福利和金額的獨家權利，包括用盡、結算、釋放、通勤、回購或 以其他方式解決與任何此類保險單有關的爭議和修改的權利，修改或放棄任何此類保單下的任何權利，無論此類保單是否適用於SpinCo集團任何成員過去、現在或未來的任何責任或索賠，包括針對SpinCo集團可根據第8.02節根據保險單提出索賠的任何索賠、作為、不作為、事件、情況、事故或損失的保險索賠。SpinCo代表自己和SpinCo集團的每個成員同意母公司將本協議通知任何受影響的保險公司，並在合理需要時向該保險公司提供本協議的全部或部分副本。
第8.03節SpinCo保險單下的索賠。
(A)在保險過渡日期及之後，母公司集團和SpinCo集團的每個成員應有權根據第8.03節的條款，根據適用的SpinCo保單主張SpinCo保單的分居前保險事宜，直至該保單適用的責任限額和 該保單的條款和條件。
(I)母公司集團的成員應單獨負責通知、更新適用的保險公司、遵守所有保單條款和條件，以及處理、追索和收集此類索賠。
(Ii)未經SpinCo書面同意，母集團成員不得修改、修改、放棄或解除SpinCo根據SpinCo的任何此類保單和計劃享有的任何權利。SpinCo對任何聯合SpinCo保單分居前保險事宜擁有主要控制權，但須遵守管轄此類控制權的相關保險單的條款和條件。
64
(B)就根據第8.03(A)節向保險公司報告的索賠而言，母公司和SpinCo各自應並應促使母公司和 SpinCo集團的每一成員分別合理地配合和協助SpinCo集團和母公司的適用成員。對於母集團成員根據SpinCo集團的保險單提出的保險索賠或福利請求，SpinCo有權但無義務監督此類索賠或與之相關聯。
(C)儘管本協議另有規定，除第VIII條所規定的外，(I)本協議中的任何規定不得以任何方式限制、放棄或廢除SpinCo集團任何成員獲得任何事項的任何保險的權利，無論是與母公司的權利或其他方面有關的權利，以及(Ii)SpinCo將保留控制SpinCo集團的保險單以及根據該保險單支付的福利和金額的專有權，包括用盡、結算、釋放、折算、回購或以其他方式解決與任何此類保險單有關的爭議和修改的權利，修改或放棄任何此類保單下的任何權利，無論此類保單是否適用於母公司集團任何成員過去、現在或未來的任何責任或索賠，包括針對母公司集團可根據第8.03節根據保險單提出索賠的任何索賠、作為、不作為、事件、情況、事故或損失的承保索賠。母公司特此代表自己和母公司集團的每個成員同意SpinCo將本協議通知任何受影響的保險公司，並在合理需要時向該保險公司提供本協議的全部或任何部分副本。
第8.04節保險收益。除披露函第8.04節所述外，母集團為SpinCo集團成員的利益或SpinCo集團為母集團成員的利益而收到的任何保險收益，應分別 轉移至SpinCo集團(在前一種情況下)或母集團(在後一種情況下)。為母公司集團和SpinCo集團的利益而收到的任何保險收益應根據標的損失的各自份額按比例分配(考慮到醫療保健SDA項下的任何相應義務)。
第8.05節索賠不報銷。對於保險公司因任何原因未根據任何保單報銷的索賠或部分索賠，任何一方均不承擔責任，包括共同保險條款、免賠額、配額份額免賠額、自我保險保留、補償義務(包括根據正面或類似保單)、任何保險公司的破產或資不抵債(S)、保單限制或限制(包括限制用盡)、任何承保爭議、母集團任何成員或SpinCo集團任何成員未能及時提交索賠 或此類索賠或其處理過程中的任何缺陷。第8.05節的任何規定不得解釋為以任何方式限制或以其他方式改變雙方的義務，包括因法律的實施或其他原因而產生的義務。
第8.06節D&O政策。在分配時及分配後，母公司不得，也不得促使母公司集團成員採取任何行動，限制在分配前擔任SpinCo董事或高級管理人員(或SpinCo集團成員)的個人在任何董事和高級管理人員責任保險單或受託責任保險單(統稱為D&O保單)下的承保範圍，該責任保險單或受託責任保險單(統稱為D&O保單)由母公司在分配前針對母公司提出的索賠和母公司已知的索賠而維持，但母公司可以選擇在分配日將其D&O保單納入決算。母公司應，並應促使母公司集團的成員合理地
65
與在分銷之前擔任SpinCo董事或高級管理人員(或SpinCo集團成員)的個人合作，以根據此類 D&O政策尋求任何此類保險索賠，從而使這些個人受益。母公司應允許SpinCo及其代理和代表在合理的事先通知和正常營業時間內檢查母公司和母公司集團成員維護的相關D&O政策。母公司應提供，並應促使母公司集團的其他成員提供SpinCo合理要求的合作，以便SpinCo在分銷時及之後對分銷時或之後報告的索賠，包括與分銷前的作為或不作為有關的索賠，實施新的D&O政策。SpinCo和母公司中的每一方應並應促使SpinCo集團和母公司集團的每一名成員分別在分銷時和分銷後實施各自判決中適當的D&O政策，以涵蓋分銷時或分銷後報告的任何索賠，包括與分銷前的行為或不作為有關的索賠。
第九條
進一步的保證和附加契約
第9.01節進一步保證。
(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，在符合本協議和附屬協議的明示限制的情況下，各方應在分銷日期之前、當日和之後盡合理最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和協議，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以完成並使本協議預期的交易生效。
(B)在不限制前述規定的情況下，但在符合本協議和附屬協議的明示限制和其他規定的情況下，在分配日期之前、當日和之後，每一方應與另一方合作，不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔：(I)籤立和交付，或盡合理最大努力籤立和交付，或安排籤立和交付所有文書，包括該另一方可能合理地要求其籤立和交付的任何轉讓、轉讓和轉讓文書；(Ii)交付所有規定的通知，並提交或安排提交所有文件，並根據任何許可證、執照、合同或其他文書獲得或安排獲得任何政府當局或任何其他人的所有同意； (Iii)獲得或導致獲得實現剝離所需的任何政府批准或其他同意；以及(Iv)根據本協議和附屬協議的條款，採取或促使採取該另一方可能不時合理要求採取的所有其他行動，以實現本協議、附屬協議和 本協議項下的任何資產轉讓或債務轉讓和假設以及本協議擬進行的其他交易的規定和目的。
66
第十條
終止
第10.01節終止。母公司可在分銷前的任何時間自行決定終止本協議。
第10.02節終止的效力。如果本協議在分銷前終止，任何一方(或其集團的任何成員或其各自的任何董事或高級管理人員)均不對另一方或其集團的任何成員承擔本協議或附屬協議項下的任何責任或進一步的義務。
第十一條
其他
第11.01節對應方；完整協議；公司權力。
(A)本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本應被視為同一份協議，當雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時， 即生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，並通過電子郵件掃描和交換，此類傳真或PDF簽名或掃描和交換的副本在任何情況下均應構成原件。
(B)本協議、附屬協議、披露函件及其附件、證物和附表包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代以前就該標的達成的所有協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間就本協議標的沒有任何協議或諒解，但本協議所述或本協議提及的協議或諒解除外。另一方面，如果本協議或任何主附屬協議的規定與任何地方轉讓協議(包括規定與本協議規定的爭議解決機制不一致的地方轉讓協議的任何條款)的規定發生衝突或不一致，則應以本協議和任何此等主附屬協議的規定為準，並保持全面有效和 有效，除非該主附屬協議中另有規定或不可放棄的當地法律另有要求。本協議的每一方應，並應促使其每一家子公司按照前一句話執行《當地轉讓協議》的規定和 擬進行的交易。
(C)母公司 代表自己和母公司集團的每個其他成員，SpinCo代表自己和SpinCo集團的每個其他成員，如下：
(I)每個此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此及據此完成預期的交易；及
67
(Ii)本協議及其所屬的每一附屬協議已由其正式籤立及交付(或如屬任何附屬協議，則將於分銷日期或該日期之前)，並構成或將構成可根據本協議或其條款執行的有效及具約束力的協議。
第11.02節協商。如果因本協議或任何附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反而引起、與之相關或與之相關的任何索賠、爭議、要求或救濟請求(除非該附屬協議明確規定，根據本協議或任何附屬協議產生的爭議將不受xi條款規定的解決程序的約束)，或因本協議或任何該等附屬協議或據此預期的交易而產生或與之相關的任何索賠、爭議、要求或請求，包括基於合同、侵權行為、衡平法、法規、規章或章程的任何訴訟(統稱為爭議)，提出爭議的一方應發出關於爭議的書面通知(爭議通知)，當事各方的總法律顧問(或由各自的總法律顧問指定的其他個人)或當事各方指定的執行官員應談判一段合理的時間以解決爭議；但除非當事各方另有書面約定，否則這一合理期限不得超過自收到爭議通知之日起九十(90)天(談判期)；此外，如果 根據第11.03款進行的任何仲裁，(X)雙方均不應根據談判期間的時間流逝提出訴訟時效、遲延或任何其他抗辯，並且(Y)在收到爭議通知後發生的本協議或任何附屬協議項下的任何合同期限或最後期限不應被視為已過，直至該仲裁得到解決。
第11.03節仲裁。如果爭議在 談判期後因任何原因仍未解決，則任何一方均可根據當時有效的《全面仲裁規則和程序》(《仲裁規則》)，將此類爭議提交由JAMS進行的具有約束力的最終仲裁，但第11.04節規定的或本協議另有修改的除外。
(A)在符合《公開信》第11.03(A)節規定的條款和條件的情況下，仲裁應由一名仲裁員進行，該仲裁員應從《公開信》第11.03(A)節所列的名單中選擇，並應按照《公開信》第11.03(A)節的規定進行；但與EHS責任有關的任何爭議應由一名具有EHS法律經驗的律師進行，且不必從《公開信》第11.03(A)節所列的名單中選擇。
(B)如果爭議與EHS責任無關 ，當事各方無法根據《公開書》第11.03(A)節規定的程序選擇仲裁員，或者根據《公開信》第11.03(A)節列出和挑選的仲裁員中沒有一人有空或沒有願意擔任仲裁員，則仲裁應由三人仲裁庭(此類三人仲裁庭或單一仲裁庭)進行。
68
根據第11.03(A)節選定的仲裁員(如適用，則為仲裁庭)。在這種情況下，申請人應根據《規則》指定一名仲裁員，被申請人應在指定第一名仲裁員後二十一(21)天內按照《規則》指定一名仲裁員。第三名仲裁員應由雙方指定的仲裁員在確認第二名仲裁員任命後二十一(21)天內或雙方商定的額外期限內聯合提名，擔任仲裁庭主席。如果在本規則規定的期限內沒有指定任何仲裁員，則應按照《規則》中的列名、罷免和排序程序由仲裁委員會指定該仲裁員。對於任何與EHS責任有關的糾紛，仲裁員應由具有EHS法律經驗的律師擔任。
(C) 仲裁應在紐約州紐約以英文進行，裁決應以英文作出。
(D)為免生疑問，當事各方根據《規則》將其爭議提交仲裁，明確同意所有關於可仲裁性的問題，包括有關仲裁開始的適當性和及時性、仲裁庭的管轄權(包括本協議的仲裁範圍和爭議在該範圍內的程度)以及仲裁的程序條件的所有問題，均應由仲裁庭最終並完全確定。
(E)在不減損第11.03(F)條的情況下，仲裁庭有完全權力批准任何仲裁前強制令、仲裁前扣押、臨時或保全措施或其他協助仲裁程序的命令(臨時救濟)。任何臨時救濟申請只應提交給：(A)仲裁庭；或(B)在仲裁庭組成之前，按《規則》規定的方式指定的緊急仲裁員(緊急仲裁員)。在適用法律允許的範圍內，就可執行性而言，任何如此發佈的臨時救濟應被視為最終仲裁裁決，此外，還應被視為本協議的條款和條件，取決於第11.04款中的具體履行。上述程序應構成尋求臨時救濟的唯一手段；但條件是：(I)仲裁庭有權繼續、審查、撤銷或修改緊急仲裁員給予的任何臨時救濟；以及(Ii)如果緊急仲裁員或仲裁庭發佈命令，准予、拒絕或以其他方式處理臨時救濟(關於臨時救濟的決定)，任何一方均可申請在任何有管轄權的法院強制執行或要求具體履行關於臨時救濟的裁決。
(F)仲裁庭有權根據本協議或適用的附屬協議的條款給予任何補救或救濟，包括具體履行和臨時或最終強制令救濟，但仲裁庭無權限制、擴大、更改、修改、修改、撤銷或暫停本協議或任何附屬協議的任何條件或規定，也無權裁決間接、特別、懲罰性、後果性、懲罰性、增強性或三倍損害賠償。
69
(G)仲裁庭有權以其認為適當的方式在當事各方之間分配仲裁的費用和費用，包括合理的律師費和開支和費用以及《規則》所述的費用和費用。
(H)根據本條xi進行的仲裁應是對任何爭議的唯一和排他性補救辦法，由此作出的任何裁決應為最終裁決，並自裁決之日起對當事各方具有約束力。對於仲裁庭作出的裁決，可在特拉華州內的任何州或聯邦法院(雙方當事人在此同意對其擁有執行任何此類裁決的管轄權)以及對相關方或其資產擁有管轄權的任何其他法院作出判決。
第11.04節具體履行。在第11.02節和第11.03節的規限下，除以下規定外，如果任何實際或威脅違約或違反本協議或任何適用的附屬協議的任何條款、條件和規定，受影響一方應有權獲得其在本協議或任何適用的附屬協議下的權利的具體履行、聲明救濟和強制令或其他衡平法救濟(在永久、緊急、臨時、初步或臨時的基礎上)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有此類權利和補救措施應是累積的。另一方不得以金錢損害是一種適當的補救為理由而反對給予此種救濟。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本合同的行為，法律規定的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失 ，並且在任何針對具體履行的訴訟中，法律規定的補救措施已經足夠的任何抗辯，特此放棄。特此免除任何擔保或張貼任何保證金或類似擔保的要求。為避免產生疑問，第11.04條規定的權利應在第11.03條規定的仲裁中進行。
第11.05節仲裁的處理。雙方同意，本協議項下的任何仲裁均應保密，程序的存在及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件或證據、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決)應被視為機密，不得在仲裁庭、當事人、其律師和進行程序所需的任何人之外 披露，除非適用法律或證券交易所規則所要求的或為辯護或追求任何法律權利或財務報告或適用財務報表審計所需的程度。如果任何一方就本條款第11.05條向任何法院提出申請(包括執行最終裁決或任何臨時救濟的任何程序)，該方應在其權力範圍內採取一切合理步驟提出申請，任何證據(包括仲裁庭或緊急仲裁員的任何裁決或裁決的副本)應加蓋印章(已公開獲得的材料除外)，應反對任何第三方對蓋章提出的任何質疑，並應立即(無論如何，在一個工作日內)通知另一方此類質疑。
第11.06節無抵銷；付款。除非在本協議或任何附屬協議中對 另有明確規定，或雙方以書面形式另有約定，(A)任何一方或S集團的任何成員均無權就(I)根據本協議或任何附屬協議應支付的款項，或(Ii)因本協議或任何附屬協議而聲稱欠另一方或其集團任何成員的任何其他款項，以及(B)根據本協議(包括第2.01(G)節和第2.03(D)(Iii)節)或 任何附屬協議而應支付的任何款項，享有任何抵銷權或其他類似權利。以披露函第11.06節規定的方式和時間框架達成和解。
70
第11.07節服務和履行的連續性。除非另有書面約定，各方應在爭議解決過程中，根據第11.02節、第11.03節、第11.04節或第11.05節的規定，繼續提供服務並履行本協議和每個附屬協議項下的所有其他承諾，涉及不屬於此類爭議解決的所有事項。
第11.08節適用法律。本協議及與本協議相關、引起或產生的任何爭議，包括本協議的執行、履行或執行，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不受適用於該協議法律衝突原則的法律管轄。
第11.09節可轉讓。除本協議另有規定外，未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下產生的任何權利、利益或義務不得由任何一方直接或間接全部或部分轉讓(包括通過分立或分立合併或類似交易)，未經另一方事先書面同意，任何轉讓本協議項下產生的任何權利、利益或義務的企圖均無效；但條件是：(I)一方可將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給該S集團的一名成員，只要該受讓人根據一份合理地令另一方滿意的書面協議同意受本協議條款的約束，就好像被指定為本協議的一方一樣；以及(Ii)一方可將本協議或本協議項下與合併、分裂合併、該方為成員方但不是尚存實體的重組或合併交易，或該方出售其全部或幾乎所有資產，只要該合併、重組或合併交易的存續實體或此類資產的受讓人應根據法律的實施或根據書面協議承擔有關方的所有義務，並使另一方合理地滿意，受本協議條款的約束，如同被指定為本協議的一方；此外，除非得到非轉讓方的書面同意，否則第11.09節第(I)或(Ii)款允許的轉讓不得免除轉讓方全面履行其在本《協議》項下義務的責任。在第11.09條允許的任何轉讓的情況下，轉讓方應立即向非轉讓方提供關於該轉讓的書面通知。
第11.10節第三方受益人。除第7.10節明確規定外，本協議規定的每一方S集團成員的權利，以及任何父母或SpinCo受賠人以其身份享有的本協議項下的賠償權利，(A)本協議的規定完全是為了本協議雙方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟原因或其他權利超出現有的訴訟原因或其他權利，而無需參考本協議。
71
第11.11條通知。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式進行，並應視為在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)如果通過國家認可的遞送或快遞服務發送，則在收到之日；(C)在通過電子郵件發送(隨後通過隔夜快遞服務遞送原件)後書面確認收到；或(D)如果通過掛號或認證的 郵件、請求的回執、預付郵資和地址如下的郵件發送，則在確認收到的較早日期或郵寄日期後的第五(5)個工作日視為正式發出：
如果是父代，則為：
通用電氣公司
One Financial Center，套房3700
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
收信人： [***]
電子郵件：[***]
將副本複製到：
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019-6064
發信人： Scott A.Barshay
史蒂文·J·威廉姆斯
安德魯·D·克勞斯
電子郵件： sbarshay@paulweiss.com
郵箱：sWilliams@paulweiss.com
郵箱：akrause@paulweiss.com
如果為 SpinCo，則為：
GE Vernova Inc.
查爾斯街58號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141
收信人： [***]
電子郵件：[***]
任何一方均可向另一方發出通知，更改該等通知及其副本的收件人的地址和身份。雙方同意，本協定中的任何規定均不影響另一方S以法律允許的任何其他方式(包括根據《海牙公約》授權的對外送達程序規則)送達程序文件的權利。
72
第11.12節可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的仲裁員或法院判定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款適用於個人或 情況，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區內，應保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦作出任何此類裁決，任何此類條款在被確定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被視為由仲裁員或法院確定為有效和可執行且最接近表達無效、無效或不可執行條款的意圖的條款所取代。
第11.13節公示。母公司和SpinCo的每一方應相互協商，並應在符合第7.09節的要求的情況下，向另一方提供機會，以審查與本協議擬進行的分拆或任何其他交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，以及向任何政府當局或國家證券交易所提交的與此相關的任何文件，視情況而定(包括信息聲明、雙方將於分發日提交的表格8-K的當前報告，雙方向 分發日期所在的財政季度提交各自的Form 10-Q季度報告，或者，如果該季度是第四個財政季度，則雙方應分別提交與分發日期所在的財政年度相關的Form 10-K年度報告(Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告，第一個 分發後報告)。根據第11.13條規定，每一方對S的義務應於該方向委員會提交S第一份銷售後報告之日起終止。
第11.14款開支。除披露函件第11.14節所述或本協議或任何附屬協議另有明確規定外，(I)母公司集團或SpinCo集團在分派日之前或在分派日進行分拆而產生的所有第三方費用、成本和開支(但為免生疑問，不包括與分拆有關的SpinCo債務的任何融資費、折扣或利息)，將由母公司承擔和支付，以及(Ii)所有第三方費用，母公司集團或SpinCo集團因在分銷日期後完成剝離而發生的成本和支出，將由產生該費用、成本或支出的一方承擔和支付。為免生疑問，本第11.14條不應影響每一方因分銷計劃的交易而承擔的賠償母公司責任或SpinCo責任的責任(視情況而定)。
第11.15節標題。本協議中包含的文章、章節和段落標題，包括本協議內容表中的標題，僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第11.16條契諾的存續。除本協議明確規定外，本協議中的契約和違反本協議中任何義務的責任應在剝離後繼續存在，並保持完全效力和效力。
73
第11.17節關於違約的豁免。任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟或任何行為，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。任何一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約的棄權。
第11.18條修訂。任何一方不得視為放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非此類放棄、修改、補充或修改是書面的，並由每一方的授權代表簽署；但第11.18節的任何規定不得限制第2.07節的規定。
第11.19條釋義。單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別的詞語。除非另有説明，否則本協議的條款、本協議的條款和類似含義的詞語應被解釋為指本協議作為一個整體(包括披露函)，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則條款或章節是指本協議或披露函件的條款和章節或適用的條款和章節。在披露函或任何附屬協議的任何附表中使用的任何大寫術語，但其中未另有定義的，應具有披露函或附帶該附表的附屬協議(視適用情況而定)中定義的含義。除非另有説明，否則對本協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括本協議的任何提及)應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受其中所述的任何修訂、補充或修改的任何限制，包括第11.18節)。在本協定中使用的詞語包括？和類似含義的詞語，應指包括但不限於，除非上下文另有要求或另有規定。單詞？或？不應是排他性的。 短語中的單詞？擴展到？應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示？如果所有提到的$？或美元金額都是指美利堅合眾國的合法貨幣。凡提及任何法律，應視為指經修訂、重新制定、補充或取代並不時生效的該等法律，以及根據該等法律而頒佈的所有規則及條例。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方產生偏袒或不利。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁緊隨其後。]
74
雙方已促使雙方正式授權的代表於上述日期 簽署本《分離和分配協議》，以昭信守。
| 通用電氣公司 | ||
| 發信人： | /s/Jennifer B.萬貝爾 | |
| Name：jiang萬貝爾 | ||
| 職務：高級副總裁&司庫 | ||
| GE VERNOVA INC. | ||
| 發信人： | /s/Robert M.吉利蒂 | |
| Name：jiang吉利蒂 | ||
| 職務：總裁兼財務主管 | ||
[ 離職和分配協議簽字頁]