美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-41033

EIGHTCO 控股公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(888) 765-8933

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是☒不是

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。

☐ 是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ 是☒不是

2023年6月30日（本公司最近完成的第二季度的最後一個營業日），註冊人的非關聯公司持有的 有表決權普通股的 總市值（參考該日股票的收盤價計算）約為 美元4,093,446。註冊人沒有已發行的無投票權普通股。

截至2024年4月1日， 8,537,310 註冊人已發行的普通股。

通過引用併入的文檔

無

EIGHTCO 控股公司

目錄表

有關前瞻性陳述和摘要風險因素的警示性説明

本《截至2023年12月31日的10-K表格年度報告》(以下簡稱《年度報告》)包含《1995年私人證券訴訟改革法》和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件，包括但不限於我們籌集資本的能力、我們的運營和戰略舉措或我們未來的財務業績。我們已嘗試通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性的 陳述。這些陳述只是預測，不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。截至本年度報告提交之日，我們的預期為 ，除非法律要求，否則我們不打算在本年度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本年度報告中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

以上討論的這些 和其他因素可能會導致結果與任何獨立的 締約方和我們在估計中所表達的結果大不相同。

商標、服務標誌和商號

僅為方便起見，我們在本年度報告中提及的商標沒有®、™或符號，但此類提及並非 意在表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對自己的商標的權利。本年度報告中提及的其他服務 標記、商標和商品名稱(如果有)均為其各自所有者的財產，但為表示方便起見，我們可能不會使用®或™符號來標識此類商標。

其他 相關信息

除非 上下文另有説明，否則在本年度報告中使用的術語“Eightco”、“Octo”、“We”、“ ”、“Our”、“本公司”及類似術語指的是Eightco Holdings Inc.、特拉華州的一家公司 以及我們的所有合併子公司和可變權益實體。

使用 市場和行業數據

本 年度報告包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括 我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。管理層通過在這些行業的經驗和參與，積累了對這些行業的知識。雖然我們的管理層相信本年度報告中提及的第三方消息來源 是可靠的，但我們和我們的管理層均未獨立核實本年度報告中提及的該等消息來源的任何數據 或確定該消息來源所依賴的基本經濟假設。此外，內部準備的和第三方市場的預期信息尤其只是估計，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況經常不會像預期的那樣發生，這些差異可能是 實質性的。此外，本年度報告中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章時，不應將其解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均不包含在本年度報告中作為參考。

第 部分I

第 項1.業務

我們的公司成立於2021年，最初由三項業務組成-Web3業務、BTC採礦硬件業務和包裝業務，我們從前母公司Vinco Ventures，Inc.收購了這些業務。這些業務的運營歷史比我們的更長 ，我們在討論中包含了與存在和收購之前的業務相關的信息。

2022年10月1日，本公司完成了對電子商務金融科技旗下為電子商務企業提供融資解決方案的電子商務公司Forever 8 Fund，LLC的收購。自那以後，公司的業務主要集中在包裝業務和Forever 8業務上。

我們的 公司總部位於賓夕法尼亞州伊斯頓，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “OCTO”。

永遠 8

2022年10月1日，公司完成對電子商務金融科技公司Forever 8的收購。Forever 8為在亞馬遜、Shopify和其他領先在線平臺上銷售的電子商務企業提供融資解決方案 。Forever 8使用專有技術 審查產品銷售數據，並確定全球在線零售企業家的融資潛力。永久8‘S流程 是自動化的，不需要個人擔保、信用檢查或傳統的貸款要求。永遠8‘S獨特的方式 直接代表客户採購庫存，加價，並在產品銷售時收取收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，Forever 8的收入分別為67,568,353美元和23,785,070美元。

包裝業務

包裝業務，通過弗格森集裝箱，製造和銷售各種產品的定製包裝。根據我們的經驗， 包裝能夠“講述”產品故事，提高產品知名度，提升品牌形象，並 推動單位增長。高級管理層擁有100多年的營銷、生產和交付包裝材料的經驗。 我們運營的一個標誌是我們快速的生產週期。我們通常可以在收到訂單後幾分鐘內開始生產。 我們的許多產品都是由100%的消費後回收材料製造的。生產完成後，我們通常使用自己的卡車運輸產品 ，而不是依賴公共承運人。弗格森集裝箱沒有與其客户簽訂長期協議，而是根據客户的採購訂單製造和銷售其包裝產品。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，包裝業務的收入分別為7,729,131美元和8,035,709美元。

Web3業務

BlockHiro， LLC成立於2021年11月，作為一家Web3公司開展業務。我們原本計劃在2022年推出一個由主題互動環境組成的角色驅動的虛擬生態系統Frescape 。由於目前的娛樂和遊戲NFT市場，我們已決定暫停Frescape項目的工作。

BTC 礦業硬件業務

CW Machines，LLC是一家內華達州有限責任公司，成立於2021年10月2日，目的是持有BTC礦業硬件業務。BTC挖掘硬件業務，CW Machines，LLC通過與Wattom Management Inc.和BBA Technology Inc.的合資企業，通過提供比特幣挖掘設備和託管服務， 專注於將比特幣挖掘帶到消費者層面。Eightco持有CW Machines，LLC 51%的權益。

CW Machines，LLC是比特幣挖掘設備和服務的經銷商。設備銷售主要集中在比特幣挖掘設備 ，包括螞蟻S19s、螞蟻S19 Pro、Whatsminer和嘉楠科技。我們的比特幣挖掘服務包括轉售託管服務、提供物理位置的 以及允許比特幣礦工挖掘比特幣的輔助服務。這些服務是由第三方提供的。

BTC礦業硬件業務目前沒有任何資本支出的重大承諾。截至本年度報告日期，本公司預計未來不會有任何BTC採礦設備銷售。

業務 戰略

Eightco 控股公司致力於通過其現有子公司Forever 8和Ferguson Containers推動收入增長。公司 打算在繼續專注於收入增長的同時，通過戰略擴張擴大永久8‘S市場覆蓋範圍。Forever 8通過購買和銷售產品獲得收入，而包裝業務則通過銷售商品和相關服務獲得收入。

公司計劃繼續評估其業務，以高效地分配資源並最大限度地擴大增長機會。憑藉多樣化的行業和收入來源，管理層相信他們處於有利地位，能夠適應不斷變化的經濟狀況和客户 偏好。

Eightco 控股公司計劃通過有機增長和戰略收購相結合的方式進行擴張。雖然包裝業務和Forever 8業務可能會考慮戰略收購，但管理層認為，通過持續的銷售努力實現有機增長是成功的關鍵。

公司致力於與客户保持密切的合作伙伴關係，這將使他們能夠有效地集中精力並 響應不斷變化的需求。管理層相信，通過傾聽客户並適應他們的需求和偏好，他們可以在不斷髮展的行業中保持相關性。

競爭

我們 運營和計劃在競爭激烈的市場中運營，並遇到來自國內外參與者的競爭。我們相信 我們可以有效地與目前的競爭對手競爭。我們競爭，並計劃競爭，主要基於創新、性能、價格、質量、可靠性、耐用性、消費者品牌知名度以及客户服務和支持。我們的競爭對手包括大量的私營公司，它們直接與我們的許多品牌競爭。我們的某些競爭對手可能擁有比我們更成熟的品牌和更強大的分銷渠道，並擁有或通過其所有者獲得比我們更多的財務和營銷資源 ，這可能使他們有能力比我們在產品開發、知識產權和營銷方面投入更多資金。

我們包裝業務的競爭對手包括總部設在新澤西州安多弗的薩瑟蘭包裝公司、總部設在賓夕法尼亞州哈特伯勒的Acme瓦楞紙箱公司和總部設在賓夕法尼亞州尤因的特倫頓瓦楞產品公司。我們庫存解決方案業務的競爭對手包括Clearco 和Payoneer。我們BTC礦業硬件業務的競爭對手包括指南針礦業、Miners Dep和Alliance Miners。我們在Web3業務中的競爭對手 將取決於我們開發或收購的Web3產品。

專利、商標和版權

我們 認識到創新和保護我們知識產權的重要性。只要我們開發創新的 新產品、獨特的設計或具有商業重要性的工藝，我們就會申請專利，並在我們認為它們提供營銷優勢的情況下尋求商標保護。我們不認為我們的業務實質上依賴於任何單一的專利或商標。

我們 依靠商業祕密、商標、商業外觀、客户記錄、監控、品牌保護服務、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。

我們 打算大力追查侵犯我們專利、商標、服務標誌、商業外觀和版權的行為，因為我們 相信與之相關的商譽是我們品牌戰略的基石。

信息 系統

我們的信息系統使用軟件企業資源平臺，包括採購、庫存管理、應收賬款管理、 和會計。我們使用QuickBooks企業版和Xero會計作為我們的ERP系統。

季節性

我們的業務不是季節性的，我們的業務在基於一年中不同時間的季度收入之間沒有太大的波動。

政府法規

包裝 和庫存解決方案業務

與其他消費品製造商和分銷商一樣，我們必須遵守各種聯邦、州和國際法律、規則和法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業、數據保護和隱私、知識產權、工作場所健康和安全、環境、產品進出口和税務相關的法律、規則和法規。我們如果不遵守適用的聯邦、州和國際法律、規則和法規，可能會 導致我們受到索賠、訴訟、罰款和負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些法律、規則和法規目前對我們的業務提出了重要的合規性要求，未來可能會採用更具限制性的法律、規則和法規。

Web3業務與BTC挖礦硬件業務

適用於數字資產的 法律和法規，包括我們打算在我們的Web3業務下生產的那些法律和法規，以及我們的BTC礦業硬件業務客户 開採的比特幣，正在發展中，可能會受到解釋和變化的影響。世界各地的政府對數字資產的反應不同；某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受 限制，而在某些司法管轄區，如美國，數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、 不明確且不斷變化的監管要求的約束。隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和許多美國聯邦和州機構，包括金融市場行為監管局、商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融市場監管局、商品期貨交易委員會、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融監管機構，一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所的運營 。持續和未來的監管行動可能會改變數字資產市場和我們的數字資產運營的性質， 可能會對其產生重大不利影響。此外，美國各州以及聯邦和外國監管機構和立法機構已經對數字資產企業採取了迴應行動，或制定了限制性的 制度，以應對由數字資產活動引發的黑客攻擊、消費者傷害或犯罪活動。隨着加密貨幣開採的總用電量增長，並可能改變批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能， 美國聯邦、州和地方能源監管機構也越來越重視 。許多州的立法機構也在積極審查加密貨幣開採在各自州的影響。

由於比特幣和數字資產的歷史相對較短，以及它們作為一種新的資產類別的出現，政府對區塊鏈和數字資產的監管正在不斷演變，美國和國際監管機構表達了越來越多的興趣。

政府 美國聯邦政府通過其機構和監管機構，以及其他國家的類似實體和跨國組織，正在積極考慮對區塊鏈和數字資產進行監管。州和地方法規也可能影響我們的活動以及我們未來可能參與的其他活動。其他政府監管機構也表現出對監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司的興趣。

聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們的影響 無法預測，但此類變化可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們不知道在美國存在對比特幣開採不利的重大不利政府或監管行動，但不能保證未來的監管或不利行動不會發生，也不能保證以不利於我們業務的方式解釋現有的 法規。

此外，各個外國司法管轄區已經通過或可能通過影響數字資產、數字資產網絡及其用户和參與者的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響， 因此可能會阻礙數字資產的增長。幾個東歐和亞洲國家對數字資產持更嚴格的態度，因此降低了這些國家數字資產使用和開採的擴張速度。 目前，我們不相信任何美國聯邦或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何反對比特幣的行動或立場；然而，未來對現有法規或全新法規的更改 可能會影響我們的業務，目前我們無法以任何合理的可靠性進行預測。

我們 無法預測未來的任何法規變化或任何重疊或不明確的法規可能對我們產生的影響，但這種 變化、重疊或缺乏透明度可能是實質性的，並使我們難以運營我們的業務或對我們開採或未來可能開採的數字資產的市場產生實質性影響。FinCEN發佈了指導意見，聲明其立場是不區分 法定貨幣(FinCEN稱之為“真實貨幣”)和可兑換為法定貨幣的數字資產，或 其他形式的可兑換虛擬貨幣(FinCEN稱之為“虛擬貨幣”)，以確定 個人或實體是否從事“貨幣傳輸服務”。從事虛擬貨幣活動的個人和實體 如果從事“貨幣傳輸服務”，或根據FinCEN的規定被視為“貨幣服務業務” ，則必須在FinCEN註冊為貨幣服務企業，實施“有效”的反洗錢計劃，並遵守FinCEN的報告和記錄保存要求。

2019年5月，FinCEN發佈了關於《銀行保密法》(“BSA”)及其有關貨幣服務業務的實施條例如何適用於以可兑換虛擬貨幣進行交易的某些業務的指導意見。儘管該指南一般指出，某些採礦和礦池業務不會被視為貨幣傳輸服務，但該指南也提到了某些活動，包括與運營礦池有關的某些服務，如代表礦池成員或計算機採礦權購買者託管可兑換的虛擬貨幣錢包，可能受到監管。雖然我們相信 我們在Web3業務和BTC礦業硬件業務下的活動目前不會觸發BSA下的FinCEN註冊要求 ，但如果我們的活動導致我們被聯邦法律視為“貨幣轉賬”、“貨幣服務業務”或同等的 稱號，我們可能會被要求停止某些業務。停止此類業務可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

有關適用於我們業務的政府監管的其他信息，請參閲本10-K表格中的 年度報告第I部分，第1A項，“風險因素”。

人力資源 資本資源

截至2024年4月1日，組成Eightco的公司共有22名員工，他們履行各種行政、財務和會計、技術和公司管理職能。在22名員工中，15名員工受僱於弗格森集裝箱，7名員工受僱於Forever 8。我們的員工中沒有一人代表工會與我們進行集體談判。我們認為與員工的關係很好。

我們 致力於為我們的所有員工、客户和零售合作伙伴創造一個多樣化、公平和包容的空間。我們公司的核心價值觀 包括正直、關懷和包容，這肯定了每一個人。我們的領導團隊致力於營造一個歡迎、尊重、傾聽和重視每個人對組織的獨特貢獻的環境，並致力於提供一個沒有任何形式的騷擾、歧視和不平等的工作環境。我們招聘、僱用、培訓、晉升和補償員工，而不考慮種族、民族、年齡、性別、性別認同、宗教、國籍、公民身份、婚姻狀況、退伍軍人身份或殘疾。所有設施都建立了人力資源部，具有正式的招聘流程和控制措施，以確保合乎道德和公平的招聘做法。我們根據所有適用的聯邦、州和當地工資、工時、加班和福利法律，對員工進行相對於行業和當地勞動力市場的競爭性薪酬。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會偶爾受到法律訴訟和索賠的影響。目前沒有針對本公司或其子公司的法律訴訟或索賠。

供應鏈和生產

我們的包裝業務沒有與我們的任何供應商簽訂保證我們生產能力、 價格、交貨期或交貨時間表的長期合同安排。我們對獨立供應商的依賴使我們暴露在脆弱性之下，因為我們依賴於少數幾個供應來源。然而，我們相信，還有其他供應來源。此外，我們不斷努力發展與其他供應來源的關係，以減少我們對任何一種供應來源的依賴。因此，我們相信，我們現有的供應商和其他可用的供應商將確保我們以及時的方式和令人滿意的經濟條件獲得按我們的規格生產的足夠的貨物供應。我們的包裝業務使用的主要原材料是瓦楞紙板。我們的瓦楞紙板主要供應商是瓦楞用品公司、喬治亞太平洋公司和自由瓦楞紙板公司。我們還從Delta Packaging購買了某些成品 產品，轉售給最終用户。

我們的 庫存解決方案業務從供應商那裏購買成品，並且沒有長期的合同安排來保證生產能力、價格、交貨期或交貨時間表。我們對獨立供應商的依賴使我們 暴露在脆弱性之下，因為我們依賴少數幾個供應來源。然而，我們相信還有其他供應來源。 此外，我們還不斷努力發展與其他供應來源的關係，以減少我們對任何一個供應來源的依賴。因此，我們相信，我們現有的供應商和其他可用的供應商將確保我們及時以令人滿意的經濟條件獲得充足的供應 按照我們的規格生產的商品。

我們的BTC礦業硬件業務依賴第三方供應商。我們是經銷商，需要提供我們購買的產品， 批發，然後分銷給最終客户。我們並未與任何供應商訂立長期合約安排，以保證我們有足夠的比特幣開採設備供應，以滿足我們的比特幣開採硬件業務的需求。我們根據比特幣採礦硬件業務銷售的比特幣 採礦設備的主要供應商是瓦特姆管理公司。

積壓

我們 目前通過我們的包裝業務沒有材料積壓訂單。積壓訂單包括已收到採購訂單 且通常計劃在六個月內發貨或受能力限制的訂單，包括缺少可用產品 。我們允許取消收到的尚未發貨的訂單；因此，我們的積壓可能不代表未來的銷售。

細分市場 信息

公司在確定可報告的經營部門時使用“管理方法”。該管理方法將公司首席運營決策者用於制定經營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。本公司首席運營決策者 是本公司的董事長兼首席執行官(“CEO”)，負責審核經營結果，以作出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。該公司的主要收入來源包括銷售瓦楞包裝材料，因此該公司只確定了一個可報告的運營部門。

企業信息

Eightco 控股公司於2021年9月21日在內華達州註冊成立，目前在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為“OCTO”。2022年3月9日，我們將註冊州更改為特拉華州。2023年4月3日，我們將公司名稱從Cryptyde，Inc.更名為Eightco Holdings Inc.。我們的首席執行官辦公室位於賓夕法尼亞州伊斯頓313套房拉里·霍姆斯博士辦公室101號，郵編為18042，電話號碼是(866)9802818。我們的網站是www.8co.Holdings，包含或鏈接到我們網站的信息不是本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為文本參考。

可用信息

我們的網站www.8co.Holdings,免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式 提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上提供的信息不是本年度報告的一部分，因此，除非在本 年度報告中的其他地方特別提及此類信息，否則不會以引用的方式併入本報告。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

第 1a項。風險因素

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下關於影響我們和我們的證券的風險和不確定性的討論，以及本年度報告中的其他信息。 這些風險可能會嚴重損害我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果。 這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們的風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們包裝業務相關的風險

與Forever 8及其運營相關的風險

與我們的證券相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們 是一家最近成立的實體，幾乎沒有過往記錄，可用的歷史財務信息也有限。

Eightco 控股公司於2021年9月21日在內華達州成立，並於2022年3月9日轉變為特拉華州的一家公司。我們的包裝業務成立於1966年，而我們的其他業務是最近才開始的。由於我們正處於執行業務戰略的早期階段，我們不能保證或何時實現盈利。我們將需要 進行大量投資來開發和運營公司，並預計將產生與運營 組件相關的鉅額費用，包括開發技術、人才費、營銷和工資的成本。我們預計在未來幾年內，與我們的戰略和增長計劃相關的資金、運營和營銷費用將非常可觀。任何未能實現或維持盈利的情況都可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

公司財力有限 。我們的審計師在獨立註冊會計師事務所的報告中表示，對於我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大懷疑.

我們獨立註冊會計師事務所的報告對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了嚴重的 懷疑，因為我們的運營沒有重大虧損，我們需要 額外的資金為我們的所有運營提供資金。目前我們無法肯定地預測業務的潛在成功 。我們擬議的業務和運營的收入和收入潛力尚不清楚。如果我們不能繼續作為一個可行的實體 ，我們可能無法繼續我們的業務，您可能會損失您對我們普通股的部分或全部投資。

失去我們的任何或所有關鍵管理人員 可能帶來挑戰。

我們 的目標是招聘最合格的候選人，努力建立一支多元化和平衡的勞動力隊伍。雖然我們希望通過具有競爭力的薪酬、福利和額外計劃來獎勵和支持員工，讓員工發展壯大，但由於我們的規模，我們可能無法 提供與我們更成熟的競爭對手相等的薪酬，也可能無法吸引合格的管理人員。如果我們 無法留住公司的關鍵管理人員，基礎業務可能會受到影響。

我們 可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。我們認為，所有Eightco業務所依賴的市場都嚴重依賴可自由支配的消費者支出。當前的經濟環境，加上未來全球經濟格局的高波動性和不確定性 ，可能會對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生不利影響。 未來不穩定、負面或不確定的經濟狀況以及衰退時期或嚴重通脹時期可能會對消費者在我們產品和服務上的支出產生不利影響 ，這將對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。在經濟萎縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響可能會特別明顯。

我們在競爭激烈的行業運營，如果我們無法有效競爭，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害 。

Eightco的每項業務都將面臨來自現有競爭對手的競爭。我們在庫存管理解決方案業務方面的競爭對手包括Clearco。在包裝業務方面，我們的競爭對手包括薩瑟蘭包裝公司、Acme瓦楞紙箱公司和Trenton瓦楞產品公司。

由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化和其他因素，上述每個領域的競爭都可能會加劇。競爭加劇可能會轉移消費者對我們產品的注意力，這可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源，他們可能 能夠更快地適應消費者偏好的變化，或者將更多的資源用於推廣他們的產品和服務，或者開發或收購被認為比我們的產品和服務更高質量或價值的產品和服務。因此，我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭。

我們 可能無法為資本支出以及對項目和產品的投資提供資金。

對於大部分Eightco業務來説，一個主要的競爭因素是我們產品和產品的原創性和感知質量。我們將需要繼續進行資本投資，以適應不斷變化的消費者偏好。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流並從第三方籌集資金的能力。 我們不能向您保證，我們的運營將能夠產生足夠的現金流來為此類成本提供資金，或者我們能夠 以適當的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證，這可能會導致我們推遲或放棄某些項目或計劃。

國內和國際經濟環境的惡化，無論是當前的通脹狀況還是潛在的經濟衰退狀況，都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

美國和世界其他地區目前的通脹狀況增加了我們的一些成本，包括我們的材料成本和勞動力成本。雖然到目前為止，我們在緩解當前通脹狀況的影響方面取得了很大成功，但我們可能需要 充分提高我們自己的商品和服務價格，以抵消成本增加的影響，但我們可能無法保持可接受的運營利潤率 並實現盈利。此外，在通脹壓力較小的地區運營的競爭對手可能能夠更有效地競爭，這可能會進一步影響我們提高價格和/或導致銷售損失的能力。

衰退的經濟狀況可能會降低我們消費者的可自由支配支出，這可能會導致銷售損失。經濟不景氣 可能導致應收賬款難以收回，並降低客户的信貸可獲得性和消費能力，這兩者都可能對我們的業務產生負面影響。

地緣政治風險，如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的風險，可能導致美國和全球經濟前景下滑。

俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的性質、規模和持續時間的不確定性，以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，導致市場波動性和不確定性增加，此類地緣政治風險可能對影響我們的業務和資金獲取的宏觀經濟因素產生不利影響。

網絡安全風險以及未能維護內部、合作伙伴和消費者數據的完整性可能會損害我們的聲譽， 中斷運營和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們 已經並將繼續收集和保留大量內部、合作伙伴和消費者數據，包括信用卡號碼和其他個人身份信息，用於商業目的，包括用於交易或目標營銷和促銷目的， 我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還維護員工的個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要 我們的客户和員工可能對我們將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望 。監管環境，以及信用卡行業對我們施加的要求，管理信息、安全和隱私法律的要求越來越高，而且還在繼續發展。遵守適用的安全和隱私法規 可能會增加我們的運營成本和/或對我們營銷產品和服務的能力產生不利影響。

我們 還依賴會計、財務和運營管理信息技術系統進行運營。如果這些信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能有效地及時解決問題 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能面臨各種安全威脅，包括對我們的數據(包括供應商和客户的數據) 和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。儘管我們利用各種程序和控制來監控和緩解這些威脅，但不能保證這些程序和控制足以防止滲透或破壞我們的系統。 此外，數據系統被滲透或泄露，或故意、無意或疏忽地泄露或泄露數據，可能導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能會損害我們的聲譽，或導致 補救和其他成本、罰款或訴訟，並需要花費大量的管理層注意力和資源。此外，我們簽訂的保險覆蓋範圍和賠償安排(如果有的話)可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有成本。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們 尋求以商業合理的費率維持全面的保險覆蓋範圍。我們不能保證我們的保險將 足以覆蓋我們所投保的所有損失或責任的全部範圍，我們也不能保證我們將 能夠以優惠條款或根本不能獲得保險單。

我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理其向上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動， 這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓 。制定和實施我們實現美國上市公司所需會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將 增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

我們 產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本 。這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本 ，並使一些活動比非美國證券交易委員會註冊者的私人所有公司的活動更耗時、更昂貴。 遵守這些規章制度可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

我們的 業務計劃可能需要額外的流動資金和資本資源，而這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們 目前從各種形式的公共和私人融資中獲得公司發展和運營所需資本的一部分。我們可能需要來自未來運營的額外資本和/或現金流，為公司、我們的償債義務和我們正在進行的業務提供資金。不能保證我們將能夠籌集足夠的額外資本或從我們未來的運營中產生足夠的未來現金流來為我們的持續業務提供資金。如果我們能夠籌集的資本額，加上未來業務的任何收入， 不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們目前的債務義務提供資金，我們可能被要求放棄或改變我們對公司的計劃。該公司還可能不得不通過股權市場籌集額外資本，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。

我們獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的業績記錄和有限的歷史財務信息，或者對我們作為持續經營的企業的能力的嚴重懷疑。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能 稀釋我們股東的持股比例。

與我們包裝業務相關的風險

成本的增加或木纖維、其他原材料、能源和運輸可用性的減少可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利的 影響。

木材 纖維，包括舊的瓦楞紙箱(“OCC”)，是造紙和包裝行業許多部分的主要原材料 ，包括我們的包裝業務所依賴的瓦楞紙板。木纖維是一種大宗商品，價格在歷史上一直是週期性的，並在地區基礎上有所變化。環境訴訟和監管發展已經並可能在未來導致美國可用於商業收穫的木材數量大幅減少。此外，未來有關林地使用、瀕危物種保護、促進森林健康以及應對和預防災難性野火的國內或國外立法和訴訟也可能影響木材供應。收穫的木材供應可能會受到火災、蟲害、疾病、冰暴、風暴、洪水和其他原因的進一步限制，從而減少供應並提高價格。對控制中心的需求，特別是來自中國的需求，可能會導致控制中心短缺或成本飆升。

行業 商品紙和木製品的供應也會波動，因為不斷變化的行業條件可能會影響生產商 閒置或永久關閉個別機器或整個磨坊。這些市場的供過於求也可能是生產商為應對有利的短期定價趨勢而引入新產能造成的。商品紙和木製品的行業供應也受到海外產能的影響，海外產能近年來有所增長，預計還將繼續增長。木纖維定價受地區市場影響，在特定地區，由於市場變化，木纖維成本可能會增加。此外，從國外獲得木材纖維的能力可能會受到這些國家的經濟、法律和政治條件以及運輸困難的影響。

能源 是造紙和包裝行業的一項重要投入成本。可以預計，能源價格的上漲將對企業產生不利影響。

由於我們依賴瓦楞紙板供應來生產包裝，因此用於生產紙製品的原材料供應和成本中的這些不確定性可能會影響我們所依賴的瓦楞紙板的供應。成本增加可能需要 轉嫁給我們的客户，最終可能會對我們的業務產生負面影響。

運輸中斷 可能會對我們的原材料供應產生不利影響，並可能對我們的運營結果、盈利能力、 和流動性產生不利影響。

由於我們的原材料供應來自使用依賴卡車、鐵路和其他運輸方式的第三方託運人的供應商， 這些運輸方式的可用性降低可能會限制我們迅速為客户生產產品的能力，這 可能會對我們的運營、財務狀況和流動性產生不利影響。此外，如果我們不能通過我們產品的漲價來收回這些成本，那麼從供應商那裏運輸原材料的成本增加 可能會降低我們的盈利能力。

造紙和包裝公司面臨着激烈的競爭。

我們 面臨來自國內外眾多競爭者的競爭。我們的一些競爭對手是更大、更垂直整合的公司 ，它們擁有更多的財務和其他資源、更大的製造規模經濟、更大的能源自給自足、 和/或更低的運營成本。

由於技術或材料的競爭，某些紙張和木製品容易受到長期需求下降的影響。

造紙和包裝行業的公司 由於替代材料和技術的使用增加以及此類替代產品的價格變得更具競爭力，因此對其產品的需求可能會下降。需求從木材和紙張產品向競爭技術或材料的任何實質性轉變都可能導致我們產品的銷售額大幅下降，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們不能確保我們為使我們的產品 適應此類變化所做的任何努力都會成功或充分。

由於我們為多個行業的客户提供服務，我們可能會特別受到總體經濟低迷的影響。

我們的包裝業務為包括製藥和電子商務公司在內的各種行業的第三方客户提供包裝。 我們的某些包裝業務客户提供的商品是消費者的非必需品。因此，他們的業務，以及我們的包裝業務，取決於世界各地的零售、商業和工業部門的實力以及其中的趨勢。在經濟低迷期間，消費者對非必需品的購買會受到影響，這可能會 大幅降低客户對我們包裝產品的需求，並對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。

我們 在維護我們的製造設備方面花費巨大，設施運行的任何中斷都可能損害我們的運營業績。

我們 經常產生鉅額費用來維護我們的製造設備和設施。我們用來生產我們產品的機器和設備複雜、相互依存，並且有很多部件。我們必須對我們的設備進行例行維護，並且必須定期更換各種部件。

我們包裝業務的中斷 可能由多種情況造成，包括長時間停電、機械或工藝故障、 原材料短缺、自然災害、運輸中斷、勞資糾紛、恐怖主義、環境或安全法律的變更或不遵守，以及我們工廠的任何主要供應商無法提供服務。無論關閉的原因是什麼，任何設施關閉後都可能伴隨着較長的啟動期。我們任何設施的任何長期運營中斷都可能導致嚴重的生產損失，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 依賴有限數量的第三方供應商提供生產我們產品所需的某些原材料。

我們 對有限數量的第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰， 涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。我們不能確定 我們目前的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者是否會繼續滿足我們的預期規格和質量要求。有限原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們生產產品的能力 ，直到找到新的供應來源(如果有)並獲得資格。儘管我們相信這些原材料還有其他 供應商，但我們可能無法在合理的時間內或在商業上 合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何業績失誤都可能中斷我們產品的生產，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

與Forever 8及其運營相關的風險

我們的 股東可能會因Forever 8收購中的股權對價發行而遭受重大稀釋，並且可能無法從Forever 8收購中實現與他們將經歷的與收購相關的所有權稀釋相稱的收益。

就收購事項而言，吾等可向Forever 8‘S前擁有人發行普通股作為代價，包括在實現若干溢價目標後行使Forever 8’及 若干優先成員權益的認沽權利後發行普通股。我們的股東可能會因為發行我們普通股的此類股票而遭受重大稀釋。

我們的業務依賴於我們強大和值得信賴的品牌，如果不能維護和保護我們的品牌，或者我們的聲譽受到任何損害，或者我們合作伙伴的聲譽受到損害，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 發展了一個強大且值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們相信，以經濟高效的方式維護和推廣我們的品牌，對於獲得人們對我們的產品和服務的廣泛接受以及擴大我們的客户基礎至關重要。

維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務，以及我們是否有能力保持信任並保持全球支付領導者的地位。我們可能會引入或更改客户不喜歡的功能、 產品、服務、隱私做法或服務條款，這可能會對我們的 品牌產生重大負面影響。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使這樣做，收入的任何增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 依靠與市場和企業的關係來獲取和維護客户。如果我們不能以對我們具有商業合理性的條款建立或維持這些關係，我們獲得新客户的能力可能會受到嚴重損害。

損害我們品牌的原因有很多，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望 、保護不足或濫用個人身份信息(PII)、合規失敗和索賠、訴訟和其他索賠，以及我們的合作伙伴或其他交易對手的不當行為。

我們 依賴於消費者對互聯網的持續和暢通無阻的訪問，以及他們使用互聯網進行商業 的意願。

我們的成功取決於普通公眾訪問互聯網的能力及其繼續使用互聯網作為支付、通信、研究和進行商業交易的 手段的意願，包括通過移動設備。採用任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更 ，可能會減少對我們產品的需求，增加我們的運營成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響 。鑑於這些規則的不確定性，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們和我們的商家的增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。如果消費者或商家因任何原因(包括無法訪問高速通信設備、互聯網流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和消費者的電腦中斷或其他損壞)、接入互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法而不願或不願使用互聯網進行商業活動，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能成功維護一個強大且值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的 經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。

由於我們對國際業務的投資以及以美元以外貨幣產生的收入，我們 面臨與匯率變化相關的風險。由於外幣匯率的變化，我們的經營結果可能會受到此類國際業務的影響 。

我們可能會不時利用外幣遠期合約及其他對衝工具，以減輕與外幣交易及投資有關的市值風險。然而，這些套期保值策略可能無法消除與外幣兑換相關的所有風險 ，如果貨幣匯率發生有利於我們的變化，我們可能會放棄原本會體驗到的好處。

此外，由於外匯市場和我們無法控制的監管條件，我們在支付交付過程中優化外匯收入的能力可能會受到不利影響，因此收入和利潤可能會比前一時期有所下降 。此外，我們可能會受到外匯管制規定的限制或禁止將我們的外匯收入貨幣兑換成美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們從國際業務中獲得的收入和收益的價值，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

氣候變化和環境問題可能會對我們的運營、業務、客户和合作夥伴產生不利影響。

對與氣候變化和環境問題相關的風險的擔憂 近年來一直在增長，併成為美國和國外迅速演變的規則制定的核心。客户、投資者、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)實踐。雖然我們尚未確定對我們的業績和運營的實質性影響 ，但我們承認，極端天氣和自然災害等物理事件可能會擾亂我們的運營或我們所依賴的客户、合作伙伴或第三方的運營，並可能導致市場波動、客户購買行為和旅行模式的轉變 ，從而對我們的業務產生不利影響。此外，當前和新興的ESG相關法規，例如 強制披露或減少碳足跡的要求，可能會導致合規性要求增加，這可能會增加我們的成本。

與我們的證券相關的風險

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 不期望為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付都在我們董事會的絕對酌情權範圍內，並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

作為一家上市公司的結果，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制 ，以遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條。我們可能無法及時完成我們對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法確定為有效的，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們受到美國證券交易委員會報告和其他監管要求的約束。我們將產生費用和轉移我們管理層在努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關財務報告內部控制的時間 。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所在需要時進行的後續測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他方面 。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這將導致我們的普通股價格 下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

我們的其中一家公司Ferguson Containers在財務報告控制方面存在重大弱點，這可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心造成負面影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，弗格森集裝箱在財務報告的內部控制方面存在以下重大問題：

弗格森集裝箱對財務報告的內部控制存在重大弱點，這可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性產生負面影響 ，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“OCTO”，但活躍的普通股交易市場可能 永遠不會發展或持續。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍且流動性強的交易市場不能發展並持續下去，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響，您可能無法出售您持有的我們普通股的股票。他説：

我們 未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者 可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個優先股系列。我們的董事會有權 確定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。可能發行的優先股 可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。

2023年1月19日，該公司提交了一份由特拉華州政府祕書頒發的A系列優先股指定證書。指定的股份數量是30萬(30萬)。

我們證券的交易價格可能並將繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於我們的總體業務狀況、我們財務報告的發佈以及總體經濟狀況和預測。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者 認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東對我們證券的投資產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於他們購買這些證券的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

2022年10月5日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據本公司普通股自2022年8月22日至2022年10月4日連續31個工作日的收盤報價 ，本公司未達到根據 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所要求的每股1.00美元的最低買入價。為根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條重新獲得合規，本公司可能實施股票反向拆分。

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響，特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而按比例增加 。

2023年3月15日，證券持有人特別會議就批准公司註冊證書修正案的提議進行了表決，在董事會酌情決定但在公司股東批准反向股票拆分之日一週年之前，以2比1至1比50的比例對所有普通股流通股進行反向股票拆分，該比率將由董事會酌情釐定，並載入公告 (“股份反向分拆建議”)。這項提議得到了證券持有人的批准。

2023年4月3日，公司向特拉華州祕書提交了公司註冊證書修正案證書(1)，以對公司普通股股份進行50股1股的反向股票拆分，每股面值0.001美元，無論是已發行和發行的股票，還是由公司作為庫存股持有的股票(“反向股票拆分”)和(2)將公司的名稱從“Cryptyde，Inc.”改為“Cryptyde，Inc.”。致“Eightco Holdings Inc.”(“更名”)。 反向股票拆分和名稱更改均於紐約時間2023年4月3日下午4：05生效。普通股於2023年4月4日開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分調整交易。股票反向拆分和更名後的普通股交易代碼為“Octo”。反向拆分後的普通股的新CUSIP編號 ，名稱更改為22890A203。

在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者 ，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

在我們的反向股票拆分後，我們相信我們普通股的市場價格將會更高，並可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣。 然而，我們不能向您保證，我們的反向股票拆分將導致吸引新投資者的股價。

反收購 我們的公司註冊證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

Eightco的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和 不充分的收購要約，使此類行為或出價對競購者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與Eightco董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定預計將包括 等：

此外，Eightco受特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第203節的約束。第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州一家公司超過15%的已發行有表決權股票的個人(未經董事會事先批准)或與其有關聯的人，在該個人或其附屬公司持有該公司超過15%的已發行有表決權股票之日起三年內，不得與該公司進行任何商業合併，包括通過合併、合併或收購額外股份。

Eightco 相信，這些條款將通過要求潛在收購者 與Eightco董事會談判，併為Eightco董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護其股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓Eightco免受收購。然而，如果收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止被Eightco董事會確定為不符合Eightco及其股東最佳利益的收購，則這些條款也將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

此外，收購或進一步發行Eightco的股票可能觸發《守則》第355(E)條的適用。關於第355(E)條的討論，見題為“分配的實質性美國聯邦所得税後果”一節。

這些 反收購條款還可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會 ，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。關於反收購條款的討論， 參見《股本反收購條款説明》。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表Eightco提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱Eightco的任何高管、股東、僱員或代理人違反Eightco或Eightco股東的受託責任的任何訴訟。(C)任何針對本公司或本公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人而引起或有關的訴訟， 任何因DGCL、本公司註冊證書或本公司章程的任何條文而引起或與之相關的訴訟，或(D)任何針對本公司或受特拉華州內部事務法令管轄的本公司或本公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出索賠的訴訟。儘管如上所述，如果衡平法院對任何此類訴訟或訴訟沒有標的管轄權，包括索賠是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提出的，則該訴訟或訴訟的唯一和獨家法院應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現擬議憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務不利的研究，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會 減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，我們正在利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業法案》(“JOBS法案”)修訂，並利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，由於所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能進行比較。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)本公司首次公開募股結束五週年後的最後一天，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一財年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過7億美元。

由於我們遵守上述降低的報告要求，投資者可能無法將我們與其他公司進行比較，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

您在我們公司的 百分比所有權在未來可能會被稀釋。

在 未來，您在我們公司的持股比例可能會被稀釋，因為您會發行認股權證、收購、戰略投資、資本市場交易或其他方式，包括我們授予董事、高管和員工的股權薪酬獎勵。預計我們的薪酬委員會將在離職後向員工發放額外的股權薪酬獎勵。 這些獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們可能會不時根據員工福利計劃向員工發放額外的股權補償獎勵 。

此外，本公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下創建和發行一個或多個優先股系列，這些優先股具有本公司董事會確定的權力、優先股和權利(如果有)以及資格、限制和 限制(如果有)。由我們的董事會創建和發行的一個或多個系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們的董事會 可以創建和發行一個或多個系列優先股，這些優先股有權選舉我們的一名或多名董事(在所有情況下或在特定事件發生時)和/或有權否決特定交易。同樣，我們董事會創建和發行的一系列優先股的回購或贖回權利 或分紅、分配或清算權利可能會影響普通股的剩餘價值。見“股本説明--優先股”。

我們的普通股將從屬於我們未來的所有債務和任何系列優先股，並實際上從屬於對我們子公司的所有債務和優先股債權。

我們普通股的股份將排在我們未來所有債務和其他負債的後面。此外，我們普通股的持有者 可以享有我們董事會指定和發行的任何系列優先股的優先股息和清算權，而我們普通股的持有者不需要採取任何行動。此外，我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的 債權人的優先債權。

投資者 面臨訴訟風險，他們在我們普通股股票中的投資可能會因我們的法律責任或我們關聯公司的法律責任而損失。

我們 或我們的附屬公司可能會不時受到第三方索賠的影響，並且可能是民事訴訟中的原告或被告。 如果我們無法產生我們預測的收入或籌集到足夠的 資本來償還我們的債務，則不能保證未來不會提出索賠。對無法保證成功的索賠進行起訴的費用，和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用，通常將由 公司承擔，並可能導致公司所有資產的減少或完全損失，而我們普通股的投資者可能 損失其全部或部分投資。

如果我們無法滿足納斯達克的任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們的 市場價格和流動性。

我們的 普通股在納斯達克上市。要在納斯達克繼續上市，我們將被要求遵守繼續上市的要求，包括最低市值標準、公司治理要求和最低收盤價要求 等。2023年9月29日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出 根據《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條的規定，以2023年8月16日至2023年9月28日期間本公司普通股連續31個工作日的收盤買入價計算，本公司未達到納斯達克資本市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2024年3月27日(“合規期”)。

如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求，或未能在合規期內重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們無法在納斯達克上市，我們很可能會更難以舊換新或獲得關於我們普通股市場價格的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克退市 ，並且我們不能將我們的普通股在另一家交易所上市或在納斯達克上報價，我們的證券 可以在場外公告牌或“粉單”上報價。因此，我們可能面臨重大不良後果，包括但不限於：

2024年3月28日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，指出本公司尚未重新遵守納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，不符合第二個180天的期限 。該公司尚未重新遵守該規則，沒有資格獲得第二個180天期限。具體地説，該公司 不符合納斯達克資本市場首次上市時股東權益最低為500萬美元的要求。

因此， 除非本公司要求對這一裁定提出上訴，如下文更詳細描述的那樣，我們已確定，本公司的證券將定於2024年4月8日從納斯達克資本市場退市，並將於2024年4月8日開盤時暫停上市，並且將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交25-NSE表格，從而取消本公司的 證券在納斯達克證券市場的上市和註冊資格。

我們 打算根據納斯達克上市規則第5800條所載的程序，就員工的決定向聆訊小組(“小組”)提出上訴。聽證請求將暫緩暫停公司的證券和提交25-NSE表格，等待陪審團的決定。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C.網絡安全

網絡風險管理與策略

我們認識到評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險的重要性。我們的網絡安全風險管理方法與我們的風險狀況和業務保持一致。

我們利用了第三方信息技術和安全提供商的支持，包括執行旨在識別、評估和管理網絡安全風險的風險評估。此外，我們遵循正式的書面流程來評估代表我們處理敏感信息的特定第三方供應商的數據保護做法。

儘管到目前為止，來自網絡安全威脅的風險尚未受到實質性影響，並且我們認為它們不太可能對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，但我們可能會不時遇到與我們和我們的第三方供應商的信息系統相關的威脅和安全事件。如需瞭解更多信息，請參閲本年度報告中“風險因素”部分的表格10-K。

與網絡安全和風險相關的治理

我們的信息技術（IT）高級總監負責我們的網絡安全計劃的戰略領導和方向。IT高級總監擁有 近15年的信息技術專業經驗。

我們的審計委員會 對網絡安全風險進行監督。我們的管理層定期向審計委員會介紹我們的網絡安全計劃， 包括網絡安全風險和相關網絡安全策略的更新（如適用）。審計委員會向董事會提供有關 我們的網絡安全計劃的最新情況。

第 項2.屬性

下表總結了截至2023年12月31日我們物業的相關詳細信息：

項目 3.法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會偶爾受到法律訴訟和索賠的影響。目前沒有針對本公司或其子公司的法律訴訟或索賠。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2022年6月30日，我們的普通股開始在納斯達克交易，代碼為“TYDE”。2023年4月4日，我們將普通股的 代碼更改為“OCTO”，同時更改名稱。

記錄持有者

截至2024年4月1日， 公司共有約336名普通股持有人。

分紅

我們 歷史上沒有宣佈普通股分紅，目前我們也不打算分紅普通股。我們的普通股(如果有)未來的任何股息的申報、金額和支付，將由我們的 董事會自行決定。

2023年1月17日，公司宣佈向下午5點登記在冊的股東派發A系列優先股千分之一股的股息，每股面值0.001美元，每股公司普通股的流通股。東部時間2023年1月27日(“創紀錄日期”)。

根據股權補償計劃授權發行的證券

該公司的高管薪酬計劃包括根據股權激勵計劃發放的基於股票的獎勵。公司根據其對內部股權和一致性的看法、個人業績、公司業績以及其他被視為相關和及時的信息，確定股權激勵計劃下的適當薪酬水平。

最近未註冊證券的銷售、收益的使用和發行人購買股票證券

除以下所述的 外，在本年度報告所涵蓋的期間內，我們並未出售任何未根據證券法登記的股權證券，而該等證券此前並未在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告中報告。

2023年11月10日，公司向代表公司提供服務的顧問發行了25,000股普通股 。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險、假設和不確定性。

概述

此處所用的“Eightco”和“公司”是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或其管理層(如適用)，是指根據內華達州法律於2021年9月21日(成立日期)註冊成立的特拉華州公司。2022年3月9日，公司根據與前母公司簽訂的轉換計劃轉換為特拉華州的一家公司。2023年4月3日，公司從Cryptyde，Inc.更名為Eightco Holdings Inc.，股票代碼改為“Octo”。該公司由兩項主要業務組成，Forever 8庫存現金流解決方案和我們的 包裝業務。我們的庫存現金流解決方案業務Forever 8 Fund，LLC是特拉華州的一家有限責任公司， 專注於採購庫存併成為電子商務零售商的供應商，我們於2022年10月1日收購了該公司(“Forever 8”)。我們不再打算從我們的Web 3業務中獲得收入。我們的包裝業務為各種產品製造和銷售定製的 包裝，通過包裝幫助客户提高品牌知名度和提升品牌形象 。

2022年6月29日，公司從其前母公司Vinco Ventures Inc.(“Vinco”)中分離出來。正如之前宣佈的，我們完成了從Vinco(“分離”)的剝離，並繼續經營我們的BTC採礦五金業務 和我們的包裝業務。分拆與我們於2022年5月18日(“記錄日期”)向Vinco股東的普通股分配(“分配”)同時進行，比例為Vinco股東持有的每十股Vinco普通股對應一股我們的普通股。分離後，我們是一家獨立的上市公司， Vinco不保留對我們公司的所有權權益。

關於分離，我們與Vinco簽訂了分離和分銷協議以及其他協議，以實現分離，併為分離後我們與Vinco的關係提供框架。這些協議規定，一方面我們與我們的子公司，另一方面Vinco及其子公司之間分配與Eightco業務相關的資產、負債、法人實體和債務，另一方面，Vinco的其他現有業務，並規範分離後我們公司與我們的子公司以及Vinco及其子公司之間的關係。除分離和分配協議外，與Vinco簽訂的其他主要協議包括税務協議和某些商業協議。

名稱 更改、符號更改和大寫

2023年3月15日，證券持有人特別會議就批准公司註冊證書修正案的提議進行了表決，在董事會酌情決定但在公司股東批准反向股票拆分之日一週年之前，以2比1至1比50的比例對所有普通股流通股進行反向股票拆分，該比率將由董事會酌情釐定，並載入公告 (“股份反向分拆建議”)。這項提議得到了證券持有人的批准。

2023年4月3日，公司向特拉華州州務卿(1)提交了公司註冊證書(“註冊證書”)的修訂證書(“修訂證書”)，以實現對公司普通股股份的1：50反向股票拆分，每股面值0.001美元(“普通股”)，已發行、已發行或由本公司持有的庫存股(“反向股票拆分”)及(2)將本公司的名稱由“Cryptyde，Inc.”改為“Cryptyde，Inc.”。致“Eightco Holdings Inc.”(“更名”)。反向股票拆分和名稱更改均於紐約時間2023年4月3日下午4：05生效。普通股於2023年4月4日在納斯達克資本市場以反向股票的方式進行拆分調整。反向拆分後的普通股交易代碼 ，更名為“Octo”。在反向股票拆分和名稱更改後，普通股的新CUSIP編號為22890A203。

最近的融資和Forever 8收購

最近的 融資

2024年2月私募

於2024年2月26日，Eightco Holdings Inc.(“本公司”) 與若干投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司向投資者出售合共865,856,000股本公司 普通股(“該等股份”)，每股收購價為0.82美元(“私募配售”)。本公司從定向增發中獲得的總收益約為71萬美元。發行和出售股票的依據是根據修訂後的1933年《證券法》獲得的註冊豁免，該法案第4(A)(2)節和據此頒佈的法規D對不涉及公開募股的交易作出了規定。

購買協議包含公司和投資者的陳述和 這類交易的典型擔保。購買協議還包含公司方面的契約 ，這些契約是此類交易的典型約定。

首輪融資

於2023年5月30日，本公司全資附屬公司Forever 8 Fund，LLC(“借款人”)與數名個人、金融機構及實體(統稱為“貸款人”) 訂立貸款及擔保協議(“協議”)。根據協議條款，每個貸款人將分別(而不是聯合)向借款人提供一筆不超過其各自承諾的貸款 貸款總額將由貸款人確定(該金額可能會增加，稱為“總承諾”)， 其中(X)一定數額將根據借款人的書面指示存入借款人的賬户(“初始貸款墊款”)和(Y)扣除初始貸款墊款後的總承諾餘額應存入代管賬户(“代管資金”)。借款人可隨時要求預支全部或部分代管資金(每次預支，即“後續提款”)。

借款人向每個貸款人開具了一張本票(“票據”)，金額為貸款人各自的初始貸款預付款。初始貸款的本金餘額和每次提款的本金餘額應分別從結算日和適用的預付款日起計息，年利率為15.00% 。借款人應按照貸款人適用的百分比，按上一日曆季度未使用承諾額的實際每日金額 按5%(5.00%)的費率向每個貸款人支付未使用承諾費。每年：( “未使用承諾費”)。如果在預定付款日期的五(5)個工作日內或五(5)個工作日內未支付任何付款，除應計利息外，還應按需支付相當於逾期金額的2%(2.00%)的金額。此外，在本合同項下違約事件發生和持續期間，初始貸款墊款和隨後的所有提款，包括本金、利息、複利和相應的專業費用，在貸款人選擇後，應按 利率加五(5)個百分點計息。如果本合同規定到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並計入複利利息。

為保證在所有擔保債務(無論在付款日期或其他日期)到期時，借款人向貸款人授予借款人對所有庫存或設備和機械的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每一種情況下，借款人都用初始貸款預付款和任何後續提取的收益購買(或再融資) ，以及在其他未包括的範圍內，上述各項和所有產品的所有收益、增加、增加和加入、替代和替代以及租賃。上述各項的利潤和產品(統稱為“抵押品”)。

截至本申請日期，貸款人已承諾3,425,000美元 。

B系列融資

2023年10月6日，本公司的全資子公司Forever 8 Fund，LLC(“借款人”)與一名個人(“貸款人”)簽訂了B系列貸款及擔保協議(“B系列貸款及擔保協議”)。根據B系列協議的條款，貸款人將向借款人提供不超過其各自承諾的金額，貸款人將確定貸款預付款(該金額 可以增加，即“總承諾”)，其中(X)一定數額將根據借款人的書面指示(“初始貸款墊款”)存入借款人的賬户 ，以及(Y)扣除初始貸款墊款後的總承付款餘額應存入代管賬户(“代管資金”)。 借款人可隨時要求墊付全部或部分代管資金(每次墊款，“以後提取”)。

借款人向貸款人簽發了一張本票(“票據”)，金額為貸款人各自的初始貸款預付款。首次貸款預付款的本金餘額和隨後的每一次提取的本金餘額應分別從結算日和適用的預付款日起計息，年利率為15.00%。 借款人應根據其適用的百分比，按前一日曆季度未使用的承諾額的實際每日金額向每個貸款人支付未使用的承諾費，費率為5%(5.00%)。每年：( “未使用承諾費”)。如果在預定付款日期的五(5)個工作日內或五(5)個工作日內未支付任何付款，除應計利息外，還應按需支付相當於逾期金額的2%(2.00%)的金額。此外，在本合同項下違約事件發生和持續期間，初始貸款墊款和隨後的所有提款，包括本金、利息、複利和相應的專業費用，在貸款人選擇時，應按 利率加五(5)個百分點計息。如果本合同規定到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並計入複利利息。

為保證在所有擔保債務(無論在付款日期或其他日期)到期時，借款人向貸款人授予借款人對所有庫存或設備和機械的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，借款人都用初始貸款預付款和任何後續提取的收益購買(或再融資) ，以及在其他未包括的範圍內，上述各項和所有產品的所有收益、增加、增加和加入、替代和替換以及租金，上述各項的利潤和產品(統稱為“抵押品”)。

從2023年10月12日至2024年2月26日，借款人與若干個人和實體(“後續出借人”)簽訂了出借人加入協議(“出借人協議”)。根據合併協議的條款，隨後的貸款人同意成為貸款人，並根據B系列協議第2.6節作為貸款人受B系列協議條款 的約束。

截至本申請日期，貸款人已承諾275,000美元 。

C系列融資

2023年10月19日，本公司的全資子公司Forever 8 Fund，LLC(“借款人”)與一名個人(“貸款人”)簽訂了一份C系列貸款及擔保協議(“C系列貸款及擔保協議”)。根據C系列協議的條款，貸款人將向借款人提供不超過其各自承諾的金額，貸款人將確定貸款預付款(該金額 可以增加，即“總承諾”)，其中(X)一定數額將根據借款人的書面指示(“初始貸款墊款”)存入借款人的賬户 ，以及(Y)扣除初始貸款墊款後的總承付款餘額應存入代管賬户(“代管資金”)。 借款人可隨時要求墊付全部或部分代管資金(每次墊款，“以後提取”)。

借款人向貸款人簽發了一張本票(“票據”)，金額為貸款人各自的初始貸款預付款。首次貸款預付款的本金餘額和隨後的每一次提取的本金餘額應分別從結算日和適用的預付款日起計息，年利率為18.00%。 借款人應根據其適用的百分比，按上一日曆季度未使用的承諾額的實際每日金額向貸款人支付未使用的承諾費，費率為5%(5.00%)。每年：( “未使用承諾費”)。如果在預定付款日期的五(5)個工作日內或五(5)個工作日內未支付任何付款，除應計利息外，還應按需支付相當於逾期金額的2%(2.00%)的金額。此外，在本合同項下違約事件發生和持續期間，初始貸款墊款和隨後的所有提款，包括本金、利息、複利和相應的專業費用，在貸款人選擇後，應按 利率加五(5)個百分點計息。如果本合同規定到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並計入複利利息。

為保證在所有擔保債務(無論在付款日期或其他日期)到期時，借款人向貸款人授予借款人對所有庫存或設備和機械的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，借款人都用初始貸款預付款和任何後續提取的收益購買(或再融資) ，以及在其他未包括的範圍內，上述各項和所有產品的所有收益、增加、增加和加入、替代和替換以及租金，上述各項的利潤和產品(統稱為“抵押品”)。

截至本申請日期，貸款人已承諾2,900,000美元。

D系列融資

2024年3月15日，Eightco控股公司(The Eightco Holdings Inc.)的全資子公司Forever 8 Fund，LLC公司)，與貸款人不時簽訂D系列貸款和擔保協議(“D系列協議”)(統稱貸款人“) ，金額最高為5,000,000美元。

就D系列協議而言，Forever 8亦於2024年3月15日與各貸款人、不時訂立該協議的數名個人、金融機構或實體(統稱為“高級貸款人”) 及高級貸款人的抵押品代理訂立附屬協議(“附屬協議”)。Forever 8還與貸款人一方和該等貸款人的抵押品代理訂立了債權人間協議(“債權人間協議”)。截至本申請日期，貸款人總共承諾了250,000美元。

截至本申請日期，貸款人已承諾600,000美元。

2023年5月債務交換

2023年5月30日，Forever 8 Fund，LLC(“借款人”) 與兩個貸款人訂立債務交換協議(“債務協議”)，借款人根據有擔保本票(“舊票據”)向借款人墊付資金，借款人於2021年以貸款人為受益人籤立該等票據。根據債務協議的條款 ，舊票據將根據日期為2023年5月30日的貸款及擔保協議的條款兑換新票據(“新票據”)。根據債務協議發行的新債券本金為1,650,000元。

2023年3月提供

於2023年3月15日，Eightco Holdings Inc.(“本公司”)與Hudson Bay(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，發行及出售高級擔保可轉換票據 ，初始本金為5,555,000美元(“票據”)，換股價格為本公司普通股每股6.245美元，票面價值0.001美元(“普通股”)，以及認股權證(“認股權證”)，以每股普通股6.245美元的初步行使價購買最多889,512股普通股(“私募”)。票據和認股權證的 購買價格為500萬美元。

於私募配售方面，本公司於證券購買協議結束前訂立了一份註冊權協議(“註冊權協議”)、一份擔保及質押協議(“質押協議”)，以及支持該等協議的各項附屬證書、披露時間表及證物。

證券 購買協議

證券購買協議就投資者購買票據及本公司出售票據及認股權證作出規定。 證券購買協議包含公司和投資者的陳述和擔保，這是此類交易的典型情況 。本公司在證券購買協議中所作的陳述及保證僅限於向投資者提交的披露附表所載的若干例外情況。因此，第三方不應依賴證券購買協議中包含的陳述和擔保，這些第三方未審閲這些披露時間表和有關整個交易的文件。

在滿足投資者和公司的某些條件(這是此類交易的典型條件)以及包括以下內容的某些其他條件後，證券購買協議即告結束：

本公司亦有責任賠償投資者因以下原因而蒙受的若干損失：(1)本公司或本公司任何附屬公司作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證；(2)本公司或本公司任何附屬公司違反證券購買協議或與證券購買協議訂立或有關的任何協議及文書的任何責任；及(3)若干第三方申索。

高級 有擔保的可轉換票據

公司在收盤時發佈了票據。全部未償還本金餘額及任何未償還費用或利息將於2024年1月15日(“到期日”)到期並全額支付。然而，只要發生違約事件(如下所述)，票據將按18%的年利率計息，票據將不計息。

只要某些違約事件仍在繼續，或在事件持續至如果不治癒且隨着時間的推移將導致違約事件發生的情況下，投資者可單獨選擇延長到期日。

票據可由投資者選擇轉換為普通股，轉換價格為每股6.245美元，受股票拆分、合併或類似事件(每個股票組合事件)的調整 。如果在緊接股票合併事件後的第五個交易日 ，當時在該第五個交易日有效的轉換價格(在實施按比例調整轉換價格 後)大於該股票合併事件後第五個交易日(包括緊接該股票合併事件後的第五個交易日)結束的連續二十個交易日內普通股的最低加權平均價格 (“事件市場價”)，則轉換價格應調整為事件市場價。

備註包含有關轉換的某些限制。它規定，如果在轉換生效後，投資者擁有的普通股流通股超過公司流通股的9.99%，則不得進行轉換。此百分比可增加 或減少至不超過9.99%的百分比，由投資者選擇，但任何增加將在61天前 事先通知本公司才生效。

票據的轉換價格將根據股票拆分、組合或類似事件進行調整。此外，票據的換股價格 亦將受反攤薄調整的影響，除指定的例外情況外，倘若本公司 以低於當時適用換股價格的價格發行或被視為已發行某些證券，票據的換股價格立即調低至與本公司發行或被視為已發行普通股的價格相等。

本附註對本公司在轉換時未能及時交付其可發行普通股的任何股份施加處罰。

註釋包含此類型交易的典型默認事件，以及以下事件：

如果發生違約事件，投資者有權要求贖回全部或部分票據，贖回金額為待贖回本金、利息和滯納金之和的130%，但前提是如果未滿足票據中規定的某些條件，投資者有權要求贖回全部或部分票據，金額為(I) 未償還本金金額的130%，應贖回的利息和滯納金，以及(Ii)以下各項的乘積：(A)票據(包括所有本金、利息和滯納金)可轉換成的股份數量，以及(B)普通股的最高收盤價，自違約事件發生前一天起至本公司支付贖回時必須支付的全部款項之日止，但前提是在適用的違約贖回日或之前並無發生任何現金釋放事件(定義見附註)。用於計算適用的違約贖回事件的本金 在違約贖回日的價格中減去持有人按比例分配的222,000美元。

本附註禁止本公司進行涉及控制權變更的若干交易，除非承繼實體以書面方式承擔本公司在本附註及其他交易文件下的所有責任。如果發生此類交易，投資者有權要求贖回票據，贖回浮動溢價(定義見票據)，以(I)本金、利息和滯納金的總和中較大的 為準；和(Ii)應贖回的本金、利息和滯納金的總和與(Y)商的乘積，該商數為：(1)普通股在(A)完成適用的控制權變更和(B)該控制權變更的公告完成並截止於票據投資者 發出控制權變更贖回通知之日(2)轉換價格之前的期間內普通股的最大收盤價；或(Iii) 的乘積的可變溢價(X)受贖回限制的票據(包括所有本金、利息和滯納金)可轉換成的股份數目 乘以(Y)普通股股份在緊接 之前的日期開始的期間內的最高收市價(以較早者為準)，(X)控制權變更的完成及(Y)在投資者發出控制權變更贖回通知之日止 的公告；然而，如果在適用的控制權變更贖回日期或之前沒有發生現金釋放事件，則用於計算該控制權變更贖回日的適用控制權變更贖回價格的本金金額應減去持有人按比例分配的222,000美元。

如果本公司向其普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，則票據持有人 有權獲得該等證券，猶如其已轉換票據一樣。

投資者有權獲得向普通股持有者支付或分配的任何股息或分紅，就像在轉換為普通股的基礎上一樣。

附註包含公司方面的各種契諾，這些契諾是此類交易的典型，以及以下 契諾：

認股權證 購買普通股

認股權證於交易完成時發出，並可即時行使，合共使投資者有權及時購買最多889,512股普通股。認股權證的初始行權價為每股6.245美元，以現金支付，或當認股權證行使時可發行的每股普通股並未在美國證券交易委員會登記轉售或招股説明書不可轉售時，投資者可選擇以“無現金行使”或“另類無現金行使”的方式轉售。 “另類無現金行使”將為投資者提供每股0.7億股普通股，若持有人選擇以現金支付行權價，則可在行使權證時向投資者發行每股普通股。認股權證將於發行之日起五週年時失效 。認股權證的行權價可能會因股票組合事件而調整。 如果在緊接股票合併事件後的第五個交易日，當時在該 第五個交易日生效的行權價格(在按比例調整行權價格後)大於事件市場價，則 轉換價格應調整為事件市場價。在本協議項下的行權價格每次調整時，普通股的標的股份數目應增加(但在任何情況下均不得減少)至 普通股的數目，其方法是將緊接該項調整前生效的行權價格乘以在緊接該項調整前行使認股權證時可取得的普通股股份數目，並將其乘積 除以因該項調整而產生的行權價格。

認股權證要求本公司就未能交付行使時可發行普通股的股份支付款項。認股權證 亦載有行使限制，包括投資者不得行使其認股權證，條件是於行使認股權證時，投資者及其聯營公司將擁有超過9.99%的本公司普通股流通股(須受投資者向本公司發出至少61天通知後增加或減少最多9.99%的限制)。

認股權證的行使價及行使認股權證後可發行的股份數目將因股票拆分、合併或類似事件而作出調整。此外，認股權證的行權價亦須進行反攤薄調整 ，除非有指定的例外情況，否則當本公司以低於當時適用的行使價的價格發行或被視為已發行某些證券時，立即將認股權證的行權價調低至與公司發行或被視為已發行普通股的價格相等。

除非繼承實體承擔本公司在權證項下的義務，否則公司不得進行基本交易。 一旦發生涉及控制權變更的基本交易，權證持有人將有權以相當於權證當時未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(根據權證計算)的現金收購價回購權證。

如果公司向其普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，認股權證持有人 有權獲得該等證券，猶如其已行使認股權證一樣。

投資者有權在普通股基礎上獲得向普通股持有人支付或分配的任何股息或分紅。

本公司於2023年10月23日贖回所有與投資者有關的認股權證，金額為660,000美元。

註冊 權利協議

根據《註冊權協議》，本公司同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，內容包括於證券購買協議結束後第45個歷日(“提交截止日期”)或之前，轉售債券相關普通股最高股份數目的250%及認股權證最高普通股股份數目的150% ，並促使美國證券交易委員會於(X)截止日期 及(Y)本公司獲通知(口頭或書面)日期後第五個營業日(以較早者為準)前宣佈該登記聲明生效。以較早者為準)，由 美國證券交易委員會聲明，該註冊聲明將不會被審查或將不再接受進一步審查(“有效性 截止日期”)。如果(I)登記聲明未在提交截止日期前提交或在生效截止日期前宣佈生效， (Ii)根據該登記聲明，不能出售登記聲明中所要求包括的所有證券，或(Iii)登記聲明因任何原因無效，並且(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，或(Y)公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為此類發行人 ，且本公司未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件，則本公司應向投資者支付相當於投資者在拖欠當日支付的總購買價格的2%的金額 ，以及此後每30天(按比例計算，拖欠期限少於30天)支付的金額。

根據登記權協議，本公司必須維持登記聲明的效力，自生效日期 起至根據登記聲明登記的所有證券均已售出之日止，或以其他方式可根據規則144出售而無須遵守規則144(C)(1)及根據規則144不受限制或限制，但公司有權在某些情況下暫停或延遲使用登記聲明。

關於哈德遜灣債券的全額償付，註冊權協議不再有效。

安全文檔

根據證券購買協議，本公司及其附屬公司(視何者適用而定)提供擔保協議、質押協議、控制協議及抵押品代理人所要求的所有融資聲明、質押、轉讓、律師意見及所有其他文件，以建立、完善及繼續完善或更完善抵押品代理人對本公司所有資產的擔保權益及 留置權，並全面完成本協議及其他交易文件項下擬進行的所有交易。

安置代理

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)擔任此次私募的配售代理。對於作為私募配售代理的配售代理，配售代理將獲得(I)在成交時400,000美元(公司總收益的8%)的現金補償(Ii)在完成認股權證時購買最多71,161股普通股(佔作為票據基礎的普通股股份的8%)。

永遠 8個收購

於2022年9月14日，本公司與Forever 8及賣方訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，據此，Eightco將向賣方收購Forever 8已發行及尚未償還的會員權益(“會員權益”)100%(“收購事項”)。2022年10月1日，收購結束 發生(“結束”)。

根據購買協議，賣方收到的對價包括(I)初始基礎優先單位(須經下文討論的調整)、(Ii)本票及(Iii)收取潛在溢價金額的權利。此外，460萬美元的現金 被轉給了公司，作為公司支付某些債務的代價。

如 Eightco的VWAP股份如下：(I)根據經修訂經營協議(定義見下文)第7(B)節的認沽期權在緊接日期前15個交易日可予行使，及(Ii)本公司提交截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告後的15個交易日少於3.07美元，則賣方有權 獲得額外數目的優先股(“額外基本優先股”)，並連同初始基本優先股 。“基本優先單位總對價”)，使基本優先單位總對價乘以額外基本優先單位VWAP等於2,150萬美元；但在任何情況下，不得發行超過3,750,000個額外基本單位 優先單位。

如下文所示，購買協議規定賣方有權獲得三筆潛在溢價(“溢價”)。溢價代價將以現金形式支付給賣方，或在Eightco當選時，在達到與累計已收取收入相關的某些業績門檻時，以最多7,000,000個額外 優先股的形式支付給賣方(每個“溢價 目標”)。

如果 Eightco選擇在任何盈利目標實現後發行額外的優先股，並且在任何盈利目標實現之日前15個交易日內，Eightco普通股的VWAP(“盈利VWAP”)是：(A)相對於第一個盈利目標，低於5.00美元；(B)關於第二個盈利目標，低於6.00美元；或(C)關於第三個盈利目標，低於5.00美元，則賣方有權獲得額外數量的額外優先股(“真正優先股”，與額外優先股一起，“額外優先股總數”) 使額外額外優先股總數乘以盈利VWAP等於(X)1,500萬美元的第一盈利目標， (Y)1,200萬美元的第二盈利目標和(Z)1,000萬美元的第三盈利目標；但在任何情況下，第一個盈利目標不得發行超過450萬個真實單位，第二個盈利目標在任何情況下不得發行超過400萬個真實單位，第三個盈利目標在任何情況下均不得發行超過300萬個真實單位。

根據購買協議，本公司現有的經營協議進行了修訂和重述。經修訂及重述的經營協議(“經營協議”)規定(其中包括)指定成員(“優先成員”)的認沽權益。優先會員(賣方)有權促使Eightco在交易結束後六個月的週年紀念日或之後不時贖回某些優先的 單位。於行使認沽權利後，每個初始基本 優先股(定義見購買協議)將兑換一股Eightco股份。

根據經營協議第7.01節規定的條款和條件， 優先股成員有權使Eightco按如下方式贖回優先股：

(A) 自(I)成交後六(6)個月和(Ii)起始日期(定義見附屬協議)兩者中較後者起，每個初始基本優先股贖回一(1)股Eightco股票，最多贖回6,281,949股初始基本優先股；

(B) 於(I)於2023年6月30日或之前、(Ii)成交後六(6)個月及(Iii)閾值日期發生後，因經營協議第7.01(A)節的6,281,949股限制(該等股份合計為718,051股初始基本優先股，定義為“額外初始基本優先股”)而未能轉換的每股初始基本優先股贖回一(1)股Eightco股份。每個要贖回的額外基本優先股一(1)股OCTO；

(C) 如於2023年6月30日或之前未獲股東批准，則須受(I)完成交易後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款的規限，現金支付等於3.07美元減去額外基本優先股 VWAP(根據購買協議的定義，以2.00美元為下限)之間的差額(這種差額為“額外基本優先股現金追趕金額”)與額外基本優先股現金追趕金額乘以每個額外的 初始基本優先股和每個正在贖回的額外基本優先股；

(D) 在(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准，(Ii)在時間 之後六(6)個月，根據購買協議第1.04節獲得與第一個盈利目標相關發行的優先股，以及(Iii)門檻日期發生時，每贖回一個盈利單位一(1)股OCTO股；

(E) 如於2023年6月30日或之前仍未獲得股東批准，則須符合(I)根據購買協議第1.04節賺取一個單位的時間起計六(6)個月及(Ii)附屬協議的條款，現金付款相等於$15,000,000除以溢價一個單位的數目(“溢價一個單位贖回金額”)，而該 溢價一個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的溢利一個單位；

(F) 於(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准，(Ii)在時間 後六(6)個月根據購買協議第1.04節賺取與第二盈利目標相關而發行的優先股，及(Iii)門檻日期出現時，每贖回兩個盈利單位一(1)股OCTO股份；

(G) 如於2023年6月30日或之前仍未獲得股東批准，則須符合(I)根據購買協議第1.04節賺取兩個單位盈利後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款，金額為12,000,000元除以套取兩個單位的數目(“套利兩個單位贖回金額”)的現金付款，而該 套現兩個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的套利兩個單位；

(H) 在(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准後，(Ii)在時間 之後六(6)個月，根據購買協議第1.04節獲得與第三個盈利目標相關發行的優先股，以及(Iii) 門檻日期發生時，每贖回一個盈利三個單位一(1)股OCTO；

(I) 倘於二零二三年六月三十日或之前仍未獲股東批准，則在(I)根據購買協議第1.04節賺取溢價後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款下，現金支付相等於10,000,000美元除以溢價三個單位的數目(“溢價三個單位贖回金額”)的現金付款， 該等溢價三個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的溢價三個單位。

根據經營協議 ，Eightco無條件擔保於到期時支付根據認沽權利承擔的責任。Eightco 應以現金或(如已獲股東批准)發行 及向每名優先成員發行及交付每一優先成員持有的每優先股一股Octo股份的方式，履行對優先成員的此等責任。

交易結束後，Eightco發行了期票。本票的年利率為(I)本票首十二(12)個月的年利率為十(10%)，(Ii)此後至本票到期日(“票據到期日”)為止的利率為百分之十二(12%)。票據到期日為(I)Eightco於2022年5月5日(“投資者票據”)以投資者為受益人而發行的高級擔保可換股票據的到期日(定義見投資者票據(定義見下文))的到期日 後91天及(Ii)成交後三年中較遲的日期。在附屬協議條款的約束下，本票可在任何時間全部或部分預付，無需支付溢價或罰款，但前提是Eightco 同意，在附屬協議條款明確允許根據附屬協議進行預付款的情況下，它將對本票和所有其他賣方票據(如本票中所定義的)進行預付款，預付款金額等於賣方票據整體未償還本金的按比例金額，如下：(I)在滿足修訂協議第4(D)條後 可將多餘現金從控制賬户中移走，行使認股權證的現金收益的50%用於Eightco的普通股，直至通過行使認股權證的賣方票據預付款總額為1,000萬美元 ，(Ii)自購買協議日期起及之後，由Eightco籌集的任何及所有債務及股權資本所得款項總額的25%(不包括行使認股權證)，及(Iii)於發行本票後的首十二(12)個月內最少合共1,150萬美元(包括根據上文第(i-ii)款支付的任何 預付款)。

因此 只要Eightco獲得股東批准並已達到閾值日期，在本票日期12個月 週年之後的任何時間，本票持有人可以其唯一和絕對的酌情決定權，將全部或部分本票轉換為Eightco的普通股(“轉換股份”)，轉換價格為每股轉換 價格，相當於緊接向Eightco提供轉換通知前十個交易日OCTO股票的VWAP(“轉換價格”)。換股價格以普通股每股2.00美元的換股價格為下限。如果VWAP低於2.00美元，且持有人以每股2.00美元的價格轉換全部或部分票據，則持有人有權獲得一張附加本票，其經濟條款與原始本票相同 本金金額等於(A)$2.00減去VWAP乘以(B)轉換時發行的轉換股數。

2024年3月27日，公司發行了120,974股普通股，註銷了部分本票。

系列 A優先股指定和分紅

2023年1月17日，公司董事會宣佈向下午5：00登記在冊的股東派發A系列優先股千分之一股的股息，每股面值0.001美元，每股公司普通股流通股面值0.001美元。美國東部時間2023年1月27日(“創紀錄日期”)。

2023年1月19日，該公司向特拉華州國務卿提交了其A系列優先股的指定證書。 指定的股票數量為30萬股。自那以後，所有發行的A系列優先股都已贖回。

納斯達克 缺乏症通知

2023年9月29日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知(“通知”)，稱本公司未遵守納斯達克規則中關於繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低收購價格要求。

根據本公司上市證券自2023年8月16日至2023年9月28日連續31個營業日的收市買入價計算，本公司不再符合上市規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。本通知僅為欠缺通知，並非即將退市的通知，對本公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易並無當前效力。

根據 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180個歷日，或直至2024年3月27日，以恢復 遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，該公司的普通股必須在至少連續10個工作日內的收盤價 至少為1.00美元。

於2024年3月28日，我們收到納斯達克上市資格部的函件，表示本公司未能 遵守納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，不符合第二個180天期限。該公司尚未重新遵守規則 ，沒有資格獲得第二個180天期限。具體地説，該公司沒有遵守納斯達克資本市場對股東權益最低500萬美元的首次上市要求。

因此， 除非本公司要求對這一裁定提出上訴，如下文更詳細描述的那樣，我們已確定，本公司的證券將定於2024年4月8日從納斯達克資本市場退市，並將於2024年4月8日開盤時暫停上市，並且將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交25-NSE表格，從而取消本公司的 證券在納斯達克證券市場的上市和註冊資格。

我們 打算根據納斯達克上市規則第5800條所載的程序，就員工的決定向聆訊小組(“小組”)提出上訴。聽證請求將暫緩暫停公司的證券和提交25-NSE表格，等待陪審團的決定。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是根據美國公認的會計原則或公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。需要我們做出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計對收入確認、基於股份的薪酬的確定和財務工具 都有影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的 重要會計政策在本 年度報告其他部分包括的綜合財務報表的附註2中有更全面的説明。

合併原則

合併財務報表包括Eightco Holdings Inc.及其全資、多數股權子公司和 合併可變利息實體的賬户。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及財務報表相關附註中披露的金額。

本公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款準備金、與本公司遞延税項資產相關的估值準備、長期資產的可回收性和使用壽命、債務轉換特徵、基於股票的補償、與預留股份估值有關的某些假設以及與本公司收購相關的資產和承擔的負債。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響 ，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部 因素有可能對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與那些估計不同。

長壽資產

我們根據無形資產在收購之日的公允價值來記錄無形資產。無形資產包括開發技術的成本、客户關係、商標以及可識別的媒體和有影響力的平臺。無形資產在其剩餘經濟使用年限內採用直線法進行攤銷。本公司相當大比例的長期資產為無形資產，因此，對這些資產公允價值的估計對我們的財務報表有重大影響。

商譽

商譽 計入購買對價的公允價值與可確認的有形淨資產與取得的無形資產的公允價值之間的差額。我們每年或在有減值指標的情況下進行商譽減值評估。在沒有任何減值指標的情況下，商譽將在每個會計年度的第四季度進行減值評估。 關於減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況和業務的運營表現。

我們 最初可能會使用定性方法評估我們的商譽減值，以確定這些資產的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。在進行定性測試時，我們評估各種因素，包括行業和市場狀況、宏觀經濟狀況和我們業務的表現。如果定性評估的結果 顯示我們的商譽和其他無限期無形資產更有可能減值，將進行量化的 減值分析，以確定是否需要減值。我們也可以選擇最初對商譽進行定量分析，而不是使用定性方法。

商譽減值測試在報告單位層面進行。量化公允價值評估中使用的估值方法， 現金流貼現和市場倍數法，要求我們的管理層對報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些假設和估計。如果報告單位的公允價值超過相關賬面價值，則認為該報告單位的商譽沒有減損，不會進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則為差額計入減值損失。商譽的估值受我們對未來的業務計劃和未來業務的估計結果等因素的影響。未來的事件可能會導致我們得出結論， 減值指標存在，因此商譽可能會受損。商譽是本公司‘ 長期資產的一個重要百分比，因此，對我們商譽公允價值的估計對我們的財務報表有重大影響。

授權書 會計

公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。

公司將購買普通股股份的認股權證歸類為綜合資產負債表上的負債，因為該認股權證 是一種獨立的金融工具，可能需要本公司在行使時轉移對價。每份認股權證最初 按授予日的公允價值記錄，採用蒙特卡羅模擬定價模型並扣除發行成本，隨後在隨後的每個資產負債表日按公允價值重新計量。權證的公允價值變動確認為 其他收入(費用)的組成部分、綜合經營報表中的淨額和全面虧損。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至認股權證行使或到期的較早時間為止。本公司相當大比例的長期負債為認股權證負債，因此，對我們商譽公允價值的估計對我們的財務報表有重大影響 。

我們運營結果的關鍵 組件

收入

我們 通過我們的全資子公司Forever 8 Fund，LLC，大部分收入來自庫存融資。 此外，我們還將通過向廣泛的客户銷售瓦楞定製包裝以及通過CW Machines，LLC銷售比特幣 採礦設備來獲得收入。

收入成本

我們的 收入成本包括庫存成本、材料和供應成本、內部人工成本和相關利益、分包商 成本、折舊、間接費用以及運輸和處理成本。此外，我們還發生了與購買比特幣 挖礦設備相關的成本，這些設備轉售給客户。

銷售、一般和管理費用

銷售， 一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。

利息 費用和收入，淨額

利息 費用包括我們根據債務安排借款的成本。利息收入包括我們應收票據項下的利息 。

其他 收入

其他 收入包括出售位於新澤西州華盛頓的大樓的收益。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度淨（虧損）收入組成部分的比較資料：

收入

在截至2023年12月31日的財年中，收入比截至2022年12月31日的財年增加了43,476,705美元，增幅為136.63%。增長主要是由於庫存管理解決方案業務的銷售額增加，導致截至2023年12月31日的年度收入為67,568,353美元，而截至2022年12月31日的年度收入為23,785,070美元。

收入成本

在截至2023年12月31日的年度內，收入成本較截至2022年12月31日的年度增加37,178,154美元或125.49%。 收入增加的主要原因是總收入增加，材料和生產成本增加，以及與庫存管理解決方案業務相關的貨物交付和銷售成本。

毛利

截至2023年12月31日的年度，毛利較截至2022年12月31日的年度增加6,298,551美元，或287.09%。 毛利增長主要歸因於Forever 8基金銷售額的增加。

運營費用

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支分別為16,335,561美元及16,401,414美元，減少65,763美元或0.40%。 減少主要是由於薪金減少所致。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的重組及遣散費分別為2,133,982美元及1,300,000美元 ，增加833,982美元或64.15%。這一增長在很大程度上是由於裁員。

利息 費用

截至2023年12月31日的年度的利息支出為11,553,589美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為6,966,606美元。利息支出增加主要是由於攤銷了與應付可轉換票據項下借款有關的債務發行成本。

其他(費用)收入合計

截至2023年12月31日的年度的其他(支出)收入總額為(58,343,242美元)，而截至2022年12月31日的年度的其他(支出)收入總額為(32,111,553美元)。 其他收入(支出)總額的增長主要歸因於認股權證的發行虧損和攤銷利息支出。

收入 税費

截至2023年12月31日的年度的所得税支出(福利)為-美元，而截至2022年12月31日的年度的所得税優惠為(172,997美元)。截至2023年12月31日的年度所得税優惠的減少是與弗格森集裝箱公司截至2021年12月31日的年度相關的州税的結果。

淨收益 (虧損)

截至2023年12月31日的年度的淨虧損為(68,320,414美元)，而截至2022年12月31日的年度的淨虧損為(47,446,060美元)。 淨虧損的增加主要歸因於認股權證的發行虧損和攤銷利息支出。

流動性 與資本資源

Eightco控股公司要求前母公司提供資金，為其運營提供資金。此外，除了與票據 私募有關的債務(目前總額約為790萬美元)外，公司沒有重大債務義務。

公司目前擁有約500,000美元現金。該公司預計需要額外的資本，以便為其運營提供資金 並將收入提高到目前水平以上。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度現金流量

自成立以來，Eightco Holdings Inc.及其子公司 主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表列出了所列各期間的現金流量摘要：

經營活動

於截至2023年12月31日止年度內，用於經營活動的現金淨額為(6,399,079美元) ，主要包括淨虧損68,320,414美元，由非現金折舊開支3,044,531美元、債務發行成本攤銷8,109,078美元、減值費用292,748美元、基於股份的補償(358,937美元)、發行認股權證虧損46,928,815美元及資產及負債變動3,899,203美元所抵銷。於截至2022年12月31日止年度內，用於經營活動的現金淨額為(16,719,389美元)，主要包括淨虧損47,446,060美元，由非現金折舊支出848,933美元、債務發行成本攤銷6,217,053美元、減值費用1,300,000美元、基於股份的補償 1,504,500美元、認股權證發行虧損25,318,519美元、壞賬支出608,356美元以及資產和負債變動(5,070,690美元)所抵銷。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度內，由投資活動提供(用於)的現金淨額為(295,150美元)，而截至2022年12月31日的年度為468,419美元。減少主要是由於收購Forever 8 Fund LLC收到的現金，該基金於截至2022年12月31日的年度確認。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為6,361,634美元，而截至2022年12月31日的一年為20,920,207美元。這一減少主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，發行普通股和可轉換票據借款的收益減少。

Eightco Holdings Inc.要求前母公司 提供資金才能啟動運營。從歷史上看，弗格森集裝箱的運營現金流為正。自成立以來，弗格森集裝箱有限公司S的運營資金主要來自其運營。

持續經營的企業

財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債。本公司自創始以來已出現虧損，截至2023年12月31日累計虧損113,278,588美元，預計在業務發展過程中將進一步虧損。此外，該公司的流動負債超過流動資產，並於2023年12月31日出現股東赤字。這些因素使人對公司是否有能力在發佈這些財務報表後的一年內繼續經營下去產生了很大的 懷疑。

截至2023年12月31日，公司的現金和現金等價物約為520萬美元，而2022年12月31日為560萬美元。本公司預計，截至本年度報告日期，其目前的現金和現金等價物約為500,000美元，將不足以支持 從該日期起至少未來12個月的預計運營需求。

該公司預計需要 額外資本才能將收入提高到目前水平以上。任何額外的股權融資(如果可用)可能不會以優惠的條款 進行，並可能嚴重稀釋本公司現有股東的權益，而債務融資(如果可用)可能涉及 限制性契約。公司在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果不能及時實現， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2023年，公司開始 裁員以減少企業管理費用。該公司在2024年繼續籌集資金，並將在2024年繼續尋求降低成本。

表外安排 表內安排

在本報告所述期間，我們 沒有、目前也沒有與結構性融資或特殊目的實體等任何組織或金融夥伴關係建立任何關係，這些關係本來是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們無需提供此信息。

項目 8.財務報表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Eightco 控股公司

對財務報表的意見

我們 審計了所附的Eightco Holdings Inc.(“本公司”)於2023年12月31日及2022年的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合全面損失表、股東赤字變動及 現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個 年度內各年度的經營業績及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如綜合財務報表附註3所述，本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的經營業務錄得淨虧損及負現金流量，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

藍色貝爾，賓夕法尼亞州

2024年4月1日

EIGHTCO 控股公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

EIGHTCO 控股公司

合併業務報表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度