附件10.9
永旺生物製藥公司
2023年員工購股計劃
第一條。
目的
本AEON Biophma，Inc.2023員工購股計劃(經不時修訂或重述為“本計劃”)旨在協助特拉華州一家公司(“本公司”)及其指定附屬公司的合資格員工根據一項旨在符合守則第423(B)條所指的“員工購股計劃”的計劃收購本公司的股權，並協助合資格員工為其未來提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於本公司及其指定附屬公司。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。男性代詞、女性代詞和中性代詞可以互換使用，並且相互理解。
2.1“管理人”是指xi條規定的對本計劃進行綜合管理的單位。除非董事會已按照xi條款的規定行使本計劃的管理權，否則“管理人”一詞應指委員會。
2.2“適用法律”是指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規下的股權激勵計劃的管理有關的要求，普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及根據本計劃授予權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。
2.3“董事會”是指公司的董事會。
2.4“企業合併協議”是指由Privedra Acquisition Corp.、Privedra Merge Sub，Inc.和本公司簽署的、日期為2022年12月12日的某些企業合併協議。
2.5“控制變更”指幷包括以下各項：
(a)一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股，或符合以下(C)款(I)和(Ii)條款要求的交易或一系列交易)，藉此任何“人”或相關的“團體”(如交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用的此類術語)(公司、其任何子公司、公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或“人”除外)，在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得以下各項的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)
持有緊接該項收購後已發行的公司證券總投票權50%以上的公司證券；或
(b)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以完成(A)或(C)分段所述交易的人指定的董事除外)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二的在任董事投票通過，且此等董事在兩年期間開始時為董事，或其當選或被提名參選已獲如此批准，則因任何理由不再構成多數；或
(c)公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每一種情況下，交易除外：
(i)這導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表緊接交易後的未償還或轉換為本公司的有表決權證券，或直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承實體”)的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，及
(Ii)此後，任何人士或集團均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；然而，就本條第(Ii)款而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。
儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何權利的任何部分構成了支付事件，而該權利的任何部分規定了賠償的延期，則在避免根據守則第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中描述的關於該權利(或其部分)的交易或事件僅應構成就該權利(或其部分)的支付時間而言的控制權變更，如果該交易還構成“控制權變更事件，“如國庫條例第1.409A-3(I)(5)條所界定。
2.6“守則”係指經修訂的1986年國税法及根據該守則頒佈的條例。
2.7“普通股”是指本公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及根據第二八條可替代的本公司的其他證券。
2.8“公司”是指永旺生物公司、特拉華州的一家公司或任何繼承人。
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2.9合格員工的“報酬”是指作為對公司或任何指定子公司服務的補償而獲得的現金補償總額，包括前一週的調整、加班費、佣金、定期獎金，以及在公司工資系統中編碼為“假期工資”或“假期工資”的任何工資或工資，但不包括陪審團職責工資、喪假工資、軍假工資、一次性獎金(如留任或簽約獎金)、教育或學費報銷、差旅費用、商務和搬遷報銷、與任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵、附帶福利、其他特別付款，以及本公司或任何指定附屬公司根據現在或以後設立的任何員工福利計劃為員工利益所作的所有供款。
2.10“指定子公司”係指署長根據第11.3(B)節指定的任何子公司。
2.11“生效日期”是指“企業合併協議”規定的交易完成之日。
2.12“合資格員工”是指在本計劃下的任何權利被授予後，不立即擁有(直接或通過歸屬)擁有所有類別普通股(包括B類普通股)總投票權或總價值5%或以上的股票以及公司、母公司或子公司(根據守則第423(B)(3)條確定的)的其他股票的員工。就前述句子而言，《守則》第424(D)節關於股權歸屬的規則應適用於確定個人的股權，員工根據未償還期權可以購買的股票應視為員工擁有的股票；但是，管理人可以在要約文件中規定，在下列情況下，僱員沒有資格參加要約期：(A)該僱員是守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員，(B)該僱員未滿足署長根據守則第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(該服務要求不得超過兩年)，(C)該僱員的慣常僱用時間為每週20小時或以下，(D)該僱員在任何日曆年的慣常工作時間少於五個月，和/或(E)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民，根據該外國司法管轄區的法律，禁止根據該計劃向該僱員授予購買普通股的權利，或根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據該計劃購買普通股的權利，將導致該計劃違反《守則》第423條的要求，該要求由署長自行決定；此外，第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條中的任何排除應按照財政部條例1.423-2(E)節的規定，在每個要約期內以相同的方式適用於所有員工。
2.13“僱員”指本公司或任何指定附屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節的定義)。“僱員”不包括本公司的任何董事或指定附屬公司，而該等附屬公司或指定附屬公司並非本公司或本守則第3401(C)節所指的指定附屬公司的僱員。就本計劃而言，當個人在公司或指定子公司批准的病假或其他缺勤假期間，且符合《財務條例》1.421-1(H)(2)節的要求時，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過三個月，而個人的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障，則僱傭關係應在緊接這三個月期間之後的第一天被視為終止。
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2.14除招股文件另有規定外，“招股日”係指每個招股期間的第一個交易日。
2.15“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
2.16“公平市值”是指在任何日期，普通股的價值，其確定如下：(A)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所報出的該日期的收盤價，如果在該日期沒有出售，則為該出售發生的日期前最後一天，如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；(B)如果普通股不在證券交易所交易，但在全國市場或其他報價系統中報價，則為該日期的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則在該銷售發生日期之前的最後一個日期，如所報告的華爾街日報或管理人認為可靠的其他來源；或(C)在普通股沒有既定市場的情況下，管理人將酌情確定公平市場價值。
2.17“完全稀釋股份”是指，在任何給定日期，(I)在該日期已發行的優先股和普通股股份，(Ii)在該日期已發行的普通股股票(包括股票期權和限制性股票單位)，(A)按“目標”業績水平計算的基於業績的補償股權獎勵，(B)按適用日期的“行使淨額”計算的股票期權的普通股。假設在該日期交出的股份的公平市值等於該等購股權的行使價(四捨五入至最接近的整體股份，並在不考慮購股權的既有地位的情況下釐定)及(Iii)在行使或結算其他股本證券時可發行的股份，而普通股股份實際上並未就其發行，以及所有可轉換證券轉換為普通股股份，在每種情況下，均按轉換為普通股的股份計算；但是，在該日發行認股權證的普通股不得計入完全稀釋股份的確定範圍。
2.18“要約文件”應具有第4.1節中賦予該術語的含義。
2.19“要約期”應具有第4.1節中賦予該術語的含義。
2.20“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中除本公司外的任何公司，如在決定作出決定時，本公司以外的每一公司均擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%或以上。
2.21“參與者”是指已簽署認購協議並根據本計劃被授予購買普通股權利的任何合格員工。
2.22“計劃”是指永旺Biophma，Inc.2023員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修改。
2.23“優先股”是指公司的優先股，每股面值0.0001美元。
2.24“採購日”是指每個採購期的最後一個交易日。
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2.25“購買期”是指在適用的要約文件中指定的要約期內的一個或多個期間；但如果管理人在適用的要約文件中沒有指定購買期，則該要約文件所涵蓋的每個要約期的購買期應與適用的要約期相同。
2.26“收購價”是指管理人在適用的發售文件中指定的收購價(購買價不得低於股票在登記日或購買日的公平市價的85%，以較低者為準)；但如果管理人沒有在適用的發售文件中指定購買價，則該發售文件所涵蓋的發售期間的購買價應為股票在登記日或購買日的公平市價的85%，兩者以較低者為準；此外，收購價格可由管理人根據第八條進行調整，且不得低於每股面值。
2.27“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
2.28“股份”是指普通股。
2.29“附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司，如果在確定時，除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或以上的股票；然而，在下列情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(A)該實體在《財務條例》301.7701-3條下被視為被忽視的實體，(A)由於本公司或作為該實體唯一所有者的任何其他子公司，或(B)該實體根據《財務條例》301.7701-3(A)條選擇被歸類為公司，否則該實體將有資格被視為附屬公司。
2.30“交易日”是指美國的全國性證券交易所開放交易的日子。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數量。在本細則第二八條的規限下，根據根據該計劃授出的權利可發行的股份總數為488,146股。除上文第八條另有規定外，於自二零二四年一月一日起至二零三三年一月一日止的每個歷年首日，根據本計劃可供發行的股份數目須增加相等於以下兩者中較小者的股份數目：(A)相等於上一個歷年最後一天的全面攤薄股份數目的1%的股份數目及(B)董事會釐定的該等較少股份數目。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的股份將再次可根據本計劃發行。即使本第3.1節有任何相反規定，根據根據計劃授予的權利可發行或轉讓的股份總數不得超過50,000,000股，但須受第VIII條的規限。
3.2分發庫存。根據本計劃分配的任何普通股，可以全部或部分由授權和未發行的普通股、庫存股或在公開市場上購買的普通股組成。
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第四條。
交貨期；交貨文件；採購日期
4.1供貨期。管理人可不時授予或規定在管理人選定的一個或多個期間(每個期間為“要約期”)向符合條件的員工授予購買本計劃下的股份的權利。適用於每個要約期的條款和條件應在管理人通過的“要約文件”中闡明，該要約文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的條款和條件。管理人應在每份要約文件中設立一個或多個在該要約期間根據該計劃授予的權利的購買期，並在該要約期間根據該要約文件和該計劃購買股份。*該計劃下的單獨發售期限的規定不必相同。
4.2招股文件。有關發售期間的每份發售文件應註明(通過引用或以其他方式併入本計劃的規定)：
(a)募集期限不超過27個月；
(b)要約期內購買期的長短(S)；
(c)對於只包含一個購買期的每個要約期，任何有資格的僱員在該要約期內可以購買的最大股票數量，如署長沒有相反的指定，則為50,000股；
(d)就包含多於一個購買期的每個要約期而言，任何合資格的僱員在每個購買期內可購買的最高股份總數，在管理署署長沒有相反指定的情況下，為50,000股；及
(e)根據本計劃，管理人確定的其他規定是適當的。
第五條
資格和參與
5.1資格。任何於特定登記日期受僱於本公司或指定附屬公司於要約期內受僱於本公司或指定附屬公司的任何合資格僱員，均有資格在該要約期內參加本計劃，但須受本細則第V條的要求及守則第423(B)節所施加的限制所規限。
5.2在計劃中登記。
(a)除本文或要約文件中另有規定或由管理人決定外，合格員工可通過在管理人指定的要約期(或要約文件中指定的其他日期)的登記日期之前的時間和公司規定的形式向公司提交認購協議，從而成為要約期計劃的參與者。
(b)每份認購協議應指定本公司或僱用該合資格僱員的指定附屬公司在要約期內的每個發薪日扣留該合資格僱員薪酬的一個完整百分比，作為該計劃下的工資扣減。指定的百分比不得低於1%，不得超過最大百分比
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由管理人在適用的報價文件中指定(如果沒有任何此類指定，百分比應為15%)。每個參與者的工資扣減應貸記到該參與者在本計劃下的賬户中，並應存入公司的普通資金中。
(c)參與者可降低其認購協議中指定的補償百分比，但受本節5.2的限制，或可在要約期內的任何時間暫停其工資扣減；但是，管理員可在適用的要約文件中限制參與者在每個要約期內對其工資扣減選擇所做的更改次數(在管理員未指定的情況下，應允許參與者在每個要約期內就該要約期對其工資扣減選擇進行兩次減少和一次暫停(但不得增加))。任何該等更改或暫停扣減工資的規定，在本公司收到新認購協議後五個營業日後的首個全額工資期間(或管理人在適用發售文件中指定的較短或較長期間)生效。如果參與者暫停他或她的工資扣減，該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在他或她的賬户中，並應用於在下一個發生的購買日期購買股票，除非他或她根據第七條退出參與計劃，否則不得支付給該參與者。
(d)除非第5.8節或發售文件中另有規定，或由管理人決定，否則參與者只能通過工資扣減的方式參與計劃，不得在任何發售期間以一次性付款的方式繳費。
5.3工資扣減。除適用的優惠文件或第5.8節另有規定外，參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個工資單開始，並在適用於參與者授權的邀請期內的最後一個工資單結束，除非參與者按第七條第七款的規定提前終止，或分別根據第5.2節和第5.6節的規定由參與者或管理人暫停。
5.4註冊的影響。參與者完成認購協議後，該參與者將按計劃中所包含的條款在隨後的每個提供期內將該參與者登記在該計劃中，直至該參與者提交新的認購協議、根據第V7條的規定退出該計劃的參與或在其他方面不符合參與該計劃的資格。
5.5購買普通股的限制。只有當該等權利連同根據守則第423(B)(8)條所述根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的“僱員購股計劃”授予該合資格僱員的任何其他權利，不允許該僱員購買本公司或任何母公司或附屬公司的股份的比率超過該等股份的公平市價的25,000美元(由授予該等權利的發售期間的第一天起釐定)時，該等權利才可根據該計劃獲授予。這一限制應根據《守則》第423(B)(8)節適用。
5.6暫停工資扣減。儘管如上所述，在遵守《守則》第423(B)(8)節和第5.5節或本計劃規定的其他限制所必需的範圍內，行政長官可在提供期間的任何時候暫停參與者的工資扣除。由於守則第423(B)(8)節、第5.5節或其他條款而未用於購買股票的每個參與者賬户中貸記的金額餘額
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本計劃中規定的限制應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者。
5.7外籍員工。為便利參與本計劃，署長可規定適用於身為外國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定附屬公司的參與者的特殊條款，署長認為有必要或適當，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。這樣的特殊條款可能不會比根據該計劃授予符合條件的美國居民僱員的權利條款更優惠。此外，署長可批准其認為對該等目的必要或適當的本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃對任何其他目的有效的條款。任何此類特別條款、補充條款、修訂或重述不得包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款，除非本計劃本可以在未經公司股東進一步批准的情況下進行修改以消除此類不一致。
5.8請假。在公司批准的符合《守則》財務管理1.421-1(H)(2)條要求的休假期間，參與者可以通過在其正常發薪日向公司支付等同於其授權工資扣減的現金來繼續參加計劃。
第六條。
權利的授予和行使
6.1權利的授予。在每一發售期間的登記日期，參與該發售期間的每名合資格僱員均有權購買第(4.2)節規定的最大股份數目，但須受第(5.5)節的限制所規限，並有權在該發售期間的每個購買日期(按適用的買入價)購買(A)該參與者在該買入日之前累積並於買入日保留在參與者賬户中的工資扣減，除以(B)適用的買入價(向下舍入至最接近的股份)而釐定的總股份數目。該權利將於下列日期中較早者失效：(X)該發售期間的最後購買日期、(Y)該發售期間的最後一天及(Z)該參與者根據第7.1節或第7.3節退出的日期。
6.2權利的行使。在每個購買日期，每個參與者的累計工資扣減和適用發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於以購買價購買整個股票，最高可達根據計劃和適用發售文件的條款允許的最大股票數量。除發行文件另有規定外，在行使本計劃授予的權利時，不得發行零碎股份。在行使購買權後購買全部股份後剩餘的代替零碎股份的任何現金將結轉，並在下一個發售期間用於購買全部股份。根據本計劃發行的股票可以由管理人決定的方式證明，並可以以證書形式發行或按照簿記程序發行。
6.3按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期，將行使權利的股份數量可能超過(A)在適用要約期的登記日期根據計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據計劃可供發行的股份數量，管理人可全權酌情規定，公司應按適用的比例分配在該登記日期或購買日期可供購買的股份
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(I)將於該購入日期(I)繼續所有當時有效的要約期，或(Ii)終止任何或所有根據細則第XIX條當時有效的要約期。本公司可根據前一句話於任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，即使本公司股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。未用於購買股份的存入每名參與者賬户的餘額應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者，不計利息。
6.4扣留。當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部股票被出售時，參與者必須為公司在行使權利或處置股票時產生的聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，本公司可以但沒有義務從參與者的補償中扣留本公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於參與者出售或提早出售股票所需的任何減税或利益。
6.5普通股發行條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求為在行使本計劃下的權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，或製作任何賬簿記項來證明其購買的股票：
(a)允許這類股票在普通股當時上市的所有證券交易所上市；
(b)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成該等股票的任何登記或其他資格，而管理人應根據其絕對酌情決定權認為必要或可取的；
(c)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而行政長官應根據其絕對酌情決定權確定該批准或許可是必要或可取的；
(d)向公司支付根據聯邦、州或當地法律要求在行使權利時扣繳的所有金額(如果有)；以及
(e)在署長出於行政方便的理由而不時確定的權利行使後的合理期限內。
第七條。
退出；終止資格
7.1戒煙。參與者可隨時提取記入其賬户但尚未用於行使本計劃規定的權利的全部但不少於全部工資扣減，方法是在要約期結束前一週或購買期結束前(或管理人在要約文件中指定的較短或較長時間內)以公司可以接受的形式向公司發出書面通知。應在合理可行的情況下儘快將參與者在提供期間貸記其賬户的所有工資扣減項下尚未用於行使其在本計劃下的權利支付給該參與者
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在收到退出通知後，該參與者在要約期內的權利將自動終止，該要約期內不得再扣除購買股票的工資。如果參與者退出要約期，除非參與者是符合資格的員工並及時向公司提交新的認購協議，否則不得在下一個要約期開始時恢復工資扣除。
7.2未來的參與。參與者退出要約期不會影響其參與本公司或指定附屬公司此後可能採用的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期。
7.3終止資格。當參與者因任何原因不再是符合資格的僱員時，他或她應被視為已根據第(7)款選擇退出計劃，而在要約期內記入該參與者賬户的工資扣減應在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，或在其死亡的情況下，支付給根據第(12.4)節有權享有的一名或多名人士，並且該參與者在要約期內的權利應自動終止。
第八條
對庫存變動的調整
8.1大寫字母的變化。在符合第8.3條的情況下，如果管理人認定任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、控制權的變更、重組、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件，影響普通股，以便管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司根據計劃提供的利益或潛在利益，或關於計劃下任何未償還的購買權，管理人應作出公平調整，以反映關於以下方面的變化：(A)根據計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型(包括但不限於，調整第(3.1)節中的限制和根據第(4.2)節規定的每份發售文件中確定的限制(關於可以購買的最高股份數量)；(B)受未清償權利規限的股份類別、股份數目及每股價格；及。(C)任何未清償權利的收購價。
8.2其他調整。根據第8.3節的規定，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司、或本公司或任何關聯公司的財務報表(包括但不限於控制權的任何變更)的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，管理人可酌情按照其認為適當的條款和條件，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或就本計劃下的任何權利擬提供的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的改變生效：
(a)規定：(1)終止任何尚未行使的權利，以換取相當於行使該權利本可獲得的數額的現金(如有)。
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這種權利目前是可以行使的，或者(2)用署長自行選擇的其他權利或財產取代這種尚未行使的權利；
(b)規定該計劃下的未清權利應由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票的類似權利取代，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；
(c)調整受本計劃項下未清償權利約束的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，以及/或未來可能授予的未清償權利和權利的條款和條件；
(d)規定參與者的累計工資扣除可用於在下一個購買日期之前購買普通股，購買日期由管理人自行決定，參與者在持續要約期(S)下的權利應終止；以及
(e)規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。
8.3在某些情況下不進行調整。本條第III條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃不能滿足《守則》第(423)節的要求，則不得授權。
8.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據本計劃管理人的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受本計劃項下未清償權利所規限的股份數目或任何未清償權利的收購價，亦不得因此而作出任何調整。
第九條。
修訂、修改及補充
9.1修改、修改和終止。管理人可隨時、不時地修改、暫停或終止本計劃；, 然而，修改該計劃應獲得公司股東的批准，以：(A)增加根據第3.1條規定的該計劃下的權利可出售的股份總數，或改變其類型(第288條規定的調整除外)；(B)以任何被視為採用財務條例1.423-2(C)(4)條所指的新計劃的方式改變該計劃；或(C)以任何方式更改本計劃，使本計劃不再是本守則第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”。
9.2對計劃的某些更改。在未經股東同意和不考慮任何參與者權利是否可能被認為受到不利影響的情況下，在守則第423條允許的範圍內，管理人有權更改或終止要約期，限制要約期內扣留薪酬的頻率和/或數量，建立適用於以美元以外貨幣扣留的金額的兑換率，允許扣發工資超過參與者指定的金額，以調整公司處理扣發工資的選舉的延誤或錯誤，建立合理的
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等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額適當對應，並建立管理人自行決定為與計劃一致的建議的其他限制或程序。
9.3在出現不利財務會計後果的情況下采取的行動。如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：
(a)改變任何要約期的收購價，包括在收購價變動時正在進行的要約期；
(b)縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期；以及
(c)分配股份。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
9.4計劃終止時的付款。本計劃終止後，各參加者計劃賬户中的餘額應在終止後儘快退還，不計任何利息。
第十條。
計劃期限
本計劃自生效之日起生效。該計劃的有效性須於該計劃首次獲董事會批准之日起12個月內由本公司股東批准。在股東批准之前，不得根據本計劃授予任何權利。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
第十一條。
行政管理
11.1管理員。除非董事會另有決定，否則該計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理該計劃的另一個委員會或小組委員會)(該委員會為“委員會”)。董事會可隨時將管理本計劃的任何權力或職責授予董事會。
11.2由管理員執行的操作。除非董事會或署長的任何章程另有規定，否則署長的過半數即構成法定人數。出席任何會議(如有法定人數)的過半數股東的行為，以及在適用法律及本公司細則的規限下，經過半數管理人書面批准的代替會議的行為，應被視為管理人的行為。管理人的每一成員有權真誠地依賴公司或任何指定子公司(公司的獨立認證公眾)向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據該報告或其他信息行事
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會計師，或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員，以協助管理該計劃。
11.3管理員的權限。在符合本計劃的明文規定並在其限制範圍內，管理人應有權：
(a)決定何時及如何授予購買股份的權利，以及每次發售此類權利的規定(不必完全相同)。
(b)不時指定本公司的哪些附屬公司為指定附屬公司，該指定可不經本公司股東批准而作出。
(c)解釋和解釋《計劃》及其賦予的權利，並制定、修訂和廢除管理《計劃》的規章制度。行政長官在行使這項權力時，可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度應為使計劃充分生效而採取必要或適宜的方式。
(d)依照第九條的規定修訂、暫停或終止本計劃。
(e)一般而言，行使管理人認為必要或合宜的權力及執行其認為合宜的行為，以促進本公司及其附屬公司的最佳利益，並實現將該計劃視為守則第423節所指的“僱員購股計劃”的意圖。
11.4裁決具有約束力。管理人對計劃的解釋、根據計劃授予的任何權利、任何認購協議以及管理人關於計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
第十二條。
其他
12.1對轉讓的限制。根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，而且在參與者有生之年只能由參與者行使。除本協議第12.4節另有規定外，除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃項下的權利。公司不應承認、也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。
12.2股東的權利。對於受本計劃授予的權利約束的股份，參與者不得被視為本公司的股東，並且在參與者根據本計劃行使權利後向參與者或其指定人發行該等股票之前，該參與者不應擁有股東的任何權利或特權。除本文件另有明確規定或署長決定外，不得對記錄日期在發行日期之前的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。
12.3利息。根據本計劃，參與者的工資扣減或繳款不應計入利息。
12.4受益人的指定。
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(a)參與者可按管理人決定的方式提交一份指定受益人的書面指定，如果該參與者在行使其權利的購買日期之後但在向該參與者交付該等股票和現金之前死亡，該受益人將從該參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和/或現金。此外，在參與者根據本計劃行使權利之前，如果該參與者死亡，則該參與者可提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚並居住在社區財產狀態，未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人為其受益人無效。
(b)參加者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如參賽者身故，且在該參賽者去世時並無根據計劃獲有效指定的受益人在世，則本公司須將該等股份及/或現金交付予該參賽者遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或如(據本公司所知)並無委任該遺囑執行人或遺產管理人，則本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予參賽者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則交付予本公司指定的其他人士。
12.5通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。
12.6平等權利和特權。在第5.7節的約束下，所有符合條件的員工將在本計劃下享有平等的權利和特權，因此本計劃符合本守則第423節的“員工股票購買計劃”的定義。在第5.7節的規限下，本計劃的任何條文如與守則第423節不一致，本公司、董事會或管理人將不會進一步採取行動或作出修訂，以符合守則第423節的平等權利及特權要求。
12.7資金的使用。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。
12.8報告。應至少每年向參與者提供賬户報表，其中應列出工資扣減金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。
12.9沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人士(包括任何合資格僱員或參與者)受僱或繼續受僱於本公司或其任何母公司或附屬公司(或繼續受僱於)的權利，亦不得影響本公司或其任何母公司或附屬公司隨時終止僱用任何人士(包括任何合資格僱員或參與者)的權利，不論是否有理由。
12.10股份處分通知書。各參與者應就行使本計劃項下權利時所購買的任何股份的任何處置或其他轉讓向本公司發出即時通知，條件是：(A)在購買股份的要約期的登記日期起計兩年內或(B)在購買股份的購買日期後一年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。
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12.11治國理政。本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。
12.12電子表格。在適用法律允許的範圍內，並經管理員酌情決定，合資格員工可通過管理員批准的電子表格提交本文中規定的任何表格或通知。在發售期開始前，管理人應就發售期向管理人提交任何該等電子表格的時限，以便成為有效的選擇。
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