附件4.10
本票據或本票據可轉換為的證券均未在任何國家的證券交易委員會或證券委員會登記。這些證券的出售依賴於根據1933年證券法(修訂後的證券法)的註冊豁免，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受證券法註冊要求的現有豁免，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售這些證券。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。
萬載國際股份有限公司
可轉換本票
原始本金：1,500,000美元發行日：2024年3月26日編號：BNZI-3
對於收到的價值，Banzai International，Inc.，一個實體
根據特拉華州法律組織(“本公司”)，特此承諾向YA II PN，Ltd.或其登記受讓人(“持有人”)的訂單支付上述作為原始本金(根據本條款根據償還、贖回、轉換或其他方式減少的本金)和付款保費(視情況適用)的金額，在每種情況下到期時，並由上述發行日期(“發行日期”)起，按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息(“利息”)，直至到期或加速、轉換、贖回或其他(每種情況均根據本協議條款)到期及應付為止。本文中使用的某些大寫術語在第(12)節中定義。發行日期為本可轉換本票(“本票”)首次發行的日期，不論轉讓次數多少，亦不論票據數量多少，均可發行證明該本票的票據。這張鈔票是以10%的原始發行折扣發行的。
本票據乃根據本公司與作為投資者的YA II PN，Ltd.於2023年12月14日訂立的備用股權購買協議(該協議可不時以書面形式修訂、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修訂)第2.01節發行。本票據可根據國家環保總局的條款償還，包括但不限於根據投資者通知及被視為本公司就該等投資者通知發出的相應預先通知。持有者還可以選擇在一次或多次情況下轉換當時的全部或部分
通過向公司交付一項或多項轉換來實現本票據項下的未償還餘額
根據本附註第3節發出的通知。
(a)
到期日。於到期日，本公司須向持有人支付一筆現金款項，相當於所有未償還本金、應計及未付利息，以及根據本票據條款未償還的任何其他款項。“到期日”應為2024年6月14日，持有者可選擇延期。除本附註特別準許外，本公司不得預付或贖回未償還本金及應計及未付利息的任何部分。
(b)
利率和利息的支付。本協議的未償還本金餘額應按年利率0%(“利率”)計息，一旦發生違約事件(只要該事件仍未治癒)，年利率應增至18%。在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。
(c)
按月還款。如果在上述發行日期之後的任何時間以及此後不時發生攤銷事件，則公司應從攤銷事件日期後的第七個交易日開始每月付款，並在每個連續日曆月的同一天繼續支付。每筆每月付款的款額須相等於(I)本金1,000,000元及所有其他票據(或未償還本金(如少於該款額))(“攤銷本金”)的總和，加上(Ii)有關該攤還本金的付款溢價(定義見下文)，及(Iii)於每個付款日期的應計及未付利息。如果在攤銷日期(A)之後的任何時間，每日VWAP連續第7個交易日大於當時有效的最低價格，或公司根據本附註的條款降低最低價格，(對於尚未到期的任何付款)，公司每月支付與攤銷事件相關的預付款的義務應停止，(B)如果發生登記事件，導致註冊事件的條件或事件已被治癒，或持有人能夠根據證券法第144條在本票據轉換時轉售可發行的普通股，或(C)在發生交易所上限事件時，公司獲得股東批准根據交易所上限及/或交易所上限增加普通股數目的日期不再適用，除非隨後發生攤銷事件。
(d)
可選的贖回。本公司有權(但無義務)按本節所述提早贖回(“可選擇贖回”)本票據項下尚未贖回的部分或全部款項；但(I)本公司須向持有人提供最少五個交易日的書面通知(每個“贖回通知”)，表明其行使可選擇贖回的意欲，及(Ii)於贖回通知發出當日，普通股的VWAP低於固定價格。每份贖回通知均不可撤銷，並須註明將贖回的票據的未償還餘額及贖回金額。“贖回金額”應等於公司贖回的未償還本金餘額，加上支付的溢價，加上所有應計和未支付的利息。持有人在收到贖回通知後，將有五個交易日作出選擇
轉換全部或任意部分備註。於贖回通知發出後的第六個交易日，本公司須將於五個交易日期間進行的兑換或其他付款後贖回的本金金額交付持有人。
(e)
付款日期。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。
(a)
在本文中使用的“違約事件”，是指下列任何一種事件(不論原因為何，也不論是自願還是非自願的，或通過法律的實施，或依據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：
(i)
本公司未能在本票據或任何其他交易文件到期後五(5)個交易日內向持有人支付本金、贖回金額、支付溢價、利息或其他金額；
(Ii)
本公司或本公司的任何附屬公司將根據現在或以後有效的任何適用的破產或無力償債法律或其任何繼承人對本公司或本公司的任何附屬公司啟動任何法律程序，或本公司或本公司的任何附屬公司根據任何重組、安排、債務調整、債務減免、解散、破產或清盤或任何司法管轄區的類似法律(無論現在或以後對本公司或本公司的任何附屬公司有效)啟動任何其他法律程序，而該等破產、無力償債或其他法律程序在六十一(61)天內仍未被駁回；或本公司或本公司的任何附屬公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已經生效；或本公司或本公司的任何附屬公司接受任何保管人、私人或法院指定的接管人等的任何委任，或其全部或基本上所有財產繼續未清償或未被凍結六十一(61)天；或本公司或本公司的任何附屬公司為債權人的利益將其全部或基本上所有資產進行一般轉讓；或本公司或本公司的任何附屬公司未能償付其到期的債務，或説明其在債務到期時一般無能力償付或將無能力償付；或本公司或本公司的任何附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重整、調整或重組；或本公司或本公司的任何附屬公司須以任何作為或不作為，明確表示其同意、批准或默許任何前述任何事項；或本公司或本公司的任何附屬公司為達成任何前述任何事項而採取任何公司或其他行動；
(Iii)
本公司或本公司的任何附屬公司應在適用的寬限期和補救期限後，在任何債權證、按揭、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他票據下的任何債務中違約，而根據該等票據可發行或擔保或證明任何
借入款項或根據本公司或本公司任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排而到期的債務，數額超過500,000美元，不論該等債務現已存在或日後將會產生，而該等債務未能在管理該等債務的文件所規定的時間內予以補救，或如無規定時間，則在十(10)個交易日內予以補救，因此，該等債務成為或被宣佈為到期及應付；
(Iv)
對本公司和/或其任何附屬公司支付總額超過500,000美元的款項作出最終判決
在判決提出後三十(30)天內，判決未被擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內未被撤銷；但只要本公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理地滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)日內收到該保險或賠償的收益，則在計算上述100,000美元金額時，不得計入由值得信譽方作出的保險或賠償所涵蓋的任何判決；
(v)
普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何一級市場報價或上市交易；
(Vi)
本公司或本公司的任何附屬公司應是任何控制權變更交易(如第(12)款所界定)的一方，除非與該控制權變更交易有關的本票據已作廢；
(Vii)
本公司(A)未能在適用的股份交割日期後兩(2)個交易日內向持有人交付所需數目的普通股，或(B)向票據持有人發出書面或口頭通知，包括在任何時間以公開公告的方式，表示有意不遵從根據票據條文提交的將任何票據轉換為普通股的要求；
(Viii)
公司應在付款到期後五(5)個工作日內，因任何原因未能按照買入(在此的定義)交付現金付款；
(Ix)
公司未能在委員會確定的提交截止日期或之前及時向委員會提交任何定期報告，為免生疑問，該截止日期包括根據《交易法》第12b-25條規則允許的任何提交截止日期延長；
(x)
由公司或代表公司在任何交易文件中或與任何交易文件有關的任何重大陳述或保證，或根據本協議放棄的任何聲明或保證，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的(或，如任何該等陳述或保證已受重大程度限制，則該陳述或保證須證明為不正確)；
(Xi)
本公司將發行本票據的所得款項（無論直接或間接，以及無論即時、附帶或最終）用於購買或持有保證金股票（在不時有效的聯邦儲備委員會條例T、U和X以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋的含義內），或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還原先為此目的而招致的債項；或
(Xii)
任何違約事件(在其他票據或本票據以外的任何交易文件中的定義)發生於任何其他票據，或持有人持有的任何其他債券、票據或票據，或公司與持有人之間或之間的任何協議；或
(Xiii)
公司應不遵守或履行其中包含的任何重大契諾、協議或保證，或以其他方式實施任何實質性違約或違約
本票據的任何條款(第(2)(A)(I)至(2)(A)(Xii)節可能涵蓋的除外)或任何其他交易文件未在規定的時間內或如果在十(10)個工作日內沒有規定的時間內治癒或補救。
(b)
在本票據任何部分未清償期間，如發生任何違約事件(第(2)(A)(Ii)節所述與本公司有關的事件除外)，本票據截至提速日期的全部未付本金，連同與其有關的利息及其他款額，應在持有人根據第(5)款發出通知作出選擇時立即到期並以現金支付；但在第(2)(A)(Ii)節所述與本公司有關的任何事件中，本票據的全部未付本金金額，連同與該本票加速日期有關的利息及其他款項，將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而本公司特此免除所有該等通知。此外，除任何其他補救措施外，持票人有權(但無義務)一次或多次根據第
(3)
(且須受第(3)(C)(I)節及第(3)(C)(Ii)節所載限制的規限)在(X)違約事件或(Y)換股價格到期日後的任何時間。持有人無需提供，本公司特此放棄任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知(所要求的轉換通知除外)，持有人可立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。該聲明可由持有人在根據本協議付款前的任何時間以書面形式撤銷和廢止。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。
(3)
票據的轉換。根據本節第(3)款規定的條款和條件，本票據可轉換為公司普通股。
(a)
轉換權。在第(3)(C)節的限制下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權按照第(3)(B)節的規定，按換股價將已發行及未支付的換股金額的任何部分轉換為繳足股款及不可評估的普通股。根據本條款第(3)(A)款轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格來確定。“公司”(The Company)
不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。根據本條第(3)款進行的所有計算均須四捨五入至最接近的$0.0001。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股向上或向下舍入到最接近的整體股份。公司應支付任何轉換金額轉換後發行和交付普通股時可能應支付的任何和所有轉讓、印花税和類似税款。
(i)
可選轉換。為了在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應(A)通過電子郵件(或以其他方式交付)，以便在該日期紐約時間晚上11：59或之前收到已籤立的轉換通知的副本，該轉換通知的格式為附件I(“轉換通知”)，以及(B)如果第(3)(B)(Iii)節要求，將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務公司交付給公司(或在本票據丟失、被盜或銷燬的情況下，向公司提供合理令公司滿意的賠償承諾)。在以下第三(3)個交易日或之前
在收到轉換通知之日(“股份交割日”)，公司應(X)如果普通股證書上不需要放置圖例，並且如果轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉移計劃，則應貸記持有人有權通過其存款提取代理佣金系統在DTC的餘額賬户中持有的普通股總數，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行證書並將其交付到轉換通知、證書、以持有人或其指定人的名義登記，為持有人有權持有的普通股數量，除非根據證監會的規則和規定，否則股票不應帶有任何限制性圖例。若本票據已實際退回以供兑換，而本票據的未償還本金大於正予兑換的兑換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於收到本票據後三(3)個營業日內自費發行及交付一份代表未兑換未償還本金的新票據予持有人。於本票據轉換後有權收取可發行普通股的一名或多名人士，於轉換通知發出後，就所有目的而言均應被視為該等普通股的紀錄持有人。
(Ii)
公司未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後三(3)個交易日內，公司未能向持有人發出證書並將證書交付給持有人，或未能將持有人在轉換任何轉換金額時有權獲得的普通股數量記入DTC的餘額賬户中(“轉換失敗”)，並且如果在該交易日或之後，持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足持有人出售持有人預期從公司收到的轉換後可發行的普通股(“買入”)，然後，公司應在三年內
(3)在持有人提出要求後的幾個工作日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付現金，金額等於持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)，屆時公司有義務交付該證書(併發行
有關普通股)將終止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表該等普通股的一張或多張證書的義務，並向持有人支付現金，金額相等於(A)該等普通股數目乘以(B)轉換日期收市價的買入價的超額(如有)乘以(B)轉換日期收市價的乘積。
(Iii)
記賬。儘管本協議有任何相反規定，在根據本協議條款轉換本票據的任何部分時，除非(A)本票據所代表的全部兑換金額正在轉換或(B)持有人已向本公司提供事先書面通知(該通知可能包括在轉換通知中)，要求在實物交還本票據時重新發行本票據，否則持有人無須將本票據實物交還給本公司。持有人及本公司須保存記錄，顯示轉換的本金及利息及該等轉換的日期，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回本票據。
(i)
受益所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分，條件是在轉換生效後，持有人及其任何關聯公司將實益擁有(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則確定的)超過9.99%的
在實施該等轉換或收取股份作為支付利息後緊接發行的普通股數目。由於持有人將沒有義務向公司報告在根據本條款進行轉換時其可能持有的普通股數量，除非所發行的轉換將導致發行的普通股超過當時已發行普通股的9.99%，而不考慮可能由持有人或其關聯公司實益擁有的任何其他股票，因此持有人有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制本條款下的任何特定轉換，並在持有人確定本節中包含的限制適用的範圍內，確定本票本金的哪一部分可兑換，應由持有人承擔責任和義務。如持有人已就本票據的本金金額發出兑換通知，而不論持有人或其聯屬公司可能實益擁有的任何其他股份將會導致發行超逾本票據項下的準許金額，則本公司應將此事實通知持有人，並按照第(3)(A)款的規定履行於該兑換日準許兑換的最高本金金額的兑換事項，而本票據項下任何為兑換而提交的超出準許金額的本金金額將保持未償還狀態。持有人可在不少於65天前向本公司發出通知後放棄本節的規定(但僅限於就其本身而言，而不是對任何其他持有人)。其他持有人不應受到任何此類豁免的影響。
(Ii)
本金市場限制。即使本附註有任何相反規定，如本附註所發行的任何普通股，連同任何與國家環保總局相關而發行的普通股，以及任何其他可被視為同一系列交易一部分的相關交易，將超過本公司根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則或規例所規定的本公司義務，在一項交易中可能發行的普通股總數，則本公司不得在本附註轉換時發行任何普通股，稱為
“交易所上限”，但如本公司股東已按照納斯達克規則，按超出交易所上限的條款批准該等發行，則上述限制並不適用。本公司因本第3(C)條所施加的限制而未能發行股份，不得視為(I)違反或違反本附註的任何規定或(Ii)違約事件。
(i)
根據本條第(3)款所作的所有計算，須四捨五入至最接近的$0.0001或整份。
(Ii)
只要本票據或任何其他票據仍未償還，本公司應已從其正式授權股本中預留，並應指示其轉讓代理不可撤銷地預留在本票據及其他票據轉換時可發行的普通股的最高數目(為此目的，假設(X)本票據及該等其他票據可按釐定日期的底價兑換，(Y)任何該等兑換不應考慮本票據或其中所載票據或其他票據轉換的任何限制(“規定儲備額”)，但在任何時候，根據第(3)(D)(Ii)款保留的普通股數量不得就與任何轉換(除根據本票據及其他票據的條款轉換)及/或註銷或反向股票分割相關的所有普通股按比例減少。本公司承諾，於根據本票據按其條款轉換髮行時，普通股於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估。
(Iii)
本章程並不限制持有人根據本章程第(2)款就本公司未能在本章程指定期限內交付股票或發行代表普通股的賬面分錄而提出實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，而該持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履約判令及/或強制令救濟，在每種情況下均不需要提交保證書或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。
(Iv)
法律意見。本公司有責任安排其法律顧問於任何持有期屆滿或相關股份可能載有限制其轉讓的傳奇的其他要求屆滿時，就任何傳奇的移除向本公司的轉讓代理人提供法律意見。如果沒有提供法律意見(無論是及時的還是根本沒有)，那麼，除了作為本協議項下的違約事件外，公司同意向持有人償還因持有人支付的與出售或轉讓相關普通股相關的任何法律意見而產生的所有合理費用。持有人應將本條不時提及的任何此類費用和開支通知公司，公司應合理迅速地支付本條款項下的所有欠款。
(e)
普通股拆分或合併時的換股價格調整。如果公司在本票據未清償期間的任何時間，應(A)支付股票
(B)將已發行的普通股細分為較大數目的股份，(C)將已發行的普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較少數目的股份，或(D)以重新分類普通股的方式發行本公司的任何股本，則每一固定價格和最低價格須乘以一個分數，分子為普通股數目(不包括庫藏股，事件發生前已發行的普通股，其分母為事件發生後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
(f)
其他公司活動。在普通股持有人有權收取與普通股有關的證券或其他資產或換取普通股的任何基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人其後有權在本票據轉換後，按持有人的選擇，在本票據轉換後收取：(I)除轉換後的應收普通股外，如果該等普通股由持有人在該公司事項完成時持有(不考慮本票據可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替在該等轉換時以其他方式收取的普通股，則該等證券或其他資產為持有人就該等普通股應有權獲得的證券或其他資產，普通股持有人就完成該等公司事項而收取的證券或其他資產，其金額為假若本票據最初以與換股價相稱的換算率發行本票據時，持有人應有權收取的有關代價(相對於普通股)的換算權。依照前款規定的，應當
其形式和實質須令規定的持有人滿意。本節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並應在不考慮本票據轉換或贖回的任何限制的情況下適用。
(g)
凡根據本協議第(3)款調整換股價時，本公司應立即向持有人發出書面通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要調整的事實。
(h)
如(1)本公司或本公司任何附屬公司與另一名與本公司無關聯的人士合併或合併，或(2)本公司或本公司任何附屬公司在一項或一系列相關交易中出售本公司的全部或實質全部資產，持有人有權(A)行使第(2)(A)(Xii)條下的任何權利，(B)將當時尚未發行的本票據總額轉換為普通股持有人在合併後應收或視為持有的股票及其他證券、現金及財產，該持有人有權在該等事件或一系列相關事件發生時，收取本票據的本金總額在緊接該等合併、合併或出售前本可轉換為普通股的證券、現金及財產的數額
(C)如屬合併或合併，則(C)要求尚存實體向持有人發行一份可換股票據，本金金額相等於該持有人當時持有的本票據的本金總額，加上所有應計及未付利息及所欠其他款項，而該等新發行的可換股票據的條款應與本票據的條款相同(包括有關兑換的條款)，並有權享有本票據持有人於本票據的條款所載的一切權利及特權以及本票據的發行所依據的協議。在(C)條款的情況下，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的轉換價格應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金和財產的金額，以及緊接該交易生效或結束日期之前的有效轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款應包括這樣的條款，使持有者在發生此類事件後的任何轉換或贖回時，繼續有權獲得本節規定的證券、現金和財產。這一規定同樣適用於連續發生的此類事件。
(a)
調職。如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將隨即發行及交付一張以登記受讓人或承讓人名義登記的新票據(按照第(4)(D)條)，代表持有人轉讓的未償還本金(連同其任何應計及未付利息)，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將(按照第(4)(D)條)向持有人發行一張新票據(按照第(4)(D)條)，以代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第(3)(B)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。
(b)
遺失、被盜或損壞的鈔票。在公司收到令公司合理信納的本票據的遺失、被盜、銷燬或毀損的證據後，以及在遺失、被盜或毀損的情況下，持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，以及在殘損的情況下，在交出和註銷時
根據本票據，本公司應簽署並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第(4)(D)節)。
(c)
紙幣可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多於一張新票據(根據第(4)(D)條)，代表本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時所指定的未償還本金部分。
(d)
發行新紙幣。凡本公司須根據本票據條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，
(Ii)如該新紙幣面額所示，須代表未償還本金(如屬依據第5(4)(A)或5(4)(C)條發行的新紙幣，則為持有人所指定的本金，加上與該項發行有關而發行的另一張新紙幣所代表的本金，則不超過剩餘本金
於緊接發行新票據之前，(Iii)發行日期應與本票據的發行日期相同，(Iv)具有與本票據相同的權利及條件，及(V)為發行日期起的應計及未付利息。
(5)
通知。根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式以信件和電子郵件形式發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)存款後一個(1)營業日內的隔夜快遞服務，在每種情況下，均應以適當收件人為收件人，並(B)通過電子郵件發送收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：
If to the Company，to：Banzai International，Inc.
埃裏克森大道435號，班布里奇島250號套房，華盛頓州98110
將一份副本(不構成通知)發給：
盛德國際律師事務所第七大道787號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：邁克爾·P·海因茨；約書亞·G·杜克洛斯
If to the Holder：YA II PN，Ltd.
C/o York kville Advisors Global，LLC 1012 Springfield Avenue
新澤西州山腰07092注意：馬克·安傑洛
或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件和/或通知其他人。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、放棄或其他通信作出的書面確認，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。
(6)
除本附票明文規定外，本附票的任何條文均不得改變或損害本公司於本附票規定的時間、地點、利率及貨幣支付本附票本金、利息及其他費用(如有)的絕對及無條件責任。本票據是本公司的直接義務。只要本票據尚未發行，本公司不得亦不得促使其附屬公司(未經持有人同意)(I)修訂其公司註冊證書、附例或其他章程文件，以對持有人的任何權利造成不利影響；或(Ii)訂立任何協議、安排或交易，而該等協議、安排或交易的條款會對本公司履行本票據項下的責任(包括但不限於本公司在本票據項下支付現金的責任)造成重大限制、重大延遲、衝突或重大損害。
(7)
本附註並不使持有人有權享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息及其他分派的權利、或接收股東大會或本公司任何其他議事程序的通知或出席股東大會或任何其他議事程序的權利，除非並在一定程度上根據本附註條款轉換為普通股。
(a)
治國理政。本附註以及各方在本附註項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州(管轄管轄權)(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的法律(不包括法律衝突原則)管轄和解釋，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項。
(i)
公司在此不可撤銷地同意管轄管轄區的州法院的非專屬屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地方法院對管轄管轄權的非專屬屬人管轄權。
(Ii)
公司同意，地點應在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或如果存在聯邦管轄權基礎，則在管轄司法管轄區的任何美國地方法院。本公司放棄在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院因法院地點不當或法院不便而在任何州或聯邦法院反對維持任何類型或類型的訴訟、索賠、行動、訴訟或程序的權利，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。
(Iii)
本公司因本票據或與本票據有關的任何事宜或任何其他交易文件或任何預期交易而對持有人提起的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律或衡平法訴訟(不論是在合約或侵權或其他方面)，只可在管轄司法管轄區內的法院提起。除非根據法院規則，否則公司不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中向持有人提出任何反索賠
如果持有人提起訴訟、索賠、訴訟或訴訟，則反索賠是強制性的，不是允許的，除非在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反索賠提出，否則將被視為放棄。本公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，公司在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交給管轄司法管轄區內的法院。此外，本公司不可撤銷及無條件地同意，本公司不會向持有人提起或展開任何法律或衡平法上的訴訟、申索、訴訟、訴訟或任何種類的法律程序，不論該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序是因本票據或與本票據有關的任何事宜或與本票據有關的任何事宜而引起或基於本票據或任何其他交易文件，或任何其他交易文件或任何擬進行的交易，而在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院及任何上述法院以外的任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、索賠、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本公司和持有人同意，任何該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(Iv)
本公司及持有人不可撤銷地同意在任何該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序中，以預付掛號或掛號郵資郵寄副本的方式，在上述任何法院向本公司送達法律程序文件，送達日期為郵寄日期三十(30)日後生效。
(v)
本條例並不影響持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對本公司或任何其他人士提起法律程序或以其他方式起訴的權利。
(c)
雙方共同放棄因本票據或與本票據有關的任何事項或任何其他交易文件或任何預期的交易而引起或基於本票據或與本票據有關的任何事項而引起或基於本票據或與本票據有關的任何事項而由陪審團審理的所有索賠的權利。當事人
承認這是對一項合法權利的放棄，雙方當事人在與各自選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出這一放棄。雙方同意，所有此類索賠應在沒有陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官審理。
(9)
如果公司未能切實遵守本票據的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於，持有人在與本票據有關的任何訴訟中發生的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何鍛鍊、企圖鍛鍊期間和/或在就持有人的權利、補救和義務提供法律意見期間，(Ii)收取任何到期應支付給持有人的款項，(Iii)辯護或
起訴任何法律程序或任何法律程序或上訴的任何反索賠；或(Iv)保護、保全或執行持有人的任何權利或補救措施，但持有人不應以任何方式對公司的違規行為負責。
(10)
持有人對違反本附註任何條文的任何放棄，不得視為或被解釋為放棄對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的違反。持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。
(11)
如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。公司不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，以禁止或寬恕公司支付本票據的全部或部分本金或利息，不論該等法律在任何地方制定，或在未來任何時間生效，或可能影響契諾或本契諾的履行，而公司(在其可合法地這樣做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益。並承諾，它不會藉助於任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行任何此類法律，就像沒有制定此類法律一樣。
(12)
某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：
(a)
“攤銷事項”指(I)在連續七個交易日內，每日VWAP低於當時五個交易日的有效底價(“底價事項”)，或(Ii)除非本公司已根據本票據擬進行的交易及交易所上限以外的SEPA獲得其股東對發行股份的批准，否則本公司已根據交易所上限發行超過99%的可供使用普通股(“交易所上限事項”)，或(Iii)本公司重大違反登記權協議，並且此類違規行為在5個交易日內仍未得到糾正，或發生事件(如註冊權協議所界定)(註冊事件)(最後一次此類事件
第(1)(C)條。
(e)
“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。
(f)
“買入”應具有第(3)(B)(2)節中規定的含義。
(g)
“買入價”應具有第(3)(B)(Ii)節中規定的含義。
日曆。
在此日期之後，個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)收購公司超過50%(50%)投票權的有效控制權(無論是通過公司股本的合法或實益所有權、合同或其他方式)(但就本文而言，持有者或公司可轉換證券的任何其他現有持有人收購有表決權證券不應構成控制權變更交易)，(B)一次或多次更換超過半數的本公司董事會成員(因董事會成員去世或傷殘而產生的情況除外)，但未獲在有關日期屬董事會成員的過半數人士(或在任何日期出任董事會成員的個人，其提名已獲在本協議日期屬董事會成員的過半數成員批准)的過半數成員批准，合併或出售本公司或本公司任何附屬公司百分之五十(50%)或以上的資產，以與另一實體或向另一實體進行的一項或一系列相關交易，或(D)本公司簽署本公司作為一方或其受其約束的協議，規定上文(A)、(B)或(C)項所述的任何事件。轉讓給全資子公司不應被視為本規定下的控制權變更交易。
(j)
“收盤價”是指普通股在一級市場或交易所最後一次報告的交易中的每股價格，然後普通股按彭博社的報價上市。
(l)
“普通股”是指本公司的A類普通股，面值0.0001美元，以及該等股票此後可能變更或重新分類的任何其他類別的股票。
(m)
“轉換金額”是指本票據項下的本金、利息或其他未償還金額中需要轉換、贖回或以其他方式支付的部分
(3)(B)(I)。
(3)(B)(Ii)。
(3)(B)(I)。
(I)普通股每股2.0766美元(“固定價格”)，或(Ii)緊接轉換日期或其他決定日期前連續10個交易日內每日最低等值保證金的90%(“變動價格”)，但變動價格不得低於當時有效的底價。換股價將根據本附註的其他條款及條件不時調整。
(r)
“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股的任何股票或證券。
(s)
“稀釋性發行”應具有第3款(F)項所給出的含義。
經修訂。
每股普通股0.294美元。儘管有上述規定，本公司可將底價降低至向持有人發出的書面通知中所列的任何金額；但該金額不得超過緊接減價前一個交易日收盤價的75%，也不得高於初始底價。
(v)
“基本交易”係指下列任何一項：(1)本公司與另一人進行任何合併或合併，而本公司為非存續公司(為將本公司遷址而與本公司的全資附屬公司合併或合併除外)；(2)本公司在一項或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產；(3)任何要約或交換要約(不論是由本公司或其他人提出)均已完成，據此普通股持有人獲準以其股份換取其他證券、現金或財產，或(4)本公司對普通股進行任何重新分類或任何強制換股，從而將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產。
(x)
“其他票據”是指根據國家環保總局發行的任何其他票據，以及為交換、替換或修改前述票據而發行的任何其他債券、票據或其他票據。
(z)
定期報告是指公司根據適用法律和法規(包括但不限於S-K條例)要求公司向委員會提交的所有報告，包括年度報告(表格10-K)、季度報告(表格10-Q)和當前報告(表格8-K)，只要有未清償的金額
根據本説明或任何其他説明；但所有此類定期報告在提交時應包括符合所有適用法律和法規要求列入此類定期報告的所有信息、財務報表、審計報告(如適用)和其他信息。
(Aa)“人”是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。
(Bb)“一級市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何繼承者。
(Cc)“註冊權協議”是指本公司與持有人在本協議生效之日簽訂的註冊權協議。
(Dd)“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求的登記聲明，其中包括轉售相關股份，並將持有人列為該協議下的“出售股東”。
(Ee)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
(Ff)“份額交付日期”應具有第節中給出的含義
(3)(B)(I)。
(Gg)“附屬公司”就任何人而言，指任何法團，
有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生)的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%的公司、合夥企業或其他商業實體，當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制；(Ii)該人士及該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。
(Hh)“交易日”是指普通股在一級市場進行報價或交易的日子，普通股隨後在該一級市場進行報價或上市；但如果普通股沒有上市或報價，則交易日應指營業日。
(Ii)“交易文件”是指其他附註、國家環保總局、註冊權協議以及與上述任何一項相關而籤立或交付的任何和所有文件、協議、文書或其他物品。
(Jj)“相關股份”指根據本票據轉換後可發行的普通股，或根據本票據條款支付利息的普通股。
(Kk)“VWAP”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社通過其“歷史價格-日均成交量PX表”功能報告的在正常交易時間內該證券在一級市場的每日美元成交量加權平均價格。
[簽名頁如下]
茲證明，自上述日期起，公司已安排本可轉換本票由一名正式授權的人員正式籤立。
公司：
萬載國際股份有限公司
約瑟夫·戴維
作者：姓名：約瑟夫·戴維
頭銜：首席執行官
班仔運營股份有限公司
約瑟夫·戴維
作者：姓名：約瑟夫·戴維
頭銜：首席執行官
附件一轉換通知
(To由持有人簽署以轉換票據）
收件人：Banzai International，INC.
通過電子郵件：
以下籤署人特此選擇將BNZI—3號票據的未償還和未付轉換金額的一部分轉換為Banzai International，Inc.的普通股，根據其中所述的條件，於下文所述的轉換日期。
轉換日期：
要轉換的本金金額：
待轉換的應計利息：
要折算的折算總額：
固定價格：
可變價格：
適用的轉換價格：
擬發行普通股數量：
請以下列名稱發行普通股，並將其交付至以下帳户：
Broker DTC參與者代碼：
帳號：
授權簽名： 產品名稱：
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