美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-39826

萬代國際股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(206) 414-1777

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）。 是 ☐ 不是 ☒

根據註冊人最近競爭的第二財政季度最後一個營業日普通股股份的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元，35,027,792根據納斯達克證券交易所有限責任公司在該日期公佈的最新銷售價格。

截至2024年3月22日，註冊人各類普通股的流通股數量：

A類普通股— 17,756,963股票

B類普通股-2,311,134股票

引用成立為法團的文件：沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述經常使用“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“目標”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“建議”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，以及類似的變體和表達方式。前瞻性陳述是指那些與歷史或當前事實沒有嚴格關係的陳述。前瞻性陳述的例子可能包括，除其他外，與公司有關的陳述：

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、流動性以及公司所處行業的發展可能與前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。因此，投資者不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果大不相同的因素包括公司經營市場的變化、客户需求、金融市場、經濟、商業和監管以及其他因素，如公司執行其戰略的能力。有關風險因素的更詳細信息可在本年度報告Form 10-K和公司季度報告Form 10-Q中“風險因素”標題下找到，以及公司提交的其他報告，包括Form 8-K報告。公司不承擔在前瞻性陳述發表之日後更新這些陳述的任何責任。

第一部分

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“Banzai”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”以及類似名稱均指Banzai International，Inc.及其子公司。

它EM1.商務。

概述

Banzai International，Inc.(法國/法國/a 7GC&Co.控股公司)是一家營銷技術公司(Martech)，為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們最初於2020年9月在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據截至2022年12月8日的特定協議和合並和重組計劃，於2023年12月14日完成我們與Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International，Inc.)的初步業務合併(以下簡稱“業務合併”)。(“遺留班仔”)、7GC合併附屬公司(“第一合併附屬公司”)及7GC合併附屬公司第二附屬公司(“第二合併附屬公司”)(“第二合併附屬公司”)(經日期為2023年8月4日的“合併協議及合併計劃修正案”修訂)，吾等收購了遺留班仔。傳統的Banzai以“Banzai Operating Co Inc.”的名稱運營。(“營運公司”)，併為本公司兩間全資附屬公司之一。Legend Banzai於2015年9月在特拉華州註冊成立。我們的業務目前是由運營公司進行的。

作為一家Martech公司，我們的使命是幫助我們的客户完成他們的使命-通過增加每一次客户互動的價值，實現更好的營銷、銷售和客户參與結果。我們計劃通過提供軟件即服務(SaaS)Martech工具來實現這一目標，這些工具利用數據、分析和人工智能(AI)來改善所有類型的客户交互，並在三個重點領域為我們的客户提供強大的好處：目標、參與度和衡量。作為我們收購戰略的一部分，我們還努力收購具有戰略地位的公司，以增強我們的產品和服務，增加向現有和潛在客户提供的價值。

我們的平臺目前包括三個產品。我們推出的第一個產品是REACH，這是一款旨在增加營銷活動註冊和出席人數的SaaS和託管服務產品，隨後在2021年收購了Demio，這是一款面向營銷、銷售和客户成功團隊的網絡研討會SaaS解決方案。2023年，我們推出了Boost，這是一款面向社交共享的SaaS解決方案，旨在通過讓活動註冊者輕鬆進行社交共享來提高Demio主辦活動的上座率。

我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售我們的產品，客户合同的期限從幾個月到幾年不等。截至2023年12月31日，我們的客户羣包括分佈在90多個國家和地區的2770多名客户，代表各種行業，包括(除其他外)醫療保健、金融服務、電子商務、技術、媒體等。我們的客户範圍從獨立企業家和小企業到財富500強公司。沒有一家客户佔我們收入的1%以上。

行業背景和趨勢

近年來，馬泰克行業經歷了顯著的增長和轉型。隨着公司越來越依賴數字渠道接觸客户，對Martech解決方案的需求也在增長。Martech指的是使營銷人員能夠通過各種渠道計劃、執行和衡量活動的軟件和工具。

Martech的前景是廣闊而複雜的，數千家供應商提供了廣泛的解決方案。領先的營銷技術研究集團ChiefMartec發佈的2023年營銷技術前景報告中包含了11,038家Martech公司。Martech解決方案可以分為幾大類，包括廣告和促銷、內容和體驗、社交和關係、商業和銷售、數據管理和分析以及營銷自動化。

Martech行業增長的關鍵驅動力之一是數據驅動的營銷日益重要。隨着公司收集更多關於客户行為和偏好的數據，他們需要更復雜的工具來分析這些數據，並使用這些數據來指導和優化他們的營銷戰略。這導致了客户數據平臺、客户關係管理(CRM)系統、分析工具和其他解決方案的激增，這些解決方案幫助營銷人員理解他們的數據並更有效地利用它們。

推動Martech行業增長的另一個趨勢是人工智能和機器學習的興起。這些技術可以用來自動化營銷活動的許多方面，從廣告定位到內容創建。總體而言，隨着公司在數字營銷渠道上投入更多資金，預計未來幾年馬泰克行業將繼續快速增長。然而，由於有如此多的供應商提供類似的解決方案，競爭非常激烈，這使得Martech公司必須通過創新和卓越的客户服務來脱穎而出。

Martech有幾個關鍵趨勢正在塑造這個行業，並推動創新：

馬泰克行業在不斷髮展，這些趨勢只是塑造其未來的眾多因素中的一小部分。隨着技術的不斷進步，任何一家Martech公司的成功都將取決於它是否有能力適應這些趨勢，併為營銷人員和他們的客户提供真正的價值。

市場規模

我們在企業對企業(“B2B”)Martech價值鏈中展開競爭，該價值鏈包括從獲取和培育銷售線索到執行和優化活動以及管理和衡量內容、數據和績效等一系列任務。

2023年，我們聘請了Verista Partners Inc.(又稱Winterberry Group)對我們在Martech領域的機會進行分析。2023年4月14日，Winterberry提供了一份戰略盡職調查評估報告(“Winterberry報告”)，該報告估計我們的總潛在市場規模(TAM)，包括在美國的B2B支出，包括在需求產生、營銷自動化、數字活動平臺、基於賬户的營銷、客户關係管理、參與度、內容管理系統、客户數據平臺、測量和歸因以及預測性和規範性分析方面的支出。Winterberry的報告預測，到2026年，我們的TAM預計將達到394.2億美元，即2020至2026年期間的預計複合年增長率(CAGR)為11.80%。Winterberry的報告還估計了我們的可服務尋址市場(SAM)，該市場的定義包括美國在衡量和歸因、需求產生和數字活動平臺上的B2B支出。Winterberry的報告預測，到2026年，我們的SAM估計將達到83.7億美元。這意味着2020年至2026年期間的預計複合年增長率為16.07%。

為了計算我們估計的SAM和TAM，Winterberry從B2B Martech堆棧開始，從獲取和培育線索到執行和優化活動，再到管理和衡量內容、數據和績效。在這一價值鏈中，Winterberry確定了截至Winterberry報告的日期，哪些組件是Banzai業務的核心(即測量和歸因、需求生成和數字活動平臺)，哪些將是天然的鄰接和未來的產品(即需求生成、營銷自動化、數字活動平臺、基於賬户的營銷、客户關係管理、參與度、內容管理系統、客户數據平臺、測量和歸因、

以及預測性和規範性分析)。已確定的核心組件構成了我們的SAM，核心組件以及鄰近和未來的產品都包括在我們的TAM中。然後，Winterberry利用一系列估計市場支出和預測增長率的來源，包括Winterberry專有模型，以及各種其他市場研究公司的產品和預測，分別確定每個組件的大小。根據估計以及它是全球的還是包括在B2B使用案例中，Winterberry使用了25%的支出是B2B的假設，33%的全球支出是美國特有的支出。

温特伯裏提供的模型基於政府和私營部門分析師的經濟預測，以及主要由營銷機構、理事機構和協會、行業出版物和研究分析師提供的第三方媒體預測，所有這些預測都可能發生變化。在嘗試做出這樣的預測和預測時，存在固有的不確定性，我們鼓勵我們的股東和投資者進行自己的調查，並仔細考慮這些不確定性。

產品和服務

我們的平臺提供三種SaaS產品：Demio、Boost和Reach。

演示

Demio是一個用户友好的、基於瀏覽器的網絡研討會平臺，具有廣泛的數據和營銷功能，旨在幫助企業通過現場活動和點播互動視頻內容有效地與受眾互動。Demio使客户能夠輕鬆創建、主辦和管理網絡研討會，提供一套工具和功能來增強受眾互動、產生銷售線索並推動銷售。Demio為客户提供以下功能和優勢：

總而言之，Demio使客户能夠輕鬆創建和主辦引人入勝的互動網絡研討會，幫助企業創造銷售線索、推動銷售並與受眾建立牢固的關係。

助推

Boost是客户用來提高其Demio網絡研討會參與度的工具。該工具允許註冊與會者在社交媒體平臺上推廣Demio網絡研討會。此外，Boost還向現有註冊者提供激勵措施，以

鼓勵更多的註冊。通過這種方式，註冊者成為推廣者，能夠為Facebook、LinkedIn、Twitter和電子郵件等平臺定製促銷內容。Boost與Demio的本機集成確保了流暢的用户體驗。Boost為客户提供了一系列功能和優勢，概述如下：

總而言之，Boost使客户能夠更輕鬆地為他們的活動創建社交分享活動，從而增加註冊人數。

到達

客户使用REACH直接聯繫其活動的目標受眾，以增加其活動的註冊量。Reach的受眾人工智能功能會生成潛在活動參與者的目標列表，電子郵件營銷功能會向這些目標列表發送個性化的電子郵件邀請。REACH提供以下功能：

REACH可以用來推動活動出席，並接觸到客户可能無法參與的潛在客户。

產品路線圖和增強功能

改進我們的產品系列是我們為客户創造更多價值的方式，而我們的產品路線圖是實現我們為世界各地的公司提高客户互動價值的願景的重要組成部分。Banzai產品管理的角色是識別服務不足和未得到滿足的客户和市場需求並確定其優先順序，並利用我們基於數據和人工智能創建產品和功能的能力來增加客户價值。

在可預見的未來，我們將重點關注幾個產品領域。隨着我們從客户那裏學習並對我們的戰略做出改變，這些可能會不時發生變化。

研究和開發費用

作為一家以產品為導向的公司，我們通過對產品的投資來獲得並保持我們的競爭優勢。維護現有產品和開發新產品對我們的長期成功都是至關重要的。因此，我們的管理團隊認為，未來需要對技術進行大量投資。我們計劃利用內部員工和開發合作伙伴的組合來維護和改進我們的技術。

我們的增長戰略

我們的增長戰略是擴大我們的平臺，使其對客户更有價值，並找到新的方法來加強更廣泛的Martech互動。我們增長戰略的關鍵要素是：

銷售和市場營銷

我們的主要重點是為Demio增加中端市場和企業客户。這方面的進展體現在我們的多主機Demio客户數量從2021年1月1日的12個增加到2023年12月31日的116個，增長了大約10倍。

作為一家以產品為導向的成長型公司，我們利用混合的自助服務和直銷進入市場的方式。我們的自助服務客户直接從我們的產品網站訂閲或購買，或開始免費產品試用，這可能導致稍後付費訂閲或購買。我們的直銷客户通過銷售代表訂閲或購買，銷售代表獲得基本工資補償，並通常參與佣金或獎金等激勵計劃。

試用、客户和線索來自有機網站訪問者、附屬公司和合作夥伴，以及來自付費美國存托股份(如谷歌美國存托股份)的訪問者。我們還利用合作伙伴營銷、基於客户的營銷、潛在客户挖掘和需求生成計劃、網絡研討會以及其他直接和間接營銷活動來接觸我們的目標受眾，並獲得潛在客户和客户。

我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價級別基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價層級基於客户訂閲的Demio計劃。REACH定價基於客户有權同時運行的活動活動數量或允許客户在每個訂閲期內生成的最大註冊數量。我們的客户合同期限各不相同，從幾個月到幾年不等。我們的客户通常購買服務來補充他們的訂閲，以包括額外的許可證或產品。例如，截至2023年12月31日，也就是Boost產品推出後不到8個月，大約1.0%的Demio客户也購買了Boost附加產品。

競爭、優勢和差異化

我們在B2B Martech領域的五個不同類別中展開競爭：數字活動和網絡研討會、需求生成、創意開發、互動平臺和營銷自動化，以及衡量和歸因。

我們相信我們的優勢是：

我們尋求通過以下方式從擁擠的Martech市場中脱穎而出：

知識產權

為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴商標和商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議，以及其他合同權利。截至2023年12月31日，我們在美國擁有兩個註冊商標：“Bazai”、“Demio”。有關我們的知識產權風險的更多信息，請參閲“風險因素--與工商業相關的風險--未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營結果”以及“風險因素--與工商業相關的風險--第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。”

政府監管

對於SaaS和Martech行業的慣常事務，如數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口控制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭考慮，我們必須遵守聯邦、州和外國的法律要求。

在隱私和通信方面，我們受到以下監管標準和法律的約束：GDPR、CCPA、電話消費者保護法(TCPA)、加拿大反垃圾郵件立法(CASL)、2003年控制攻擊非請求色情和營銷法(CAN-SPAM)以及其他可能適用於我們運營的各個地區的法案。

在我們的業務開展過程中，如果違反其中一個或多個不同的法律要求，可能會導致鉅額罰款和其他損害，對我們或我們的官員實施刑事制裁，禁止開展業務，並損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、對我們聲譽的不利宣傳和其他損害、我們競爭某些工作的能力受到限制，以及我們的客户指控我們沒有履行合同義務。到目前為止，我們還沒有遇到與這些規定相關的重大罰款或處罰。

員工和管理層

截至2023年12月31日，我們有13名全職員工、0名兼職員工和54名承包商。

我們的文化是獨一無二的，也是我們成功的重要因素。我們的文化使我們能夠通過吸引和留住與我們的價值觀一致的優秀人才來擴大我們的業務。擁有共同的價值觀使我們的團隊成員能夠做出獨立的決定，鼓勵問責，並促進合作。我們的文化由四個核心價值觀定義：

業務合併

2023年12月14日，我們完成了與Legacy Banzai的業務合併。根據合併協議的條款，業務合併乃透過(A)第一合併子公司與Legacy Banzai合併，Legacy Banzai作為7GC的全資附屬公司(Legacy Banzai，其身份為合併的尚存法團，“尚存公司”)(“第一合併”)及(B)尚存公司與第二合併附屬公司合併而完成，而第二合併附屬公司為第二合併的尚存實體，最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接附屬公司(“第二合併”)，連同第一次合併，“合併”)。在完成業務合併後，我們從7GC&Co.Holdings Inc.更名為Banzai International，Inc.

有關業務合併的描述及合併協議的重要條款載於本公司於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書及最終委託書(“委託書/招股章程”)，其標題為“股東 第一項建議—業務合併建議“從委託書/招股説明書第92頁開始。

可用信息

我們提交或提交美國證券交易委員會報告，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節對這些報告的修正。這些報告可通過EDGAR通過美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov)，並可在我們的公司網站(Https://ir.banzai.io/financial-information/sec-filings)在以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。上述網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站(或本報告提及的任何其他網站)上提供的信息不是本報告的一部分，也不作為參考納入本年度報告的一部分。

它EM 1A。風險因素。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買或出售我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況或未來運營結果產生重大不利影響的主要風險的摘要。該摘要應與下文描述的每個風險因素的更詳細説明一起閲讀。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們證券所有權相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們在過去遭受了重大的運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營虧損分別為980萬美元和620萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務和作為一家上市公司運營，並且我們將繼續投資於增加我們的客户基礎，擴大我們的業務，招聘更多的銷售和其他人員，開發未來的產品，並可能收購補充技術和業務。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權、銷售收入和產生的債務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的運營現金流分別為負，在任何給定的時期內，我們可能不會產生正的運營現金流。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對它們，我們的業務可能會受到損害。如果我們未能實現或維持盈利能力或正現金流，可能會對A類普通股(面值0.0001美元)或B類普通股(面值0.0001美元)的價值產生負面影響(“B類普通股”，與A類普通股合計為“普通股”)。

我們作為一家持續經營的公司能否繼續下去，人們對此有很大的懷疑，我們證券的持有者可能會遭受投資的全部損失。我們可能需要籌集額外的資本來繼續我們的業務。我們可能無法獲得此類資本，或可能無法以我們認為可接受的條款獲得此類資本，這兩種情況都可能降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務產生負面影響。

管理層已經得出結論，我們的審計師的報告反映出，在提交本文件之日起12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。投資者對管理層和我們的審計師加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們上市證券的價格以及我們籌集新資本或建立合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，投資者很可能會失去他們的全部或部分投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們追求戰略機會或運營業務的能力。此外，如果投資者或其他融資來源仍然對我們作為持續經營企業的能力仍有很大懷疑，則可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金，或者根本不願意。

我們不能保證我們能夠實現我們的預測，或者以足夠的金額或有利的條件籌集額外的資本，或者根本不能。如果我們無法達到或超過我們的預期，或在需要時或在足夠的金額或我們可以接受的條款下籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅削減開支，出售資產(可能虧損)，完全停止運營，以可能導致我們股東投資全部損失的價格收購我們的公司，申請破產或尋求其他債權人保護，或清算我們的所有資產。

[ER(1)]請確認。

我們目前的產品運營歷史有限，這使得我們很難評估我們當前和未來的業務前景，並增加了您的投資風險。

雖然我們在2017年為第一個客户提供服務(以Legacy Banzai的身份運營)，但在過去幾年中，我們已經顯著改變了我們的產品供應。我們目前產品的運營歷史有限，因此很難有效地評估或預測我們的未來前景。例如，2021年，我們收購了特拉華州公司Demio Holding，Inc.，這是一家網絡研討會平臺初創公司，並將Demio的平臺整合到我們的服務中；2023年，我們推出了Boost，這是Demio客户用來提高他們對Demio網絡研討會的參與度的工具。你們應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們能否經濟高效地獲得新客户、留住現有客户以及擴大我們向新客户和現有客户銷售的平臺的範圍。此外，為了追求我們的增長戰略，我們可能會建立新的合作伙伴關係，以進一步滲透我們的目標市場並採用我們的解決方案，但這些努力是否會成功尚不確定。如果我們不能應對可能面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的損害。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們的收入增長率取決於現有客户續訂和維持或擴大訂閲，如果我們不能留住現有或擴大訂閲的客户，我們的業務將受到損害。

我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的產品。我們的客户不能續訂。我們的續訂和重新激活率可能會因為許多因素而下降，其中包括客户的不滿、客户的支出水平、投資回報下降、競爭加劇或定價變化。如果我們的客户不續訂他們的訂閲或降低他們訂閲的產品的等級，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到損害。我們未來的成功在一定程度上還取決於現有客户擴大訂閲。如果我們向客户銷售升級產品的努力不成功，可能會降低我們的收入增長率。

如果我們不能在成本效益的基礎上吸引新客户，我們的業務將受到損害。

為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式擴大我們的客户基礎。增加我們的客户基礎並使我們的產品獲得更廣泛的市場接受在很大程度上取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷活動。我們可能無法招募到合格的人員，培訓他們履行職責，並及時或根本無法從他們那裏實現可接受的銷售生產水平。此外，吸引新員工的成本

隨着我們將現有產品和新產品推向不同的細分市場，客户可能會增加。如果我們不能保持有效的銷售和營銷活動，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的銷售和營銷費用可能會大幅增加，我們的業務可能會受到損害。此外，如果經濟持續普遍下滑，我們的客户和潛在客户遇到一般客户參與技術支出延遲或減少的情況，潛在客户可能不願承擔採用我們的產品作為其現有產品或服務提供商的替代方案所帶來的額外成本，並且如果他們選擇採用我們的產品，他們可能由於預算限制而不會在未來購買更多產品和服務。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。

我們預計我們的員工人數和運營將繼續增長，這將繼續對我們的管理層以及我們的行政、運營和財務報告資源提出重大要求。我們的增長將需要僱傭更多的員工，並進行大量支出，特別是在銷售和營銷方面，但也需要在我們的技術、專業服務、財務和管理團隊方面。我們要有能力有效地管理我們的增長，將需要分配管理和員工資源，以及改進業務和財務控制以及報告程序和系統。我們的支出可能會比我們計劃的更多，我們可能無法招聘合格的人員、擴大客户基礎、增強現有產品、開發新產品、整合任何收購、滿足現有客户的需求、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們不斷執行增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增強我們的業務並擴展我們現有和未來的產品，以滿足不斷變化的需求。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生，以及我們的客户不能接受。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。

我們可能提供的任何預測、預測或展望都是基於某些假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。

任何預測、預測或展望，包括預計的年度經常性收入、收入增長、銷售成本、運營費用、毛利率以及預期的有機和無機增長，都會受到重大不確定性的影響，並基於某些假設、分析和估計，包括參考第三方預測，其中任何或所有這些可能被證明是不正確或不準確的。這些可能包括對未來定價和未來成本的假設、分析和估計，所有這些都會受到各種業務、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，並可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否以合理的成本吸引、整合、激勵和留住高素質的人才，特別是銷售和營銷人員、軟件開發人員以及技術和客户支持。對技能人才的競爭非常激烈，特別是在技術行業，我們可能無法成功地吸引、激勵和留住所需的人才。我們也可能無法按我們希望的時間表吸引合格的人員或將其整合到我們的業務中。在吸引、整合、激勵和留住高素質人才方面，我們不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難，這可能會損害我們的業務。此外，處理我們的執行人員或其他關鍵人員的服務損失，以及

更換我們的任何高管或其他關鍵人員可能會涉及大量的時間和費用，花費的時間比預期的要長，並會顯著推遲或阻礙我們實現業務目標，這可能會損害我們的業務。

我們的管理團隊在一起經營公司的歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

我們共同運營該公司的歷史有限，這使得我們很難預測我們未來的業績。你不應該依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。此外，您應根據公司在像我們這樣的快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，以及本年度報告中包含的信息來考慮和評估我們的前景。

我們可能無法成功開發或推出獲得市場認可的新產品和增強型產品，或將收購的產品或服務與我們現有的產品成功整合，因此我們的業務可能會受到損害，我們的收入可能會受到影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力很可能取決於我們產品的新版本和增強版本的成功開發、推出和客户接受程度，以及我們整合可能獲得的任何產品和服務的能力，以及我們添加新功能和響應技術進步的能力。此外，如果我們無法擴大產品供應，我們的客户可能會轉向競爭對手。如果我們不能及時、經濟高效地為現有產品提供新版本、升級或其他增強功能以滿足客户需求，我們的業務可能會受到損害。我們產品的新版本或增強版本發佈的意外延遲或發佈後的錯誤，可能會導致銷售損失、市場接受度延遲或客户對我們的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何新產品的成功都取決於幾個因素，包括及時完成、足夠的質量測試和市場接受度。我們可能無法成功開發新產品，或無法及時推出並獲得市場對新解決方案的接受，甚至根本無法。如果我們無法開發新的應用程序或產品來滿足客户的需求，或者無法及時增強和改進我們的產品，我們可能無法保持或增加客户對我們產品的使用。

我們推出新產品和新功能的能力取決於足夠的開發資源。如果我們不為我們的發展努力提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和經營成果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品、應用、功能和對現有產品的增強。保持充足的開發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於某些限制而無法在內部開發我們的產品，例如員工流動率高、管理能力不足或缺乏其他研發資源，我們可能會錯過預期的市場機會。此外，我們的許多競爭對手在其開發項目上花費的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司將把更多的資源分配給我們競爭對手的開發項目。我們未能保持足夠的開發資源或未能有效地與競爭對手的開發計劃競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們對其他業務、產品或技術的收購和投資可能不會產生預期的收益，我們無法成功整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

過去，我們一直致力於收購技術和專業知識，以提升我們提供的產品和服務。例如，2021年，我們收購了網絡研討會平臺初創公司Demio，並將Demio的平臺整合到我們的服務中。我們預計，未來我們將繼續對業務、產品和技術進行收購或投資。我們可能無法從過去或未來的收購中實現預期的好處或任何好處。此外，如果我們通過產生債務或發行股權、可轉換債券或其他債務證券來為收購融資，我們當時的股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與償還債務有關的限制。如果收購對價是以未來財務業績溢價的形式支付的，我們在一段時間內不會完全實現此類收購的成功，因為它是與賣方分享的。此外，如果我們未能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到損害，您的投資價值可能會下降。為了實現過去和未來收購的好處，我們必須成功地將收購的業務、產品或技術與我們的整合。成功整合我們的收購所面臨的一些挑戰包括：

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨着來自現有公司和新公司的激烈競爭，這些公司提供營銷、銷售和參與軟件以及其他相關應用程序，以及內部開發的軟件，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

市場營銷、銷售、客户服務、運營和參與軟件市場正在發展，競爭激烈，而且非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂以及維持價格的能力。

我們面臨着來自開發營銷、銷售、客户服務、運營和參與管理軟件的其他軟件公司以及提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售產品訂閲的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品競爭力降低或過時。此外，如果這些競爭對手開發了與我們的平臺功能類似或更高級的產品，我們可能需要降低平臺訂閲的價格或接受不太優惠的條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的利潤率將會減少，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的競爭對手包括：

我們在B2B(定義如下)Martech領域的五個不同類別中展開競爭：數字活動和網絡研討會、需求生成、創意開發、互動平臺和營銷自動化，以及衡量和歸因。我們現有和潛在的任何或所有此類類別的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，並且可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將其與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少的額外成本或不額外的成本提供額外的軟件。如果我們的任何競爭對手在營銷軟件或其他應用程序方面與潛在客户有現有關係，這些客户可能不願購買我們的產品，因為他們已經存在

與我們的競爭對手的關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施產品供應的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會按季度和年度波動，如果該等波動導致我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的期望未能達到，則可能導致我們的股價下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此不應被依賴於作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致A類普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。

由於我們根據訂閲條款確認產品提供訂閲的收入，因此我們在任何時期的財務業績可能不能反映我們的財務健康狀況和未來表現。

我們通常確認客户在訂閲協議條款下按比例支付的訂閲費收入。因此，我們每個季度報告的大部分訂閲收入都是前幾個季度達成的協議的結果。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不會完全反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的訂閲收入必須在適用的訂閲條款中確認。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，這可能會導致我們的運營結果差異很大。

我們的銷售週期，即從最初與潛在新客户接觸到最終向該客户銷售的時間，通常是漫長和不可預測的。潛在的新客户通常會花費大量的時間和資源來評估產品提供的解決方案，這需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們平臺的價值。因此，我們很難預測銷售何時或是否會完成，也很難預測對新客户的具體銷售規模。此外，客户可能會將他們的購買從一個季度推遲到另一個季度，因為他們等待我們開發新功能、評估他們的預算限制或預測未來的業務活動。任何延遲完成或未能完成特定季度或年份的銷售都可能嚴重損害我們的預期增長率，並可能導致我們的經營業績發生重大變化。

我們現有或未來債務工具中的契約限制可能會限制我們經營和發展業務的靈活性，如果我們無法遵守這些契約或在到期時支付金額，我們的貸款人可能會加速我們的負債，以某些抵押品為抵押或行使其他補救措施，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

於2021年2月19日，吾等與正大BF Lending LLC(我們的“貸款人”及該等協議，即“貸款協議”)訂立貸款協議。貸款協議包含多項條文，施加營運及財務限制，除某些例外情況外，限制吾等除其他事項外的能力：招致額外債務、支付股息或作出分派、贖回或購回我們的證券、作出若干投資、授予資產留置權、出售或處置任何重大資產、以及收購其他公司的資產、或與其他公司合併或合併。此外，《貸款協議》還包含一些平權契約，這些契約要求我們採取具體行動，並且在某些日期之前已經採取了具體行動，其中一些行動尚未得到履行。因此，於2023年8月24日，吾等與貸款人訂立了一份經日期為2023年12月14日的《忍耐協議第一修正案》(《忍耐修正案》及與原《忍耐協議》一併修訂的《忍耐協議》)修訂的忍耐協議(“原始忍耐協議”)，根據該協議，吾等承認本公司未能履行若干義務，而該持有人承認該等違約，並同意在符合某些條件的情況下，不行使貸款協議下的任何權利或補救辦法，包括其加速償還貸款協議下未償還總金額的權利。直至企業合併結束後六個月的日期(“結束”)。

遵守這些公約，以及任何未來債務協議中可能包含的條款，可能會限制我們為未來的運營或營運資金需求提供資金或利用未來商業機會的能力。我們遵守這些公約的能力將取決於我們未來的表現，這可能會受到我們無法控制的事件的影響。若吾等未能維持及恢復遵守吾等的持續債務或貸款協議的任何契諾、條款及條件，則於忍讓協議期滿後，吾等可能會違約，並被要求加速償還未償還借款，這可能會令吾等的流動資金減少，並對吾等的業務、經營業績及財務狀況造成其他負面影響。在發生違約的情況下，我們可能沒有足夠的資金來支付貸款協議所要求的款項，也可能無法借入足夠的資金為貸款協議再融資。即使有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。如果我們無法償還貸款協議條款下的欠款，我們的貸款人可以選擇對抵押品行使其補救措施，包括取消其留置權(這可能導致出售我們的某些資產以履行我們在貸款協議下的義務，或最終破產或清算)。上述情況將對我們業務的持續生存產生重大不利影響。

地緣政治、宏觀經濟和市場狀況的影響，包括流行病、流行病和其他公共衞生危機，已經並可能繼續對我們的行業產生重大影響，這反過來又影響我們和我們的客户運營各自業務的方式。我們的業務容易受到會議和活動需求下降或中斷的影響，包括經濟低迷、自然災害、地緣政治動盪和全球流行病造成的需求下降或中斷。

地緣政治事件的宏觀經濟影響，如疫情、通脹、勞動力短缺、缺乏資金、消費者信心不足、供應鏈中斷和市場波動，可能會給我們和我們客户的業務帶來風險。對這些負面宏觀經濟狀況持續時間的不確定性影響了財政和貨幣政策，包括利率上升、勞動力成本上升以及企業和消費者支出減少。這些條件的擴大或長期延長的影響可能導致整體經濟活動減少，阻礙經濟增長，或導致美國或全球經濟衰退。我們的產品銷往美國各地，以及幾個國際國家、商業和非營利客户。因此，我們的業務可能會受到美國和其他國家的因素的損害，例如金融市場的中斷；特定國家或地區或我們經營的各種行業的支出減少或經濟活動下滑；特定國家或地區的社會、政治或勞動力條件；或資本的可獲得性和成本、利率、税率或法規的不利變化。進一步的經濟疲軟和不確定性可能會導致我們在活動營銷和管理解決方案上的支出大幅減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於可自由支配的企業支出。負面的宏觀經濟狀況可能會對我們客户的業務產生不利影響，減少我們客户的運營費用預算，這可能會導致對我們產品供應或取消的需求減少，對住宿定價的需求增加，或者我們應收賬款的延遲收回或損失率上升，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。在經濟放緩和衰退期間，消費者歷來減少了可自由支配的支出，我們與新客户簽約、向現有客户追加銷售和與現有客户續簽合同的能力可能會受到重大影響。此外，具有挑戰性的經濟狀況也可能削弱我們的客户為他們購買的產品和服務付款的能力。因此，我們的現金流可能會受到負面影響，我們的信用損失和應收賬款註銷準備可能會增加。如果我們無法通過增加對新客户或現有客户的銷售來抵消收入的任何下降，或者無法通過漲價來抵消成本的上升，我們的收入可能會下降。這些負面宏觀經濟狀況的持續影響將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況是不確定的，將取決於我們無法控制的政治、社會、經濟和監管因素，包括監管機構和企業(包括我們的客户)可能採取的行動，以應對宏觀經濟不確定性。如果我們的大量客户無法繼續經營下去，或者他們大幅減少了運營預算，或者如果商業信心和活動減少，政府、企業和消費者支出減少，或者整體市場增長放緩等因素，我們的業務和財務業績在未來可能會受到不利影響。

我們的業務和財務業績受到全球會議和活動行業健康狀況的影響。會議和活動對與商業相關的可自由支配支出水平很敏感，在經濟低迷期間往往增長較慢，甚至下降。營銷人員和參與者的支出減少也可能導致對我們提供的產品的需求減少，從而導致我們的銷售額下降。經濟放緩對我們業務的影響很難預測，但已經並可能繼續導致活動減少和我們創造收入的能力。

網絡安全和數據安全漏洞以及勒索軟件攻擊可能會給我們帶來財務責任，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。

我們的客户向我們提供我們的解決方案存儲的信息，其中一些是機密信息。此外，我們還存儲員工的個人信息。我們擁有旨在防止未經授權獲取此類信息和資金的安全系統和信息技術基礎設施，但我們可能無法成功防範所有安全漏洞和網絡攻擊。對我們信息技術安全的威脅和破壞可以採取各種形式，包括病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序，或者員工的行為或不作為。嚴重的網絡安全或數據安全漏洞可能導致業務損失、訴訟、監管調查、客户流失和處罰，從而損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響。

在某些情況下，我們必須依靠第三方設立的保障措施來防範安全威脅。這些第三方，包括為我們的運營和我們的業務應用程序提供商網絡提供產品和服務的供應商，如果他們自己的安全系統和基礎設施出現故障，也可能成為我們的安全風險來源，無論是無意中還是通過惡意後門。我們不會在所有情況下審查第三方集成中包含的軟件代碼。

由於用於獲得未經授權的訪問、破壞系統或以其他方式訪問數據和/或數據備份的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們或這些第三方已經並且在未來可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。隨着網絡相關欺詐以獲取不當付款的日益頻繁，我們需要確保我們與授權資金轉移相關的內部控制措施足夠。我們亦可能需要花費資源來補救與網絡有關的事件或加強及加強我們的網絡安全。任何這些事件都可能給我們帶來責任，使我們的聲譽處於危險之中，並損害我們的業務。

隱私和數據安全法律法規可能會增加成本，減少對我們解決方案的需求。

我們存儲和傳輸與員工、客户、潛在客户和其他個人相關的個人信息，我們的客户使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、員工和其他行業參與者相關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機構已經並正在越來越多地通過關於收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份信息的法律和法規。這些義務已經並可能繼續增加我們提供服務的成本和複雜性。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。隨着新的法律、法規和行業標準的生效，以及我們在新市場、新細分市場和潛在的新行業提供新服務時，我們將需要了解和遵守各種新要求，這些要求可能會阻礙我們的增長計劃或導致顯著的額外成本。這些法律、法規和行業標準已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，和/或延遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能。不遵守這些法律、法規和行業標準可能會導致負面宣傳，使我們受到罰款或處罰，使我們面臨訴訟，或導致要求我們修改或停止現有的業務做法。此外，隱私和數據安全問題可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息，使我們的客户能夠有效地使用我們的應用程序，這可能會減少對我們產品的總體需求。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們的產品供應、解決方案和內部系統以及外部互聯網基礎設施可能會受到影響，可能會損害我們的聲譽和未來的銷售或導致對我們的索賠。

由於我們的運營涉及通過基於雲的軟件平臺向客户提供項目解決方案，因此我們的持續增長在一定程度上取決於我們的平臺和相關計算機設備、第三方數據中心、基礎設施和系統繼續支持我們的產品的能力。此外，在向客户交付產品時，我們依賴於互聯網基礎設施的限制。過去，由於人為和軟件錯誤、文件損壞以及與同時訪問我們產品的客户數量相關的第一方和第三方容量限制，我們經歷了暫時性和有限的平臺中斷、產品功能中斷以及性能級別下降。雖然我們過去的經歷對我們沒有實質性的影響，但在未來，我們可能會面臨更廣泛的中斷、停機或性能問題。此外，惡意第三方還可能進行旨在破壞、阻礙性能或暫時拒絕客户訪問我們的產品的攻擊。如果發生實際或預期的中斷、停機、性能問題或攻擊，可能會損害我們的聲譽和市場對我們產品的看法；分散我們技術和管理人員的精力；損害我們的業務運營能力；導致我們丟失客户信息；或損害我們客户的業務。這些事件中的任何一種都可能增加非續訂、限制我們獲得新客户的能力、導致客户延遲或扣留付款，或者導致對我們的索賠。

我們提供的產品中未被發現的缺陷可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，這將損害我們的業務和運營結果。

我們提供的產品可能包含未檢測到的缺陷，如錯誤或錯誤。我們在過去經歷過與新解決方案和解決方案升級相關的此類缺陷，我們預計未來可能會不時發現此類缺陷。儘管經過我們的測試，但在我們的產品部署到客户或由客户使用之前，可能不會在我們的產品中發現缺陷。過去，我們在將產品部署給客户後，會發現產品中存在軟件缺陷。

缺陷、服務中斷或其他性能問題可能會損害我們客户的業務，並可能損害我們的聲譽。出於客户關係或其他原因，我們可能被要求或可能選擇花費額外資源來糾正我們產品中的實際或感知缺陷。如果檢測到或感覺到我們的產品中存在缺陷，

我們可能會遭遇負面宣傳、失去競爭地位或轉移我們關鍵人員的注意力；我們的客户可能會延遲或扣留向我們付款或選擇不續訂他們的訂閲；可能會出現其他重大的客户關係問題；或者我們可能會受到損害賠償責任的約束。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們提供的產品的接受度，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。我們目前託管我們的技術平臺，為我們的客户和成員提供服務，並主要使用第三方數據中心和電信解決方案支持我們的運營，包括亞馬遜網絡服務(“AWS”)和谷歌雲等雲基礎設施服務。我們無法控制我們的數據中心提供商、AWS或Google Cloud設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和其他事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題可能會導致我們的產品供應長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，損害我們的業務，並可能使我們承擔第三方責任。

對於其中一些服務，我們可能不會維護多餘的系統或設施。我們的技術平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。成員們可能會對任何干擾我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。如果我們對AWS或Google Cloud的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS和Google Cloud業務切換到其他雲服務提供商。持續或反覆的系統故障會降低我們的技術平臺對客户和會員的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們現有和未來產品的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。我們的第三方數據和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與我們的提供商的協議被過早終止，或者如果我們在未來增加更多的數據或呼叫中心提供商或雲服務提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的提供商相關的成本或停機時間。如果這些供應商要提高他們的服務成本，我們可能不得不提高我們現有和未來產品的價格。任何此類增加的成本或定價都可能對我們的客户關係產生負面影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，繼續加強我們的品牌將是實現我們的產品被廣泛接受的關鍵，並需要繼續專注於積極的營銷努力。我們的品牌意識工作將需要在整個業務中繼續投資，特別是在我們推出我們開發或收購的新解決方案以及我們在新市場繼續擴張的時候。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們的業務可能會受到損害。

任何未能提供高質量客户支持服務的行為都可能對我們與客户的關係和我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持來滿足他們的需求。我們可能無法準確預測客户對服務的需求，或無法足夠快地做出響應，以適應客户或會員對服務需求的短期增長。客户對我們產品的需求增加，而生產率或收入卻沒有相應的提高，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力、我們與第三方的關係以及我們建立新合作伙伴關係的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。根據當前的美國聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用損失到期，2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期，可以無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應税收入的80%。許多州都有類似的法律。

此外，如果一家公司經歷了“所有權變更”，當前和未來的未使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性都可能受到守則第382和383條的限制，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。未來更多的所有權變更可能會導致我們的NOL結轉受到額外的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要在軟件開發和設備方面進行大量投資，以改善我們的業務。

為了提高我們產品的可擴展性、安全性、性能、效率、可用性和故障轉移方面，並支持我們產品的擴展和保持競爭力，我們可能需要投入大量資本設備支出，並投資於額外的軟件和基礎設施開發。如果我們遇到訂閲需求不斷增加的情況，我們可能無法以足夠快的速度擴大基礎設施，以適應這種不斷增長的需求。為了達到支持不斷增長的需求的目標，我們將需要額外的資金，通過運營或融資在軟件開發和設備方面進行投資。此外，我們還在不斷更新我們的軟件，為我們創造了費用。隨着我們的發展，我們可能還需要審查或修改我們的軟件體系結構和用户體驗，這可能需要大量的資源和投資。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

不利的訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們正在、已經、可能參與監管和政府調查以及其他訴訟，涉及競爭、知識產權、數據安全和隱私、破產、税務和相關合規、勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項。此類索賠、訴訟、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔，可能會阻止我們向客户提供一項或多項產品、服務或功能，可能需要我們更改技術或業務實踐，或者可能導致金錢損失、罰款、民事或刑事處罰、聲譽損害或其他不利後果。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響，管理層對任何此類事項的重要性或可能結果的看法可能在未來發生變化。在我們的合併財務報表中，可能會在不利結果的影響變得可能並可合理評估的期間發生重大不利影響。

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴商標和商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議，以及其他合同權利。截至2023年12月31日，我們在美國擁有兩個註冊商標：Banzai和Demio。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為保護我們的知識產權是我們成功的關鍵。

我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外，我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們通常與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的其他各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與每一方執行這些協議，這些各方可以訪問我們的機密信息或為我們的知識產權的發展做出貢獻。

我們執行的協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的知識產權被挪用，也不能阻止其他國家獨立開發類似的知識產權。

獲取和維護有效的知識產權是昂貴的，包括監督未經授權使用我們的知識產權和捍衞我們的權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們努力通過在多個司法管轄區提交商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程成本高昂，並不是在所有司法管轄區都能成功。然而，不能保證任何由此產生的專利或其他知識產權將充分保護我們的知識產權，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何懸而未決的專利或商標申請將會發布或獲得批准。即使我們擁有知識產權，後來也可能發現它們是不可強制執行的，或者可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。美國專利商標局還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。不遵守這些要求和程序可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會開發和商業化基本上類似和競爭的應用程序，這將損害我們的業務。

我們相信，維護、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們致力於在美國註冊域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會挑戰我們對我們商標的使用，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們的知識產權的努力。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新命名我們的解決方案，這將導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手和其他公司也可能試圖通過使用與我們類似的域名或商業名稱來利用我們的品牌認知度。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌的價值的域名和其他商標。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標時產生巨大的成本。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能無法發現侵犯或未經授權使用我們的知識產權的行為，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地檢測、起訴、責令或補救，也可能導致大量財務和管理資源的支出。為了加強我們的知識產權，保護我們的專有權利，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟在過去和未來可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、重新審查或其他發行後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會對我們保護與我們提供的產品相關的知識產權的能力產生不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們的競爭對手也可以自主開發類似的技術，不侵犯或挪用我們的知識產權。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不夠完善。並非在我們的解決方案或技術開發的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能

對我們和我們的知識產權造成不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會嚴重減少對現有和未來產品的需求。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

我們的成功部分取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國Martech行業的擴張和更多專利的頒發，可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方，而我們並不知道，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營，這種風險增加了。無論是否合理，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴、我們的被許可方或受我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。

此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。未來，我們可能有必要發起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處，此類指控都可能耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能要求我們停止商業化或使用我們的解決方案或技術，獲得許可證，在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的解決方案和技術，或者招致重大損害、和解費用，或者面臨禁止我們營銷或提供受影響的解決方案的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可，可能無法以合理的條款或根本不提供，並且我們可能必須為我們的解決方案支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的解決方案，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和解決方案可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術，或從其他來源獲得類似的技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常的業務過程中，我們不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會損害我們的業務。

我們使用開源軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在現有產品中使用開源軟件，並可能在未來的產品中繼續使用開源軟件。其中一些許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以特定方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件組合和/或分發，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能確保所有開源軟件在我們的專有軟件中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。

存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們向客户和成員提供現有和未來產品的能力施加意想不到的條件或限制。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給其他人，包括我們的競爭對手。由於我們目前或未來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的技術，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售，或者採取其他補救措施，可能會轉移我們開發工作的資源，任何這些都可能損害我們的業務。

與我們證券所有權相關的風險

為了支持我們的業務增長和償還債務，我們將需要通過新的股本或債務融資尋求資本，或者在我們的信貸安排下產生額外的債務，這些額外的資本來源可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的應用程序和解決方案，增強我們現有的產品供應，增強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。截至2023年和2022年12月31日止年度，Legacy Banzai用於經營活動的現金淨額分別為160萬美元和520萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy Banzai分別擁有210萬美元和100萬美元現金，這些現金用於營運資本目的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy Banzai的定期貸款和本票項下的未償還借款分別為1620萬美元和1370萬美元。

我們未來的資本需求可能與以前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。我們於2023年12月14日與約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)管理的一家實體簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，以便在業務合併後向我們提供流動資金，但不能保證我們能夠影響SEPA項下的任何預付款，或以優惠條款獲得額外融資，或根本不能保證。如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足資本金要求，或者如果我們不符合根據SEPA向York kville出售股票的條件，我們可能需要通過出售資產、額外債務、股權融資或替代融資結構獲得收益。此外，若吾等未能在貸款人給予的寬限期屆滿前，即成交後六個月內，為現有貸款協議再融資，吾等將會拖欠貸款協議下的責任。額外的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，包括與國家環保總局規定的墊款相關發行的普通股，或在行使與關閉(“創業板認股權證”)相關的私募方式向創業板全球收益有限責任公司和創業板收益巴哈馬有限公司(統稱“創業板”)發行的權證時，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股權證券可能擁有比A類普通股持有人更高的權利、優先權和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定的時期，許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要或想要時以令我們滿意的條件獲得融資，這可能會損害我們的業務。

未來出售A類普通股可能會壓低其股價。

未來在公開市場出售A類普通股股票，包括根據我們有效的註冊聲明或根據規則144轉售股票，可能會壓低股價。見“根據我們的註冊聲明在公開市場上出售大量A類普通股可能會降低A類普通股的市場價格。”除某些例外情況外，在交易結束時簽署的經修訂及重訂的註冊權協議對轉讓吾等證券的某些限制作出規定。此類限制開始於上述交易結束，並在(A)交易結束後180天和(B)在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的第一個交易日結束，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的股東有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產。

就執行合併協議而言，吾等與Legacy Banzai的若干股東，包括Legacy Banzai的高級職員、董事及於合併協議日期持有Legacy Banzai普通股流通股10%或以上的若干持有人訂立於完成日期生效的鎖定協議(“禁售協議”)。根據鎖定協議，該等股東同意在未經吾等事先書面同意的情況下(除某些例外情況外)：(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或設立或增加認沽同等倉位，或清算或減少1933年證券法第16節(經修訂的證券法)及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的認購同等倉位，緊接收市後由其本人或其本人持有的任何普通股。在行使購買股份的選擇權後可發行的任何普通股，或在緊接上述交易完成後可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何該等普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的所有權全部或部分轉移給另一人，不論任何此類交易將以現金或其他方式交付該等證券來結算，或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)款所指明的任何交易的意向，直至交易結束後180天為止。

此外，除慣常的例外情況外，Cantor根據與交易完成時須支付予Cantor的遞延承銷費有關的減費協議(“減費協議”)發行的A類普通股，須受12個月的鎖定期規限。

然而，不受禁售期限制的股權持有人，以及在適用的禁售期結束後，上述股權持有人將不會被限制出售其持有的普通股，但適用的證券法除外，而且出售可能在任何時間發生，此類出售可能壓低股價。

根據國家環保總局的任何預付款、行使創業板認股權證和轉換某些本票項下的任何金額發行我們的A類普通股將導致我們的股東大幅稀釋，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

截止交易時，Legacy Banzai向貸款人發行的日期為2021年2月19日和2022年10月10日的若干可轉換本票(“高級可轉換票據”)和發行創業板認股權證的義務自動成為我們的義務。於2023年12月15日，我們以每股6.49美元的行使價發行了金額為828,533股A類普通股的創業板認股權證，如果在發行一週年日當天創業板認股權證尚未全部行使，而週年日前10日A類普通股的每股平均收市價低於初始行權價的90%，則該認股權證將調整至當時行權價的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證，直至2026年12月14日。

2024年2月5日，我們以私募方式向創業板發行了一張本票(“創業板本票”)，該票據可在不付款的情況下兑換，以取代每月10萬美元的付款，從2024年3月1日開始的第一個月起10個月內支付。創業板本票規定，A類普通股的發行價格相當於緊接適用支付到期日前一個交易日的VWAP。截至本年度報告日期，我們已向創業板發行總計139,470股A類普通股，以代替每月的付款義務。

根據創業板認股權證、創業板本票及高級可換股票據(統稱“票據”)可發行的A類普通股股份(統稱“票據”)，在行使、轉換及發行的範圍內，將對我們的股東造成重大攤薄。基於截至2024年3月22日的流通股總數和0.63美元的股價，

828,533股及2,456,861股額外A類普通股可予發行，前提是創業板認股權證及票據分別全面行使及轉換(其行使或轉換價格並無調整)，將分別反映本公司於發行生效日期A類普通股已發行股份約4.67%或13.84%。

根據國家環保總局的規定，根據某些條件和約克維爾要求發行本票的權利，我們有權，但沒有義務，在最初的國家環保總局36個月週年終止的承諾期內，應我們的要求，隨時向約克維爾出售總額高達100,000,000美元的A類普通股，約克維爾將認購；前提是我們根據國家環保總局要求的任何預付款(該請求的通知，“預告”)只能在以下情況下進行：(X)約克維爾本票(定義見下文)上沒有未償還金額，(Y)根據證券法向美國證券交易委員會提交的A類普通股股份的有效登記聲明(任何該等註冊聲明，“轉售註冊聲明”)，以及(Z)根據該預先通知將發行的A類普通股的股票的有效登記聲明，以及(Z)其他習慣條件的先例。根據國家環保總局的預付款，我們可以發行和出售股票的價格可以是(A)自約克維爾收到預售通知開始至下午4：00止期間A類普通股每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的95%。(B)在預告通知發出之日起連續三個交易日內，A類普通股每日最低VWAP的96%(“定價選項2”)，前提是根據SEPA的任何預付款，我們可以出售的A類普通股的股票金額受到某些上限的限制。假設(A)我們根據《國家環保總局》向約克維爾發行和出售全部價值1億美元的A類普通股，(B)沒有受益所有權限制，以及(C)此類出售的發行價為每股1.00美元或3.00美元，在實施此類發行後，此類額外發行將分別相當於總計約100,000,000股或33,333,333股A類普通股，或約佔截至2024年3月22日已發行的A類普通股總數的563%或188%。

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

於2024年2月5日，吾等收到納斯達克職員的函件，通知吾等於函件日期前連續30個工作日，吾等持有的上市證券最低金額低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000萬美元。納斯達克的工作人員還指出，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條，該規則要求上市公司在最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中的兩個財政年度的總資產和總收入至少為50,000,000美元。我們有180個日曆日，即到2024年8月5日，重新獲得合規。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果我們的A類普通股停止在國家證券交易所上市，它將受到所謂的“細價股”規則的約束，這些規則施加了限制性的銷售實踐要求。

如果我們無法維持我們的A類普通股在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所的上市，如果我們的A類普通股的市值低於每股5美元，我們的A類普通股可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括任何市值低於每股5美元的股票，但有一定的例外情況，包括在全國性證券交易所交易的股票。美國證券交易委員會監管規定對向已有客户和認可投資者以外的人出售細價股的經紀自營商施加了限制性的銷售行為要求。對於本規則所涵蓋的交易，

經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持A類普通股在國家證券交易所的上市，股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交一份與細價股市場相關的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須每月發送報表，披露客户賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

我們的雙層普通股結構具有與我們的首席執行官兼聯合創始人約瑟夫·戴維集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們B類普通股的股票每股有10個投票權，而我們A類普通股的股票每股有1個投票權。戴維先生是我們的首席執行官，也是Legacy Banzai的聯合創始人，包括他的聯屬公司和獲準的受讓人，他將持有B類普通股的所有已發行和已發行普通股。因此，截至2024年3月22日，Davy先生直接或間接持有我們約56.6%的未完成投票權，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。戴維先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構將對A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙層普通股結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於A類普通股。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外，很可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為納斯達克上市規則所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並有機會選擇利用受控公司獲得的任何豁免。如果我們選擇依賴其中一些豁免，我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

由於戴維先生控制着我們超過半數的總投票權，因此我們是納斯達克公司治理上市規則所指的“受控公司”。根據納斯達克上市規則，個人、集團或其他公司持有納斯達克50%以上投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克有關公司治理的某些規則，包括：

作為一家“受控公司”，我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免。儘管我們目前不打算利用這些豁免，但我們作為受控公司的地位可能會降低普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害A類普通股的股價。此外，如果我們選擇依賴部分或全部這些豁免，我們的股東將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素，例如：

我們A類普通股價格的波動可能會使我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，那麼我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級或改變了他們的觀點，那麼我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經僱用了更多的員工並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求，但我們未來將需要僱用更多的員工或可能需要聘請更多的外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住我們的董事會(“董事會”)的合格成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。由於在本年度報告和我們的其他公開申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致來自客户的定價壓力，或者增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移其管理資源，損害我們的業務。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在關閉之前，Legacy Banzai是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行其會計程序，用於處理其財務報告內部控制的監督資源也有限。關於對Legacy Banzai截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表的審計，Legacy Banzai發現其財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得Legacy Banzai的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

遺留板仔沒有在美國證券交易委員會的規章制度下設計或維護有效的控制環境。相應地，具體地説，(I)管理層對變更管理、用户訪問、網絡安全和服務組織的審查沒有適當的IT總體控制，(Ii)管理層沒有適當的COSO實體級控制，包括財務報表的審查，並且某些實體級控制沒有由

(3)沒有進行普遍的交易和賬户層面的對賬和分析，或沒有進行足夠詳細的對賬和分析以防止或發現重大弱點。這些問題涉及管理層對複雜的重大交易、複雜的債務和股權、所得税和銷售税以及收入確認的審查控制。

我們已經採取了某些步驟，例如除了利用第三方顧問和專家外，還招募了更多的人員，以補充我們的內部資源，改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多步驟來彌補重大弱點。雖然我們計劃儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間。我們不能向您保證，迄今為止和將來採取的措施將足以補救導致Legacy Banzai在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。

任何未能彌補現有重大弱點，或未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們將不會被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也不會被要求為此目的對財務報告控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下降。

我們的高管和董事共同實益擁有我們已發行普通股約75.37%的投票權，並對我們擁有相當大的控制權，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

根據截至2024年3月22日的流通股數量，截至本年度報告日期，我們的高管和董事總共實益擁有我們普通股流通股約75.37%的投票權。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權的集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

目前預計我們不會為A類普通股的股票支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於A類普通股的市場價格是否有升值。

目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對我們股東的任何回報將僅限於他們持有的A類普通股的增值。不能保證A類普通股的股票會升值，甚至不能保證股東購買A類普通股的價格不變。

DGCL和我們的憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程、我們的附例和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的憲章和/或附例包括以下條款：

同樣，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，華盛頓商業公司法(“WBCA”)的反收購條款可能在現在或未來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起五年內，與構成“收購人”的任何股東進行任何廣泛的業務合併。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或我們管理層的變更。

此外，我們的憲章包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型的索賠或訴訟的獨家法院：代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟因由；任何聲稱違反受託責任的索賠或訴訟因由；任何根據DGCL、我們的憲章或我們的附例對我們提出索賠的訴訟；或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。此外，我們的憲章規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是

解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這些規定旨在使我們受益，我們和我們的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會執行這些規定。

這些規定可能對我們有利，因為它們使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，或使此類訴訟對股東來説成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們《憲章》中所載的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

認股權證協議中規定的獨家法院條款可能會限制投資者提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者獲得有利的司法法院的能力。

認股權證協議規定：(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將為專屬司法管轄權。我們已經或將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。然而，法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何公共認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果其標的屬於《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟，以任何公共權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或美國紐約州南區地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人而作出的法律程序文件。

這種選擇法院的規定可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們是一家新興增長型公司和規模較小的報告公司，我們無法確定適用於新興增長型公司和規模較小的報告公司的報告要求降低是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務。

以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)7GC首次公開募股(2025年12月22日)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據《就業法》，新興增長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用此延長過渡期遵守新訂或經修訂會計準則，因此，我們將不會像其他非新興增長型公司的上市公司一樣遵守相同的新訂或經修訂會計準則。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及減少本年度報告和我們其他定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用這些大規模披露。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。我們將根據歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制財務報表時使用的重大假設和估計包括但不限於商譽減值估計、可轉換認股權證和保險箱的確認和計量，包括分叉嵌入衍生品負債的估值，以及基於股票的薪酬的計量和確認。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的交易價格下降。

此外，我們將定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的經營政策，並實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

認股權證可能永遠不在現金中，它們可能到期時一文不值，因此我們可能無法從行使認股權證中獲得現金收益。如果當時未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證的條款，則該等認股權證的條款可以不利於持有人的方式進行修改。

於本年報日期，我們有11,500,000份原先於7GC首次公開發售中發行的認股權證(“公開認股權證”)，以購買11,500,000股A類普通股，可按每股11.50美元的行使價行使，於2028年12月14日或贖回日期(以較早者為準)到期；而創業板認股權證則購買828,533股A類普通股，可按每股6.49美元的行使價行使，兩者將於2026年12月15日或贖回日期(以較早者為準)到期(創業板認股權證及公開認股權證合稱)或贖回。

“手令”)。認股權證的行使，以及我們行使認股權證可能獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們A類普通股的價格，以及認股權證的行使價格與行使時我們A類普通股價格之間的價差。例如，如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元，我們公共認股權證的持有者更有可能行使他們的公共認股權證。如果我們A類普通股的價格低於每股11.50美元，這些持有者不太可能行使他們的公共認股權證。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。在認股權證協議所述的特定條件下，我們的公共認股權證可由我們按每份認股權證0.01美元的價格贖回。創業板認股權證不可贖回，並可以現金或非現金方式行使；若創業板認股權證以“無現金基礎”行使，不論創業板認股權證是否在現金中，吾等將不會因行使該等認股權證而收取現金。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

於二零二零年十二月二十二日與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何其他影響公共認股權證登記持有人利益的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。

雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，條件包括標的A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似事項進行調整)。如上所述，贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(Ii)在您可能希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，本公司預計該價格將大大低於您的權證的市值。A類普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。

我們沒有義務通知公共認股權證持有人他們已有資格贖回。然而，根據認股權證協議，倘若吾等決定贖回公開認股權證，吾等須於贖回日期前不少於30天向已登記認股權證持有人郵寄贖回通知。認股權證可在發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間行使。

我們可能會增發普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據我們的2023年股權激勵計劃，截至2023年12月31日，該計劃有572,172股未發行股票。增發普通股或優先股的任何此類發行：

根據我們的註冊聲明，在公開市場出售大量A類普通股可能會降低A類普通股的市場價格。

根據S一號表格註冊書(276307號文)(《S一號註冊書》)，公開市場上可隨時出售相當數量的A類普通股。這些出售，或市場上認為A類普通股的大量持有者打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。特別是，在S-1註冊聲明不再生效之前，該註冊聲明將允許轉售由特拉華州有限責任公司7GC&Co.Holdings LLC(“7GC保薦人”)和Joseph Davy先生持有的股份，前者實益擁有我們約25.2%的流通股，而Joseph Davy先生持有我們約56.6%的流通股投票權，但各自須遵守適用的禁售期。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量A類普通股可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售所持股份。此外，吾等預期，由於有大量股份根據S一號登記聲明登記，出售證券持有人將根據S一號登記聲明或根據規則144繼續發售S一號登記聲明所涵蓋的證券一段相當長的期間，其準確期限無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。我們還可能就可能出售的其他證券提交額外的註冊聲明。

如果A類普通股的某些持有者出售了很大一部分證券，可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響，這些持有者仍然可能獲得可觀的收益。

截至本年度報告日期，我們A類普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是首次公開募股時出售的單位價格，即完成業務合併後向Legacy Banzai股東發行的對價的每股價值。然而，我們的某些股東持有7GC保薦人在7GC首次公開募股之前以私募方式購買的A類普通股(“方正股份”)，但仍可能傾向於出售此類方正股份，因為它們最初的實際購買價格明顯低於每股10.00美元。目前已發行的4,173,499股方正股票，佔我們截至2024年3月22日A類普通股的23.5%，是以每股0.0050美元的有效價格購買的。因此，方正股票的持有者可以低於每股10.00美元的價格出售他們的證券，但仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的利潤。2024年3月22日，我們A類普通股的收盤價為0.63美元。根據這一收盤價，方正股票的總銷售價格約為320萬美元。

無法預測我們根據國家環保總局將出售的股票的實際數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法獲得SEPA下的任何或全部可用金額。

於2023年12月14日，吾等與約克維爾訂立《國家環保條例》，據此，約克維爾已承諾根據本公司於《約克維爾條例》生效36個月週年終止的承諾期內任何時間發出的預先通知，購買最多1億美元的A類普通股；但任何預先通知只能在以下情況下作出：(X)約克維爾本票無餘額，(Y)已向美國證券交易委員會提交有效的轉售登記聲明，以便根據證券法轉售將根據該預先通知發行的A類普通股，以及(Z)其他習慣條件的先例。此外，在承諾期內的任何時候，只要約克維爾本票項下仍有餘額，約克維爾可以向投資者發出通知，使預先通知被視為已送達約克維爾，但須符合某些條件。

除在收到投資者通知(根據國家環保總局的定義)或根據約克維爾本票轉換後發行A類普通股外，根據國家環保總局的規定，我們通常有權控制向約克維爾出售A類普通股股票的時間和金額。根據國家環保總局的規定，向約克維爾出售A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將A類普通股的全部、部分或全部出售給約克維爾，根據國家環保總局的規定，我們可能會將這些股份出售給約克維爾。

由於約克維爾根據國家環保總局可能選擇出售給約克維爾的A類普通股(如果有)的每股收購價將根據根據國家環保總局進行的每一次出售之前的A類普通股的市場價格而波動，因此我們無法預測，截至本年度報告日期和任何此類出售之前，我們將根據國家環保總局向約克維爾出售的A類普通股的數量，約克維爾將為根據國家環保總局從我們購買的股票支付的每股收購價，或我們將從約克維爾根據國家環保總局的這些購買獲得的總收益(如果有的話)。

此外，儘管國家環保總局規定，我們可以向約克維爾發行總計1億美元的A類普通股，但只有5,726,282股A類普通股(不包括在成交時向約克維爾發行以代替承諾費的300,000股A類普通股)根據S-1註冊聲明登記轉售。如果我們向約克維爾發行根據S-1註冊聲明登記轉售的全部5,726,282股A類普通股，取決於根據國家環保總局支付的每筆預付款之前我們A類普通股的市場價格，出售所有此類股票的實際總收益可能大大少於根據國家環保總局可供我們使用的1億美元。

如果我們有必要根據國家環保總局向約克維爾發行超過5,726,282股根據S-1註冊聲明登記供回售的A類普通股，以便根據國家環保總局獲得總計相當於1億美元的總收益，我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記約克維爾根據國家環保總局不時發行的任何此類額外A類普通股的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效。

如果A類普通股的股份與約克維爾根據國家環保總局收購的A類普通股的所有其他股份合併後，約克維爾將實益擁有當時已發行的A類普通股的9.99%以上，則國家環保總局沒有義務要求約克維爾認購或收購國家環保總局規定的任何A類普通股。

它EM 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們維持一個網絡風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。

我們的基本流程和控制 網絡風險管理計劃融合了公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架(CSF)以及支持一般數據保護法規(GDPR)要求的流程和控制。我們的網絡風險管理計劃的第三方專家針對NIST CSF進行了年度評估。年度風險評估對重大網絡風險進行識別、量化和分類。此外，我們還與第三方網絡風險管理專家共同制定風險緩解計劃，以緩解此類風險，並在必要時補救通過年度評估過程發現的潛在漏洞。

此外，我們在信息安全、事件管理、業務連續性、IT變更和配置管理、可接受使用和入網/入網訪問等領域維護策略，以幫助管理管理層為保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。我們與行業公認的網絡安全提供商合作，利用第三方技術和專業知識。我們 參與 與這些合作伙伴一起監控和維護在我們的IT環境中部署的IT資產、數據和服務的性能和有效性.

我們的網絡安全合作伙伴，包括顧問和其他第三方服務提供商，是我們網絡安全風險管理戰略和基礎設施的關鍵組成部分。這些合作伙伴提供的服務包括但不限於配置管理、滲透測試、網絡保護和監控、遠程監控和管理、用户活動監控、數據備份管理、基礎設施維護、網絡安全戰略以及網絡風險諮詢、評估和補救。

我們的管理團隊與首席技術官和網絡安全服務提供商一起負責監督和管理我們的網絡風險管理計劃，並向高級管理層和其他相關利益相關者通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。管理團隊具有直接或通過選擇第三方戰略合作伙伴選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程的經驗。管理依賴於威脅情報以及從政府、公共或私人來源獲得的其他信息，包括從事戰略網絡風險管理、諮詢和決策的外部顧問。

我們實施了第三方風險管理流程，以管理與依賴供應商、關鍵服務提供商和其他可能導致服務中斷或不良網絡安全事件的第三方相關的風險。 這

包括入職前的供應商盡職調查、每年審查系統和組織控制(SOC)報告、定期審查供應商合同以及遵守服務級別協議(SLA)。

我們的審計委員會監督我們的網絡安全風險暴露以及管理層為監控和緩解網絡安全風險而採取的步驟。網絡安全利益相關者，包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問，至少每年向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們網絡風險管理計劃的有效性，以及新出現的威脅格局和新的網絡風險。這包括關於我們的 過程以 預防、檢測和緩解網絡安全事件。此外，我們還審查了網絡安全風險 董事會至少每年一次，作為公司公司風險監督程序的一部分。

我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性的不利影響。我們承認，在目前的威脅形勢下，發生網絡事件的風險很大，未來可能會在其正常業務過程中發生網絡事件。然而，之前的網絡安全事件並未對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們主動尋求檢測和調查針對我們的IT資產、數據和服務通過更改或更新我們的內部流程和工具以及更改或更新我們的服務交付，在可行的情況下防止它們的發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞仍將存在。此外，還在不斷增加NG關於應對網絡安全事件的法規，包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。針對此類風險，我們實施了網絡安全風險評估流程等舉措，制定了事件應對預案。見第1A項。《風險因素》，瞭解更多有關我們網絡安全風險。

它EM 2.財產。

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州班布里奇島250號Ericksen Ave NE 435Suite250，華盛頓州98110，截至2023年12月31日，根據2024年9月到期的租約，該辦公室擁有約1,800平方英尺的空間。我們相信這個設施是足夠的，適合我們目前和預期的未來需求。

伊特M3.法律訴訟

有時，我們可能是訴訟的一方，並可能在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並未參與任何法律程序，管理層認為，如果裁決對本公司不利，將單獨或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“BNZI”和“BNZIW”。我們的B類普通股不公開交易。

紀錄持有人

截至2024年3月22日，共有45名A類普通股持有者。一名B類普通股持有人和一名公開認股權證記錄持有人。這些數字不包括受益所有者，他們的證券是以街頭名義持有的。

股利政策

截至本年度報告發布之日，我們尚未宣佈或支付任何普通股現金股利。我們預計將保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，在可預見的未來，我們沒有宣佈或支付普通股現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

性能圖表

這一項不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.保留

它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K表格第二部分第8項中包括的綜合經審計財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是在題為“風險因素”的部分和本表格10-K中的其他地方。

本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已四捨五入，以便於列報。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都根據這些四捨五入數字計算，而是根據四捨五入前的這些數字計算。因此，本節中的百分比金額可能與使用綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他數額也可能不加總。

概述

Banzai是一家營銷技術(Martech)公司，為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們的使命是幫助我們的客户完成他們的使命--通過實現更好的營銷、銷售和客户參與成果。Banzai致力於收購具有戰略地位的公司，以增強我們的產品和服務，增加向現有和潛在客户提供的價值。

Banzai成立於2015年。Banzai推出的第一個產品是Reach，這是一款旨在增加營銷活動註冊和出席人數的SaaS和託管服務產品，隨後於2021年收購了Demio，這是一款針對營銷、銷售和客户成功團隊的網絡研討會的SaaS解決方案，並於2023年推出了Boost，這是一款社交共享SaaS解決方案，旨在通過讓活動註冊者能夠輕鬆地進行社交共享來提高Demio主辦的活動的上座率。截至2023年12月31日，我們的客户羣包括超過2700名客户，來自各種行業，包括(其中)醫療保健、金融服務、電子商務、技術和媒體，業務遍及90多個國家。我們的客户範圍從獨立企業家和小企業到財富500強公司。沒有一家客户佔我們收入的10%以上。自2021年以來，我們一直專注於為Demio增加中端市場和企業客户。這方面的進展體現在我們的多主機Demio客户數量從2021年1月1日的14個增加到2023年12月31日的116個，增長了大約10倍。

我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價級別基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價層級基於客户訂閲的Demio計劃。REACH定價基於客户有權同時運行的活動活動數量或允許客户在每個訂閲期內生成的最大註冊數量。Banzai的客户合同期限從幾個月到幾年不等。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，Banzai分別創造了460萬美元和530萬美元的收入。自成立以來，Banzai發生了重大淨虧損，包括2023年和2022年的淨虧損分別為1440萬美元和1550萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，班仔的累計赤字分別為4680萬美元和3240萬美元。

我們的合併摘要

2023年12月14日，我們完成了與Legacy Banzai的業務合併。根據合併協議的條款，業務合併乃透過(A)將第一合併附屬公司與Legacy Banzai合併並併入Legacy Banzai，而Legacy Banzai作為7GC的全資附屬公司繼續存在及(B)Legacy Banzai其後與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為第二合併的存續實體，最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直屬附屬公司。在完成業務合併後，我們從7GC&Co.Holdings Inc.更名為Banzai International，Inc.

有關業務合併的描述及合併協議的重要條款載於本公司提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書內，從委託書/招股説明書第92頁開始，標題為“第1號股東建議--業務合併建議”。

運營指標

在我們的業務管理中，我們識別、衡量和評估各種運營指標，如下所述。這些關鍵績效指標和經營指標不是根據公認會計原則編制的，可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標和指標進行比較或以相同的方式計算。測量特定於被測量的羣體，即總客户、新客户或其他隊列。我們目前在Demio產品中使用這些運營指標。我們不會對以前的產品跟蹤和使用這些運營指標。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日，Banzai從Demio獲得的收入佔其其他SaaS產品的百分比。

淨收入留存(“NRR”)

NRR是Banzai用來衡量其現有客户羣收入保留率的指標。NRR在考慮到因客户流失和降級而損失的收入以及因升級和重新激活而獲得的收入後，按隊列計算一段時間內現有客户收入的變化。

NRR的計算公式是：NRR=(期初收入-因流失和降級而損失的收入+因擴張和重新激活而獲得的收入)/期初收入。

下表顯示了Demio在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中的月平均NRR。

平均客户價值(“ACV”)

ACV是Banzai用來計算其預計在一年內從客户那裏產生的總收入的指標。在SaaS行業中，ACV通常用於衡量客户在12個月內對訂閲型公司的價值。Banzai使用ACV對其客户進行細分，並確定新客户的價值相對於現有客户基礎是增長還是萎縮。Banzai使用這些信息來做出關於定價、營銷和客户保留的戰略決策。

ACV的計算公式為：ACV=年度經常性總收入(ARR)/客户總數，其中ARR定義為在某個時間點測量的所有客户訂閲協議的年度運行率收入。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的新客户ACV和總平均ACV。

客户獲取成本(“CAC”)

CAC是Banzai用來評估獲得新客户的平均成本的財務指標。它包括在吸引潛在客户和將潛在客户轉化為付費客户過程中產生的營銷、銷售和其他相關費用。CAC是一個關鍵

為Banzai瞭解其營銷和銷售工作的效率和效果以及確保可持續增長的衡量標準。

CAC的計算公式是：CAC=總銷售和營銷成本/獲得的客户數量。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的CAC。

客户流失%

客户流失率為於特定期間內停用客户相對於該期間開始或上一期間結束時活躍客户數目之比率。瞭解客户流失的驅動因素使Banzai能夠採取措施減少停用的客户數量，並提高客户保留率。有兩種類型的客户流失率：收入流失率和客户（或標識）流失率。

流失率的計算公式為：流失率=[#或$價值]停用/[#或$價值]活躍客户（期初）。

下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的收入流失及新客户（或標識）流失。

客户生命週期價值（LTV）

LTV是一個財務指標，Banzai使用它來估計在整個關係中它可以從客户那裏預計產生的總收入。LTV幫助Banzai瞭解每個客户的長期價值，使其能夠在營銷、銷售、客户支持和產品開發戰略方面做出明智的決策。它還通過識別高價值客户羣以專注於增長和保留，幫助Banzai更有效地分配資源。

LTV的計算公式由兩個指標組成：每月經常性收入(MRR)和以月數表示的客户壽命。以每個客户為基礎對這些指標的計算如下：

MRR=ACV/12

客户壽命(月數)=1/流失率

LTV=MRR*客户壽命(月數)

MRR是通過彙總當月所有客户或被衡量羣體的承諾合同金額的月度收入來計算的。對於簽訂年度合同的客户，這表示他們的ACV除以12。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的MRR、客户生活和LTV。

LTV / CAC比率

LTV/CAC比率是衡量銷售和營銷活動效率的最終指標，衡量的標準是產生的新業務的美元價值與為產生該新業務而投入的金額。這為銷售和營銷活動提供了ROI的衡量標準。LTV/CAC比率的分段視圖使您能夠更深入地瞭解各種業務開發活動的盈利能力。

計算LTV/CAC比率的公式為：被測量的部門或活動的LTV/CAC。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的LTV/CAC比率。

關鍵業務驅動因素對財務績效的影響分析

通過優化和持續監控上述與SaaS行業基準、Banzai的直接競爭和歷史公司業績相關的關鍵業務指標，Banzai努力在合理的成本結構內實現收入增長最大化。這是通過在不斷增長的客户基礎上增加每個客户的收入(更高的ACV和NRR)、通過高效的客户獲取(LTV/CAC比率)和改善客户保留率(更低的流失，更長的客户壽命)相結合來實現的。其他業務活動有助於改進績效和指標，包括但不限於以下內容：

操作風險因素的識別

Banzai戰略的成功執行面臨着一些關鍵的內部和外部運營風險。

內部風險包括：

外部風險包括：

操作風險對財務績效的影響分析

上述風險因素可能對Banzai的財務業績產生重大影響。這些或其他因素，包括標題為“風險因素”一節中總結的風險因素，可能會影響Banzai創收和增長、控制成本或抑制盈利能力、現金流和整體財務業績的能力：

通過繼續對財務業績進行全面的風險監測和分析，班仔可以優化其做出明智決策的能力，提高其駕馭內外部挑戰的能力。這些活動包括：風險的識別和分類，潛在嚴重性的量化和分析，以及風險緩解戰略的制定。對Banzai來説，確保財務報告和披露準確反映風險對財務業績的潛在影響也很重要，這對於與投資者和利益相關者進行透明溝通至關重要。

企業合併與上市公司成本

這項業務合併被視為反向資本重組。根據這一會計方法，7GC在財務報表報告中被視為被收購公司。因此，出於會計目的，Banzai的財務報表是Legacy Banzai與業務合併的財務報表的延續

被視為相當於Legacy Banzai為7GC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。7GC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy Banzai在本報告和未來Banzai報告中的運營。

業務合併的結果是，我們成為了在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司要求納斯達克聘請更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們得到了一定的披露和監管減免。由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與Legacy Banzai的歷史經營業績和財務狀況相提並論。

經營成果