展品 99.13e

美國註冊顧問

代理投票指南摘要

就像十月的 26, 2022

當客户指定 abrdn Inc. 代表他們對代理人進行投票時， 已制定政策，從客户的最大利益出發，對這些代理進行投票。

我們聘請ISS作為服務提供商來促進電子投票。 我們要求ISS根據我們自己的一組參數 提供建議，這些參數是為abrdn的評估和方法量身定製的，但要意識到 所有投票決定都是我們代表客户自己做出的決定。我們將ISS的 建議和基於我們的自定義參數的建議視為投票決策的輸入。我們使用國際空間站標準研究 和建議以及基於我們自己的自定義政策的建議作為投票決策的參考。如果我們的分析師做出的投票決定 與基於我們的自定義政策的建議不同，他們將為此類決定提供理由， 將在我們的投票披露中公開。

為了做出代理投票決定，一位abrdn分析師評估了我們活躍投資組合中股東大會的決議。該分析將基於我們對公司的瞭解， ，但也將使用ISS提供的上述自定義和標準建議。該分析的產物將是 通過ISS指示的最終投票決定，適用於abrdn被指定投票的所有基金。對於由副顧問管理的 基金，我們可能會將投票代理人的權力委託給次級顧問；但是，次級顧問必須遵循我們的政策和程序，或者證明其政策和程序與我們的政策和程序一致，或者以其他方式實施 符合客户的最大利益。

在某些情況下，abrdn Inc. 可能會在投票代理中扮演更有限的 角色。我們不會為客户合同規定 abrdn Inc. 不投票 的客户賬户進行代理投票。如果投票不經濟 或不符合客户的最大利益，我們可能會對客户代理投棄權票。對於僅持有被動管理投資組合的 的公司，ISS提供的abrdn Inc.自定義推薦將用於自動應用我們的 投票方法；我們有進行幹預的餘地，以測試這種方法是否能產生適當的結果，有時還會干擾以更充分的方式進行 投票，以滿足客户的最大利益。如果有表決權的證券 是證券借貸計劃的一部分，則在證券借出期間我們可能無法投票。但是，我們有能力 召回借出的股票或在需要時限制貸款，以確保所有股票均已投票。此外，某些司法管轄區 可能會在不同時間實施股份封鎖限制，這可能會阻止 abrdn Inc. 行使我們的投票權。

我們認識到，在某些情況下，我們在公司 會議上進行投票時會遇到利益衝突。此類情況包括：

我們在代理投票流程中採用了程序來 確定衝突存在的地方。這些程序旨在確保 我們的投票決定基於客户的最大 利益，不受任何衝突的影響。

活躍所有權團隊將定期審查本政策的實施情況以及利益衝突。 abrdn 的全球 ESG 原則和 投票政策發佈在我們的網站上。

客户可致電 (215) 405-5700 聯繫我們，免費獲取 abrdn Inc. 的代理投票政策和程序 和/或其賬户代理投票記錄的副本。abrdn 發佈了 ESG 原則和 投票政策，其中描述了我們在全球各公司 進行投資分析、股東參與和代理投票的方法。已發佈在我們的網站上。

未授予abrdn Inc.對其賬户中持有的 證券的投票權的客户將根據他們與服務 提供商達成的安排獲得代理人。

上市公司 ESG 原則和投票政策

2023 年 2 月

導言

主動所有權 以及環境、社會和治理 (ESG) 方面的考慮 是我們投資流程、投資活動、客户旅程和企業影響力的驅動力。

通過與我們投資的公司互動，以及代表客户行使 票，我們力求提高客户的財務彈性 和投資業績。在我們認為需要變革的地方 ，我們會努力通過我們的管理能力來推動變革。

我們的期望

作為全球投資者，我們特別意識到ESG結構 和框架因地區而異。此外，我們對所投資公司的期望在 業務發展的不同階段以及 問題中公司的基本歷史和性質之間有所不同。我們力求瞭解每家公司的個人情況 ，從而評估如何最好地管理和監督公司。因此，我們努力應用這些頁面上列出的原則和政策 ，以滿足該個人 公司在特定時間的需求。我們作為主要活躍的基金經理的傳統有助於推動這種定製方法來理解 良好的治理和風險管理。

我們 對我們認為的全球最佳實踐有清晰的認識， 在本文檔中闡述了這一點。但是，我們將在適用這些政策的方法中酌情反映業務的性質、我們對個別公司的密切理解 以及區域考慮因素，這些政策並非詳盡無遺。

在與各內部利益相關者磋商後，這份 文件已獲得公開市場主管和投資矢量公司 首席可持續發展官的批准。

我們的管理方法

我們力求在投資過程中整合和評估環境、社會和治理 因素。我們的目標是為客户創造最佳的長期業績，我們將積極採取措施 作為監管人和所有者，保護和提高客户 資產的價值。

管理反映了這種定製的良好 治理和風險管理方法。我們力求瞭解每家公司的 具體治理方法，如何通過業務成功創造價值，以及如何通過管理對業務成功產生重大影響的風險來保護投資者的利益 。這要求我們在治理過程中發揮自己的作用 ，積極管理公司，酌情參與與管理層和非執行董事 董事的對話，瞭解重大風險和機遇，包括與環境和社會因素有關的 風險和機遇，並幫助塑造企業未來的成功。

我們將：

abrdn 致力於行使負責任的所有權， 堅信在公司治理和風險管理方面採取改進做法的公司將在其 核心活動中取得更大的成功，併為股東帶來更高的回報。作為公司的所有者，管理過程是我們投資方法的自然組成部分，因為我們力求代表客户從他們的長期 成功中受益。

參與度

我們努力定期與被投資公司的管理層和董事會面，這是我們積極投資方法的核心原則。我們的討論涵蓋了廣泛的 主題，包括：戰略、運營和 ESG 問題，並考慮長期價值驅動因素。與公司就ESG 風險和機會進行互動是我們投資過程的基本組成部分。在這個過程中，我們可以討論公司如何識別、 確定其關鍵風險的優先順序和減輕其關鍵風險以及如何優化其最重要的機會。因此，我們將參與度視為：

代理投票

代理投票是我們積極管理 方法不可分割的一部分，我們力求以符合客户最大 利益的方式行使投票權。我們力求確保投票反映我們對代表 客户投資的公司的理解。我們認為，投票是追究董事會和管理團隊責任的重要機制，也是升級和股東採取行動的重要工具 。

本文件包括我們在股東大會上投票時適用的流程和總體政策指南 。這些政策並非詳盡無遺，我們會根據具體情況評估我們的投票。 作為一家全球投資公司，我們認識到採取區域方法的重要性，同時考慮到不同和不斷髮展的 市場慣例。如果政策特定於一個地區，則表示該政策。

我們努力就我們的投票決定 與各公司進行接觸，以就關注問題保持對話。

投票流程

根據我們的主動所有權方法，我們會審查活躍股票投資組合中持有的公司召集的 大多數股東大會議程。分析由 我們的區域投資團隊或我們的主動所有權團隊的成員進行，並在考慮我們的政策、 我們對公司的看法和我們的投資見解後進行投票。為了加強我們的分析，我們可能會在投票給 之前與公司接觸，瞭解其他背景和解釋，尤其是在我們認為的最佳實踐有偏差的情況下。

為了補充我們自己的分析，我們使用了代理投票 服務提供商ISS提供的基準 研究和建議。在英國，我們還使用投資協會的 (IA) 機構投票信息服務。我們已經與ISS一起實施了區域投票政策指南，ISS 適用於所有會議，以便提出定製的投票建議。這些自定義建議有助於確定偏離我們預期的分辨率 。它們還用於確定公司僅以被動基金持有的選票。但是，在我們的 自定義政策中，我們確實規定了許多應提交給我們進行積極審查的決議。

例如，我們將分析所有被國際空間站標記為環境 或社會提案的提案。

儘管 最常見的做法是根據董事會的投票建議 進行投票，但我們會對客户的股票進行投票，否決 不符合其最大利益的決議。我們也可能會投票反對與地方治理指導方針相沖突的決議，例如 ，例如英國的 IA。儘管我們尋求對一項決議投贊成票或反對票，但在 認為適當的情況下，我們確實使用了棄權票。例如，我們可以使用棄權票來承認有所改善，但作為一種手段來保留我們的立場 ，以期在我們投贊成票之前需要進一步改善。如果我們對決議投反對票，我們會努力向 公司告知我們的理由。

在特殊情況下，我們可能會出席 股東大會並在會上發言，以向公司 董事會強化我們的觀點。

我們努力對我們擁有投票權的所有股票進行投票。 當存在障礙時，例如影響流動性的障礙，例如封鎖股票，或 存在重大利益衝突時，我們可能不進行投票。我們使用國際空間站的投票平臺來指導我們的投票。如果我們代表客户借出股票， 並遵守客户協議條款，我們有權在符合客户利益的情況下召回股票 ，並且我們認為這 將影響維持對特定會議或決議的全部投票權重的最終投票。

在 全體會議舉行後的第二天，我們的投票將在我們的網站上公開披露。

策略

我們投資公司，為我們的 客户創造最佳結果。公司必須明確其業務成功的驅動因素以及維持和加強業務成功的戰略。 投資是一個前瞻性的過程；我們力求瞭解企業的機會及其長期未來 價值創造的範圍。為此，我們需要明確過去的業務交付及其驅動因素，以及 的有效管理記錄；我們需要誠實和公開的報告，以建立對這一業績記錄的信心。我們尋求 對公司及其管理層能夠保持其競爭地位和運營業績的信心， 隨後提高投資者的回報。清晰的戰略和對運營成功驅動因素的明確性提供了視角 ，我們將從中考慮大多數公司問題，尤其是評估績效和風險管理。

董事會

我們認為，有效的董事會治理可以促進公司的長期成功 和價值創造。董事會應負責確定公司的 宗旨和戰略，監督管理層根據目標實施戰略和績效。董事會 應確保強有力的控制和風險監督框架，包括重大的ESG風險。董事會應評估和監督文化 ，並與員工、股東和更廣泛的社會互動。

董事會構成

有效的決策需要綜合技能 以及不同思想和不同思想的人之間的建設性辯論。 董事會應彙集一系列技能、經驗和觀點。其中包括行業知識、其他部門的經驗和相關的地理知識。思想的獨立性 在董事會發起辯論和討論的能力中起着至關重要的作用，這將挑戰管理層，幫助 提高業務績效和改善決策。董事會評估將幫助董事會確保其具備必要的技能、 多元化和個人素質組合，以應對公司當前面臨的風險和機遇。統一董事會應由執行董事和非執行董事的適當組合組成，這樣任何個人羣體都不能主導決策。我們預計 董事會的規模將反映業務的規模、性質和複雜性。我們還期望定期對董事會進行內部和外部評估，包括對董事會組成和效率的評估。

領導力

長期有效經營企業需要 有效的協作與合作，任何個人或小團體都沒有不受限制的權力。他們也不應對企業的運營方式或有關其運營或未來的重大決策具有主導的 影響力。董事會領導層和企業執行領導層之間應劃分 的責任。我們認為，組織最高層應有 個職位的劃分，通常是首席執行官（CEO）和獨立董事長。

獨立

公司應由真正獨立的 董事會領導和監督。在研究董事會組成時，我們通常預計會有大多數獨立董事，董事會在年度報告中確定 其獨立性分類。最好在 董事會中指定一位高級獨立董事（SID），他將領導主席的評估和繼任規劃。我們預計小島嶼發展中國家將與投資者會面，並在必要時成為 聯繫人，以應對不斷升級的擔憂。

在評估 董事的獨立性時，我們將適當考慮 董事是否：

繼任 規劃與更新

定期更新董事會的非執行部分有助於 汲取新的視角，尤其是在業務變化以及新出現的機會和風險的背景下。它還有助於限制 集體思考的危險。因此，為了保持董事會的連續性，需要周到和積極主動的繼任計劃，以確保董事會 由具備適當技能、經驗和視角的人員組成。我們希望董事會實施正式的 流程來招聘和任命新董事，並在年度報告中提供透明度。

多樣性

我們認為， 在多元化和包容性 (D&I) 方面取得進展的公司更有能力實現長期可持續性和跑贏大盤。 思想的多樣性與包容性文化相結合，可以幫助公司應對日益複雜的挑戰和市場。我們期望董事會 報告他們如何在整個業務中推動 D&I，並認為設定目標對於解決失衡問題很重要。 我們認識到採取區域方法實現多元化和包容性的重要性，這使我們能夠以適當的 考慮為起點，推動取得進展。幾年來，我們一直積極鼓勵在各級性別多元化方面取得進展， 擴大了我們在跨地域多元化和包容性方面的範圍。在種族多樣性方面，隨着我們鼓勵董事會在確保其組成反映員工和客户羣方面取得進展，這越來越成為人們關注的焦點。

我們的區域具體政策如下。在決定我們的投票時 ，我們將考慮緩解因素，例如一位女性董事會成員的突然離職。我們還將考慮公司在多元化方面取得的任何明顯進展 以及對多元化缺陷將很快得到解決的任何保證。

性別多樣性

種族多樣性

董事的 時間承諾

個別董事需要 足夠的時間來有效履行職責，因此，我們力求確保所有董事保持適當的 水平的總體承諾，使他們能夠適當地勤奮。

董事會委員會

董事會應設立由獨立和 具有適當技能的非執行董事組成的委員會，以監督（至少）提名、審計和薪酬流程。 也可能適合設立其他委員會，例如風險或可持續發展委員會。這些委員會應每年公開報告其活動和作出的關鍵決定。

提名委員會

該委員會負責領導 有序的非執行和高級管理人員繼任規劃和招聘流程，並負責監督董事會 的組成，包括技能、經驗和多元化。我們預計該委員會將由大多數獨立董事組成，並設有 名獨立主席。

審計委員會

該 委員會負責監督財務報表的完整性，審查公司的 內部財務控制和風險管理體系，審查公司 內部審計職能的有效性並任命審計師。雖然我們希望委員會完全獨立，但至少我們預計 委員會將由大多數獨立董事組成，並有一名獨立主席，並且至少有一名成員具有最近 和相關的財務經驗。

薪酬委員會

該委員會負責確定政策， 設定執行和非執行董事的薪酬。委員會應確保薪酬與 戰略和公司業績保持一致，在考慮 政策和整體薪酬水平時，應明確表現出對 公司員工、對更廣大社會的尊重，並意識到 公司的運營許可。我們期待薪酬委員會

在制定和實施 薪酬政策方面採取強有力的方法，為制定政策和確定薪酬待遇制定正式和透明的程序。 薪酬委員會應由大多數獨立董事和獨立主席組成，我們希望成員 具有適當的業務經驗和知識。任何高管都不應參與制定自己的決定

報酬。

董事問責

我們希望能夠通過參與 和定期重選董事會來追究董事會的責任，董事應感到他們對投資者負責。我們鼓勵個人選舉，而不是 董事選舉。雖然我們傾向於每年重新選舉董事，但我們預計 將至少每三年進行一次連任。更長的董事會任期雖然在某些市場並不少見，但有可能使 董事脱離適當的問責意識。董事和管理層應隨時準備與主要股東進行討論 ，因為我們希望進行公開對話，分享我們的觀點，並確信這些人 正在以適當的活力和勤奮履行職責。董事對 股東問責的另一個重要內容是，投資者應有權正式和非正式地提名和提拔個別董事，讓所有股東考慮 選入董事會。

報告

公司的 董事會應對公司 的財務和非財務狀況和前景 及其履行職責的情況做出公平、平衡和易於理解的評估。我們支持 全面披露相關和有用信息的原則，但須遵守商業保密和偏見問題。應避免披露樣板 。我們鼓勵各公司考慮使用適當的全球制定的標準，特別是 鼓勵使用氣候相關財務披露工作組（TCFD）、國際綜合報告 委員會（IIRC）、可持續發展會計準則委員會（SASB）和全球報告倡議（GRI）制定的標準。經審計的報告和 財務數據應在任何相關的股東大會之前公佈。我們將繼續關注不斷變化的報告格局 ，並在出現新的報告發展時予以考慮，無論是自願的還是監管的。

政治 捐款和遊説

公司的公開聲明應保持一致，不要 在對市場參與者或政治家和監管機構的私下評論中破壞這些聲明。我們歡迎各公司 透露其遊説活動，並認為優秀的公司在這方面沒有什麼可隱瞞的。同樣，我們鼓勵對公司認為適當的任何政治捐款保持透明， 我們希望能夠明確解釋為什麼此類捐款是公司資金的適當用途。

風險和 審計

董事會 負責確定公司的風險偏好，制定 管理風險的程序，並監督公司的內部 控制措施。我們期望董事會對公司的 重大風險進行強有力的評估，並向股東報告風險、控制和有效性。全球會計準則 的引入使投資者對世界各地公司開列的賬目的信心大大增強。它還幫助建立了各公司之間報告的 一致性，從而可以更公平地比較不同的運營業務。因此，我們鼓勵尋求國際投資的 公司根據國際財務報告準則（IFRS）或美國公認會計原則進行報告。作為一家公司，abrdn 支持高質量全球會計準則的持續發展。

由受人尊敬的審計公司提供的獨立審計是投資者對公司報告信心的 必備要素。我們強烈支持有意義、透明和內容豐富的 審計報告，使我們對審計過程和會計結果有更多的見解。審計費用必須足以支付 進行適當深入的保證流程。如果一家公司想在這方面節省開支，我們會感到擔憂，因為 在審計效率和對 公司賬目信心的損害方面， 的成本要高得多。

應定期評估審計師的獨立性及其工作標準， ，特別是在具有挑戰性的管理層中，進行適當披露的評估。即使進行審計的 人員恢復了活力，我們也認為審計公司的獨立性會隨着時間的推移而受到侵蝕，我們將 鼓勵招標程序和更換已持續很長時間的審計公司。為了證明 的獨立性，公司設立同一家審計公司的時間不應超過20年。

與審計師的關係應通過審計 委員會進行調解。如果我們是大股東，我們希望就招標和更換審計師的計劃徵求我們的意見。

報酬

薪酬政策和總體薪酬水平應與戰略保持一致，吸引和留住人才，激勵創造長期 價值所需的決策和行為。薪酬組成部分的結構應使獎勵與公司和個人績效掛鈎， 作為一個整體來看，應在薪酬政策的背景下考慮這些部分。我們認識到簡單 在制定政策方面的好處，該政策應明確地將獲得報酬的人以及外部 利益相關者的結果和期望聯繫起來。結構應透明且易於理解。

公司的年度報告應包含內容豐富的 薪酬政策聲明，向利益相關者清楚地傳達其發展和演變情況。這應包括 為了解不同業務 情景的政策結果而可能進行的任何壓力測試的詳細信息。薪酬委員會應明確描述政策的適用情況和取得的成果。

基本工資應設定在與高管的角色和 職責相適應的水平。我們不鼓勵由同行基準測試推動的增長，並預計增長將與 更廣泛的員工隊伍保持一致。還應考慮可變薪酬潛力的連帶影響。應明確披露養老金安排 和福利。我們普遍預計養老金結構將與更廣泛的勞動力保持一致。

公司應構建可變的 與績效相關的薪酬，以激勵和獎勵管理，使 與公司的長期可持續業績和風險偏好 保持一致。我們預計所有可變薪酬都有上限，最好是基本工資的比例。在英國，我們 預計可變薪酬佔工資的比例將受到限制。在其他市場，如果可變薪酬上限為若干股，我們預計 每年都會對補助金的價值進行審查，以確保價值保持適當且不會過高。

用於確定可變薪酬的績效 指標應明確披露並與公司的 戰略保持一致。很大一部分業績指標應旨在衡量公司基礎財務 業績的顯著改善。我們還鼓勵納入與目標相關的非財務指標， 與公司在ESG戰略方面的進展相一致。在 可能的情況下，我們希望這些目標是可量化和披露的。

可變薪酬安排應激勵參與者 通過使用具有挑戰性的目標來實現高於平均水平的績效。我們鼓勵採用滑動式績效衡量標準，並預計將披露 績效目標範圍，以使股東能夠評估挑戰程度併為績效調整付費。 我們預計年度獎金目標將予以追溯披露，並鼓勵在業績期開始時 披露長期激勵（LTI）目標，但至少我們預計會有追溯性披露。如果由於商業敏感性而未披露獎勵或 LTI 目標 ，我們希望能夠解釋為什麼這些目標仍被視為敏感 ，並期望獲得一些有關成就水平與目標水平的細節。在使用股價指標時，我們 預計這將由一項具有挑戰性的基礎業績指標來支撐。

我們鼓勵以至少一年的股票 結算年度紅利的一部分。

我們預計長期激勵措施將以股票形式結算，並對以現金結算的任何獎勵提供 理由。長期激勵措施的績效期應不少於三年。 在英國，我們預計將再延長兩年的持有期，我們鼓勵其他市場也這樣做。

我們通常不支持限制性股票計劃或價值 創建計劃。我們將考慮支持使用限制性股票計劃，這些計劃的結構符合投資協會 的指導方針。

我們預計將對可變薪酬計劃適用適當的惡意和回扣條款 。

我們預計執行董事將採用股權準則 ，並鼓勵採用離職後的持股準則。

我們希望披露任何使用自由裁量權的細節，其 的使用應合理、適當並得到明確解釋。我們預計政策足夠強大，因此 只有在特殊情況下才需要自由裁量權。我們通常不支持特殊獎勵，並且對為獎勵公司交易而授予此類獎勵 特別敏感。

我們預計，行政服務 合同規定的最長通知期為12個月。我們在投票時將考慮與遣散 安排相關的當地最佳實踐條款。

非執行費用 應反映該角色的責任級別和 的時間投入。我們不支持 NED 參與 期權或績效相關安排。但是，我們確實支持以股票形式支付費用，尤其是在存在現金保護問題的情況下。

在英國 ，我們對公司的期望符合投資協會的 薪酬原則。

在考慮對薪酬安排進行重大變更的情況下，我們預計薪酬委員會將在最終確定任何變更之前與其最大股東進行磋商。 如果提議增加可變薪酬，我們預計 的目標範圍將明顯增加。此外，我們預計薪酬的任何增加都必須得到股東的批准。

為了應對英國許多人所經歷的生活成本危機 所產生的問題，我們預計各公司將把任何額外幫助集中在最需要幫助的勞動力 上。我們預計，薪酬委員會在 審議高管薪酬結果時會考慮生活成本危機產生的因素。我們會對在這些不尋常的 情況下做出的決定所產生的聲譽問題感到擔憂，並可能將其作為我們在相關股東大會上做出投票決定的一個因素。

根據 上述期望，我們通常會對相應的決議投反對票，其中：

投資者權利

必須保護少數股東的利益，任何主要投資者，無論是 還是多數投資者，都不應享受優惠待遇。所有權或控制結構應最大限度地減少 濫用公眾股東的可能性。

公司交易

如果不對投資者完全透明，公司不應對其結構 或性質進行重大改變。股東應有機會對重大 公司活動（例如合併和收購）進行投票。如果交易是與關聯方進行的，則只有獨立股東 才有投票權。即使在這種情況下不給予股東投票權的市場，投資者也需要透明的 披露

發生任何此類重大變化的原因。公司應該預計，股東 可能想討論和辯論擬議的事態發展

企業核心技能之外的多元化必須是合理的，因為這往往會分散對運營績效的注意力。所有重大交易都需要在現有戰略的背景下明確解釋和論證 ，並須經股東批准。

我們將根據具體情況對公司交易進行投票。

分紅

我們通常會支持支付股息，但鑑於 公司的財務狀況， 將仔細審查擬議的分紅水平，該水平似乎過高。

股本

董事會負責審慎的資本管理和 分配。

股票發行

我們將根據具體情況考慮為特定 目的提出的資金籌集，但我們認識到，在發行 股票以籌集資金方面有一定的普遍靈活性可能會對公司有好處。但是，我們預計發行將僅限於業務需求，公司不應發行 大部分股票，除非按比例向現有股東發行這些股票，以防不當 稀釋投資。

但是，在考慮 我們的投票時，我們將考慮公司的情況 以及有關擬議資本發行機構的更多細節，然後再進行投票。

2022年11月 對英國《優先購買團體指南》進行了修改， 反映了先前限制的增加，此後，我們將通過投票反對連任，追究公司董事長對任何被視為濫用 增加靈活性的行為的責任。

回購

我們認識到，股票回購可以是一種向股東返還 現金的靈活方式。

關聯方交易

必須全面披露與母公司或關聯公司或 其他主要投資者的關係（尤其是任何關聯方 交易（RPT）的性質。關聯方交易必須按公平的 期限達成協議，並且必須完全透明。如果它們很重要，則應得到獨立 股東的批准。

條款/章程修正案

雖然通常會看到公司提出的修改 公司章程或章程的提案，但我們將逐案審查這些提案。在這樣做時，我們預計 擬議的變更將完全透明。

反收購辯護

不應建立任何人為結構來鞏固 管理和保護公司免遭收購。抵禦敵對收購的最佳防禦措施是強勁的運營交付。

投票權

我們 堅決支持 “一股一票” 的原則 ，因此贊成所有股東享有平等的投票權。

股東大會

股東大會提供了一個重要的機會，不僅可以通過對擬議決議進行投票，還可以讓投資者有機會向整個董事會提出 問題、表達觀點和強調擔憂。我們可能 在公司的股東周年大會上發表聲明，作為升級手段 ，以強化我們對公司董事會的看法。

我們歡迎有機會虛擬參加會議， 認為，鑑於地點或會議集中度等障礙，這可以增加參與度。但是，我們不支持 公司採用純虛擬會議，因為我們認為這種形式會降低問責制。我們傾向於採用混合會議 格式，以平衡遠程出席的靈活性與面對面會議的問責制。

作為戰略規劃的一部分，董事會需要監督 並明確闡明影響商業模式可持續性的關鍵機遇和風險。這包括制定 處理潛在和新出現的機會和風險的流程，並透明地披露這些機會和風險，以及為解決這些機會和風險而採取的行動。

有效的風險管理延伸到 難以衡量且時間框架不確定的長期問題，將包括環境和社會問題的管理 。我們使用聯合國全球契約 的四個重點領域來評估公司在該領域的表現。

具體而言，我們希望各公司能夠在以下標題下展示其 如何管理風險敞口。

環境

人們普遍認為，公司應對其運營和產品對環境的 影響負責。他們為評估和減少這些影響而採取的措施可以節省成本 並減少潛在的聲譽損害。公司應對其對氣候的影響負責，它們面臨着世界政府對導致氣候變化的活動越來越嚴格的 監管。

我們預計各公司將

如果我們 對董事會的行動或不作為有嚴重顧慮， 與環境有關的 ，我們將考慮就適當的決議採取投票行動。

我們將使用碳披露項目中的指標來 識別未履行其氣候承諾的公司。在適當的情況下，我們將採取投票行動，鼓勵我們認為落後的公司採取更好的 做法。

勞動和就業

尊重國際公認的勞工權利和 為員工提供安全健康的工作環境的公司很可能會從中受益。這種方法可能會培養一支更堅定、更有效率的員工隊伍，並有助於減少對聲譽和 公司運營許可證的損害。我們希望各公司遵守 所有就業法律法規，並採取符合國際勞工組織 核心勞動標準的做法。

特別是，公司將：

如果 我們對董事會的行動或不作為感到嚴重擔憂， 與勞動和就業有關的 ，我們將考慮就適當的決議採取投票行動。

人權

我們認識到人權問題可能對我們的投資產生的影響，以及我們在刺激進展方面可以發揮的作用。我們利用許多 國際、法律和自願協議作為人權責任和合規方面的指導。我們的主要來源是 《國際人權法案》和國際勞工組織（ILO）的核心公約，它們構成了 國際商定的人權清單，以及闡明國家和企業作用的聯合國《工商業與人權指導原則》（UNGP）。我們鼓勵各公司使用UNGPS報告框架，並鼓勵按照本 指南進行披露。

我們希望各公司：

如果我們 對董事會的行動或不作為感到嚴重擔憂， 在人權方面，我們將考慮對適當的決議採取投票行動。

商業道德

作為財富和影響力的機構，公司對其當地社區和更廣闊世界的繁榮有 重大影響。擁有嚴格的道德準則並確保 職業行為意味着公司的運營效率更高，尤其是 在管理決策的道德原則方面。一家公司 在賄賂和腐敗等問題上未能遵守國際公認的商業道德標準， 會增加其面臨調查、訴訟和罰款的風險。這可能會破壞其運營許可，並影響其 聲譽和形象。

我們希望各公司制定政策來支持以下內容：

如果我們 對董事會的行為或不作為有嚴重顧慮， 與商業道德有關的 ，我們將考慮就適當的決議採取投票行動。

我們將在公司會議上審查ISS 確定為涵蓋環境和社會因素的任何決議。

以下內容將詳細介紹我們的總體方法和 期望。我們的投票分析方法在主動和量化投資策略中是一致的

審查決議、支持者和董事會聲明、現有的 披露和外部研究。

根據需要與公司、支持者和其他利益相關者 互動。

讓主題專家、區域專家和投資 分析師參與決策，以利用廣泛的專業知識並將所有重要因素納入我們的分析。

使用我們自己的內部指導來構建 個案分析，確保一致性。

監控投票結果。

根據需要採取後續行動，持續參與。

鑑於這些決議所涵蓋主題的性質，我們 不適用二元投票政策。我們對投票研究和結果採取細緻入微的方法，並將考慮相關公司的具體 情況。我們的目標不是對所有股東決議投贊成票，而是在為客户提供最佳結果的背景下確定公司的最佳結果。在某些情況下，我們支持決議的 精神，但可能有理由阻止我們支持該提案。例如，如果 決議的目的不明確，措辭過於規範，建議的實施過於繁重，或者 提案與董事會 制定公司戰略的責任過於接近 。

管理提案

我們支持各公司為提供透明、詳細的ESG戰略和目標報告而採取的措施。儘管股東關於環境和社會 主題的提案在股東周年大會的議程上很常見，但越來越多的公司正在提交管理提案，例如 所謂的 “對氣候的説法” 投票， 以供股東批准。儘管我們歡迎這些投票背後的問責意圖，但我們對 可能限制後續投資者質疑範圍並減少 董事會和個人董事的直接責任和問責制持保留態度。我們認為，制定和應用戰略（包括 ESG 戰略）是董事會和高管的職責， ，我們將繼續使用現有的投票項目來追究董事會對這些 戰略實施的責任。作為活躍的投資者，我們還定期與被投資公司就ESG話題進行互動，並認為這種對話是提供反饋的最佳機會。

我們將審查 “對氣候發表意見” 投票的適當性 ，並考慮是否應採用其他投票機制，確保董事會和高管對啟動和交付支持氣候轉型的戰略採取適當的嚴格措施。

股東提案

股東提交的以環境和社會 (E&S) 問題為重點的決議數量持續快速增長。以下內容概述了我們在評估 股東提案中最常見的主題時考慮的一些因素。

氣候變化

我們是淨零資產管理計劃的成員，這個 反映在我們的主動所有權方法中。我們鼓勵我們投資的公司展示一種強有力的方法 來支持與巴黎一致的目標和目的，並支持有助於公司實現這一目標的決議。一旦 可靠的氣候戰略出臺，我們將優先考慮實施證據，而不是要求在一兩年後重新起草戰略和目標 。

越來越多的決議呼籲各公司提高其氣候相關遊説報告的 透明度。這些提案通常包括 公司進行的直接遊説，以及貿易協會及其所加入或支持的其他組織進行的間接遊説。 與《巴黎協定》目標背道而馳的遊説會有效造成氣候政策慣性並阻礙 向淨零的過渡

經濟。

我們不會孤立地評估決議。我們的方法認識到 公司治理、戰略和氣候方針之間的聯繫。如果 一家公司對氣候變化的業務反應不足， 董事會監督和公司治理的有效性也可能會受到質疑。

我們期望並鼓勵公司：

多元化和 包容性

多元化和 包容性 (D&I) 是股東決議中一個重要且不斷增長的主題。近年來，決議的重點是 種族平等審計、薪酬差距報告、透明披露多元和包容性指標以及評估D&I 計劃的功效。

種族 股權審計是對公司 商業行為的獨立分析，旨在識別可能具有歧視性影響的做法。我們支持對內部和外部 D&I 計劃進行種族平等 審計。這些計劃應該有關鍵績效指標和審計 機制來衡量和評估結果。一些提案要求對提供的服務進行種族平等審計。我們 意識到衡量服務的提供具有挑戰性，收集客户的種族數據既困難又不合適。 還有多種不同的因素會影響服務的提供，並可能被誤解為出於種族 動機。但是，我們將支持規定性不強的決議，允許公司在 合理的時間範圍內以合理的成本進行審計，不包括機密或專有信息。

我們認為標準化的性別薪酬差距披露是評估公司如何解決性別不平等的重要工具。報告全球業務中的性別薪酬差距可以幫助公司 保持監管的領先地位。它還使她們能夠為世界各地的婦女提供更好的機會和報酬。 因此，我們支持可能帶來這些好處的決議。必須仔細起草提案，以實現 這些結果。例如，過去，我們一直無法支持要求全球性別和種族 薪酬差距報告的決議，因為目前尚不清楚這將如何揭示地方層面的潛在薪酬差距，以及在收集種族身份數據為非法的司法管轄區開展業務的公司如何實施 。

在美國市場，我們支持 公司公開披露 EEO-1 表格。EEO-1 表格詳細介紹了根據十個就業類別按種族和性別對勞動力的全面細分。 該表格每年私下提交給美國平等就業機會委員會。公開披露後，它 以標準化和可比的形式向投資者和其他利益相關者提供數據。我們利用參與計劃要求我們投資的 公司披露其在美國業務的這份表格，同時將其作為我們的 D&I 投票方法 和要求該表格的支持決議的核心。

人權

作為聯合國《工商業與人權 權利指導原則》（UNGP）的支持者，我們希望各公司展示如何在運營、服務、產品 使用和供應鏈中進行人權盡職調查。公司可以通過運營和提供 服務直接對人權產生重大影響，也可以通過產品使用和供應鏈間接對人權產生重大影響。近年來，有爭議的 技術（例如面部識別軟件）的銷售和最終使用已成為一個突出的主題。

我們期望並鼓勵公司：

企業 遊説和政治捐款

企業遊説和政治捐款是股東決議中反覆出現的主題，尤其是在美國。這些提案通常包括公司進行的直接遊説以及貿易協會及其所加入或支持的其他組織進行的 間接遊説。提案還可能要求 披露有關政治捐款程序和理由的更多信息。我們希望各公司對直接和間接遊説和政治支出進行透明的合併披露。這種披露應以連貫的 政策為基礎，該政策應解釋公共政策的優先事項和相關支出的理由，確定負責公共政策參與的管理職位，併為董事會提供適當的監督機制。這些措施應降低與企業遊説和政治捐款相關的 風險，保護股東和其他利益相關者的利益。

核能

在日本市場，核能是 股東決議中反覆出現的主題。日本政府正在尋求減少這個 國家對煤炭的依賴，其能源戰略將 安全核能發電列為重要的基本負荷能源。在這種情況下，旨在限制或 停止個別公司核業務的決議似乎不符合股東和其他利益相關者的最大利益。健康和 安全

與核能相關的風險很高，必須在整個行業中謹慎管理 ，這是我們投票的重要考慮因素。

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