2024年4月1日

D-Wave 量子公司

灣岸東路 2650 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司D-Wave Quantum Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格的註冊聲明（該註冊聲明可能會不時修訂，此處稱為 “註冊聲明”）。您已經向我們提供了註冊聲明的草稿，該草稿採用了註冊聲明的提交形式，其中包括基本招股説明書（“招股説明書”）。招股説明書規定，將來將由一份或多份招股説明書、免費寫作招股説明書或條款表的補充文件作為補充。

根據截至2022年6月16日的收購協議，公司與註冊聲明中確定的公司股東（“賣出股東”）及其其他各方（“購買協議”）簽訂了股權信貸額度。註冊聲明涉及根據《證券法》註冊最多3500萬股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），這些普通股可由賣出股東根據購買協議（“ELOC股票”）發行。ELOC股份包括（a）先前根據購買協議向賣方股東發行的139,584股普通股，以及（b）公司可能根據購買協議不時向賣方股東出售的額外34,860,416股普通股。

關於本意見，我們審查了經認證或以其他方式確定的令我們滿意的以下文件的原件或副本：（i）經修訂和重述的現行公司註冊證書（“公司註冊證書”）；（iii）現行有效的經修訂和重述的公司章程（“章程”）；（iv）購買協議；以及 (v) 公司董事會的某些決議。我們還審查了本公司記錄和協議、公職人員證書、公司官員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當作為本文所述意見基礎的其他文件、證書和記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、核證、合格或影印副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行的文件時，我們假設除公司以外的各當事方有權訂立和履行該文件下的所有義務，並且還假定了所有必要的公司或其他行動的正當授權，這些當事方執行和交付此類文件及其對這些方的有效性和約束力。至於我們尚未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們均依賴公司高級職員和其他代表及其他人的陳述和陳述。

基於上述情況，在遵守上述假設、例外情況和條件的前提下，截至本文發佈之日，我們認為，ELOC股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在根據購買協議發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。

上述觀點僅限於特拉華州的《通用公司法》。我們僅對現行法律以及這些法律下的規則、條例和命令發表意見。對於任何其他法律或任何其他司法管轄區或美國的法律，我們既不明示也不暗示任何義務。出於本意見的目的，我們假設ELOC股票的發行將遵守所有適用的州證券法或藍天法。

我們僅就此處明確規定的事項發表意見，不應就任何其他事項推斷出任何意見。本意見自本文發佈之日起提出。我們不承擔就影響本文所述任何事項或意見的任何後續法律或事實發展向您提供任何建議的義務。

我們瞭解到您希望將此意見作為註冊聲明的附錄提交，我們特此同意。我們在此進一步同意註冊聲明中所包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會規章和條例要求其同意的人。