根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276631

招股説明書補充文件第 2 號
（截至 2024 年 2 月 12 日的招股説明書）

23,734,000 個單位
（每個單位由一股普通股和
一份認股權證（可行使一股普通股）

130,106,000 個預先資助的單位
（每個預先注資單位由一份可行使一股普通股的預先注資的認股權證和一份可行使一股股普通股的認股權證組成）

153,840,000 股普通股標的認股權證

130,106,000 股普通股標的預先注資認股權證

WiSA 科技公司

本招股説明書補充文件更新和補充 2024年2月12日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書構成我們經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊號333-276631）的的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新，並使用所附的10-K表年度報告中所含的信息對招股説明書中的信息進行補充，該報告於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們要約和出售23,734,000個單位（“單位”）和130,106,000個預先注資單位（“預先籌資單位”），購買價格為每單位0.065美元，每個預先資助單位0.0649美元。每個單位包括（i）一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）一份認股權證（“認股權證”），用於以每股0.065美元的行使價購買一股普通股（“認股權證”）。每個預先注資的單位包括 (i) 一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”），以及 (ii) 一份認股權證。

本招股説明書補充文件應與與招股説明書一起閲讀，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補編）結合使用，否則不得交付或使用，後者將隨本招股説明書補充文件一起提供。本招股説明書補充了更新，補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “WISA”。2024年4月1日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.023美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

您應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月 1日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）


	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會文件編號：001-38608

WISA 科技股份有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		30-1135279
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 627-4716

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	WISA	納斯達克資本市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

（課程標題）

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 不是

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 不是

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的申報公司
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 不是

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為6,719,000美元，按註冊人當天在納斯達克資本市場報價的普通股收盤價1.27美元計算。每位董事、每位高管和每位擁有10％或以上已發行普通股的人持有的普通股不在此計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。會員身份的確定不一定是決定性的。

截至2024年3月27日，註冊人的已發行普通股為250,940,750股。

以引用方式納入的文檔

沒有。


		頁面
第一部分

第 1 項。	商業	2
第 1A 項。	風險因素	12
項目 1B。	未解決的員工評論	12
項目 1C。	網絡安全	12
第 2 項。	屬性	13
第 3 項。	法律訴訟	13
第 4 項。	礦山安全披露	13

第二部分

第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	13
第 6 項。	[已保留]	16
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	16
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	20
第 8 項。	財務報表和補充數據	20
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	20
項目 9A。	控制和程序	20
項目 9B。	其他信息	21
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	21

第三部分

第 10 項。	董事、執行官和公司治理	22
項目 11。	高管薪酬	30
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	36
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	39
項目 14。	首席會計師費用和服務	41

第四部分

項目 15。	附錄和財務報表附表	43

簽名		50

展品索引		51

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-K表年度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的不是歷史事實的事項。由於前瞻性陳述討論未來的事件或狀況，因此可能包含 “預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“期望”、“預測”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表述。這些前瞻性陳述存在於本報告的不同地方，包括有關WiSA Technologies, Inc.（“WiSA”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）業務可能或假設的未來業績的信息；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理層的計劃和目標；有關未來運營、未來現金需求、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述還不時地包含在我們關於10-Q表和8-K表的其他定期報告、我們的新聞稿、我們的演示文稿、我們的網站以及向公眾發佈的其他材料中。本報告以及我們發表的任何其他報告或公開聲明中包含的任何或全部前瞻性陳述均不能保證未來的表現，並且可能不準確。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括與WiSA繼續在納斯達克資本市場上市的能力相關的風險；WiSA在短期內為支持其持續運營而進行的融資需求；WiSA普通股市場價格的波動；市場、經濟和其他條件；WiSA繼續作為持續經營企業的能力；WiSA's 管理成本和執行其運營和預算的能力計劃；以及 WiSA 實現其財務目標的能力。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的不同程度或不同的時間。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。本報告中包含或提及的警示性陳述對本報告中述及的歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的完整限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

第一部分

第 1 項。

商業

概述

我們認為，音頻技術的未來在於無線設備，WiSA完全有能力為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供一流的沉浸式無線聲音技術。過去，我們銷售的模塊可以無線傳輸和接收音頻直接到揚聲器。2023 年底，我們推出了一項新的無線技術 WiSA E，該技術基於軟件，可與標準 Wi-Fi 芯片配合使用。此外，我們計劃將我們的專有軟件技術（目前嵌入在我們的無線模塊中）許可給其他公司，然後這些公司可以將我們的技術嵌入到其他支持Wi-Fi的智能設備中。WiSA 關注的無線音頻市場細分市場由可擴展的多聲道解決方案組成，其延遲水平足夠低，可以與視頻同步。術語多聲道是指使用多個音軌使用多個揚聲器重建聲場。

作為發展無線多聲道家庭音頻細分市場的努力的一部分，WiSA Technologies, Inc. 是WiSA協會的創始成員，該協會致力於通過品牌之間的互操作性測試提供行業領導地位和消費者選擇。經認證並標有 WiSA 協會徽標的產品已經過互操作測試。這使消費者能夠選擇不同品牌的不同無線傳輸產品，使用帶有WiSA協會徽標的揚聲器對音頻進行解碼，從而保留了消費者的選擇權。我們認為，我們的營銷策略側重於兩種新興的無線音頻市場需求：身臨其境的多聲道音頻和強大的無線性能。WiSA 向消費電子行業的優質音頻品牌出售定製的半導體芯片和無線模塊。我們相信，該行業的領導者越來越多地採用我們的技術，將徹底改變人們通過移動和手持設備、電視（“電視”）、條形音箱（“SB”）、機頂盒/流媒體設備和個人計算機（“PC”）體驗媒體內容的方式。

我們的業務重點

我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻發燒友體驗高質量的無線沉浸式音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時將我們的軟件移植到帶有集成Wi-Fi技術的商用物聯網（“IoT”）模塊上，將重點擴大到實施低成本解決方案上。

行業背景

家庭娛樂的主要增長領域是 “藍牙” 立體聲配件，其中包括單個揚聲器、耳機，以及最近的 “多房間” 立體聲揚聲器，這些揚聲器使用家庭的Wi-Fi網絡在整個房屋內傳輸音頻。另一個持續增長的市場是條形音箱市場。條形音箱通常與無線超低音揚聲器一起出售，也可能與無線後置揚聲器一起出售。

我們的技術

我們的基礎技術解決了我們認為阻礙家庭沉浸式音頻發展的一些主要問題：設置的複雜性、成本、智能設備和揚聲器之間的互操作性以及強大的無線性能。我們相信，消費者希望在家中舒適地體驗劇院級的沉浸式聲音。但是，傳統的沉浸式音頻系統，通常稱為家庭影院環繞聲系統，是有線的，通常需要昂貴的視聽（“AV”）接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏電線的負擔。僱用專業人員將電線隱藏在牆壁或地板上是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。我們的第一代無線技術通過以藍光質量（未壓縮 24 位音頻高達 96 kHz 採樣率）向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。我們的下一代技術WiSA E是專為以下目的而設計的軟件IP：（i）易於實施，便於製造品牌進行設計，（ii）具有廣泛的靈活性以適應不同的價位和商業模式，以及（iii）為消費者保持高質量的無線性能。

WiSA成功地為高端沉浸式音頻市場開發了無線音頻解決方案，並繼續開發專有軟件（WiSA E），旨在將其一流的沉浸式音頻技術引入入門/中級音頻系統。WiSA注意到條形音箱市場的增長，計劃推出一款低成本的入門級無線音頻解決方案，旨在滿足消費者對基於條形音箱的、價值驅動的沉浸式音頻系統的需求。為了解決這一細分市場，WiSA目前正在開發某些專有軟件，這些軟件已經提交了專利申請，這些軟件將使條形音箱以及具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供身臨其境的音頻。WiSA E 的首批開發套件於 2023 年第三季度末開始發貨（根據保密協議）。我們的目標是將基於軟件的解決方案商業化，其他品牌可以將其集成到其設備中，該解決方案將（i）降低大眾市場使用的集成成本，（ii）利用Wi-Fi進行無線連接，使其易於集成到當今高容量、低成本的芯片系統（“SOC”）和模塊中，（iii）提供低功耗選項以允許在電池供電設備中使用，以及（iv）提供與流行的兼容性消費電子操作系統。

WiSA 協會

我們的全資子公司WiSA, LLC運營着WiSA協會，這是一個由消費電子行業的品牌、製造商和影響者組成的協會，旨在促進使用WiSA技術的無線音頻組件之間的標準化互操作方法。WiSA 協會創建、維護和管理可供所有 WiSA 協會成員使用的無線互操作性規範。對於獲得 WiSA 協會認證的產品，WiSA 協會還為所有待上市、營銷和銷售的產品制定、維護和管理測試標準和規範。WISA認證是全行業的 “批准標誌”，用於證明產品可與WiSA生態系統中的其他產品互操作，並且已通過多項高性能測試，確保滿足互操作性和無線性能標準。作為 WiSA, LLC 的唯一所有者，我們對所有 WiSA 協會產品進行認證。

WiSA, LLC還是WiSA E從智能設備到音頻設備的互操作傳輸的知識產權許可組織。2023年第四季度，WiSA, LLC宣佈了一項顯示設備（電視和投影機）的許可計劃。在最初的90天內，有三家制造商簽署了許可證。

目前，WISA認證的產品必須使用WiSA模塊才能滿足WiSA協會制定的標準。因此，WiSA 協會成員向我們購買模塊，以構建符合此類標準的產品。

在獲得WISA認證的產品中，消費者將能夠為其家庭娛樂系統配備來自任何參與供應商的WISA認證揚聲器和組件，同時確保這些設備能夠互操作並提供高質量的無線高清環繞聲。

WiSA 協會負責管理徽標使用和商標指南，調查替代市場，將品牌與製造資源聯繫起來，我們相信，在解決家庭影院和商業市場在無線音頻技術集成方面面臨的挑戰方面，WiSA Association將處於行業領先地位。

模塊

WiSA 設計了無線模塊，為我們的客户提供高性能的無線音頻，以集成到他們的產品中，例如揚聲器、電視、條形音箱、機頂盒和 HDMI 適配器。這些模塊可以使用內置IP的定製半導體、用於通信的Wi-Fi無線電或將我們的Wi-Fi軟件加載到第三方物聯網Wi-Fi芯片上進行設計。我們相信，通過設計和銷售這些模塊，我們可以減少客户的設計費用，加快他們的上市週期，並降低每個模塊的成本。消費者的智能設備必須具有與 WiSA 傳輸技術兼容的可互操作的 WiSA 模塊。具有匹配的 “RX” 型號的揚聲器接收無線音頻信號並對其進行處理以進行音頻播放。

WiSA 的機會

我們認為，以下特性：成本、移動性、視頻支持、易於安裝和質量，為消費電子行業採用WiSA的技術創造了市場機會，如下文所述。

成本

我們相信，我們的原始技術和嵌入式軟件解決方案的簡單性和成本結構將使我們的價格在各自市場的更廣泛應用中具有競爭力，使消費電子公司能夠整合我們的技術，同時提供高質量的音頻。

視頻支持

能夠支持視頻的無線音頻已成為各種大容量多媒體平臺（包括電視、智能手機、遊戲機和機頂盒）上消費者的優先事項。視頻應用要求音頻和視頻完美同步，以避免口型同步和揚聲器音頻相位失真問題。WiSA 的技術優先考慮無線穩定性、延遲和揚聲器同步，以創造娛樂體驗。

易於安裝

我們認為，近年來，家庭娛樂市場已向簡化方向發展。過去昂貴且不方便的家庭影院使消費者渴望能夠簡化安裝過程的音頻系統。我們認為，隨着電視廣泛使用杜比全景聲和杜比全景聲（Dolby Atmos Music），提供身臨其境的音頻解碼，包括佔主導地位的條形音箱系統在內的新音頻系統將需要提供更高的性能，尤其是在環繞聲市場。WiSA 的技術極大地簡化了真正的環繞聲系統的安裝過程。這使消費者能夠像安裝條形音箱一樣費力安裝身臨其境的音頻系統，但可以享受卓越得多的體驗。我們認為，通過數字電視和流媒體服務進入消費者家中的絕大多數內容都是以多頻道格式提供的，這就是為什麼WiSA的目標是促進普通消費者和音頻發燒友享受真正的環繞聲的原因。

除了易於安裝外，WiSA的技術還為消費者提供了多種選擇，允許為每位消費者量身定製身臨其境的音頻體驗，而無需強迫他們只使用一個品牌的揚聲器。例如，我們希望消費者可以先在電視上安裝支持 WiSA 的條形音箱，然後再添加支持 WiSA 的超低音揚聲器。只需添加更多揚聲器，就可以輕鬆地將相同的系統升級到各種環繞聲系統。我們的技術將允許消費者升級音頻系統或僅升級系統的一個組件，而無需更換整個系統。消費者可以保留原有的發射機、條形音箱和超低音揚聲器，並將它們無縫集成到新系統中。能夠為家庭娛樂系統配備支持 WISA 的揚聲器和組件，使消費者能夠表達自己的個人喜好和需求，並保證設備能夠互操作，從而提供我們認為是高清無線環繞聲的最高標準。

對藍牙性能和質量不滿意

我們認為，消費者希望他們的藍牙音頻設備具有更好的性能和質量。例如，他們可能需要能夠在更長距離內保持連接的頭戴式耳機或提供更好音頻保真度的產品。通過以與藍牙相當的價格提供滿足這些需求的解決方案，我們相信我們可以建立消費者對我們技術的需求。

在現有內容上享受經過改進的音頻

我們認為，流式傳輸多聲道音頻內容的視頻設備數量的增長，加上杜比全景聲和DTS: X格式的全新3D沉浸式聲音體驗，將有助於推動未來對無線揚聲器的需求。

享受無線音頻，不受其他無線信號的幹擾

附近有其他同樣使用 5 GHz 頻段的設備不應影響支持 Wisa 的音頻系統的性能，因為 WiSA 的技術可以無縫切換到 5 GHz 頻段內的另一個頻率。WiSA 技術使用的 5 GHz U-NII 頻譜有多達 24 個通道可用，使用 5.2 到 5.8 GHz 之間的動態頻率選擇子頻段持續監控幹擾。當檢測到幹擾時，下一個頻道已被監視超過一分鐘並確認可以訪問，啟用 WISA 的設備可以無縫切換到該頻道，用户不會注意到或音頻體驗受到影響。

WiSA 與競爭對手的區別是什麼

專有技術和消費電子行業領導者對該技術的採用都是WiSA的差異化因素。我們的管理層認為，WiSA是僅有的具備傳輸高分辨率、低延遲和揚聲器同步無線音頻的技術能力的公司之一，能夠支持多達八個聲道。Bang＆Olufsen、三星旗下的哈曼國際和LG電子等高端消費品牌已開始將我們的技術作為高性能產品的重要功能。

類別定義無線音頻

我們的第一代無線音頻技術以 24 位和高達 96 kHz 的採樣率將業界領先的八個未壓縮音頻通道直接傳送到揚聲器。這意味着消費者可以完全體驗錄音室所掌握的音頻。對於杜比全景聲® 配置，WiSA 的技術支持高達 7.1 或 5.1.2 的環繞聲系統。

藍牙和Wi-Fi標準等替代技術並不是為了傳輸與視頻同步的固定低延遲音頻而設計的。但是，當視頻不是聆聽體驗的一部分時，藍牙和Wi-Fi標準可以很好地用於純音頻的無線傳輸。在純音頻應用中，延遲不那麼重要，音頻數據可以在內存中緩衝以確保揚聲器正常同步，即使在當今擁擠的無線環境中需要重新傳輸數據時也是如此。在視頻應用程序中，重傳會增加延遲。標準的藍牙和Wi-Fi標準具有較長的可變延遲，可能會超過可接受的音視頻同步，從而無法實現高質量的多聲道音頻體驗。當今有一些定製硅基解決方案可以改善基於藍牙和Wi-Fi標準的性能，但與WiSA相比，此類產品的延遲更長，揚聲器同步性能更低，並且僅限於2-4個音頻通道，通常僅支持16位CD質量的音頻。

WiSA的技術路線圖包括專有軟件，這些軟件將使標準Wi-Fi協議能夠支持視頻應用的多聲道音頻，同時允許Wi-Fi利用Wi-Fi較低的芯片和模塊成本結構。WiSa的第一代技術專為中高端家庭影院市場而設計，並提供了一套獨特的功能，預計將在多年內納入新產品設計中。WiSA的新Wi-Fi戰略使該公司能夠以藍牙價位在入門級家庭影院市場競爭，同時為更高容量的應用提供卓越的多通道性能。該公司最近發佈的Discovery模塊是首款集成WiSA新軟件的產品，該軟件使收發器模塊能夠在不超過10平方米的房間內保持多達四個獨立的無線音頻通道同步。Discovery 模塊非常適合入門級家庭娛樂系統，包括條形音箱、電視、超低音揚聲器和杜比全景聲® 應用。

WiSA 客户

WiSA目前向越來越多的消費電子客户銷售包含定製半導體芯片的無線模塊，其中包括Bang & Olufsen、KEF、LG、三星旗下的哈曼國際、Savant、創維和System Audio等主要品牌。我們相信，知名消費電子品牌使用我們的產品將為開發易於安裝和高性能的無線音頻產品提供機會。Bang & Olufsen和Harman等品牌已選擇WiSA技術來推動其無線家庭音頻/影院產品分類。我們認為，他們的領導地位為這項技術帶來了信譽，併為其他品牌在零售業鋪平了道路。

我們的戰略

我們的目標是確立並保持領先地位，成為高保真無線、多聲道音頻的無處不在的標準。為了獲得和鞏固我們作為音頻領域領先標準的地位，我們打算：

●

提高對我們的 WiSA 認證品牌和 WiSA 標準品牌的認可度；

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為我們的客户和會員提供優質的產品和服務；

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通過將我們的技術應用於以不同價位銷售的消費電子設備，確保許多消費者能夠使用我們的技術；

●

擴大市場對無線多聲道高保真音頻體驗可用性的認知度；

●

降低硬件成本；

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增強和保護我們的知識產權組合；

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投資於高素質的人才；以及

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與世界領先的消費電子公司一起開發創新產品。

我們目前銷售的模塊數量相對較少。隨着我們向客户介紹價格較低且設計靈活性高的WiSA E技術，我們預計模塊的訂單將會增加。有了更大的訂單，我們相信我們可以利用規模經濟來提高模塊的毛利率。

互操作性

互操作性是無線技術的一個關鍵方面。我們認為，音頻技術尤其如此，獨特的設計、價位、音頻質量和功能以及消費者品牌忠誠度是最終消費者的重要因素。開發所有符合互操作標準的家庭影院和音頻組件可以提高零售商和消費者對整個娛樂系統的功能的高度信心。互操作性還增加了專業品牌創造新的創新產品的機會，因為他們知道他們可以專注於自己的特定市場部分，並依靠其他品牌來創建必要的羣組組件。

專有軟件

我們投入了大量的時間和資源，用於以WiSA E品牌啟動我們業務的軟件許可部分。客户將獲得我們的TX軟件許可證，這樣他們的任何帶有合適Wi-Fi無線電的設備都可以傳輸符合我們標準的音頻，而無需購買和集成我們的TX模塊。我們相信，該軟件將處於有利地位，可供主要消費電子公司在包括電視、手機、遊戲機和計算機在內的許多設備中使用。該軟件的關鍵技術創新的專利申請已經提交。

研究和開發

截至 2024 年 2 月 9 日，我們的研發部門由 30 名敬業的員工組成。WiSA的工程團隊擁有廣泛的專業知識，能夠開發從特定應用集成電路（“ASIC”）到模塊再到成品的各個級別的產品設計。WiSa的研發已經並將繼續為數字信號處理（“DSP”）、射頻設計和WiSA技術的測試開發商業祕密。

WiSa開發了多個ASIC和認證模塊，用於集成到ODM的多種無線音頻設計中，這些設計目前已發貨給消費者。ASIC 硬件解決方案使用高性能的專有網絡協議來傳輸多聲道音頻。

WiSA 目前還在交付和開發兼容 Wi-Fi 的模塊。該軟件（“SW”）解決方案支持運行實時操作系統和未來基於Linux/Android的多媒體系統的現成物聯網模塊上的多聲道音頻功能。該軟件解決方案使用Wi-Fi網絡傳輸多聲道音頻。WiSa發佈了支持（5）個音頻通道的低成本2.4GHz物聯網模塊，並正在將我們的軟件移植到2024年的5GHz物聯網模塊。我們已經聘請了一個印度設計中心，專注於嵌入式電視應用核心軟件的Android集成。

製造、物流和配送

我們的模塊是在俄勒岡州的工廠設計和開發的，我們的製造外包給位於中國的合同製造商。我們的製造設施已獲得 ISO 9001 和 ISO 14001 認證。我們從多個供應商那裏購買組件和預製部件；但是，我們依賴唯一的供應商來製造我們的模塊的某些組件。一些關鍵的戰略零件由我們從供應商那裏購買，然後委託給我們的製造商，而絕大多數零件則由我們的合同製造商直接採購。我們的運營團隊管理模塊關鍵組件的定價和供應，力求在最大增值組件上實現有競爭力的價格，同時利用合同製造商的批量採購，為普通零件提供最優惠的價格。我們與製造商建立了牢固的關係，這有助於我們滿足供應和支持需求。我們的製造合作伙伴根據我們的採購訂單採購組件並組裝我們的設備。需求預測和製造採購訂單基於客户訂單、歷史趨勢以及我們的銷售和產品管理職能部門的分析。我們認為，我們的製造能力對於維持和提高產品質量和性能至關重要，與建立自己的製造設施相比，使用外包製造可以實現更大的規模和靈活性。

雖然有些模塊是從我們在俄勒岡州的生產設施交付的，但我們在香港有一個第三方倉庫和配送中心來交付我們的大部分模塊。

銷售渠道和客户

WiSa直接向全球OEM品牌銷售模塊和集成電路（“IC”），這些品牌反過來又通過龐大的零售商和經銷商網絡向終端客户銷售其系統級產品。我們目前的客户包括Bang＆Olufsen、哈曼國際、三星旗下的哈曼國際、LG、System Audio、KEF等國際知名品牌，其產品面向無線家庭影院市場。這些品牌中的大多數通過零售商的門店和在線電子零售進行銷售。

市場營銷和廣告

在我們發展無線音頻解決方案的過程中，有效和持續的營銷和廣告至關重要。我們已經與多家公關機構合作，建立了針對我們類別中的所有細分市場的有效信息，包括媒體、品牌、評論家、零售商和消費者。我們的重點是易於設置、高品質性能、可擴展性以及真正的多聲道環繞聲音頻解決方案的優勢。

競爭

半導體行業競爭激烈，其特點是價格下跌和技術變革迅速。我們與國內外主要的半導體公司競爭，其中許多公司的市場知名度更高，財務、技術、營銷、分銷和其他資源都超過了我們在設計、製造、營銷和分銷產品方面的資源。競爭產品包括：(a) 抗幹擾、低延遲、長距離且能夠傳輸未壓縮音頻的產品；(b) 目標應用於電腦配件音頻、iPod 配件音頻、家庭影院以及消費和企業語音市場；(c) 使智能電視、計算機和移動設備能夠通過無線方式從單個主機同時連接到其多個外圍設備，並能夠混合搭配外圍設備；以及 (d) 使用藍牙外圍設備技術作為傳播手段。

我們認為，我們的技術在競爭中處於有利地位，原因有很多，其中包括：

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我們的技術以非常適合多聲道音頻網絡和視頻應用的方式傳輸固定延遲的音頻包。

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我們的技術包含兼容WiFi的軟件，可提供以下未來的主要優勢：

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WiFi 本身並不擅長傳輸低延遲音頻。在過去的5年中，WiSA一直在開發一種協議，該協議可以利用現成的高音量、低成本的2.4GHz和5GHz物聯網芯片和模塊，並可以擴展到更高的音頻通道數。隨着芯片技術性能的提高，我們的性能也將提高。

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WiFi兼容性使我們能夠在擁擠的環境中更高效地運行，同時提供市場所需的性能。

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與定製專有芯片解決方案的公司相比，軟件解決方案將使WiSA Technologies能夠更快地進入新市場。

還有許多其他因素會影響我們的競爭能力，並可能影響我們在對抗大型和新興競爭對手時取得的成功。

知識產權

我們擁有關鍵的知識產權資產，包括基於我們的技術專長開發的專利和商業祕密。截至2024年3月27日，我們有13項已頒發的涵蓋我們技術的美國專利和10項正在申請的美國專利。我們目前頒發的專利從 2027 年 9 月 25 日到 2040 年 3 月 1 日的不同時間到期。

知識產權是我們業務的重要方面，我們的做法是酌情為我們的知識產權尋求保護。環繞聲系統的多聲道音頻具有簡單的立體聲系統不要求的技術要求。多聲道系統要求每個音頻通道都精確地及時播放，以產生與消費者觀看的視頻相關的聲場。WiSA 開發了管理系統網絡延遲和揚聲器相位的硬件和軟件核心技術。WiSA 的專利基於保護我們的低延遲網絡算法和多接收器同步。

我們採取的一般做法是，在美國以及偶爾在客户製造、分銷或銷售許可產品的國外為我們的技術提交專利申請。我們積極尋求新的申請，以擴大我們的專利組合，以應對新的技術創新。我們擁有多項專利，涵蓋了我們許多技術的各個方面和改進。

我們的商標涵蓋我們的各種產品、技術、改進和功能，以及我們提供的服務。這些商標是我們技術許可計劃不可分割的一部分，被許可人通常選擇在其產品上貼上我們的商標，以告知消費者他們的產品採用了我們的技術並符合我們的質量規範。

我們在國內和國際上保護我們的知識產權。我們可能會不時遇到新興經濟體消費娛樂產品的原始設備製造商的問題。如果有必要，我們將採取一切必要措施來執行我們的知識產權。

此外，我們在美國以外地區相對沒有簽發的專利。我們在發展中國家的許可收入的增長可能部分取決於我們在這些國家獲得和維護專利權的能力，這是不確定的。此外，由於許多國家法律制度的侷限性，所獲得或將來可能獲得的專利（如果有的話）的效力尚不確定。

員工

截至 2024 年 3 月 27 日，我們共有 46 名員工在美國和國際上工作，其中 40 名全職工作。在美國，我們有 43 名員工，其中包括 30 名在研發部門工作的員工，8 名在銷售和營銷部門工作，1 名在製造/物流/配送部門工作的員工，以及 5 名在總務和管理部門工作的員工。此外，我們在中國有一名物流員工，在臺灣有一名銷售員工，在韓國有一名銷售員工。目前，我們的所有員工都不受集體談判協議的保護，而且我們沒有遇到過停工的情況。我們認為我們與員工的關係良好。

最近的事態發展

2024 年過渡票據和認股權證

2024年1月22日，公司與2023年10月發行的B系列優先股購買權證（“B系列優先權證”）的持有人簽訂了證券購買協議（“2024年過橋購買協議”），根據該協議，公司同意向這些持有人發行本金總額為100萬美元的期票（“2024年過橋本票”）和普通股購買權證（“2024年過橋認股權證”）和普通股購買權證（“2024年過橋認股權證”）”）總共購買最多1,000萬股股票。2024 年 Bridge 私募股權於 2024 年 1 月 23 日結束。在 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2 月 2 日之間，2024 年 Bridge 本票已全額償還。

2024 年過橋認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，並且要等到獲得股東批准批准以下各項內容之後才能行使：（i）根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）適用規章條例的要求，發行2024年過橋認股權證股票；（ii）必要時修改我們的公司註冊證書的提案（“公司註冊證書”），將公司的法定股本增加到金額足以支付2024年過橋認股權證股份或進行反向股票拆分，即不拆分授權股本，足以支付2024年的過橋權證股份（且此類反向拆分已生效）（“過橋權證股東批准”），並將在收到橋牌權證股東批准並根據特拉華州法律視為生效之日起五（5）週年之日到期。2024年Bridge認股權證的行使價格在任何後續交易中都將以低於當時有效的行使價進行向下調整，如果發生某些事件，例如股票分割、組合、分紅、分配、重新分類、合併或其他公司變動，則會進行標準調整。

B 系列優先股的轉換

在2024年1月1日至2024年3月27日之間，公司面值每股0.0001美元的B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）的持有人將5,000股B系列優先股轉換為公司1,205,690股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。

2024 年 2 月單位發售

2024年2月13日，公司完成了總計23,734,000個單位（“2月份單位”）和130,106,000個預先籌資單位（“2月份預融資單位”）的公開發行（“2024年2月份的單位發行”）（“2月份預融資單位”），購買價格為每個2月份單位0.065美元，每個2月份的預籌資金單位0.0649美元，總收益約為1000萬美元。每個2月份的單位包括（i）一股普通股和（ii）一份認股權證（“二月認股權證”），用於購買一股普通股（“二月認股權證”），行使價為每股0.065美元。每個二月份的預融資單位包括（i）一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“二月份預先注資認股權證”），以及（ii）一份二月份認股權證。二月份認股權證要等到獲得股東批准批准以下各項內容之後才能行使：（i）納斯達克要求可能要求的二月份認股權證的發行，以及（ii）必要時修改公司註冊證書的提案，將公司的法定股本增加到足以支付2月份認股權證的金額，或者實施反向股票拆分，從而不拆分法定股本足以支付二月份的認股權證（反之亦然）拆分生效）（“2024年2月單位發行的股東批准”），並將於收到2024年2月單位發行的股東批准並根據特拉華州法律視為生效之日起五（5）週年之日到期。2月份的預融資認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元，並將繼續行使直至全部行使。

如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，二月份認股權證的行使價格和行使該認股權證後可發行的普通股數量將進行調整。稀釋發行後（定義見二月份認股權證），行使價將向下調整，但底價等於0.0401美元。此外，在二月認股權證發行之日後公司對其已發行普通股進行下一次反向股票拆分之後的第六（6）個交易日，每份二月認股權證的行使價應調整為等於（a）當時有效的行使價（在考慮並調整反向股票拆分後）和（b）最低的VWAP（定義見二月認股權證）中的較低值）在該日期之前的五（5）個交易日內的普通股。

關於2024年2月的單位發行，公司於2024年2月12日與某些投資者簽訂了證券購買協議（“二月購買協議”），根據該協議，公司同意在股東批准2024年2月單位發行之日之前，不出售、發行、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置其任何普通股或可轉換為普通股的證券，除非公司必須在融資之前完成融資股東批准2024年2月單位發行的日期，以滿足納斯達克的持續上市要求。

同樣在2024年2月的單位發行方面，公司於2024年2月12日與Maxim簽訂了配售代理協議（“2月配售代理協議”），根據該協議，Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上擔任與2024年2月單位發行相關的配售代理人。公司向Maxim支付了相當於2024年2月單位發行中籌集的總收益的7.0％的總費用，並向Maxim償還了7.5萬美元的相關費用。截至本年度報告發布之日，2024年2月單位發行中發行的所有130,106,000份預先注資的認股權證均已行使。

B系列回購和取消交易

2024年2月5日，公司與B系列優先權證的持有人簽訂了附帶信函協議（“2024年2月附帶信函”），根據該協議，除其他外，這些持有人同意（i）允許公司以每股100美元的價格回購當時他們持有的全部62,657股B系列優先股已發行股票，並且（ii）取消所有未償還的B系列優先股股東將購買最多81,315股B系列優先股，然後由他們持有，不久之前2024 年 2 月單位發行（統稱為 “B 系列回購和取消交易”）的結束。該公司使用2024年2月單位發行的收益中的約630萬美元以每股100美元的價格回購了公司62,657股B系列優先股。

2月14日納斯達克快報

2024年2月14日，公司收到納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的通知（“2月14日信函”），稱工作人員已確定，截至2024年2月14日，公司證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，觸發了上市規則第5810（c）（3）（A）（iii）條的適用，其中部分規定：如果在規定的任何合規期內《上市資格》第5810 (c) (3) (A) 條，公司的證券連續十個交易日的收市買入價為0.10元或以下該部應根據第5810條就該證券發佈工作人員除名決定（“低價股票規則”）。因此，工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的證券從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。

公司已要求小組舉行聽證會，對2月14日的信函提出上訴，並解決所有未決問題，包括遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）、《低價股票規則》和納斯達克要求上市公司保持至少250萬美元股東權益才能繼續上市的要求（“股東權益要求”），聽證會於2024年3月28日舉行；但是，截至本報告發布之日，專家組尚未作出決定。在上訴程序尚待審理期間，暫停普通股交易的決定將暫停，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，直到聽證程序結束並且專家小組發佈書面決定。無法保證專家小組會作出有利的決定.

2024 年 3 月特別會議

在2024年3月15日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了（a）修改公司註冊證書的提案，授權公司董事會（“董事會”）將公司的股本存量從2.2億股增加到3.2億股，其中3億股為普通股（“增加授權股份的章程修正案”），（b）一項修正案公司註冊證書，授權董事會通過以下方式對所有已發行普通股進行反向股票分割比例介於一比五到一百五十之間，由董事會自行決定，（c）在行使向2023年10月17日發行的公司B系列可轉換優先股購買權證的某些持有人發行的普通股購買權證後，發行公司已發行普通股的20％或以上的已發行普通股，（d）發行20％或更多本公司在行使1月份的普通股購買權證時已發行的普通股2024 年 23 日，出於納斯達克第 5635 (d) 條和 (e) 公司2018年長期股票激勵計劃（“LTIP”）修正案的目的，公司根據截至2024年1月22日的某些證券購買協議向此類認股權證的持有人發行，該修正案旨在提高只能在2024財年發行的普通股年度限額 LTIP從已發行普通股的8％降至已發行普通股的15％。

2024 年 3 月權證修正案

2024年3月26日，公司與（i）某些普通股購買權證的持有人簽訂了認股權證修正協議（“認股權證修正協議”），該協議由公司與每位此類持有人簽發，日期為2023年12月5日，由公司與每位此類持有人簽發的某些激勵協議（“2023年12月認股權證”），該協議經該特定認股權證修正協議修訂，日期為2024年2月5日，（ii) 日期為 2024 年 1 月 23 日的某些普通股購買權證（“2024 年 1 月認股權證”），以及 (iii) 某些認股權證2024年2月13日的普通股購買權證（“2024年2月認股權證”，以及2023年12月的認股權證和2024年1月的認股權證，即 “原始認股權證”），根據該認股權證，持有人同意（i）修改2023年12月認股權證和2024年1月認股權證中的行使性條款，因此在向國務卿提交一份或多份公司註冊證書修正證書之前，此類認股權證不得行使特拉華州政府將實施增加特拉華州法定股本的法定股本公司和公司已發行普通股的反向股票拆分；以及（ii）根據2023年12月認股權證第2（c）條和2024年1月認股權證第3（f）條，取消原始認股權證中的某些行使價重置、重新定價權和/或股票調整條款，在公司下一次普通股反向分割後的首次調整後生效（視情況而定），以遵守納斯達克的要求。

2024 年 3 月章程修正案

2024年3月25日，我們提交了公司註冊證書修正案，將我們的授權股本從2.2億股增加到3.2億股，其中3億股被指定為普通股。

2024 年 3 月發售

2024年3月27日，我們與某些買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們（a）以註冊直接發行方式向此類買家發行和出售，（i）62,675,000股普通股和（ii）預先籌集資金的認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買最多14,001,478股普通股；（b）同時進行私募普通股購買認股權證，總共可行使最多76,676,478股普通股，行使價為每股0.04美元，總收益為約230萬美元（此類發行，“三月份發行”）。3 月份的發行於 2024 年 3 月 27 日結束。

我們的企業信息

我們於 2010 年 7 月 23 日在特拉華州作為有限責任公司成立。我們改為特拉華州的一家公司，自2017年12月31日起生效。自2022年3月11日起，公司更名為 “WiSA Technologies, Inc.”我們公司總部的地址是俄勒岡州比弗頓市格林布賴爾大道西北 15268 號 97006。我們的網站地址是 www.wisatechnologies.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，僅供參考。

第 1A 項。

風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本第1A項所要求的披露。

項目 1B。

未解決的員工評論。

不適用。

項目 1C。

網絡安全。

風險管理和策略

我們認為我們沒有面臨重大的網絡安全風險，並且目前尚未通過正式的網絡安全風險管理計劃或流程來評估網絡安全風險。我們會持續評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統進行的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能對我們的信息系統或其中存儲的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。隨着我們的發展，我們計劃制定更強大、更詳細的網絡安全戰略，以符合國家認可的標準。我們沒有遇到過嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-276631）的 “風險因素” 部分，該聲明最初由公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交。

治理

我們的管理層和董事會，包括董事會的審計委員會（“審計委員會”），認識到維護業務合作伙伴和員工的信任和信心至關重要，包括將網絡安全風險作為我們更大規模風險管理計劃的一部分進行管理的重要性。雖然我們所有的人員都在管理網絡安全風險中發揮作用，但審計委員會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。審計委員會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。總的來説，我們尋求通過跨職能方法來應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對來保護我們收集和存儲的信息的機密性、完整性和可用性。

第 2 項。

屬性。

設施

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州比弗頓市格林布賴爾公園西北 15268 號 97006，我們的研發、生產、銷售和營銷人員在那裏工作。我們簽訂了自2020年11月1日起生效的辦公室租約，租金約為10,800平方英尺，該租約原定於2024年1月31日終止。2023年5月，我們簽署了一項租賃修正案，將租約到期日延長至2029年6月30日，並同意將新的月費率定為每月約15,000美元。租賃修正案被視為租賃修改，我們調整了其使用權資產和經營租賃負債。2022年3月，我們將俄勒岡州比弗頓的辦事處指定為我們的主要行政辦公室。

我們租賃所有設施，不擁有任何不動產。隨着員工的增加和地域擴張，我們可能會獲得額外的空間。我們認為，我們的設施足以滿足我們不久的將來的需求，如果需要，將提供適當的額外空間來適應我們業務的擴展。

第 3 項。

法律訴訟。

目前，我們沒有參與任何重大訴訟。但是，我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中受到索賠。

第 4 項。

礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。

註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WISA”。

持有者

截至2024年3月27日，我們的普通股共有大約125名登記持有人。該數字不包括經紀清算所、存管機構或其他機構以未註冊形式持有的普通股。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務發展和一般公司用途。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

提及”第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事項——根據股權補償計劃獲準發行的證券” 以獲取此項目所需的信息。

近期未註冊證券的銷售

2023 年 2 月認股權證發行

2023年2月3日，公司發行了普通股購買權證，可行使最多874,959股普通股，行使價為每股10.49美元。

2023 年 3 月發行認股權證

2023年3月29日，公司發行了普通股購買權證，可行使最多1,674,414股普通股，行使價為每股1.91美元。

2023 年 4 月認股權證發行

2023年4月12日，公司發行了普通股購買權證，可行使最多1,486,132股普通股，行使價為每股1.41美元。

2023 年 5 月權證激勵措施

2023年5月15日，公司與公司先前根據私募向持有人發行的普通股購買權證的持有人簽訂了信函協議或2023年5月的激勵協議，即2023年5月的激勵協議，即2023年4月12日截止的公司證券的註冊直接公開發行，這些證券仍未償還且此前未行使，或2023年4月的現有認股權證。

根據2023年5月的激勵協議，作為對持有人行使2023年4月現有普通股認股權證的部分或全部普通股的激勵措施和對價，公司向每位此類持有人交付了新的普通股購買權證或2023年5月的新認股權證，以購買一定數量的普通股，相當於因行使向該持有人發行的普通股數量的200％它是 2023 年 4 月的現有認股權證。2023年5月的新認股權證可在發行時立即行使，行使價為每股1.33美元，到期日為2028年5月17日，如果公司在發行之日起六（6）個月或之前未在註冊聲明上登記行使2023年5月新認股權證時可發行的普通股，並且目前沒有涵蓋2023年5月新認股權證的有效註冊聲明，則可以在無現金基礎上行使行使時的認股權證。根據2023年5月的激勵協議，持有人同意行使2023年4月的現有認股權證，共計1,486,132股普通股，在扣除我們應付的費用和其他發行費用之前，公司的總收益約為210萬美元。

2023 年 7 月權證激勵措施

2023年7月26日，公司與2023年5月新認股權證的持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書（“7月激勵函”），根據該書，公司同意在7月規定的期限內發行新的激勵認股權證（“7月激勵認股權證”），購買相當於2023年5月新認股權證行使時獲得的普通股數量100％的普通股激勵信，此類7月份的激勵認股權證將以與5月份基本相同的條款發行2023年新認股權證（“2023年7月的認股權證激勵交易”）。根據7月份的某些激勵信，持有人行使了2023年5月新認股權證中的51萬份，公司從此類活動中獲得的總收益約為67.8萬美元。作為行使2023年5月新認股權證的交換，公司發行了7月份的激勵認股權證，可行使最多51萬股普通股，行使價為每股1.29美元。激勵發售期於美國東部時間2023年8月8日下午 5:00 結束。

每份7月的激勵權證在發行後均可立即行使，並將在發行五週年之際到期。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，則7月激勵認股權證的行使價格將進行適當調整。公司可按每份7月激勵認股權證0.50美元的贖回價格贖回7月的激勵認股權證，前提是7月激勵認股權證的普通股的轉售隨後已登記或可以根據《證券法》第144條進行轉售。

2023 年 12 月權證激勵措施

2023年12月5日，公司與公司B系列可轉換優先股的某些持有人（“持有人”）簽訂了認股權證激勵信函協議（統稱 “激勵協議”），面值每股0.0001美元（“B系列優先股”）購買認股權證（“現有認股權證”），根據該協議，現有認股權證的持有人同意將B系列每股35.72美元的行使價降至35.72美元可轉換優先股，同時維持0.4147美元的原定轉換價格，在行使任何股權時自激勵協議簽訂之日起至（i）股東批准日期前一天（定義見下文提及的新認股權證）或（ii）2024年1月15日兩者中較晚者之間的現有認股權證。

公司獲得的總收益將取決於持有人實際行使的現有認股權證的數量。如果所有現有認股權證均根據激勵協議行使，則在扣除財務諮詢費和公司應付的其他費用之前，公司預計將從行使現有認股權證中獲得高達約600萬美元的總收益。無法保證所有現有認股權證將由持有人根據激勵協議行使。截至2024年2月2日，持有人已行使現有認股權證購買了87,657股B系列優先股，我們從此類活動中獲得了約310萬美元的總收益。

考慮到每位持有人同意根據適用的激勵協議行使現有認股權證，公司同意向每位此類持有人發行新認股權證，以每股行使價等於0.1482美元購買新認股權證，新認股權證將包含4.99/ 9.99％的實益所有權限制，可在股東批准日當天或之後隨時行使，並在股東批准之日起五年後到期。

2024 年過渡票據和認股權證

2024年1月22日，公司與持有人簽訂了2024年過渡性購買協議，根據該協議，公司同意向持有人發行2024年過渡期票和2024年過渡認股權證，以60萬美元的對價購買總額為1,000萬股的公司普通股。

2024年的每張Bridge本票在較早的日期到期：（i）2024年7月17日，以及（ii）持有人目前持有的某些B系列優先股購買權證的全部或部分行使，在行使全部或部分後，可發行至少9,322股B系列優先股。除非發生違約事件，否則2024年的過橋本票不計息。2024 年 Bridge 本票不可轉換為普通股或 B 系列優先股。

2024年過橋認股權證要等到獲得股東批准批准以下各項之日後才能行使：（i）根據納斯達克股票市場有限責任公司適用規章制度的要求，在行使2024年過橋認股權證時可發行的2024年過橋認股權證的發行；（ii）必要時修改公司註冊證書以將公司的法定股本增加到足以支付2024年 Bridge Bridge Bridge Bridge Bridge 的金額的提案認股權證股份或進行反向股票拆分授權股本未拆分，足以支付2024年的過橋權證股份（此類反向拆分已生效）（“過橋權證股東批准”），並將於第五（5）天到期^第四) 收到橋牌權證股東批准並根據特拉華州法律視為生效之日的週年紀念日。2024年Bridge認股權證的行使價格在任何後續交易中都將以低於當時有效的行使價進行向下調整，如果發生某些事件，例如股票分割、組合、分紅、分配、重新分類、合併或其他公司變動，則會進行標準調整。

2024年過橋認股權證的行使受益所有權限制，因此每位持有人不得行使2024年過橋認股權證，前提是這種行使會導致持有人成為普通股已發行普通股的受益所有人超過4.99％（或持有人當選後為9.99％），在通知公司後，受益所有權限的上限可提高至9.99％，前提是此類限制的任何增加要到61年才能生效在向公司發出通知後的幾天內。

2024年過橋私募於2024年1月23日結束，根據該協議，公司根據2024年的過橋購買協議向持有人發行了2024年過橋本票和2024年過橋認股權證。

除非另有説明，否則上述證券的出售和發行是根據證券法第4（a）（2）條和根據證券法或D條例頒佈的D條例第506條的註冊豁免進行發行和出售的。我們根據每位投資者的陳述做出這一決定，其中在相關部分中包括每位此類投資者要麼是（A）監管第501條所指的 “合格投資者” D 或 (B) 規則所指的 “合格機構買家”144A 根據《證券法》，根據每位投資者的進一步陳述，(i) 該投資者收購證券是為了自己的投資賬户，而不是為了任何其他人的賬户，也不是為了進行與《證券法》所指的任何分銷相關的分配、轉讓或轉售，(ii) 該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非這些證券是根據《證券法》和任何適用的法律進行註冊的州證券法，或豁免或可以豁免此類註冊，（iii）該投資者具有財務和商業事務方面的知識和經驗，因此他或其能夠評估對我們的投資的利弊和風險；（iv）該投資者可以訪問我們與投資有關的所有文件、記錄和賬簿，有機會就發行條款和條件提問和獲得答案，並獲得我們擁有或能夠獲得的任何其他信息不費吹灰之力即可獲得費用，而且（v）該投資者對我們的投資不需要流動性，可以承受此類投資的全部損失。此外，沒有對依據這些豁免發行的證券進行一般性招標或做廣告。

第 6 項。

[已保留]

第 7 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含與我們的業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們當前對未來事件的看法和假設，並存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或成就。除非適用法律（包括美國證券法）有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾傳播任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或使這些陳述與實際業績保持一致。

概述

WiSa Technologies, Inc. 前身為Summit Wireless Technologies, Inc.（及其子公司在本文中也稱為 “我們”、“我們的” 或 “公司”）最初於2010年7月23日在特拉華州作為有限責任公司成立。我們的業務是通過向音頻公司銷售模塊組件以及向經銷商和消費者銷售音頻產品，為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供一流的沉浸式無線聲音技術。

我們公司總部的地址是俄勒岡州比弗頓市格林布賴爾大道西北 15268 號 97006。我們的網站地址是www.isatechnologies.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，僅供參考。

我們是一家新興的科技公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻發燒友體驗高質量的無線音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時也將重點擴大到通過將我們的知識產權軟件移植到市售物聯網（或IoT），即集成了Wi-Fi技術的模塊上，來實現更低成本的解決方案。

我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要問題：安裝的複雜性和成本。我們認為，消費者希望在家中舒適地體驗影院品質的環繞聲。但是，有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽（或AV）和接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏電線的負擔。僱用專業人員將電線隱藏在牆壁或地板上是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。此外，租房而不是擁有這些系統的人可能無法安裝這些系統，因為租賃協議可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光質量（未壓縮 24 位音頻高達 96 kHz 採樣率）向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊技術是當今為數不多的可以低延遲傳輸多達八 (8) 個獨立的無線音頻通道的技術之一，從而消除了音頻和視頻源之間的口型同步問題。此外，利用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到不到一微秒，從而消除了揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，無線家庭影院系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。

當前的研發投資側重於開發兼容Wi-Fi的IP軟件，用於傳輸已提交專利申請的多聲道無線音頻。軟件解決方案使具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞聲音頻，並允許我們將無線音頻技術移植到目前正在生產的基於Wi-Fi的流行的基於Wi-Fi的模塊和芯片系統（或SOC）上。該公司於2021年1月首次發佈的 “Discovery” 模塊是首款採用我們嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，該軟件專門針對高增長的杜比全景聲條形音箱市場，採用低成本收發器。Discovery 模塊能夠支持高達 5.1.4 的 ATMOS 配置，需要五個獨立的無線音頻通道。我們的目標是繼續商業化基於軟件的解決方案並提高其性能，其他品牌可以將其集成到其設備中，這將（i）降低大眾市場使用的集成成本，（ii）利用Wi-Fi進行無線連接，使其易於集成到當今的大容量、低成本的SOC和模塊中，（iii）提供低功耗選項以用於電池供電設備，以及（iv）提供與流行的消費電子操作系統的兼容性系統。

迄今為止，我們的運營資金來自普通股和優先股的銷售、行使認股權證的收益、債務工具的出售以及產品銷售的收入。我們的合併財務報表考慮將我們的業務作為持續經營企業繼續經營。但是，我們受到與新興業務相關的風險和不確定性的影響，如上所述，我們沒有確定的資本來源，自成立以來，我們的運營經常性虧損。

迄今為止，旅行限制和邊境封鎖尚未對我們獲取庫存或製造或向客户交付產品或服務的能力產生重大影響。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從而長期損害我們的業務。影響人們的旅行限制可能會限制我們為客户和分銷商提供幫助的能力，並影響我們開發新的分銷渠道的能力，但是目前，我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。

關鍵會計政策

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估算對於瞭解我們的財務狀況和經營業績尤其重要，需要我們的管理層做出重大判斷，或者可能會受到我們無法控制的經濟因素或條件的不同時期變化的重大影響。因此，它們受到固有的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計值的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、未來的業務計劃和預計的財務業績、我們對行業趨勢的觀察以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。有關我們重要會計政策的更完整描述，請參閲合併財務報表附註的附註1。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

收入

截至2023年12月31日止年度的收入為2,083,000美元，與截至2022年12月31日止年度的收入336.5萬美元相比，下降了1,282,000美元，下降了38％。與截至2022年12月31日的年度相比，整體銷售額下降主要與消費電子產品支出放緩有關，這導致組件收入減少了126.9萬美元，消費音頻產品收入減少了13,000美元。

毛利（赤字）和運營費用

毛利（赤字）

截至2023年12月31日止年度的總赤字為345.7萬美元，與截至2022年12月31日止年度的毛利39.5萬美元相比，減少了38.52萬美元。截至2023年12月31日止年度的毛利率（赤字）佔銷售額的百分比為（166％），而截至2022年12月31日的年度為12％。毛利潤和毛利率佔銷售額百分比的下降主要歸因於庫存儲備增加了290萬美元，這主要歸因於我們的半導體芯片，因為與固定成本部分相比，半導體芯片的銷量過剩，銷量降低，消費音頻產品的定價降低。

研究和開發

截至2023年12月31日止年度的研發費用為7,456,000美元，與截至2022年12月31日止年度的7,144,000美元相比，增加了31.2萬美元。研發費用的增加主要與工資和福利支出增加15.2萬美元有關，諮詢費用增加16.7萬美元，其中包括用於研發的外部工程和直接材料的34,000美元，但招聘費減少的10.8萬美元部分抵消了這一增加。

銷售和營銷

截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用為5,177,000美元，與截至2022年12月31日止年度的614萬美元支出相比減少了96.3萬美元。銷售和營銷費用的減少主要與工資和福利支出減少了21萬美元，廣告費用和網站支出分別減少了56萬美元和18.6萬美元。

一般和行政

截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用為536.7萬美元，與截至2022年12月31日止年度的5,155,000美元相比，增加了21.2萬美元。一般和管理費用的增加主要與投資者關係費用增加528,000美元有關，但諮詢費和律師費分別減少了9.5萬美元和60,000美元，部分抵消了這一增加。

利息支出，淨額

截至2023年12月31日止年度的淨利息支出為93.2萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨利息支出為89.8萬美元。

截至2023年12月31日止年度的利息支出主要是由於與公司於2022年8月發行並於2023年4月11日全額償還的優先有擔保可轉換票據相關的債務折扣的攤銷，以及與公司於2023年9月發行的短期貸款相關的債務折扣的攤銷，該貸款已於2023年12月7日全額償還。

截至2022年12月31日止年度的利息支出主要是由於與公司於2022年8月發行的優先有擔保可轉換票據相關的債務折扣的攤銷。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年12月31日止年度的認股權證負債公允價值變動約為451萬美元，而截至2022年12月31日的年度為285.2萬美元。截至2023年12月31日止年度的認股權證負債公允價值的變化是由於在截至2023年12月的年度中發行了與普通股和B系列優先股發行相關的認股權證，以及隨後我們在年底的普通股價格與認股權證發行之日的股票價格相比有所下降。

債務清償造成的損失

在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄的債務清償虧損為83.7萬美元。該虧損與公司2023年4月償還的可轉換票據直接相關，金額為1,656,744美元。償還此類票據的全部未清餘額，包括未付本金、截至還款日的利息和27.6萬美元的預付保費。虧損還包括總額為894,000美元的相關未攤銷債務折扣的支出，其中一部分被終止與可轉換票據相關的衍生負債後的333,000美元收益所抵消。

將可轉換優先股換成普通股時的視同股息

在截至2023年12月31日的年度中，公司錄得6,360,000美元的視同股息，這主要與將110,278股B系列優先股轉換為26,592,199股普通股後的增幅有關。在截至2022年12月31日的年度中，沒有發生此類視同股息。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，現金及現金等價物為41.1萬美元，而截至2022年12月31日為289.7萬美元。

截至2023年12月31日的財年，我們在經營活動中使用的淨現金為14,826,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們在經營活動中使用的淨現金為17,514,000美元。不包括淨虧損和非現金調整，截至2023年12月31日的年度中，經營活動淨現金使用量的減少主要與庫存減少有關。

迄今為止，我們的運營資金主要是通過發行股權證券、行使認股權證購買普通股的收益和出售債務工具。2022年8月，我們通過向投資者發行可轉換本票獲得了250萬美元的淨收益。2022年12月，我們從發行54萬股普通股（包括行使36,000份預先籌資的認股權證）和發行108萬份普通股認股權證中獲得了640萬美元的淨收益。2023年2月，我們通過發行583,306股普通股（包括行使381,762份預先籌資的認股權證）和發行874,959份購買普通股的認股權證，獲得了約530萬美元的淨收益。2023年3月，我們從發行837,207股普通股和發行1,674,414份普通股認股權證中獲得了約160萬美元的淨收益。2023年4月，我們通過發行普通股和認股權證獲得了約100萬美元的淨收益。2023年5月，我們收到了與認股權證激勵相關的淨收益約190萬美元。2023年7月，我們收到了與認股權證激勵相關的淨收益約60萬美元。2023年9月，我們從關聯方獲得了一筆本金為65萬美元的定期貸款。2023年10月，在承保折扣、佣金和發行發行費用之前，我們通過發行8.7萬股優先股和發行17.4萬股優先股認股權證購買優先股，獲得了約480萬美元的總收益。2023年12月，我們收到了與認股權證激勵交易相關的總收益約210萬美元。我們將需要在2024年第一季度通過發行股票證券和/或出售債務工具籌集額外收益，為2024財年第二、第三和第四季度的運營提供資金（見附註11——合併財務報表附註中的後續事件）。

繼續關注

我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，我們每年都出現淨營業虧損。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為40萬美元，截至2023年12月31日的年度中報告的運營淨現金為1,480萬美元。該公司預計，在可預見的將來，由於與研發活動相關的額外成本和支出、計劃擴大其產品組合和增加其市場份額，營業虧損將持續下去。公司實現盈利運營的能力取決於能否實現足以支持其成本結構的收入水平。

根據目前的運營水平，我們需要在未來12個月內通過出售額外股權或承擔債務來籌集更多資金（有關更多信息，請參閲附註11——後續活動）。迄今為止，該公司主要通過發行股權證券以及行使認股權證購買普通股和出售債務工具的收益為其運營提供資金。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研發支出的時間和範圍以及公司產品的持續市場接受度。這些因素使人們對公司自本招股説明書發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

公司管理層打算通過發行股權證券或債務籌集更多資金。如果公司需要額外融資，則無法保證，如果有的話，將以公司可以接受的條件提供此類融資。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少全權支出可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，對公司能否繼續作為持續經營企業的重大疑慮並未得到緩解。隨附的合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

項目 7A。

關於市場風險的定量和定性披露。

由於我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。

財務報表和補充數據。

為迴應本第8項而必須提交的合併財務報表、合併財務報表附註以及公司獨立註冊會計師事務所的相應報告從第F-1頁開始。

第 9 項。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。

控制和程序

評估披露控制和程序

按照《交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。該評估是在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。根據截至2023年12月31日（本報告所涉期末）的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，以確保在根據交易法提交或提交的報告（包括本報告）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）包括以下政策和程序：（i）與保存記錄有關，這些記錄以合理的細節、準確和公正地反映公司的交易和資產處置；（ii）提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出是在進行的只在遵守公司管理層和董事的授權；以及（iii）為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層（在首席執行官和首席執行官的參與下）根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架中制定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。本報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不受我們的註冊會計師事務所的認證，因為作為一家規模較小的申報公司，我們不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的約束。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。

其他信息

沒有。

項目 9C。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。

董事、執行官和公司治理

執行官、其他執行管理層和董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日的姓名和年齡，以及截至2024年3月27日將擔任我們的執行官和董事會成員的個人的頭銜：


姓名	位置	年齡
佈雷特·莫耶	總裁、首席執行官兼董事會主席	66
加里·威廉	首席會計官兼財務副總裁	57
麗莎·康明斯	董事 (1) (3)	54
傑弗裏·吉爾伯特博士	董事 (2) (3)	52
大衞·豪伊特	董事	55
海爾格·克里斯滕森	董事	63
斯里拉姆·佩魯文巴	董事 (1) (2)	58
羅伯特·託比亞斯	董事 (2) (3)	60
温迪·威爾遜	董事 (1)	56

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

執行官員

佈雷特·莫耶，首席執行官、總裁、董事兼主席。佈雷特·莫耶是公司的創始成員，自2010年8月起擔任公司總裁兼首席執行官以及董事會成員。從2002年8月到2010年7月，莫耶先生擔任Focus Enhancements, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是專有視頻技術和超寬帶無線芯片的開發商和營銷商。1986年2月至1997年5月，莫耶先生在消費電子公司真力時電子公司工作，最近擔任該公司的商業產品部副總裁兼總經理。2017 年 8 月至 2019 年 10 月期間，莫耶先生擔任 DionyMed Brands Inc. 的董事會成員。DionyMed Brands Inc. 是一家運營多州垂直整合運營平臺，負責設計、開發、營銷和銷售品牌大麻產品組合。2016 年 6 月至 2018 年 11 月，莫耶先生擔任阿利安特國際大學的董事會成員。阿利安特國際大學是一所私立大學，提供心理學、教育、企業管理、法律和法證研究方面的研究生課程，以及多個領域的學士學位課程。從 2003 年到 2015 年 12 月，他擔任教育市場軟件開發商 HotChalk, Inc. 的董事會成員；從 2007 年 3 月到 2008 年 9 月，他是支持手持設備多媒體應用的半導體芯片和軟件開發商 NeoMagic Corporation 的董事會成員。Moyer 先生擁有威斯康星州貝洛伊特學院的經濟學文學士學位和雷鳥全球管理學院主修金融和會計的工商管理碩士學位。該公司認為，莫耶先生有資格在董事會任職，因為他在科技和電子公司擔任高管時擁有豐富的經驗。

加里·威廉姆斯，首席會計官兼財務副總裁。加里·威廉姆斯自2019年9月9日起擔任首席會計官，自2010年8月公司成立以來一直擔任財務副總裁。威廉姆斯先生自2010年8月公司成立以來一直擔任祕書兼首席財務官，至2019年9月9日。此外，威廉姆斯先生於2012年11月至2016年9月擔任培訓和模擬技術公司Quantum3D, Inc. 的首席財務官。在加入公司之前，威廉姆斯先生在2001年1月至2010年7月期間擔任專有視頻技術的開發商和營銷商Focus Enhancements Inc. 的祕書、財務副總裁兼首席財務官，當時該公司的攝像和半導體業務分別被VITEC Multimedia, Inc.和該公司收購。威廉姆斯先生在1995年2月至2001年1月期間擔任消費電子業務上市公司Videonics Inc. 的財務總監、財務副總裁、首席財務官兼祕書。1994年7月至1995年1月，威廉姆斯擔任電子分銷業務上市公司西方微科技的財務總監。從1990年1月到1994年6月，威廉姆斯先生在庫珀斯和萊布蘭德律師事務所從事公共會計工作。威廉姆斯先生是一名註冊會計師，不活躍，並獲得了聖地亞哥州立大學工商管理學士學位，主修會計。

導演

麗莎·康明斯。麗莎·康明斯自 2019 年 6 月起擔任董事會成員。康明斯女士目前擔任Ayar Labs的首席財務官。Ayar Labs是一家風險投資支持的初創公司，正在開發一種基於光學的 “小芯片”，以提供高速、高密度和低功率，以取代傳統的電氣輸入/輸出。在監督私募股權支持的公司企鵝計算於2018年6月成功出售給Smart Global Holdings之後，她於2019年1月加入Ayar Labs。在此之前，從2007年5月到2012年10月，她曾在納斯達克上市的全球機器人公司Adept Technology擔任首席財務官，負責監督投資者關係，領導經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案、合規、完成多項收購以及包括二次公開募股在內的擔保銀行和股權融資。康明斯女士是一名註冊會計師，不活躍，擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的商業經濟學學位和聖瑪麗學院的工商管理碩士學位。該公司認為，康明斯女士有資格在董事會任職，因為她在全球高科技組織擔任以增長為導向的財務主管擁有超過25年的經驗。

傑弗裏·吉爾伯特博士。吉爾伯特博士自 2015 年 4 月起擔任董事會成員。吉爾伯特博士自2014年3月以來一直在谷歌公司的研究和機器智能以及Project Loon團隊工作。從2014年1月到2014年3月，吉爾伯特博士在諮詢公司變革技術洞察有限責任公司工作，擔任該公司的唯一負責人。此前，吉爾伯特博士曾在2011年5月至2013年12月期間擔任有線和無線連接解決方案領先提供商硅映像公司的首席技術官。吉爾伯特博士負責硅映像公司的技術願景、先進技術和標準計劃。在加入硅映像公司之前，吉爾伯特博士在2005年5月至2011年5月期間擔任SiBEAM Inc. 的首席技術官。SiBEAM Inc.是一家無晶圓廠半導體公司，率先開發用於無線通信的智能毫米波硅解決方案。加入 SiBEAM Inc. 之前，吉爾伯特博士於 2000 年 5 月至 2005 年 5 月在半導體開發商 Atheros Communications 擔任算法和架構董事以及其他工程和管理職位，領導了該公司802.11n、802.11g、擴展範圍（“XR”）和智能天線技術的開發。吉爾伯特博士擁有加州大學伯克利分校電氣工程博士學位、劍橋大學計算機語音和語言處理碩士學位和哈佛學院計算機科學學士學位。公司認為，吉爾伯特博士有資格在董事會任職，根據他在無線和技術行業的長期經驗，就技術開發和管理向公司提供建議。

大衞·豪伊特。大衞·豪伊特自2021年12月起擔任董事會成員。自2004年3月以來，豪伊特先生一直擔任Meriwether Group LLC的創始人兼首席執行官。Meriwether Group LLC是一家戰略諮詢公司，通過整合顛覆性消費品牌的願景、制定增長戰略、擴大品牌規模和增加收入來創造企業價值。在創立梅里韋瑟集團有限責任公司之前，豪伊特先生於1997年至2008年期間在美國阿迪達斯擔任過多個職位，包括管理許可和業務發展，並在1997年至2001年期間擔任公司法律顧問。豪伊特先生是布洛赫國際顧問委員會成員。Howitt 先生在丹尼森大學獲得政治學/哲學學士學位，並在劉易斯和克拉克法學院獲得環境和自然資源法法學博士學位。該公司認為，豪伊特先生有資格在董事會任職，因為他在多個組織中擔任過以增長為導向的領導者。

海爾格·克里斯滕森。海爾格·克里斯滕森自 2010 年 8 月起擔任董事會成員。克里斯滕森先生在過去的25年中一直在科技公司擔任高級管理職位，在過去的18年中，他曾擔任總部位於中國的音頻產品原始設備製造商漢松科技的副總裁以及鉑門科技（南京）有限公司的總裁。Ltd，一家專注於生活方式產品和專業產品服務品牌的公司，總部設在中國。自2015年8月以來，克里斯滕森先生一直擔任總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。克里斯滕森先生從事音頻和技術行業已超過25年。他的專業知識集中在理解和應用新的創新技術上。他擁有丹麥奧爾堡大學的工程碩士學位和工商管理（財務和管理會計）HD-R（研究生文憑）學位。該公司認為，克里斯滕森先生有資格在董事會任職，因為他的技術和管理經驗以及對音頻行業的瞭解。

斯里拉姆·佩魯文巴。斯里拉姆·佩魯文巴自2020年6月起擔任董事會成員。他是營銷服務公司Marketer International Inc. 的首席執行官，自2014年7月以來一直擔任該職務。佩魯文巴先生目前在多個其他董事會任職，包括自2017年9月起擔任Visionect d.o.o的成員，自2020年5月起擔任Omniply Technologies的成員，自2023年1月起擔任Edgehog Technologies的成員，自2023年7月起擔任SmartKem Inc.的成員，以及自2023年7月起擔任Azumo的成員。他曾在2014年8月至2020年7月期間擔任信息顯示協會的董事會成員兼營銷主席。佩魯文巴先生曾在E Ink Holdings擔任首席營銷官，他在將這家初創公司轉變為估值超過10億美元的跨國公司方面發揮了重要作用。Peruvemba 先生在科技行業擁有 30 多年的經驗，一直是電子硬件技術進步的有影響力的倡導者。Peruvemba先生常駐硅谷，為美國、加拿大和歐洲的高科技公司提供諮詢。他獲得了班加羅爾大學的工程學學士學位、威奇托州立大學的工商管理碩士學位和英迪拉·甘地國立開放大學的管理學研究生文憑。該公司認為，Peruvemba先生之所以有資格在董事會任職，是因為他有這樣的經驗，也因為他是電子顯示器、觸覺、觸摸屏、電子材料和相關技術領域公認的專家。他還在全球範圍內就這些主題進行諮詢、撰寫和演講。

羅伯特·託比亞斯。羅伯特·託比亞斯自2020年2月起擔任董事會成員，自2017年1月起擔任HDMI許可管理公司的首席執行官、董事長兼總裁，他一直是全球HDMI® 技術許可、執法、合規和發展的戰略力量。Tobias先生領導了推廣HDMI規範的工作，使其成為消費電子、手機、個人電腦和娛樂行業的首選數字和音頻接口。此外，他還與1700家HDMI被許可人和合作夥伴一起監督知識產權執法，負責在全球發佈近90億個HDMI產品，因此，他帶來了公認的專業水平，與外國監管渠道、海關、標準制定組織、媒體公司等合作，以發展業務和保護HDMI品牌。在加入HDMI許可管理公司之前，託比亞斯先生於2015年9月至2016年12月擔任萊迪思半導體的全資子公司HDMI Licensing LLC的總裁，領導營銷、許可和合規團隊推廣和許可HDMI知識產權，在此之前，他曾擔任MHL總裁和硅映戰略產品營銷和業務開發高級總監。Tobias 先生擁有加州大學戴維斯分校電氣工程學士學位和聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位，並且是加州大學戴維斯分校工程學院院長執行委員會成員。該公司認為，託比亞斯先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在消費電子行業的經驗和領導能力，以及他與亞洲頂級消費電子品牌的牢固關係。

温迪·威爾遜。温迪·威爾遜自2021年5月起擔任董事會成員。威爾遜女士曾於2017年8月至2023年11月在領先的電動汽車充電網絡提供商ChargePoint, Inc.擔任營銷副總裁，負責公司國內業務部門的損益，協助該公司SaaS業務的市場進入職能，並通過可擴展的本地化、網絡和營銷流程幫助將業務擴展到歐洲市場。此前，威爾遜女士曾於2014年8月至2017年7月在通信軟件公司Jive Software擔任營銷副總裁，領導需求挖掘、現場和網絡團隊，並在包括雅虎在內的小型風險投資資助的初創公司和上市公司擔任領導職務Inc. 和沃爾特·迪斯尼公司（“迪士尼”）。在1998年被迪士尼收購的Infoseek擔任領導職務期間，她負責管理來自ESPN、GO.com（美國廣播公司新聞）、Mr. Showbiz和Infoseek品牌的跨學科團隊。在雅虎，她負責雅虎頭版（當時被稱為世界主頁）的盈利和編輯策略。威爾遜女士畢業於西北大學，獲得英語學士學位。該公司認為，威爾遜女士有資格在董事會任職，因為她在數字營銷和採用 “企業對消費者” 和 “企業對消費者” 商業模式的公司的市場進入戰略方面的專業知識。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

2015年，威廉姆斯曾擔任首席財務官的Quantum3D, Inc.（“Quantum3D”）因其先前在企業重組方面的經驗而被任命為債權人受益。威廉姆斯先生在Quantum3D重組期間繼續擔任首席財務官，並於2016年9月就出售進行了談判。

2019年10月29日，莫耶曾擔任董事的不列顛哥倫比亞省公司DionyMed Brands Inc. 被置於破產管理之下，莫耶辭職。

據我們所知，除上述情況外，在過去十 (10) 年中，我們的所有董事或執行官都沒有：

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在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）；

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在申請破產時或在此之前的兩 (2) 年內，有任何由該人或其作為普通合夥人或執行官的合夥企業、公司或商業協會的業務或財產提出或針對其業務或財產的破產申請；

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受任何具有司法管轄權的法院或聯邦或州當局下達的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或他與參與任何此類活動的人的關係；

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在民事訴訟中被具有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷；

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曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷（不包括私人訴訟當事人之間民事訴訟的任何和解），這些命令涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷令賠償或歸還、民事罰款或臨時罰款或永久停止和終止令，或驅逐令或禁令，或任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或

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曾是任何自律組織（定義見《交易法》第3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的個人的任何制裁或命令的對象或其當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務事務並監督管理層的業績。根據我們的公司治理原則，董事會不參與日常運營。董事們通過與首席執行官和其他主要高管的討論、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議，隨時瞭解情況。我們的董事任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們先前辭職或被免職，或者由於其他原因他們無法擔任董事為止。

我們的董事會目前由八（8）名成員組成：佈雷特·莫耶、麗莎·康明斯、大衞·豪伊特、傑弗裏·吉爾伯特博士、海爾格·克里斯滕森、斯里拉姆·佩魯文巴、羅伯特·託比亞斯和温迪·威爾遜。我們所有董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。

董事獨立性

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們根據納斯達克股票市場有限責任公司《市場規則》第5605（a）（2）條中包含的 “獨立董事” 定義來確定董事的獨立性。正如納斯達克股票市場有限責任公司市場規則（“納斯達克規則”）中定義的那樣，我們的董事會肯定地確定，傑弗裏·吉爾伯特博士、斯里拉姆·佩魯文巴、麗莎·康明斯、羅伯特·託比亞斯和温迪·威爾遜是 “獨立董事”。根據納斯達克的公司治理規則，我們的董事會必須由大多數 “獨立董事” 組成。此外，除某些有限的例外情況外，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會還必須由所有獨立董事組成。

《納斯達克規則》要求上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克規則，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

根據《交易法》第10A-3條，上市公司審計委員會成員除非以該委員會成員的身份，否則不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何其他委員會的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和每位董事提供的有關該董事的背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定（a）以下董事會成員的關係會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷：佈雷特·莫耶、海爾格·克里斯滕森和大衞·豪伊特，以及（b）除這些董事外，我們的每位董事是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克規則定義的。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益擁有權。我們的董事會已確定（i）康明斯女士、佩魯文巴先生和威爾遜女士符合《納斯達克規則》和《交易法》第10A-3條規定的董事會審計委員會的獨立性標準；（ii）佩魯文巴先生、吉爾伯特博士和託比亞斯先生符合《納斯達克規則》規定的董事會薪酬委員會的獨立性標準，並且是該委員會的 “獨立董事”；（ii）託比亞斯先生、吉爾伯特博士和託比亞斯先生和康明斯女士符合董事會提名和公司治理的獨立性標準委員會根據《納斯達克規則》設立，是該委員會的 “獨立董事”。

董事會會議和出席情況

在 2023 財年，董事會舉行了 4 次實體/電話會議。任何現任董事親自或通過電話出席的會議均不到董事會和董事會委員會所有會議總數的75％，而在開會時他們是董事會成員。董事會還以一致書面同意的方式批准了某些行動。

年會出席情況

公司於2024年1月30日舉行了2023年年度股東大會，此前該年會最初於2023年12月15日召開並休會。

股東與董事會的溝通

希望與董事會、非管理董事或個別董事會成員溝通的股東可以通過寫信給董事會、非管理董事或特定董事會成員進行溝通，並將信函郵寄至：c/o WiSa Technologies, Inc. 首席執行官佈雷特·莫耶，15268 NW Greenbrier Pkwy，俄勒岡州比弗頓97006。信封應註明其中包含股東通信。所有此類股東通信都將轉發給信函所針對的一個或多個董事。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個董事會委員會都有章程，可在我們的網站上查閲 https://ir.wisatechnologies.com/corporate-governance/governance-documents。我們網站上包含的信息不以引用方式納入此處。董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。

截至2024年3月27日，此類委員會的成員是：

審計委員會 — 麗莎·康明斯* (1)、斯里拉姆·佩魯文巴和温迪·威爾遜

薪酬委員會 — Sriram Peruvemba*、Jeffrey M. Gilbert 博士和羅伯特·託比亞斯博士

提名和公司治理委員會——羅伯特·託比亞斯*、麗莎·康明斯和傑弗裏·吉爾伯特博士。

* 表示委員會主席

(1) 表示審計委員會財務專家

審計委員會

審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立的。我們的審計委員會成員是麗莎·康明斯、斯里拉姆·佩魯文巴和温迪·威爾遜，根據《交易法》和納斯達克規則第10A-3條的定義，他們都是 “獨立的”。我們的董事會已決定，康明斯女士應擔任 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。此外，康明斯女士還擔任我們的審計委員會主席。

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審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，監督我們財務報表的審計以及財務報告內部控制的有效性。除其他事項外，審計委員會的職責包括：

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選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表；

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幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

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與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

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制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

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審查我們的風險評估和風險管理政策；

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審查關聯方交易；

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至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部控制程序、此類程序的任何重大缺陷以及在適用法律要求時為處理此類重大缺陷而採取的任何措施；以及

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批准（或在允許的情況下預先批准）由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程符合納斯達克的適用標準。

薪酬委員會

我們董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的成員是斯里拉姆·佩魯文巴、傑弗裏·吉爾伯特博士和羅伯特·託比亞斯。根據納斯達克規則，吉爾伯特博士和佩魯文巴先生和託比亞斯先生是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16B-3條，我們薪酬委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會協助董事會履行與董事會成員和執行官薪酬有關的職責。佩魯文巴先生是我們的薪酬委員會主席。

除其他事項外，薪酬委員會的薪酬相關職責包括：

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審查和批准或建議董事會批准我們執行官的薪酬；

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審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

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審查和批准或建議董事會批准與執行官的薪酬安排條款；

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管理我們的股票和股權激勵計劃；

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審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或建議我們的董事會批准；以及

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審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。

我們的首席執行官、總裁兼董事會主席莫耶先生不參與其自身薪酬或董事薪酬的確定。但是，他就其他執行官和主要員工的薪酬金額和形式向薪酬委員會提出建議，並且他經常參與薪酬委員會對此類人員薪酬的審議。奧利瓦先生曾任我們的首席財務官，在2023年7月11日辭去首席財務官職務之前，曾協助薪酬委員會對執行官、董事和員工薪酬的審議。沒有其他執行官參與執行官或董事薪酬金額或形式的確定。薪酬委員會不使用獨立薪酬顧問的服務來協助其監督高管和董事的薪酬。2018 年 1 月 30 日，董事會通過了薪酬委員會的書面章程。

提名和公司治理委員會

我們的董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）的成員是羅伯特·託比亞斯、傑弗裏·吉爾伯特博士和麗莎·康明斯，根據納斯達克規則，他們都是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，我們提名和公司治理委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員董事”。提名和公司治理委員會的目的是向董事會推薦候選人作為董事和候選人，以填補董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則，監督董事會的業績。託比亞斯先生是我們的提名和公司治理委員會主席。

除其他外，提名和公司治理委員會的職責包括：

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確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或建議我們的董事會批准候選人；

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評估我們的董事會和個別董事的表現；

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考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；

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審查公司治理慣例的發展；

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評估我們的公司治理做法和報告的充分性；

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就公司治理準則和事宜制定並向董事會提出建議；以及

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監督對董事會績效的年度評估。

我們的提名和治理委員會力求建立一個由具備各種互補技能、專業知識或背景的個人組成的董事會，他們作為一個整體將具備監督我們業務的適當技能和經驗。董事會成員的多樣性與其被提名人的選擇有關。儘管委員會認為經驗和觀點的多樣性和多樣性是重要因素，但它認為不應僅僅或主要因為種族、膚色、性別、國籍或性取向或身份而選擇或排除董事候選人。在選擇董事候選人以向董事會推薦時，我們的提名和治理委員會側重於補充董事會現有成員所需的技能、專業知識或背景。因此，儘管多元化可能是委員會流程中的一個考慮因素，但委員會和董事會在確定董事候選人時沒有關於考慮多元化的正式政策。

當提名和治理委員會確定了潛在被提名人或確定需要增加或替換董事時，提名和治理委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息或依賴董事會成員或管理層的知情。在評估董事候選人（包括有資格連任的董事會成員）時，提名和治理委員會會考慮多種因素，包括：董事會當前的規模和構成、董事會和董事會相應委員會的需求，以及判斷力、獨立性、品格和誠信、年齡、專業領域、經驗多樣性、服務年限和潛在利益衝突等因素。

董事會提名和治理委員會甄選董事候選人並向全體董事會推薦他們。關於此類提名程序，提名和治理委員會：

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確定甄選潛在董事和委員會成員的標準；

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審查董事會及其委員會的組成和規模，以確保其成員具有適當的專業知識和多樣性；

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評估有資格連任的董事的業績和貢獻；

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確定個別董事的所需資格以及董事會所需的技能和特徵；

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確定能夠提供所需技能和特徵的人員；

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篩選可能的董事會成員候選人；

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審查此類候選人與公司利益之間的任何潛在利益衝突；以及

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與董事會共享有關候選人的信息，並徵求其他董事的意見。

提名和治理委員會已規定了其認為被提名人擔任董事會職位必須滿足的以下最低資格：最高的個人和職業道德與誠信；在被提名人領域久經考驗的成就和能力以及行使合理商業判斷的能力；與現有董事會相輔相成的技能；協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻的能力；與其他董事合作的能力；範圍人的熟悉影響我們業務的問題；瞭解董事會成員所需的信託責任；以及為努力履行這些職責投入必要的時間和精力。董事候選人必須同意遵守我們的《道德與行為準則》。

完成評估後，提名與治理委員會就應被提名為董事會成員的人員向全體董事會提出建議，董事會在考慮委員會的建議和報告後確定被提名人。

我們的董事會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策，但會考慮股東推薦的候選人。我們的董事會沒有這樣的政策，因為我們沒有合理地期望收到股東根據過去的會議推薦的任何董事候選人。對於股東推薦的董事候選人，我們董事會將使用上述因素對這些候選人進行評估。

董事提名程序

證券持有人向董事會推薦候選人的程序沒有實質性變化。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於所有員工和高級職員（包括負責財務報告的官員）的商業行為和道德準則。我們還通過了適用於我們董事的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則均可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.wisatechnologies.com/governance-docs。上述網站中包含或可通過上述網站訪問的信息不以引用方式納入此處，僅供參考。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克要求的範圍內，在我們的網站上披露對此類守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官均未擔任過任何其他有執行官擔任董事會成員的實體的薪酬委員會（如果沒有委員會履行該職能，則為我們的董事會）的成員。

內幕交易安排和政策

我們有書面內幕交易政策，適用於我們的董事、高級職員、員工、承包商和顧問，包括我們的首席執行官或首席財務官和首席會計官，以及履行類似職能的人員，以及內幕交易政策中列舉的某些其他人員，包括但不限於由上述人員控制的實體及其生活在同一家庭中的家庭成員。我們打算在上述網站或我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中披露適用於任何首席執行官或首席財務官兼首席會計官或履行類似職能的人員或我們的董事的未來對此類政策的修訂或其要求的任何豁免。

我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在某些情況下，董事或高級管理人員可以修改第10b5-1條的計劃，並可能隨時終止計劃。根據我們的內幕交易政策的條款，如果我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，他們也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

第 11 項高管薪酬。

2023 和 2022 財年薪酬彙總表

根據《證券法》第S-K條第402（m）（2）項的要求，下表列出了在過去兩個已完成的財政年度中向所有擔任公司首席執行官或以類似身份行事的個人以及公司另外兩名薪酬最高的執行官支付的計劃和非計劃薪酬。我們將所有這些人統稱為 “指定執行官”。


										非股權
							股票			激勵計劃		所有其他
							獎項			補償		補償
姓名和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($)			($)(1)			($)		($)	總計 ($)
佈雷特·莫耶	2023	$	404,250	$	777		$	90,000	$	—	$	—	$	495,027
總裁兼首席執行官	2022	$	404,250	$	19,250	⁽²⁾	$	353,500	$	—	$	—	$	777,000

喬治·奧利瓦⁽³⁾	2023	$	255,939	$	178		$	36,000	$	—	$	—	$	292,117
前首席財務官兼祕書	2022	$	288,750	$	13,750	⁽⁴⁾	$	209,500	$	—	$	—	$	512,000

加里·威廉	2023	$	267,496	$	92		$	62,400	$	—	$	—	$	329,988
首席會計官、財務副總裁	2022	$	262,495	$	37,500	⁽⁵⁾	$	65,500	$	—	$	—	$	365,495

(1)	本欄中報告的金額並不反映我們指定的執行官實際收到的金額。相反，這些金額反映了根據財務會計計算的在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向指定執行官發放的每份限制性股票獎勵（“RSA”）和每個 RSU 的總授予日公允價值

標準委員會 (“FASB”) 會計準則編纂 (“ASC”) 718.根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。

(2)	2021年獲得的19,250美元的現金獎勵，並於2022年支付給莫耶先生。

(3)	2023年7月11日，喬治·奧利瓦辭去公司首席財務官的職務，並擔任公司財務和戰略運營高級副總裁一職。奧利瓦先生在公司工作的最後一天是2023年12月1日。

(4)	2021年獲得的13,750美元的現金獎勵，並於2022年支付給奧利瓦先生。

(5)	包括2021年賺取的12,500美元的現金獎勵，該獎勵是在2022年支付給威廉姆斯先生的。

行政人員僱傭協議和安排

佈雷特·莫耶

自2022年8月24日起，公司與佈雷特·莫耶簽訂了僱傭協議（“莫耶協議”）。根據莫耶協議，莫耶先生同意繼續擔任我們的首席執行官兼總裁，莫耶先生的初始年基本工資將為404,250美元，這取決於董事會批准的調整。《莫耶協議》的期限沒有具體規定，莫耶爾先生將按照《莫耶協議》的規定在某些情況下支付遣散費，但將按照《莫耶協議》的規定支付遣散費。根據莫耶協議，如果莫耶先生無故被解僱或有正當理由辭職，他有權獲得十二（12）個月的工資。Moyer先生還有權在遣散期（十二）個月內繼續獲得集體健康、牙科和視力保險項下的僱主補貼，在解僱當年按比例領取獎金，以及所有未歸屬股權獎勵的加速歸屬。此外，如果控制權發生變化（定義見每份莫耶協議），則該執行官持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可行使，前提是除與該執行官簽訂的任何獎勵協議中的任何例外情況外，在終止後的六（6）個月內不得行使，在任何情況下都不得在該獎勵到期後進行任何行使。如果付款、福利和分配，包括加速股權歸屬的影響，將導致適用《美國國税法》第4999條規定的 “黃金降落傘” 消費税，則莫耶先生還有權獲得全部所得税、就業税和消費税。

喬治·奧利瓦

自2022年8月24日起，公司與喬治·奧利瓦簽訂了僱傭協議（“奧利瓦協議”）。根據奧利瓦協議，奧利瓦先生同意繼續擔任當時的首席財務官兼公司祕書，而奧利瓦先生最初的年基本工資為288,750美元，有待董事會批准的調整。《奧利瓦協議》的期限沒有具體規定，奧利瓦先生是按照《奧利瓦協議》的規定在某些情況下支付遣散費的。根據奧利瓦協議，如果Oliva先生無故被解僱或有正當理由辭職，他有權獲得十二 (12) 個月的工資。奧利瓦先生還有權在遣散期（十二）個月內繼續獲得集體健康、牙科和視力保險項下的僱主補貼，在解僱當年獲得按比例發放的獎金，以及所有未歸屬股權獎勵的加速歸屬。此外，如果控制權發生變更（定義見每份奧利瓦協議），則該執行官持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可行使，前提是除與該執行官簽訂的任何獎勵協議中的任何例外情況外，在終止後六個月內不得行使，也不得在該獎勵到期後進行任何行使。如果付款、福利和分配，包括加速股權歸屬的影響，將導致適用《美國國税法》第4999條規定的 “黃金降落傘” 消費税，奧利瓦先生還有權獲得全部所得税、就業税和消費税。

自2023年7月11日起，喬治·奧利瓦辭去公司首席財務官的職務，並與公司簽訂了分離協議（“分離協議”），除其他外，他唯一的職位將是公司財務和戰略運營高級副總裁。分離協議規定，奧利瓦先生的工作將持續到2023年12月20日或公司與奧利瓦先生共同商定的其他日期（“離職日期”）。關於離職協議，奧利瓦先生於2023年7月12日獲得了30,000份註冊服務協議，這些待遇計劃在奧利瓦先生的離職日期全部歸屬。此外，截至分離協議簽訂之日，奧利瓦先生共有1,499份未歸屬的註冊登記冊系統管理人和限制性股票單位。公司同意自離職之日起歸屬於奧利瓦先生所有未歸屬的RSA和RSU。離職協議還就奧利瓦先生根據公司現有計劃有權獲得的其他員工福利的待遇規定了各種條款。在離職協議期限內，奧利瓦先生的基本年薪保持不變。作為分居協議的實質性條件，奧利瓦先生執行了補充釋放，其中包括奧利瓦先生（代表他本人、其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人）按慣例釋放有利於公司的索賠。奧利瓦先生在公司工作的最後一天是2023年12月1日。

加里·威廉

自2022年8月24日起，公司與加里·威廉姆斯簽訂了僱傭協議（“威廉姆斯協議”）。根據威廉姆斯協議，威廉姆斯同意繼續擔任公司首席會計官兼財務副總裁，威廉姆斯先生的初始年基本工資將為262,495美元，這取決於董事會批准的調整。《威廉姆斯協議》的期限沒有具體規定，威廉姆斯先生將隨意任職，但要按照《威廉姆斯協議》的規定在某些情況下支付遣散費。根據威廉姆斯協議，如果威廉姆斯先生無故被解僱或有正當理由辭職，他有權獲得六 (6) 個月的工資。威廉姆斯先生還有權在遣散期（六）個月內繼續獲得集體健康、牙科和視力保險項下的僱主補貼，在解僱當年按比例領取獎金，以及所有未歸屬股權獎勵的加速歸屬。

此外，如果控制權發生變化（定義見每份威廉姆斯協議），則該執行官持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可行使，前提是除與該執行官簽訂的任何獎勵協議中的任何例外情況外，在終止後的六（6）個月內不得行使，在任何情況下都不得在該獎勵到期後進行任何行使。

其他補償

除上述情況外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有獲得任何離職後薪酬、養老金或不合格遞延薪酬福利。我們沒有任何為董事、高級管理人員或其他員工謀福利的退休、養老金或利潤分享計劃。董事會可能建議將來通過一項或多項此類方案.

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們每位指定執行官持有的未行使的普通股認股權證和股票獎勵的信息：

期權/認股權證獎勵

股票獎勵

公平

激勵

公平

計劃

激勵

獎項：

計劃

市場或

獎項：

支付

的數量

的價值

的數量

非勞動所得的

證券

市場

股票，

股份，

隱含的

的數量

的價值

單位或

未行使

選項/

股票或

其他

選項和

選項

搜查令

選項/

的單位

那種權利

認股證

和認股權證

運動

搜查令

那個股票

沒有

還沒有

(#)

價格

到期

沒有

既得

姓名

可鍛鍊

不可運動

($/sh)

日期

既得

既得⁽¹⁾

(#)

($)

佈雷特·莫耶

—

833

⁽²⁾

97.46

⁽²⁾

—

1,165

⁽³⁾

136.31

⁽³⁾

—

333

⁽⁴⁾

38.96

⁽⁴⁾

62,475

⁽⁵⁾

7,309.58

⁽⁵⁾

喬治·奧利瓦⁽⁶⁾

—

加里·威廉

—

⁽⁷⁾

7.72

⁽⁷⁾

—

231

⁽⁸⁾

27.03

⁽⁸⁾

43,316

⁽⁹⁾

5,067.97

⁽⁹⁾

(1)

市值基於2023年12月29日的收盤市價0.117美元。

(2)

莫耶先生於2021年2月24日獲得2,500股限制性普通股，這筆股票在2021年3月15日第一、二和三週年之際等額分期歸屬。

(3)

莫耶先生於2022年1月13日獲得2,500股限制性普通股，其歸屬方式如下：贈款的五分之一將於2022年9月15日歸屬，剩餘的四分之五將在未來36個月內在接下來的36個月內按季度等額分期分期歸屬，直至2025年9月15日。

(4)

莫耶先生於2022年9月19日獲得500股限制性普通股，該股在2022年9月19日第一、二和三週年之際等額分期歸屬。

(5)

莫耶先生於2023年7月12日獲得7.5萬股限制性普通股，從2023年11月15日開始，每隔六（6）個月直至2026年5月15日，分期歸屬。

(6)

自2023年7月11日起，喬治·奧利瓦辭去公司首席財務官的職務，並與公司簽訂了分離協議，除其他外，他唯一的職位將是公司財務和戰略運營高級副總裁。根據分離協議，奧利瓦先生於2023年7月12日獲得了3萬份註冊服務協議，這些註冊服務協議已於2023年12月1日全部歸屬。此外，截至分離協議簽署之日，奧利瓦先生共有1,499份未歸屬的RSA和RSU，這些資產於2023年12月1日，即他在公司工作的最後一天全部歸屬。

(7)

威廉姆斯於2021年2月24日獲得200股限制性普通股，這筆股票在2021年3月15日第一、二和三週年之際等額分期歸屬。

(8)

威廉姆斯於2022年1月13日獲得500股限制性普通股，其歸屬方式如下：贈款的五分之一將於2022年9月15日歸屬，剩餘的四分之五將在未來36個月內按季度等額分期分期歸屬，直到2025年9月15日、3月15日、6月15日和9月15日。

(9)

威廉姆斯於2023年7月12日獲得52,000股限制性普通股，從2023年11月15日開始，每隔六（6）個月直至2026年5月15日，分期歸屬。

2022年管理團隊留用獎金計劃

2022年9月1日，公司通過了管理團隊留用獎金計劃（“留任計劃”），以激勵某些管理層員工（“經理”）在潛在的 “控制權變更”（定義見保留計劃）期間和之後不久保持不變。所有經理的留任計劃獎金總額為125萬美元。

保留計劃規定，每位經理都有資格在控制權變更之日起的六個月週年紀念日或因為 “原因”（定義見保留計劃）以外的非自願離職時獲得一次性現金金額，或因為 “正當理由”（定義見保留計劃）解僱或因 “正當理由”（定義見保留計劃）解僱時，以較早者為準。保留計劃於 2023 年 6 月 30 日到期，未使用，也沒有累積。

股權激勵計劃

公司2018年長期股票激勵計劃（“LTIP”）

2018 年 1 月 30 日，董事會批准了LTIP的設立。LTIP旨在使公司能夠繼續吸引有能力的董事、員工和顧問，並提供一種手段，使那些肩負公司成功管理和管理的責任、當前和潛在捐款很重要的個人能夠獲得和維持普通股所有權，從而增強他們對公司福利的關注。根據LTIP根據限制性股票或期權獎勵可以發行的普通股（包括標的股票期權）的最大總數將限制為普通股已發行普通股的15％，該比例應在每個新財政年度的第一個交易日進行計算；前提是，在任何一年中，任何財政年度中普通股或衍生品證券化的發行量不得超過8％，其基礎是普通股的8％。根據2024年1月1日已發行普通股的總股數，根據LTIP，參與者最多可獲得2,668,548股普通股。根據LTIP獲得獎勵的普通股數量被沒收或終止，以現金結算以代替普通股，或者以不向參與者發行全部或部分獎勵所涵蓋的股份或用於兑換不涉及股票的獎勵的方式，將根據LTIP授予的獎勵立即再次可供發行。如果為了履行與該獎勵有關的納税義務而扣留普通股，則這些普通股將被視為根據LTIP發行的股票，將不再根據LTIP發行。

2018年1月的限制性股票補助和LTIP於2018年1月31日獲得公司大多數股東的批准。

在2023年1月24日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了對LTIP的某些修正案，以：（i）將根據LTIP在任何單一財政年度只能在2023財年發行的普通股的年度限額從已發行普通股的8％提高到已發行普通股的15％（相當於LTIP下總共可以發行的最大發行量）)；以及 (ii) 允許根據普通股的數量立即按季度進行計算截至每個財政季度的第一個交易日未清償債務，而不僅僅是截至該財年第一個交易日的未清償債務。

2020 年股票激勵計劃（“2020 年計劃”）

2020年7月27日，董事會批准制定2020年計劃，並批准根據2020年計劃共保留6,500股普通股，但須經股東批准，該批准於2020年10月20日獲得。2020年計劃授權以股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式向公司的高級管理人員、員工、董事、顧問、專業人員和服務提供商發放股權薪酬。根據2020年計劃授予的所有期權將被視為不合格股票期權。2020年計劃的目的是吸引和留住向公司提供服務的高級經理、員工、董事、顧問、專業人員和服務提供商，前提是此類服務是真正的服務，在 COVID-19 環境前所未有的不確定性和波動性及其對公司股權和補助金價值的影響期間，不具有籌資性質。截至2023年12月31日，2020年計劃下尚未授予任何期權或註冊服務協議，而在扣除註銷後，根據2020年計劃共發行了6,285份限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中67份仍未歸屬。

2022年技術團隊保留計劃（“2022年計劃”）

2022年6月21日，董事會通過了公司2022年技術團隊保留計劃（“2022年計劃”），以及根據2022年計劃批准發行的總共保留5,000股公司普通股，但須經股東批准。2022年計劃授權以限制性股票和限制性股票單位的形式向向公司提供技術和工程及相關服務的公司主要經理、員工、顧問發放股權薪酬。2022年8月19日，公司舉行了2022年年度股東大會，批准通過2022年計劃，並批准共保留公司5,000股普通股。2022年9月19日，公司向經理、員工、顧問共授予了3,700個限制性股份。每個RSU代表根據2022年計劃獲得一股公司普通股的權利。截至2023年12月31日，2022年計劃下尚未授予任何期權或註冊服務協議，而扣除取消後，根據2022年計劃共發行了3,450份限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中2531份仍未投資。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中支付給董事的薪酬。


	賺取的費用
	要麼		股票獎勵		所有其他
董事	以現金支付		(1)		補償		總計
麗莎·康明斯	$	30,000	$	13,200	$	—	$	43,200	(2)
傑弗裏·吉爾伯特博士	$	20,000	$	13,200	$	—	$	33,200	(3)
大衞·豪伊特	$	20,000	$	13,200	$	—	$	33,200	(4)
海爾格·克里斯滕森	$	20,000	$	13,200	$	—	$	33,200	(5)
斯里拉姆·佩魯文巴	$	20,000	$	13,200	$	—	$	33,200	(6)
羅伯特·託比亞斯	$	20,000	$	13,200	$	—	$	33,200	(7)
温迪·威爾遜	$	20,000	$	13,200	$	—	$	33,200	(8)

(1)	本列中報告的金額不反映我們的非僱員董事實際收到的金額。相反，這些金額反映了根據FASB ASC 718計算的截至2023年12月31日的財政年度中授予公司董事的每項限制性股票獎勵和RSU的總授予日公允價值。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。

(2)	康明斯女士於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股，從2023年11月15日開始，每隔六（6）個月直至2026年5月15日，分期歸屬。

(3)	吉爾伯特博士於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股，從2023年11月15日開始，每隔六（6）個月直至2026年5月15日，分期歸屬。

(4)	豪伊特先生於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股，從2023年11月15日開始，每隔六（6）個月直至2026年5月15日，分期歸屬。

(5)	克里斯滕森先生於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股，從2023年11月15日開始，每隔六（6）個月直至2026年5月15日，分期歸屬。

(6)	佩魯文巴先生於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股，從2023年11月15日開始，每隔六（6）個月直至2026年5月15日，分期歸屬。

(7)	託比亞斯先生於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股，從2023年11月15日開始，每隔六（6）個月直至2026年5月15日，分期歸屬

(8)	威爾遜女士於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股，從2023年11月15日開始，每隔六（6）個月直至2026年5月15日，分期歸屬。

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2024年3月27日的有關我們普通股受益所有權的信息：

我們知道實益擁有我們5％以上的有表決權證券的每個人或關聯人員團體；

我們的每位指定執行官；

我們的每位董事；以及

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

表中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年3月27日的250,940,750股已發行普通股。表中顯示的所有權百分比信息不包括（i）在行使認股權證時發行的283,885,663股普通股（ii）購買最多14,001,478股普通股的預先注資認股權證以及（iii）截至2024年3月27日已發行但尚未歸屬的2,072股RSU。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括自2024年3月27日起六十（60）天內可行使或可轉換為普通股的證券，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對他們以實益方式擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

為了計算上述每個人或羣體持有的已發行普通股的百分比，這些人或羣體在自2024年3月27日起的六十（60）天內有權收購的任何普通股均被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。將任何列為實益所有權的普通股納入此處並不構成對實益所有權的承認。

除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為俄勒岡州比弗頓市15268 NW Greenbrier Pkwy，比弗頓，俄勒岡州 97006。


	普通股受益
	已擁有
受益所有人的姓名和地址^(1):	數字	百分比
5% 或以上的股東：
約瑟夫·雷達⁽²⁾	25,075,000	9.99	%
隸屬於安信投資萬事達基金有限責任公司的實體⁽³⁾	21,323,458	8.50	%
董事和執行官：
佈雷特·莫耶，總裁、首席執行官兼董事會主席⁽⁴⁾	74,509	*
喬治·奧利瓦，前首席財務官兼祕書	—	—
加里·威廉姆斯，首席會計官兼財務副總裁⁽⁵⁾	48,931	*
麗莎·康明斯，導演⁽⁶⁾	11,364	*
傑弗裏·吉爾伯特博士，董事⁽⁷⁾	11,376	*
大衞·豪伊特，導演⁽⁸⁾	11,129	*
海爾格·克里斯滕森，導演⁽⁹⁾	11,449	*
Sriram Peruvemba，董事⁽¹⁰⁾	11,336	*
羅伯特·託比亞斯，導演⁽¹¹⁾	11,364	*
温迪·威爾森，導演⁽¹²⁾	11,222	*
所有董事和執行官作為一個小組（9 人）⁽¹³⁾	202,680	*

*小於 1%

(1)	總投票權的百分比代表我們所有普通股的投票權。普通股持有人有權為其持有的每股普通股獲得一（1）張選票。

(2)

實益擁有的普通股包括25,075,000股普通股。實益擁有的普通股不包括 (i) 在行使2024年3月發行的未償還的預籌資金認股權證時可發行的最多483,826股普通股；(ii) 在行使2024年3月發行的未償還普通股購買權證時可發行的最多25,558,826股普通股；(iii) 在行使2月發行的未償還普通股購買權證時可發行的最多23,076,000股普通股 2024，(iv) 行使發行的未償還普通股購買權證後，最多可發行8,156,097股普通股2024年1月，以及（v）在行使2023年12月發行的未償還普通股購買權證後，最多可發行9,645,526股普通股。雷達先生的主要營業地址是紐約州佩勒姆市沃爾夫斯巷1號316套房 10803。

(3)	就Anson Investments Master Fund LP而言，實益擁有的普通股（A）包括17,058,765股普通股，不包括（i）在行使2024年3月發行的未償還的預籌資金認股權證時可發行的最多387,060股普通股，（ii）在行使2024年3月發行的未償還普通股購買權證時可發行的20,447,060股普通股，（iii）最多20,447,060股普通股，（iii）在行使2024年3月發行的未償還普通股購買權證時可發行的20,447,060股普通股，（iii）最多20,447,060股普通股，（iii）) 行使已發行普通股時最多可發行51,058,400股普通股

2024年2月發行的股票購買權證，（iv）在行使2024年1月發行的未償還普通股購買權證後可發行的多達2,666,666股普通股；（v）在行使2023年12月發行的未償還普通股購買權證後可發行的最多10,670,846股普通股；（B）就安生東方主基金有限責任公司而言，包括4,264,693股普通股和不包括 (i) 在行使2024年3月發行的未償還的預先注資認股權證時可發行的最多96,766股普通股，(ii) 最多5,111股，在行使2024年3月發行的未償還普通股購買權證後可發行的766股普通股，（iii）在行使2024年2月發行的未償還普通股購買權證後可發行的最多12,764,600股普通股，（iv）在行使2024年1月發行的未償還普通股購買權證後可發行的最多666,667股普通股，以及（v）最多2,667股普通股行使2023年12月發行的未償還普通股購買權證後可發行的股票。安信投資萬事達基金有限責任公司（統稱 “安森”）的聯合投資顧問安森顧問公司和安森基金管理有限責任公司（統稱為 “安森”）的聯合投資顧問對安森持有的證券擁有投票權和處置權。託尼·摩爾是安森管理集團有限責任公司的管理成員，該公司是安森基金管理有限責任公司的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納索是安森顧問公司的董事。摩爾先生、卡薩姆先生和納索先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非他們在這些證券中的金錢權益。Anson的主要營業地址是開曼羣島喬治敦醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporate Limited KY1-9008。

(4)	實益擁有的普通股數量包括（i）根據LTIP授予的998股RSA，計劃在2024年3月15日至2025年9月15日期間每季度等額分期歸屬，前提是莫耶先生在每個這樣的日期繼續為公司服務；（ii）根據公司的LTIP授予的333份RSA，只要莫耶先生仍在任職，他們計劃在2022年9月19日兩週年和三週年之際等額分期付款公司在每個這樣的週年紀念日；以及（iii）根據2018年LTIP授予的62,475份RSA計劃從2024年5月15日開始等額分期歸屬，此後每隔六（6）個月直至2026年5月15日，只要莫耶先生在每個此類日期繼續為公司服務。

(5)	實益擁有的普通股數量包括（i）根據LTIP授予的198股RSA，計劃在2024年3月15日至2025年9月15日期間每季度等額分期歸屬，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，前提是威廉姆斯先生在每個此類日期仍在公司任職；以及（ii）根據2018年LTIP計劃授予的43,316份RSA，從2024年5月15日開始等額分期付款，此後每隔六（6）個月直至2026年5月15日，只要威廉姆斯先生即可在每個此類日期繼續為公司服務。

(6)	實益擁有的普通股數量包括（i）根據LTIP授予的48股RSA，這些股票計劃在2023年9月15日至2025年9月15日期間按季度等額分期歸屬，分別在9月15日、12月15日、3月15日、3月15日和6月15日，前提是康明斯女士在每個此類日期繼續為公司服務；以及（ii）根據2018年LTIP授予的9,163份RSA，計劃從2023年11月15日開始等額分期付款，此後每隔六（6）個月直至2026年5月15日，只要康明斯女士即可在每個此類日期繼續為公司服務。

(7)	實益擁有的普通股數量包括（i）根據LTIP授予的48股RSA，這些股票計劃在2023年9月15日至2025年9月15日期間按季度等額分期歸屬，每年的9月15日、12月15日、3月15日和6月15日，只要吉爾伯特博士在每個這樣的日期繼續為公司服務；以及（ii）根據2018年LTIP計劃授予的9,163份RSA，從 2023 年 11 月 15 日開始等額分期付款，之後每六 (6) 個月直到 2026 年 5 月 15 日，只要吉爾伯特博士即可在每個此類日期繼續為公司服務。

(8)	實益擁有的普通股數量包括（i）根據LTIP授予的48股註冊服務協議，這些股票計劃在2023年9月15日至2025年9月15日期間每季度等額分期歸屬，分別於9月15日、12月15日、3月15日、3月15日和6月15日，前提是豪伊特先生在每個此類日期仍在公司任職；以及（ii）根據2018年LTIP授予的9,163份RSA，計劃從2023年11月15日開始等額分期付款，此後每隔六（6）個月直至2026年5月15日，只要豪伊特先生即可在每個此類日期繼續為公司服務。

(9)	實益擁有的普通股數量包括（i）根據LTIP授予的48股註冊服務協議，這些股票計劃在2023年9月15日至2025年9月15日期間每季度等額分期歸屬，分別於9月15日、12月15日、3月15日、3月15日和6月15日，前提是克里斯滕森先生在每個此類日期仍在公司任職；以及（ii）根據2018年LTIP授予的9,163份RSA，計劃從2023年11月15日開始等額分期付款，此後每隔六（6）個月直至2026年5月15日，只要先生即可每次這樣的日期，克里斯滕森都會繼續為公司服務。

(10)	實益擁有的普通股數量包括（i）根據LTIP授予的48股註冊服務協議，這些股票計劃在2023年9月15日至2025年9月15日期間每季度等額分期歸屬，分別於9月15日、12月15日、3月15日、3月15日和6月15日，前提是佩魯文巴先生在每個此類日期繼續為公司服務；以及 (ii) 根據2018年LTIP授予的9,163份RSA，計劃從2023年11月15日開始等額分期付款，此後每隔六（6）個月直至2026年5月15日，只要先生即可Peruvemba在每個這樣的日期都將繼續為公司服務。

(11)	實益擁有的普通股數量包括（i）根據LTIP授予的48股RSA，這些股票計劃在2023年9月15日至2025年9月15日期間按季度等額分期歸屬，前提是託比亞斯先生在每個此類日期仍在公司服務；以及（ii）根據2018年LTIP授予的9,163份RSA，計劃從2023年11月15日開始等額分期付款，此後每隔六（6）個月直至2026年5月15日，只要託比亞斯先生即可在每個此類日期繼續為公司服務。

(12)	實益持有的普通股數量包括（i）根據LTIP授予的33股RSA，這些RSA在2021年5月15日三週年之際歸屬，前提是威爾遜女士在每個這樣的日期仍在公司任職；（ii）根據LTIP授予的48份RSA，計劃在2023年9月15日至2025年9月15日期間每季度按季度等額分期歸屬，每年的9月15日，12月15日、3月15日和6月15日，前提是威爾遜女士在每個此類日期仍在公司任職；以及 (iii) 批准了9,163份註冊退休金協議根據2018年LTIP，計劃從2023年11月15日開始等額分期付款，此後每隔六（6）個月直至2026年5月15日，前提是威爾遜女士在每個此類日期仍在公司任職。

(13)	參見上文腳註2至12中包含的信息。

截至2023年12月31日根據股權補償計劃獲準發行的證券


				的數量
				證券
				剩餘的
				可用於
				未來
	的數量	加權		發行
	未來證券	平均值		在股權下
	發佈於	行使價格		補償
	的練習	的		計劃
	傑出	傑出		（不包括
	選項，	選項，		證券
	認股權證和	認股權證和		反映在
計劃類別	權利	權利		專欄 (a)
	(a)	(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)	—	$	—	4,200,973
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	$	—	—
總計	—	$	—	4,200,973

(1)代表根據LTIP授予證券的共計4,199,208股可供未來發行的普通股，與2020年計劃下的證券授予相關的共215股可供未來發行的普通股，以及與2022年計劃下的證券授予相關的共1,550股可供未來發行的普通股。參見”高管薪酬 — 股權激勵計劃.”

項目 13。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

以下是自2022年1月1日以來的交易的描述，我們參與的交易金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度總資產平均值的1％，並且我們的任何董事、執行官或超過5％的有表決權證券的持有人或其直系親屬擁有或將要擁有的交易直接或間接的物質利益，“行政部門” 中描述的薪酬安排除外補償。”

海爾格·克里斯滕森

克里斯滕森先生自2010年起擔任董事會成員。克里斯滕森先生曾擔任總部設在中國的音頻產品原始設備製造商漢松科技的副總裁、專注於生活產品和專業產品服務品牌的公司Platin Gate Aps的總裁，以及總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，漢松科技分別向該公司購買了約8.8萬美元和36.1萬美元的模塊，並分別向該公司支付了約25.4萬美元和19.1萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，漢松科技分別向公司出售了約12.8萬美元和18.91萬美元的揚聲器產品，該公司分別向漢松科技支付了約12.23萬美元和18.31萬澳元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別欠漢松科技約25萬美元和87.4萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，漢松科技分別欠該公司約4,000美元和17萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，克里斯滕森先生擁有的普通股已發行股份不到1.0％。

大衞·豪伊特

豪伊特先生自2021年12月起擔任董事會成員。自2004年3月以來，豪伊特先生一直擔任梅里韋瑟集團有限責任公司（“MWG”）的創始人兼首席執行官。梅里韋瑟集團是一家戰略諮詢公司，通過整合顛覆性消費品牌的願景、制定增長戰略、擴大品牌規模和增加收入來創造企業價值。同樣由豪伊特持有多數股權的MWG擁有梅里韋瑟集團資本英雄基金有限責任公司（“梅里韋瑟”）25％的普通合夥人權益。

2023年9月8日，公司與梅里韋瑟簽訂了貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議，梅里韋瑟向公司提供了一筆本金為65萬美元的定期貸款，該貸款計劃於2023年11月7日到期，但有待進一步延期（“梅里韋瑟貸款”）。梅里韋瑟貸款的到期日隨後延長至2023年12月7日。該公司於2023年12月7日全額償還了貸款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，豪伊特先生擁有的公司普通股已發行股份不到1.0％。

向董事和執行官提供的未償股權補助

我們已經向我們的某些董事和執行官授予了認股權證和限制性股票。有關授予我們的董事和指定執行官的認股權證和股票獎勵的更多信息，請參閲”高管薪酬——截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股權獎勵.”

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。此類賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

關聯人交易政策

我們的審計委員會根據納斯達克法規的要求審議、批准或不批准任何關聯人交易。公司關於關聯方交易的書面政策和程序涵蓋以下任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務或負債擔保）；（ii）任何關聯方擁有或將擁有直接或間接權益；以及（iii）所涉及的總金額（包括任何與債務有關的應付利息）將或預計將超過12萬美元，唯一的不同是沒有12萬美元審計委員會成員的門檻。關聯方是任何：（i）現在或曾經是（自上一財政年度之前的兩個財政年度開始以來，即使他們目前未擔任該職務）執行官、董事或董事候選人的人；（ii）公司普通股或公司任何其他類別有表決權證券的受益所有人超過百分之五（5％）；或（iii）的直系親屬上述任何一項。直系親屬包括個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒子、兒女、兄弟姐妹以及與該人同住一户的任何人（房客或僱員除外）。

在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會或不感興趣的董事（如適用）將考慮其認為適當的其他因素：(i) 該交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款；(ii) 關聯方在交易中利益的性質和範圍；(iii) 交易的實質條款；(iii) 交易的實質條款；(iv) 交易的實質條款；(iv) 關聯方在交易中的利益的性質和範圍；(iii) 交易的實質條款；(iv) 交易的實質條款；(iii) 交易的實質條款；(iv) 關聯方在交易中的利益的性質和範圍；(iii) 交易的實質條款；(iv) 交易的實質條款；(iv) 交易的實質條款) 交易對公司和關聯公司的重要性當事方；（v）如果交易涉及執行官或董事，則該交易是否會干擾該人履行對公司的職責；（vi）如果交易涉及非僱員董事或非僱員董事（或其直系親屬）候選人，則該交易是否會取消該董事或被提名人被視為 “獨立” 董事的資格根據納斯達克的定義，以及該交易是否會取消該個人在審計中任職的資格根據適用的納斯達克和其他監管要求，委員會或薪酬委員會或董事會的其他委員會。

審計委員會僅批准那些條件與無關第三方進行公平交易所能獲得的關聯方交易相似或更有利於我們的關聯方交易。

董事獨立性

參見”公司治理——董事獨立性.”

項目 14。

首席會計師費用和服務。

BPM LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表進行了審計。下表列出了在此期間已開具或將要計費的所有費用：


	2023		2022
審計費 (1)	$	423,026	$	414,768
審計相關費用 (2)		—		—
税收費用 (3)		42,982		23,542
所有其他費用		—		—
總計	$	466,008	$	438,310

(1)	“審計費用” 包括與我們的年度合併財務報表審計、季度合併財務報表審查以及就年度審計和季度審查期間處理的會計事項提供諮詢服務有關的專業服務的費用。該類別還包括與法定和監管文件或合同相關的服務費用，例如同意和審查向美國證券交易委員會提交的文件。

(2)	“審計相關費用” 包括為提供專業服務而收取的費用，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，包括訂閲在線會計研究文獻庫，未在 “審計費用” 項下報告。

(3)	“税費” 包括税收合規費用。税收合規費用包括各種允許的服務，包括與聯邦和州所得税事務相關的技術性税收合規以及税務審計援助。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

在聘請獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務之前，我們的審計委員會主席會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。該委員會已授權我們的審計委員會主席預先批准獨立註冊會計師事務所的所有服務。我們的審計委員會主席將在下次委員會會議上向整個審計委員會報告所有此類預先批准。

第四部分

項目 15。

附錄和財務報表附表。

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)財務報表：

特此提交截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司經審計的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、綜合虧損、可轉換優先股和股東權益和現金流及其腳註，以及獨立註冊會計師事務所BPM LLP的相應報告。

(2)財務時間表：

沒有。

之所以省略財務報表附表，是因為它們要麼不適用，要麼所需信息已包含在合併財務報表或附註中。

(3)展品：

隨附的證物索引中列出的證物作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入。

(b) 以下是本報告的證物，如果以引用方式納入，我們已經指出了先前向美國證券交易委員會提交的包含該證件的文件。

作為本報告附錄提交的某些協議包含協議各方的陳述和保證，這些陳述和保證完全是為了這些當事方的利益而簽訂的。這些陳述和保證：

●

可能因在協議談判中向其他當事方所作的披露而有所保留，而這些披露不一定反映在協議中；

●

可能適用不同於合理投資者的重要性標準；以及

●

僅在協議中規定的日期簽訂, 並視後續事態發展和情況變化而定.

因此，這些陳述和保證不得描述截至這些陳述和保證作出之日或任何其他時間的實際狀況。投資者不應依賴它們作為事實陳述。


展品編號				展品描述

2.1				Summit Semiconductor, Inc. 的轉換證書（參考公司於2018年7月23日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-224267）上的註冊聲明併入）。

2.2				Summit Semiconductor, Inc. 的轉換計劃（參照公司於2018年7月23日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-224267）上的註冊聲明納入）。

3.1 (i) (a)				Summit Semiconductor, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2018年7月2日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-224267）上的註冊聲明註冊成立）。

3.1 (i) (b)				Summit Semiconductor, Inc. 公司註冊證書修正證書（參考公司於2018年7月25日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-224267）上的註冊聲明併入）。

3.1 (i) (c)				Summit Semiconductor, Inc. 公司註冊證書修正證書（參考公司於2018年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告併入）。

3.1 (i) (d)				A系列8％優先可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格（參考公司於2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告併入）。

3.1 (i) (e)				Summit Semiconductor, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於2020年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而納入）。


展品編號				展品描述

3.1 (i) (f)				WiSA Technologies, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告併入）。

3.1 (i) (g)				A系列淘汰證書（參照公司於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

3.1 (i) (h)				WiSA Technologies, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告併入）。

3.1 (i) (i)				WiSA Technologies, Inc.公司註冊證書修正證書，於2024年3月25日向特拉華州國務卿提交（參照公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告納入）。

3.1 (i) (j)				B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參考公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

3.1 (ii)				薩米特半導體公司章程（參照公司於2018年7月2日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-224267）上的註冊聲明而納入）。

4.1				普通股證書表格（參考公司於2019年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告合併）。

4.2				向A系列8％優先可轉換優先股持有人簽發的普通股購買權證表格（參考公司於2019年4月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-230952）上的註冊聲明）。

4.3				預先注資普通股購買權證表格（參考公司於2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告併入）。

4.4				F系列普通股購買權證第1號修正案表格（參考公司於2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告）。

4.5				2020年2月的普通股購買權證表格（參考公司於2020年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.6*				根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述。

4.7				2020年3月的優先擔保可轉換票據表格（參考公司於2020年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.8				2020年3月的普通股購買權證表格（參考公司於2020年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.9				2020年3月的配售代理認股權證表格（參考公司於2020年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.10				普通股購買權證表格（參考公司於2020年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.11				普通股購買權證表格（參考公司於2020年6月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.12				普通股購買權證修正表（參考公司於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告）。

4.13				普通股購買權證表格（參考公司於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告合併）。

4.14				普通股購買權證表格（參考公司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.15				普通股購買權證表格（參照公司於2021年6月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。


展品編號				展品描述

4.16				普通股購買權證表格（參考公司於2021年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.17				Summit Semiconductor, Inc. 2018年長期股票激勵計劃下的董事限制性股票協議表格（參照公司於2022年5月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-265060）上的註冊聲明併入）。

4.18				Summit Semiconductor, Inc. 2018年長期股票激勵計劃下的員工限制性股票協議表格（參照公司於2022年5月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-265060）上的註冊聲明併入）。

4.19				優先擔保可轉換票據的表格（參照公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.20				私募認股權證表格（參照公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.21				配售代理認股權證表格（參照公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.22				新的優先擔保可轉換票據的表格（參考公司於2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.23				優先契約表格（參照公司於2022年9月1日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-267211）上的註冊聲明納入）。

4.24				附屬契約表格（參照公司於2022年9月1日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-267211）上的註冊聲明併入）。

4.25				公司與Maxim Group LLC於2022年11月21日簽訂的認股權證修正協議（參照公司於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.26				A系列認股權證表格（參照公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.27				B系列認股權證表格（參照公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.28				預先注資認股權證表格（參照公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.29				表決協議表格（參照公司於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的表格S-1註冊聲明（文件編號333-268085）的第2號修正案納入）。

4.30				預先注資認股權證表格（參照公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.31				私募認股權證表格（參照公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.32				私募認股權證表格（參照公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.33				私募認股權證表格（參照公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入）。

4.34				3月份認股權證的激勵權證表格（參照公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入）。

4.35				四月認股權證的激勵權證表格（參考公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。


展品編號				展品描述

4.36				激勵認股權證表格（參照公司於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.37				購買B系列可轉換優先股股份的認股權證表格（參考公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.38				本票表格（參照公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.39				普通股購買權證表格（參考公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.40				公司與投資者之間的證券購買協議表格（參考公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.41				普通股購買權證表格（參考公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.42				預先注資認股權證表格（作為2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-276631）第1號修正案的附錄提交）。

4.43				預先注資認股權證表格（參照公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.44				認股權證表格（參照公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.1				Summit Semiconductor, Inc. 2018年長期股票激勵計劃（參照公司於2018年7月2日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-224267）上的註冊聲明納入）。

10.2				薩米特半導體公司2018年長期股票激勵計劃下的董事限制性股票協議表格（參考公司於2018年7月2日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-224267）上的註冊聲明）。

10.3				薩米特半導體公司2018年長期股票激勵計劃下的員工限制性股票協議表格（參考公司於2018年7月2日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-224267）上的註冊聲明）。

10.4				Summit Semiconductor, Inc. 與其每位董事和執行官之間簽訂的賠償協議表格（參照公司於2018年7月2日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-224267）上的註冊聲明納入）。

10.5				公司與各Medalist基金之間的G系列認股權證修正和行使協議表格（參考公司於2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告併入）。

10.6				公司與公司普通股購買權證的某些其他持有人之間訂立的認股權證修訂和行使協議表格（參考公司於2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告併入）。

10.7				公司與公司普通股購買權證的某些持有人之間簽訂的認股權證和解協議表格（參照公司於2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告納入）。

10.8				公司與Medalist Funds之間簽訂的認股權證和解協議表格（參考公司於2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告合併而成）。

10.9				公司與投資者之間於2020年3月簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2020年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.10				公司與每位持有人於2020年11月9日簽訂的和解協議表格（參照公司於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告合併而成）。

10.11				波特蘭2有限責任公司與公司之間的租賃協議，日期為2020年8月18日（參考公司於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告併入）。


展品編號		展品描述

10.12		Summit Wireless Technologies, Inc. 2020年股票激勵計劃（參照公司於2020年9月11日向美國證券交易委員會提交的DEF 14A表格的委託書納入其中）。

10.13*		波特蘭2有限責任公司與公司之間的租賃協議第一修正案，日期為2023年5月23日。

10.14		公司與Maxim Group LLC於2021年1月15日簽訂的招標協議（參照公司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.15		公司與某些持有人於2021年1月19日簽訂的激勵協議形式（參照公司於2021年1月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.16		交換協議表格（參照公司於2021年6月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告合併）。

10.17		公司與某些持有人之間的激勵協議形式，日期為2021年6月7日（參照公司於2021年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

10.18		公司與Maxim Group LLC於2021年6月7日簽訂的招標協議（參照公司於2021年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.19		公司與投資者之間的證券購買協議表格（參考公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

10.20		公司與投資者之間的擔保協議形式（參考公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

10.21		高管僱傭協議，自2022年8月24日起生效，由公司與佈雷特·莫耶簽訂並生效（參照公司於2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.22		高管僱傭協議，自2022年8月24日起生效，由公司與喬治·奧利瓦簽訂並生效（參照公司於2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.23		公司與加里·威廉姆斯簽訂的自2022年8月24日起生效的高管僱傭協議（參照公司於2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.24		WiSa Technologies, Inc.管理團隊留用獎金計劃，自2022年9月1日起生效（參考公司於2022年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

10.25		證券購買協議表格（參照公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.26		認股權證代理協議表格（參照公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.27		豁免表格（參照公司於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-268085）的第2號修正案納入）。

10.28	公司與某些機構投資者於2023年1月31日簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.29	公司與配售代理人之間於2023年1月30日簽訂的終止協議（參照公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.30	公司與某些機構投資者於2023年3月27日簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.31	公司與某些機構投資者於2023年4月7日簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入）。

10.32	2023年4月7日公司與某些機構投資者之間的附帶信函表格（參照公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入）。


展品編號		展品描述

10.33	公司與某些機構投資者於2023年4月7日簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入）。

10.34	3月份認股權證的激勵信表格（參照公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入）。

10.35	四月認股權證激勵函表格（參考公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

10.36	激勵信函表格（參照公司於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告而納入）。

10.37	豁免協議表格（參照公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.38	公司與梅里韋瑟集團資本英雄基金有限責任公司之間簽訂的貸款和擔保協議（參照公司於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.39	WiSA Technologies, Inc.與簽署該協議的買方之間簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

10.40	作為獨家配售代理人的WiSA Technologies, Inc.和Maxim Group LLC之間簽訂的配售代理協議（參照公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立）。

10.41	由WiSA Technologies, Inc.與其持有人簽署的附帶信函表格（參考公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告）。

10.42	WiSA Technologies, Inc. 與 vStock Transfer, LLC 之間簽訂的認股權證代理協議（參照公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.43	作為配售代理人的WiSa Technologies, Inc.和Maxim Group LLC於2024年2月12日簽訂的配售代理協議（參照公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告合併）。

10.44	證券購買協議表格（作為 2024 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的公司 S-1 表註冊聲明（文件編號 333-276631）第 2 號修正案的附錄提交）

10.45	認股權證代理協議表格（作為公司於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-276631）第1號修正案的附錄提交）。

10.46	表決協議表格（作為公司於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的表格S-1註冊聲明（文件編號333-276631）第1號修正案的附錄提交）。

10.47	WiSA Technologies, Inc.與其簽署方之間簽訂的認股權證修正協議表格（以公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告為參考）。

10.48	作為配售代理人的WiSa Technologies, Inc.和Maxim Group LLC於2024年3月26日簽訂的配售代理協議（參照公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告合併）。

10.49	公司與某些購買者之間於2024年3月26日簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告合併）。

10.50		公司2018年長期股票激勵計劃的修正案（參照公司於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明附錄B納入）。

10.51		公司2018年長期股票激勵計劃的修正案（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明附錄D納入）。

19.1*		內幕交易政策。

21.1		子公司清單（參照公司於2020年7月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239750）上的註冊聲明合併）。


展品編號				展品描述


23.1*				BPM LLP 的同意。

31.1*				根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

31.2*				根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

32.1*				根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。

32.2*				根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

97.1+*				補償回政策。

101.INS				XBRL 實例文檔
101.SCH				XBRL 分類架構
101.CAL				XBRL 分類法計算鏈接庫
101.DEF				XBRL 分類法定義鏈接庫
101.LAB				XBRL 分類標籤鏈接庫
101.PRE				XBRL 分類法演示文稿鏈接庫
104				封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*隨函歸檔或提供（視情況而定）。

+表示管理合同或補償計劃。

根據美國證券交易委員會發布的第33-8238號文件，附錄32.1和32.2正在提供中，但尚未提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	WiSa 科技公司

日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ 佈雷特·莫耶
		佈雷特·莫耶
		首席執行官（首席執行官）

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。


日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ 佈雷特·莫耶
		佈雷特·莫耶
		首席執行官兼董事（首席執行官）

日期：2024 年 4 月 1 日

來自：

/s/ 加里·威廉姆斯

加里·威廉

首席會計官（首席財務官兼會計官）


日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ 麗莎·康明斯
		麗莎·康明斯
		董事


日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ 傑弗裏·吉爾伯特博士
		傑弗裏·吉爾伯特博士
		董事


日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ 大衞·豪伊特
		大衞·豪伊特
		董事


日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ Helge Kristensen
		海爾格·克里斯滕森
		董事


日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ Sriram Peruvemba
		斯里拉姆·佩魯文巴
		董事


日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ 羅伯特·託比亞斯
		羅伯特·託比亞斯
		董事


日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ 温迪·威爾遜
		温迪·威爾遜
		董事

WISA Technologies, Inc.（前身為薩米特無線技術公司）及其子公司

合併財務報表索引


截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
獨立註冊會計師事務所的報告 (PCAOB ID #207)	F-1
合併財務報表
合併資產負債表	F-3
合併運營報表	F-4
可轉換優先股和股東權益合併報表	F-5
合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

WiSA 科技公司

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的WiSA Technologies, Inc.（一家特拉華州公司）及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、可轉換可贖回優先股和股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

持續關注的不確定性

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註2所討論的那樣，該公司的經常性運營虧損、淨資本缺口、可用現金和運營中使用的現金使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由該實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些財務報表已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

F-1

認股權證和B系列可轉換可贖回優先股的公允價值計量

如合併財務報表附註6所述，2023年公司根據某些贖回、轉換和行使條款（統稱為 “認股權證和可贖回可轉換優先股”）分別發行了認股權證和B系列可贖回可轉換優先股。公司還與B系列可轉換可贖回優先股認股權證（“B系列認股權證”）的持有人簽訂了激勵協議，在該協議中，公司發行了認股權證，購買普通股，以換取根據某些行使條款行使B系列認股權證。交易的會計核算要求管理層評估股票工具的會計分類和估值。

我們將認股權證衍生負債和可贖回可轉換優先股的公允價值計量確定為關鍵審計事項。審計管理層對認股權證和可贖回優先股的會計具有挑戰性，因為它要求審計師在評估認股權證和可贖回優先股的公允價值時做出判斷，包括會計文獻對與分類相關的交易的解釋和應用。它還要求具有專業技能和知識的專業人員評估公司在估算認股權證和可贖回可轉換優先股的公允價值時使用的方法和關鍵投入。認股權證和可贖回可轉換優先股的可觀察市場數據有限，因此每種認股權證和可贖回優先股都是複雜的金融工具，因此，公允價值衡量要求管理層做出複雜的判斷，以確定和選擇重要的假設。此外，認股權證和可贖回可轉換優先股的公允價值衡量需要使用複雜的財務模型。因此，獲得與公允價值衡量相關的充足的適當審計證據需要審計師大量的主觀性。

我們在審計中是如何解決這個問題的

我們與認股權證和可贖回可轉換優先股的公允價值計量相關的審計程序包括以下內容：

●

測試公司與認股權證和可贖回可轉換優先股相關的會計處理和披露，包括閲讀可贖回可轉換優先股和認股權證招股説明書的條款，評估與或有贖回特徵相關的條款，以及評估公司應用技術會計文獻將可贖回可轉換優先股歸類為夾層股權並將認股權證歸類為負債的情況。

●

我們瞭解了估算工具公允價值的過程。

●

在估值專家的協助下，我們通過以下方式評估了公司估值方法和重要假設的合理性：（1）將重要假設與現有市場數據和歷史金額進行比較；（2）通過制定獨立計算方法並與管理層得出的估值進行比較來驗證模型的數學準確性。

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/ BPM LLP

加利福尼亞州聖何塞

2024年4月1日

F-2

WISA TECHNOLOGIES,

合併資產負債表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千計，股票和每股數據除外）


	截至12月31日的財年
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	411	$	2,897
應收賬款		294		273
庫存		2,737		7,070
預付費用和其他流動資產		641		890
流動資產總額		4,083		11,130
財產和設備，淨額		93		174
其他資產		647		148
總資產	$	4,823	$	11,452

負債、可轉換可贖回優先股和股東權益/（赤字）
流動負債：
應付賬款	$	2,320	$	2,042
應計負債		1,317		1,632
流動負債總額		3,637		3,674
可轉換應付票據		—		457
認股證負債		5,460		8,945
衍生責任		—		333
其他負債		636		39
負債總額		9,733		13,448

承付款和或有開支（注8）

B 系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日已獲授權的375,000股股票；截至2023年12月31日已發行和流通的38,335股股票（截至2022年12月31日為零）；2025年10月15日強制贖回3,833,500美元		247		—

股東權益/（赤字）：
普通股，面值0.0001美元；授權2億股；截至2023年12月31日和2022年12月31日分別已發行和流通33,356,855股和712,564股股票		7		7
額外的實收資本		241,878		226,318
累計赤字		(247,042)		(228,321)
股東權益總額/（赤字）		(5,157)		(1,996)
負債總額、可轉換優先股和股東權益/（赤字）	$	4,823	$	11,452

注意：如附註1所述，已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映2023年1月實行的100比1反向股票拆分的影響。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

WISA TECHNOLOGIES,

合併運營報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計，股票和每股數據除外）


	截至12月31日的年度
	2023		2022

收入，淨額	$	2,083	$	3,365
收入成本		5,540		2,970
毛利（赤字）		(3,457)		395

運營費用：
研究和開發		7,456		7,144
銷售和營銷		5,177		6,140
一般和行政		5,367		5,155
運營費用總額		18,000		18,439
運營損失		(21,457)		(18,044)

利息支出，淨額		(932)		(898)
認股權證負債公允價值的變化		4,510		2,852
衍生負債公允價值的變化		—		(47)
債務清償損失		(837)		—
其他費用，淨額		(1)		(12)
所得税準備金前的虧損		(18,717)		(16,149)
所得税準備金		4		2
淨虧損		(18,721)		(16,151)
將可轉換優先股轉換為普通股時視為股息		(6,360)		—
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(25,081)	$	(16,151)
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	(3.18)	$	(82.89)
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均普通股數量		7,898,469		194,852

注意：如附註1所述，已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映2023年1月實行的100比1反向股票拆分的影響。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

WISA TECHNOLOGIES,

可轉換可贖回優先股和股東權益（赤字）的合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計，共享數據除外）


											總計
	可轉換優先股			普通股			額外		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		實收資本		赤字		權益（赤字）
截至2021年12月31日的餘額	—		—	158,310		2		228,578		(212,203)		16,377
ASC 842 採用率調整	—		—	—		—		—		33		33
基於股票的薪酬	—		—	12,749		—		2,027		—		2,027
既得限制性普通股的發行	—		—	2,108		—		—		—		—
限制性股票獎勵已取消	—		—	(603)		—		—		—		—
發行與可轉換本票有關的認股權證	—		—	—		—		91		—		91
普通股和認股權證的發行，扣除發行成本	—		—	540,000		5		6,426		—		6,431
發行與2022年12月發行相關的認股權證	—		—	—		—		(10,804)		—		(10,804)
淨虧損	—		—	—		—		—		(16,151)		(16,151)
截至2022年12月31日的餘額	—		—	712,564	$	7	$	226,318	$	(228,321)	$	(1,996)
基於股票的薪酬	—		—	964,041		—		2,058		—		2,058
限制性股票獎勵已取消	—		—	(13,288)		—		—		—		—
既得限制性普通股的發行	—		—	2,919		—		—		—		—
發行與可轉換本票相關的普通股	—		—	67,500		—		708		—		708
發行與認股權證行使相關的普通股	—		—	2,854,485		—		10,713		—		10,713
普通股和認股權證的發行，扣除發行成本	—		—	2,176,435		—		2,319		—		2,319
B系列優先股的發行，扣除折扣	87,000		—	—		—		1,909		—		1,909
發行與認股權證行使相關的B系列優先股，扣除折扣	61,613		3,550	—		—		195		—		195
發行與B系列優先股轉換相關的普通股	(110,278)		(6,341)	26,592,199		—		6,341		—		6,341
將可轉換優先股轉換為普通股時視為股息	—		6,063	—		—		(6,063)		—		(6,063)
回購普通股認股權證	—		—	—		—		(2,323)		—		(2,323)
與B系列優先股相關的折扣的攤銷和增加	—		297	—		—		(297)		—		(297)
發行與B系列優先股激勵相關的普通股認股權證的折扣	—		(3,322)	—		—		—		—		—
淨虧損	—		—	—		—		—		(18,721)		(18,721)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	38,335	$	247	33,356,855	$	7	$	241,878	$	(247,042)	$	(5,157)

注意：如附註1所述，已對股票金額進行了追溯調整，以反映2023年1月實行的100比1反向股票拆分的影響。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

WISA TECHNOLOGIES,

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計，股票和每股數據除外）


	截至12月31日的年度
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(18,721)	$	(16,151)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬		2,058		2,027
折舊和攤銷		98		122
債務折扣的攤銷		850		879
衍生負債公允價值的變化		—		47
認股權證負債公允價值的變化		(4,510)		(2,852)
債務清償損失		837		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(21)		(59)
庫存		4,333		(2,290)
預付費用和其他流動資產		152		196
其他資產		87		105
應付賬款		278		493
應計負債		(207)		104
其他負債		(60)		(135)
用於經營活動的淨現金		(14,826)		(17,514)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(50)		(43)
用於投資活動的淨現金		(50)		(43)

來自融資活動的現金流：
發放短期貸款的收益，扣除發行成本		597		—
發行與行使認股權證相關的普通股的收益		12,533		6,418
B系列優先股發行的收益，扣除發行成本		3,955		—
發行可轉換應付票據的收益，扣除發行成本		—		2,465
回購普通股認股權證		(2,323)		—
償還融資租賃		(15)		(25)
償還可轉換應付票據		(1,657)		(1,512)
償還短期貸款		(700)		—
融資活動提供的淨現金		12,390		7,346
現金和現金等價物的淨減少		(2,486)		(10,211)
截至期初的現金和現金等價物		2,897		13,108
截至期末的現金和現金等價物	$	411	$	2,897

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	256	$	229
為所得税支付的現金		4	$	2

非現金投資和融資活動：
無現金行使認股權證	$	8,191	$	—
發行與B系列優先股轉換相關的普通股	$	6,341		—
將可轉換優先股轉換為普通股時視為股息	$	(6,360)		—
發行與 2023 年 2 月發行相關的認股權證	$	5,601	$	—
發行與可轉換本票相關的普通股	$	708	$	—
記錄為換取修改後的經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	554	$	—
延期發行成本從預付費用中重新歸類	$	97	$	—
短期貸款的應計律師費	$	10	$	—
發行與2022年12月發行相關的認股權證	$	—	$	10,804
發行與可轉換應付票據有關的認股權證	$	—	$	1,076
與發行可轉換應付票據相關的衍生負債	$	—	$	296

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.	業務和重要會計政策摘要

WiSa Technologies, Inc.，前身為Summit Wireless Technologies, Inc.（及其子公司在本文中也稱為 “我們”、“我們的” 或 “公司”），最初於2010年7月23日在特拉華州作為有限責任公司成立。我們的業務是通過向音頻公司銷售模塊組件以及向經銷商和消費者銷售音頻產品，為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供一流的沉浸式無線聲音技術。

納斯達克通知

2023年10月5日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知該公司未遵守最低出價要求，因為在過去連續三十（30）個工作日中，公司普通股的收盤出價低於每股1.00美元。該通知對普通股的上市沒有立即影響，普通股將繼續在納斯達克資本市場上不間斷地交易，股票代碼為 “WISA”。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲準自通知發佈之日起180個日曆日或2024年4月2日（“合規期”）之前恢復遵守最低出價要求。如果在合規期內的任何時候，普通股的出價在至少連續十（10）個工作日內收於每股1.00美元或以上，則納斯達克將向公司提供符合最低出價要求的書面確認，此事將結案。

2023年11月17日，我們收到了工作人員的來信，通知我們沒有遵守股東權益要求。我們在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告的股東權益（赤字）為88.5萬美元，因此，我們沒有滿足《上市規則》第5550（b）（1）條規定的股東權益要求。根據這封信，我們需要向納斯達克提交一份計劃，在2024年1月2日之前恢復對股東權益要求的遵守。我們於2024年1月2日向納斯達克提交了一份計劃，旨在恢復並證明其長期符合納斯達克上市資格。

2024年2月14日，公司收到員工的通知（“2月14日信函”），員工已確定截至2024年2月14日，公司違反了低價股票規則。因此，工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的證券從納斯達克退市，除非公司及時要求對工作人員的決定向小組提出上訴。

該公司曾要求小組舉行聽證會，對2月14日的信函提出上訴，並解決所有未決問題，包括遵守最低出價要求、低價股票規則和股東權益要求，聽證會於2024年3月28日舉行；但是，截至本報告發布之日，該小組尚未做出決定。在上訴程序尚待審理期間，暫停普通股交易的決定將暫停，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，直到聽證程序結束並且專家小組發佈書面決定。無法保證會批准延期, 也不能保證專家小組會作出有利的決定.

反向股票分割

2023 年 1 月 24 日，董事會批准了對已發行普通股進行 1 比 100 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），並授權向特拉華州國務卿提交經修訂的公司註冊證書修正證書（“修正證書”），以影響反向股票拆分。2023年1月26日，反向股票拆分生效，合併財務報表進行了追溯性調整。所有普通股數量、購買普通股的認股權證、價格和行使價均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。普通股在2023年1月27日交易開始時開始按拆分調整後的基礎上交易。除非另有説明，否則截至2023年12月31日的十二個月的10-K表季度報告（“報告”）中提供的信息使反向股票拆分生效。

F-7

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.	業務和重要會計政策摘要，續

演示基礎

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括為公允列報公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流而進行的所有必要調整。合併財務報表反映了WISA Technologies, Inc.及其全資子公司、成立於2022年9月的韓國有限公司WISA Technologies Korea, LTD和特拉華州有限責任公司WiSA, LLC的賬目。所有公司間餘額和交易均被清除。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

重新分類

為了符合本期的列報方式，對前幾期的合併財務報表進行了某些重新分類。這些重新分類並未導致先前報告的淨虧損、總資產或股東權益發生任何變化。

信用風險和其他風險和不確定性的集中度

可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物存入一家金融機構的活期賬户和貨幣市場賬户。有時，此類存款可能超過保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。

公司的應收賬款來自世界各地客户的收入。公司對客户的財務狀況進行信用評估，在某些情況下，可能要求在發貨前全額或部分付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有信貸損失備抵金。截至2023年12月31日，該公司有兩個客户，分別佔應收賬款的71％和20％。截至2022年12月31日，該公司有兩個客户，分別佔應收賬款的62％和12％。該公司有四個客户，佔截至2023年12月31日止年度淨收入的25％、19％、14％和13％。該公司有四個客户，佔截至2022年12月31日止年度淨收入的19％、18％、11％和10％。

公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於快速的技術變革、對公司產品的持續接受、來自替代產品和大型公司的競爭、對專有技術的保護、戰略關係以及對關鍵人員的依賴。

該公司依靠獨家供應商來製造其產品中使用的部分組件。由於各種原因，公司的製造商和供應商在製造過程中可能會遇到問題，其中任何原因都可能延遲或阻礙他們滿足需求的能力。該公司嚴重依賴中國的單一承包商來組裝和測試其產品，依賴日本的單一承包商生產其發射半導體芯片，以及中國的單一承包商生產其接收半導體芯片。

現金和現金等價物

公司將原定到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。

F-8

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.	業務和重要會計政策摘要，續

應收賬款和信用損失備抵金

應收賬款按發票金額入賬，通常不計息。該公司審查其貿易應收賬款賬齡，以確定存在已知爭議或收款問題的特定客户。公司在評估歷史壞賬趨勢和客户財務狀況變化時，在確定這些儲備金的充足性時會做出判斷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有信貸損失備抵金。

金融工具的公允價值

由於到期日相對較短，公司某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值。根據公司目前可用於類似條款的貸款和資本租賃的借款利率，公司借款和資本租賃負債的賬面價值接近公允價值。公司的認股權證負債和衍生負債是唯一定期調整為公允價值的金融工具。

庫存

庫存，主要是購買的組件，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用平均成本來確定的，平均成本以先入先出的方式近似於實際成本。超過可售數量的庫存和根據現有技術的變化被認為過時的庫存將被註銷。在確認損失時，為該庫存品確立了新的較低成本基礎，隨後的事實和情況變化不會導致新的成本基礎的恢復或增加。

延期發行成本

延期發行成本，包括與公開募股相關的法律、會計和申報費，均為資本化。發行生效後，延期發行成本將抵消公開發行收益。如果發行終止，延期發行費用將計入支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已在合併資產負債表上分別將延期發行成本的0美元和20.6萬美元資本化為預付費用和其他流動資產。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。財產和設備的折舊是使用直線法計算的，其估計使用壽命為兩到五年。租賃權益改善和通過資本租賃收購的資產在租賃使用年限或租賃期限中較短的時間內按直線分期攤銷。報廢或出售後，成本和相關的累計折舊將從資產負債表中扣除，由此產生的損益反映在運營中。維護和維修費用按發生時記作運營費用。

可轉換金融工具

如果滿足某些標準，公司將轉換期權和認股權證從其主機工具中分離出來，並將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則，不按公允價值對同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具進行公允價值重新計量，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 與嵌入式衍生品具有相同術語的單獨工具儀器將被視為衍生工具。該規則的一個例外是當主儀器被視為常規儀器時，該術語在適用的美國公認會計原則中有所描述。

F-9

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.	業務和重要會計政策摘要，續

當公司確定嵌入式轉換期權和認股權證應從其主權工具中分離出來時，將根據交易承諾日標的普通股的公允價值與該工具中嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄工具中嵌入的轉換期權的內在價值的折扣。

這些安排下的債務折扣在相關債務期限或最早贖回日期的較早日期使用利息法攤銷為利息支出。

普通股、可轉換可贖回優先股和衍生金融工具的認股權證

如果合約 (1) 需要實物結算或淨股結算，或 (2) 允許公司選擇淨現金結算或自有股票結算（實物結算或淨股結算），則我們的普通股、可轉換可贖回優先股和衍生金融工具的認股權證被歸類為股權。(1) 要求淨現金結算（包括要求在事件發生時進行淨現金結算且該事件不在公司的控制範圍內）、（2）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算（實物結算或淨股結算），或（3）包含不符合範圍例外條件的重置條款的合約被歸類為權益或負債。公司在每個報告日評估其普通股和其他衍生品認股權證的分類，以確定是否需要更改權益和負債的分類。

產品質保

公司的產品通常享有一年的保修期，其中規定對性能不符合規定規格的產品進行維修、返工或更換（由公司選擇）。該公司已經評估了其歷史索賠，迄今為止，產品保修索賠並不重要。公司將繼續評估未來是否應計保修。

收入確認

該公司的收入主要來自兩個產品類別，包括消費類音頻產品的銷售和組件的銷售。公司採取以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認收入。公司將客户的採購訂單視為與客户的合同。扣除預期折扣後的收入，是在履行與客户簽訂的合同義務以及將承諾貨物的控制權移交給客户時確認的，通常是在向客户運送被確定為唯一不同履約義務的產品時。保險擔保和索賠的預期成本被確認為費用。

政府機構評估的針對特定創收交易徵收和同時徵收的税款，由我們向客户收取並存入相關政府機構，不包括在收入中。我們的收入安排不包含重要的融資部分。

F-10

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.	業務和重要會計政策摘要，續

對某些分銷商的銷售是根據向分銷商提供價格調整、價格保護、庫存週轉和某些情況下其他補貼的安排進行的。公司不向其客户提供合同規定的退貨權。但是，公司根據具體情況接受有限的回報。這些回報、調整和其他津貼記作可變對價。公司根據向客户提供的預期金額估算這些金額，並減少確認的收入。該公司認為，我們對可變對價的估計不會有重大變化。

如果客户支付了對價，或者公司有權在公司向客户轉讓商品或服務之前獲得無條件的對價，則這些金額被歸類為合同負債，在付款或到期時（以較早者為準）包含在其他流動負債中。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，淨收入包括以下內容：


	在截至12月31日的年度中，
（以千計）	2023		2022
組件	$	1,046	$	2,315
消費類音頻產品		1,037		1,050
總計	$	2,083	$	3,365

合約餘額

公司根據合同中規定的計費計劃從客户那裏獲得付款，以部分抵消供應商在長交貨時間內所需的預付款。在履行義務之前收取的金額被視為合同負債，在合併資產負債表上歸類為應計負債中的客户預付款。當公司對我們完成的合同履行情況擁有有條件的對價權時，合同資產即被記錄在案。當對價權變為無條件時，應收賬款即入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何重要的合同資產。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了截至2022年12月31日的合同負債餘額中包含的44,000美元的收入。


	十二月三十一日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
合同負債	$	19	$	44

按地理區域劃分的收入

總體而言，按地域分列的收入（見註釋10）是根據我們業務的性質和經濟特徵進行調整的，可以對我們的經營業績進行有意義的分類。由於公司在一個部門開展業務，因此所有財務部門和產品線信息都可以在合併財務報表中找到。

實用權宜之計和豁免

作為我們採納會計準則編纂主題606（與客户簽訂合同的收入）的一部分，公司選擇使用以下實際權宜之計：(i) 當公司在合同開始時預計從我們向客户轉讓承諾的產品或服務到客户支付該產品或服務的期限為一年或更短時，不調整承諾的對價金額；(ii) 支出成本是指在以下情況下獲得合同的費用所產生的費用攤還期應為一年或更短；（iii）如果承諾的商品或服務在與客户簽訂的合同中不重要，則不評估承諾的商品或服務是否為履約義務。

此外，公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。

F-11

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.	業務和重要會計政策摘要，續

股票薪酬

公司根據授予日獎勵的公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的限制性股票單位和限制性股票獎勵的薪酬支出。

限制性股票單位為員工提供公司股票的權益，但在歸屬完成之前，它們沒有有形價值。限制性股票單位和限制性股票獎勵是按授予日標的股票的公允市場價值進行分類和計量的股票，並確認為相關服務或業績期內的支出。公司選擇在沒收發生時對其進行交代。股票獎勵的公允價值基於授予日我們普通股的報價。限制性股票單位和限制性股票獎勵的薪酬成本在必要的服務期內使用直線法確認。

研究和開發

研發費用按發生時記入運營部門，包括工資、諮詢費用和設施成本分配。

廣告費用

廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的廣告費用分別為87.8萬美元和144萬美元。

綜合損失

綜合虧損是指企業權益的變化，股東交易產生的變動除外。因此，綜合虧損可能包括未計入淨虧損的某些權益變動。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司的綜合虧損與其淨虧損相同。

外幣

公司海外業務的財務狀況和經營業績是使用美元以外的貨幣作為其本位貨幣來衡量的。因此，對於這些業務，所有資產和負債均按各自資產負債表日的當前匯率折算成美元。支出項目使用該期間通行的加權平均匯率進行折算。這些業務財務報表折算產生的累計收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分列報，而重新計量當地貨幣兑美元所產生的外幣交易收益或虧損在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他支出淨額和非實質性支出中記錄在合併運營報表中。

每股普通股淨虧損

普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是按照分紅證券所需的兩類方法列報的。公司將所有系列的可轉換優先股視為參與證券。根據兩類方法，歸屬於普通股股東的淨虧損不分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔公司的損失。根據兩類方法，淨收益將根據普通股股東和參與證券的參與權歸因於他們的參與權。

F-12

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.	業務和重要會計政策摘要，續

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。普通股攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間普通股和可能具有攤薄效益的普通股等價物的加權平均數，使用美國國庫和折算法確定。就攤薄後的每股普通股淨虧損計算而言，A系列8％的優先可轉換優先股（“A系列優先股”）、可行使普通股的認股權證、限制性股票單位和可轉換應付票據轉換後可發行的股票被視為潛在的稀釋性證券。淨虧損根據優先股股東的任何視同股息進行調整，以計算普通股股東可獲得的收入。

在截至2023年12月31日的財年中，購買29,116,878股普通股、807,282股限制性股票、根據激勵補助金髮行的2,514股限制性股票、2,598股標的限制性股票單位和38,335股B系列優先股的認股權證不包括在每股普通股淨虧損的計算範圍內，因為該認股權證將具有反稀釋作用。

所得税

遞延税是按負債法提供的，根據該負債法，對遞延所得税資產進行可扣除的臨時差額確認，營業虧損和税收抵免結轉和遞延所得税負債確認應納税臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產無法變現 “很可能” 時，遞延所得税資產會被估值補貼減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已確認其遞延所得税資產的估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。

公司使用綜合模型在合併財務報表中識別、衡量、列報和披露納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況。只有在税務審查中 “更有可能” 維持税收狀況，並假定進行税務審查時，税收狀況才被認定為一項福利。確認的金額是最大的税收優惠金額，審查後實現的可能性大於50％。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。公司在税收支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司不承認任何利息和罰款。

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了經修訂的2016-13年度會計準則更新（“ASU”），即《金融工具信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，要求提前確認融資應收賬款和其他金融資產的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求使用過渡模型，從而提前確認損失準備金。新標準對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。公司於2023年1月1日採用了該準則，該準則的採用對合並財務報表沒有任何影響。

F-13

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.	業務和重要會計政策摘要，續

最近發佈但尚未通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計”。該亞利桑那州立大學刪除了現行美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計核算。因此，更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將列為單一股票工具，不對嵌入式轉換功能進行單獨考慮。亞利桑那州立大學取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，這將允許更多的股票合約有資格獲得例外資格。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股收益（EPS）的計算。該公司將於2024年1月1日採用該標準。公司目前正在評估採用該準則對我們合併財務報表的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 — 所得税（主題740）：所得税披露的改進，以幫助投資者更好地瞭解實體面臨的司法管轄區税法潛在變化以及隨之而來的風險和機會。此外，該更新改進了用於評估影響現金流預測和資本配置決策的所得税信息的披露。從2024年12月15日起，該更新對公共企業實體有效，其年度期限是預期的。公司目前正在評估採用該準則對我們合併財務報表的影響。

公司審查了最近的其他會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用於該業務，要麼預計未來採用不會對合並財務報表產生任何實質性影響。

F-14

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

繼續關注

公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，公司每年都出現淨營業虧損。截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為40萬美元，截至2023年12月31日的年度中報告的運營淨現金為1,480萬美元。該公司預計，在可預見的將來，由於與研發活動相關的額外成本和支出、計劃擴大其產品組合和增加其市場份額，營業虧損將持續下去。公司過渡到實現盈利運營的能力取決於能否實現足以支持其成本結構的收入水平。

根據目前的運營水平，公司需要在未來12個月內通過出售額外股權或承擔債務來籌集額外資金。迄今為止，該公司主要通過在公開市場上出售證券、行使普通股認股權證的收益和出售可轉換票據來為其運營提供資金。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研發支出的時間和範圍以及公司產品的持續市場接受度。這些因素使人們對公司自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

資產負債表組成部分

庫存（以千計）：


	十二月三十一日
	2023		2022

原材料	$	621	$	3,043
工作進行中		—		13
成品		2,116		4,014
庫存總額	$	2,737	$	7,070

財產和設備，淨額（以千計）：


	十二月三十一日
	2023		2022

機械和設備	$	741	$	691
租賃權改進		—		127
工具		11		11
		752		829
減去：累計折舊和攤銷		(659)		(655)
財產和設備，淨額	$	93	$	174

F-15

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

3.	資產負債表組成部分，續

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊和攤銷費用分別為98,000美元和12.2萬美元。截至2023年12月31日，上表中機械和設備中通過融資租賃收購的資產的成本和累計折舊分別為72,000美元和72,000美元。截至2022年12月31日，上表中機械和設備中通過資本租賃收購的資產的成本和累計折舊分別為72,000美元和56,000美元。

應計負債（以千計）：


	十二月三十一日
	2023		2022

應計假期	$	418	$	422
應計返利		215		215
應計審計費		211		179
應計補償		127		136
客户預付款		19		44
應計其他		327		424
應計律師費		—		43
應計租賃負債，流動部分		—		169
應計負債總額	$	1,317	$	1,632

借款

可轉換本票

2022年8月15日，公司與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“8月購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者發行本金為3600,000美元的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）和一份認股權證（“8月認股權證”），以購買公司最多20,970股普通股，每股行使價為99.70美元（“行使價”），對價為300萬美元。根據8月份的收購協議，在私募股權完成後，該公司獲得了300萬美元的總收益，根據該協議，Maxim Group LLC（“Maxim”）擔任配售代理人（“私募配售”）。在扣除銀行費用、承諾費和其他與交易相關的費用後，公司獲得的淨收益為2,483,000美元。公司將淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。

可轉換票據將於2024年8月15日到期，不計利息，優先於公司現有和未來的債務，並在證券協議的範圍內和規定的範圍內提供擔保。可轉換票據發行之日後的任何時候，可轉換票據投資者可選擇將可轉換票據全部或部分按轉換價格（定義見下文）轉換為普通股（“轉換股”）。可轉換票據將 “轉換價格” 定義為等於（a）在向公司交付可轉換票據投資者適用的轉換通知（“轉換通知”）之前的前二十個交易日內，（a）5個最低每日VWAP（定義見可轉換票據）的平均值的90％和（b）92.60美元（“基本轉換價格”）中的較低值。基本轉換價格受全額反稀釋保護，下限轉換價格為每股0.50美元（“底價”）。

公司在可轉換票據和8月份購買協議下的義務和業績由以下方面擔保：（a）根據可轉換票據投資者與公司之間的擔保協議授予的優先留置權（a）公司所有資產（b）根據可轉換票據投資者與公司之間的商標擔保協議授予的優先留置權；（c）根據可轉換票據投資者與公司之間的專利擔保協議授予的優先留置權公司的專利資產；以及 (d)）根據可轉換票據投資者與公司之間的質押協議（上文（a）-（d）中列出的此類協議，統稱為 “證券協議”）質押某些證券。公司根據可轉換票據和8月購買協議承擔的付款和履約義務由公司向可轉換票據投資者提供的擔保。

F-16

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

借款，續

在私募方面，公司向可轉換票據投資者和Maxim發行了認股權證，分別購買20,970和1,944股普通股（見附註5——公允價值計量）。認股權證的公允價值、最初的利息發行折扣、發行成本和2022年8月票據嵌入式轉換功能的衍生負債總額記為總額為2,509,000美元的債務折扣，將在相應期限內使用實際利率法攤銷為利息支出。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了73.7萬美元的利息支出，這些利息支出來自於2023年4月的債務折扣攤銷和可轉換票據的償還。

關於私募配售，公司與Maxim簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），並同意向Maxim發行認股權證，以每股99.70美元的行使價購買最多1,944股普通股（“Maxim認股權證”），該認股權證可在私募截止日期六個月週年之日當天或之後隨時行使並將於第五 (5) 天到期^第四) 發行之日的週年紀念日。

自2022年8月24日起，公司和投資者同意修改可轉換票據的第3.1（b）節，規定在獲得股東批准之前，轉換價格不能低於底價，之後可以將底價降至不低於0.25美元，但須根據2022年8月票據的條款進行調整。這些變更是通過取消可轉換票據和向投資者發行替代優先有擔保可轉換票據（“新可轉換票據”）來實現的。除第3.1（b）節的修正案外，新可轉換票據包含與可轉換票據相同的條款。

2022年11月21日，公司與Maxim簽訂了修改馬克西姆認股權證的協議（“馬克西姆認股權證修正案”）。具體而言，《馬克西姆認股權證修正案》規定了某些情況，在這些情況下，Maxim認股權證所受的封鎖限制不適用。《馬克西姆認股權證修正案》還澄清了與需求登記權有關的某些限制，並規定Maxim的搭檔註冊權在Maxim認股權證發行之日起五（5）週年之際到期。



	十二月三十一日		十二月三十一日
	2023			2022
可轉換應付票據	$	—	$	2,089
債務折扣		—		(1,632)
淨總計	$	—	$	457

新可轉換票據包含多種嵌入式轉換功能。該公司得出結論，這些轉換功能需要以與獨立衍生品相同的方式從新可轉換票據和後續會計中分開。該公司在執行票據協議時確認了28.6萬美元的衍生負債，該金額已包含在上述250.9萬美元的債務折扣中。這些轉換特徵公允價值的後續變化在每個報告期進行計量，並在合併業務報表中予以確認。

2022年11月28日，公司與可轉換票據投資者簽訂了權利豁免（“豁免”），根據該協議，可轉換票據投資者同意放棄8月購買協議中關於2022年12月發行單位的某些禁令，以換取公司在該發行截止日額外發行數量的A系列認股權證和相當於配額的B系列認股權證通過將75萬美元除以所售單位的公開發行價格獲得本次發行（此類認股權證，“豁免認股權證”）。

關於公司於2022年12月1日完成的公開發行（“2022年12月的發行”），公司向可轉換票據投資者發行了53,572份A系列認股權證和53,572份B系列認股權證（見附註6）。公司發行豁免認股權證所依據的普通股的義務明確以股東批准8月收購協議所設想的所有交易為條件。在2023年1月24日舉行的股東特別會議上，公司獲得了股東對8月收購協議所考慮交易的批准。此外，由於2022年12月的發行，基本轉換價格已調整為底價。

F-17

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

借款，續

2023年2月1日，可轉換票據的持有人將約708,000美元（已發行本金的一部分）轉換為公司67,500股普通股。

2023年4月11日，公司向可轉換票據的持有人支付了1,656,744美元，該可轉換票據的持有人償還了全部未清餘額，包括未付本金、截至還款日的利息以及27.6萬美元的預付保費，該保費記作債務清償損失的一部分。

短期貸款協議

2023年9月8日，公司與梅里韋瑟集團資本英雄基金有限責任公司（“梅里韋瑟英雄基金”）簽訂了該特定貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議，梅里韋瑟英雄基金同意以定期貸款的形式向公司提供過渡性融資，原始本金為65萬美元，定期貸款將優先於公司當前和未來的債務（“梅里韋瑟貸款”）。梅里韋瑟貸款將於2023年11月7日到期，可能進一步延期。此外，公司有權根據貸款和擔保協議申請額外資金。

梅里韋瑟貸款下的借款年利率等於18％。在到期日，公司有義務支付相當於所有未付本金和應計利息的款項，但可以延期。根據梅里韋瑟貸款，公司應向梅里韋瑟英雄基金支付一筆全額賺取、不可退還的發起費，金額為50,000美元。公司還應向梅里韋瑟英雄基金支付全額收入、不可退還的退出費，金額為50,000美元，應在到期日支付。

梅里韋瑟貸款還規定，公司對梅里韋瑟英雄基金的所有當前和未來債務以及債務均應以公司所有不動產和個人財產抵押品的第一優先擔保權益作為擔保。

梅里韋瑟貸款包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定承諾。此外，梅里韋瑟貸款包含慣常的違約事件，這些事件使梅里韋瑟英雄基金有權使公司在梅里韋瑟貸款下的債務立即到期並付清，並有權對公司和為定期貸款提供擔保的抵押品採取補救措施。

2023年10月10日，梅里韋瑟英雄基金同意將梅里韋瑟貸款的到期日從2023年11月7日延長至2023年12月7日，費用為2萬美元。

2023年12月7日，公司全額償還了梅里韋瑟貸款，包括所有費用和應計利息。

公允價值測量

公司使用公允價值層次結構來衡量金融工具的公允價值，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個大致層面。每個投入水平的主觀性和確定公允價值的難度各不相同。

●

級別 1 — 用於衡量公允價值的輸入是截至報告日活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。因此，確定一級投資的公允價值通常不需要大量的判斷，而且估算並不困難。

●

第 2 級 — 定價由通過投資顧問獲得的第三方市場信息來源提供。公司不會對從顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何其他假設或估計。

F-18

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

公允價值計量，續

●

第 3 級 — 用於衡量公允價值的輸入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動的支持，反映了管理層對重要判斷的使用。這些價值通常使用定價模型確定，其假設利用管理層對市場參與者假設的估計。三級工具公允價值的確定涉及大多數管理層的判斷和主觀性。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司按公允價值層次結構中的級別定期按公允價值計量的金融資產和負債如下：


（以千計）	2023年12月31日
			意義重大
	報價		其他		意義重大
	處於活躍狀態		可觀察		不可觀察
	市場		輸入		輸入
	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債：
認股證負債	$	—	$	—	$	5,460


（以千計）	2022年12月31日
			意義重大
	報價		其他		意義重大
	處於活躍狀態		可觀察		不可觀察
	市場		輸入		輸入
	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債：
衍生責任	$	—	$	—	$	333
認股證負債	$	—	$	—	$	8,945

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，一級、二級或三級之間沒有轉賬。

衍生責任

如前附註4所述，新可轉換票據中嵌入的轉換條款要求分叉和按公允價值計量作為衍生品。公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，目的是根據各種情景，確定公司在假定期間內每週潛在市值和股價的分佈。新可轉換票據的平均價值在估值日進行了折現，以確定調整後的貼現率，因此新可轉換票據的公允價值為300萬美元。將新可轉換票據的價值與沒有轉換權的假設票據的價值進行了比較，以確定轉換功能的公允價值。衍生負債在償還新可轉換票據時被註銷。


	在截至12月31日的年度中
（以千計）	2023		2022

期初餘額	$	333	$	—
補充		—		286
公允價值的變化		—		47
註銷		(333)		—
期末餘額	$	—	$	333

衍生負債公允價值的變化記錄在合併運營報表中衍生負債公允價值的變動。

F-19

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

公允價值計量，續

認股證負債

下表包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司認股權證負債公允價值變動摘要，使用不可觀察的重大投入（第三級）按公允價值計量：

下表包括截至2023年12月31日和2022年12月31日使用重要不可觀察投入（3級）以公允價值計量的公司認股權證負債公允價值變動摘要。2023年12月31日，普通認股權證的公允價值是根據以下關鍵輸入和假設使用布萊克-斯科爾斯模型確定的：普通股價格為0.117美元；行使價在0.1482美元至10.49美元之間；預期收益率為0.0％；預期波動率為119％至127％；無風險利率在3.84％至4.01％之間，預期壽命在3.6至5.2年之間。

B系列優先股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，其依據如下

關鍵輸入和假設：普通股價格為58.78美元；行使價為35.72美元和55.00美元；預期收益率為0.0％；預期

波動率為73.4％；無風險利率為4.34％和5.50％，預期壽命在0.16至1.80年之間。


	在截至12月31日的年度中，
（以千計）	2023		2022

期初餘額	$	8,945	$	8
補充		10,844		11,789
公允價值的變化		(4,510)		(2,852)
行使認股權證負債		(9,819)		—
期末餘額	$	5,460	$	8,945

認股權證負債公允價值的變化記錄在合併運營報表中，認股權證負債公允價值的變動。

6.	可轉換可贖回優先股和股東權益

B系列優先股、B系列優先股認股權證和普通股認股權證

2023年10月16日，公司完成了總計87,000個B系列單位（“B系列單位”）的公開發行（“10月公開發行”）。每個B系列單位由公司B系列優先股（“B系列優先股”）的一股和兩份認股權證組成，每份認股權證用於購買一股B系列優先股（“B系列優先股認股權證”）。B系列優先股的每股可在兩年內隨時由持有人選擇轉換為公司普通股的數量，該數量是通過將B系列優先股的每股100美元申報價值除以每股0.4147美元的轉換價格來確定的。B系列優先股的每股可轉換為約241股普通股，每股B系列優先股認股權證使持有人有權以每股55美元的行使價購買一股B系列優先股。股息以額外的全額支付且不可估税的B系列優先股支付，股息率為20％，不可累積。如果有任何B系列優先股在兩年期末流通，則持有人將有權獲得等於每股100美元規定價值的現金贖回價值（“贖回功能”）。出售B系列單位的總收益為4,785,000美元，扣除經紀費和相關費用約為83萬美元。由於贖回功能，B系列優先股不符合股票分類標準，因此在隨附的合併資產負債表中作為夾層股權列報。

由於某些價格保護條款，B系列優先股認股權證不符合股票分類標準，因此需要接受負債處理。因此，在公開發行總收益4,785,000美元中，相當於認股權證公允價值的2474,000美元分配給B系列優先股認股權證負債，剩餘收益2,311,000美元分配給B系列優先股。

此外，該公司記錄了B系列優先股的折扣，其中：（i）19.09萬美元的受益轉換特徵，（ii）B系列優先股認股權證的公允價值為2474,000美元，（iii）發行成本為40.1萬美元。公司使用實際利率法在兩年期內減少B系列優先股的折扣，以額外的實收資本作為認定股息。此外，B系列單位每股55美元的總收益與B系列優先股每股100美元的全額贖回價格之間的差額構成隱含折扣，公司也累積了這種折扣

F-20

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

6.	可轉換可贖回優先股和股東權益，續

將B系列優先股的賬面金額增加到B系列優先股，以將B系列優先股的賬面金額提高到其兩年期末的全部贖回價格。

2023年12月6日，公司與B系列優先股認股權證持有人簽訂了激勵協議（“激勵協議”），將每份認股權證的行使價修改為35.72美元。任何根據激勵協議行使B系列優先股認股權證的持有人將獲得每行使的B系列優先股認股權證的新普通股認股權證（“新普通股認股權證”）。每份新普通股認股權證使持有人有權以每份新普通股認股權證0.1482美元的行使價購買482股普通股。

由於新普通股認股權證中包含某些價格保護，認股權證不符合股票分類標準，因此受責任待遇。截至2023年12月31日，行使61,613份B系列優先股認股權證的總收益為2,264,000美元，以及在行使1,628,000美元前夕B系列優先股的剩餘公允價值共計3,892,000美元，其中3,32.2萬美元根據其公允價值分配給普通股認股權證負債使用剩餘分配法向B系列優先股分配了569,000美元。在這次新發行中，該公司已錄得B系列優先股的額外折扣，其受益轉換特徵為19.6萬美元，普通股認股權證為3,322,000美元，發行成本為14.6萬美元。公司還將B系列優先股每股35.72美元的總收益與每股100美元的全部贖回價格之間的差額計入B系列優先股，以抵消額外的實收資本作為認定股息。公司使用實際利率法來計算每個時期的增值金額。截至2023年12月31日，通過行使B系列優先股認股權證發行的所有61,613份新普通股認股權證仍未償還。

在B系列優先股認股權證和新普通股認股權證發行之日，分別計入429,000美元和12.5萬美元的發行成本，因為此類認股權證按公允價值入賬。發行費用總額計入認股權證負債公允價值變動，總額為554,000美元。

在從發行到2023年12月31日的不同日期中，110,278股B系列優先股的持有人將其股票轉換為26,592,235股普通股。截至轉換日，B系列優先股6,063,000美元的未攤銷折扣立即記錄為認定股息。從發行之日起至2023年12月31日，攤銷和增加的折扣總額為29.7萬美元，這也被記錄為向B系列優先股持有人發放的視同股息。截至2023年12月31日的財年，此類視同股息總額為6,360,000美元，在公司合併運營報表中記為普通股股東的淨虧損。

截至2023年12月31日，已發行的38,335股B系列優先股將於2025年10月15日強制贖回，金額為3,833,500美元。

2018 年長期股票激勵計劃

2018 年 1 月 30 日，公司董事會批准制定公司的 2018 年長期股票激勵計劃（“LTIP”）並終止其分拆計劃。根據LTIP，根據LTIP根據限制性股票或期權獎勵可以發行的普通股（包括股票標的期權）的總最大數量將限制為普通股已發行普通股的15％，該計算應在每個新財政年度的第一個交易日進行；前提是，在任何一年中，普通股或衍生品證券化的比例不得超過8％，普通股的標的普通股佔普通股的8％在任何財政年度發行。在2023年1月24日的股東特別會議上，股東批准了對LTIP的某些修正案，以：（i）將根據LTIP在任何單一財政年度只能在2023財年發行的普通股的年度限額從已發行普通股的8％提高到已發行普通股的15％（該金額相當於LTIP下總共可以發行的最大發行量），以及 (ii) 允許根據已發行普通股的數量立即按季度進行計算每個財政季度的第一個交易日，而不僅僅是截至該財年的第一個交易日。

F-21

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

6.	可轉換可贖回優先股和股東權益，續

在截至2023年12月31日的年度中，根據LTIP，參與者最多可獲得2,668,548股普通股。根據LTIP發行的157,581股限制性股票已發行，內在價值約為25,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，發行了5,404股限制性股票，內在價值約為32.4萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度與限制性股票獎勵相關的活動摘要如下：


		加權平均值
股票獎勵	股份	授予日期公允價值
截至 2022 年 1 月 1 日尚未歸屬	7,328	$	343.36
已授予	12,784	$	118.30
既得	(5,404)	$	227.96
被沒收	(601)	$	206.26
截至 2022 年 12 月 31 日尚未歸屬	14,107	$	189.45
已授予	964,041	$	0.96
既得	(157,581)	$	9.57
被沒收	(13,285)	$	4.86
截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬	807,282	$	2.49

截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未攤銷薪酬成本約為143.7萬美元，將在大約1.9年的加權平均期內按直線攤銷。

2020 年股票激勵計劃

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司2020年股票計劃下與限制性股票單位相關的活動摘要如下：


		加權平均值
庫存單位	股份	授予日期公允價值
截至 2022 年 1 月 1 日尚未歸屬	4,403	$	235.74
已授予	—	$	—
既得	(2,104)	$	233.65
被沒收	(138)	$	227.00
截至 2022 年 12 月 31 日尚未歸屬	2,161	$	238.33
已授予	—	$	—
既得	(2,000)	$	231.44
被沒收	(94)	$	249.11
截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬	67	$	376.20

截至2023年12月31日，與公司2020年股票計劃下未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷薪酬成本約為6,000美元，將在大約0.2年的加權平均期內按直線攤銷。

在截至2023年12月31日的年度中，根據2020年股票計劃發行了2,000股限制性股票單位，其內在價值低於1,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，根據2020年股票計劃發行了2,104股限制性股票單位，內在價值約為68,000美元。

激勵補助金

2021年9月13日，公司向公司首席策略師埃裏克·阿爾姆格倫發行了3,100股限制性普通股，作為激勵補助金（“2021年9月激勵補助金”）。截至2023年12月31日，與2021年9月未歸還的激勵補助金相關的未攤銷薪酬成本約為18.5萬美元，將在大約0.7年的時間內按直線攤銷。在截至2023年12月31日的十二個月中，公司記錄的與該補助金相關的股票薪酬為25.5萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，有 2,514 股股票未歸屬。

F-22

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

6.	可轉換可贖回優先股和股東權益，續

在截至2023年12月31日的十二個月中，根據2021年9月的激勵補助金髮行了264股限制性股票，其內在價值低於1,000美元。

2022 年計劃

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司2022年計劃下與限制性股票單位相關的活動摘要如下：


		加權平均值
庫存單位	股份	授予日期公允價值
截至 2022 年 1 月 1 日尚未歸屬	—	$	—
已授予	3,700	$	52.00
既得	—	$	—
被沒收	—	$	—
截至2022年12月31日為非既得	3,700	$	52.00
已授予	—	$	—
既得	(919)	$	52.00
被沒收	(250)	$	52.00
截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬	2,531	$	52.00

截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷薪酬成本約為11.8萬美元，將在大約2.5年的加權平均期內按直線攤銷。

在截至2023年12月31日的年度中，根據2022年計劃發行了919股限制性股票單位，其內在價值低於1,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，沒有根據2022年計劃發行任何股票單位。

2022年12月盡力而為的產品

在2022年12月發行的完成方面，公司共發行了50.4萬個單位（“單位”）和36,000個預先籌資單位（“預融資單位”），有效公開發行價格為每單位14.00美元，淨收益約為640萬美元。每個單位包括 (i) 一股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一份A系列認股權證（“A系列認股權證”），以及（iii）一份B系列認股權證（“B系列認股權證”，以及A系列認股權證，“認股權證”），每份此類認股權證可不時行使一份公司普通股股份，行使價為每股14.00美元。每個預先注資的單位包括（i）一份預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），每份此類預先注資認股權證可不時行使公司的一股普通股，（ii）一份A系列認股權證和（iii）一份B系列認股權證。認股權證可立即行使一股，行使價為每股14.00美元，並將在發行之日起五（5）年後到期。預融資認股權證可立即行使一股，行使價為每股0.10美元。預融資認股權證在2022年12月發行結束後立即行使，從而向公司發行了36,000股普通股和3,600美元的額外收益。

每個單位中包含的股票和隨附的認股權證是單獨發行的，每個預先注資單位中包含的預先注資認股權證和隨附的認股權證是單獨發行的。這些單位和預先資助的單位沒有獨立權利，也沒有頒發或認證。

F-23

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

6.	可轉換可贖回優先股和股東權益，續

除認股權證中概述的某些豁免外，如果公司出售、簽訂出售協議、授予任何購買期權、出售、簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買權或其他處置權）任何普通股或任何其他證券可隨時轉換為、可行使或可交換的證券用於普通股，或以其他方式賦予其持有人以每股有效價格獲得普通股減去的權利認股權證的行使價將低於當時有效的認股權證的行使價，降至等於此類攤薄發行的每股有效價格。認股權證包含一次性將行使價重置為等於（i）當時的行使價和（ii）在緊接此類認股權證發行之日前五（5）個交易日的五（5）個交易日的五天成交量加權平均價格的100％，以較低者為準。認股權證受某些看漲期權功能的約束，在某些情況下，可以在無現金的基礎上行使。

關於2022年12月的發行，公司於2022年11月29日與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“12月購買協議”）。根據12月的購買協議，除某些豁免外，禁止公司在發行結束後的九十（90）天內發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物（定義見12月購買協議）的協議，或（ii）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交任何註冊聲明或修正案或補充”）。

同樣與2022年12月的發行有關，公司於2022年11月29日與Maxim Group LLC（“配售代理協議”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，配售代理商同意在發行中 “盡最大努力” 擔任配售代理人。公司向配售代理人支付了總費用，相當於2022年12月發行中籌集的總收益的8.0％，以及相當於該總收益1.0％的非賬目支出補貼。公司向配售代理人償還了100,000美元，用於支付與2022年12月發行相關的費用。

與本次發行相關的S-1表格（“註冊聲明”）（文件編號333-268085）最初於2022年11月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明，並於2022年11月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。2022年12月的發行是通過招股説明書進行的，該招股説明書是有效註冊聲明的一部分。

2023 年 2 月發售

2023年1月31日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意向這些投資者發行和出售201,544股普通股和預籌認股權證（“2023年2月預融資認股權證”），以每股普通股0.0001美元的行使價購買最多381,762股普通股，以及 (ii)) 在同時進行的私募中，普通股購買權證，總共可行使最多874,959股普通股股票，普通股的行使價為每股10.49美元（“2023年2月發行”）。在2023年2月和3月，所有2023年2月的預融資認股權證均以現金形式行使。

2023年2月3日，公司結束了2023年2月的發行，扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用後，淨收益約為530萬美元。

此外，在2023年2月的發行中，公司於2023年1月31日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，Maxim同意在本次發行中 “盡最大努力” 擔任配售代理人，(ii) 公司同意向Maxim支付相當於本次發行總收益8.0％的總費用。

F-24

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

6.	可轉換可贖回優先股和股東權益，續

此外，在2023年2月的發行中，公司與某些機構投資者簽訂了截至2022年11月29日的證券購買協議的修正案（“修正案”）（“修正案”）（“11月購買協議”），該協議由購買了至少50.1％的普通股權益和購買普通股的預融資認股權證（如果有）批准，基於 11 月購買協議下的初始訂閲金額，依據11 月購買協議第 5.5 節。根據該修正案，對11月收購協議第4.11節進行了修訂，以允許進行上述發行以及發行和出售所發行的證券，該條款禁止公司在11月購買協議所設想的交易截止日期後九十（90）天之前根據《證券法》發行普通股或普通股等價物（定義見11月購買協議）或提交任何註冊聲明或修正案或補充並以此類發行方式出售。

2023 年 3 月發售

2023年3月27日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意向這些投資者發行和出售公司的837,207股普通股，以及（ii）同時進行私募普通股購買權證，總共可行使最多1,674,414股普通股，行使價為每股1.91美元（“2023 年 3 月發行”）。

2023年3月29日，公司完成了2023年3月的發行，扣除應付給財務顧問的費用和其他發行費用後，淨收益約為160萬美元。

2023 年 4 月發售

2023年4月7日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以註冊直接發行方式向這些投資者發行和出售了公司743,066股普通股；（ii）同時私募發行了普通股購買權證，總共可行使最多1,486,132股普通股，行使價為每股普通股1.41美元（“2023 年 4 月發行”）。

2023年4月12日，公司完成了2023年4月的發行，扣除應付給財務顧問的費用和其他發行費用後，淨收益約為100萬美元。

2023 年 10 月認股權證回購

2023年10月16日，公司及其部分普通股認股權證持有人達成了一項安排，公司同意回購可行使的未償還普通股購買權證，總額為4,646,678股普通股，行使價格從普通股每股1.29美元到1.91美元不等，總額為2323,000美元。回購的認股權證以前被歸類為股權認股權證，在回購之日，已計入額外實收資本的費用。

普通股認股權證

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的認股權證活動和相關信息摘要提供如下。

與2022年12月的發行有關，根據該發行，購買普通股的認股權證的行使價為每股14.00美元，由於可轉換票據認股權證中有完整的棘輪反稀釋保護條款，可轉換票據認股權證的行使價從每股99.70美元降至每股50.00美元的底價。

截至2022年12月31日，可轉換票據認股權證的公允價值為15.1萬美元。公司根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定了認股權證的公允價值：重估日的普通股價格為11.00美元；預期股息收益率為0.0％；預期波動率為89％；無風險利率為3.99％，預期壽命為4.7年。認股權證負債公允價值的變動已計入合併運營報表中的其他收入。

F-25

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

6.	可轉換可贖回優先股和股東權益，續

關於可轉換票據，公司向Maxim簽發了認股權證，要求以每股99.70美元的行使價購買最多1,944股公司普通股（見附註4——借款）。此類認股權證的授予日公允價值為91,000美元，記為債務折扣，抵消了合併資產負債表上的額外實收資本。此類認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型根據以下加權平均假設確定的：授予之日的普通股價格為77.00；預期股息收益率為0.0％；預期波動率為80.3％；無風險利率為2.91％，預期壽命為5年。認股權證可在私募截止日期六個月週年之日或之後隨時行使，並將在發行之日起五（5）週年之日到期，如果認股權證所依據的普通股不在註冊聲明範圍內，則可以在無現金基礎上行使。此外，認股權證還包括一項註冊權條款，授予Maxim根據8月購買協議授予可轉換票據投資者的相同註冊權。行使價可能會根據某些事件進行調整，例如股票分割、組合、分紅、分配、重新分類、合併或其他公司變動。

在2022年12月的發行中，公司向2022年12月的投資者發行了A系列認股權證，以每股14.00美元的行使價購買最多54萬股公司普通股。此類認股權證的授予日公允價值為4,914,000美元，記為負債，抵消部分計入合併資產負債表上的額外實收資本。此類認股權證發行時的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予之日的普通股價格為11.00美元；預期股息收益率為0.0％；預期波動率為89％；無風險利率為3.68％，預期壽命為5年。

在2022年12月的發行中，公司向2022年12月的投資者發行了B系列認股權證，以每股14.00美元的行使價購買最多54萬股公司普通股。此類認股權證的授予日公允價值為4,914,000美元，記為負債，抵消部分計入合併資產負債表上的額外實收資本。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予之日的普通股價格為11.00美元；預期股息收益率為0.0％；預期波動率為89％；無風險利率為3.68％，預期壽命為5年。

2022年12月，公司向可轉換票據投資者發行了A系列認股權證，以每股14.00美元的行使價購買多達53,572股公司普通股（見附註4——借款）。此類認股權證的授予日公允價值為48.8萬美元，記為負債，抵消部分計入合併資產負債表上的額外實收資本。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予之日的普通股價格為11.00美元；預期股息收益率為0.0％；預期波動率為89％；無風險利率為3.68％，預期壽命為5年。

2022年12月，公司向可轉換票據投資者發行了B系列認股權證，以每股14.00美元的行使價購買多達53,572股公司普通股（見附註4——借款）。此類認股權證的授予日公允價值為48.8萬美元，記為負債，抵消部分計入合併資產負債表上的額外實收資本。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予之日的普通股價格為11.00美元；預期股息收益率為0.0％；預期波動率為89％；無風險利率為3.68％，預期壽命為5年。

在2023年2月的發行中，公司向投資者發行了普通股購買認股權證，以每股10.49美元的行使價購買多達874,959股公司普通股。此類認股權證的授予日公允價值為5,600,000美元，記為負債，抵消部分計入合併資產負債表上的額外實收資本。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予之日的普通股價格為8.90美元；預期收益率為0.0％；預期波動率為96％；無風險利率為3.67％，預期壽命為5年。

F-26

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

6.	可轉換可贖回優先股和股東權益，續

在2023年3月的發行中，公司向投資者發行了普通股購買認股權證，以每股1.91美元的行使價購買最多1,674,414股公司普通股。此類認股權證的授予日公允價值為2,113,000美元，記為權益。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予之日的普通股價格為1.66美元；預期收益率為0.0％；預期波動率為104％；無風險利率為3.67％，預期壽命為5年。

在2023年4月的發行中，公司向投資者發行了普通股購買認股權證，以每股1.41美元的行使價購買多達1,486,132股公司普通股。此類認股權證的授予日公允價值為1,596,000美元，記為權益。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予之日的普通股價格為1.32美元；預期收益率為0％；預期波動率為115.6％；無風險利率為3.46％，預期壽命為5年。

在截至2023年12月31日的年度中，不包括（i）認股權證激勵——2023年5月，（ii）認股權證激勵——2023年7月（均如下所述）和（iii）行使預融資認股權證，共有2715份購買普通股的認股權證以現金形式行使，淨收益約為32,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，除了行使附註6——2022年12月發行的預融資認股權證外，認股權證持有人沒有行使任何認股權證購買普通股。

認股權證激勵 — 2023 年 5 月

2023年5月15日，公司與普通股購買權證的持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書（“五月激勵函”），總共可行使最多1,486,132股普通股，行使價為2023年4月12日發行的每股1.41美元（“四月認股權證”）。4月認股權證持有人同意以現金購買4月認股權證，購買最多1,486,132股普通股，以換取公司同意以與4月份認股權證基本相同的條款發行2,972,264份新認股權證（“五月激勵認股權證”）。該公司通過行使4月份認股權證獲得了約190萬美元的淨收益。每份五月激勵權證均可按普通股每股1.33美元的價格行使，這等於最低價格（由納斯達克上市規則定義）。每份五月激勵權證在發行後可立即行使，並將在發行五週年之際到期。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，5月份激勵認股權證的行使價格將進行適當調整。公司可按每份激勵權證0.50美元的贖回價格贖回5月份的激勵認股權證，前提是5月份激勵認股權證的普通股的轉售隨後已登記或可以根據《證券法》第144條進行轉售。

認股權證激勵 — 2023 年 7 月

2023年7月26日，公司與5月激勵權證持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書（“7月激勵函”），根據該書，公司同意發行新的激勵認股權證（“7月激勵認股權證”），購買一定數量的普通股，相當於7月規定的期限內行使5月激勵權證時獲得的普通股數量的100％激勵信，此類7月份的激勵認股權證的發行條款將與激勵函基本相同五月激勵認股權證。根據7月份的某些激勵信，持有人行使了5月份的51萬份激勵認股權證，公司從此類活動中獲得了約61.7萬美元的淨收益。作為行使5月份激勵認股權證的交換，公司發行了7月份的激勵認股權證，可行使最多51萬股普通股，行使價為每股1.29美元。

每份7月的激勵權證在發行後均可立即行使，並將在發行五週年之際到期。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，則7月激勵認股權證的行使價格將進行適當調整。公司可按每份7月激勵權證0.50美元的贖回價格贖回7月的激勵認股權證，前提是7月激勵認股權證的普通股的轉售隨後已登記或可以根據《證券法》第144條進行轉售。

F-27

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

6.	可轉換可贖回優先股和股東權益，續

截至2023年12月31日，有關已發行和可行使的普通股認股權證的信息如下：

自2023年12月31日起可行使的認股權證不包括購買向營銷公司發行的100股普通股的認股權證，認股權證在實現某些里程碑後歸屬，以及購買向參與激勵協議的投資者發行的28,133,588股普通股的認股權證，該協議需要股東批准才能行使認股權證。此外，購買207股普通股的認股權證（如上所示，價格為1,580.00美元）是預先注資的認股權證，根據該認股權證，持有人應支付每股20.00美元才能完成行使。

截至2023年12月31日，有關已發行和可行使的普通股認股權證的信息如下：


	認股證	加權平均值	認股證
運動	截至目前為止表現出色	剩餘的	自起即可行使
價格	2023年12月31日	壽命（年）	2023年12月31日

$0.15	28,203,694	4.9	70,106
$10.49	874,959	4.1	874,959
$99.70	1,944	3.6	1,944
$152.00	400	3.0	400
$200.00 - $4,360.00	35,881	1.6	35,781
$0.90 *	29,116,878	4.9	983,190

*加權平均值

截至2022年12月31日可行使的認股權證不包括向營銷公司發行的購買100股普通股的認股權證，該認股權證在實現某些里程碑後歸屬；購買向Maxim發行的1,944股普通股的認股權證（於2023年2月15日開始行使），以及購買向可轉換票據投資者發行的需要股東批准才能行使的107,144股普通股的認股權證，該認股權證是在股東處收到的我們的股東特別會議於 2023 年 1 月 24 日舉行。此外，購買207股普通股的認股權證（如上所示，價格為1,580.00美元）是預先注資的認股權證，根據該認股權證，持有人應支付每股20.00美元才能完成行使。

截至2022年12月31日，有關已發行和可行使的普通股認股權證的信息如下：


	認股證	加權平均值	認股證
運動	截至目前為止表現出色	剩餘的	自起即可行使
價格	2022年12月31日	壽命（年）	2022年12月31日

$14.00	1,187,145	4.92	1,080,001
$50.00	20,971	4.62	20,971
$99.70 - $261.00	18,434	2.64	16,390
$300.00 - $980.00	24,799	2.6	24,799
$1,580.00 - $12,500.00	1,766	0.29	1,766
$31.55 *	1,253,115	4.83	1,143,927

*加權平均值

F-28

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税準備金前的國內外虧損部分如下：


（以千計）	2023		2022
國內	$	(18,562)	$	(16,149)
國外		(155)		—
總計	$	(18,717)	$	(16,149)

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税支出的組成部分：


	年末		年末
	十二月三十一日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
當前：
聯邦	$	—	$	—
州		4		2
國外		—		—
當前所得税準備金總額	$	4	$	2
已推遲：
聯邦		—		—
州		—		—
國外		—		—
所得税遞延準備金總額		—		—
總計	$	4	$	2

截至2023年12月31日和2022年12月31日，導致公司很大一部分遞延所得税資產的臨時差異的税收影響如下所示：


	年終了		年終了
	十二月三十一日		十二月三十一日
	2023		2022
遞延所得税資產：
淨營業虧損	$	20,268	$	17,664
應計額和儲備金		840		201
無形資產的攤銷		3,457		2,196
基於股票的薪酬		821		758
租賃責任		167		53
其他		3		—
遞延所得税資產總額		25,556		20,872
估值補貼		(25,335)		(20,762)
遞延所得税資產總額		221		110
遞延所得税負債：
預付費用		(59)		(62)
使用權資產		(162)		(33)
其他		—		(15)
遞延所得税負債總額		(221)		(110)
遞延所得税淨資產	$	—	$	—

F-29

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所得税，續

公司的遞延所得税會計涉及對與公司遞延所得税淨資產可變現性有關的許多因素的評估。公司主要考慮了諸如公司的營業虧損歷史、公司遞延所得税資產的性質以及在這些臨時差額和結轉可抵扣期間未來應納税所得額的時間、可能性和金額（如果有）等因素。目前，公司認為 “不太可能” 實現遞延所得税資產；因此，維持了全額估值補貼，隨附的合併資產負債表中沒有顯示遞延所得税資產。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，估值補貼分別增加了457.3萬美元和5198,000美元。

截至2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額為74,026,000美元。聯邦淨營業虧損結轉額將無限期結轉，但受80％的應納税所得額上限的約束。

截至2023年12月31日，該公司的州淨營業虧損結轉額為72,951,000美元，將於2038年開始到期。

截至2023年12月31日，該公司的國外淨營業虧損結轉額為15.5萬美元。國外淨營業虧損結轉將在2038年開始到期。

如果第382條所有權發生變化，公司淨營業虧損和信貸結轉額的使用可能會受到年度限制。由於這種所有權變動，未來的此類限制可能會導致淨營業虧損和未使用前的信貸結轉到期。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税準備金與對所得税準備金前的虧損適用21％的法定聯邦所得税税率計算的金額不同，原因如下：


	截至12月31日的年度
	2023		2022
有效的税率對賬：
法定税率的所得税規定	21.0	%	21.0	%
州税，扣除聯邦福利	—		—
其他永久性差異	1.3		3.5
估值補貼的變化	(22.3)		(24.5)
所得税準備金	—	%	—	%

税收狀況的評估分兩步進行。公司首先確定税收狀況在審查後是否 “更有可能” 得以維持。如果税收狀況達到 “更有可能” 的確認門檻，則對其進行衡量，以確定合併財務報表中要確認的福利金額。税收狀況是以最終結算時實現的可能性大於50％的最大福利金額來衡量的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未確認税收優惠總額（不包括利息和罰款）餘額的總變化為零。

截至2023年12月31日，公司尚未產生任何重大税收利息或罰款。該公司預計在本報告日起的12個月內，其不確定的税收狀況不會發生任何重大變化。該公司在美國和各州司法管轄區繳税。税務機關目前沒有正在進行的審查。自使用任何淨營業虧損結轉之日起，公司2018年至2023年的各個納税年度分別有三年和四年可供聯邦和州當局審查。

公司在所得税準備金中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未累積任何與不確定税收狀況相關的罰款或利息。

F-30

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

承付款和或有開支

經營租賃

該公司根據不可取消的經營租約租賃租賃辦公空間，該租約定於2024年1月到期。2023年5月，公司簽署了一項租賃修正案，將租約到期日延長至2029年6月30日，並商定了新的月費率。租賃修正案被視為租賃修改，公司相應調整了使用權資產和經營租賃負債，如下表所示。

經營租賃租金在公司佔有財產之日起的租約有效期內按直線計算支出。在租賃開始時，公司通過假設行使合理保證的續訂期權來確定租賃期限。租約續訂選項的行使由我們全權決定。租賃條款用於確定租賃是融資還是運營，並用於計算直線租金支出。此外，租賃權益改善的折舊壽命受到預期租賃期限的限制。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中；公司在租賃期限內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。

下表反映了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的租賃資產和租賃負債（以千計）：


	十二月三十一日
	2023		2022
資產：
經營租賃使用權資產	$	616	$	120

負債：
經營租賃負債，當前	$	—	$	154
經營租賃負債，非流動	$	636	$	39

經營租賃使用權資產包含在其他資產中。流動運營租賃負債包含在應計負債中，非流動運營租賃負債包含在合併資產負債表上的其他負債中。

租賃成本：

租賃費用的組成部分如下（以千計）：


	十二月三十一日
	2023		2022
運營租賃成本	$	162	$	100
短期租賃成本		48		43
總租賃成本	$	210	$	143

截至2023年12月31日，經營租賃負債的到期日如下：


（以千計）
到期款項：
截至2024年12月31日的財年	$	62
截至 2025 年 12 月 31 日的財年		183
截至2026年12月31日的年度		189
截至2027年12月31日的財年		194
截至2028年12月31日的財年		200
此後		103
最低租賃付款總額		931
減去：代表利息的金額		(295)
資本租賃債務的現值	$	636

F-31

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

8.	承付款和意外開支，續

租賃期限和折扣率：


	2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）	5.50
加權平均折扣率	13.0	%

貼現率是使用公司估計的增量借款利率計算得出的。

其他信息：

與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：


	截至12月31日的年度
	2023		2022
經營租賃產生的運營現金流出	$	149	$	153

融資租賃

2020年8月，公司根據資本租賃簽訂了設備租賃協議，期限為36個月。租賃下的設備是協議的抵押品，包含在財產和設備中，淨計入合併資產負債表。租約於 2023 年 8 月到期。

管理團隊留用獎金

2022年9月1日，“公司” 通過了其管理團隊留用獎金計劃（“留任計劃”），以激勵某些管理層員工（“經理”）在潛在的 “控制權變更”（定義見保留計劃）期間和之後不久保持不變。所有經理的留任計劃獎金總額為125萬美元。

留任計劃規定，每位經理都有資格在控制權變更之日起的六個月週年紀念日或因為 “原因”（定義見保留計劃）或因 “正當理由”（定義見留任計劃）被解僱或因 “正當理由”（定義見保留計劃）被解僱之時除外，均有資格根據保留計劃獲得一次性現金金額。如果在2023年6月30日之前未發生控制權變更或在支付所有留存獎金金額後，保留計劃將在2023年6月30日之前終止。保留計劃於 2023 年 6 月 30 日到期，未使用，也沒有累積。

突發事件

在正常業務過程中，公司可能會參與法律訴訟。當可能已發生責任且金額可以合理估計時，公司將就此類事項累計負債。當只能確定可能的損失範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更準確的估計值，則應計該範圍內的最低金額。例如，訴訟損失意外開支的應計金額可能包括潛在損失的估計、外部律師費和其他預計產生的直接相關費用。

公司管理層認為，任何此類事項，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。

F-32

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

關聯方

海爾格·克里斯滕森

克里斯滕森先生自 2010 年起擔任公司董事會成員。克里斯滕森先生擔任漢松科技副總裁，漢松科技是一家總部位於中國的音頻產品原始設備製造商，也是鉑門科技（南京）有限公司的總裁。Ltd，一家總部位於中國的專注於生活產品和專業產品服務品牌的公司，也是總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，漢松科技分別向該公司購買了約8.8萬美元和36.1萬美元的模塊，並分別向該公司支付了約25.4萬美元和19.1萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，漢松科技分別向該公司出售了約12.8萬美元和18.91萬美元的揚聲器產品，該公司分別向漢松科技支付了約12.23萬美元和18.31萬澳元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別欠漢松科技約25萬美元和87.4萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，漢松科技分別欠該公司約4,000美元和17萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，克里斯滕森先生擁有的普通股已發行股份不到1.0％。

大衞·豪伊特

豪伊特先生自 2021 年 12 月起擔任公司董事會成員。豪伊特先生是Meriwether Group LLC（“Meriwether”）的創始人兼首席執行官。梅里韋瑟集團是一家戰略諮詢公司，通過整合顛覆性消費品牌的願景、制定增長戰略、擴大品牌規模和增加收入，以創造企業價值，與之合作。梅里韋瑟是梅里韋瑟加速器有限責任公司（“梅里韋瑟加速器”）的經理。同樣由豪伊特持有多數股權的梅里韋瑟擁有梅里韋瑟集團資本英雄基金有限責任公司（“梅里韋瑟英雄基金”）25％的普通合夥人權益。

該公司是截至2022年1月15日與Meriwether Accelerators簽訂的專業服務協議的當事方，根據該協議，公司同意每月向梅里韋瑟加速器（i）支付7,500美元，為期六個月；（ii）為梅里韋瑟加速器的服務和引入而實現的每項合夥企業發行100股普通股，最多400股普通股，考慮到某些許可服務和戰略夥伴關係，哪些股票將擁有搭檔註冊權根據該協議的規定，合作將由梅里韋瑟加速器提供。在截至2022年12月31日的年度中，該公司向梅里韋瑟加速器支付了45,000美元。該服務協議於2022年到期，公司沒有根據該協議向梅里韋瑟加速器發行任何普通股。

2023年9月8日，公司與梅里韋瑟英雄基金簽訂了貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議，梅里韋瑟英雄基金向公司提供了一筆本金為65萬美元的定期貸款，該貸款計劃於2023年11月7日到期，但可能進一步延期。該公司於2023年12月7日全額償還了貸款。有關其他信息，請參閲附註4短期貸款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，豪伊特先生擁有的公司普通股已發行股份不到1.0％。

F-33

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

10.

細分信息

該公司在一個業務領域運營。我們的首席決策者、總裁兼首席執行官根據全公司的合併業績評估我們的業績。

客户的淨收入是根據產品交付的地理區域指定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按地理區域劃分的淨收入如下：


	在截至年底的年度
	十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
北美	$	1,045	$	515
亞太地區		971		1,762
歐洲		60		1,088
其他		7		—
總計	$	2,083	$	3,365

我們幾乎所有的長期資產都位於美國。

11. 後續活動

2024 年過渡票據和認股權證

2024年1月22日，公司與B系列優先股認股權證的某些持有人簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意向這些持有人發行本金總額為100萬美元的期票（“2024年過橋期票”）和普通股購買認股權證（“2024年過橋認股權證”），以0.0美元的行使價購買最多1,000萬股公司普通股 1482，對價為 600,000 美元。每張2024年Bridge本票的到期日較早的日期：（i）2024年7月17日，以及（ii）當時由適用持有人持有的某些B系列優先股認股權證的全部或部分行使，在行使全部或部分後，可發行至少9,322股B系列優先股。在 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2 月 2 日之間，2024 年 Bridge 本票已全額償還。

B 系列優先股的轉換

在2024年1月1日至2024年3月27日之間，B系列優先股的持有人將5,000股B系列優先股轉換為1,205,690股普通股。

2024 年 2 月單位發行和 B 系列優先股回購和取消

2024年2月13日，公司完成了總計23,734,000個單位（“2月份單位”）和130,106,000個預先籌資單位（“2月份預融資單位”）的公開募股（“2024年2月份的單位發行”）（“2月份的預融資單位”），購買價格為每套2月份單位0.065美元，每個2月份的預籌資金單位0.0649美元，總收益約為1000萬美元。每個2月份的單位包括（i）一股普通股和（ii）一份認股權證（“二月認股權證”），用於購買一股普通股（“二月認股權證”），行使價為每股0.065美元。每個二月份的預融資單位包括（i）一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“二月份預先注資認股權證”），以及（ii）一份二月份認股權證。

F-34

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

11.

後續事件，續

此外，在2024年2月單位發行之後，根據與某些B系列優先股持有人的信函協議，公司立即於2024年2月13日回購了62,657股B系列優先股的已發行股票，並取消了81,315股B系列優先股認股權證，以630萬美元的價格購買最多81,315股B系列優先股。

在2024年2月13日至2024年3月14日期間，所有130,106,000份2月份的預融資認股權證均已行使，從而發行了129,968,679股普通股。

納斯達克2月14日來信

2024年2月14日，公司收到員工2月14日的信函，信中員工已確定截至2024年2月14日，公司違反了低價股票規則。因此，工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的證券從納斯達克退市，除非公司及時要求對工作人員的決定向小組提出上訴。

2024 年 3 月特別會議

在2024年3月15日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了（a）修改公司註冊證書的提案，授權公司董事會將公司的股本從2.2億股增加到3.2億股，其中3億股為普通股（“增加授權股份的章程修正案”），（b）修改公司證書的提案註冊以授權董事會對所有已發行股票進行反向分割普通股股份，比例介於一比五至一百五十之間，由公司董事會自行決定，(c) 根據納斯達克第5635（d）條行使向B系列優先股認股權證某些持有人發行的新普通股認股權證時，發行公司20％或以上的已發行普通股，（d）在行使2024年過橋認股權證時發行公司已發行普通股的20％或以上，用於納斯達克規則5635（d）和（e）對LTIP的修正案，將根據LTIP只能在2024財年發行的普通股的年度限額從已發行普通股的8％提高到已發行普通股的15％。

2024 年 3 月章程修正案

2024年3月25日，公司向特拉華州國務卿提交了增加授權股份的章程修正案，該修正案將授權股本的數量從2.2億股增加到3.2億股，其中3億股被歸類為普通股。

2024 年 3 月註冊直接發行和並行私募配售

2024年3月26日，公司與某些買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以每股0.03美元的價格向這些購買者發行和出售了62,675,000股普通股，並預先籌集了認股權證，用於購買最多14,001,478股普通股，行使價為每股0.0001美元，以及 (ii) 可行使的普通股購買權證共計多達76,676,478股普通股，行使價為每股0.04美元，總收益約為230萬美元。

F-35