美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

SUTRO BIOPHARMA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

11 Oyster Point Blvd

南舊金山, 加利福尼亞, 94080

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(650) 881-6500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

2024 年 3 月 29 日，Sutro Biopharma, Inc.（”公司”）和 Ipsen Pharma SAS（”Ipsen”）簽訂了獨家許可協議（”許可協議”）根據該協議，公司將在獨家基礎上向益普生授予研究、開發、製造和商業化 STRO-003 的權利。除非此處另有定義，否則此處所有大寫術語的定義均在許可協議中分配。

作為公司在許可協議中授予Ipsen的權利和許可的對價，Ipsen將（i）在許可協議生效之日後的三十天內向公司支付5000萬美元的預付許可費，以及（ii）Ipsen Biopharmaceuticals, Inc.（美國）（“投資者”）是益普生的全資子公司，同意購買該公司4,827,373股普通股（”公司股票發行”），價格為2500萬美元，每股價格比成交量加權平均價格高出17％（”VWAP”）根據公司與投資者於2024年3月29日簽訂的某份投資協議中規定的條款，在雙方執行許可協議之前的二十個交易日內持有的公司普通股（”投資協議”) 並作為附錄 B 附錄附於許可協議。

此外，根據許可協議，在按照規定的時間表出現特定的發展里程碑時，公司將獲得高達700萬美元的付款，根據規定的條款，益普生有義務以每股價格額外購買最多1,000萬美元的公司普通股，比公司普通股的VWAP高出17％ 在投資協議中。假設有多種跡象，公司還有資格額外獲得高達4.47億美元的發展和監管里程碑，以及高達3.6億美元的銷售里程碑以及從 STRO-003 年淨銷售額的低兩位數到中位數百分比的分級特許權使用費，但須遵守許可協議中規定的某些調整。

許可協議規定的特許權使用費支付義務逐國到期，不得早於適用國家/地區 STRO-003 首次商業銷售後的十年。為方便起見，Ipsen可以提前六十個日曆日書面通知或出於某些其他特定原因終止許可協議。如果益普生或其任何關聯公司對根據協議許可的由公司控制的任何專利的有效性提出質疑，公司可以終止許可協議。益普生和公司均可終止許可協議 (i) 因另一方存在重大違約行為以及未能在許可協議規定的期限內糾正此類違規行為，或 (ii) 另一方的破產事件。

上述對許可協議的描述並不完整，完全參照許可協議進行了限定，許可協議將作為公司截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。

上文第1.01項中對投資協議及其下的公司股票發行的描述以引用方式納入本第3.02項。公司股票以私募方式發行，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，該私募免於註冊。

2024年4月1日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈與益普生簽訂許可協議，該協議的副本作為附錄99.1附於此。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告第7.01項中的信息，包括附錄99.1，不應被視為 “已歸檔”（”《交易法》”),或以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的前瞻性陳述，包括但不限於公司與Ipsen簽訂的獨家全球許可協議以及該協議的潛在好處，包括該協議下可能的未來付款、預期的臨牀前和臨牀開發活動、luvelta和公司其他候選產品和平臺的潛在收益；向其他適應症的潛在擴展；以及組合，包括與此類擴張相關的時機和開發活動；以及luvelta和公司其他候選產品的潛在市場機會。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證未來的事件和業績，

行動、活動水平、業績或成就、生物技術開發的時間和結果以及可能的監管批准本質上是不確定的。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異，包括與公司推進候選產品的能力、潛在監管機構的指定接收和時間、候選產品的批准和商業化以及公司成功利用Fast Track稱號的能力相關的風險和不確定性，公司候選產品的市場規模小於預期、臨牀試驗地點、供應鏈和製造設施、公司維持和確認候選產品獲得的某些稱號的好處的能力、臨牀前和臨牀試驗的時機和結果、公司為開發活動提供資金和實現發展目標的能力、公司保護知識產權的能力、公司持有的Vaxcyte普通股的價值，以及公司與第三方的商業合作和其他不確定性，並描述了其他不確定性下面公司不時向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素” 標題。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。