美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

沃爾特·迪斯尼公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

布萊克威爾斯資本有限責任公司
Blackwells Onshore I LLC
傑森·安塔比
克雷格·哈特科夫
莉亞·索利文
傑西卡·謝爾
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024年2月26日至2024年3月28日期間，布萊克韋爾 Onshore I LLC（連同布萊克威爾斯資本有限責任公司，“Blackwells”）的代表與沃爾特·迪斯尼公司（“公司”）的代表 進行了多次溝通，內容涉及布萊克威爾斯根據《特拉華州通用公司法》第220條檢查公司賬簿 和記錄的權利和要求。2024年4月1日，布萊克威爾斯在其競選網站www.theFutureofDisney.com上發佈了該通訊的副本 。通信和更新的網站材料的副本分別作為附錄1和附錄2附於此 。

有關參與者的某些信息

Blackwells Onshore I LLC、Blackwells Capital LLC、 傑森·安塔比、克雷格·哈特科夫、傑西卡·謝爾和利亞·索利文（統稱為 “參與者”）參與了向公司股東徵集2024年年度股東大會（“年會”）的代理人。2024年2月6日 6日，參與者向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書 和隨附的綠色代理卡，以徵集公司股東參加 年會的代理人。建議公司的所有股東閲讀最終委託書、隨附的綠色代理卡 以及與參與者招攬代理相關的其他文件，因為它們包含重要信息，包括與參與者及其在公司的直接或間接權益、證券控股或其他方面相關的其他 信息。 最終委託書和隨附的綠色代理卡將提供給公司的部分或全部股東 ，並將與其他相關文件一起在 SEC 的網站 http://www.sec.gov/ 上免費公開。此外， 參與者將根據要求免費提供最終委託書的副本（如果有）。索取 副本的申請應提交給 Blackwells Onshore I LLC。

附錄 1

Kevin J. Orsini korsini@cravath.com T+1-212-474-1596 紐約 2024 年 2 月 26 日 Blackwells Onshore I LLC 8 Del.C. 220 查閲賬簿和記錄的要求尊敬的埃爾鮑姆先生和加德森先生：我們代表沃爾特·迪斯尼公司（“迪士尼” 或 “公司”），並寫信迴應您的客户於2024年2月16日代表Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells” 或 “股東”）寫信給助理總法律顧問兼祕書喬琳·內格雷，要求根據第8條檢查某些公司文件。C. 220（“需求”）。要獲得對公司賬簿和記錄的檢查，股東必須首先證明其提出要求的目的正確。8 Del.C. 220 (b)。股東 “必須做的不僅僅是以結論性的方式陳述一個普遍接受的正確目的”；它必須説 “它將如何處理這些信息，或者調查可能導致的結局”。W. Coast Mgmt. & Cap., LLC 訴 Carrier Access Corp.，914 a.2d 636、646（Del.第 2006 章）。如果像這裏一樣，股東的既定目的是調查所謂的不當行為，則股東必須通過大量證據證明存在可推斷出不當行為或管理不善的可靠依據。Seinfeld訴Verizon Commc'ns, Inc.，909 A.2d 117，123（Del. 2006）（解釋説，對於第220條的要求，股東必須出示 “一些證據”，以表明 “一個可靠的依據可以推斷出可能存在管理不善，值得進一步調查”）。特拉華州的公司有權 “拒絕僅基於懷疑或好奇的檢查請求”。同上，第 118 頁。不能僅僅通過提出有關管理不善、不當行為或違反信託義務的指控來為要求辯護；相反，為了證明具體的正確目的並滿足可信基礎標準，股東必須提出 “存在合理的不當行為問題” 的 “文件、邏輯、證詞或其他方面”。秒。第一公司訴美國壓鑄與開發公司Co.，687 a.2d 563、568（1997 年 Del.）。這是 “尋求檢查的原告必須承擔的負擔；這不是一種形式”。Haque 訴特斯拉汽車公司，C.A. 第 12651 號-VCS，2017 年 WL 448594，第 *4 頁（Del.Ch。2017 年 2 月 2 日）。視察請求還必須嚴格按照既定目的量身定製；不必編制對該目的不必要和必不可少的賬簿和記錄。Brehm 訴艾斯納案，746 a.2d 244、266（2000 年 Del.）（”[P]原告可以根據《特拉華州通用公司法》第220條查閲公司的相關賬簿和記錄，前提是他們最終能夠承擔證明正當目的並精確地對所尋求文件進行具體、離散的識別的責任。”）；Espinoza訴惠普案——Packard

即使該要求闡明瞭正確的目的，您的客户仍然無權檢查所要求的文件，因為請求的時間和範圍過於寬泛。根據第220條，提出要求的股東 “有責任證明每類賬簿和記錄對於實現股東明確的檢查目的至關重要”。秒。第一公司，687 A.2d，569。《需求》未能闡明如何”[a]“以任何方式描述、反映或討論信息共享協議” 的 “董事會級文件或材料”，[a]本公司與 ValueAct 共享的任何信息均受 “協議” 保護，[a]公司的所有公開聲明。。其中包括 ValueAct 的聲明” 和”[a]任何董事會-涉及或討論任何內容的級別材料 [其中]公開聲明”（要求1-2）對於實現既定目標至關重要。參見伍茲，艾利伍茲信託基金受託人訴2 Co.，32 a.3D 365，371（2011 年 Del.）（解釋説，要求苛刻的股東有責任 “證明他想要檢查的具體賬簿和記錄對於 “至關重要” [這]實現股東明確的檢查目的'”（引用 Thomas & Betts Corp. 訴 Leviton Mfg.Co.，681 a.2d 1026、1035（1996 年第 12 月））。如下文進一步討論的那樣，該要求不支持檢查權，因為它未能滿足上述任何要求。答：該要求未能説明值得檢查的正確目的，因為它缺乏支持推斷不當行為的可靠依據的證據。據稱，Blackwells試圖調查：（i）涉嫌扣留迪士尼與ValueAct Capital Management L.P. 之間的 “信息共享協議” 以及（ii）涉嫌的 “違規行為”[][的]對股東的一項或多項責任，例如他們在信息共享協議和由此產生的公開聲明方面對股東的坦誠責任”。（需求在 2.）但是，為調查潛在不當行為而提出的要求必須包含證據，以建立 “大法官法院可信的依據” [可以]推斷可能存在管理不善，值得進一步調查”。塞恩菲爾德，909 a.2d，123。該要求沒有提供推斷不當行為的可靠依據的證據。也沒有任何這樣的依據。Blackwells對該公司 “在徵集年會股東代理人時引用和使用ValueAct的聲明” 表示質疑。（需求在 2.）在沒有任何進一步支持的情況下，您的客户聲稱，“有可靠的依據可以得出結論，董事會和高級管理層在徵集年會代理人方面存在不當行為”。（要求在3。）您的客户的結論性斷言和對不當行為的廣泛猜測不足以支持所請求的 “不分青紅皂白的釣魚探險”。黎巴嫩市。Emps。'休息。基金訴AmeriSourceBergen Corp.，C.A. 2019-0527-JTL，2020 年 WL 132752，第 *8 頁（Del.Ch。2020年1月13日）（“保護公司免受'不分青紅皂白的捕魚探險'和出於好奇心的要求的侵害，'[a]僅僅聲明調查可能出現的普遍管理不善的目的，沒有更多的話，並不能使股東有權獲得廣泛的220次視察減免'”）（引用塞恩菲爾德的話説，909 A.2d，第122頁）；俄克拉荷馬州。消防員養老金和退休金Sys. 訴亞馬遜公司，C.A. 編號 2021-0484-LWW，2022 WL 1760618，第 *1 頁（Del.Ch。2022年6月1日）（駁回原告的要求，因為 “金額[ed]去釣魚探險但缺乏[ed]精度 [特拉華]法律要求”）。簡而言之，這只不過是一次不允許的釣魚探險。B. 所要求的文件對於任何既定目的都不是必需的，也是必不可少的。

3 Sahara Enters., Inc.，C.A. 2020-0153-JTL，2020 WL 4200131，在 *16（Del.Ch。2020年7月22日）（指出要求提供與某一主題有關的 “所有文件” “比第220條請求更類似於全體訴訟中的披露”）；另見Saito訴McKesson HBOC, Inc.，806 A.2d 113，114（Del. 2002）（指出第220條 “沒有為支持訴訟的廣泛發現打開大門”）；Brehm，746 a.2d，第 266 頁（指出原告負有提出 “具體而分散” 的請求的責任）。因此，需求的範圍並未根據特拉華州法律的要求進行狹義的調整以滿足股東的明確目標，也沒有按照特拉華州法律的要求 “嚴格限定”。秒。First Corp.，687 A.2d，569-70。* * 總而言之，出於上述所有原因，該公司有足夠的理由拒絕該要求。公司不承認需求中包含的描述或事實指控的準確性，本信中的任何內容均不得解釋為承認您的客户的要求陳述了適當的檢查目的，也不得解釋為放棄或沒收公司就以下方面提出的任何爭論、異議或爭論：（i）客户要求的充分性、適當性和/或範圍，或（ii）其中討論的任何基本事實和事件。問候，/s/ Kevin J. Orsini Kevin J. Orsini Lawrence S. Elbaum，EsqC. Patrick Gadson，EsqVinson & Elkins LLP 1114 美洲大道 32 樓紐約州紐約市 10036 通過電子郵件發送

來自：查爾森，邁克爾·森特：2024年3月12日星期二上午8點56分收到：korsini@cravath.com 抄送：埃爾鮑姆，勞倫斯；加德森，帕特里克主題：布萊克威爾在岸我有限責任公司--向沃爾特·迪斯尼公司提出的圖書和唱片需求親愛的凱文——我寫信是為了迴應你於2024年2月26日代表沃爾特·迪斯尼公司（“迪士尼”）給我的同事勞倫斯·埃爾鮑姆和帕特里克·加德森的信。迪士尼在那封信中根據第8條拒絕了這一要求。我們的客户Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells”）提供的代碼Α220，用於檢查與迪士尼與ValueAct Capital Management L.P. 及其關聯公司（“ValueAct”）的關係有關的某些迪士尼記錄。布萊克威爾斯認為，你在信中提出的拒絕布萊克威爾斯第220條要求的所有所謂理由都毫無根據，包括但不限於布萊克威沒有為其要求提出正當目的，而且據稱布萊克威爾 “沒有提供可信的依據” 來得出與ValueAct/Disney關係相關的不當行為（包括披露缺陷）的結論。昨晚，布萊克威爾斯發佈了一份新聞稿和一張幻燈片，討論了它在調查ValueAct及其與迪士尼關係的工作中學到了什麼。副本附後。我們要求您和您的客户立即查看這些材料，並立即重新考慮迪士尼對Blackwells第220條要求的迴應。確實是你的，邁克爾·查爾森

附錄1Blackwells Capital透露，迪士尼董事會在這場代理權爭奪戰中未能披露ValueAct自2013年以來通過管理迪士尼養老基金而獲得的費用敦促股東無視ValueAct對董事會是否違反ERISA法律和迪士尼道德守則的認可，紐約州紐約市，2024年3月11日——布萊克威爾斯資本有限責任公司（及其附屬公司 “Blackwells” 或 “我們”）今天發表了一封信併發布了一封信向其他股東介紹需求的演示文稿，可在www.theFutureofDisney.com上查閲用於改善華特迪士尼公司（紐約證券交易所代碼：DIS）的董事會。我們邀請所有股東在www.theFutureofDisney.com上進一步瞭解我們的提名人和使命。致股東的完整信函如下：尊敬的迪士尼股東：如你所知，華特迪士尼公司（“迪士尼” 或 “公司”）於2024年1月3日發佈了一份新聞稿，宣佈了公司與L.ValueAct Capital Management之間的 “信息共享安排”。P。（“ValueAct”）。新聞稿中包含了ValueAct對迪士尼董事會（“董事會”）和迪士尼管理層的熱烈支持。董事會在郵寄給數百萬股東的代理材料、新聞稿、致股東的信函、一次性與股東的合作以及最近向代理諮詢公司機構股東服務（“ISS”）發表的演講中一再吹噓ValueAct的認可。1 布萊克威的調查顯示，董事會未能在新聞稿中披露ValueAct或其附屬公司管理着超過3.5億美元的迪士尼養老基金資產，而且 ValueAct 的收入從大約 55 美元不等自2013年以來，向迪士尼養老基金提供的服務為100萬至9500萬美元。2 ValueAct對迪士尼養老基金的管理未在任何參考通信中披露。同時，迪士尼的所有股東特許經營羣體都認為ValueAct獨立地向董事會提供了獨立和無條件的支持。我們認為股東應該考慮以下幾點：● 本屆董事會能否相信股東能夠在不完全瞭解ValueAct的關係的情況下評估認可ValueAct的重要性嗎？在批准1月3日的新聞稿之前，董事會是否知道ValueAct對迪士尼養老基金的管理？o 如果是，他們怎麼能向股東隱瞞這些信息？o 董事會審計委員會是否事先審查了此事？1 例如，參見迪士尼於 2024 年 3 月 11 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的關於 DEFA14 的徵集材料。參見華特迪士尼公司2013至2022財年退休計劃總信託基金表5500附表C。從2013年開始，華特迪士尼公司退休計劃主信託基金的附表C中都會將ValueAct（和/或其關聯公司）披露為因向該計劃提供的服務而獲得補償的實體。2

● 當董事會於2024年3月11日發表的投資者報告提及Trian在管理迪士尼養老基金資產方面的相同角色時，董事會怎麼可能不知道這種關係？● 為什麼ValueAct及其負責人梅森·莫菲特沒有堅持在1月3日的新聞稿中披露ValueAct對迪士尼養老基金的管理——而作為這些基金的受託人，他們當然知道這些事實？o 為什麼莫菲特在上週機構投資者委員會會議上向數百名與會者發表的支持董事會的演講中沒有提及這些重要事實？董事會在公開接受ValueAct的認可後沒有披露ValueAct對迪士尼養老基金的管理情況，從而違反了迪士尼的《道德守則3》和對透明度的承諾 4？布萊克威爾斯曾多次公開要求披露迪士尼與ValueAct的關係，包括髮布信息共享協議。2024年2月16日，布萊克威爾斯根據特拉華州法律正式要求向布萊克韋爾提供這些信息。5 董事會拒絕了我們的要求，聲稱我們沒有充分解釋我們認為公司與ValueAct的關係可能很重要的理由。6 信息共享協議、根據該協議共享的信息以及迪士尼/ValueAct先前存在和當前關係的詳細信息是股東的重要信息。Blackwells的勤奮證明瞭必須立即進行這些披露。我們敦促其他股東加入我們的行列，要求董事會立即採取一切必要措施，提交最新的代理材料，全面披露ValueAct安排，以便股東能夠獲得在充分知情的情況下進行投票所需的信息。布萊克威爾斯已經提名了三位非常有資格的候選人蔘加迪士尼2024年年度股東大會（“年會”）的選舉：克雷格·哈特科夫、傑西卡·謝爾和利亞·索利文。我們的候選人增加了內容、媒體、技術和一流治理等所需領域的專業知識。有關我們競選活動的更多信息，包括我們對改善治理以使迪士尼限制未來諸如ValueAct等問題的想法，請訪問www.theFutureofDisney.com。真誠地，傑森·安塔比首席投資官布萊克威爾斯資本有限責任公司要進一步瞭解布萊克威爾的三位被提名人傑西卡·謝爾、克雷格·哈特科夫和利亞·索利文，鼓勵迪士尼其他股東訪問www.theFutureofDisney.com。Blackwells 競選網站包含可供股東評估的材料，以幫助他們做出儘可能明智的投票決定。3 參見第 1 頁的《華特迪士尼公司》、《董事商業行為和道德守則》。“董事必須避免利益衝突。... [例如](iv) 接受或讓董事的直系親屬接受與公司有業務往來的個人或實體的禮物，前提是該禮物是為了影響董事作為董事會成員的行動，或者接受禮物可能會合理地造成利益衝突的表象。” 參見第 14 頁的《華特迪士尼公司商業行為標準》。“我們的政策旨在... 提高透明度——我們不從事任何會損害我們的專業判斷或暗示優惠或優惠待遇的活動。”參見布萊克威爾斯根據特拉華州通用公司法第220條於2024年2月16日對沃爾特·迪斯尼公司提出的要求，網址為 https://thefutureofdisney.com/wp-content/Uploads/2024/03/BlackWells-DIS-ValueAct-220-Demand.pdf。參見，沃爾特·迪斯尼公司於 2024 年 2 月 26 日發出的回覆信，網址為 https://thefutureofdisney.com/wp-content/Uploads/2024/03/BlackWells-220-需求-迴應-已簽名-1.pdf。4 5 6 2

請立即根據每位布萊克韋爾提名人和布萊克韋爾提案的綠色通用代理卡對您的代理人進行投票。如果您對代理人投票有任何疑問或需要更換代理材料，請聯繫：Morrow Sodali LLC +1（800）662-5200（股東免費電話）+1（203）658-9400（銀行、經紀商、受託人和其他被提名人的電話領取）Blackwells@morrowsodali.com 關於布萊克威爾斯資本由其首席投資官傑森·安塔比於2016年創立。從那時起，它投資了公共證券，與管理層和董事會進行了公開和私下互動，以幫助股東、員工和社區等利益相關者釋放價值。在他們的整個職業生涯中，Blackwells的負責人代表領先的上市和私募股權公司進行全球投資，並擔任過運營職務，並在媒體、能源、科技、保險和房地產企業的董事會任職。欲瞭解更多信息，請訪問 www. blackwellscap. com。聯繫媒體：Gagnier Communications Dan Gagnier & Riyaz Lalani 646-569-5897 blackwells@gagnierfc.com 股東：Morrow Sodali Michael Verrechia 和 William Dooley (800) 662-5200 blackwells@morrowsodali.com 其他重要信息 Blackwells Onshore I LLC、Blackwells Capital LLC、Jason Aintabi、Craig Hatkoff、Jessica Schell 和 Leah Solivan（統稱為 “參與者”）是參與向沃爾特·迪斯尼公司（“公司”）股東徵集2024年年度股東大會的代理人。2024 年 2 月 6 日，參與者向美國提交了申請。S。美國證券交易委員會（“SEC”）就其最終委託書和隨附的綠色代理卡向公司股東徵集2024年年度股東大會的代理人事宜。建議公司的所有股東閲讀最終委託書、隨附的綠色代理卡以及與參與者招攬代理人有關的其他文件，因為它們包含重要信息，包括與參與者及其在公司的直接或間接權益、證券持股或其他方面有關的其他信息。最終委託書和隨附的綠色代理卡將提供給公司的部分或全部股東，並將與其他相關文件一起在美國證券交易委員會的網站上免費公開，網址為http: //www. sec. gov/。此外，參與者將根據要求免費提供最終委託書的副本（如果有）。如需複印件，請向 Blackwells Onshore I LLC 提出。3

附錄 2 Blackwells 透露了 ValueAct 對迪士尼養老基金的管理沃爾特·迪斯尼公司（紐約證券交易所代碼：DIS）2024 年 3 月 THEFUTUREOFDISNEY.COM 股東應無視 ValueAct 對董事會的認可

本演示文稿（“演示文稿”）中表達的觀點代表Blackwells Capital LLC和/或其某些關聯公司（“Blackwells”）及其管理的持有華特迪士尼公司股份的投資基金（“公司”、“迪士尼” 或 “DIS”）的觀點。該演示文稿僅供參考，不考慮可能收到演示文稿的任何特定人員的具體投資目標、財務狀況、適用性或特殊需求，不應將其作為任何投資決策的依據的建議。演示文稿中表達的觀點代表了Blackwells的觀點，基於有關公司的公開信息以及其他第三方報告中的信息。Blackwells認識到，公司掌握的某些機密信息可能導致其或其他人不同意布萊克威爾斯的結論。Blackwells保留在其認為適當的情況下隨時更改其在此表達的任何觀點的權利，並且不承擔將任何此類變更通知市場或任何其他方的義務，除非法律要求。此處包含的信息僅在本演示文稿發佈之日有效。Blackwells不承擔任何更新此處包含的信息或觀點的義務。此處的某些財務預測和報表是從向美國提交的文件中得出或獲得的。S。證券交易委員會（“SEC”）或其他監管機構以及其他第三方報告。對於任何美國證券交易委員會或其他監管文件或第三方報告中包含的任何錯誤信息，Blackwells及其任何關聯公司均不承擔任何責任或承擔任何責任。選擇

ValueAct演講，2024年3月7日2月2日迪士尼向國際空間站發表演講，2024年3月11日迪士尼董事會繼續炫耀ValueAct的認可和在有爭議的三方代理權爭奪戰中達成的信息共享安排... 迪士尼新聞稿，2024年1月3日 “迪士尼是全球領先的娛樂公司。它擁有業內最好的知識產權、體育品牌以及公園和體驗資產。隨着傳統技術向數字平臺過渡，我們相信迪士尼可以引領媒體行業向前發展。我們非常高興能與Bo b和董事會合作，幫助創造長期可持續的股東價值。” 梅森·莫菲特公司首席執行官兼首席投資官迪士尼致股東的信，2024年2月1日 “總體而言，我們的進展和建設戰略已得到投資者ValueAct Capital的認可，該公司為董事會推薦的候選人提供了支持。迪士尼是全球領先的娛樂公司。它擁有業內最好的知識產權、體育品牌以及公園和體驗資產。隨着傳統技術向數字平臺過渡，我們相信迪士尼可以引領媒體行業向前發展。”梅森·莫菲特公司——首席執行官兼首席投資官迪士尼新聞稿，2024年1月3日華特迪士尼公司和ValueAct Capital達成信息共享安排以促進公司轉型期間的戰略磋商。投資公司將在2024年年會上支持迪士尼董事會的董事候選人名單迪士尼網站3 “迪士尼是全球領先的娛樂公司。它擁有業內最好的知識產權、體育品牌以及公園和體驗資產。如

... 儘管沒有透露ValueAct（1）十多年來管理了數億美元的迪士尼養老基金資產（1）包括ValueAct附屬公司管理的基金。資料來源：公司在5500表格上提交的向勞工部提交的文件。2022財年的5500表格由迪士尼員工福利和福祉副總裁帕斯卡爾·託馬斯和迪士尼助理總法律顧問兼福利法律顧問尤金·霍姆斯簽署。1 4

54 151 155 165 250 250 364 352 448 355 2020 2021 2022（百萬美元）1 2014 2015 2016 2017 2018 201 9 (1) 包括由 ValueAct 附屬公司管理的股息。資料來源：公司在5500表格上提交的向勞工部提交的文件。5500表格的申報尚未有ValueAct管理的迪士尼養老金投資的市場價值（1）如果不完全瞭解ValueAct和迪士尼之間的關係，股東能否評估ValueAct認可的真實性和重要性？布萊克威爾斯懷疑ValueAct在2023年和2024年繼續管理迪士尼養老基金資產，迪士尼已申報了2023年和2024年的2023年和2024年的資產 5

2 5 9 17 22 46 60 88 95 預計累計費用 (1) (2) 2014 2015 2016 2 017 2018 2019 2020 2021 2022 董事會在沒有提及 ValueAct 對迪士尼養老基金管理的情況下提高了 ValueAct 對國際空間站的認可？在批准1月3日的新聞稿之前，董事會是否知道ValueAct的資金管理情況？1 2 2023。該估計假設管理費為投資當前價值的2％，基於業績的費用為淨利潤的20％。6（1）包括ValueAct附屬公司可能賺取的費用。（2）Blackwell根據截至3月29日向美國證券交易委員會提交的ValueAct表格ADV 2A部分中披露的資產管理和績效費用估算了累積費用，迪士尼股東是否打算相信ValueAct的支持 port 是獨立的且不合格的？（百萬美元）

資料來源：公司網站；公司文件。華特迪士尼公司薪酬委員會章程迪士尼小時儲蓄和投資計劃章程，表格S-8的註冊聲明，日期為2019年3月20日沃爾特·迪斯尼公司最終代理聲明，日期為2023年2月1日。沃爾特·迪斯尼公司10-K表格，2023年6月22日沃爾特·迪斯尼公司表11-K表格。薪酬委員會、投資和管理委員會及迪士尼首席財務官批准和/或監督了ValueAct的投資 7

資料來源：《迪士尼商業標準》；Votedisney.com；迪士尼於 2024 年 2 月 2 日提交的最終委託書。https://impact.d isney.com/app/Uploads/current/TWDC——商業標準——Conduct.pdf “我們的政策旨在... [p]提高透明度——我們不從事任何會損害我們的專業判斷或建議優惠或優惠待遇的活動” ——迪士尼商業行為標準 8 董事會是否違反了迪士尼對股東的承諾？您是否參與了有關我們公司和金融機構的決策？如果您在建立或管理我們公司與任何金融機構之間的關係方面發揮作用，則您不得與該機構進行任何其他客户或客户通常無法獲得的交易，也不得從該機構獲得任何利益或機會。

信息共享協議顯示股東反應不佳，治理失誤明顯。來源：迪士尼商業行為標準；迪士尼董事商業行為和道德準則，可在迪士尼網站上查閲。來源：https：//w w w.dol.gov/sites/dolgov/files/ebsa/about——ebsa/our——活動/資源——中心/常見問題/coi——規則——和——豁免——部分——1.pdf 來源：https：//w w.net.org/sites/napa-net.org/files/WP%20-%20Conflicts%20of%20interest.pdf “董事必須避免利益衝突。當個人的私人利益干涉任何與公司利益相關的行為時，就會發生利益衝突... 當董事... 因其在公司的職位而獲得不當的個人利益時，也可能出現利益衝突...””[T]以下是利益衝突的示例：...（iv）接受... 來自與公司有業務往來的個人或實體的禮物，如果贈送禮物是為了影響董事作為董事會成員的行動，或者接受禮物可能會合理地造成利益衝突的表象。” “我們認識到，我們的持續成功取決於對誠實、正直和遵守法律開展業務的承諾...” “我們做正確的事，為自己的保護行為負責...我們的股東。” 董事會是否違反了迪士尼的《商業行為和道德準則》、《商業行為標準》和《1974年員工退休收入保障法》（ERISA）？ERISA† 406 (b) — 信託自交易ERISA† 406 (b) 側重於受託人自己獲得的福利。它禁止受託人從事三種基本類型的

資料來源：經修訂的1934年《證券交易法》第14a-6（g）；14a-2（b）（1）（ix）條例；第14a-101號法規。股東們是否應該將迪士尼向ValueAct支付的近1億美元視為ValueAct在三方代理權爭奪戰中認可迪士尼董事會的動機？根據美國證券交易委員會規則，ValueAct是否應被視為本次招標的 “參與者”？豁免招標是... 10

機構投資者委員會領英帖子，2024年3月6日 ValueAct的 “核心價值觀” 來源：價值法案網站，“核心價值觀”。；ValueAct於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的 PX14A6G。ValueAct對這個話題的沉默震耳欲聾為什麼莫菲特在本週機構投資者委員會會議上向數百名與會者發表的支持董事會的演講中沒有提及這些重要事實，也沒有在ValueAct於3月7日向美國證券交易委員會提交的演講中提及這些重要事實？1 為什麼ValueAct及其負責人梅森·莫菲特沒有堅持在1月3日的新聞稿中披露ValueAct對迪士尼養老基金的管理——而作為這些基金的受託人，他們當然知道這些事實？2 11

資料來源：ValueAct 於 2024 年 3 月 7 日提交的 PX14A6G，第 2、19 張幻燈片。(1) 包括 ValueAct 關聯公司可能賺取的費用。ValueAct的594字免責聲明和其 “承諾合理化” 幻燈片均未提及ValueAct自2013年以來一直管理和從迪士尼的養老基金資產中賺取費用（1）12

迪士尼的免責聲明中沒有提及ValueAct的關係，在其投資者陳述的其他任何地方也沒有提及。但是，迪士尼確實披露了Trian在兩年前被解僱管理迪士尼養老基金資產，這表明迪士尼董事會一定已經清楚地意識到ValueAct的關係 13

布萊克威爾斯繼續努力消除信息不對稱2024年1月2日 2日，布萊克威爾斯提交了迪士尼2024年年會的初步委託聲明 “要求迪士尼與所有股東平等共享信息，而不僅僅是ValueAct。” “與此相關的是，我們對迪士尼與ValueAct簽訂信息共享協議仍然特別失望。” “因此，我們還要求迪士尼同意公開根據所謂的'ValueAct共享的所有信息 '信息共享協議'。”2024年2月6日Blackwells提交了迪士尼2024年年會的最終委託聲明，並向其他股東發佈了一封信：“此外，最近對迪士尼與ValueAct之間信息共享協議的擔憂證實了獨立和新的視角是必要的。”“我們打算確保所有股東終止這一安排，或者股東獲得與ValueAct似乎享有的相同信息訪問權限。”2024年2月16日Blackwells發出了一封要求函，要求檢查迪士尼與ValueAct的關係記錄。根據特拉華州通用公司法第220條規定的權利，Blackwells要求檢查與 “公司與ValueAct Capital Management, L.P. 之間的某些信息共享協議，該協議是公司於2024年1月3日左右發佈的新聞稿的總主題” 相關的記錄，2024 年迪士尼迴應了布萊克威爾的圖書和唱片需求，稱有沒有理由視察。迪士尼回覆了布萊克威爾的賬簿和記錄要求，他説，為了審查與以下內容有關的書籍：

披露迪士尼在2023年和2024年年初至今向ValueAct支付的所有費用。迪士尼董事會應立即：提交最新的代理材料，包括完整而準確的披露。公佈迪士尼與ValueAct之間的信息共享協議。分享迪士尼根據協議與 ValueAct 共享的所有信息。15

1 發件人：查爾森，邁克爾·森特：2024 年 3 月 18 日星期一下午 5:46 收件人：korsini@cravath.com 主題：迪士尼——布萊克威爾第 220 節需求凱文——自從我給你發消息續訂布萊克威爾在岸我向沃爾特·迪斯尼公司提出的第 220 節要求以來已經過去一週了，我想我會和你核對的。我們是否應該期待調查得到迴應？如果答案是迪士尼不打算迴應我們的客户，那麼Blackwells已準備好進行下一步。但是，如果可以的話，避免這種情況似乎符合每個人的利益。邁克爾

邁克爾·查爾森 mcharlson@velaw.com 電話 +1.415.979.6910 傳真 +1.415.704.3264 555 米申街，套房 2000 加利福尼亞州舊金山 94105 電話 +1.415.979.6900 傳真 +1.415.651.8786 velaw.com 文森和埃爾金斯律師事務所奧斯汀達拉斯迪拜休斯敦倫敦洛杉磯紐約裏士滿舊金山東京華盛頓2024年3月20日通過電子郵件和隔夜郵報華特迪士尼公司加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街 500 號 91521 收件人：Jolene Negre，副總法律顧問兼祕書 Jolene.E.Negre@disney.com 回覆：要求查閲沃爾特的記錄根據特拉華州通用公司法第220條，迪士尼公司可能涉及：我們代表特拉華州有限責任公司Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells”），該公司是特拉華州一家公司沃爾特·迪斯尼公司（“公司”）100股（此類股份，“Blackwells股份”）的記錄所有者，每股面值0.01美元。附錄1是對Blackwells對公司普通股創紀錄所有權的核實。在這封信中，Blackwells要求根據第8條檢查公司控制下的某些賬簿和記錄（“需求”）。C. 220（“第 220 節”）。指定下列簽署人代表布萊克威爾斯行事的委託書作為附錄2附後。本要求的目的是調查和評估：（i）公司董事會（“董事會”）成員和高級管理層在公司與ValueAct Capital Management（L）的交易和披露方面可能違反信託義務和/或公司不當行為，包括可能違反聯邦證券法的行為。P. 及其關聯公司（統稱為 “ValueAct”）；（ii）董事會成員在與ValueAct的交易和相關的披露方面的獨立性和不感興趣性；（iii）向個人股東提供明顯差異的公司信息是否合適；（iv）是否與上述任何事項提起訴訟；（v）是否尋求董事會聽眾和/或與上述任何事項相關的高級管理層；以及 (vi) 是否採取其他適當行動，包括向股東籌款與未來的股東選舉有關或在其他適當時候董事會和/或管理層的不當行為和/或違反與上述任何內容相關的信託義務的行為。此外，在不以任何方式限制本要求或先前根據第 220 條提出的要求的情況下，我們重申了 Blackwells 先前在 2024 年 2 月 16 日根據第 220 條提出的要求，提供更多背景信息，幷包括更具體和量身定製的請求。

沃爾特·迪斯尼公司2024年3月20日第2頁對可能違反信託義務和/或公司不當行為的調查 2024年1月3日，該公司發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈公司與ValueAct已經 “簽訂了保密協議，使公司能夠就戰略問題向ValueAct提供信息並與ValueAct進行協商，包括與迪士尼董事會和管理層的會議。” 1 新聞稿指出：“ValueAct eAct已確認將支持迪士尼董事會在2024年年會上推薦了董事會選舉候選人名單”，公司歡迎ValueAct “作為長期股東的意見”。2 在發佈新聞稿後，公司一再向股東吹捧ValueAct認可公司推薦的2024年年會董事會選舉候選人名單。3儘管如此，迄今為止，迪士尼幾乎沒有提供與ValueAct討論的協議的細節新聞稿（“信息共享協議”）。新聞稿沒有透露任何有關信息共享協議的前提或談判歷史、根據信息共享協議共享的信息、公司簽訂信息共享協議的動機、信息共享協議的期限，以及ValueAct可能獲得的任何金錢補償或其他對價，以換取其根據信息共享協議提供的諮詢服務。迄今為止，儘管Blackwells一再要求該公司糾正後續披露中的這些遺漏。有可靠的依據認為，在與ValueAct打交道以及隨後披露的信息共享協議以及ValueAct認可公司2024年年會董事會選舉候選人名單時，該公司參與了公司不當行為。例如，在公司宣佈與ValueAct簽訂信息共享協議的同時，ValueAct認可了董事會推薦的2024年年會董事會選舉候選人名單，這為推斷潛在的不當行為提供了可靠的依據。如果ValueAct的認可僅基於ValueAct自己對相應候選人優點的公正評估，那麼很難理解ValueAct有任何理由等到簽訂信息共享協議後才簽發認可；當然，沒有披露任何信息。這些事件相互關聯——而且公司未能按照 1 份沃爾特·迪斯尼公司於 2024 年 1 月 3 日在 DEFA14A 表格中提交的徵集材料。2 同上 3 參見例如，沃爾特·迪斯尼公司於 2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 5 日和 2 月 6 日在 DEFA14A 表格上提交的徵集材料。

沃爾特·迪斯尼公司2024年3月20日第3頁為這種巧合提供了任何良性的解釋——為推斷ValueAct的認可可能是某種公司交換條件或其他不當行為的產物提供了合乎邏輯和可靠的依據，該公司在吹捧其表面上不偏不倚和獨立之前，出於別有用心的考慮採取行動來獲得認可。只有公司最近與ValueAct和信息共享協議相關的行為，包括拒絕提供有關ValueAct、其認可的前提以及信息共享協議的任何有意義的披露，才能增強這種可信的基礎。如果沒有不當行為，人們會期望公司披露有關信息共享協議談判歷史的細節、雙方預計根據信息共享協議共享的信息（或信息的性質）、與公司股東共享推定為非公開的重大信息的適當性以及公司為確保這些信息不被濫用而採取的保障措施。更籠統地説，人們本來希望公司披露信息，例如其簽訂信息共享協議的動機、公司希望ValueAct提供的諮詢服務、信息共享協議的期限，以及ValueAct為換取其根據信息共享協議所謂的諮詢服務而可能獲得的任何金錢補償或其他對價。鑑於公司選擇披露信息共享協議的存在——這一披露表明該協議的重要性——公司未能披露任何細節提供了可信的依據，使人們懷疑這些細節反映了公司和/或董事會希望避免披露的不當行為。此外，ValueAct（及其附屬公司）管理着公司價值數千萬美元的養老基金資產——事實上，截至2022年12月31日，超過3.5億美元的養老金資產——該公司至少從2013年起就一直在向ValueAct補償這些資產。4 根據ValueAct的費用結構，布萊克威爾斯估計，這些費用總額可能高達9500萬美元 5. 公司從未在新聞稿或大量提及的公開聲明中披露過這種長期關係此後，ValueAct提供了一個可靠和合乎邏輯的依據，可以推斷該公司可能利用其與ValueAct的關係錯誤地影響了ValueAct認可公司首選董事名單的決定，或者隱瞞了沃爾特·迪斯尼公司退休計劃主信託基金2013至2022財年表5500表附表C的四項內容。從2013年開始，沃爾特·迪斯尼公司退休計劃主信託基金的附表C將ValueAct披露為每年因該計劃服務而獲得補償的實體。5 Blackwells根據截至2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的ValueAct表格ADV 2A部分估算了累積費用。該估計假設管理費為投資當前價值的2％，基於業績的費用為淨利潤的20％，這與ADV表格第2A部分中規定的費用結構一致。請參閲 ValueAct Cap。管理，L.P.，表格 ADV 第 2 部分 A（2023 年 3 月 29 日）。

沃爾特·迪斯尼公司 2024 年 3 月 20 日第 4 頁《價值法案》/公司關係，在其他方面存在疑問或更糟糕的情況。畢竟，如果ValueAct繼續通過管理公司的部分資產獲利，那麼成功招募有利於現任董事會的代理人肯定會更有可能維持有利於ValueAct的安排。而且，如果ValueAct與公司的資產管理關係最近終止，那麼作為顧問，ValueAct可能會通過支持現任董事會並幫助説服股東連任來獲得新的盈利關係。事實上，在新聞稿發佈後的披露中，董事會默許了公司養老基金資產管理所產生的利益衝突的實質性。具體而言，董事會敦促Trian集團反對公司2024年年會董事候選人名單的動機不是出於促進公司及其股東最大利益的利益，而是 “算賬”，因為 “Trian於2021年被解僱為迪士尼養老金計劃投資經理的職務...”。6換句話説，公司自己的披露承認養老基金管理費可能會造成衝突利益關係削弱了當事方公正評估政黨善意的能力公司的董事會候選人名單。如果是這樣，ValueAct的養老基金管理費的全部細節及其作為迪士尼養老金資產管理者的現狀（或不是）同樣與股東有關，應予以披露。迄今為止，該公司未能在2024年年會上這樣做是錯誤的，也是錯誤的，這為推斷董事會在爭取ValueAct認可時可能犯下更多不當行為提供了可靠的依據。此外，新聞稿將ValueAct稱為 “長期股東”[]” 而該公司最近的附表14A披露稱，ValueAct直到2023年夏季才首次成為該公司的投資者。7 即使是與ValueAct關係的這一基本特徵，該公司對其與ValueAct關係的基本特徵的陳述也前後不一，這進一步證實了布萊克威爾斯有可靠的依據來推斷與ValueAct的交易和披露有關的潛在不當行為。Blackwells對賬簿和記錄的需求根據第220條，布萊克威爾斯要求有機會檢查公司的某些賬簿和記錄。根據第220條，股東在提出符合法規形式和方式要求且出於 “正當目的” 的要求後，可以檢查公司賬簿和記錄。”[a]正當目的應指與之合理相關的目的 [要求苛刻的股東]作為股東的利益。” 在這封信的開頭，Blackwells闡述了這一要求的正確目的。特拉華州法律明確規定，根據第 220 條，對違反信託義務和/或公司不法行為的調查構成正當目的。參見 Amalgamated Bank v.雅虎！6 沃爾特·迪斯尼公司於 2024 年 3 月 11 日在 DEFA14A 表格中提交的徵集材料，地址為 45。7 同上 47 頁。

沃爾特·迪斯尼公司 2024 年 3 月 20 日 Page 5 Inc.，132 A. 3 d 752，777（Del.第 2016 章）（引用 Seinfeld v.Verizon Commcns, Inc.，909 A. 2 d 117、121（2006 年 Del.）；Elow v.Express Scripts Holding Co.，2017 年 WL 2352151，* 5（Del.Ch。2017 年 5 月 31 日）（“正當目的... '應指與之合理相關的目的 [a]個人作為股東的利益。'”); Melzer v.CNET Networks, Inc.，934 A. 2 d 912、917（Del.Ch. 2007）（“特拉華州法律不乏正當目的，但最常見的正當目的可能是希望調查潛在的公司管理不善、不當行為或浪費。”）（內部引號和引文省略）。特拉華州法律只要求在尋找賬簿和記錄時出示 “財政法院可以推斷” 可能的管理不善的 “可靠依據”。雅虎！，132 A. 3 d 在 777 處。“第220條賦予股東檢查實現該股東正當目的所必需的所有賬簿和記錄的權利。” KT 4 Partners LLC v.Palantir Techs。Inc.，第 281 號，2018 年，2019 年 WL 347934，位於 * 2（Del.2019 年 1 月 29 日）。Blackwells特此要求向公司提供賬簿和記錄，並宣誓並受美國和特拉華州法律的偽證處罰。除非另有説明，否則Blackwells要求檢查自2023年1月1日起一直持續到生產之日（“相關時段”）的公司以下記錄和文件，並在存在的範圍內，對這些記錄和文件進行復印或摘錄：1.信息共享協議。2.不限於相關時間段、董事會材料 8 和高級管理層材料 9 與以下內容有關或反映：8 “董事會材料” 一詞是指與董事會或其任何定期或特別設立的委員會會議有關、預期或作為會議結果編寫、提供、傳播或討論的所有文件，無論它們是硬拷貝還是電子形式（包括但不限於所有會議記錄、議程、筆錄）, 説明, 摘要, 演示文稿, 董事會文件包, 錄音,備忘錄、圖表、沒有最終表格的會議紀要草稿、在會議上分發的展品或董事會決議）。本術語還包括向董事會任何成員發送、接收或複印給任何董事會成員的電子通信，包括但不限於電子郵件、短信或其他數字通信。9 “高級管理層材料” 一詞是指所有文件和通信，無論它們是否曾提供給董事會任何成員，也無論它們是否曾提供給任何指定執行官或由其審議、由其討論、創建和/或發送給任何指定執行官或由其發送公司的 — 包括通過電子郵件、短信或其他數字通信方法，例如即時通訊平臺。

華特迪士尼公司，2024 年 3 月 20 日，第 6 頁 a. 信息共享協議的所有前身，包括但不限於 (i) 信息共享協議的任何先前草稿，以及 (ii) 信息共享協議的任何條款表或條款表草稿；b. 信息共享協議的目的；c. 簽訂信息共享協議或反對簽訂信息共享協議的原因；d. Value的選擇充當信息共享協議的對手（包括考慮其他潛在因素）交易對手）；例如，信息共享協議的簽訂時間；f. 與簽訂或履行信息共享協議下的公司義務相關的成本或費用；g. 根據信息共享協議預計將與ValueAct共享的信息或其任何廣泛類別；h. 根據信息共享協議的實施和應採取或不採取的行動；i. 提交宣佈執行信息的新聞稿的決定-共享協議美國證券交易委員會在宣佈執行信息共享協議的同一份新聞稿中宣佈ValueAct承諾在2024年年會上支持董事會推薦的董事候選人；k. ValueAct承諾在2024年年會上支持董事會推薦的董事候選人；k. ValueAct承諾在2024年年會上支持董事會推薦董事候選人的原因。3.但不限於與公司與ValueAct或其關聯公司之間過去或現在的關係或交易相關的期限、董事會材料和高級管理層材料，包括但不限於：a. 任何此類關係或交易的性質和目的；b. 任何此類關係或交易的時間，包括啟動和終止；

華特迪士尼公司，2024 年 3 月 20 日，第 7 頁 c. 公司獲得的利益或與任何此類關係或交易相關的成本或支出；d. 開始或終止任何此類關係或交易的原因；e. 與ValueAct建立任何新關係或目前未生效的交易的任何對價。4.董事會和/或高級管理層與ValueAct之間的任何和所有溝通。5.根據信息共享協議與 ValueAct 共享的所有信息。6.所有與以差異方式向個別股東提供信息有關或反映了對以差異方式提供信息的適當性的考慮的董事會材料和高級管理層材料。出於上述要求的目的，Blackwells要求公司在最近的可行日期之前提供或以其他方式提供所有此類信息。Blackwells要求，當（a）至（e）項中提及的任何和所有信息的修改、添加或刪除內容提供給公司或其代理人或代表時，立即提供此類修改、添加或刪除的信息。Blackwells已經是2024年2月9日與該公司簽訂的保密協議（“保密協議”）的當事方；Blackwells確認該保密協議的條款將涵蓋根據本要求向Blackwells出示的任何文件或其他材料。為便於公司迅速回應需求，Blackwells同意從響應式董事會級材料中修改與《信息共享協議》或《ValueAct》無關的內容。Blackwells特此要求儘快提供上述材料和信息。第 220 條要求公司在提出要求後的五 (5) 個工作日內對該要求作出迴應。如果公司未能在2024年3月27日營業結束前作出迴應，或者如果公司拒絕了該要求，則Blackwells保留在特拉華州財政法院提起法律訴訟以迫使公司遵守規定的權利。如果公司認為本要求不完整或在任何方面存在缺陷，請立即以書面形式通知我，説明支持公司立場的事實，並具體説明公司認為有必要向Blackwells提供的任何其他信息。如果沒有這樣的及時通知，Blackwells將假設公司同意本要求符合

沃爾特·迪斯尼公司 2024 年 3 月 20 日第 8 頁 DGCL 在各方面的要求。如果公司沒有迴應本要求或不允許在收到本信函後的五個工作日內檢查和複製所要求的文件，我們打算在法律允許的最大範圍內尋求適當的救濟。確實是你的，邁克爾·查爾森 cc（通過電子郵件）：凱文·奧爾西尼，Esq。

[省略。]

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親愛的 Joe：感謝您上週五的來信。我們的客户Blackwells Onshore I LLP（“Blackwells”）高興地看到，華特迪士尼公司（“迪士尼” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）首次決定分享有關其與ValueAct Capital Management、L.P. 及其關聯公司（“ValueAct”）關係的一些有限信息。儘管您的電子郵件中有這些信息，但董事會繼續隱瞞Blackwells代表所有股東要求的基本信息。僅舉一個例子，你的電子郵件沒有提及迪士尼在過去十年中向ValueAct支付的薪酬，也沒有提及該公司未來可能向ValueAct支付的薪酬。拒絕提供有關ValueAct/Disney關係的基本披露表明，董事會擔心這些信息的披露可能會揭示公司不當行為或董事會違反信託義務的行為，包括違反坦率或忠誠義務的行為。在迴應你的要求時，如果董事會停止混淆這個問題，改為披露布萊克威爾斯通過公開要求和第8條規定的適當要求來尋求和繼續尋求的有關迪士尼/ValueAct關係的基本信息，布萊克威爾斯很樂意在事不宜遲，公開撤回有關迪士尼/ValueAct關係的問題。C. Α220 — 布萊克威爾斯將繼續以其他方式追求的要求。關於你的電子郵件暗中威脅試圖侵犯Blackwells的言論自由權，Blackwells沒有發表任何與誹謗相去甚遠的聲明。相反，Blackwells提出的問題邏輯上源於信息共享協議的事實以及董事會沒有披露該協議，尤其是在ValueAct宣佈無條件支持董事會的同時，假定信息共享協議生效，以及ValueAct與迪士尼或其養老基金之間有着長期合作關係的背景下。（在後一方面，布萊克威爾斯不得不指出，ValueAct與養老基金的關係——你斷言與董事會無關——似乎與Trian子公司與養老基金的關係完全相同，而且迪士尼養老基金的投資管理委員會（“IAC”）決定終止與Trian的關係。迪士尼在14A材料中吹捧説，Trian的解僱表明Trian的董事候選人沒有資格任職，Trian正在進行代理競賽以 “算賬”。然而，董事會仍未就ValueAct作為資產管理公司的任期的終結，也沒有解釋與ValueAct根據《信息共享協議》（未公開的條款）可能提供或要求提供的（未公開的薪酬）的（未公開的）諮詢服務的任何關係。）最後，你的電子郵件中存在潛在的諷刺意味，你和董事會可能希望反思一下：你認為布萊克威爾先前的披露表明 “對如何披露的情況缺乏瞭解” [迪士尼的養老基金經理人選擇]流程行之有效，不公平地將迪士尼、其董事會和ValueAct置於負面看法，假設Blackwell首次知道您的電子郵件披露的信息。借用你的話，這個假設是 “沒有事實依據”。自Blackwells開始與公司合作以來，它一直支持董事會和管理層。Blackwells已經發現了一些弱點，但這樣做的精神是為改善迪士尼的長期發展軌跡提供建設性的想法。布萊克威爾斯的主要批評是，公司和董事會對發件人：收件人：抄送：收件人：抄送：主題：查爾森、邁克爾2024年3月24日星期日晚上 7:46 約瑟夫·馬歇爾·埃爾鮑姆、勞倫斯回覆：Blackwells Onshore I LLC--向沃爾特·迪斯尼公司提出的書籍和唱片需求

尊敬的邁克爾，我們代表布萊克韋爾陸上有限責任公司（“Blackwells”）寫信回覆你在2024年3月12日的電子郵件（“回覆電子郵件”）。我們引用了我們於2024年2月26日代表華特迪士尼公司（“迪士尼” 或 “公司”）發給您的信函（“回覆信”），該信是為了迴應Blackwells要求根據第8條檢查某些公司文件的要求。C. Α220（“需求”）。在考慮了回覆電子郵件後，我們再次確認公司基於回覆信中列出的所有正當理由拒絕了該要求。我們還想通知您，布萊克威爾斯在回覆電子郵件所附的新聞稿（“新聞稿”）中關於迪士尼與ValueAct Capital Management, L.P.（“ValueAct”）關係的論點毫無根據。首先，與新聞稿中的建議相反，董事會沒有任命ValueAct為某些養老基金資產的管理人。相反，該決定是由投資管理委員會（“IAC”）做出的，該委員會具有獨立的授權，由非董事會成員的迪士尼及其子公司的員工組成，有權指定和罷免養老基金資產的經理。值得注意的是，與ValueAct的養老基金資產管理安排在與ValueAct有關信息共享安排的討論開始之前就到期了。這些基本事實掩蓋了新聞稿中提出的想象中的敍述。此外，即使ValueAct今天仍在管理部分養老基金資產（事實並非如此），布萊克威爾斯關於迪士尼董事會違反迪士尼商業行為準則和商業行為標準的説法仍然是錯誤的。沒有任何事實支持布萊克韋爾的錯誤説法，即董事會保留ValueAct來管理養老基金資產，以換取ValueAct對現任董事會的支持。事實上，正如你在新聞稿中指出的那樣，ValueAct是透明度的兩個重要性。Blackwells並不是唯一注意到這一缺點的公司利益相關者。就價值法案與迪士尼的關係而言，迪士尼在1月3日的新聞稿中將此事置之不理，該新聞稿立刻暗示了這種關係的實質性，但沒有向股東提供任何真實信息。從那時起，Blackwells代表迪士尼的所有者就這種關係提出了一些基本問題，他們直截了當地要求得到一些答案。Blackwells 保留所有權利。邁克爾·邁克爾·查爾森合夥人 E mcharlson@velaw.com W +1.415.979.6910 555 Mission Street Suite 2000 加利福尼亞州舊金山 94105 Vcard | 簡介 | velaw.com 發件人：約瑟夫·馬歇爾發送：2024 年 3 月 22 日星期五下午 1:31 收件人：埃爾鮑姆、勞倫斯；加德森、帕特里克；凱文·奧爾西尼；法伊扎·賽義德；喬治·肖恩；丹尼爾·塞爾奎拉主題：RE：Blackwells Onshore I LLC--對沃爾特·迪斯尼公司的書籍和唱片需求 [外部]

2013年留用以管理某些養老基金資產。像布萊克威爾斯一樣，認為任何與迪士尼有關的人在十多年前就參與了ValueAct，目標是在2024年的代理競賽中獲得支持，這是不合邏輯的。IAC有獨立的信託義務，根據養老金持有人的利益而不是董事會或管理層的利益做出決定。Blackwells指控董事會做出這一決定，這表明他們對這一過程的運作方式缺乏瞭解。ValueAct的安排始於十多年前，現已失效，這一事實與他們的支持是為了換取公司任何商業機會的暗示直接矛盾。沒有發生任何違反《迪士尼商業行為準則》或《商業行為標準》的行為，暗示此類質疑迪士尼、董事會和ValueAct的性格和個人聲譽，沒有事實依據。因此，我們要求Blackwells公開撤回這些聲明，並且將來不要發表類似的聲明。迪士尼保留所有權利、補救措施和辯護。謝謝，Joe Joe Marshall Cravath，Swaine & Moore LLP，第八大道 825 號 | 紐約州紐約 10019 T + 1 (212) 474-1381 jmarshall@cravath.com 來自：“查爾森，邁克爾” 日期：2024 年 3 月 12 日太平洋夏令時上午 8:58:15 收件人：凱文·奧爾西尼 Cc：“Elbaum，Lawrence”，“Gadson，Patrick” 主題：Blackwells Onshore I LLC——Books & Records 對沃爾特·迪斯尼公司的要求親愛的凱文——我寫這封信是為了迴應你於2024年2月26日代表沃爾特·迪斯尼公司（“迪士尼”）給我的同事勞倫斯·埃爾鮑姆和帕特里克·加德森的信。迪士尼在那封信中根據第8條拒絕了這一要求。我們的客户Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells”）提供的代碼Α220，用於檢查與迪士尼與ValueAct Capital Management L.P. 及其關聯公司（“ValueAct”）的關係有關的某些迪士尼記錄。布萊克威爾斯認為，你在信中提出的拒絕布萊克威爾斯第220條要求的所有所謂理由都毫無根據，包括但不限於布萊克威沒有為其要求提出適當的目的，以及布萊克威爾 “沒有提供可信的依據” 來得出可能存在與ValueAct/Disney關係相關的不當行為（包括披露缺陷）的結論。昨晚，布萊克威爾斯發佈了一份新聞稿和一張幻燈片，討論了其在調查ValueAct及其與迪士尼關係的工作中學到了什麼。副本附後。我們要求您和您的客户立即查看這些材料，並立即重新考慮迪士尼對Blackwells第220條要求的迴應。確實是你的，邁克爾·查爾森 3

4 Michael L. Charlson 合夥人 E mcharlson@velaw.com W +1.415.979.6910 555 Mission Street Suite 2000 加利福尼亞州舊金山 94105 Vcard | Bio | velaw.com 保密聲明：此電子郵件中的信息可能是機密和/或特權信息。本電子郵件僅供上述個人或組織審閲。如果您不是預定收件人或預定收件人的授權代表，特此通知您，禁止對本電子郵件及其附件（如果有）或此處包含的信息進行任何審查、傳播或複製。如果您錯誤地收到了這封電子郵件，請立即通過回覆電子郵件通知發件人，並從您的系統中刪除此電子郵件。謝謝。這封電子郵件是機密的，可能有特權。除指定收件人以外的任何人使用或披露該信息是未經授權的。如果您不是預期的收件人，請從收到該電子郵件的計算機上刪除該電子郵件。

Kevin J. Orsini korsini@cravath.com T+1-212-474-1596 紐約 2024 年 3 月 27 日 Blackwells Onshore I LLC 8 Del.C. 220 查閲賬簿和記錄的要求尊敬的查爾森先生：我們代表沃爾特·迪斯尼公司（“迪士尼” 或 “公司”），並回復你於2024年3月20日代表Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells” 或 “股東”）給迪士尼助理總法律顧問兼祕書喬琳·內格雷的信，要求檢查第8條下的某些公司文件。C. 220（“三月需求”）。由於您重申了您在2024年2月16日通過信函提出的要求（“二月需求”），公司以引用方式納入了我們在2024年2月26日發給您的信函（“二月回覆”）和我們在2024年3月22日為回覆您2024年3月12日要求公司重新考慮其在2月回覆中的立場的電子郵件而發送的電子郵件（“回覆電子郵件”）。充斥着錯誤信息的三月需求並不能彌補二月需求的缺陷。因此，3月需求不支持檢查權，因為它未能滿足第220條的任何要求。正如你所承認的那樣，要獲得對公司賬簿和記錄的檢查，股東必須首先證明其提出要求的目的正確。8 Del.C. 220 (b)。股東 “必須做的不僅僅是以結論性的方式陳述一個普遍接受的正確目的”；它必須説 “它將如何處理這些信息，或者調查可能導致的結局”。W. Coast Mgmt. & Cap., LLC 訴 Carrier Access Corp.，914 a.2d 636、646（Del.第 2006 章）。為調查潛在不當行為而提出的要求必須包含證據，以建立 “可信的依據，大法官可以據此查明”[可以]推斷可能存在管理不善，值得進一步調查”。Seinfeld 訴 Verizon Commc'ns, Inc.，909 A.2D 117、123（2006 年第 12 月）。答：3月份的要求未能説明值得檢查的正確目的，因為它缺乏支持推斷不當行為的可靠依據的證據。布萊克威爾斯在3月份的需求中斷言，它尋求：（i）調查與公司 “與L.ValueAct Capital Management的交易和披露有關的” 交易和披露有關的潛在違反信託義務或公司不當行為。P. 及其關聯公司”（“ValueAct”）；（ii）調查公司董事會的獨立性和無興趣性（

“董事會”）；（iii）調查公司共享信息的適當性；（iv）確定是否提起訴訟；（v）決定是否尋求董事會或高級管理層的聽眾；（vi）決定是否採取其他行動。（3月需求為1。）然後，3月的需求僅擴展了涉嫌違反信託義務和公司不當行為的內容，並據稱解釋了公司與ValueAct之間的關係。但是，你完全無法建立可靠的依據來推斷不當行為或管理不善，以支持調查任何這些問題。相反，你只做出毫無根據的猜測性斷言，即一定存在一些不當的利益衝突和不當行為，導致ValueAct簽訂了信息共享協議，並公開支持董事會在年會上提出的選舉名單。這只不過是一次不當的釣魚探險。參見黎巴嫩市。Emps。'休息。基金訴AmeriSourceBergen Corp.，C.A. 2019-0527-JTL，2020 年 WL 132752，第 *8 頁（Del.Ch。2020年1月13日）（“保護公司免受'不分青紅皂白的捕魚探險'和出於好奇心的要求的侵害，'[a]僅僅聲明調查可能出現的普遍管理不善的目的，沒有更多的話，並不能使股東有權獲得廣泛的220次視察減免'”）（引用塞恩菲爾德的話説，909 A.2d，第122頁）；俄克拉荷馬州。消防員養老金和退休金Sys. 訴亞馬遜公司，C.A. 編號 2021-0484-LWW，2022 WL 1760618，第 *1 頁（Del.Ch。2022年6月1日）（駁回原告的要求，因為 “金額[ed]去釣魚探險但缺乏[ed]精度 [特拉華]法律要求”）。首先，您斷言公司於2024年1月3日發佈的新聞稿，稱其與ValueAct簽訂了信息共享協議（“新聞稿”），但沒有披露其他信息，例如 “談判歷史”、信息內容和協議動機。（3月需求為2。）在沒有任何其他證據的情況下，你爭辯説，新聞稿還表示ValueAct將支持董事會推薦的候選人蔘選，這為相信公司參與了公司不當行為提供了 “可靠的依據”。（同上）其次，你辯稱，最近的行為，包括公司 “拒絕提供有關信息共享協議的任何有意義的披露”，“增強了” 了可信基礎。（同上，第3頁）。)再説一遍，你猜測，”[a]bsent 不當行為”，公司將披露有關協議和共享信息的細節。（同上）需要明確的是，公司沒有義務按你投訴的披露進行任何披露。而且你沒有列舉這樣的義務。據稱未能披露某些沒有義務披露的信息，顯然無法為法院推斷出不當行為提供可信的依據。此外，您忽略了公司確實披露了信息共享協議的目的這一事實。該公司在新聞稿中特別解釋説，公司和ValueAct簽訂協議是為了 “啟用[]該公司將向投資公司提供信息，並就戰略問題與ValueAct進行磋商，包括通過與迪士尼董事會和管理層的會議”。（新聞稿（2024年1月3日），網址為 https://thewaltdisneycompany.com/the ——沃爾特——迪士尼——公司——以及——valueact——資本——進入——信息——共享——安排——在公司轉型期間——促進——戰略——諮詢。）三月份的需求中沒有任何內容支持你關於該協議是 “某種公司交換條件的產物” 的指控。（3月需求量為3點）。股東應提出 “存在合理的不當行為問題” 的 “文件、邏輯、證詞或其他方面”。秒。First Corp. 訴美國壓鑄與開發公司Co.，687 a.2d 563、568（1997 年 Del.）。這裏的邏輯和證據指向不法行為，而不是指向不法行為。2

3 第三，除了猜測之外，絕對沒有其他東西可以支持你的指控，即公司與ValueAct之間存在某種交換條件，這導致了信息共享協議和ValueAct發表了支持董事會名單的聲明。具體而言，你聲稱ValueAct “管理着並且可能仍在管理公司價值數千萬美元的養老基金資產”，而這種 “長期關係” 為 “推斷公司可能利用其與ValueAct的關係” 來影響其認可提供了進一步的依據。（3月需求為3。）你用一系列 “假設” 來關注這一指控，正如我們在2024年3月22日的電子郵件中指出的那樣，所有這些都是不真實的。你斷言，“如果ValueAct繼續通過管理資產獲利”，“如果ValueAct與公司的資產管理關係最近終止”，如果存在 “利益衝突”，那麼ValueAct的認可值得懷疑。（同上，第4頁）但董事會沒有任命ValueAct為某些養老基金資產的經理；該決定是由投資管理委員會（“IAC”）做出的 — 具有獨立授權，由迪士尼及其子公司的員工組成，他們不是董事會成員，有權這樣做指定和罷免養老基金資產的經理。由於董事會不確定養老基金資產的管理人，因此ValueAct的認可不會 “保留”[e]” 或 “續訂” 任何對他們有利的 “安排”。（同上）此外，正如公司已經通知你的那樣，與ValueAct的養老基金資產管理安排始於2013年。ValueAct的安排始於十多年前，這一事實與暗示ValueAct的支持是為了換取公司的任何商機，尤其是十年後你暗示的商業機會的説法直接矛盾。另一個值得注意的事實是：你的整個理論是，董事會涉嫌利用公司與作為養老基金經理的ValueAct的關係來獲得其對公司名單的認可，從而採取了不當行動。但是，正如我們已經告訴你的那樣，公司與ValueAct之間的養老基金管理協議於2023年7月到期，也就是信息共享協議簽署的幾個月前，也是在ValueAct表示支持董事會名單的幾個月前。這一事實嚴重破壞了你所謂的不當行為和利益衝突理論。第四，你辯稱公司錯誤地陳述了ValueAct是 “長期股東”[]” 該公司。（同上）但是你斷章取義，試圖證實自己的缺陷證據。新聞稿中的完整引述是：“ValueAct Capital與其投資公司的合作有着良好的合作記錄，其聯合首席執行官梅森·莫菲特在過去一年的對話中一直表現出非常建設性的態度。作為長期股東，我們歡迎他們的意見。” 迪士尼首席執行官羅伯特·艾格説。（新聞稿（2024年1月3日）。）由於ValueAct作為股東的投資始於2023年，你試圖將關於ValueAct與公司之間預期的長期建設性合作的聲明變成 “前後矛盾的陳述”，但這並不能證明存在可信的不當行為依據。（3月需求量為4點。）總而言之，儘管你斷言股東 “只需” 出示可靠的依據來推斷管理不善或不當行為（同上，第 5 段），但這一要求不僅僅是一種形式。股東必須出示大量證據。塞恩菲爾德，909 a.2d，123。你沒有這樣做，公司有權 “拒絕僅基於懷疑或好奇的檢查請求”。同上，第 118 頁。

即使三月需求表述了正確的目的，您的客户仍然無權檢查所要求的文件，因為三月份需求中的要求在時間和範圍上仍然過於寬泛。根據第220條，提出要求的股東 “有責任證明每類賬簿和記錄對於實現股東明確的檢查目的至關重要”。秒。First Corp.，687 A.2d，569；埃斯皮諾薩訴惠普——帕卡德公司，32 a.3D 365，371（Del. 2011）（解釋説，要求苛刻的股東有責任 “證明他想要檢查的具體賬簿和記錄對於 “至關重要” [這]實現股東明確的檢查目的'”（引用 Thomas & Betts Corp. 訴 Leviton Mfg.Co.，681 a.2d 1026、1035（1996 年第 12 月））。3月需求要求公司從2023年1月1日至今（“相關時段”）出示某些文件：信息共享協議，”[a]所有的 “董事會/高級管理層與ValueAct之間的溝通，”[a]根據《信息共享協議》與 ValueAct 共享的所有信息，以及”[a]所有董事會材料和高級管理層材料”（均包括向董事會和執行官提供並由其討論的至少 “所有文件”），涉及 “以差異方式提供信息的適當性”。（3月需求為5點至7點。）儘管定義了 “相關時間段”，但您仍在尋找以下內容”[w]“不限於” 任何時間段：“與信息共享協議和ValueAct認可相關的11類信息以及與ValueAct認可有關或反映” ValueAct與公司之間任何關係的 “董事會材料和高級管理層材料”。（同上）特別是鑑於3月份需求中的錯誤陳述，你未能證明這些文件對實現既定目標至關重要。根據特拉華州法律的要求，所要求的文件不是 “嚴格限制的”。秒。First Corp.，687 A.2d，第 570 頁；另見伍茲，艾利伍茲信託基金受託人伍茲訴撒哈拉進入公司，C.A. 2020-0153-JTL，2020 WL 4200131，第 *16（Del.Ch。2020 年 7 月 22 日）（指出要求提供與某一主題有關的 “所有文件” “比第 220 條請求更類似於全體訴訟中的披露”）；Saito 訴 McKesson HBOC, Inc.，806 A.2d 113，114（Del. 2002）（指出第 220 條 “沒有為支持訴訟的廣泛發現打開大門”）。* * 總而言之，上述所有理由，在二月份的迴應中，公司有足夠的理由拒絕3月的需求。公司不承認三月份需求書中包含的描述或事實指控的準確性，本信中的任何內容均不得解釋為承認三月或二月的要求陳述了適當的檢查目的，也不得解釋為放棄或沒收公司就以下問題提出的任何爭論、異議或爭論：(i) 二月或三月需求的充足性、適當性和/或範圍，或 (ii) 其中討論的任何基本事實和事件。儘管如此，為了最終平息你對ValueAct的虛假陳述，我們願意開會並商定一部有針對性的作品，以確認ValueAct擔任養老基金經理的協議——不是由董事會選出的，而是由IAC在將近十年前選出——在關於信息共享協議或本次代理競賽的任何討論前幾個月到期。任何此類文件都將是 4 B. 所要求的文件對於任何既定目的都不是必要和必不可少的。

5 只有在執行雙方同意的保密協議後才能製作。請告知我們您是否可以在本週晚些時候開會和協商。問候，/s/ 凱文 J. 奧爾西尼 Kevin J. Orsini 邁克爾 L. Charlson，EsqVinson & Elkins LLP 555 Mission Street Suite 2000 加利福尼亞州舊金山 94105 通過電子郵件發送

1 發件人：已發送：收件人：2024 年 3 月 28 日星期四上午 11:08 korsini@cravath.com Blackwells Onshore I LLC-第 220 節向沃爾特·迪斯尼公司提出的檢查要求親愛的凱文：我代表我們的客户布萊克韋爾陸上有限責任公司（“布萊克威爾斯”）於2024年3月20日提出的檢查沃爾特·迪斯尼公司（“迪士尼”）某些文件的要求（“要求”）到 8 DelC. Α220，我寫信確認收到了你2024年3月27日拒絕該要求的信函（“回覆”）。也許不用説，布萊克威爾斯不同意迴應中的幾乎所有描述和實質性斷言，布萊克韋爾保留所有權利。在迴應的最後，你建議你可以就 “定向製作” 進行會面和協商，重點是ValueAct擔任某些迪士尼養老基金資產管理人的協議到期。儘管Blackwells通常樂於參與有可能限制或避免衝突的討論，但你在討論中提出的先決條件，特別是要求的範圍，表明這種可能性不大，也是不可接受的。你當然知道，需求不僅僅是與ValueAct簽訂的資產管理協議的到期。由於見面和授予的 “報價” 是虛幻的，Blackwells拒絕了你提出的邀請。邁克爾·邁克爾·查爾森合夥人 E mcharlson@velaw.com W +1.415.979.6910 555 Mission Street Suite 2000 加利福尼亞州舊金山 94105 Vcard | 個人簡介 | velaw.com

第 2 號附錄