2024年4月1日

D-Wave Quantum Inc.

2650 East Bayshore Road

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303

回覆：S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

吾等曾為特拉華州一家公司(“本公司”)D-Wave Quantum Inc.擔任法律顧問，協助其根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)編制及向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格的註冊聲明(該註冊聲明經不時修訂，在此稱為“註冊聲明”)。貴公司已向我們提供了註冊説明書草稿，其中包括基本招股説明書(“招股説明書”)。招股説明書規定，未來將由招股説明書的一個或多個副刊、免費撰寫的招股説明書或條款説明書(每個副刊，一份招股説明書)補充。

《註冊説明書》登記了以下公司證券的發售和出售，總髮行價高達175,000,000美元，根據根據該法頒佈的一般規則和條例第415條，這些證券可以不時延遲或連續發行和出售：(1)公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；(2)公司優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，將分一個或多個系列發行；(Iii)債務證券，可按經修訂的《1939年信託契約法令》(“信託契約法令”)的規定，以作為註冊説明書附件4.2存檔的高級契約形式，或以作為註冊説明書附件4.3存檔的從屬契約形式，發行一個或多個系列(“債務證券”)，作為發行人的公司與受託人(“受託人”)之間可不時修訂或補充的該等契約(每份為“契約”及統稱為“契約”)；(Iv)購買一個或多個系列普通股、優先股或債務證券的認股權證(“認股權證”)；及(V)由普通股、優先股、債務證券或任何組合的認股權證組成的單位(“單位”)。普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中統稱為證券。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予它們的各自含義。

就本意見而言，吾等已審閲下列經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的正本或副本：(I)註冊説明書；(Ii)經修訂及重訂的經現行有效的本公司註冊證書(“公司註冊證書”)；(Iii)經修訂及重訂的本公司現行章程(“章程”)；及(Iv)本公司董事會的若干決議。吾等亦已審閲本公司該等記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)及該等協議、公職人員證書、本公司及其他人士的高級人員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件、證書及記錄，作為本文所載意見的依據。

在我們的審查中，我們假設了所有自然人的法律行為能力，所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為傳真、電子、認證、符合或影印副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。在審核已籤立文件時，吾等假設本公司以外的各方均有權訂立及履行本協議項下的所有義務，並已取得所有必需的行動(公司或其他)的適當授權，以及該等各方簽署及交付該等文件及其對該等各方的有效性及約束力。對於任何

對於本報告中所表達的觀點具有重大意義的事實，我們尚未獨立證實或核實，我們依賴本公司和其他人的高級管理人員和其他代表的陳述和陳述。

經閣下同意，吾等假設(I)每份債務證券、契約及任何確立其條款的相關補充契約、條款説明書或證書、認股權證及任何相關認股權證協議、單位及任何相關單位協議、以及任何購買、承銷或類似協議(統稱為“文件”)均受紐約州國內法律管轄，法律選擇可予法律強制執行；(Ii)認股權證、認股權證協議、單位及單位協議將包含特拉華州法律就特拉華州公司發行的證券銷售合約所需的所有規定；(Iii)每份文件將由訂約方正式授權、籤立及交付；及(Iv)每份文件將構成本公司以外訂約方的有效及具約束力的責任，並可根據其各自的條款對該等各方強制執行。

我們還假設，(I)任何文件的簽署、交付和履行，(Ii)在本協議日期後成立的任何證券的條款，(Iii)該等證券的發行和交付，或(Iv)本公司遵守該等證券的條款，均不會(A)違反本公司當時受其約束的任何適用法律、規則或法規，或違反當時有效的公司註冊證書或章程，(B)導致違反或違反當時對本公司或其任何財產具有約束力的任何文書或協議，或(C)違反或導致本公司不遵守由對本公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何同意、批准、許可證、授權、限制或要求，或向任何法院或政府機構提交、記錄或登記的任何文件、記錄或登記。

我們進一步假設(I)註冊聲明及其任何修訂將根據公司法生效(且該效力不應終止或撤銷)，並遵守註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書附錄所預期的證券發售和發行時的所有適用法律；(Ii)與由此提供的證券有關的適當招股説明書補充材料將已按照公司法編制並提交給委員會，並將遵守註冊聲明、招股説明書和該等招股説明書所預期的證券發售和發行時的所有適用法律；(Iii)在發行和出售證券之前，公司董事會，包括其任何適當的委員會，將採取所有必要的公司行動，以正式授權證券的發行和銷售，包括證券的發行和出售的價格；(Iv)證券的條款將符合註冊聲明、招股説明書或適用的招股説明書中的描述，以及公司授權發行和出售該等證券的公司行動；(V)所有證券的發行和出售將遵守該法、《信託契約法》(如果適用)和各州的證券或藍天法律的適用條款，並按照《註冊聲明》、招股説明書和適用的招股説明書中所述的方式進行；(Vi)在《註冊聲明》所設想的提供或發行證券時(或根據委員會的規則、條例、解釋或立場可能允許的較晚時間)，根據《信託契約法》，企業和受託人將具有資格；及(Vii)根據註冊説明書、招股章程及適用招股章程副刊(視乎情況而定)提供的普通股或優先股(視乎情況而定)的股份數目，或(如屬債務證券)由該等證券的交換、行使或轉換所代表、組成或可發行的認股權證及單位(視乎情況而定)，在發行該等證券時不超過普通股或優先股(視屬何情況而定)的授權但未發行股份。

基於前述，並在以下所列限制的前提下，截至本協議之日，我們認為：

1.本公司是特拉華州的一家公司，根據特拉華州的法律有效存在並信譽良好。

2.就本公司根據登記聲明將予發售的任何普通股股份，包括經轉換、交換或行使任何優先股、債務證券、認股權證或單位(“已發售普通股”)而可發行的普通股股份而言，(I)如要約普通股將根據一項確定承諾包銷發售而出售，則當有關已發售普通股的包銷協議已由本公司及其他各方妥為授權、籤立及交付時

(Ii)該等已發行普通股應已獲本公司正式授權，(Iii)已發行普通股已在支付議定代價後妥為交付予購買者，但其代價須不低於每股普通股0.0001美元，及(Iv)如已發行普通股須獲證明，則代表已發行普通股的證書已妥為籤立及會籤，而按照適用的包銷協議發行及出售的已發行普通股，或任何其他正式授權的股票，均已正式籤立及會籤。簽署並交付有效和有約束力的協議，將被有效簽發，全額支付和不可評估。

3.就本公司根據註冊説明書將發售的任何系列優先股的股份而言，包括在轉換、交換或行使任何債務證券、認股權證或單位(“已發售優先股”)後可發行的優先股股份，(I)如要約優先股將根據一項確定承諾包銷發售而出售，則當有關已要約優先股的包銷協議已由本公司及其其他各方妥為授權、籤立及交付時，(Ii)該等已要約優先股須已獲本公司正式授權，包括根據DGCL的適用條款為已發行的優先股通過任何所需的指定證書(“指定證書”)，(Iii)在向特拉華州州務卿提交指定證書的情況下，(Iv)如果要對已發行的優先股進行認證，按照DGCL規定的代表已發行的優先股股份的形式的證書將被正式籤立和會籤，以及(V)已發行的優先股在支付商定的對價後已正式交付給買方，只要其代價不低於每股優先股0.0001美元，則根據適用的包銷協議或任何其他正式授權、籤立和交付的有效和具有約束力的協議發行和出售的要約優先股將是有效發行、全額支付和不可評估的。

4.就本公司根據登記聲明將發行的任何系列債務證券而言，如(A)適用的契約已由本公司及受託人妥為授權、籤立及交付，(B)特定系列債務證券的特定條款已按照該等契約及適用法律妥為設立，(C)該等債務證券已由本公司所有必需的公司行動妥為授權，並經受託人正式認證及妥為籤立，並在支付代價後按照該等契約及註冊説明書、招股章程、任何適用的招股章程所預期的方式發行及交付，(D)如該等債務證券可轉換為普通股或優先股，且該等普通股或優先股已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行，且根據適用的契約，該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律、合理性概念及一般適用的公平原則所規限。

5.就依據《登記聲明》發行的任何認股權證而言，如(A)本公司及其所指名的認股權證代理人已妥為授權、籤立及交付一份認股權證協議(如有的話)，(B)已按照該等認股權證協議及適用法律妥為訂立發行該等認股權證的特定條款，並已獲本公司所有必需的公司行動授權，(C)該等認股權證已按照該等認股權證協議妥為籤立、發行及交付，並已按照《登記聲明》、《招股章程》、任何適用的招股章程副刊、任何適用文件及該等公司訴訟的規定付款，及(D)(如適用)(I)在行使認股權證時可發行的普通股或優先股股份已獲正式授權及預留以供在行使認股權證時發行及/或(Ii)可於行使該等認股權證時發行的債務證券已根據適用契約的條文妥為授權、籤立及認證，並於行使該等認股權證時予以預留以供交付，在任何情況下均須透過所有必要的企業行動及根據認股權證及認股權證協議的條款，該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產規限，一般影響債權人權利的破產法和類似法、合理性概念和普遍適用的衡平原則。

6.就本公司根據註冊説明書將提供的任何單位而言，如(A)單位協議已由本公司及其中所指名的交易對手妥為授權、籤立及交付，(B)特定發行單位的特定條款已按照該單位協議及適用法律妥為確立，並已獲本公司所有必需的公司行動授權，(C)該等單位已按照該單位協議及註冊説明書、招股章程、任何適用招股章程、任何適用的招股章程副刊、任何適用文件及該等公司行動所預期的付款而妥為籤立、認證、發行及交付，及(D)(如適用)(I)組成該等單位的普通股或優先股的股份已獲正式授權及預留以供發行，(Ii)組成該等單位的債務證券已根據適用契約的條文妥為授權、籤立及認證並預留供交付，及/或(Iii)認股權證已獲正式授權、籤立及交付，在任何情況下均已由所有必需的公司行動及根據單位及單位協議的條款作出，該等單位將構成本公司的有效及具約束力的債務，可根據其條款強制執行，但須受適用破產的規限。一般影響債權人權利的破產法和類似法、合理性概念和普遍適用的衡平原則。

就本意見而言，我們對除紐約州及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)以外的任何司法管轄區的法律所管轄的事項不發表意見。對於任何其他法律或任何其他司法管轄區或美國的法律，我們既不明示也不暗示任何義務。出於本意見的目的，我們假設該證券的發行將符合所有適用的州證券或藍天法律。我們僅就本文中明確闡述的事項發表意見，不應對任何其他事項作出任何推斷。本意見自本協議之日起作出，並以當前的法律、規則、規章和司法裁決為依據。我們沒有義務就任何這些法律淵源或隨後的法律或事實發展中影響本文所述任何事項或意見的任何變化通知您。

我們理解您希望將本意見作為註冊聲明的證物提交，我們特此同意。吾等在此進一步同意註冊聲明所載招股説明書中“法律事宜”一項下對吾等的提及。在給予這種同意時，我們在此不承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例要求我們同意的那類人。