D-WAVE Quantum Inc.

和

[受託人]

受託人

_______________

壓痕

202年__

_______________

優先債務證券

D-WAVE Quantum Inc.

1939年信託機構間的和解與聯繫法，

經修訂，日期為202__

注：出於任何目的，該對賬和結不得被視為契約的一部分。

* 根據《信託契約法》第318（c）條被視為包括在內

目錄

壓痕

D-Wave Quantum Inc.之間的契約，日期為202_[受託人]，根據美國法律成立的銀行公司，作為受託人(“受託人”)。

獨奏會

鑑於，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保優先債券、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)，按照本契約的規定以一個或多個系列發行；

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項已經完成；以及

鑑於，本契約受《信託契約法》中要求成為本契約一部分的條款的約束，並且在適用的範圍內，應受此類條款的約束。

因此，現在，考慮到房產和證券持有人對證券的購買，為了證券或其系列的所有持有人的平等和按比例的利益，現相互約定和商定如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

1.1定義。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)本契約中使用的所有術語，如由《信託契約法》中定義的、由一項信託契約法參照另一法規界定的或由《信託契約法》下的美國證券交易委員會規則所界定的，具有如此賦予它們的含義；

(C)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(D)“本合同”、“本合同”和“本合同下的”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(E)“條款”和“章節”分別指本契約的條款和章節；和

(F)“包括”一詞及其衍生工具是指“包括但不限於”及相應的衍生工具定義。

主要在第六條中使用的某些術語在該條中有定義。

“行為”用於任何持有人時，具有第1.5節規定的含義。

“附加不可行條款”是指所包含的契諾或其他條款，該條款是(A)根據本契約的補充契約、董事會決議或依據第3.1節交付的高級船員證書構成本契約的一部分，以及(B)根據符合第十三條規定的此類補充契約、董事會決議或高級船員證書中規定的條款。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“認證代理人”是指受託人授權代表受託人對證券進行認證的任何人。

就任何城市而言，“銀行日”是指商業銀行在該城市營業的任何日期。

“破產法”是指任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律。

“董事會”是指本公司的董事會或該董事會的任何正式授權的委員會，該委員會的權力已被合法授予。

“董事會決議案”指經本公司祕書或助理祕書、本公司主要財務官、本公司任何其他授權人員或經他們中任何一人正式授權的人士(視何者適用而定)核證的決議案副本，該決議案已獲董事會正式採納，並於核證日期全面生效，並送交受託人。如果本契約的任何條款涉及根據董事會決議採取的行動(包括設立任何證券系列及其形式和條款)，則該行動可由董事會授權採取該行動的任何委員會、高級管理人員或僱員採取，董事會決議證明瞭這一點。

“營業日”用於任何支付地點或其他地點時，除第3.1節另有規定外，指的是每週一、週二、週三、週四和週五，該支付地點或其他地點的銀行機構沒有被法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的任何證券系列。

“cins”指CUSIP國際編碼系統。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”是指在本文書第一款中被指名為“公司”的人，直至繼承人或產生的公司根據本契約的適用條款成為公司為止，此後的“公司”是指該繼承人或產生的公司。

就本公司而言，“公司要求”或“公司命令”指由董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、任何副總裁或本公司任何其他正式授權人員或經他們任何人正式授權的任何人士以本公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“公司信託辦公室”是指受託人在第1.6節中規定的地址或受託人可能通知公司的其他地址的辦公室。

“公司”包括公司、公司、協會、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、股份有限公司和信託公司。

“公約失效”具有第13.3節中規定的含義。

“統一證券鑑定程序委員會”指統一證券鑑定程序委員會。

“保管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“債務”是指任何人為償還所借款項而產生或承擔的任何義務，以及該人所產生或承擔的任何購貨款義務以及對上述債務的任何擔保。

“違約”指，就一系列證券而言，任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件。

“違約利息”具有3.7節中規定的含義。

“最終擔保”係指全球擔保或臨時擔保以外的擔保。

就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列證券而言，“託管”指根據交易法註冊的結算機構，其被指定為該等證券的託管機構，如第3.1節所述，直至根據本契約的適用條款，繼任者成為託管機構為止，此後應指或包括作為本合同項下的託管的每一位人士，如果在任何時間有多於一位該等人士，應統稱為該等人士。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的硬幣或貨幣，在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

“違約事件”具有5.1節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“外幣”是指美利堅合眾國以外的國家的政府使用的貨幣。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受並不時生效的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計專業相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中所載的原則。本契約中包含的所有基於GAAP的比率和計算將按照GAAP計算。

“全球證券”是指以全球形式證明一系列證券全部或部分的證券，並以該系列證券的託管人或其代理人的名義進行認證和交付，並以其名義登記的證券。

“持有人”是指以其名義將證券登記在證券登記冊上的人。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約或不時補充或修訂的契約，就本文書和任何此類補充契約而言，包括分別被視為本文書和任何此類補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的規定。“契約”一詞還應包括按照第3.1節的規定設立的特定證券系列的條款。

“利息”用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“利息支付日期”，當用於任何證券時，指該證券的分期利息的規定到期日。

“判定貨幣”具有第1.16節規定的含義。

“法律上的失敗”具有第13.2節中規定的含義。

“強制性償債基金支付”具有第12.1節規定的含義。

“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期並按本協議或本協議規定支付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或其他方式。

“違約通知”是指第5.1(E)節規定的那種書面通知。

就本公司而言，“高級職員證書”指由董事會主席、行政總裁、首席財務官、首席營運官、總裁、任何副總裁或本公司任何其他正式授權的高級職員，或他們任何一位正式授權的人士簽署並送交受託人的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，該律師可以是公司的僱員或公司的律師，並應合理地被受託人接受。

“可選償債基金支付”具有第12.1節規定的含義。

“原始發行貼現證券”是指根據第5.2條規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

“未清償證券”用於證券時，指在確定之日之前根據本契約認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(A)之前由受託人取消或交付受託人取消的證券；

(B)迄今已將所需款額的付款或贖回款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(公司除外)的證券，或由公司(如公司以本身的付款代理人身分)以信託方式為該等證券的持有人而撥出及分開的證券；但如該等證券須予贖回，則已依據本契據妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的條文；

(C)已依據第3.6節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在該購買者手中是本公司的有效債務；及

(D)證券，除第13.2節和第13.3節規定的範圍外，公司已按照第十三條的規定對其實施法律無效或聖約無效，該法律無效或聖約無效繼續有效；然而，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(I)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.2條在該決定日期到期時到期應付的本金金額，(Ii)以美元以外的一種或多種貨幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為美元。

此類貨幣或貨幣單位的美元等值，在該證券最初發行之日按第3.1節規定的方式確定，或根據第1.15節規定的方式確定，如果沒有根據第3.1節另有規定，則為該證券的本金(或，如果是原始發行的貼現證券，則為該證券最初發行之日的美元等值(按上述第(I)款規定確定的金額))。及(Iii)本公司或本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的任何其他義務人所擁有的證券不得視為未清償證券，惟在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障時，只有受託人明知如此擁有的證券方可不予理會。如前一句第(Iii)款所述擁有的證券已真誠質押，如質權人確立並令受託人信納質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯屬公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則該證券可被視為未償還證券。

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何證券本金及任何溢價或利息的人士。

“定期發售”指不時發行一系列證券，證券的具體條款，包括但不限於一個或多個利率或釐定利率的公式(如有)、所述到期日或所述到期日、原始發行日期、贖回條款(如有)，以及第3.1節就該等證券所指定的任何其他條款，將由本公司於發行該等證券時釐定。

“個人”是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“付款地點”用於任何系列的證券時，指的是本公司在紐約市的辦事處或機構，以及在符合第10.2節規定的情況下，按照第3.1節的規定支付該系列證券的本金和任何溢價和利息的其他一個或多個地方，除非第3.1節對該系列的證券另有特別規定。

任何特定證券的“先前證券”指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每一先前證券;並且，就本定義而言，任何根據第3.6節認證和交付的證券，以換取或代替被毀壞、銷燬、丟失或被盜的證券，應被視為證明與被毀壞、銷燬、丟失或被盜的證券相同的債務，安全丟失或被盜

“贖回日期”，用於贖回任何證券時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回該證券的價格。

任何系列證券的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”，是指第3.1節為此目的指定的日期。

“所需貨幣”具有第1.16節中規定的含義。

“負責人員”用於受託人時，指受託人公司信託管理局(或受託人的任何後續團體)內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，就某一特定公司信託事宜而言，亦指因瞭解和熟悉該特定主題而獲轉介該事宜的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會”是指根據交易法不時組成的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行目前根據信託契約法賦予它的職責，則指當時履行該職責的機構。

“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“安全登記冊”和“安全註冊處”分別具有第3.5節規定的含義。

“重要附屬公司”指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第1-02條所指將是本公司“重要附屬公司”的任何附屬公司。

“特別記錄日期”用於支付任何違約利息，是指受託人根據第3.7節確定的日期。

“約定到期日”用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指(A)直接或間接由本公司或一間或多間其他附屬公司、或由本公司及一間或多間其他附屬公司或(B)任何合夥企業或類似商業組織直接或間接擁有超過50%已發行有表決權股份的公司，而該等合夥企業或類似商業組織當時擁有超過50%的普通投票權。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常在董事選舉中具有投票權的股本或股權，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下的受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“信託契約法”是指在簽署本文書之日有效的1939年信託契約法，但第9.5節另有規定；但如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，是指如此修訂的1939年信託契約法。

“美國人”應具有本守則第7701(A)(30)節中賦予該術語的含義。

“美國政府債務”係指以下證券：(A)美國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(B)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美國作為完全信用和信用義務無條件擔保，其中每一種都不能由發行人選擇贖回或贖回。

“總裁副”用於本公司或受託人時，係指總裁副，無論是用數字表示，還是在“總裁副”之前或之後加上一個或多個字。

1.2以信託契約法為參考成立為法團。當本契約提及信託契約法案的某一條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列《信託契約法》術語具有以下含義：

“佣金”是指“美國證券交易委員會”。

“契約證券”是指證券。

“契約擔保持有人”係指持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的債務人是指公司或者其他契約證券上的債務人。

本契約中使用的所有術語，無論是由《信託契約法》定義的、由《信託契約法》引用另一法規的《信託契約法》定義的，還是由《信託契約法》下的《美國證券交易委員會》規則定義的，均具有賦予它們的含義。

1.3合規性證書和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或請求後，公司須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與擬提出的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守，以及大律師的意見，述明該等大律師認為所有該等先決條件(如有的話)已獲遵從，但如屬任何該等申請或要求，而本契約的任何條文與該申請或要求有關而特別規定須提供該等文件，則屬例外。除非根據《信託契約法》第314(C)條的規定，否則不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證明或意見(第10.5節規定的證明除外)應包括：

(A)一項陳述，説明簽署該證書或意見的每一人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之有關的定義；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明每名該等人士認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

1.4交付受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

本公司高級人員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或由大律師提出的申述，除非該高級人員知道或應在採取合理謹慎的情況下，知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。任何該等大律師的證明書或意見，如涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級人員的證明書或意見或其申述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司管有，除非該大律師知道有關該等事項的證明書或意見或申述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

1.5持有人的行為；記錄日期。

(A)本契約所規定須由持有人給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份實質相似的文書內，並由該等持有人親身簽署(或以傳真或電子傳輸的方式簽署，惟該電子傳輸須透過託管機構的設施傳送)證明；除非本契約另有明文規定，否則該等行動須於該等文書或文書交付受託人及本公司(如有明確要求)後生效。這種票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署這種票據或票據的持票人的“行為”。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的證明，應足以證明(在信託契約法案第315條的規限下)對受託人及本公司有利的最終證據(如以本節規定的方式作出)。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章，或借獲法律授權對契據作認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立的事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)任何人所持有的證券的擁有權、本金金額及編號，以及該人開始持有該等證券的日期，須由證券登記冊予以證明。

(D)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每名未來持有人及每項證券的持有人均具約束力，不論該等行動是否以該等證券為記號，而就受託人或本公司依賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情而言，該等要求、要求、授權、指示、指示、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為均須予以約束。

(E)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何不同部分作出上述行動。

(F)本公司可將任何日期定為記錄日期，以決定有權發出或接受本契約所規定或準許該等證券持有人發出或接受的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的任何系列未償還證券持有人，但本公司並無義務這樣做。關於根據本款規定的任何記錄日期，在該記錄日期相關係列的未償還證券的持有人(或其正式指定的代理人)，以及只有該等人士，有權採取或採取相關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。

1.6致受託人及公司的通知等

(A)公司或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面作出，並親身送交，或以頭等郵件(掛號或核證，要求回執)、傳真機或保證翌日送達的隔夜航空速遞郵遞至其他人的地址，即屬妥為發出：

如果是對公司：

D-Wave Quantum Inc.

東海灣道2650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94303

傳真：_

注意：首席執行官

如致受託人：

[受託人]

_________________

_________________

傳真：_

(B)本公司或受託人可向其他人士發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

(C)所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當時是專人遞送的；如果是親自遞送的；如果是郵寄的，則是預付郵資的；如果是傳真的，當確認收到時；如果是通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞寄出的，則視為已及時遞送到快遞員的第二個工作日。

1.7發給持有人的通知；放棄。如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並應以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，地址為其在證券登記冊上的地址，但不得遲於發出通知的最後日期，也不得早於發出通知的最早日期。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。以本文規定的方式郵寄給持有人的任何通知應最終被視為已被該持有人收到，無論該持有人是否實際收到了該通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分的通知。

1.8與《信託契約法》相沖突。如果本協議的任何條款限制、限制或與《信託契約法》的條款相沖突，該法律要求該條款成為本契約的一部分並管理本契約，則應以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於本契約，就像如此修改或排除(視情況而定)一樣。

1.9標題和目錄的效果。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

1.10繼承人和受讓人。公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

1.11可分離性條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

1.12義齒的好處。本契約或證券明示或默示的任何內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

1.13適用法律。本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

1.14法定節假日。在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或規定的到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(任何系列證券中明確説明該規定將取代第1.14條的規定除外))支付利息或本金和任何溢價不必在該日期的支付地點進行，但可以在下一個營業日在該支付地點進行，其效力和效力與在利息支付日期或贖回日期或所述到期日相同，但自該付息日期、贖回日期或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不得產生利息。

1.15以綜合貨幣、貨幣單位或外幣計算的證券。除非在依據本契約第3.1節就某特定證券系列遞交的高級人員證書中另有規定，否則為本契約的目的，持有所有系列或所有受特定行動影響的系列的證券本金總額達指定百分比的持有人可採取任何行動，當時未清償證券及任何系列的未清償證券均以硬幣、貨幣或美元以外的貨幣(包括但不限於任何合成貨幣、貨幣單位或外幣)計價，則就採取該行動而言，被視為未償還的該系列證券的本金數額，須為按市場匯率就該數額所能取得的美元數額。就第1.15節而言，術語“市場匯率”應指紐約聯邦儲備銀行公佈的截至最近可用日期在紐約市電匯此類貨幣或貨幣時的中午美元買入率。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，則受託人應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價或匯率，或使用紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的報價或匯率，就歐元而言，報價或匯率應為比利時布魯塞爾，或受託人認為適當的其他報價或匯率。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前款規定的任何替代決定的所有決定和決定，應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內為所有目的的最終決定，並對發行人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

1.16以要求的貨幣支付；判斷貨幣。本公司在最大程度上同意其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如為在任何法院取得判決，有需要將任何系列證券的本金或利息的到期款項(“所需貨幣”)兑換成將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，則所使用的匯率須為受託人可根據正常銀行程序於最終不可上訴判決作出當日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是銀行日，則在適用法律允許的範圍內，所使用的匯率應為受託人在最終不可上訴判決登記之日的下一個銀行日，按照正常銀行程序可在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，及(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非這種投標或收回將導致收款人實際收到所需貨幣的全部數額，該貨幣是明示應就該等付款支付的，(2)應可強制執行，作為替代或附加訴因，以便以所需貨幣追回實際收到的數額(如有)，其數額應低於所需貨幣的全部數額。

且(Iii)不會因就本契約項下任何其他到期款項取得判決而受影響。

1.17通知等的語文本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或法案應使用英語，但任何已發佈的通知可以使用發佈國的官方語言。

1.18公司的發起人、股東、高級管理人員和董事免除個人責任。不得直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人，根據或基於本契約或本契約所載的任何義務、契諾或協議，或任何證券或任何證券所依據或以其他方式提出的任何索賠，或因由此產生的任何債務而向公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人追索。應明確理解，作為籤立本契約和發行證券的條件和對價的一部分，所有此類責任在此明確免除和免除。

第二條

保安表格

2.1一般表格。每個系列的證券實質上應採用本細則第二條所述的形式，或按照董事會決議案或一份或多份附加於此的契約設立的其他一種或多種形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置為遵守任何證券交易所規則所需的字母、數字或其他識別標記以及圖示或批註，或可由執行該等證券的高級職員在其籤立時所證明的情況下一致地決定。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們的簽署證明。如果根據董事會決議採取的行動確立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由一名授權人員或其他授權人員代表本公司認證，並在第3.3節所設想的關於認證和交付該等證券的公司命令交付之時或之前交付受託人。

任何系列的環球證券表格應具有與該系列全球證券的慣例相同的規定和圖例，包括但不限於該系列證券的託管人要求的任何圖例。

2.2保安面的形式。[如果證券是原始發行貼現證券，請填寫--就修訂後的《1986年美國國税法》第1275條而言，原始發行貼現金額為，發行日期為202__[和][,]到期收益率為[,][而短期應計期間的原始發行貼現為，用於確定其收益率的方法為]]

[填寫守則或其下的規則所要求的任何其他圖例。]

[如果是全球安全，請插入假牙第2.4節所要求的圖例][如適用，請填寫-除非本證券由存託信託公司(紐約公司)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所發行的任何證券均以CEDE&CO的名義登記。或由存託信託公司的授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或存託信託公司授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人CEDE&CO.在本文件中擁有權益。]

D-WAVE Quantum Inc.

[擔保的所有權]

[CUSIP編號_________]

D-WAVE Quantum Inc.是一家根據特拉華州法律正式註冊成立的公司(此處稱為“公司”，其術語包括根據本契約規定的任何繼承人或由此產生的人)，現承諾向_[如證券將在到期日之前計息，則填上-，並須自_在本合同本金付清或可供支付之前[如適用，則就任何逾期本金及保費及任何分期利息(在支付該等利息須屬法律上可強制執行的範圍內)，按年利率_填寫-]。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即_或_任何該等利息如未能如期支付或已妥為提供，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於特別記錄日期收市時以其名義登記的人支付，以支付受託人所定的該違約利息，通知須在該特別記錄日期前不少於10日發給本系列證券的持有人，或在任何時間以與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付。並在該交換所要求的通知後，在上述契約中更全面地規定].

[如本證券於到期日前不計息，則填上-本證券本金不應計息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，而在此情況下，本證券逾期本金應按年利率_%計息(以支付該利息須可依法強制執行為限)，利息應由該違約發生之日起計至支付或正式撥備該本金之日為止。逾期本金的利息應按要求支付。任何逾期本金的任何該等利息，如未按要求付款，須按年息_]

[如屬全球證券，請填上-支付本金(及保費，如有)及[如適用，插入-任何此等]本證券的利息將通過向持有者指定的_[註明其他貨幣].]

[如屬最終保證，請填上-支付本金(及保險費，如有)及[如適用，插入-任何此等]本證券的利息將在公司為此目的而設的辦事處或機構以_][註明其他貨幣][或受適用於此的任何法律或法規以及本公司(如契約所規定的)撤銷任何該等付款代理人的指定的權利的規限，在[主幹道]_[美元][註明其他貨幣]開出的支票，或轉賬到[美元]收款人在紐約市一家銀行開立的賬户(只要適用的付款機構在付款日期前至少_天收到適當的轉賬指示)][如適用，加入-；但公司可選擇以下列方式支付利息[美元][註明其他貨幣]支票應郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址應出現在安全登記冊中][或通過轉移到[美元][註明其他貨幣]收款人在紐約市一家銀行開立的賬户[陳述其他

付款地點](只要適用的付款代理人在適用的付息日期之前的記錄日期前已收到適當的書面轉賬指示)].]

茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署的方式簽署了本擔保書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

2.3擔保倒置的形式。本證券是本公司正式授權發行的高級證券之一(在此稱為“證券”)，根據一份日期為202_本公司、受託人和證券持有人的責任和豁免權，以及證券認證和交付的條款。如契約所規定，證券可按一個或多個系列發行，不同系列可按不同本金總額發行、可於不同時間到期、可按不同利率計息(如有)、可遵守不同的贖回撥備(如有)、可受不同的償債條款規限、購買或類似的基金(如有)可受不同的違約契諾及違約事件規限，以及可在其他方面與所提供或準許的契約有所不同。本保證金是本文件正面標明的系列之一[，本金總額限制為_].

該擔保是本公司的一般、無擔保、優先義務。

[如適用，請填上本系列證券須於不少於_天前以郵寄方式發出通知後贖回，[如適用，請填上：(1)以本金100%的贖回價格操作本系列的償債基金，並於_年_年起至_年結束的任何年度的_日；及(2)]隨時隨地[_]，全部或部分，在公司選擇贖回時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：[在_]在所示年度中由_起的12個月期間內，

其後以相等於本金_%的贖回價格贖回，如屬任何該等贖回，則一併贖回[如適用，填上-(不論是透過營運償債基金或其他方式)]應計利息於贖回日期到期，但於該贖回日期或該日期之前到期的利息分期付款將須支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人，該等證券或一項或多項前身證券的持有人須於本文件正面所述的相關記錄日期於營業時間結束時登記在案，所有詳情均載於本契約規定。]

[如適用，請填寫-本系列證券須在不少於_天或不超過_天的郵寄通知後贖回，(1)從_年開始至_年結束的任何年度的_日，以下表所列的贖回價格贖回本系列的償債基金(以本金的百分比表示)，以及(2)隨時贖回[在_]全部或部分，在公司選擇時，以下表所列的償債基金運作以外的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回：如果在所示年度的_年開始的12個月期間內贖回，

其後以相等於本金__%的贖回價格，如屬任何該等贖回(不論是透過運作償債基金或其他方式)，連同贖回應累算的利息

但於該贖回日期或之前指定到期日的利息分期付款，須於交易結束時於本契約所述相關記錄日期向該等證券或一項或多項前身證券的持有人支付，所有有關記錄日期均載於本契約規定。]

[如適用，填寫-儘管有上述規定，公司不得在_[第(2)條]作為任何退款操作的一部分，或預期任何退款操作的一部分，直接或間接使用借款，而借款的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)每年低於_%。]

[如適用，請填寫-本系列的償債基金規定自_年起至年終的每一年_[不少於] $_______________ [(“強制性償債基金”)及不超過$_]本系列證券本金總額。[本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券[強制性]償債基金付款可記入下列款項的貸方[強制性]以其他方式須支付的償債基金付款[如果適用，請按到期順序相反的順序插入].]

[如該等證券須贖回任何種類的部分證券，請填上-如只贖回部分本證券，則在本證券註銷時，將以持有人的名義發行一份或多份本系列及類似期限的新證券。]

[如適用，請填寫-此係列的證券在規定的到期日之前不可贖回。]

[如果證券不是原始發行的貼現證券，插入-如果關於本系列證券的違約事件將發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果證券是原始發行的貼現證券，插入-如果關於本系列證券的違約事件將發生並繼續發生，則本系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該數額應等於-插入確定數額的公式。於支付(I)已宣佈到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金及逾期利息的利息(在每種情況下，該等利息的支付均須合法地強制執行)後，本公司就支付本系列證券的本金及利息(如有)的所有責任即告終止。]

除其中所規定的若干例外情況外，本公司及受託人可於任何時間經當時持有證券本金多數的持有人同意，修訂及修改本公司的權利及義務及每一系列證券持有人的權利，而該等權利及義務及各系列證券持有人的權利將受影響。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及在登記轉讓本證券時、或作為本證券的交換或代替本證券而發行的任何證券的所有未來持有人，均具決定性及約束力，不論該等同意或放棄的批註是在本證券上作出的。

本文中對契約的任何提及，以及本證券或契約的任何規定，均不得改變或損害本公司按本文規定的時間、地點(S)和利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金(及溢價，如有)及利息的絕對及無條件責任。

[如果是全球證券，插入-除非在本契約規定的有限情況下，否則不得將本全球證券或其部分兑換為本系列的最終證券。本全球證券的實益權益持有人將無權獲得最終證券的實物交付，除非如本契約所述，並且不會被視為本契約項下的任何目的的持有者。]

[如果是最終擔保，如本契約所規定，並受契約中規定的某些限制的限制，本擔保的轉讓可在擔保登記冊上登記，當本擔保交出時，在#年公司的辦事處或代理登記轉讓。[如適用，填寫-本證券的本金及任何溢價和利息須予支付的任何地方][如適用，插入--紐約市[，或除適用於該等轉讓代理人的任何法律或規例及本公司(按契約規定受限制)有權撤銷任何該等轉讓代理人的指定外，於[主幹道]_]],

經本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為簽署或隨附的書面轉讓文書，並由本證券持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立，屆時將向指定受讓人或多名受讓人發行一份或多份授權面值及本金總額相同的本系列及同類新證券。]

本系列證券只能以登記形式發行，不包括面額為美元_及其任意整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，如持有人要求交出，本系列證券可交換為相同本金總額的本系列證券，並可交換不同授權面額的相同期限證券。

本公司不會就任何該等轉讓或交換登記收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他與此有關的應付政府費用的款項。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人和本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有人，而不論本證券是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

不得直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人，根據或基於任何契約或任何擔保或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式就該等義務、契諾或協議或任何擔保或任何擔保產生任何債務，或因由此產生的任何債務而向本公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人追索；應明確理解，所有此類責任在此明確免除和免除，並作為證券和籤立契約的條件和對價的一部分。

契約規定，公司(A)將被解除與證券有關的任何及所有義務(契約中所述的若干義務除外)，或(B)無需遵守契約的某些限制性契諾，在每種情況下，如果公司以信託形式將資金或美國政府債務(或其組合)存入受託人，根據其條款支付利息和本金將提供資金，金額足以支付證券的所有本金和利息，但除非法律要求，否則這些資金不必從其他基金中分離出來。

除本文另有定義外，本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

[如果是最終保證金，請作為單獨的頁面插入-

茲將收到的價值，向下列簽署人出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)。

(請用印刷體或打字機填寫受讓人的姓名和地址)

D-WAVE Quantum Inc.的內置儀。並在此以不可撤銷的方式組成並委任_

請填寫社會保障或其他受讓人身份識別號碼：

注意：本轉讓書的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。]

2.4環球證券。根據本協議認證和交付的每一份全球安全協議應帶有基本如下形式的圖例：

這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得轉讓、登記或交換以託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的證券，除非在契約所述的有限情況下，否則不得登記此類轉讓。

在登記轉讓時認證和交付的每一種擔保，或作為本擔保的交換或替代，均應是符合前述規定的全球擔保，但在此類有限的情況下除外。

如第3.1節所述，某一系列的證券可全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行，則儘管第3.1節第(I)款及第3.2節的條文另有規定，任何環球證券應代表該系列中指定的未償還證券，並可規定其應代表不時批註的未償還證券的總額，而據此代表的未償還證券的總額可不時減少或增加(視情況而定)，以反映交易所的情況。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何減少或增加的金額，應按照該背書或公司令中指定的一名或多名人士的方式和指示進行。在符合第3.3節、第3.4節和第3.5節的規定的情況下，受託人應按照第3.3節、第3.4節和第3.5節中指定的一人或多人或適用的公司令中指定的一人或多人的指示，交付和歸還任何全球擔保。公司關於背書、交付或重新交付全球證券的任何指示應在公司令中(不需要遵守第1.3節，也不需要附有律師的意見)。

第3.3節最後一句的規定應適用於由全球證券代表的任何證券，如果該證券從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球證券，並向受託人交付了一份關於減少或增加其所代表的證券本金金額(視情況而定)的公司命令(該命令不需要遵守第1.3節，也不需要伴隨律師的意見)，以及第3.3節最後一句所預期的書面聲明。

2.5受託人認證證書的格式。受託人(S)的認證證書實質上應採用下列形式：

這是指定系列中的證券之一[插入適用系列的標題]在上述義齒中所指的。

第三條

《證券》

3.1金額不限；可按系列發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或依據董事會決議設立，並在高級船員證書中列出或以規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立，

(A)該系列證券的名稱(該名稱須將該系列證券與所有其他證券區分開來，而該系列證券可能是先前發行的一系列證券的一部分)；

(B)根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第3.4節、第3.5節、第3.6節、第9.6節或第11.7節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第3.3節被視為從未根據本契約認證和交付的證券除外)；

(C)該系列證券的任何權益須獲支付的人，但如該證券(或一種或多於一種前身證券)在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外；

(D)該系列證券的本金須予支付的一個或多於一個日期或其釐定方法；

(E)該系列證券須計息的利率(如有的話)，或釐定該利率或該等利率所依據的公式、方法或規定、產生該等利息的日期或釐定該等利息的方法、須支付該等利息的付息日期，以及在任何付息日期須支付的利息的定期紀錄日期；

(F)在符合第10.2節規定的情況下，該系列證券的本金、任何溢價和利息應支付的一個或多個地方，該系列證券可

為登記轉讓而交回該系列證券，可將該系列證券交回以作交換及通知，並可就該系列證券及本契約向本公司送達索償書；

(G)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一段或多於一段期間、一項或多於一項價格，以及贖回該系列證券的條款及條件；

(H)本公司依據任何償債基金或相類條文或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及依據該義務贖回或購買該系列證券的一段或多於一段期間，贖回或購買該系列證券的價格及條款和條件；

(I)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(J)該系列證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)的支付，是否無須就該系列持有人所支付的税項、評税或政府收費予以扣除；

(K)如果不是本金，則為該系列證券本金的部分，該部分應在根據第5.2節宣佈加速到期時支付；

(L)如該系列證券的本金及任何溢價或利息的支付款額可參照指數釐定，則釐定該等款額的方式；

(M)如果並視情況，該系列證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該全球證券或全球證券的一個或多個託管機構，以及第3.5節所述的任何情況以外的任何情況，均可將任何該等全球證券轉讓給以該等全球證券的託管機構或其代名人以外的人的名義登記的證券，並可在其中登記任何此類轉讓；

(N)對關於該系列證券的5.1節所列違約事件或第10條所述公司契諾的任何刪除、修改或增加；

(O)本公司會否及在何種情況下會就非美國人持有的該系列證券，就任何扣繳或扣除的税款、評税或政府收費支付額外款項，若然，本公司是否有權贖回該系列證券，而不是支付該等額外款項；

(P)如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列的臨時證券時)，該等證書、文件或條件的格式和條款；

(Q)該系列證券是否可轉換為公司的任何其他證券或財產，或可交換為公司的任何其他證券或財產，包括但不限於由公司或其聯屬公司持有的另一人的證券，如有，則其條款；

(R)除第13.2節和第13.3節規定外，可為該系列證券規定的法律無效或公約無效的手段；

(S)如非受託人，初始證券註冊處及任何初始付款代理人的身分；及

(T)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非上文提及的董事會決議或依據另有規定，以及(在第3.3節的規限下)上文提及的高級人員證書或任何該等契約補充文件所載或以規定方式釐定的證券。

任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經持有人同意的情況下重新發行一個系列，以增加該系列證券的本金總額和發行該系列的額外證券，或就該系列的證券設立附加條款。

如該系列的任何條款是由董事會決議案或根據董事會決議案採取的行動確立的，則該等行動的適當記錄副本須由獲授權人員或其他獲授權人士代表本公司核證，並於載有該系列條款或提供釐定該系列條款的方式的高級人員證書交付時或之前送交受託人。

就須定期發售的一系列證券而言，該等董事會決議案或高級人員證書可為該系列證券提供一般條款，並規定該系列特定證券的特定條款須在公司指令中指明，或該等條款由本公司或根據公司指令在高級人員證書中指定的一名或多名代理人釐定。

3.2面額。每個系列的證券應以登記形式發行，不含票面利率，面額由3.1節規定。對於任何系列的證券，如果沒有任何此類規定，該系列證券的面值應為1,000美元及其整數倍。

3.3執行、認證、交付和註明日期。本證券由本公司董事會主席、行政總裁、總裁、財務總監或任何副總裁代表本公司籤立，無須核籤。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

帶有本公司任何時候適當高級職員的個人手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，並連同認證及交付該等證券的公司命令一併交付，而受託人須按照公司命令認證及交付該等證券；然而，就定期發售的證券而言，受託人應不時按照受託人可接受的其他程序(包括但不限於，受託人收到本公司或其正式授權代理人的口頭或電子指示，其後迅速以書面確認)認證及交付該等證券，而該等程序是受託人在首次認證該系列證券之前向受託人發出的公司命令所指定或依據而指定的。如果該系列證券的表格或條款已在第2.1節和第3.1節允許的一項或多項董事會決議中確立，並在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收到其合理要求的文件。受託人還應有權接受律師的意見，並(在符合6.1節的規定下)根據律師的意見予以充分保護，該意見表明：

(A)如果此類證券的一種或多種形式已在第2.1節允許的董事會決議中或根據董事會決議設立，則每種形式的證券均已按照本契約的規定設立；

(B)如該等證券的條款已在或將會在第3.1節所允許的董事會決議案內或依據第3.1節所允許的董事會決議而設立，則該等條款已按照本契約的條文設立，或就定期發售的一系列證券而言，須受大律師的意見所指明的任何條件所規限；及

(C)當該等證券由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件及假設發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受下列限制的規限：(I)破產、無力償債、暫緩執行、重組、清算、欺詐性轉讓或轉讓及其他與債權人權利或一般衡平法原則的強制執行有關或影響的普遍適用的類似法律；(Ii)是否有衡平法補救須受申請所針對的法院酌情決定；及(Iii)大律師意見所指明的其他慣常及慣常事項。

如果該等表格或條款已如此確立，而依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.1節和上一段的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，則無需在該系列的每一種證券的認證時間或之前交付根據第3.1節的其他要求或根據前款規定的公司命令和律師意見的高級人員證書，如果該等文件是在待發行的該系列的第一個證券最初發行時認證時或之前交付的。

就定期發售的一系列證券而言，就本公司對任何該等證券的授權而言，受託人可根據大律師的意見，以及根據第2.1節、第3.1節及本節(視何者適用而定)交付的與該系列證券的首次認證有關的其他文件，以該等證券的形式或條款及其合法性、有效性、約束力及可執行性為依據。

每份保證金的日期應為其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該保證物上有一份由受託人以獲授權人員手動簽署的實質上符合本契約所規定格式的認證證書，而該證書在任何保證物上均為確鑿證據，亦是該保證品已妥為認證並已根據本契約交付，並有權享有本契約利益的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司根據本合同認證並交付了任何證券，但從未由本公司發行和出售，並且公司應按照本契約第3.9節的規定將該證券交付受託人註銷，則該證券應被視為從未在本契約下認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

3.4臨時證券。在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，實質上與所發行的最終證券的主旨相同，並可由執行該等證券的高級人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改，以簽署該等證券作為證明。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，當該系列的臨時證券交出時，該系列的臨時證券應可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構交換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷時，本公司須籤立，而受託人須認證並交付相同系列之相同本金及授權面額之最終證券作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

3.5轉讓和交換的登記、登記。本公司應安排在本公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構或本公司位於第10.2節要求的付款地點的任何其他辦事處或代理機構保存一份登記冊(在該辦公室保存的登記冊有時稱為“證券登記冊”)，在該登記冊中，本公司應在其規定的合理法規的規限下，就證券登記和證券轉讓作出規定。現委任受託人為首任“證券註冊處”，以登記本文件所規定的證券及證券轉讓，並委任受託人在紐約市的公司信託辦事處，其地址為[_____________________]，紐約，紐約[_____]，是曼哈頓自治市的初始辦公室或機構，證券登記冊將保存在該辦公室或機構。本公司可隨時更換該保安註冊官、更換該辦事處或機構或擔任其本身的保安註冊官。如證券註冊處有任何變更或該辦事處或機構的地點，本公司將立即以書面通知受託人。

在將任何系列證券的轉讓交回根據第10.2節為此目的而設的辦事處或機構登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份相同系列及期限、任何授權面額及類似本金總額的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券(環球證券除外)可於交出將於該辦事處或代理機構交換的證券時，交換相同系列及期限、任何授權面額及類似本金總額的其他證券。只要有任何證券是這樣的

交出以供交換時，公司將籤立，受託人將認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人提出要求)須由證券持有人或其正式授權的書面授權人士以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的税項或其他政府收費的款項，但根據第3.4節、第9.6節或第11.7節的交易所不涉及任何轉讓的交易所除外。

本公司不得被要求(A)於根據第11.3節被選擇贖回的任何系列證券的贖回通知郵寄前15天開始營業之日起至郵寄當日結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，或(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

儘管本契約有任何其他規定，且除第3.1節就任何特定證券系列另有規定外，代表該系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓，除非該系列的託管作為一個整體轉讓給該託管的代名人，或由該託管的代名人轉讓給該託管或該託管的另一代名人，或由該託管或任何該等代名人轉讓給該系列的後繼託管或該繼任託管的代名人。在登記、轉讓或作為全球擔保的交換或替代時認證和交付的每一種擔保應為全球擔保，但緊隨其後的兩段所規定的除外。

如一間或多間環球證券代表的系列證券的託管人於任何時間通知本公司，其不願意或無法繼續作為該等證券的託管人，或該等證券的託管人於任何時間不再有資格根據第3.1節繼續作為託管人，或不再是根據交易法註冊的結算機構，本公司應就該等證券委任一名繼任託管人。如果本公司在收到通知後90天內沒有為該等證券指定繼任託管人，或公司知道該等證券不符合資格，則本公司根據第3.1節作出的由一種或多種環球證券代表該證券的選擇將不再有效，本公司將籤立，受託人在收到本公司關於認證和交付該系列最終證券的命令後，將以任何授權面額認證和交付該系列證券的最終登記形式的證券，本金總額等於全球證券或代表該等證券的本金，以換取該等全球證券或以託管人指示的有關人士名義登記的證券。

本公司可隨時全權酌情決定以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列證券不再由環球證券或證券代理。在此情況下，本公司將籤立，受託人將於收到公司命令認證及交付該系列的最終證券後，認證及交付任何授權面額的最終登記形式的該系列證券，本金總額相等於全球證券的本金金額或代表該等證券的證券，以換取該等全球證券或以託管人指示的有關人士的名義登記的證券。

如本公司根據第3.1節就由全球證券代表的證券作出指定，則該全球證券的託管人可按本公司、受託人及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該全球證券，以換取相同系列及期限的證券。因此，公司應籤立，受託人在收到公司以最終登記形式認證和交付證券的命令後，應認證並交付，不收取服務費，

(A)向該託管人所指明的人，按該人所要求的任何經授權面額的相同系列及期限的新證券或該等證券，本金總額相等於該人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換；及

(B)給予該託管銀行一份新的全球證券，其面額相等於已交回的全球證券的本金金額與根據上文(A)條認證及交付的證券本金總額之間的差額(如有)。

在全球證券中持有或持有任何實益權益的每個人都同意：

(A)本公司和受託人可以作為全球證券的唯一所有人和該人的授權代表與託管人打交道；

(B)此人在全球擔保中的權利只能通過託管人行使，且僅限於此人與託管人之間的法律和協議所確立的權利和/或託管人的直接和間接參與人；

(C)託管人及其參與者按照其本身的程序在這些人之間進行實益所有權的賬簿登記轉讓，並接受和向這些人分配全球證券的本金和利息；以及

(D)本公司、受託人或其任何代理人均不會就有關全球證券實益擁有權權益的記錄的任何方面或因該等實益擁有權權益而支付的任何款項，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

3.6殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券。倘任何殘缺證券連同(在適當情況下)本公司或受託人為拯救彼等及其任何代理人而可能需要的抵押或彌償一併交予受託人，則本公司須籤立及受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額的新抵押品，並註明數目並非同時尚未清償。

倘若向本公司及受託人交付令本公司及受託人信納的證據，證明任何抵押品已被銷燬、遺失或被盜，及(B)彼等為使彼等及其任何一名代理人免受損害而可能需要的抵押品或彌償保證，則在沒有通知本公司或受託人該等抵押品已被善意購買人收購的情況下，本公司須籤立及應受託人的要求籤立及交付一份相同系列、相同期限及本金的新抵押品，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的抵押品，而該新抵押品的期限及本金金額及數目並非同時尚未清償。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否在任何時間可由任何人強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他證券。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

3.7支付利息；保留利息權利。除第3.1節就任何系列證券另有規定外，於任何付息日期應付並準時支付或已妥為提供的任何證券的利息，須於該利息的正常記錄日期收市時支付予該證券(或一項或多項前身證券)的註冊人。

任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或未得到適當規定(在此稱為“違約利息”)，應立即停止支付給相關定期記錄日期的持有人，該違約利息可由公司根據下文(A)或(B)款的規定在其選擇的每種情況下支付：

(A)本公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)於營業時間結束時登記的人士支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，違約利息應以下列方式確定。公司須將建議就該系列證券支付的違約利息款額及建議付款日期以書面通知受託人，同時公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前作出令受託人滿意的繳存安排，該筆款項在繳存時須予以持有

為有權享有本條規定的違約利息的人的利益而信託。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式，於該特別記錄日期不少於10日前，按證券登記冊所載的地址郵寄予該系列證券的每名持有人。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息須支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據下述(B)條支付。

(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不得牴觸該等證券上市的任何證券交易所的要求，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，該交易所可能要求發出通知，則受託人認為該付款方式是切實可行的。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

3.8被當作擁有人的人。除第3.1節就任何系列證券另有規定外，本公司、受託人及其任何代理人在正式出示轉讓登記保證前，可為收取本金及任何溢價及(在第3.5節及第3.7節的規限下)該等保證的任何利息及所有其他目的而將該等保證登記於其名下的人士視為該等保證的擁有人，而不論該等保證是否逾期，且本公司、受託人或其任何代理人均不會受到相反通知的影響。

任何由託管機構代表其持有的任何全球證券的實益權益的持有人，在本契約項下均不享有與該等全球證券有關的任何權利，而該託管機構在任何情況下均可被本公司、受託人及其任何代理人視為該等全球證券的擁有人。

3.9取消。所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或貸記任何償債基金款項而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，則須交付受託人，並由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前認證的證券交付受託人(或交付予受託人的任何其他人)以供註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有已註銷證券應按其慣例處置，此後受託人應書面要求不時向公司交付有關該處置的證書。

3.10計息。除非第3.1節對任何系列的證券另有規定，否則每個系列的證券利息應以12個30天月的年度為基礎計算。

3.11 CUSIP或CINS編號。本公司在發行證券時，可使用“CUSIP”或“CINS”號碼(如果當時普遍使用，併除印製在證券上的其他識別號碼外)，如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”或“CINS”號碼，以方便持有人；然而，任何該等通知可聲明並無就證券上印製的或任何贖回通知內所載的“CUSIP”或“CINS”號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等“CUSIP”或“CINS”號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。

第四條

滿足感和解脱

4.1義齒的滿意和解除。本契約將不再具有進一步效力，並將就任何系列的證券解除(轉讓登記的任何存續權利除外)，或

證券交換和受託人的某些權利，在每種情況下，在此明確規定)，受託人應應公司要求並自費簽署正式文書，確認就該等證券履行本契約，在下列情況下：

(A)其中一項

(I)迄今已認證及交付的所有該等證券(A)該等證券已被銷燬、遺失或被盜，並已按照第3.6節的規定予以更換或支付，及(B)該等證券的付款款項迄今已由本公司以信託形式存入或分開並以信託形式持有，並於其後按第10.3節的規定償還予本公司或從該信託中解除)；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該等證券

(A)已到期並須予支付，或

(B)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(C)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而該安排是受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人自費發出的，

而就上述(A)、(B)或(C)項而言，公司已為此目的而以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存一筆款項，以支付及清償該等證券的全部債項，而該等債項至今仍未交付受託人註銷，並足以作為本金(如有的話)及利息至該等存款的日期(如屬到期應付的證券)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止，連同公司發出的指示，不可撤銷地指示受託人在到期或贖回時將該等款項用於支付該等債項，視屬何情況而定；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議須就該等證券支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，綜合而言，該等證書及大律師意見表明，本契約就該等證券清償及清償的所有先決條件均已符合。

儘管本契約已就任何系列的證券獲得清償及解除，(X)本公司根據第6.7節對受託人負有的義務，受託人根據第6.14節對任何認證代理所負的義務以及受託人根據第6.10節的辭職權利仍然有效，及(Y)如果已根據本節(A)條款將款項存入受託人，則本公司和受託人根據第4.2節、第6.6節和第10.2節以及第10.3節最後一段規定的義務將繼續有效。

4.2信託資金的運用。除第10.3節最後一段的條文另有規定外，根據第4.1節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)，向有權收取款項的人士支付本金及任何溢價及利息，而該等款項已存放於受託人。

第五條

補救措施

5.1違約事件。“違約事件”，在本文中用於任何系列的證券時，指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)在該系列的任何證券到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的期間亦持續30天；或

(B)在該系列的任何證券到期時，該證券的本金(或保費(如有的話))不獲支付；或

(C)欠繳到期的償債基金款項；或

(D)不履行或違反第8.1條所列的契諾；或

(E)不履行或違反本契約中的任何契約(第8.1節中的契約或任何其他契約除外，該契約的履行或違反在本節其他地方特別處理，或僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確包括在本契約中)，並將該等違約或違約持續一段時間

受託人以掛號或掛號郵遞方式，將該系列未償還證券本金最少25%的持有人以掛號或掛號郵遞方式給予公司或公司及受託人的書面通知，指明該項失責或違反事項，並規定予以補救，並述明該通知為本條例所指的“失責通知”；或

(F)本公司或依據任何破產法或任何破產法所指的任何重要附屬公司(I)展開自願案件或法律程序，(Ii)同意在非自願案件或法律程序中對其作出任何濟助命令，(Iii)同意委任該公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，(V)同意或默許對其提起破產或無力償債程序，(Vi)採取任何公司行動以授權或實施上述任何事項，或(7)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或

(G)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令，宣佈(I)在非自願案件中針對本公司或任何重要附屬公司的濟助，(Ii)就公司或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產委任本公司或任何重要附屬公司的託管人，或(Iii)命令將本公司或任何重要附屬公司清盤或清盤；而該命令或判令連續30天未予擱置及有效；或

(H)根據第3.1節就該系列證券提供的任何其他違約事件。

5.2加速到期；撤銷和廢止。如在當時就任何系列的未償還證券發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人，可向公司發出書面通知，宣佈該系列的所有證券的本金(或如該系列的證券是原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，連同其任何應累算及未支付的利息，以書面通知本公司(如由持有人發出，則向受託人)，而在作出上述聲明後，該本金(或指明款額)連同其任何應累算及未付的利息，即成為即時到期及須予支付的款項。儘管有上述規定，如果發生第5.1節(F)或(G)款規定的違約事件，任何未償還的系列證券應立即到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。

在對任何系列證券作出上述加速聲明後，受託人如下文第5條所規定，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，可通過書面通知公司和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(A)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付：

(I)該系列所有證券的所有逾期利息，

(Ii)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金(及溢價(如有的話))，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，

(Iii)在支付該等利息屬合法的範圍內，按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的逾期利息，及

(Iv)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(B)該系列證券的所有違約事件已按照第5.13節的規定得到補救或豁免，但不包括該系列證券的本金未獲支付，該等違約事件已完全因該加速聲明而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

5.3追討債項及由受託人強制執行的訴訟。本公司承諾，如果：

(A)當任何證券的任何分期利息到期並須予支付時，該等利息即告拖欠，而該項拖欠持續30天，或

(B)任何證券的本金(或保費(如有的話))在該證券到期時沒有繳付，

本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，以及在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金和任何溢價以及任何逾期利息的利息，利率為該等證券所規定的一項或多於一項利率，此外，除該等利息外，

數額應足以支付收取費用和開支，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或法令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產中收取該等證券的款項，不論該等證券位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

5.4受託人可提交申索證明表。如本公司或任何其他債務人對證券、其財產或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲授權介入該等法律程序或其他事宜，

(A)就該證券所欠及未付的全部本金(及溢價，如有的話)及利息提交及證明申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索所需或適宜的其他文據或文件，及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應付給受託人的款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、妥協、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

5.5受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索。在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或交出任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定受託人、其代理人及大律師支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

5.6所收款項的運用。受託人根據第五條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或任何溢價或利息的分配，則在提交證券時，如只支付部分，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退回時使用：

第一：支付受託人根據第6.7條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的本金和任何溢價及利息，而該等款項是就該等證券或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下，按照該等證券的本金及任何溢價及利息而分別到期及應付的款額而按比例收取的；及

第三：公司的餘額(如果有的話)。

5.7限制西裝。任何系列證券的持有人均無權就本契約、指定接管人或受託人或本契約項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(a)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b)該系列未償證券本金額不少於25%的持有人應書面請求受託人以其本人名義就該違約事件提起訴訟；

(c)該等持有人已向受託人提供合理的補償，以補償因該等要求而產生的費用、開支及責任；

(D)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行者除外。

5.8持有人無條件享有收取本金、溢價及利息的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，於該證券所述的一個或多個到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)收取該證券的本金及任何溢價及利息(受第3.5條及第3.7條的規限)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

5.9恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別恢復至其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

5.10權利和補救措施累積。除第3.6節最後一段另有規定外，本條款賦予或保留受託人或持有人的任何權利或補救，並不排除任何其他權利或補救，而在法律許可的範圍內，每項權利及補救均為累積的，並超越根據本條款或現在或以後存在的法律或衡平法或其他方式給予的任何其他權利及補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

5.11延遲或遺漏不代表放棄。在適用法律允許的最大範圍內，受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對其默許的放棄。本條第五條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

5.12由持有人控制。持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，有權指示就該系列證券向受託人提出任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點；但：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突；

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C)在符合6.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

5.13豁免過去的違約。通過向公司和受託人發出書面通知，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

(A)任何該系列證券的本金或任何溢價或利息的持續失責，或

(B)未經受影響的每一項未清償證券的持有人同意，不得根據第九條修改或修訂本公約或條款的違約行為。

在任何該等放棄後，就本契約的每一目的而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救，但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害由此而產生的任何權利。

5.14承擔費用。本契約各方均同意，任何保證物的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，須當作已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，要求任何一方訴訟人(受託人除外)在該訴訟中提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方當事人的合理訟費，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本第5.14節的條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行在該證券所述的一個或多個到期日或之後(或如屬贖回日期，則在贖回日期或之後)支付任何證券的本金(或溢價，如有)或任何證券的利息而提起的任何訴訟。

5.15放棄逗留或延期法律。公司承諾（在其合法的範圍內）其在任何時間均不會堅持或抗辯，或以任何方式聲稱或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的擱置或延期法律，不論該法律在何處頒佈，不論現在或以後任何時間生效；及本公司（在其可合法如此做的範圍內）特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾該法律不會妨礙、延遲或妨礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但須忍受和準許執行每項該等權力，猶如並無制定該等法律一樣。

第六條

受託人

6.1某些職責和責任。

(a)除違約事件持續期間外，

(I)受託人承諾履行本契約明確規定的職責以及僅履行《信託契約法》所規定的職責，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約；和

(Ii)在本身沒有惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見；但如本條例任何條文特別規定須向受託人提供任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)如失責事件已經發生並仍在持續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用謹慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不得解釋為限制本條(A)款的效力；

(Ii)受託人無須對負責人員真誠作出的任何判斷錯誤負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；

(Iii)受託人對其按照任何系列未償還證券本金過半數持有人的指示而真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，而該指示是依據第5.12節發出的，該指示關乎就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點；及

(Iv)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的每項條文，或向受託人提供保障的每項條文，均須受本條條文規限。

6.2失責通知。在任何系列證券發生違約後90天內，受託人應將其所知的違約通知郵寄給證券登記冊上所列的該系列證券的所有持有人，除非該違約已得到糾正或免除；但除非該系列證券的本金或任何溢價或利息未能支付，或未能就該系列證券支付任何償債基金分期付款，否則如受託人真誠地決定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可不就任何持續失責或失責事件向證券持有人發出通知；此外，如果就該系列證券發生第5.1(C)節規定的任何性質的違約，則在該違約發生後至少90天之前不得向持有人發出此類通知；如果就該系列證券發生第5.1(E)節規定的任何性質的違約，則在至少發生180天之前不得向持有人發出此類通知。

6.3受託人的某些權利。在符合第6.1節規定的情況下：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，亦須受到充分保護；受託人相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令(根據第3.3節向受託人交付任何保證金以進行認證和交付，其應得到其中規定的充分證明除外)充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C)每當受託人在管理本契據時認為適宜在根據本契據採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)有權收取並可在其本身並無惡意的情況下依賴高級船員證明書；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(E)受託人並無義務應任何依據本契據的持有人的要求或指示而行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外；

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，而如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人查核公司的簿冊、紀錄及處所；

(G)受託人可直接或通過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對任何

根據本條例以適當謹慎方式委任的任何代理人或代理人的不當行為或疏忽，並不對該等代理人或代理人的高級人員和僱員的監督負責；

(H)受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契據採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人；

(I)受託人在擔任付款代理人或證券註冊處處長時，有權享有根據本條例第六條給予受託人的權利和保障；及

(J)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知並提及票據及本契約，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知。

6.4不負責朗誦或發行證券。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明，受託人或任何認證代理對其正確性不承擔任何責任。受託人或任何認證代理均未就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理不對公司使用或應用證券或其收益負責。

6.5可持有證券。受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司以其個人或任何其他身份的任何其他代理人，可成為證券的擁有人或質權人，並在信託契約法第310(B)及311節及第6.8節、第6.9節及第6.13節的規限下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理時所享有的權利相同。

6.6以信託形式持有的資金。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

6.7賠償和報銷。公司同意：

(A)就受託人根據本條例提供的所有服務，不時向受託人支付合理補償(該補償不受任何關於明示信託的受託人的補償的法律條文所限制)；

(B)除本條例另有明文規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何條文所招致或作出的一切合理開支、支出及墊款(包括合理的補償及其代理人和大律師的開支及墊款)，但可歸因於受託人的疏忽或失信所致的任何該等開支、墊款或墊款除外；及

(C)賠償受託人及其高級人員、董事、代理人及僱員因接受或管理本協議項下的一項或多於一項信託而產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害，而該等損失、法律責任或開支並無疏忽或故意不當行為，包括就行使或履行本協議所賦予的任何權力或職責而提出的申索或法律責任而為其辯護的費用及開支。

作為履行本條款下公司義務的擔保，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金在證券發行前擁有留置權，但為支付特定證券的本金(以及溢價，如有)或利息而以信託形式持有的資金除外。

在不限制受託人根據適用法律可獲得的任何權利的情況下，當受託人因5.1(F)節或5.1(G)節規定的違約事件而招致費用或提供服務時，根據任何適用的破產法，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和受託人服務的補償應構成行政費用。

本條款第6.7節的規定在本契約的清償和解除以及證券的法律無效期間繼續有效。

6.8取消資格；利益衝突。請參閲《信託契約法》第310(B)條。信託契約法第310(B)(1)節的規定不適用於超過一個系列的證券的本契約。

6.9需要公司受託人；資格。在任何時候都應設立受託人，受託人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司信託權力，擁有信託契約法所要求的綜合資本和盈餘，受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律或上述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的情況報告中所述的綜合資本和盈餘。受託人不應是證券或其關聯公司的債務人。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本第六條規定的方式和效力辭職。

6.10辭職和免職；繼任者的任命。

(A)在繼任受託人按照第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(b)受託人可隨時向本公司發出書面通知，就一個或多個系列的證券辭職。如果第6.11條要求的繼任受託人的接受文書在發出辭職通知後30天內未交付給受託人，辭職受託人可向任何具有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

(c)受託人可隨時就任何系列的證券通過持有人法案而被罷免，該等系列的未償還證券的本金額中的多數，並交付給受託人及本公司。

(D)如在任何時間：

(i)受託人應在公司或任何持有證券至少六個月的真正持有人的書面要求後，未能遵守《信託契約法》第310（b）條，或

(Ii)根據第6.9條，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Iii)受託人將無能力行事或被判定為破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(A)本公司可藉董事會決議將所有證券的受託人免任，或(B)在符合第5.14條的規定下，任何已成為證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他處境類似的人士向任何有管轄權的法院請願，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

(E)如受託人就一個或多個系列的證券辭職、被免任或喪失履行職務能力，或如因任何原因出現受託人職位空缺，本公司應透過董事會決議案就該系列或該等系列的證券迅速委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該等系列的證券委任，而任何特定系列的證券在任何時間只須有一名受託人)，並須遵守第6.11節的適用規定。倘於該等辭任、免任或無行為能力後一年內，或該空缺發生後一年內，任何系列證券的繼任受託人須根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數本金持有人及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人應在按照第6.11節的適用規定接納有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人沒有就任何系列證券委任繼任受託人，並以第6.11節所規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何法院申請

具有就該系列證券委任繼任受託人的司法管轄權。

(F)本公司應按第1.7節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每次辭職和每次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

6.11接受繼任人的任命。

(A)如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人須在支付費用後籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多於一個系列證券的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，並(I)須載有必需或適宜的條文，以將卸任受託人就該等或該等系列證券而享有的與委任該繼任受託人有關的所有權利、權力、信託及責任轉移及確認及歸屬予每名繼任受託人，(Ii)如卸任受託人並非就所有證券退任，則須載有其認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就退任受託人不會退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任將繼續歸屬卸任受託人，及。(Iii)按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託。不言而喻，本協議或該補充契據中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議所指的一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人在本協議下管理的任何一項或多於一項信託分開；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在無須任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券而具有的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券有關的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人根據本條和《信託契約法》應具有資格和資格。

6.12合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人，條件是該公司應在其他方面符合第六條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

6.13優先收取針對公司的索賠。請參閲《信託契約法》第311條。就《信託契約法》第311(B)條而言，

(A)“現金交易”一詞，是指在貨物或證券以貨幣交付後七天內，或以支票或其他以銀行或銀行為開出的匯票付款，並按要求付款的任何交易；

(B)“自動清盤票據”一詞是指公司為資助購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨品、貨物或商品而製作、出票、議付或招致的任何匯票、匯票、承兑或債務，並以證明對該等貨品、貨品或商品或以前構成抵押的貨品、貨品或商品的所有權、管有權或留置權的文件作抵押，或以證明出售該等貨品、貨品或商品而產生的應收款或收益為抵押的文件作為抵押，但該抵押須由受託人在與本公司建立債權人關係的同時收取，而該債權人關係是因以下事項而產生的：議付或招致匯票、匯票、承兑匯票或債務。

6.14鑑權代理人的委任。受託人可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理人，受託人應獲授權代表受託人對在交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第3.6節發行的該等系列證券進行認證，而經認證的證券應享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契據中提及受託人認證及交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或企業信託業務的任何公司，應繼續成為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。於接獲該等辭職通知或終止後，或如該認證代理於任何時間根據本節條文不再符合資格，則受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並須以一等郵資預付的方式，將有關委任的書面通知郵寄予該認證代理所服務的系列證券的所有持有人，而該等持有人的姓名或名稱及地址已載於證券登記冊。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

除應公司要求指定的認證代理外，受託人同意不時向每個認證代理支付其根據第6.14節提供的服務的合理補償，受託人應有權在符合第6.7節規定的情況下，獲得公司對此類付款的報銷。

如果一個或多個系列的證券是根據第6.14節的規定指定的，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可以在其上背書以下形式的備用認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

第七條

受託人及公司的持有人名單及報告

7.1公司提供受託人名稱和持有人地址。公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年在某系列證券的每個定期紀錄日期後不超過15天，以受託人合理地規定的形式提供該系列證券的名單，列明該系列證券持有人在該定期紀錄日期當日的姓名或名稱及地址；及

(B)在受託人以書面要求的其他時間，在本公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的名單，而該名單的日期不得早於該名單提供時間前15天；但如受託人是證券註冊處處長，則無須就該系列證券提供該等名單。

7.2信息的保存；與持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第7.1節規定提供給受託人的最新名單中所載的持有人的姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第7.1節所規定的任何名單。

(B)如有三名或三名以上持有人(本文稱為“申請人”)以書面向受託人提出申請，並向受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有證券至少六個月，而該等申請述明申請人意欲就其在本公司或該證券項下的權利與其他持有人溝通，並附有該等申請人建議傳送的委託書或其他通訊的副本，則受託人應在收到該申請後五個營業日內，在其選擇的情況下，

(I)讓該等申請人取用受託人當時按照第7.2(A)條保存的資料，或

(Ii)告知該等申請人其姓名及地址出現在受託人根據第7.2(A)條當時保存的資料內的持有人的大概數目，以及向該等持有人郵寄申請書所指明的委託書或其他通訊表格(如有的話)的大約費用。

如果受託人選擇不讓這些申請人獲取這些信息，受託人應應這些申請人的書面請求，向每個其姓名和地址出現在受託人按照第7.2(A)節規定的當時保存的信息中的持有人郵寄一份委託書或此類請求中指定的其他通訊形式的副本，並在向受託人提交要郵寄的材料以及支付或支付合理郵寄費用的規定後以合理的速度以合理的速度向每個持有人郵寄一份，除非受託人應在投標後5天內將該等申請人郵寄並在美國證券交易委員會存檔。連同一份待郵寄材料的副本，一份書面聲明，大意是受託人認為，這種郵寄將違反持有人的最佳利益或將違反適用法律。該書面陳述應具體説明該意見的依據。如果美國證券交易委員會在有機會對如此提交的書面聲明中規定的反對進行聽證後，作出拒絕維持任何此類反對的命令，或者如果在支持一項或多項反對的命令生效後，美國證券交易委員會應在通知和聽證機會後發現所有如此堅持的反對已經得到滿足，並應作出如此宣佈的命令，則受託人應在作出命令並更新投標後，合理迅速地將這些材料的副本郵寄給所有該等持有人；否則，受託人應免除該等申請人就其申請所承擔的任何義務或義務。

(C)每名證券持有人於收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人同意，本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據第7.2(B)條披露有關持有人姓名及地址的任何資料而負上責任，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據第7.2(B)條提出的要求而郵寄任何材料而負上責任。

7.3受託人的報告。根據《信託契約法》第313(A)條的規定，任何受託人報告的日期應為5月15日，並應在每年5月15日後60天內(但在任何情況下，間隔不超過12個月)，從202年開始，以郵寄方式發送給所有持有人，因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊上。在向持有人轉交該等報告時，受託人須將該等報告的副本送交任何證券上市的每間證券交易所、美國證券交易委員會及本公司存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

7.4按公司分列的報告。公司應：

(a)在公司向證券交易委員會提交相同的文件後15天內，向受託人提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本。（或SEC不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本），公司可能需要根據《交易法》第13條或第15（d）條向SEC提交；或者，如果公司不需要根據上述任何一條提交信息、文件或報告，則公司應根據SEC不時規定的規則和條例，向受託人和SEC提交補充和定期信息，根據證券交易法第13條可能要求就在國家證券交易所上市和登記的證券，不時在該等規則及規例中；

(B)按照美國證券交易委員會不時制定的規則及規例，向受託人及美國證券交易委員會提交該等規則及規例不時規定的與本公司遵守本契約的條件及契諾有關的補充資料、文件及報告；及

(C)將美國證券交易委員會不時訂明的規則及規例所規定的本公司根據本節(A)及(B)條規定須提交的任何資料、文件及報告的摘要，在向受託人提交後30天內，以郵寄方式送交所有持有人(其姓名及地址載於證券登記冊)。

第八條

合併、合併、合併和出售

8.1只有在某些條款下，公司才可合併等。本公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將本公司所有或基本上所有財產和資產在合併的基礎上出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人，並且不得允許任何人合併或合併到本公司，除非：

(A)(I)本公司是尚存的法團；或(Ii)因任何該等合併、合併或合併而成立或在該等合併、合併或合併中倖存的人(如並非本公司)，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限責任合夥；

(B)由任何該等轉換、綜合、合併或合併(如公司除外)組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，依據受託人合理地滿意的協議，承擔公司在證券及本契據下的所有義務；但除非該人是法團，否則該等證券的共同發行人將借受託人合理滿意的協議加入本契據；

(C)在緊接給予該項交易形式上的效力之前及之後，並無失責事件發生，亦無在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件已經發生和仍在繼續；及

(D)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、轉易、出售、轉讓或租賃及該等補充契據(如有)符合本細則第八條，以及本章程就有關該等交易所規定的所有先決條件已獲遵守。

8.2繼任者被取代。當本公司與任何其他人合併或合併，或根據第8.1條在合併的基礎上出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有財產和資產時，因該合併或合併(如果不是本公司)或被作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置而形成或產生的繼承人或由此產生的人應繼承和取代本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本合同中被指名為本公司，此後，除租賃的情況外，前身公司應解除本契約和證券下的所有義務和契諾。

第九條

修訂、補充及豁免

9.1未經持有人同意。本公司和受託人可在未經證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或證券：

(A)消除任何含糊之處，或更正或補充任何可能與本條例任何其他條文不一致的條文，而其方式不會在任何重大方面對任何證券持有人的權利造成不利影響；或

(B)證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對公司在本協議中的契諾的承擔，以及在適用的範圍內，對證券的承擔；或

(C)除已證明證券外，或取代已證明證券而規定無證明證券；但該等未經證明證券須為施行守則第163(F)條而以登記形式發行，或以守則第163(F)(2)(B)條所述方式發行；或

(D)擔保任何系列的證券；或

(E)在本公司的契諾中加入本公司認為對所有或任何證券系列的持有人的利益屬適當的進一步契諾、限制、條件或條文(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文是明確地純粹為該等證券系列的利益而包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力，並使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文在任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中發生失責或失責的發生和持續，允許強制執行本契約中規定的所有或任何一種補救措施的違約事件的條件或規定；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的一段特定寬限期(該期間可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在該失責事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該失責事件發生時可獲得的補救，或可限制該系列證券的過半數本金合計持有人放棄該失責事件的權利；或

(F)對本契約的任何條文作出任何不會對任何證券持有人的權利或利益造成不利影響的更改；或

(G)規定在本契約日期按照本契約所載規定發行額外證券；或

(H)就所有或任何系列證券加上任何其他失責或失責事件；或

(I)在必要的範圍內增補、更改或刪除本契約的任何條文，以準許或利便以不記名形式發行本金可予登記或不可登記的證券，以及連同或不連同利息券；或

(J)更改或取消本契約的任何規定；但任何此類更改或取消只有在籤立該補充契約之前產生的任何系列沒有未清償擔保的情況下才能生效，而該補充契約有權享受該條款的利益；或

(K)建立第2.1節和第3.1節允許的任何系列證券的形式或條款，包括重新開放第3.1節允許的任何證券系列；或

(L)根據第6.11(B)節的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(M)使本契據(及/或任何補充契據)或根據該等契據發行的任何債務證券的文本，符合招股章程或招股章程副刊或要約備忘錄或要約通函所載有關該等債務證券的任何描述的條文，但以該等條文是擬逐字重現該契據(及/或任何補充契據)的條文或根據該契據發行的任何債務證券為限；或

(N)根據《信託契約法》或隨後頒佈的任何類似聯邦法規，對本契約的條款進行必要的修改、刪除或增加，以達到本契約的資格，並在本契約中加入信託契約法案可能明確要求的其他條款。

在根據本第9.1條作出的修訂生效後，本公司應向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。未向持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不得損害或影響根據本第9條第1款作出的修訂的有效性。

在本公司提出要求並附有董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議案後，受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契約，訂立任何其他適當的協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭、抵押或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權的補充契約。

9.2經持有人同意。本公司及受託人可在持有受該等修訂或補充契約影響的每個證券系列的未償還證券本金總額的多數持有人同意下，對本契約及證券作出修訂或補充，每個該等系列的投票權作為一個獨立類別(包括但不限於與購買證券、收購要約或交換要約有關而取得的同意)，並在符合本章程第5.8節及第5.13節的規定下，任何現有的違約或違約事件或對本契約或證券任何規定的遵守，在獲得作為單獨類別的該系列投票的未償還證券的多數本金持有人的同意下，可就每個證券系列免除任何現有的違約或違約事件(包括就購買證券或收購要約或交換要約而獲得的同意)。

在本公司提出要求並附有董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議案，以及在託管人就上述證券持有人的同意向受託人提交令受託人滿意的證據，以及受託人收到第6.3節所述的文件後，受託人將與本公司一起籤立該等修訂或補充契約，除非該等修訂或補充契約直接影響受託人在本契約或其他方面本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該等經修訂或補充契約，但並無義務訂立該等經修訂或補充契約。

根據第9.2節，證券持有人不需要同意批准任何擬議修訂或豁免的特定形式，但只要該同意批准建議修訂或放棄的實質內容，就足夠了。

在第9.2條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司將向受此影響的證券持有人郵寄一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。在本協議第5.8節及第5.13節的規限下，持有該系列未償還證券本金總額過半數的持有人，可在一般情況下或在任何特定情況下，豁免適用或遵守本公司或證券的任何規定。然而，未經每個受影響的持有人同意，根據第9.2條作出的修訂或豁免不得(就非同意持有人所持有的任何證券而言)：

(A)更改任何證券的本金或其本金的任何分期或利息的述明到期日，或降低該證券的本金額或其利率或贖回該證券時須支付的任何溢價，或減少根據第5.2條宣佈加速到期而到期並須支付的原始發行貼現證券的本金款額，或更改任何支付任何證券或任何溢價或其利息的付款地點或硬幣或貨幣，或損害在聲明的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，或

(B)降低任何系列的未償還證券本金的百分比，如任何該等補充契據須徵得其持有人同意，或本契約所規定的任何豁免(就遵守本契約的某些條文或本契約下的某些違約及其後果)須經其持有人同意，則可降低該等未償還證券的本金百分比，或

(C)修改第9.2節、第5.8節、第5.13節或第10.6節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款，但第(C)款不應被視為要求任何持有人同意“受託人”的提法的變更以及本節中伴隨的變更，或刪除本但書。按照第6.11(B)節和第9.1節的要求(L)；或

(D)免除任何證券的贖回付款；但任何證券的購買或回購不得被視為證券的贖回；或

(E)對上述修訂和豁免條款作出任何更改。

任何補充契據，如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或條文是完全為一個或多個特定證券系列的利益而明確包括在內的，或更改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

第9.2節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

9.3補充假牙的籤立。在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(在符合6.1節的情況下)應受到充分保護。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。

9.4補充性義齒的效果。於根據本條第九條籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本章程交付的證券持有人均須受本契約約束。

9.5符合《信託契約法》。根據第九條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

9.6證券中對補充契約的提法。在根據本條第九條籤立任何補充契據後認證和交付的任何系列證券，可以並應受託人的要求，以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項進行批註。如本公司決定，經修訂以符合受託人及本公司意見的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

10.1本金、保險費和利息的支付。本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。

10.2辦公室或機構的維護。本公司將在紐約市曼哈頓區設有一個辦事處或代理處(可以是受託人或註冊處處長或受託人或註冊處的代理人的辦事處)，可在該處提交或交出該系列證券以供付款，可在該處交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除

為此目的，本公司有義務在紐約市曼哈頓區設立辦事處或機構。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

除非關於第3.1節所述的一系列證券另有規定，否則本公司在此初步指定受託人的辦公室位於[_____________]，紐約，紐約[_____]，作為本公司為每個證券系列的上述目的而設立的辦事處或機構。

10.3證券付款的款項須以信託形式持有。如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理人，則本公司將於該系列證券的本金及任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權獲得該等款項的人士持有，直至該等款項須支付予本公司所規定的人士或以其他方式處置為止，並會就其採取行動或未有如此行事一事迅速通知受託人。

每當本公司就任何一系列證券擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金及任何溢價或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價或利息的款項，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人其行動或沒有采取行動。就本第10.3節而言，如果任何系列證券的本金、任何溢價或利息或償債基金付款的到期日不是在營業日，則該等付款應在下一個營業日到期，從到期日至該營業日期間不計任何利息。

本公司將安排受託人以外的任何證券系列的每名付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將：

(A)為有權享有該等證券的人的利益而以信託形式持有該公司為支付該系列證券的本金及任何溢價或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定以其他方式處置為止；

(B)就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金及任何溢價或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(C)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，本公司可隨時將本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人，或由公司命令任何付款代理人向受託人支付由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有的款項；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有其他法律責任。

在任何適用的欺詐或遺棄財產法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金及任何溢價或利息，而在該本金及任何溢價或利息到期及應付後一年內仍無人認領，須應公司要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該證券的持有人其後須以無抵押一般債權人的身分，只向公司尋求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及在紐約市曼哈頓區發行的英文報章刊登一次，通知該等款項仍無人認領，而在其內指明的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還本公司。

10.4存在。在第八條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、權利(特許及法定)及特許經營權的存在及生效；然而，如本公司決定在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，則本公司無須保留任何該等權利或特許經營權。

10.5高級船員就失責行為作出的聲明每年，在自第一個財政年度開始的每個財政年度結束後150天內，公司將向受託人提交一份由公司主要高管、主要財務官或主要會計官出具的簡短證書(不需要包括第1.3節所述的陳述)，表明他或她知道公司遵守了契約下的所有條件和契諾(不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求)，如果公司違約，則説明該高級管理人員知道的所有此類違約及其性質和狀況。

10.6額外數額。如果一系列證券規定支付額外的金額(如第3.1(O)節所規定的)，在該系列證券的第一個付息日期之前至少10日，以及在該系列證券的本金、溢價(如有)或利息的每個付款日期至少10日之前，如果上述高級人員證書所列事項發生變化，公司應向受託人和主要付款代理人(如果不是受託人)提供：一份高級人員證明書，指示受託人及上述付款代理人是否須向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息，而無須就該系列證券所描述的任何税項、評税或其他政府收費或因此而扣留或扣除該系列證券。如果需要任何此類扣繳或扣除，則該高級人員證書應按國傢俱體説明就該等付款要求扣繳或扣除的金額(如果有)，並應證明將支付額外金額以及如此支付給每位持有人的金額，公司應向受託人或付款代理人支付本節要求支付的額外金額。本公司承諾賠償受託人和任何付款代理人，並使他們不受任何合理發生的損失、責任或費用的傷害，這些損失、責任或費用是他們本身沒有疏忽或惡意而產生的，這些損失、責任或費用是由於他們中的任何人依靠根據本第10.6節提供的任何高級人員證書而採取或不採取的行動或與之相關的。

在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金或任何溢價、利息或任何其他金額，該等提及應被視為包括提及支付根據本契約確立的或依據本契約訂立的該等系列的條款所規定的額外金額，但在該等情況下，根據該等條款須就該等系列支付額外金額，且在本契約的任何條文中明示提及支付額外金額(如適用)，不得解釋為排除支付該等條文中未有明示提及的額外金額。

第十一條

贖回證券

11.1條款的適用性。在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定)按照第11條贖回。

11.2選舉贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議證明。如本公司選擇贖回少於所有系列證券，本公司須於發出贖回通知的最後日期前至少15天(除非較短的通知令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期及將贖回的該系列證券的本金金額，以及(如適用)將贖回的證券的期限。在任何證券贖回的情況下，如(A)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(B)根據本公司的選擇，而該等限制須受將予贖回的該系列證券的條款所指明的條件所規限，則本公司應向受託人提供高級職員證書，證明該等限制或條件已獲遵守。

11.3受託人選擇贖回的證券。如任何系列的證券少於全部贖回(除非該系列及特定期限的所有證券均須贖回)，則須贖回的證券須由受託人在贖回日期前不超過45天，以抽籤、按比例或受託人認為公平和適當的其他方法，從先前未被要求贖回的系列證券中選出，包括託管人就任何全球證券所要求的任何方法(以適用法律規定不禁止的方式)，並可規定從該系列證券的本金金額中選擇贖回部分(相當於該系列證券的最低授權面值或其任何整數倍)，但本金的面值大於該系列證券的最低授權面值。

受託人須迅速以書面通知本公司有關被選擇贖回的證券，如屬任何被選擇部分贖回的證券，則須通知本公司擬贖回的本金金額。如任何一系列將贖回的證券由不同還本日期或不同利率、或釐定利息的不同方法或任何其他不同期限或條款的證券組成，則本公司可向受託人發出書面通知，指示該系列將贖回的證券須從具有指定期限或條款的該等證券組別中選擇，而受託人其後須從該等證券組別中按前段所述方式選擇將予贖回的特定證券。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或僅部分將贖回的證券而言，所有與贖回證券有關的條文應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

11.4贖回通知。贖回通知應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，並於贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄至每名將贖回證券的持有人，地址載於證券登記冊。

所有贖回通知應註明：

(A)贖回日期，

(B)贖回價格，或如贖回價格當時不可確定，則其計算方式，

(C)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回的個別證券的識別(如屬部分贖回，則為本金款額)，

(D)在贖回日期，贖回價格將於每份該等抵押品贖回時到期並須支付，而如適用，該抵押品的利息將於該日期及之後停止累算，

(E)交出該等證券以支付贖回價款的一個或多於一個地方；及

(F)贖回是為償債基金而進行的(如情況如此)。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

11.5贖回價格押金。在任何贖回日期之前，本公司應向受託人或付款代理(或，如本公司作為其本身的付款代理，則按照第10.3節的規定以信託形式分開並持有)存入一筆足夠支付所有將於該日期贖回的證券的贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)應計利息的金額。

11.6應於贖回日支付的證券。如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。於根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券連同贖回日的應計利息；然而，除非第3.1節另有規定，否則於贖回日期或之前申報到期日為該等證券或一項或多項前身證券的分期付款，須根據該等證券的條款及第3.7節的條文於相關記錄日期收市時登記為該等證券或一項或多項前身證券的持有人支付。

如任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金(及保費，如有)應自贖回日期起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付為止。

11.7部分贖回的證券。任何只須部分贖回的證券，須在付款地點交回(如公司或受託人有此要求，須由持有人或其以書面妥為授權的人妥為簽署，或由持有人或其受託人以令公司及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書妥為簽署)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，在不收取服務費的情況下，認證及交付同一系列及期限的新證券或證券。本金總額相當於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第十二條

償債基金

12.1條的適用性。第十二條本規定適用於用於系列證券報廢的任何償債基金，但第3.1節對該系列證券另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第12.2節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

12.2償債基金以有價證券清償。本公司(A)可交付一系列(任何先前被要求贖回的證券除外)的未償還證券，及(B)可將根據該等證券的條款於本公司選擇贖回時或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的某一系列的信貸證券，在每種情況下，以清償根據該系列的條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分；惟該等證券先前並未被如此貸記。為此目的，受託人須按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額須相應減少。

12.3贖回償債基金的證券。在任何一系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意)，公司將向受託人交付一份高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的償債基金的數額、將以現金支付的部分(如有)和將依據第12.2條交付該系列的證券並將其記入貸方的部分(如有)，並述明該等證券的貸方基礎，以及該等證券以前從未如此貸記。並將向受託人交付任何如此交付的證券。受託人須於上述每個償債基金支付日期前不少於30天，按第11.3節規定的方式選擇於該償債基金支付日期贖回證券，並按第11.4節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。上述通知發出後，上述證券的贖回應按照第11.6節和第11.7節所述的條款和方式進行。

第十三條

失敗

13.1法律無效或《公約》無效的選擇。公司可根據董事會的選擇，在高級人員證書中提出決議，並在任何時候選擇將第13.2條或第133條適用於符合本第十三條所述條件的所有未償還證券，除非根據第3.1條對系列證券另有規定。

13.2法律上的失敗和解職。當本公司根據本條例第13.1條行使適用於本第13.2條的選擇權時，在本條例第13.4條規定的條件得到滿足的情況下，本公司將被視為在下列條件滿足之日解除其對所有未償還證券的義務(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的無效意味着公司將被視為已償付和清償未清償證券所代表的全部債務，此後僅就本合同第13.5節以及下文(A)和(B)款所述的本契約其他部分而言，這些債務將被視為“未清償債務”，並已履行此類證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署正式文書承認該債務)，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至終止或解除本契約：

(A)未清償證券持有人在該等證券的本金、利息或溢價(如有的話)到期應由本條例第13.4條所指的信託支付時，收取該等款項的權利；

(B)公司根據本協議第3.4節、第3.5節、第3.6節、第10.2節和第10.3節對此類證券承擔的義務；

(C)受託人在本協議下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及公司在相關事宜上的義務；及

(四)第十三條。

在遵守本章程第十三條的前提下，本公司可根據本第13.2條行使其選擇權，儘管其先前已根據本細則第13.3條行使其選擇權。

13.3《公約》敗訴。當公司根據本合同第13.1條行使適用於本合同第13.3條的選擇權時，在滿足本合同第13.4條規定的條件的前提下，本公司將被免除其在本合同第7.4條、第8.1條和第10.4條所包含的契約以及任何附加的不可撤銷條款下的各項義務(這種免除和終止在下文中稱為“契約失效”)，此後，就任何指示、放棄、持有者同意、聲明或行為(及其任何後果)，但將繼續被視為“未清償”，但就本協議項下的所有其他目的而言(應理解，此類證券在會計上將不被視為未清償)。就此而言，公約失效是指，就未清償證券而言，本公司可因本公約其他地方提及任何該等契約或本公約中提及任何其他條文或在任何其他文件中提及任何條款、條件或限制而直接或間接不遵守任何該等契約所載任何條款、條件或限制，且該等遺漏不會構成本章程第5.1條下的違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等證券將不受影響。此外，當公司根據本合同第13.1條行使適用於本合同第13.3條的選擇權時，在滿足本合同第13.4條規定的條件的前提下，本合同第5.1(C)、5.1(D)、5.1(E)、5.1(G)和5.1(H)條將不構成違約事件。

13.4法律或《公約》無效的條件。為了根據本合同第13.2條或第133條行使法律效力或公約效力：

(A)公司必須為證券持有人的利益，以信託形式將美元現金、不可贖回的美國政府債務或美元現金和不可贖回的美國政府債務的組合，以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在規定的支付日期或適用的贖回日期(視情況而定)支付未償還證券的本金或利息和溢價(如有)的金額，以不可撤銷的形式存放在受託人處，並且公司必須指明該證券是否在規定的付款日期或特定的贖回日期之前失效；

(B)在根據本合同第13.2條進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交大律師的意見，確認：

(I)公司已收到國税局的裁定，或已由國税局公佈裁定；或

(2)自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，並基於律師的意見將確認，未償還證券的持有人將不會確認由於此類法律失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生此類法律失敗的情況相同；

(C)在根據本協議第13.3條進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交一份律師意見，確認未償還證券的持有人將不會因為該公約的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該公約的失效沒有發生的情況相同；

(D)並無發生失責或失責事件，並且在該筆存款的日期仍在繼續(但因借入適用於該等存款的資金而導致的失責或失責事件除外)；

(e) [保留區];

(F)該等法律上的失效或契諾上的失效不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為締約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約；

(G)公司必須向受託人交付一份高級人員證書，述明該筆存款並非公司作出該筆存款的意圖，目的是使證券持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人或其他債權人；

(H)公司必須向受託人遞交一份高級人員證書，説明已遵守本第13.4條(A)至(G)款規定的所有先決條件；以及

(I)公司必須向受託人提交律師的意見(律師的意見可能受習慣假設、限制和排除的影響)，聲明已遵守第13.4條(B)、(C)和(F)款中規定的所有先決條件；但律師關於第13.4條(F)條的意見可能是該律師所知的。

13.5存款和美國政府債務將以信託形式持有，其他雜項規定。在符合本合同第13.6條的規定下，根據本合同第13.4條就未償還證券向受託人(或其他符合條件的受託人，在本第13.5節中統稱為“受託人”)存放的所有資金和不可贖回的美國政府債務(包括其收益)將由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理(包括作為付款代理的公司)進行支付。所有到期及到期的本金、溢價(如有)及利息的款項支付給該等證券持有人，但除非在法律規定的範圍內，該等款項無須與其他基金分開。

本公司將就根據本條例第13.4條存入的現金或不可贖回的美國政府債務或就該等債務而收取的本金及利息而向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他費用，但根據法律須由未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本條款第十三條有任何相反規定，受託人仍將應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本條款第13.4節的規定持有的任何資金或不可贖回的美國政府債務，而在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第13.4(A)條提供的意見)中，國家公認的獨立公共會計師事務所認為該等資金或不可贖回的美國政府債務超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存入的金額。

13.6還款。任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何證券的本金、保費(如有)或利息，但在該本金、保費(如有)或利息到期及應付後兩年無人認領，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該等證券的持有人此後將只獲準向公司尋求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天后，該筆款項的任何無人認領的餘額將償還予本公司。

13.7復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的美國政府債務而無法根據第13.2節或第133節(視屬何情況而定)運用任何美元或不可贖回的美國政府債務，則本公司在本契約和證券項下的義務將被恢復和恢復，就像沒有根據第13.2節或13.3節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第13.2節或13.3節應用所有此類資金，視屬何情況而定；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，本公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項的權利。

本文書可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

特此證明，雙方已於上述日期及年份正式簽署本契約，並在本契約上蓋上各自的公司印章，以資證明。