2024年4月1日提交給美國證券交易委員會

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

1933年《證券法》規定的登記聲明

D-WAVE Quantum Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

88-1068854

(美國國税局僱主識別號碼)

東海灣道2650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94303

(604) 630-1428

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Alan Baratz博士

首席執行官

D-Wave Quantum Inc.

東海灣道2650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94303

(604) 630-1428

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有信件副本：

克里斯蒂娜·C·魯索，Esq.

阿克曼律師事務所

東南第七街98號

1100號套房

佛羅裏達州邁阿密33131

電話：(305)374-5600

建議向公眾出售的大約開始日期：不時，在本註冊聲明生效日期之後。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框：o

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記陳述的證券法登記陳述編號：o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：o

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件時生效，請勾選以下方框：

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框：o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書在委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2024年4月1日

初步招股説明書

$175,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

本招股説明書涉及不時以一次或多次發售的方式出售最多175,000,000美元的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)；優先股，面值0.0001美元(“優先股”)，我們可能以一個或多個系列或類別發行；債務證券，我們可能以一個或多個系列發行；購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證；以及單位(統稱為“證券”)。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何證券的具體條款。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

當根據本招股説明書發售證券時，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，説明所發售的特定證券、發售方式、證券的發行價及出售該等證券的淨收益。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合或單獨系列的形式一起發行。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用納入本文和其中的任何文件。我們可以將這些證券連續或延遲地出售給或通過承銷商、其他購買者、通過交易商或代理人或通過這些方法的任何組合出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司披露要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響”。

我們的普通股於2024年3月28日在紐約證券交易所交易，代碼為“QBTS”，我們普通股在紐約證券交易所資本市場的最新銷售價格為2.04美元。

投資我們的證券涉及巨大的風險。請參閲本招股説明書第IV頁開始的“風險因素”和適用的招股説明書副刊，以及以引用方式併入本文或其中的任何其他文件中，瞭解您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年4月1日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時和不時地以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達175,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每出售一次證券，我們都會提供一份招股説明書增刊，並將其附在本招股説明書上。根據非關聯公司持有的95,956,130股普通股以及2024年3月14日我們普通股在紐約證券交易所的報告售價2.06美元，非關聯公司持有的我們的市值約為1.98億美元。招股説明書增刊將包含有關此次發行條款的更具體信息，包括髮行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載或以引用方式併入的資料。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。本招股説明書不得用於要約或完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，其附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們可能提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會上獲得，如下面“在哪裏可以找到更多信息”標題下所示。

閣下只應倚賴本招股説明書或提交予美國證券交易委員會的任何適用招股説明書補充資料中所載或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果您獲得的關於這些事項的任何信息或陳述沒有通過引用包含在本招股説明書或招股説明書附錄中，您不得依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或出售此類證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

本招股説明書或任何適用的招股説明書增補件的交付，或使用本招股説明書或任何適用的招股説明書增補件進行的任何銷售，均不暗示本公司的事務沒有變化，或本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊中的信息在各自日期後的任何日期是正確的。閣下不應假設本招股章程或吾等編制的任何適用招股章程副刊所載或以參考方式併入本招股章程的資料，於該等文件封面上的日期(S)以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“D-Wave”、“D-Wave Quantum”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指D-Wave Quantum Inc.和我們的合併子公司。除非另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書一詞是指招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述可能構成聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”，包括1995年的“私人證券訴訟改革法”、修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關D-Wave和D-Wave的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“趨勢”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“似乎”、“尋求”、“未來，“展望”、“預測”、“預測”、“繼續”、“持續”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，這些都受到一些風險的影響。可能導致或促成重大差異的因素包括下文討論的因素以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。在就本招股説明書提供的證券作出投資決定時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不打算也不能作為關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。影響實際表現、事件和環境的許多因素都超出了D-Wave的控制範圍。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。本招股説明書中提出的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證公司預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實際實現了，也不能保證它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與本招股説明書中其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素，並不是對實際業績的預測。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮本公司在其最近的10-K表年報中“風險因素”一節描述的風險、不確定因素和其他因素，以及我們已經或將會提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表季報和當前的8-K表季報以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中所述的風險因素和其他信息，以及通過引用包含或併入適用的招股説明書補編中的風險因素和其他信息。

如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中的“關於前瞻性陳述的警示説明”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。

收益的使用

我們將對出售本招股説明書提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的酌情權。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們打算將根據本招股説明書出售的任何證券的淨收益用於一般公司目的。一般公司用途可能包括以下任何一項：

·提供營運資金；

·為資本支出提供資金；

·償還債務；以及

·為可能的收購或業務擴張買單。

當某系列證券被要約時，有關該要約的招股説明書補充將列明我們出售該等證券所得款項的預期用途。在動用所得款項淨額之前，我們可能會將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們不時與各業務進行初步討論及磋商，以探討收購或投資的可能性。然而，截至本招股章程日期，吾等尚未訂立任何協議或安排，使根據第S—X條第3—05（a）條可能進行收購或投資。此外，截至本招股章程日期，我們尚未就將從本次發行所得款項支付的資本支出訂立任何協議或安排。

股本説明

概述

我們的法定股本包括(I)675,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月25日，我們有161,682,124股普通股流通股，沒有優先股流通股。以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和恢復的D-Wave註冊證書(“D-Wave憲章”)和我們的修訂和重新制定的D-Wave附例(“D-Wave附例”)以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的某些條款的一些規定。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考D-Wave憲章和D-Wave附例，其副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交，以及DGCL的相關條款。

普通股

公司普通股的持有者：

1.在公司董事會(“D-Wave Board”)宣佈的情況下，擁有從合法可用資金中獲得股息的應課税權。

2.有權按比例分享公司所有可供在清算時分配給普通股持有人的資產。

3.沒有優先認購權或認購權，也沒有贖回或償債基金的條款或權利。

4.有權就普通股持有人可投票表決的所有事項，就所持有的每股股份投一張非累積投票權，而就董事選舉而言，每名正式提名的董事可投一張非累積投票權。

普通股持有者的權利、優先權和特權可能受到D-Wave發行的任何系列優先股持有者的權利的不利影響。

優先股

D-Wave憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。D-Wave董事會獲授權就發行一個或多個系列優先股的全部或任何股份作出規定，釐定每個該等系列的股份數目，並就每個該等系列釐定或更改該等投票權(如有)及該等指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利及該等資格、限制及限制。D-Wave董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。D-Wave董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

特拉華州法律

特拉華州反收購法規

D-Wave受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是書面同意，通過至少66 2/3%的非利益股東擁有的已發行表決權股票的贊成票。

總體而言，DGCL第203條定義了“業務組合”，包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·任何涉及公司的交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；以及

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，DGCL第203條將“有利害關係的股東”定義為與有關人士的聯營公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份前三年內確實擁有公司已發行有表決權股份的15%或以上的實體或個人。

該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購D-Wave的嘗試，即使這樣的交易可能為其股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定。D-Wave不會選擇退出這些條款，因此可能會阻止或阻止對其進行合併或其他收購或控制權變更的嘗試。

論壇的選擇

《D-Wave憲章》規定，除非D-Wave書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(A)代表D-Wave提起的任何派生索賠或訴因；(B)因違反D波任何現任或前任董事、高級人員、僱員、代理人或股東對D波或D波的股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據DGCL、D波憲章或D波(各自可不時修訂)的任何條文，針對D波或任何現任或前任董事、D波附例的高級人員或其他僱員而提出的任何申索或訴訟因由；。(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定《D-WAVE憲章》或《D-WAVE附例》(可不時修訂，包括據此規定的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何索賠或訴訟因由；(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何索賠或訴訟因由；及(F)受內部事務原則管轄或以其他方式與D-WAVE內部事務有關的任何針對D-WAVE或D-WAVE的任何現任或前任職員、高級職員或其他僱員的索賠或訴訟因由

所有案件在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄。然而，這種對法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，這些聯邦證券法對其有專屬的或同時存在的聯邦和州管轄權。

除非D-Wave在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家法院。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與D-Wave或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對D-Wave或其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

責任限制及彌償

D-Wave憲章包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制D-Wave現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

D-Wave還與其高級管理人員和董事達成協議，提供合同賠償。D-Wave還維持着董事和高級管理人員責任保險的政策，在某些情況下為其董事和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決費用的保險，併為D-Wave承擔賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。此外，如果D-Wave根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。D-Wave認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.，郵政信箱43006，普羅維登斯RI 02940-3006.其電話號碼是(800)736-3001。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“QBTS”，我們的認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“QBTS.WT”。

債務證券説明

債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中，除非經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》不要求我們根據契約發行債務證券。這些文件已經或將以引用方式包括或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約和補充契約。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

這一部分描述了我們可能使用本招股説明書提供的債務證券的一般條款。債務證券的其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書補充資料中有關債務證券的以下描述及任何描述可能並不完整，並受適用契約及補充契約(在吾等須根據契約發行債務證券的範圍內)及債務抵押形式的條款所規限及受其全部規限。

一般信息

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務，或優先或次級可轉換或可交換債務。優先債務證券將與我們可能擁有的、可能有擔保或無擔保的任何其他非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的優先債務的全部或部分，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。我們可能發行的任何可轉換債券將可轉換為普通股或D-Wave的其他證券，或可交換為普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果根據《信託契約法》的規定，我們被要求發行債務證券，債務證券將根據一個或多個契約發行，這些契約是我們與作為受託人的合格銀行機構或其他合格方之間的合同。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款，包括根據契約發行的債務證券。

如有需要，我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該優先契約。如有需要，吾等將根據附屬契據發行附屬債務證券，而附屬契據將與附屬契據所指名的受託人訂立。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據(在適用於我們的債務證券的特定發行的範圍內)的重大條文摘要並不完整，並參考適用於特定系列債務證券的契約的所有條文而有所保留。閣下應閲讀吾等授權向閣下提供的適用招股説明書補充資料，內容與所提供的一系列債務證券有關，並在適用的範圍內，閲讀包含債務證券條款的完整契約。作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，我們已經提交了各種形式的契據，我們將提交補充契據和包含根據契諾發行的債務證券的條款的債務證券表格作為證物，本招股説明書是登記説明書的一部分，或者此類補充契據將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告納入。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

根據《信託契約法》，這些契約將是合格的。我們使用“契約受託人”一詞來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

這些契約不限制我們可能產生的其他債務的數額，也不包含金融或類似的限制性契約。這些契約沒有任何條款來保護債務證券的持有者免受我們償還債務能力突然或急劇下降的影響。

招股説明書補充部分將描述發行的債務證券以及我們發行債務證券的一個或多個價格。描述將包括：

·債務證券的名稱；

·債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則説明相關的從屬條款；

·提供的本金金額，如果是一系列，則説明核準的總金額和未償還的總金額；

·對債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

·我們必須支付本金的一個或多個日期；

·債務證券的發行是否會有任何原始發行折扣；

·債務證券是否可轉換為普通股或其他證券或財產，如果可以，轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換率及其任何調整和轉換期；

·債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有的話)、產生利息的一個或多個日期以及我們必須支付利息的日期；

·我們是否以及在什麼情況下(如果有)將為任何債務證券支付溢價或額外金額；

·我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；

·我們可以贖回或註銷任何債務擔保的條款和條件，如果有的話；

·贖回或回購任何債務證券的任何義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

·如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，我們可以發行債務證券的面額；

·我們將以何種方式確定債務證券的本金或任何溢價、利息或額外金額；

·如果不是100%，我們將在宣佈加速到期時支付的債務證券的本金金額；

·就任何目的而言，將被視為本金的數額，包括在任何到期日到期應付的本金或在任何日期被視為未償還的本金；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

·債務證券是否可行；

·如適用，將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產股份或用債務證券交換的任何權利的條款；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·償債基金、購買基金或其他類似基金的準備金(如果有)；

·我們是否會根據契約發行債務證券；

·我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是的話，發行全球證券的各自託管人和全球證券的條款；

·適用於債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金的權利的任何變化；

·對契約中的契約進行任何添加或更改(如果有)，包括契約是否會限制我們或我們子公司的能力：

◦產生了額外的債務；

◦發行額外證券；

◦設立留置權；

◦就我們的股本或我們子公司的股本支付股息或進行分配；

◦贖回股本；

◦對我們的子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力施加限制；

◦進行投資或其他受限制的付款；

◦出售或以其他方式處置資產；

◦進行售後回租交易；

◦與股東或關聯公司進行交易；

◦發行或出售我們子公司的股票；或

◦實施合併或合併；

·契約是否要求我們維持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流、基於資產或其他財務比率；

·討論適用於債務證券的任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；

·描述任何圖書錄入特點的信息；

·任何拍賣或再銷售的程序(如果有的話)；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括本招股説明書中描述的任何違約事件，或除上述條款以外就債務證券提供的任何契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議或建議的任何與債務證券營銷相關的條款。

我們可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素。“原始發行貼現擔保”是指根據適用的契約條款，規定在宣佈加速到期日時到期和應付的本金金額低於本金的任何債務擔保。與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料將描述有關在發生以下情況時加速到期的特定條款

違約事件。此外，我們將在招股説明書附錄中説明適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素。

轉換和交換權

適用的招股説明書附錄將描述您將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產的條款(如果適用)。轉換或交換可以是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書補編將説明如何計算轉換或交換時將收到的普通股或其他證券或財產的股份數量。

次級債務證券的從屬地位

除招股説明書副刊另有説明外，次級債適用下列規定。次級債務證券所涉及的債務只有在我們的優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的優先債務證券都已支付的情況下才能支付。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組，或在破產、無力償債、接管或類似的程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，首先支付所有到期或即將到期的所有優先債務。如果次級債務證券因違約事件而加速，我們可能不會就次級債務證券支付任何款項，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，我們必須立即將加速支付一事通知優先債務持有人。

除非招股説明書附錄另有説明，否則如就優先債項支付本金、溢價、利息或其他債務(包括任何回購或贖回責任項下的違約)並持續至任何適用寬限期後，吾等不得就次級債務證券作出任何付款。吾等不得就次級債務證券支付任何款項，但如發生並持續發生任何其他債務違約，以致優先債務持有人可加快其到期日，而受託人收到吾等、該優先債務持有人或其他獲準發出該通知的人士發出有關該等債務違約的通知。我們可能不會恢復支付次級債務證券，直到違約被治癒或超過一定的期限。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會比我們的其他債權人獲得更少。

最初提交作為註冊説明書證物的表格中的契約(本招股説明書是其中一部分)不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。

表格、交換和轉讓

如果發行，債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含息票，除非招股説明書補編另有規定，否則僅以1,000美元及其任何整數倍的面額發行。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構，或其代表。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為“全球證券”中描述的全球債務證券發行，並將僅以簿記形式進行交易。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·發行、登記部分贖回的任何系列債務證券的轉讓或交換，這一期間在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始營業之時開始，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

·登記全部或部分贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書附錄另有規定，否則吾等不得與任何人士合併或合併，或向任何人士出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置吾等的全部或實質所有財產和資產，並不得允許任何其他人士與吾等合併或合併，除非：

·(I)我們是尚存的公司，或(Ii)我們是由任何合併、合併或合併所組成或倖存的人，或因任何合併、合併或合併而成立或倖存的人(如果D-Wave除外)，或已對其進行此類出售、轉讓或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業，並根據債券受託人合理滿意的協議承擔我們在債務證券和契約下的義務；

·在緊接該交易形式上生效之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有發生且正在繼續發生在通知或時間流逝後或兩者都將成為違約事件的事件；及

·符合若干其他條件，包括適用招股章程補充説明書中規定的任何特定債務證券的任何附加條件。

根據本招股説明書我們可能提供的任何證券的條款可能會限制我們合併或合併或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股説明書補充和補充契約中規定。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，預計以下每一項都將構成適用契約項下任何系列債務證券的違約事件：

·未能在到期時支付該系列債務證券的本金或任何溢價，不論是否就次級債務證券而言，附屬契據的從屬條款禁止這種支付；

·到期不支付該系列任何債務證券的任何利息的情況持續30天，無論次級債務證券是否受附屬契約的從屬條款禁止支付；

·對於該系列的任何債務擔保，在到期時沒有繳存任何償債基金付款，無論次級債務證券是否根據附屬契約的從屬條款禁止繳存；

·未能履行或遵守“--資產的合併、合併和出售”中所述的規定；

·在適用的契約受託人或持有該契約所規定的該系列未償債務證券本金至少25%的持有人向我們發出書面通知後的60天內，不履行我們在該契約中的任何其他契約(僅為該系列以外的一系列債務的利益而列入該契約內的契約除外)；和

·影響我們或任何重要子公司的某些破產、資不抵債或重組事件。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件(上述最後一項所述的D波違約事件除外)，則適用受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可根據適用契據的規定，通過通知聲明該系列債務證券的本金金額(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，該債務抵押的本金部分(可在該債務抵押的條款中指明的部分)應立即到期和支付，連同其任何應計和未付利息。如果上述最後一項所述D-Wave的違約事件就任何系列的債務證券在未償還時發生，則該系列的所有債務證券的本金(或如屬任何該等原始發行的貼現證券，則為該指定金額)將自動成為即時到期及應付，連同其任何應計及未付利息。在任何這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金的多數持有人在某些情況下，如果所有違約事件，除未支付加速本金(或其他指定金額)外，已按照適用契約的規定得到補救或豁免，則可撤銷和取消加速。有關放棄違約的信息，請參閲下面的“-修改和放棄”。

除契據內有關失責事件已發生及仍在繼續時受託人責任的條文另有規定外，除非該等持有人已向該受託人提供合理保證或彌償，否則每名受託人均無義務應任何持有人的要求或指示而行使其在適用契諾下的任何權利或權力。除受託人獲彌償的條文另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契據提起任何法律程序，或為委任接管人或受託人或根據該等契約進行任何其他補救而提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已根據適用的契約向受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；

·持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人的身份提起訴訟；以及

·受託人未能在上述通知、請求和要約發出後60天內提起此類訴訟，也未從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與此類請求不符的指示。

但是，此類限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或其任何溢價或利息。

吾等將須每年在每個財政年度結束後150天內，向每位受託人提交吾等若干高級人員的證明書，説明據彼等所知吾等是否在履行或遵守適用票據的任何條款、條文及條件方面有失責，如有，則指明所有已知失責。

修改及豁免

除招股章程補充文件另有指明外，吾等及適用受託人可在獲受該等修訂或修訂影響的各系列未償還債務證券本金額多數持有人同意下，對指數作出修訂及修訂。然而，未經受影響的每項未償還債務證券持有人同意，任何該等修改或修訂不得：

·更改任何債務證券本金的規定到期日或任何分期付款本金或利息的支付時間；

·降低任何債務擔保的本金、任何溢價或利率；

·減少原始發行的貼現證券或任何其他到期應付債務證券的本金金額；

·更改任何債務擔保的本金支付地點、硬幣或貨幣，或任何溢價或利息；

·損害為強制執行任何債務擔保到期付款而提起訴訟的權利；

·修改次級債務證券中的從屬條款；

·降低任何系列未償債務證券本金的百分比，如果修改或修訂契約需要徵得其持有人的同意；

·降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的任何系列未償債務證券本金的百分比；或

·修改關於修改、修正或豁免的規定，但增加任何這類百分比或規定，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。

持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有人可放棄遵守適用契約的某些限制性條款。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均可免除該適用契據過去的任何失責行為，但如未經該系列的每項未償還債務證券的持有人同意，不得修訂該契據的某些契諾及條文，則屬例外。

每份契約規定，在決定未償還債務證券所需本金金額的持有人在任何日期是否已根據該契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

·將被視為未償還的原始發行貼現證券的本金將是在到期日加快到該日時到期和應付的本金金額；

·被視為未償還的以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務擔保的本金金額，將是該債務擔保的本金金額的美元等值，該美元等值以該債務擔保的規定方式確定(如為原始發行的貼現證券，則為上述規定數額的原始發行日期的等值美元)；以及

·某些債務證券，包括由我們或我們的任何其他附屬公司擁有的債務證券，將不被視為未償還。

除某些有限情況外，吾等將有權將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列未償還債務證券的持有人有權根據適用契約以契約規定的方式及受契約規定的限制發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定系列的持有人採取的任何行動設定了一個記錄日期，則只有在記錄日期是該系列未償債務證券持有人的人才可以採取這種行動。

可選的贖回

如果在適用的招股説明書附錄中有所規定，我們可以選擇在某個系列的債務證券到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。於選擇後，吾等將通知契約受託人贖回日期及將贖回的系列債務證券的本金金額。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則將由保管人按照其程序選擇要贖回的該系列的特定債務證券。適用的招股説明書附錄將根據該等債務證券的條款及條件，列明將予贖回的債務證券的贖回價格(或計算該價格的方法)。

贖回通知將在設定的贖回日期前不少於30天至不多於60天通知每位債券持有人。本通知將包括以下資料(視何者適用而定)：贖回日期；贖回價格(或計算該價格的方法)；如要贖回的債務證券少於該系列中所有未贖回的債務證券，則須贖回的個別債務證券的識別資料(如屬部分贖回，則須包括有關的本金)；於贖回日期，每份證券的贖回價格將到期並須支付，而在該日期後，該債券的利息將停止累算；該等債務證券須交出以支付贖回價格的地點；如果是這樣的話，贖回是為了償債基金。

於任何贖回日期前，吾等將存入或安排存入契約受託人或付款代理人(或如吾等就被贖回的債務證券擔任本身的付款代理人，吾等將按照適用契據的規定以信託形式持有)足以支付於該日贖回的所有債務證券或其部分的應計利息(除非贖回日期為利息支付日期或該系列的債務證券另有規定者除外)的款項。於贖回日期，所有將贖回的債務證券的贖回價格將到期並須予支付，而將予贖回的債務證券的利息(如有)將於該日期及之後停止累算。於交回任何該等債務證券以供贖回時，吾等將按贖回價格(如適用)將該等債務證券連同應計至贖回日的利息一併支付。

任何只須部分贖回的債務證券必須交回本公司為此目的而設立的辦事處或代理機構，吾等將籤立，而契約受託人將認證並按持有人要求的任何授權面值的相同系列及相同期限的新債務證券交付持有人，本金金額相等於持有人所交回的債務證券的未贖回部分，並以換取該持有人所交回的未贖回部分。

滿足感和解脱

在下列情況下，每份債券將被解除，並對根據其發行的任何系列的所有未償還債務證券不再具有效力：

·任一：

◦所有經認證的該系列未償還債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券，以及其付款款項迄今已以信託形式存入並隨後償還給我們或從該信託中解除的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

◦所有尚未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券，現已到期並須予支付，或將於一年內於其述明的到期日到期及須予支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回；

而在上述任何一種情況下，我們已不可撤銷地向受託人繳存款項，作為上述用途的信託基金，款額須足以償付和清償並沒有交付受託人註銷的該等債務證券的全部債項，包括本金、溢價(如有的話)及直至上述繳存日期(如屬到期並須支付的債務證券)或所述到期日或贖回日期為止的累算利息；

·我們已支付或促使支付我們根據該契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及

·我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，聲明關於該系列債務證券的所有履行和解除契約的先決條件已得到遵守。

法律上的失敗和公約上的失敗

如果在適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，我們可以在任何時間選擇使契約中與失效和債務清償有關的條款，我們稱之為“法律失效”，與某些限制性契約的失效有關，適用於任何系列的債務證券，或系列的任何特定部分，我們稱之為“契約失效”。

法律上的失敗。該等契據規定，當吾等行使選擇權(如有的話)將有關法律上無效的條文適用於任何債務證券時，吾等將解除我們的所有義務，而如果該等債務證券是附屬債務證券，則附屬契約中有關從屬債務證券的規定將不再對該等債務證券有效(但轉換、交換或登記轉讓債務證券、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券的某些義務除外，以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的債務證券持有人的利益，通過按照其條款支付有關債務證券的本金和利息，將提供足夠的資金，足以按照適用的契約和債務證券的條款，在各自規定的到期日支付此類債務證券的本金和任何溢價和利息。除其他事項外，只有在下列情況下，才可能發生這種失職或解聘：

·我們已經向適用的受託人提交了一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到了一項裁決，或者美國國税局已經發布了一項裁決，或者税法發生了變化，在這兩種情況下，此類債務證券的持有者將不會因為此類存款和法律上的失敗而確認聯邦所得税目的的收益或損失，並將按照不發生此類存款和法律上的失敗的情況，以相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税；

·任何違約事件或隨着時間流逝或發出通知或兩者均不構成違約事件的事件，在交存時均不得發生和繼續發生；

·這種保證金和法律上的失效不會導致違反或違反我們作為當事一方或我們受其約束的任何協議或文書(適用的契約除外)，或構成違約；

·我們必須向受託人提交一份高級人員證書，説明我們支付存款的目的不是為了讓債務證券持有人優先於我們的任何其他債權人，或者是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的任何其他債權人或其他人；

·我們必須向受託人提交一份高級人員證書，説明緊隨其上所列項目和緊隨其後所列項目(視情況適用)所列的所有先決條件均已得到遵守；

·就次級債務證券而言，在繳存時，我們的任何優先債務的全部或部分本金(或溢價，如有的話)或利息的支付不會發生違約，亦不會繼續發生違約，違約事件不會導致我們的任何優先債務加速，亦不會就我們的任何優先債務發生其他違約事件，並在通知或時間流逝或兩者同時加速後繼續發生：及

·我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是上述第一、第三或第四項所述的所有先決條件均已得到遵守。

聖約的失敗。契約規定，當吾等行使將契約失效條款應用於任何債務證券的選擇權(如有)時，吾等可不遵守某些限制性契約(但不適用於轉換，如適用)，包括可能在適用的招股説明書附錄中描述的那些，發生某些違約事件將不會被視為違約或導致違約，且如果該等債務證券是次級債務證券，則不會被視為違約或導致違約。附屬契據中有關居次次序的條文，在每一種情況下，均會就該等債務證券失效。為行使該選擇權，我們必須為該等債務證券持有人的利益而以信託形式存入金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之，而該等債務證券或美國政府債務將根據其條款支付本金及利息，而該等款項的數額將足以支付該等債務證券的本金及任何溢價及利息，並根據適用的契約及該等債務證券的條款，按各自的規定期限支付該等債務證券的本金及任何溢價及利息。只有當我們向適用的受託人提交了一份律師意見，該意見實際上表示，由於此類存款和契約失效，此類債務證券的持有者將不會確認用於聯邦所得税目的的損益，並將按照不發生此類存款和契約失效的情況，以相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税，並且滿足上述第二、第三、第四、第五、第六和第七項的要求，則可能發生此類契約失效。如果我們對任何債務證券行使這一選擇權，並且由於任何違約事件的發生而宣佈此類債務證券到期和應付，則如此存放在信託中的資金和美國政府債務將足以支付在該債務證券各自規定的到期日到期的金額，但可能不足以在違約事件導致的任何加速時支付此類債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。

通告

我們將按照證券登記簿上的地址向債務證券持有人郵寄通知。

標題

為了付款和所有其他目的，我們可以將債務抵押登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務抵押是否已逾期。

有關契約受託人的資料

契約受託人承諾只履行適用契約中具體規定的那些職責。契約受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所運用或使用的一樣謹慎。契據受託人並無義務應任何適用持有人依據該契據提出的請求或指示而行使契據所賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向該契據受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該項要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則於任何付息日期就債務證券支付利息，將於該利息的正常記錄日期，於交易結束時以其名義登記該債務證券(或一項或多項前身證券)的人士支付。

除非適用招股章程附錄另有説明，特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息將於吾等為該目的而不時指定的一名或多名付款代理人的辦事處支付，惟吾等可選擇以支票郵寄至證券登記冊所載有權享有該地址的人士的地址，以支付憑證貸款中債務證券的任何利息。除非適用的招股章程補編另有説明，否則高級債券受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為就每個系列的優先債務證券付款的唯一付款代理，而附屬債券受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為就每個系列的次級債務證券付款的唯一付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一名付款代理人。

吾等支付予付款代理人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何債務抵押的本金或任何溢價或利息，將向吾等償還，此後該債務抵押的持有人只可向吾等要求付款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

手令的説明

認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證協議和認股權證中。這些文件將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內或作為參考納入。你應該看看逮捕令和逮捕令協議。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

本節介紹我們可能使用本招股説明書提供的購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證的一般條款。認股權證的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受認股權證和認股權證協議條款的約束和限制。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。如果我們提供認股權證，我們將在招股説明書附錄中描述條款。認股權證可以與任何招股説明書增刊提供的其他證券一起獨立發行，也可以通過向股東派發股息或其他方式分配，並可以與其他證券附在一起或與其他證券分開。認股權證可根據吾等與持有人或實益擁有人之間訂立的書面認股權證協議，或根據招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的書面認股權證協議而發行。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證有關的代理人，不會為該等認股權證的任何持有人或實益擁有人或與該等認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下是招股説明書附錄中可描述的一系列權證的一些條款：

·認股權證的名稱；

·認股權證總數；

·認股權證的發行價；

·可在行使認股權證時購買的證券的名稱、數量、本金總額、面額和條款；

·認股權證和與認股權證一起提供的債務證券(如有)可分別轉讓的日期(如有)；

·在行使認股權證時可購買的每一種擔保的購買價格；

·行權價格的變動或調整的條件(如有)；

·在行使認股權證時購買某些證券的權利開始和結束的日期；

·在行使認股權證後任何時候可購買的證券的最低或最高數量；

·反稀釋條款或對認股權證行使價格的其他調整；

·我們可能需要贖回認股權證的任何權利的條款；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他轉讓對認股權證和適用的認股權證協議的影響；

·授權證代理人的姓名和地址(如有)；

·有關登記程序的信息；

·任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

·其他實質性條款，包括與權證的可轉讓性、互換、行使或修改有關的條款。

在任何認股權證被行使以購買我們的證券之前，認股權證持有人將不享有標的證券持有人的任何權利。

對單位的描述

單位的完整條款將包含在單位協議和適用於組成單位的證券的任何文件中。這些文件將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內或作為參考納入。你應該閲讀單元協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

這一部分描述了我們可能使用本招股説明書提供的單位的一般條款。有關這些單位的其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，並受與單位有關的任何協議的條款和適用於組成單位的證券的相關文件的限制和限制。

我們可以發行一個或多個系列的單位，由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成。如果我們提供單位，我們將在招股説明書附錄中描述條款。本公司可根據吾等與持有人或實益擁有人訂立的書面單位協議發行單位，或與招股説明書補充書內指定的單位代理人簽訂書面單位協議發行單位。單位代理將僅作為我們與特定系列單位有關的代理，不會為這些單位的任何持有人或實益擁有人或與這些單位的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。

以下是招股説明書附錄中可以描述的一些單位術語：

·單位名稱；

·單位總數；

·發行單位的價格或價格；

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他轉讓對單位和適用的單位協議的影響；

·單位代理人的姓名和地址；

·有關登記程序的信息；

·任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

·其他實質性條款，包括與單位的可轉讓性、互換、行使或修改有關的條款。

本節中描述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則單位協議將受紐約州法律管轄。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們將向美國證券交易委員會提交一份文件作為證物，該文件通過引用併入本招股説明書中，其中包含所提供單位的條款。任何招股説明書副刊中對單位的描述不一定詳細描述單位的所有條款。您應該閲讀適用的單元協議，以獲得所有條款的完整説明。

環球證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，普通股以外的證券將以一個或多個全球證書或“全球證券”的形式發行，這些證書或“全球證券”以託管機構或其代理人的名義登記。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則託管人將為DTC。我們預計DTC的被提名者將是賽德公司。因此，我們預計賽德公司將成為所有以全球形式發行的證券的初始註冊持有人。在這些證券中獲得實益權益的任何人都無權獲得代表該人在該證券中的權益的證書，除非本文或適用的招股説明書附錄中所述者除外。除非在以下所述的有限情況下發行最終證券，否則所有提及以全球形式發行的證券持有人採取的行動將指DTC根據其參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將提及向作為這些證券的登記持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有DTC參與者存放在DTC的證券。DTC還通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄改變，便利DTC參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以包括其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。而DTCC則由DTCC的許多參與者和子公司以及其他金融公司擁有，包括紐約證券交易所和金融業監管局。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的公司也可以間接進入DTC系統。適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

非參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券的所有權或其他權益的人，只能通過參與者和間接參與者這樣做。在記賬格式下，持有者在收到付款時可能會有一些延遲，因為這些付款將由我們的指定代理轉發給作為DTC代理人的CELDE&Co.。DTC將把這些款項轉給其參與者，然後再由他們轉給間接參與者或持有人。持有人將不會被有關登記員、轉讓代理人、受託人或認股權證代理人承認為有權享有本公司章程或適用契約、認股權證協議、信託協議或擔保利益的證券的登記持有人。非參與方的受益所有人只能通過參與方和間接參與方(如適用)的程序間接行使其權利。

根據創建和影響DTC及其業務的現行規則、條例和程序，DTC將被要求在參與者之間進行證券的入賬轉移，並接受和向參與者支付款項。DTC規則要求受益證券持有人擁有賬户的參與者和間接參與者代表各自的賬户持有人進行賬面轉賬和收付和轉賬。

由於直接交易委員會只能代表參與人行事，而參與人又只能代表參與人或間接參與人以及某些銀行、信託公司和經其批准的其他人行事，因此以全球形式發行的證券的實益所有人將這種證券質押給沒有參加直接交易制度的個人或實體的能力可能會受到限制，因為沒有這些證券的實物證書。

我們期望DTC通知我們，DTC將採取任何證券登記持有人根據我們的公司章程或相關契約、認股權證協議、信託協議或擔保所允許採取的任何行動，僅在其在DTC的賬户貸記該等證券的一個或多個參與者的指示下進行。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則只有在以下情況下，全球證券才可交換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的相關最終證券：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而DTC需要如此註冊；

·我們執行並向相關登記員、轉讓代理人、受託人和/或認股權證代理人交付符合適用契約、信託協議或認股權證協議的要求的命令，即全球證券可交換為登記形式的最終證券；或

·已發生並正在繼續發生關於證券的任何到期款項的支付違約，或就債務證券而言，發生違約事件，或在發出通知或逾期後，或兩者兼而有之時，構成對這些債務證券的違約事件。

根據前一句話可交換的任何全球證券，將可交換以DTC指示的名稱註冊的證券。

前款所述事項發生時，DTC一般應通知所有參與者有最終證券可用。當DTC交出代表證券的全球證券並交付重新註冊指示後，登記員、轉讓代理人、受託人或認股權證代理人(視屬何情況而定)將重新發行該等證券作為最終證券，然後該等人士將承認該等最終證券的持有人為有權享有本公司章程細則或相關契約信託協議及/或認股權證協議利益的證券的註冊持有人。

贖回通知將作為全球證券的註冊持有人發送給CEDE&Co.。如果一系列證券中有不到全部被贖回，DTC將按照其當時的現行程序確定每個直接參與者的利息金額。

除非如上所述，全球證券不得轉讓，除非DTC作為整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人、DTC的另一位代名人或我們指定的後續託管機構。除上文所述外，DTC不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓證明全部或部分任何證券的全球證券的任何實益權益，除非該實益權益的金額等於該等證券的授權面額。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。吾等、任何契約受託人、任何託管人、任何權利代理人、任何登記員及轉讓代理人或任何他們的任何代理人，概不對DTC或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或就因該等實益權益而支付的款項，或維持、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

公司發行人的票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金中結算。相比之下，在某些情況下，全球證券中的實益權益可能會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，在該系統中，DTC將要求這些實益權益的二級市場交易活動立即到位。不能保證立即可用資金的結算會對這種有益利益的交易活動產生什麼影響。此外，在最初發行全球證券時購買該證券的實益權益的結算可能需要以立即可用的資金進行。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

·通過承銷商或交易商；

·直接提供給購買者；

·進行配股；

·在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場”發行中，向做市商或通過做市商，或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

·通過代理人；

·在大宗交易中；

·通過這些方法中的任何一種組合；或

·通過適用法律允許並在招股説明書附錄中説明的任何其他方法。

此外，我們可以將證券作為股息或分配給我們的現有股東或其他證券持有人。

關於任何證券發行的招股説明書補編將包括以下信息：

·發行條款；

·任何承銷商或代理人的姓名；

·任何一家或多家管理承銷商的名稱；

·證券的收購價或公開發行價；

·出售證券的淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

·支付給代理商的任何佣金；以及

·證券可能上市的任何證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商可以不時地以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

我們將在與證券有關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理，以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從轉售證券中獲得的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在納斯達克、我們普通股的現有交易市場進行的銷售、或者在交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額以及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書補編另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除我們目前在納斯達克上市的普通股外，其他證券均沒有建立交易市場。我們目前打算將根據本招股説明書出售的任何普通股在納斯達克上市。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目總額，不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料或定價補充資料(視情況而定)進行的任何發售的總髮售收益的8%。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

在正常的業務過程中，我們可能會不時地與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。本行亦可透過本行不時指定的代理商出售該證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

證券亦可由一間或多間再營銷公司作為其本身賬户的委託人或作為吾等的代理人，在購買證券時根據其條款的贖回或償還或以其他方式進行再營銷時發售和出售(如適用的招股説明書附錄中有此規定)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開招股價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

披露證監會對證券法令責任彌償的立場

鑑於對證券法項下產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法規定的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由佛羅裏達州邁阿密的Akerman LLP傳遞。

專家

D-Wave Quantum Inc.截至2023年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的本年度的綜合財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所作為審計和會計專家的授權，以引用方式併入該公司的。

D-Wave Quantum Inc.截至2022年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的年度的綜合財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告合併的，普華永道會計師事務所作為審計和會計方面的專家授權在此作為參考合併於此。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法和根據證券法頒佈的規則和規定，就本招股説明書下提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書。本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書以及登記説明書的證物和附表所載的所有信息。本招股説明書中描述的許多合同和文件都作為註冊説明書的證物存檔，您可以通過參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。

有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其證物及附表。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，包括D-Wave。美國證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.我們的互聯網站地址是：www.dwavequantum.com。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用的方式納入信息，這意味着我們可以通過參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件和報告，其中不包括這些文件的2.02項或7.01項下提供的表格8-K的部分：

·2024年3月29日提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，分別於2024年1月17日、2024年2月2日、2024年2月8日、2024年2月12日和2024年3月4日提交；以及

·2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊説明書中所載的公司普通股説明，以及2024年3月15日提交美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K/A表格年度報告修正案1附件4.2中所載的股本説明。

此外，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。此外，在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，只要此處所包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述，所述陳述也或被視為以引用方式併入本文中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的任何人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確納入該等文件中的任何證物。

請通過以下地址或電話向我們提出您的要求：

D-Wave Quantum Inc.

貝肖爾東路2650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303

注意：艾倫·巴拉茨博士

電話：(604)630-1428

$175,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

招股説明書

本招股説明書日期為2024年4月1日

第II部

招股説明書不需要的資料

項目14.發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人因發行和分銷在此登記的證券而應支付的所有費用和支出(承銷折扣和佣金除外)。所有的金額都是估計的。

__________________

*這些費用是根據發行的數量和發行的證券金額計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

《董事條例》第145條規定，法團可彌償董事及高級職員、其他僱員及個人因其本身是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中成為一方而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)非法支付股息或非法回購股票。贖回或其他分配；(四)董事謀取不正當個人利益的交易。註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了這種責任限制。

註冊人已經與其每一位董事和執行人員簽訂了賠償協議，以在註冊人章程規定的賠償之外提供合同賠償。每份賠償協議都規定註冊人在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付與其向註冊人服務或應我們的要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們認為，這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。

登記人亦維持標準的保險政策，根據該等保險單，登記人須承保(1)在以登記人董事及高級職員身分行事時，因失職或其他不法行為而引起的索償損失，及(2)登記人可根據登記人註冊證書及附例所載的任何賠償條款或其他法律事宜向登記人支付款項。

項目16.展品

__________________

*隨函存檔

**如適用，須以修正案或根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告提交，並以引用方式併入本文。

#根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條，從隨後提交的文件中以引用的方式併入本文。

項目17.事業

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)To包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書中“備案費表計算”或“註冊費計算”表(視情況而定)中規定的最高發行總價的20%；以及

㈢在登記表中列入登記表中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記表中列入對這些資料的任何重大變更；

但第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所規定須納入生效後修訂的資料，如載於註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的報告內，並以引用方式併入註冊説明書內，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書內(即註冊説明書的一部分)。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如註冊説明書或招股章程是註冊説明書的一部分，或註冊説明書或招股章程以引用方式併入或當作為註冊説明書或招股説明書的一部分，則在註冊説明書或招股章程內作出的任何陳述，就

買方的銷售合同時間在該生效日期之前，可取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

（i）根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下簽名註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

（iv）任何其他通信，是由簽署登記人向購買者作出的要約中的要約。

(6)就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，每次根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年報(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的年報)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約。

(7)為確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(8)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每一項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其首次真誠要約。

(9)提出申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員或控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)就與正在登記的證券有關的事宜提出賠償申索，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否受該發行的最終裁決所管限的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月1日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市正式授權的下列簽名者代表其簽署本註冊書。

我知道所有人都知道，以下簽名的人構成並任命Alan Baratz和John Markovich，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、位置和替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何人，或其替代人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。