美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文檔號001-41612

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的註冊人持有的B類普通股每股面值0.0001美元(根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的此類股票的收盤價)的總市值約為#美元。6,898,619.76. 每位高管和董事以及持有B類普通股流通股超過10%的每位人士持有的股份不包括在計算範圍內，因為該等人士可能被視為註冊人的聯屬公司。此附屬公司地位的確定 不一定是出於其他目的的決定性確定。

截至2024年3月29日，共有7,532,029註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和6,892,381註冊人已發行的B類普通股。

通過引用併入的文檔

沒有。

資產 實體公司

表格10—K年度報告

截至2023年12月31日的年度

目錄表

介紹性 備註

條款的使用

除 上下文另有説明外，且僅為本表格10—K的年度報告（本"年度報告"）之目的， 本年度報告中提及的"我們"、"我們的"、"公司"、"資產實體"、 和"我們的公司"均指資產實體公司，內華達州的一家公司"A類普通股"是指公司的 A類普通股，每股面值0.0001美元。"B類普通股"是指公司的B類普通股， 每股面值0.0001美元。

關於商標、商號和服務標記的説明

我們 在我們的業務中使用各種商標、商品名稱和服務標誌，包括“AE 360 DDM”、“創建資產的資產實體”、“SIN”、“Social Influencer Network”和相關標誌。為方便起見，我們可以 不包括SM，^® 或^™符號，但這種遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。本年度報告中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

關於行業和市場數據的説明

我們 對本年度報告中包含的信息負責。本報告包括我們從行業出版物和調查以及公開申報文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測 通常表示，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。關於我們的排名、市場地位和市場估計的陳述是基於第三方預測、管理層對我們市場和我們內部研究的估計和假設 。我們尚未獨立核實此類第三方信息，也未確定這些消息來源所依賴的基本經濟假設。雖然我們相信本年度報告中包含的所有此類信息都是準確和完整的，但此類數據包含不確定因素和風險，包括錯誤風險，並且可能會根據各種 因素(包括在“第1A項”中討論的因素)而發生變化。風險因素“和”關於前瞻性陳述的説明“ 下面。

關於 前瞻性陳述的説明

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前 預期大不相同的因素包括，其中包括在“項目1A”中列出的因素。風險因素“以及本年度報告中的其他部分。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的結果大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本年度報告日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

風險因素摘要

以下是可能影響我們業務的重大風險的摘要。本摘要可能並不包含我們所有的重大風險， 本摘要完整地包含在“第1A項”中列出的更詳細的風險因素。風險因素”.

第 部分I

第 項1.業務

概述

Asset Entities是一家技術公司，跨Discord、TikTok和其他社交媒體平臺提供社交媒體營銷和內容交付服務。我們還為不和諧社區設計、開發和管理服務器。基於我們的不和諧服務器 和社交媒體追隨者的快速增長，我們開發了三類服務。首先，我們已經建立和發展了大型社區 ，通過訂閲升級我們的投資教育和娛樂服務器上的高級內容。其次，我們為客户開發、共同開發和執行有影響力的社交媒體和營銷活動。第三，我們以AE.360.DDM品牌為客户設計、開發和管理不一致服務器 。因此，所有這些服務-我們的不和諧投資教育和娛樂、社交媒體和營銷，以及AE.360.DDM服務-都是基於我們對不和諧以及其他社交媒體的有效利用，包括 TikTok、X、Instagram和YouTube。

我們的 背景

在 2020年，我們的首席執行官兼總裁先生和執行副主席兼首席營銷官凱爾·費爾班克斯先生一直在積極投資和發展他們自己的社會影響力追隨者，他們有一個願景：通過名為Discord的社區平臺，通過社交媒體將華爾街的交易教育和娛樂帶給Z世代大眾。 薩哈尼先生和費爾班克斯先生意識到社交媒體可以賦予散户投資者權力，最近的發展，如GameStop表情包股票現象， 就證明瞭這一點。基於他們的願景和個人投資經驗，薩哈尼先生和費爾班克斯先生與其他投資者和社會影響力人士傑克遜·費爾班克斯、我們的董事社交界人士以及我們的首席運營官阿爾曼·薩哈尼{br>共同創立了我們的公司。我們公司最初專注於為客户提供社交媒體和營銷活動以及諮詢服務 。

到2020年10月，我們確定社交媒體平臺不和諧將是我們願景最有效的論壇，該平臺專注於用户的共同興趣，並提供優質的 內容而不是廣告。我們組建了一個股票投資教育娛樂 不和諧服務器，服務器名為STOCKS。隨後，在2021年，我們成立了類似的服務器，專注於加密貨幣 和不可替換令牌，即NFT，服務器名稱分別為“Cryptos”和“NFTS”。我們最近還在2022年5月推出了房地產不和服務器，服務器名稱為Realty，提供有關住宅和商業房地產投資各個方面的類似內容。我們相信這具有重大意義，並顯示了我們創始人的開創性遠見： 我們能夠獲得四個主要不和諧社區的不和諧域名“STOCKS”、“Crypes”、“NFTS”和“Realty” 。我們相信，我們的每一臺服務器都是同類服務器中第一個出現不和諧的服務器。

截至2024年3月，我們的Discord服務器總共約有210,000名成員，其中股票、房地產和加密服務器上分別約有150,000名、48,000名和11,500名成員。我們計劃在未來推出其他熱門投資主題的服務器。通過持續發佈相關的 內容、交叉營銷和戰略訂閲定價，我們預計我們的各種不和諧社區將繼續增長。

我們在不和諧方面的增長記錄也依賴於 ，並將繼續依賴於大量社交媒體追隨者。自從決定組建我們的不和諧社區以來，我們的社會影響力人士 有效地使用TikTok和其他社交媒體推動了他們的快速增長。自2020年8月以來，由於社交媒體活動 幫助推廣我們在金融教育和娛樂領域的不和諧服務器，我們的社交媒體影響力已從不到50,000名會員和追隨者有機增長 到2024年3月達到200萬人。我們的社交媒體覆蓋所有平臺，已積累了10多億次互動。

我們目前的業務

我們的不和諧投資教育和娛樂服務主要是由熱情的Z世代或Z世代、散户投資者、 創建者和有影響力的人設計的。Z世代通常被認為是1997至2012年間出生的人。我們的投資教育和娛樂服務 專注於股票、房地產、加密貨幣和為下一代設計的NFT社區學習項目。雖然我們 相信Z世代將繼續是我們的主要市場，但我們最近擴展的Discord服務器產品還包括涵蓋房地產投資的教育和 娛樂內容，預計這也將對老一輩人產生強烈的吸引力。

我們 最初通過我們的高管社交影響力人士Arshia先生和Arman Sarkhani先生以及Kyle先生和Jackson Fairbank先生的才華、洞察力和努力，為公司發展了不和諧社區和其他社交媒體關注者。我們的高管團隊 還向商業客户提供社交媒體和營銷活動服務。為了進一步利用我們管理層的社會影響力背景，我們開發了我們的“SIN”或“社交影響力網絡”，這是我們的社會影響力團隊 獨立承包商。我們的SIN社交影響力獨立承包商可以執行社交媒體和營銷活動服務，以 擴大我們客户的不和諧服務器羣，併為他們的企業帶來流量，以及在我們自己的服務器中增加會員。

在根據不和諧形成蓬勃發展的社區組的過程中，我們設計和開發了四個資產實體服務器社區，截至2023年3月，管理的服務器用户總數約為260,000人。因此，我們在設計、開發和管理Discorde服務器方面積累了高水平的專業知識。我們在不同領域開發了多個不一致服務器，因此將自己定位為不一致領域的專家。進一步利用這一經驗，自2022年1月以來，我們正式提供了我們的“AE.360.DDM， 設計開發管理”服務，或“AE.360.DDM”。AE.360.DDM是一套服務，面向尋求在不一致上創建服務器的個人和公司。我們相信，我們是第一家為希望加入不和諧並創建自己的社區的個人、公司或組織 提供“設計、開發和管理”或DDM服務的公司。我們將這項服務比作Register.com和Godaddy.com等公司在20世紀90年代的網絡時代為希望註冊其域名、開發網頁和網站以及管理和託管這些網站的公司提供的服務。隨着AE.360.DDM的推出，我們相信我們在不斷增長的不一致服務器市場中能夠提供DDM服務具有得天獨厚的優勢。

2023財年亮點

在 2023年期間，我們採取了以下舉措來擴大我們的業務：

我們的 歷史表演

截至2023年12月31日，公司的累計虧損為5,558,315美元，截至2023年12月31日的現金為2,924,323美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損為4,931,197美元。本公司根據經修訂及重訂的成交協議(經修訂及定義見第5項)提出出售621,590股普通股。“ 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買權益證券的市場-未註冊 證券的近期銷售於2024年3月27日)，本公司擬提交一份“擱置”登記聲明，並安排 在該擱置登記聲明生效後不久根據該擱置登記聲明開始一項或多項融資。根據本公司現有的現金資源和預計從這些融資中獲得的現金，預計到2024年12月31日，本公司將有足夠的 資金開展本公司的計劃運營。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”.

行業 概述

社交影響力和在線媒體在各種平臺上的影響力正在擴大和發展。與前幾代人相比，Z世代更沉浸在TikTok、X和Meta平臺的Facebook和Instagram等社交媒體平臺上。這一趨勢為年輕人創造了成為社會影響力人士和獲得經濟成功的機會。現在，許多孩子都想成為“Tiktokers”、“Instagrammer”、 和社交媒體影響力人物。除了這些平臺，2021年GameStop、AMC和Koss Meme股票現象背後基於Reddit的活動也展示了社交媒體相對快速地創造和摧毀金融財富的力量。我們相信，這些發展共同讓位於一種新型的社交媒體社區。社交媒體曾經被有影響力的人佔據，他們 炫耀他們最新的零食、服裝、化粧品品牌和其他產品和服務，但現在，新一代有影響力的人 將重點 放在正在獲得大眾興趣的其他主題上，特別是在Z世代，包括個人財務和投資。

正如彭博社(Bloomberg)報道的那樣(2021年6月18日，《影響者正在引誘被Meme Stonks and Options搞糊塗的投資者》)，在美國，正規的個人理財教育相對較少。根據倡導組織Next Gen Personal Finance的數據，只有七個州要求或正在強制要求 在高中開設一門關於這一主題的獨立課程。對於大多數學生來説，學習金錢意味着學習預算、理解複利或開立儲蓄賬户等主題。雖然此信息 可能有用，但對於年輕、缺乏經驗的數字原住民(即Z世代的大多數人)來説，還有許多更復雜和更有風險的金融機會。只有1美元或更少的錢可以用於開立金融賬户，並通過Robinhood、Cash App等公司購買部分股票或部分加密貨幣。隨着投資賬户中略有增加，人們可以 獲得保證金或期權交易等風險較高的策略。與此同時，如果投資者想要了解關於市場的閒聊，從“鑽石之手”到NFT，每天都有新的詞彙需要破譯。雖然銀行和共同基金公司向其成員提供諮詢服務，但它們傾向於為高淨值個人保留諮詢服務，通常不會讓他們的建議 特別有趣，也不會讓Z世代消費者獲得。

隨着在線和電話自由、快速交易的興起，對投資和市場信息的需求激增，為急於填補傳統教育空白的新一代金融影響力人士創造了機會 。隨着龐大的、年輕的、未受過金融教育的市場急於瞭解金融市場，大量新公司及其有影響力的領導者正在爭先恐後地成為個人談論股票、預算或財務的第一個地方。

更廣泛地説，這種依賴社交媒體和有影響力的人的趨勢意味着，熟練的社交媒體營銷者和有影響力的人可以將他們的品牌 轉化為多種收入來源，包括僅限訂閲的內容、面向商業客户的促銷活動合同和相關諮詢服務。正如一位特邀撰稿人在Nasdaq.com上發表的文章(《Z世代影響者如何改變投資的本質》，2021年6月2日)所言，Z世代正在對社交媒體影響力市場發揮更大的影響力，根據Statista發佈的一份研究報告(2021年9月27日發佈的《影響力營銷全球-統計與事實》)，Z世代對社交媒體影響力市場的全球規模已經超過130億美元，而且沒有減弱的跡象。互聯網用户將他們信任的利基有影響力的人作為獲取新信息和產品推薦的首選來源，74%的消費者表示，他們會為有影響力的人推薦的產品花費高達629美元。在消費者購買商品的方式上擁有這樣的權威，Z世代的影響者 必然會動搖他們的追隨者在金融教育領域的利益。

Z世代的社交媒體習慣有別於其他幾代人。根據2021年皮尤研究中心的一項調查，他們使用最多的社交媒體平臺是Instagram、Snapchat、 和TikTok。TikTok在與其他知名網絡巨頭相媲美的水平上迅速崛起為Z世代的主導地位，吸引了潛在投資者、電子營銷人員和其他希望從這個繁忙而年輕的平臺中獲利的人。

鑑於Instagram和TikTok等社交媒體的影響力行業的增長，年輕散户投資者迅速湧入股票和加密貨幣市場，以及最近的表情包股票等現象，我們認為Z世代已經為尋求專門的 基於社區的在線投資教育和娛樂服務做好了準備。

與此同時，一款相對較新的社交媒體應用Discord也出現了，它對年輕人表現出了獨特的吸引力。據報道， 由《紐約時報》(《不和諧是如何從一個默默無聞的遊戲中誕生出來的，變成了年輕人的社交中心》，2021年12月29日 )在一定程度上受到新冠肺炎大流行的推動，不和諧“已經成為主流。”當父母在家工作時，他們中的許多人都在下載不和諧應用程序，通過文字、音頻和視頻羣組與其他年輕人進行社交，這些羣組稱為服務器。截至2024年3月，該平臺每月活躍用户超過1.5億--高於2019年的5600萬。它已經從遊戲玩家擴展到許多其他羣體，包括音樂愛好者、學生、藝術社區、 和加密貨幣愛好者。據彭博社報道，2021年9月15日，基於5億美元的融資，Discorde的估值從2020年的70億美元翻了一番，達到約150億美元。

不和諧 被分成多個服務器--本質上類似於工作場所工具Slack的聊天室--它們促進了關於遊戲、音樂、藝術、學校和Meme等共同興趣的隨意、自由流動的對話。一些服務器很大，對公眾開放；其他服務器 是私有的，僅限邀請。另一個顯著區別於Facebook等老牌社交媒體平臺的特點是，該服務沒有廣告。它通過付費訂閲賺錢，用户可以使用 定製表情符號等功能，每月支付5美元或10美元。Discord還在2021年12月開始試驗，允許一些用户對訪問他們的服務器收取 費用，每月最高可達100美元，其中Discord收取10%的費用。

基於上述 ，社會影響力人士可以通過投資教育和娛樂內容吸引用户，從而從不和諧的用户訂閲中獲得收入。不和諧和其他社交媒體上的專家影響者可以同時利用他們的社交媒體專業知識和 品牌來為希望吸引更多Z世代消費者的商業客户發起社交媒體營銷活動。服務，如“AE.360.DDM，設計開發管理”，涵蓋不一致服務器本身設計和實施的方方面面 可以吸引訂户，從而創造新的收入來源。我們相信，我們是所有這些服務的領先提供商，而且對我們所有服務的需求將繼續增長。

我們的服務

我們 向年輕一代和其他社交媒體用户提供三種類型的服務，利用不和諧和其他社交媒體。

不和諧的社區.我們的 投資教育和娛樂服務旨在以Z世代和其他社交媒體用户可訪問的方式為投資提供教育和娛樂平臺。作為最大的基於社區的不和諧教育和娛樂平臺之一，截至2024年3月，我們擁有四臺獨立的服務器，用户總數約為210,000人，我們提供金融 交易和投資方面的掃盲教育和娛樂。我們最大的Discord服務器專注於股票投資、教育和娛樂，我們擁有規模較小但不斷增長的房地產和加密貨幣教育和娛樂服務器。不和諧的一個獨特方面是，對某些材料的基本訪問對所有用户免費。我們的Discorde服務器訂閲費目前從4.99美元到59.99美元不等，頂級訂閲費包括訪問OptionsSwing軟件平臺的120.00美元。

付費用户只需支付 月費，即可在公司的Discorde服務器上訪問實時交易日記、預先錄製的優質投資和交易視頻內容，以及與一般投資和交易相關的付費私人羣組討論頻道。所有會員都可以觀看非優質視頻教育內容，在交易時間觀看實時日間交易 會話，並參與與其他會員的實時聊天會話。我們上傳和管理我們的不一致服務器上的所有內容 。我們對投資教育和娛樂材料沒有正式要求；但是，我們對我們在服務器上發佈的 內容是有選擇性的。

我們 遵守Discorde的服務條款，包括最低年齡要求。不和諧要求所有用户至少13歲 ，我們要求用户至少18歲才能參與社區討論。正在 創建需要驗證年齡的網關。此外，我們還為其服務器維護一套社區行為規則，其中包括禁止仇恨言論、騷擾、垃圾郵件、非法活動和虛假信息。所有成員必須確認他們已閲讀並接受 這些規則，才能進入我們的Discorde服務器。我們的不和諧調解人執行這些規則。

社交媒體和市場營銷.我們為任何行業或市場的客户提供白標營銷、內容創作、內容管理、TikTok促銷和TikTok諮詢。根據我們的社交媒體和營銷協議，預計費用從2,000美元到50,000美元不等，前者適用於小而短的項目，後者適用於更復雜、更勞動密集型的活動。定價取決於社交媒體發帖數量、活動持續時間和產品植入。

通過社交媒體，我們通過我們日益壯大的社交媒體影響力團隊，代表客户在投資、遊戲、娛樂、加密貨幣、NFT和其他領域開展營銷和其他社交媒體活動，我們將其稱為“社交影響力網絡”(Social Influencer Network，簡稱“SIN”)。

我們 利用我們的“SIN”或“Social Influencer Network”，即我們的社交影響力獨立承包商，在一定程度上增加我們客户的不和諧服務器的社交媒體覆蓋範圍，或為他們的企業帶來流量。我們和我們的客户通常都有權由我們和我們的客户自行決定預先批准和刪除影響者的帖子。他們通常只收取佣金 。典型的付款條件是一定數量的新會員註冊的美元金額，或者在某些情況下，服務器訂閲淨收入的 百分比，受美元上限的限制。我們或我們的客户也可以委託影響者 提供優質視頻教育系列，併為任何相關的訂閲費提供收入分享條款。根據特定的 合同，我們、我們的客户或兩者都可能擁有我們的罪惡影響者製作的內容。根據每份合同的不同，我們可能需要每週與影響方進行 次會議。我們的SIN承包商為客户所做的工作可由我們或我們的客户提前30天通知終止，並受慣例的保密、保密和競業禁止條款的約束。

根據我們的社交媒體和營銷協議，我們通常同意在商定的時間段內以最低要求的頻率製作一定數量的帖子、流或其他社交媒體和營銷內容。我們可能同意在每個帖子或流中提及客户或其產品或服務一定次數，在我們的內容中以指定方式使用產品或服務，或者不使用、提及或推廣競爭產品或服務，從而推廣客户的產品或服務 。客户通常必須根據其合理決定權預先批准 我們包含促銷的內容。客户通常擁有由促銷帖子或流生成的任何數據；但我們保留使用創建的內容的權利。我們的社交媒體和營銷協議遵守慣例 保密、非貶損、賠償和其他標準條款以及社交媒體政策合規要求。除上文另有説明的 外，我們的影響力並不是任何社交媒體和營銷客户所獨有的。

AE.360.DDM， 設計開發管理.AE.360.DDM是一套服務，面向尋求創建自己的服務器的個人和公司 。我們相信，我們是第一家為任何希望加入不和諧的個人、公司或組織提供全方位不和諧DDM服務的公司。自2021年11月以來，我們一直與不同的社區合作，研究如何更好地管理他們在不和諧方面的存在，併為企業和名人設計了服務器。我們根據所要求的服務定製我們的費用，每個不一致的服務器設計項目的設定價格從497美元到5000美元不等。但是，根據服務器的預期複雜性、規模和管理職責，我們的費用可能會更高。它們還可能基於訂閲收入的百分比分割。

在 由我公司代表客户管理的不一致服務器上，客户通常提供和擁有其服務器的內容並控制 其服務器的所有權利，而我們提供管理或其他簽約服務。如果我們在 AE.360.DDM服務下管理Discorde服務器，我們可能會為服務器所有者上傳內容。服務器所有者可以始終上載內容。其他服務器用户也可以 上傳內容，但服務器所有者的版主可能會將其刪除。

AE.360.DDM 是一項專有服務，摘要如下。下面的服務列表不包括我們代表客户設計、開發和管理不一致服務器的AE.360.DDM服務和流程的全套服務 。

我們的AE.360.DDM服務包括以下任何或全部內容：

自2024年2月起，我們還為不和諧 社區提供Ternary V2，這是Ternary的下一代條帶驗證支付處理平臺。Triary V2提供額外的CRM工具，使社區所有者能夠在單一平臺中擴展、管理和處理支付 。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。自我們成立以來，我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使有與流行病相關的在家逗留命令和其他法規，我們也能夠繼續正常運作。我們還利用了與新冠肺炎大流行相關的某些趨勢，包括其在全球虛擬服務領域的加速增長。然而，新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。由此導致的全球經濟狀況惡化和金融波動可能會對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們服務的需求。

有關新冠肺炎對我們業務的影響和相關風險的更多信息，請參閲標題為“項目1A。 ”的章節。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。和第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 -新冠肺炎疫情的影響“。”我們無法預測正在進行的新冠肺炎大流行或相關監管或立法活動可能對我們造成的影響程度。

我們的市場機會和客户

我們主要向“Z世代”用户和尋求向這些用户推銷其服務的企業推銷我們的服務。作為從小就能接觸到互聯網和便攜式數字技術的第一代人，Z世代被稱為“數字原住民”。 據報道，在世界各地，Z世代花在電子設備上的時間比以前多了，看書的時間比以前少了，這對他們的注意力持續時間和詞彙量以及他們在現代經濟中的未來都有影響。如上所述 ，Z世代用户往往缺乏投資所需的金融知識，儘管對金融服務的需求不斷增長，尤其是在迷因股票和股票交易應用程序(如Webull、Robinhood和E*Trade)的時代。憑藉我們對視頻、聊天和其他社交媒體教育、娛樂和營銷的重視，以及對不和諧服務器設計和趨勢投資主題的深入瞭解，我們已將自己定位為吸引尋求向他們營銷的年輕投資者和企業。我們現在還瞄準了千禧一代、X世代、 和老一輩人。

銷售、市場營銷和客户獲取

我們將繼續通過為我們的不一致服務器和其他社交媒體帳户製作 內容，並使用我們的社交影響者網絡來增加我們的不一致成員 並提供營銷服務來繼續尋找客户。為此，我們經常通過在Discorde、TikTok、X、Instagram和YouTube上發佈免費的視頻、推文和其他社交媒體內容，為我們的Discorde服務器開展社交媒體活動。我們將使用搜索引擎優化， 或SEO，以進一步獲得付費訂户和我們不一致服務器的其他成員以及我們 其他服務的潛在客户。我們預計，通過擴展我們的AE.360.DDM服務以及擴展我們的股票、加密和Realty Discorde服務器，我們將通過增加我們付費服務的Discorde會員和客户來增加銷售額和收入。

我們增加Discorde用户和客户羣的方法之一是利用我們的“SIN”或“Social Influencer Network”，這是我們的社交影響力獨立承包商。 我們的每個SIN社交影響力獨立承包商都可以進行社交媒體推廣，以擴大我們的Discorde服務器羣並增加我們Discorde服務器中的 成員。當我們使用我們的社交影響者來擴大我們的用户基礎時，我們有權根據自己的判斷預先批准和刪除影響者的帖子 。他們通常是在佣金的基礎上支付的。典型的付款條件是針對一定數量的新會員註冊或訂閲淨收入支付美元 金額。我們還可能委託他們提供優質視頻教育 系列，並提供任何相關訂閲費的收入分享條款。我們通常擁有由我們的罪惡影響者製作的所有內容。 根據每份合同，我們可能需要每週與影響者會面。我們的罪惡合同可在30天前通知我們的罪惡，並且有慣常的保密、保密和競業禁止條款。

如上所述，我們同樣向現有和潛在的社交媒體和營銷 客户提供SIN獨立承包商的服務。我們還在努力通過與訓練有素的社交媒體分析師簽約來擴大我們的用户基礎，以便開發更大規模和更長期的活動來推廣我們的業務。我們預計，這些產品可能會加速我們社交媒體和營銷客户服務的客户合同增長。

我們的AE.360.DDM服務預計將通過多種渠道增長，包括與Facebook和谷歌美國存托股份使用搜索引擎優化，以及我們 有針對性地接觸風險資本家、社交媒體影響力人士、數字技術品牌和其他企業。我們還預計，這項服務的收入將通過我們自己日益增長的不和諧社區展示我們在不和諧設計、開發和管理方面的專業知識，從而實現有機增長。

在2023年至2024年3月，我們啟動了一項在線營銷活動，並擴大了對搜索引擎優化、臉書美國存托股份、谷歌美國存托股份和谷歌分析的使用，以加快我們AE.360.DDM服務的客户獲取；推出了一個新的AE.360.DDM網站；聘請音樂製作人Jeff藍擔任 娛樂主管，領導AE.360.DDM音樂和娛樂A&R服務的開發；為AE.360.DDM系列服務下的所有Discord服務器聘請了一名高級項目經理 ；引入了一個ChatGPT AI機器人作為AE.360.DDM Discord服務器客户的服務功能；聘請專業高爾夫球手Bryson DeChambeau和Scott Verplank推廣AE.360.DDM服務；聘請美國體育評論員、前職業橄欖球運動員Michael Irvin為AE.360.DDM服務提供營銷服務； 推出YouTube官方頻道“The Lounge”，該頻道將以播客採訪名人、體育名人、商業專業人士等為特色，採訪將聚焦於每位客人的人生旅程；利用Ternary V2擴展了AE.360.DDM服務 ，Ternary V2是針對不一致社區的下一代Ternary Strike驗證支付處理平臺；並引入了 一款ChatGPT AI機器人作為AE.360.DDM Discorde服務器的客户服務功能。

競爭

雖然我們在整個業務領域沒有任何與我們競爭的競爭對手，但我們在業務的某些方面面臨競爭。我們的產品和服務面臨來自不同企業的競爭，具體取決於所提供的產品。

我們的投資教育和娛樂服務的教育部分有以下主要競爭對手：

我們的社交媒體營銷和廣告競爭對手主要包括社交媒體有影響力的人，他們是Alternative Discord 服務器和社交媒體教育和娛樂服務的所有者，這可能會削弱我們現有和潛在的付費用户基礎 以及我們其他服務的客户。這些競爭對手包括：

我們 不知道我們的AE.360.DDM服務套件有任何競爭對手。

我們 相信我們還有其他競爭優勢，其中一些將在下面討論，這些優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。然而，科技行業發展迅速，競爭日益激烈。我們正在尋求或可能考慮採用多種商業模式來提供數字學習工具，其中一些模式可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功。

我們的 優勢

我們 相信我們擁有競爭優勢，其中一些將在下面討論，這些優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。 我們認為我們的主要競爭優勢包括：

我們的 增長戰略

我們擴展業務的戰略的關鍵要素包括：

知識產權

2021年1月12日，我們向美國專利商標局(USPTO)提交了一份申請，要求為我們的徽標註冊商標 ，其中包含短語“Asset Entities where Asset Entities Where Assets is Create”。美國專利商標局要求提供某些信息來支持此商標申請。2022年1月21日，我們迴應了美國商標局的最初要求。2022年2月25日，美國專利商標局要求提供額外的 信息來支持這一商標申請。解決這一請求的原定截止日期2022年8月25日被延長。截至2022年10月31日，公司已決定提交新商標申請。2022年1月28日，我們提交了 “AE 360 DDM”商標及其對應徽標的申請。我們還希望為我們的“社會影響者網絡”或我們的社會影響者獨立承包商申請“SIN”商標。這些商標是我們幾項營銷活動的核心，我們相信它們對於潛在客户如何識別我們的品牌非常重要。我們還擁有 assetentities.com互聯網域名的權利。

2023年11月10日，我們根據資產購買協議，獲得了Instagram、Facebook、TikTok、YouTube和X上的社交媒體句柄@OptionsSwing、Instagram上的社交媒體句柄@TernaryDevelopments、Facebook、TikTok和X上的社交媒體句柄@TernaryDev、以及資產實體Inc.、Ternary Inc.、Ternary Developments Inc.、Optionswing Inc.和之間的資產購買協議 的商標“Ternary D”和“Optionsswing.com”以及Ternary Developments和Optionsswing.com的權利。日期為2023年11月10日。

人力資本

截至2024年3月31日，我們有11名全職員工和28名獨立承包商。我們的獨立合同工包括約27名Discord服務器版主、分析師、服務器開發人員、軟件開發人員、客户服務、銷售和市場推廣。我們預計將根據需要聘請最多50名其他獨立承包商，用於我們基於不和諧的社交媒體和服務，並使用此次發行的部分收益。我們的員工都不是工會的代表，我們相信我們與每一個與我們一起工作的人都有着良好的關係。我們按照遠程優先的 原則運營公司。

季節性

我們 在我們的銷售週期中沒有明顯的季節性。

政府 法規

我們 受到影響在互聯網上開展業務的公司的幾項法律法規的約束，其中許多仍在發展中 ，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。現有法律法規將如何應用於互聯網 以及它們將如何與我們的業務相關聯，通常是不明確的。例如，我們經常不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等主題。

美國在國家和州層面通過了許多法律和監管方案，在某些情況下在國際上也是如此。 這些法律和法規對我們的業務和運營有直接影響。例如：

GDPR適用於治外法權，我們可能會受到GDPR的約束，因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟的個人 數據，例如與我們在歐盟的學生有關的個人數據。如果不遵守GDPR和歐盟成員國適用的國家數據保護法的要求，可能會被處以最高20,000,000歐元或上一財政年度全球年營業額的4%的罰款(以較高者為準)，以及其他行政處罰。GDPR 法規可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能會被要求 建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。

在聯合王國退出歐盟和過渡期結束後，自2021年1月1日起，英國《2018年數據保護法》(以下簡稱《英國GDPR》)在很大程度上保留了英國國家法律中的GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款 ，例如，在每個制度下，我們可能被處以最高2000萬歐元/GB 1750萬歐元或全球營業額4%的罰款。

美國聯邦兒童在線隱私保護法案(COPPA)、GDPR和英國GDPR對在線服務收集未成年人信息的能力施加了額外限制 。此外，包括猶他州和馬薩諸塞州在內的某些州 有法律對製作和分發“對未成年人有害”的內容進行刑事處罰。

1940年投資顧問法案

根據1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)以及根據該法規通過的規則，符合以下條件的個人或公司必須在美國證券交易委員會註冊：

適用的州法律可能有類似的登記要求。

根據《投資顧問法》第202(A)(11)條的規定，除某些有限的例外情況外，《投資顧問法》一般將“投資顧問”定義為：(1)獲得補償；(2)從事以下業務的任何個人或公司：(3)直接或通過出版物提供建議、建議、發佈報告或提供證券分析。個人或公司必須滿足所有三個要素 才能受到《投資顧問法案》的監管。

美國證券交易委員會的投資管理部對這些要素進行了寬泛的解讀。例如，關於“補償”， 獲得任何經濟利益就足夠了。要被視為補償，費用不需要與收取的其他費用分開，不需要指定為諮詢費，也不需要直接從客户那裏收到。關於“業務”這一要素，投資諮詢業務不一定是個人或公司的唯一或主要業務活動。相反， 這一要素在下列任何情況下都得到滿足：個人或公司堅持自己是投資顧問或提供投資建議；個人或公司因提供有關證券的建議而獲得單獨或額外的補償； 或個人或公司通常提供關於特定證券或特定證券類別的建議。最後，如果建議或報告與證券有關，則個人或公司滿足“有關證券的建議”要素。該司表示，提供以下一項或多項也可滿足這一要素：關於市場趨勢的諮詢意見；以統計數據或歷史數據的形式提供的諮詢意見(除非這些數據只是對事實的非選擇性的客觀報告)；關於選擇投資顧問的諮詢意見 ；關於投資證券而不是其他類型投資的優勢的諮詢意見；以及客户可從中選擇的證券清單，即使該顧問沒有從清單中提出具體建議。 在美國證券交易委員會註冊的投資顧問的員工，只要其所有投資諮詢活動都在其受僱範圍內，就無需單獨註冊。

《投資顧問法》第202(A)(11)(D)條規定，《投資顧問》定義中不包括《出版商除外》。 根據《投資顧問法》第202(A)(11)(D)條，“任何真正的報紙、新聞雜誌、商業刊物或普通和定期發行的金融出版物的出版商”不在“投資顧問”的定義範圍內。 這一“出版商排除”要求產品或服務必須：(1)具有一般性和非個人性質， 因為所提供的研究不適用於任何特定的投資組合或任何客户的特定需求；(2)“真實的” 或真實的，因為它包含與宣傳材料相對的公正的討論和分析；和(3)普遍和定期的流通，因為它不計時於特定的市場活動或影響或有能力影響證券 行業的事件。依賴這種排除的依據將取決於對事實和情況的分析。

本公司提供的某些 服務可能會導致本公司符合《投資顧問法案》和類似州法律中對投資顧問的定義。根據《投資顧問法案》，“投資顧問”被定義為“為獲得報酬而直接或通過出版物或寫作，就證券的價值或投資、購買或出售證券的可取性向他人提供諮詢的人，或為獲得報酬並作為常規業務的一部分，發佈或發佈有關證券的分析或報告的人”。特別是，公司 不一致服務器上的某些內容，如公司人員發佈的交易日記，以及公司 社交媒體渠道上提供的其他內容，可能構成投資建議。此外，一般來説，免責聲明，如公司在不和諧和其他社交媒體上的帖子中包含的免責聲明，不會改變為《投資顧問法案》目的而提供的建議的性質。如上文所述，根據法律先例的解釋，本公司依賴於《投資顧問法》第(Br)202(A)(11)(D)節所規定的“出版商除外”的定義。我們打算在任何時候都以不會不經意間受到《投資顧問法案》監管要求的方式運營我們的業務。

如果 我們符合《投資顧問法案》中對投資顧問的定義，但不符合依賴 《出版商將其排除在投資顧問定義之外》的要求，或者不符合另一項排除、豁免、 或例外情況不符合《投資顧問法案》下的註冊要求的要求，則我們將必須根據《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問 ，並可能根據類似的州法律向一個或多個州註冊。投資顧問的註冊要求 非常重要。如果我們被視為投資顧問，並被要求在美國證券交易委員會註冊，可能還需要在一個或多個州註冊為投資顧問，我們將受到《投資顧問法案》和相應的 州法律的要求。《投資顧問法》規定：(1)對客户的受託責任；(2)實質性禁令和要求；(3)合同要求；(4)記錄保存要求；(5)美國證券交易委員會的行政監督，主要是通過檢查。強加給投資顧問的要求和義務可能是繁重和昂貴的。如果我們被認為違反了此類規則和法規，我們還可能受到民事和/或刑事處罰。適用的州法律可能有類似或額外的 要求。如果我們被要求根據這些法律註冊，我們可能無法繼續提供我們的投資教育和娛樂服務，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

企業 結構和歷史

組建和合併為Asset Entities Inc.

我們 於2020年8月1日作為普通合夥企業開始運營。資產實體有限責任公司是加利福尼亞州的一家有限責任公司(“California LLC”)，成立於2020年10月20日，負責運營我們的業務。資產實體公司是內華達州的一家公司， 成立於2022年3月9日。資產實體公司成立後，加州有限責任公司立即以1美元的價格收購了資產實體公司的所有已發行和已發行股票。2022年3月28日，根據加州公司法17710.01-17710.19節和內華達州修訂法規第92A章，加州有限責任公司與資產實體公司合併，併入資產實體公司。作為合併的結果，資產實體公司收購了加州有限責任公司的業務。根據協議和合並計劃，California LLC的單位自動轉換為Asset Entities Inc.的股份，比例與該等單位所代表的California LLC的百分比權益相同。因此，根據協議和合並計劃的進一步規定，於2022年3月28日，擁有California LLC 97.56%單位的Asset Entities Holdings，LLC(“AEH”)成為A類資產實體公司9,756,000股普通股的持有者，或合併後資產實體公司已發行和已發行普通股總數的97.56%，以及加州有限責任公司2.44%單位的持有人成為B類資產實體公司244,000股普通股的持有者。或佔Asset Entities Inc.普通股合併後已發行和已發行股份總額的2.44%。

雙重 類結構

根據我們的公司章程，我們被授權發行兩類普通股，A類普通股和B類普通股。 以及任意數量的優先股。A類普通股在需要或要求股東批准的提案上每股有10票投票權，B類普通股在任何此類事項上有一票投票權。A類普通股可以自願轉換為B類普通股。轉讓A類普通股股份將導致其在轉讓時自動轉換為B類普通股股份，但受某些例外情況的限制，包括將A類普通股股份轉讓給另一名A類普通股持有人不會導致此類自動轉換。B類普通股不可轉換。 除投票權和轉換權外，公司的A類普通股和B類普通股擁有相同的權利 ，享有同等的權利和優先權，享有同等的地位，按比例分配股份，並在所有事項上完全相同。

在我們的首次公開募股中，我們向公眾投資者提供並出售了B類普通股(見“-首次公開募股“(下文)。AEH擁有我們已發行的A類普通股的全部7,532,029股，相當於75,320,290票。AEH持有的A類普通股由其高級管理人員和董事會控制，他們都是我們的一些高級管理人員和董事。首次公開發售後，截至2024年3月29日，已發行及已發行的B類普通股共有6,892,381股，其中1,547,565股由高級管理人員及董事持有，原因是(I)根據該計劃授予該等高級管理人員及董事僱用或諮詢協議的限制性股票，及(Ii)A類普通股股份於 轉讓予該等高級管理人員及董事作為該等股份的前間接實益擁有人後轉換為B類普通股。因此，非高級管理人員和董事的股東目前擁有5,344,816股B類普通股，約佔總投票權的6.5%。結合他們對AEH持有的A類普通股和B類普通股的控制，我們的高級管理人員和董事 在擁有約93.5%的所有投票權的基礎上，共同保持了對公司的控制投票權。這種集中的 控制可能會限制或排除其他人影響公司事務的能力，包括可預見的 未來的重大業務決策。

A類普通股的轉讓和轉換

於2022年4月21日，吾等分別與持有9,756,000股A類普通股的AEH、GKDB AE Holdings，LLC(“GKDB”)、AEH 200,000個單位的會員權益持有人(相當於AEH 20.0%的擁有權 )及合共790,000個單位的GKDB會員權益的若干持有人(“2022前GKDB持有人”) 訂立註銷及交換協議。根據該等協議，吾等與AEH同意將AEH的770,724股A類普通股轉換為770,724股B類普通股，並將該等股份轉讓予GKDB，以換取GKDB同意取消及交出GKDB於AEH的200,000單位會員權益中的79,000股，相當於2022年前GKDB持有人持有的GKDB於AEH總所有權權益的39.5%股份。GKDB進而同意註銷其79,000股AEH單位，並將770,724股B類普通股按他們在GKDB的前所有權權益的比例轉讓給2022年前GKDB持有人，以換取2022年前GKDB持有人同意取消和放棄他們在GKDB的所有單位成員權益。 轉讓給2022年前GKDB持有人的770,724股B類普通股來自2022年前GKDB持有人在AEH的9,756,000股A類普通股中約7.9%的名義間接權益，其來源為： 2022年前GKDB持有人持有GKDB 39.5%的股權，以及他們在GKDB 200,000個單位中的79,000個單位中的名義間接權益，或AEH的20.0%股權。因此，2022年前GKDB持有人於AEH持有的9,756,000股A類普通股的名義間接權益在轉換及轉讓該數目的A類普通股予2022名前GKDB持有人時，自動轉換為770,724股B類普通股的所有權。作為這些交易的結果，AEH持有8,985,276股A類普通股，2022名前GKDB持有人持有總計770,724股B類普通股。

2022年10月6日，根據註銷協議，凱爾·費爾班克斯、傑克遜·費爾班克斯、Arman Sarkhani和Arshia Sarkhani(均為AEH成員)同意取消AEH的15,375個單位的會員權益，這相當於每個該等成員在AEH約150,000股A類普通股中的名義 間接權益。作為交換，AEH同意將150,000股A類普通股轉讓給AEH這些成員指定的四名受讓人中的每一位，以轉讓總計600,000股A類普通股。AEH隨即向該A類普通股的每一位受讓人簽署了贈與函。A類普通股轉讓給受讓方後，該轉讓股份自動轉換為B類普通股 股。作為這些轉讓的結果，AEH持有8,385,276股A類普通股。

於2024年2月22日，吾等分別與持有AEH 8,385,276股A類普通股、GKDB、持有AEH 603,953單位會員權益(約佔AEH約13.2%股權)及GKDB合共308,073單位會員權益(“2024名前GKDB持有人”)(相當於GKDB約51.0%股權)的個別持有人訂立註銷及交換協議。根據該等協議，吾等與AEH同意將AEH的561,585股A類普通股轉換為561,585股B類普通股，並將該等股份轉讓予GKDB，以換取GKDB同意取消及交出GKDB於AEH的603,953單位會員權益中的308,073股，相當於2024年前GKDB持有人持有的GKDB於AEH總所有權權益的約51.0%股份。GKDB進而同意註銷其308,073股AEH單位，並按2024年前GKDB持有人在GKDB的前所有權 權益的比例將561,585股B類普通股轉讓給2024名前GKDB持有人，以換取2024年前GKDB持有人同意取消和交出其在GKDB的所有成員權益 。轉讓予2024年前GKDB持有人的561,585股B類普通股來自2024年前GKDB持有人於AEH的8,385,276股A類普通股中約6.7%的名義間接權益，而該等權益則來自2024年前GKDB持有人持有GKDB約51.0%的權益，以及彼等於GKDB 603,953個單位中308,073股的名義間接權益，或AEH約13.2%的所有權。因此，2024年前GKDB持有人在AEH持有的8,385,276股A類普通股中的名義 間接權益，在AEH持有的561,585股B類普通股轉換和轉讓給2024名前GKDB持有人時，自動轉換為561,585股B類普通股的所有權。此外，於2024年2月22日，吾等與AEH及一名持有AEH 160,000個單位會員權益的持有人(“2024年前AEH持有人”)訂立註銷及交換協議，相當於AEH約3.4%的股權 。根據該協議，吾等與AEH同意將AEH的291,662股A類普通股轉換為291,662股B類普通股，並將該等股份轉讓予2024年前AEH持有人，以換取2024年前AEH持有人 同意取消及交出2024年前AEH持有人在AEH的160,000單位會員權益。因此，2024年前AEH 持有人在AEH持有的8,385,276股A類普通股中的名義直接權益在AEH轉換並轉讓給2024年前AEH持有人時，自動轉換為291,662股B類普通股的所有權。這些股份轉讓記錄於2024年2月26日。 作為這些交易的結果，AEH持有7,532,029股A類普通股，2024名前GKDB持有人共持有561,585股B類普通股，2024名前AEH持有人持有291,662股B類普通股。

定向增發B類普通股

於2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我們進行了B類普通股的私募配售，並與多家投資者簽訂了若干認購協議。根據協議，我們發行了750,000股B類普通股 ，每股1美元，總計750,000美元。除某些例外情況外，在B類普通股開始交易後365天內，該等股份須受若干鎖定條款的約束。然而，這些鎖定條款被完全免除。如果本公司的普通股在定向增發最終結束一週年當日或之前沒有在全國證券交易所上市，則所有定向增發投資者將有權獲得每購買一股新的普通股。Boustead Securities，LLC(“Boustead”)，它也是我們首次公開募股的承銷商代表 (見“-首次公開募股“)，在每一次私募中擔任配售代理。根據我們於2021年11月29日與Boustead簽訂的聘書協議(“Boustead聘書”)，除支付52,500美元的成功費用，或私募售出股份總購買價的7%，以及非實報實銷的費用津貼7,500美元，或私募售出股份總購買價的1%，我們同意發行Boustead 五年認股權證，購買總計最多52,500股B類普通股，可在無現金基礎上行使，行權價格為每股6.25美元，可予調整。

認股權證還規定，如果本公司通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式對現金、股票或其他證券、財產或期權進行分派)向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲得其資產的權利)進行任何股息或其他分配(a“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有者在緊接該項分配的記錄之日之前持有持股權證完全行使時可獲得的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制)，或如果未記錄 普通股記錄持有人將被確定參與該項分配的日期相同。 儘管有Boustead聘書，認股權證不包含搭載登記權，也不包含反稀釋條款，用於未來股票發行等，價格或低於每股行使價，或規定在緊接到期前自動行使 。於2022年6月9日、2022年10月7日及2022年10月21日以私募認購協議的形式向Boustead發行的每份認股權證的副本，分別作為本年報的附件4.2、附件4.3、附件4.4及附件10.23附於本年報，並參考每一份該等附件而對上文的整體描述有保留的 。請參閲“-首次公開發售“有關Boustead聘書的相關條款的説明，請參見下面的説明。

初始 公開發行和承銷協議

於2023年2月2日，吾等與Boustead訂立承銷協議(“包銷協議”)，作為附表1所列承銷商的代表 ，與本公司首次公開發售有關，向公眾發售1,500,000股B類普通股(“首次公開發售股份”)。根據包銷協議，為換取Boustead購買IPO股份的堅定承諾，本公司同意以4.65美元(扣除承銷折扣及佣金及扣除0.75%非實報實銷開支津貼後每股公開發行價5.00美元的93%)的收購價(“IPO價格”)向Boustead出售IPO股份。根據承銷協議，本公司亦於2023年2月7日同意發行Boustead認股權證，以購買相當於首次公開發售的B類普通股股份總數 7%的B類普通股股份(“代表權證”)。

2023年2月3日，如下所述登記轉售的首發股和150萬股B類普通股在納斯達克資本市場納斯達克資本市場交易平臺掛牌交易。

首次公開募股於2023年2月7日結束。收盤時，該公司出售了IPO股票，總收益為7,500,000美元。在扣除首次公開招股的承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和其他費用 後，公司獲得約660萬美元的淨收益。公司還向Boustead發出了代表認股權證，以每股6.25美元的行使價購買105,000股B類普通股，並可進行調整。 代表認股權證可以現金支付或無現金行使條款的方式行使，並可以在發行之日起五年內的任何時間行使。

根據公司於2022年9月2日向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)初步提交的《新股註冊説明書》(文件第333-267258號)(修訂後為《新股註冊説明書》)，於2023年2月2日由美國證券交易委員會宣佈生效，並根據公司於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的日期為2023年2月2日的招股説明書(《新股公開發行招股説明書》)，以及於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(《新股公開招股説明書》)， 首次公開發售的股份進行了發售，併發出了代表認股權證。2023年根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第424(B)(4)條。此外，招股登記説明書所指名的出售股東登記轉售合共1,500,000股B類普通股 ，並已根據證券法第424(B)(3)條於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交日期為2023年2月2日的有關該等股份的最終招股説明書 (“新股轉售章程”)。正如招股回售説明書所述，在B類普通股在納斯達克上市之前，這些股票的任何轉售都是以每股5.00美元的固定價格進行的。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行。本公司將不會從出售股東轉售B類普通股中獲得任何收益。

首次公開發售註冊説明書亦登記出售B類普通股股份，最高總髮行價為1,125,000美元，可額外發售225,000股B類普通股，假設承銷商的超額配售選擇權全面行使時的假設公開發行價為每股5.00美元；以及額外最多15,750股B類普通股，假設超額配股權全面行使，最高總髮行價為98,437.50美元，假設行使價為每股6.25美元。承銷商的超額配售選擇權到期而未行使，截至本年度報告日期，代表的認股權證尚未行使。

2023年4月4日，向美國證券交易委員會備案《新股註冊説明書後生效修正案1號》(以下簡稱《新股後生效修正案》)，自2023年4月14日起施行。需要提交上市後生效修正案以更新上市註冊説明書 ，以包括(其中包括)我們於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K 年度報告中包含的信息，以及某些後續報告 和根據交易所法案提交的文件中的信息。《首次公開發售後生效修正案》維持《首次公開發售註冊聲明》的效力， 有關出售在行使代表認股權證時可發行的普通股及轉售出售股東所持普通股的 。IPO公開發售招股説明書和IPO轉售招股説明書的更新 包括在新股上市後生效修正案中。

根據承銷協議，自2023年2月3日起，吾等須遵守一項鎖定協議，除若干例外情況外， 不得在長達12個月的時間內出售或轉讓本公司的任何股本股份。此外，我們的高級職員、董事和持有我們約78.0%普通股的實益擁有人同意禁閉12個月。持有我們已發行普通股約7.2%的持有人同意鎖定9個月，持有首次公開發行前我們已發行B類普通股約2.3%的持有人同意鎖定該持有人持有的約0.9%的已發行普通股6個月，但某些例外情況除外。其餘股份不受鎖定條款的約束，或放棄此類鎖定條款。這一禁售期於2024年2月2日到期。

根據承銷協議，本公司在首次公開發行前持有B類普通股或A類普通股的高級管理人員、董事及若干股東同意，除若干例外情況外，不會發售、發行、出售或訂立合約 ，以出售、保留、授予任何出售或以其他方式處置任何A類普通股或B類普通股股份的選擇權或其他可轉換為或可行使或可交換為A類普通股或B類普通股股份的證券，為期6個月。9個月或12個月，視情況而定，未經Boustead事先書面同意。

承銷協議包含本公司的其他慣常陳述、擔保和契諾、成交的慣常條件、本公司和Boustead的賠償義務，包括證券法項下的責任、 各方的其他義務和終止條款。承銷協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並且可能 受簽約各方同意的限制的限制。

承銷協議和代表保證書的副本分別作為本年度報告的附件10.24和附件4.5存檔，以上描述通過參考每個此類附件進行限定。

正如首次公開招股招股説明書所述，本公司擬將首次公開招股所得款項淨額用於投資 公司基礎設施、不和諧社區營銷和推廣、社會運動以及公司的“AE.360.DDM”不和諧設計、開發和管理服務，擴大“SIN”，擴大公司的社會影響力網絡，增加員工和公司人員，以及一般營運資金、運營和其他公司開支。

資產 購買協議

於2023年11月10日，本公司與Ternary FL、Ternary DE、OptionsSwing(Ternary FL、Ternary DE及OptionsSwing各為“賣方”，統稱為“賣方”)、 及各賣方的主要股東Jason Lee訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買協議，本公司同意購買賣方在賣方擁有並用於其不和諧發展、社交媒體、在線社區管理、營銷和提供銷售、服務、營銷和分析的企業對企業軟件即服務業務 中的所有權利、所有權和權益，以及對賣方擁有的幾乎所有資產和物業的權利、所有權和權益，以支付100,000美元現金(“現金對價”)， 發行300,000股B類普通股(“股票對價”)，以及本文所述的其他良好和有價值的對價。

根據資產購買協議，本公司於二零二三年十一月十日向賣方支付現金代價，向李先生發行177,000股股份代價，及向其他三名指定人士發行合共123,000股股份代價。股份代價受制於授出日期後兩年期間的歸屬條件 ，受制於本公司控制權變更或某些其他 事件後立即歸屬。

根據資產購買協議，本公司同意承擔若干負債，包括應計負債(税項除外)、客户 存款及應付賬款、與進行或有關賣方業務的合約有關的義務、責任及負債及其他指定資產，每項負債僅限於自2023年11月10日起及之後產生的範圍。這些承擔的責任還不包括賣方在2023年11月10日之前違約或違約所產生的任何義務。

根據資產購買協議的要求，本公司於2023年11月10日與李先生及賣方的若干 僱員訂立僱傭協議，並與一名個人訂立獨立承建商協議。根據與李先生的僱傭協議(“首席技術官僱傭協議”)，李先生將自2023年11月15日起擔任本公司的首席技術官，任期為兩年，除非李先生或本公司因任何理由或經雙方同意提前終止。李先生的年薪為100,000美元，並有資格享受標準的員工福利。關於首席技術官僱傭協議，Lee先生簽訂了《員工保密信息和發明轉讓協議》，該協議禁止未經授權使用或披露 公司的專有信息，包含對發明權和知識產權的一般轉讓， 包含在僱傭期間適用的競業禁止條款， 在僱傭期限內和一年後適用的員工/承包商非徵集條款，以及在僱傭期限內和之後適用的非貶損條款。資產購買協議規定，在李先生受僱期間及兩年後，李先生及賣方將須遵守競業禁止及競業禁止條款。公司還將提供標準的賠償和董事及高級職員保險。

資產購買協議還包含關於違反陳述和擔保的相互賠償條款，如 和某些第三方索賠，以及本公司就賣方和Lee先生在2023年11月10日之後承擔的債務和其他某些債務所承擔的某些損害賠償 。在因違反某些非基本陳述和保證而提供賠償的情況下，賠償方僅在賠償金額超過25,000美元的範圍內才承擔賠償損失的責任。但是，此門檻限制不適用於本公司因賣方或Lee先生違反某些基本聲明和保證而提出的索賠。 此外，本公司就任何及所有須予補償的損失所作出的賠償總額，在任何情況下均不得超過由現金代價及股票代價組成的收購價 。

組織結構

下圖描述了我們截至2024年3月29日的組織結構。此圖包括我們A類普通股的控股股東、受轉讓限制的B類普通股股東作為一個組，以及我們B類普通股的公眾股東作為一個組。還描述了這些股東持有的A類普通股和B類普通股。

截至本年度報告的 日期，我們沒有子公司。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯75201號7樓新月會100號，我們的電話號碼是(214)459-3117。我們 在https://www.assetentities.com/.上維護一個網站我們網站上提供的信息不包含在本年度報告中作為參考，也不被視為本年度報告的一部分。我們的財政年度將於12月31日結束。我們和我們的任何前輩都沒有 破產、破產或任何類似的程序。

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含或引用的所有其他信息。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、業務和經營結果(包括 現金流)可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們 的運營歷史有限，這可能會使評估我們的業務和前景變得困難。

公司是一家初創階段的早期實體，幾乎沒有運營歷史。公司業務和市場的收入和收入潛力尚未得到證實。本公司有限的經營歷史使對本公司及其前景的評估變得困難 且具有很高的投機性。不能保證：(A)本公司將能夠及時和具有成本效益地開發產品或服務；(B)本公司將能夠產生任何收入增長；(C)本公司將有足夠的資金或資源繼續經營其業務並向客户提供服務；(D)本公司將盈利；(E)本公司 能夠通過實現盈利來籌集足夠的資本支持運營；或(F)本公司能夠償還未來的債務。

公司可能出現負現金流。

我們 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度出現淨虧損。本公司打算增加開支以發展業務，因此可能會繼續蒙受虧損。不能保證公司將獲得可觀的收入或盈利。 不能保證公司能夠以可接受的條款和條件籌集額外資本(如果有的話)。 如果公司確實實現了快速銷售增長，並籌集了額外資本來為當前的負債和燒損率提供資金，則存在公司倒閉的風險。如果在可預見的未來無法實現盈利，不能保證公司能夠留住或吸引合格的人員 。

公司可能需要籌集額外資本來支持其運營。

隨着時間的推移，公司可能需要獲得額外的融資，融資的金額和時間將取決於多個因素，包括： 公司機會和客户羣擴張的速度、公司將進行的服務開發範圍、滿足客户需求以改進服務提供的需要、提供的服務和開發工作、運營產生的現金流、與本文中確定的風險因素有關的損失程度(如果有的話)以及其他未預料到的領域或支出金額的程度。公司無法完全預測需要額外 融資的程度。不能保證公司能否在 時間內獲得額外融資或融資條款。任何新的投資者可以要求公司未來的任何債務融資或發行優先股可能優先於股東的權利，未來的任何股權發行可能導致我們的股票價值被稀釋。

公司可能會出現重大虧損，並且不能保證公司會成為盈利的企業。

我們 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度出現淨虧損。預計公司可能繼續遭受經營虧損。 公司能否實現盈利和/或保持盈利在很大程度上取決於能否成功發展和擴大公司的產品和服務 。不能保證這種情況會發生。在提供新的和獨特的產品或服務時經常遇到的意外問題和費用可能會影響公司是否成功。此外，公司可能會遇到與開發、技術變更、營銷、保險、法律或法規要求以及此類要求的變更或其他不可預見的困難相關的重大延誤和 意外費用。不能保證該公司將保持盈利。如果公司 在一段時間內出現虧損，則可能無法繼續經營。

公司未來的收入和經營業績是不可預測的，可能會出現大幅波動。

我們 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度出現淨虧損。很難準確預測公司的收入和經營業績，而且由於多種因素，它們在未來可能會繼續波動。這些因素可能包括：對公司產品和服務的接受度 ；運營成本和資本支出的金額和時間；來自其他市場場所或服務的競爭，這些競爭可能會降低市場份額並造成定價壓力；以及總體經濟、行業和監管條件和要求的不利變化。由於上述因素，本公司的經營業績可能每年都會波動，其他因素如“第7項”所述。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“，或未列出。有時，這些波動可能會很大。

如果我們無法與我們運營的社交媒體平臺保持良好的關係，我們的業務將受到影響。

我們 希望通過社交媒體、營銷協議以及提供與社交媒體平臺相關的服務來獲得幾乎所有的收入。我們與這些社交媒體平臺關係的任何惡化都會損害我們的業務。我們將 受到不和諧、TikTok、Instagram、YouTube、X、Apple和Google的標準 條款和條件的約束，這些條款和條件管理着公司業務各個方面的推廣、分發和運營。 尤其是，如果不能使用TikTok和其他主要社交媒體作為我們的社會影響力人士傳播營銷和其他內容的平臺，我們可能無法成功。2021年7月，我們的聯合創始人、執行副董事長兼首席營銷官凱爾·費爾班克斯被暫時禁止進入TikTok，因為他發佈了一條評論，TikTok認為這條評論違反了其服務條款。儘管 費爾班克斯先生的評論是關於Robinhood/GameStop表情包現象的，而且費爾班克斯先生認為他在發佈支持散户投資者的評論時只是“尋找小人物”，但TikTok對費爾班克斯先生實施了臨時禁令。 儘管TikTok隨後解除了對費爾班克斯先生的禁令，而且自事件發生以來，費爾班克斯先生還沒有經歷過類似的問題，但 不能保證TikTok或任何其他服務將允許我們的關鍵影響力人物 在未來使用他們的服務。

如果出現以下情況，我們的業務也會受到損害：

如果 不一致、TikTok、Instagram、YouTube、X、Apple或Google失去其市場地位或失去用户的青睞，我們將 需要尋找其他渠道來營銷、推廣和分銷我們的產品和服務，這將消耗大量 資源並且可能無效。此外，這些公司擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其服務條款和與我們有關的其他政策 ，而這些更改可能對我們不利。未來的任何此類更改都可能顯著改變用户體驗我們的產品和服務以及與我們的應用程序或社區進行交互的方式，這可能會損害我們的業務。

與區塊鏈、加密貨幣和NFT行業相關的風險 可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

在零售和商業市場中使用區塊鏈技術的加密貨幣和NFT等數字資產的投資存在許多獨特的風險。目前，此類數字資產的使用相對有限。此外，監管此類資產和基礎區塊鏈技術的法規目前有限，無法防止此類資產的 價值發生重大而突然的損失。我們認為，這些風險和其他風險導致了這些資產的價格波動。如果由於這些類型資產的獨特風險，我們的任何付費訂户或其他會員或追隨者認為我們與這些行業相關的教育和娛樂服務導致他們的投資虧損，我們可能會失去或無法擴大我們不和諧的付費訂户基礎和相關收入，並且無法維持或獲得其他現有和潛在社交媒體追隨者的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，以及 需要額外資源來重建我們的品牌和聲譽。

如果對我們服務的需求沒有按預期發展，我們的預計收入和利潤將受到影響。

我們未來的利潤受到許多因素的影響，包括經濟、技術進步、世界事件和不斷變化的客户偏好。 我們相信我們的服務市場將繼續增長，我們將在這些市場成功營銷我們的服務。 如果我們對這些市場的規模以及我們在此市場銷售產品和服務的能力的預期不正確， 我們的收入可能無法實現，我們的業務將受到不利影響。

公司將面臨與開發新產品或服務相關的風險。

公司的業務目標是持續開發新的流程、產品、服務和應用程序。不能 保證公司將有足夠的資金為這些項目中的任何一個提供資金，也不能保證這些項目將按時或在預算內完成。業務目標的某些方面(如果不是許多方面)很可能不會按預期進行。

考慮到影響 全國和全球所有市場的快速技術和其他競爭性變化， 公司可能無法創造和保持競爭優勢。該公司的成功將取決於它能否跟上任何此類變化的步伐。

本公司產品和服務的潛在市場具有以下特點：快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、對現有服務的頻繁增強、新服務和產品的推出以及不斷變化的客户需求。公司的成功可能取決於公司能否及時、經濟高效地應對不斷變化的標準和技術 。此外，公司未能預見或充分應對技術和客户偏好的變化 可能會對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

技術領域變化很快，存在與新產品和服務相關的風險。

軟件驅動的產品和服務的特點是技術日新月異。公司的產品和服務可能需要持續改進，以滿足公司客户對新特性和新功能的需求。該公司未來的成功將取決於其推出產品和服務以及添加新功能和增強功能的能力，以跟上技術和市場發展的步伐。新服務和產品的開發以及現有服務和產品的增強 帶來重大技術風險。不能保證公司在(I)開發、維護和改進一個或多個產品；(Ii)有效使用新技術；(Iii)使其服務和產品符合新興行業標準；或(Iv)開發、推出和營銷服務和產品增強功能或新服務和產品方面取得成功。此外， 不能保證公司不會遇到可能延遲或阻止這些服務和產品的成功開發、推出或營銷的困難，也不能保證其新的服務和產品增強功能將充分滿足市場要求 並獲得市場認可。如果公司因技術或其他原因無法及時開發和推出新的服務和產品或對現有服務和產品的增強，以應對不斷變化的市場條件或客户需求，或者如果新的服務和產品無法獲得市場認可，則公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的付費訂户對我們的不和諧訂閲服務不滿意，我們可能會面臨額外成本、失去盈利機會、 聲譽受損或法律責任。

我們 在很大程度上依賴於我們與不和諧服務器付費用户的關係，以及我們在高質量教育和娛樂材料方面的聲譽。如果付費用户對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外的 成本，並損害盈利能力、失去付費用户關係或承擔法律責任。例如，儘管我們突出地 警告付費訂户和所有其他會員，不應依賴我們的投資教育和娛樂內容來做出投資決策，但付費訂户可能會聲稱，由於依賴我們的投資教育和娛樂內容而蒙受損失，這會帶來責任敞口和辯護成本的風險，並增加保險費。我們的許多付費訂户 和其他會員積極地在他們之間分享有關他們從我們那裏獲得的服務質量的信息。因此，任何付費訂户或其他會員對糟糕服務的看法 可能會對我們與多個其他付費訂户或其他會員的關係產生負面影響。

我們的 服務立足於一個未經證實的新市場，在開發新產品和 服務時存在固有的失敗風險。

由於本公司的業務基於新技術，因此我們面臨新技術特有的失敗風險， 包括以下可能性：

因此，我們的活動可能不會產生商業上可行的產品或服務，從而損害我們的銷售、收入和財務狀況 。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害 ，我們的業務和經營業績也將受到損害。

我們 相信，我們品牌認同感的發展將是我們業務成功的關鍵。維護和提升我們的品牌 可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們不能建立和推廣 品牌，或者在這一努力中產生過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的 和不利影響。

社交媒體、教育和基於社區的平臺部門受到快速技術變化的影響，為了競爭，我們必須不斷 發展和升級用户體驗，以增強我們的業務。

我們 必須繼續增強和改進業務的性能、功能和可靠性。這一領域的特點是快速的 技術變化、用户要求和偏好的變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及可能使我們的產品和服務過時的新行業標準和實踐的出現。我們的成功將在一定程度上取決於我們在內部進一步發展和營銷領先品牌和業務的能力，以及持續發展我們基於社區的平臺的能力，並提高社交媒體平臺的知名度和覆蓋面。我們專有技術的開發涉及重大的技術和業務風險。我們可能無法有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户 要求或新興行業標準。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興的行業標準，我們可能既無法創造收入，也無法擴大業務。

公司在競爭激烈的行業中運營，不能保證公司將能夠成功競爭。

該公司與許多其他社交媒體和基於社區的平臺公司競爭。其中許多公司比本公司規模更大、經驗更豐富、資金更充裕。此外，由於公司提供的獨特服務，隨着時間的推移，很可能會出現幾個主要競爭對手，它們的資金可能會比公司更好，市場可能難以區分競爭對手產品的質量和範圍，或者競爭對手的服務可能優於公司的服務 。

我們 依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何人的流失都可能 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，其中包括我們的 聯合創始人和領先的社交媒體影響力人士：我們的首席執行官兼首席營銷官阿希亞·薩哈尼和總裁；我們的執行副總裁兼首席營銷官凱爾·費爾班克斯；我們的董事社交的傑克遜·費爾班克斯；以及我們的首席運營官阿爾曼·薩哈尼。 如果沒有這些關鍵高管和員工，我們可能無法執行我們的業務計劃，發現和追求新的 機會和服務創新。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會顯著延遲或 阻礙我們實現發展和戰略目標。我們的高級管理層或其他關鍵員工因任何原因失去服務 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前不維護任何關鍵人 人壽保險。

如果我們的聯合創始人遭遇社交媒體關注度下降，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績取決於我們的聯合創始人和領先的社交媒體影響力人士Arshia Sarkhani、Kyle Fairbank、Jackson Fairbank和Arman Sarkhani通過創建滿足消費者市場不斷變化的偏好的高質量內容來保持和增長他們的社交媒體追隨者和粉絲基礎的能力。如果他們的任何社交媒體帳户(如Discord、TikTok、Instagram或X)的關注者大幅減少，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於不可預測的外部因素，社交媒體上的關注者 通常會出現顯著波動。消費者品味的變化或我們的聯合創始人或業務合作伙伴的看法的變化，無論是由於社會和政治氣候 還是其他原因，都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們不能避免消費者對我們的負面看法，或未能預計到 並對消費者偏好的變化做出反應，包括內容創建或分發的形式，可能會導致對我們服務的需求減少 或社交媒體關注量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們吸引和留住有才華的合格員工或關鍵人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵熟練和合格人才的能力。招聘和留住我們保持和發展市場地位所需的技術人員可能很困難。我們行業對高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。如果我們不能成功地吸引、招聘、整合、留住和激勵優秀的人才，我們可能無法有效地發展。我們無法吸引在我們所在行業擁有足夠經驗的高技能人才，這可能會損害我們的業務。

我們 可能無法有效管理未來的增長。

如果我們的業務計劃成功，我們可能會在短時間內實現顯著增長，並面臨潛在的擴展問題。如果我們增長迅速，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴展，無法充分管理我們的增長。如果我們 無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能會停止增長或下降，我們可能會 面臨不滿意的客户。我們未能管理好我們的增長，可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

我們 可能難以擴展和調整我們的現有基礎設施以適應更大的客户羣、技術進步或客户 要求。

在未來，技術的進步、流量的增加和新的客户要求可能要求我們更改我們的基礎設施， 擴展我們的基礎設施或完全更換我們的基礎設施。擴展和調整我們的基礎設施可能很複雜， 需要更多的技術專業知識。如果我們被要求對我們的基礎設施進行任何更改，我們可能會產生鉅額成本 ，並在我們的服務中遇到延遲或中斷。這些延遲或中斷可能會導致客户對我們的服務不滿意，並轉向競爭對手的服務提供商。我們無法適應增加的流量、增加的成本、效率低下或無法適應新技術或客户要求，以及對我們基礎設施的相關調整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果公司未能充分開發或保護其知識產權，公司的業務可能會受到影響。

公司已經並可能嘗試開發自己的某些知識產權，但不能保證能夠獲得商業祕密、專利、商標註冊和版權註冊的專有權。目前，該公司不確定可能開發哪些類型的知識產權。開發、申請和獲得此類可強制執行的權利的成本很高。即使在獲得此類可強制執行的權利之後，維護和強制執行這些權利也會產生巨大的成本。 公司可能缺乏資源來實施專屬保護和強制執行工作。此外，該公司的某些服務產品 來自市場上公開可用的技術。本公司因任何原因未能獲得或維持對其知識產權的充分保護，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司要開發知識產權，公司可以通過 訴訟尋求將其知識產權強制實施到其他人身上。公司的索賠即使有價值，也可能被認定為無效或不適用於公司認為侵犯了 或挪用其知識產權的一方。此外，訴訟還可以：

公司可以依靠商標或服務標誌來為其產品或服務建立市場標識。為了維護公司商標或服務標誌的價值，公司可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與公司註冊或未註冊商標或服務標誌令人困惑地相似或稀釋的 標誌。此外，本公司可能無法為其未決或未來的商標或服務標記申請獲得註冊，並可能不得不保護其已註冊的商標或服務標記和未決申請免受第三方的挑戰。強制執行或保護公司的註冊 和未註冊商標或服務商標可能會導致鉅額訴訟費用和損害，包括無法繼續使用某些商標。

公司未來可能考慮開展業務的外國法律可能不會像美國法律那樣承認或保護知識產權 。司法或行政訴訟中的不利裁決可能會阻止本公司提供或提供其產品或服務，或阻止本公司停止提供 或提供競爭服務，從而對本公司的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

公司的產品、服務或流程可能會受到侵犯他人知識產權的指控。

關於公司產品、服務、業務方法或流程侵犯他人所有權的索賠， 不得在其產品開始商業銷售後提出。本公司所在行業存在與知識產權有關的重大訴訟 。第三方可以就使用本公司的技術向本公司提出侵權索賠 。任何要求，即使是沒有根據的要求，都可能：

公司不能確定任何訴訟的結果。如果需要，任何版税或許可協議可能無法按可接受的條款或根本不提供給公司。如果公司未能獲得必要的許可證或其他權利，可能會阻止公司產品和服務的開發或分銷，因此可能對公司業務產生重大不利影響。

我們 可能遇到服務器或軟件中斷的情況，這可能會導致我們失去客户。

我們成功創建和交付我們的內容或管理和部署我們的產品和服務的能力將在很大程度上取決於我們的網絡硬件、軟件和電信基礎設施的容量、可靠性和安全性。我們的網絡 基礎設施故障可能會導致解決此類故障的意外費用，並可能使我們的客户無法有效地利用我們的服務，這可能會阻止我們留住和吸引客户。我們目前有一個有限的災難恢復計劃。 我們的系統將容易受到自然和人為災難的影響，包括全球大流行、戰爭、恐怖主義、地震、火災、洪水、停電和破壞。此外，電信故障、計算機病毒、電子入侵或其他類似的破壞性問題 可能會對我們的系統運行產生不利影響。這樣的中斷可能會導致我們失去客户，並可能使公司 受到訴訟，任何訴訟都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的保險單可能不足以賠償因我們的系統損壞或中斷而可能發生的任何損失。因此，如果發生意外損壞，我們可能會產生資本支出 。此外，我們的付費用户以及其他會員和追隨者將依賴互聯網服務提供商或互聯網服務提供商訪問我們的網站、不一致的服務器，如果我們開發了移動應用程序，還將依賴互聯網服務提供商或互聯網服務提供商。在過去，由於與我們的系統無關的系統故障，互聯網服務提供商、網站和移動應用程序都經歷過嚴重的系統故障，未來可能會遇到停機、延遲和其他困難 。這些問題可能會阻礙我們的客户有效地 使用我們的服務，從而損害我們的業務。

由於網絡攻擊而導致我們的安全系統或基礎設施發生故障或遭到破壞，可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本並造成損失。

信息 本公司等科技公司的安全風險近年來顯著增加，部分原因是新技術的激增，互聯網和電信技術的使用進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的複雜性和活動增加。這些威脅可能源於我們員工或第三方的欺詐或惡意，也可能源於人為錯誤或意外的技術故障。這些威脅包括網絡攻擊，如計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞。

我們的運營將在一定程度上依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密專有信息和其他信息。我們的客户將依賴我們的數字技術、計算機、電子郵件和消息系統、軟件和網絡來開展業務或使用我們的產品或服務。此外，為了訪問我們的產品和服務，我們的 客户將使用個人智能手機、平板電腦和其他可能超出我們控制範圍的移動設備。

如果發生網絡攻擊或其他信息安全漏洞，可能會導致 我們的客户用來訪問我們的產品和服務的網絡、系統或設備的安全漏洞，這可能會導致未經授權的披露、發佈、收集、監控、 濫用、丟失或破壞機密、專有和其他信息(包括帳户數據信息)或數據安全 。此類事件還可能導致支持我們的業務和客户以及我們客户或其他第三方的運營的物理基礎設施或運營系統出現服務中斷、故障或其他故障。任何實際的 攻擊都可能導致我們在客户、其他方和市場中的聲譽受損、公司的額外成本(如修復系統、增加新人員或保護技術或合規成本)、監管處罰、我們以及我們的客户和合作夥伴的財務損失，以及客户和商機的流失。如果不能立即檢測到此類攻擊， 它們的影響可能會加劇。

儘管我們將嘗試減輕這些風險，但不能保證我們不會受到這些風險的影響，並且在未來不會遭受損失。

某些 股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與其他股東的利益不一致。

少數股東對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併和 出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。所有權的這種集中也可能產生阻礙、推遲或阻止未來控制權變更的效果。有關進一步討論，請 見“項目1A”。風險因素-與我們B類普通股所有權相關的風險-我們普通股的結構 具有將投票權集中到某些資產實體高級管理人員和董事的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力 。它還可能限制我們普通股的價格和流動性，因為它沒有資格被納入某些股票市場指數 。”

當前市場狀況和公司一個或多個市場的衰退壓力可能會影響公司 增長業務的能力。

美國經濟繼續面臨對不利經濟狀況的系統性影響的擔憂，例如美國赤字、歷史上的高通脹、動盪的能源成本、地緣政治問題、面對美聯儲預期的加息 信貸的持續可獲得性和成本、持續的供應鏈中斷、新冠肺炎疫情的持續影響以及不穩定的金融和房地產市場。其他國家，包括歐元區的國家，也受到類似的系統性影響。美國及國際市場和經濟狀況的動盪 可能對公司的流動性和財務狀況以及公司客户的流動性和財務狀況產生不利影響。如果出現這些市場狀況，可能會限制本公司和本公司客户更換到期債務和進入資本市場以滿足流動性需求的能力 ，這可能對本公司的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。不能保證該公司的產品和服務將在市場上被接受。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續快速發展。目前，與 新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績有關的波動和不確定性仍然很大。 全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響， 也可能影響我們的業務和對我們服務的需求。例如，消費者支出和投資可能受到總體宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升和大流行導致的消費者信心下降。疫情導致的消費者和投資者行為的變化也可能對我們的收入產生實質性影響。

新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力 。這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

在截至2021年12月31日的財年中，新冠肺炎相關的社會和經濟限制、相對無法獲得疫苗和疫苗的猶豫不決，尤其是對Z世代成員來説，是導致總體上更多使用Discord 等在線服務的一些因素，以及Z世代成員對我們這樣的服務興趣的增加。相反，在截至2022年12月31日的財年 ，新冠肺炎對社交和工作生活的相關限制的放鬆，以及大多數個人可以廣泛獲得新冠肺炎疫苗，降低了人們對在線使用像我們這樣的不和和服務的興趣。因此，我們的訂閲量和相關收入減少了 。

新冠肺炎大流行對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，截至本年度報告日期無法 預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的有關大流行嚴重程度以及為控制大流行或應對其影響而採取的措施的 其他新信息。然而，疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

除了新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度外，它還可能增加本節中介紹的許多其他風險。

影響金融服務業的不利 事態發展，例如金融機構或交易對手發生的涉及流動性、違約或違約的實際事件或擔憂 ，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

實際 涉及流動性有限、違約、不良業績或其他不利發展的事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言 過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。 例如，硅谷銀行(SVB)於2023年3月10日被加州金融保護和創新部關閉，該部門任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank Corp.(“Signature”)和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份 聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中持有的資金，但根據信貸協議、信用證和帶有SVB、簽名或被聯邦存款保險公司接管的任何其他金融機構的 信用協議、信用證和某些其他金融工具的借款人可能無法獲得其項下的未提取金額。雖然吾等並非任何重大信用證或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融機構目前正處於接管狀態的金融機構的借款人或當事人 ，但如果吾等訂立任何此類票據，而吾等的任何貸款人或該等票據的交易對手 被置於接管程序，我們可能無法取得該等資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方 無法根據此類金融機構的此類工具或貸款安排獲得資金， 這些方向我們支付債務或簽訂需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響 。在這方面，與這些金融機構、 和信用證受益人等第三方的信貸協議和安排的對手方可能會受到這些金融機構關閉的直接影響，更廣泛的金融服務行業的流動性擔憂仍然存在不確定性。類似的影響在過去也發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹 和利率的快速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具的潛在損失風險，但金融機構廣泛的客户取款需求或 金融機構對立即流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。

我們 獲得資金來源和其他信貸安排的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化 影響我們的因素可能會嚴重影響我們、任何與我們直接簽訂信貸協議或安排的金融機構，或者整個金融服務業或整體經濟。這些因素可能包括： 流動性限制或失敗等事件、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力 、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或問題的 結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動資金來源的任何減少都可能對我們履行運營費用或其他義務(財務或其他方面)的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他 相關或類似因素引起的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的客户、服務提供商、供應商或供應商的損失或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，客户可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者服務提供商、供應商或供應商可能確定其將 不再作為客户與我們打交道。此外，服務提供商、供應商或供應商可能會受到任何流動性 或上文所述的其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於： 延遲訪問或無法訪問未投保的存款，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何客户、服務提供商、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何客户未能在到期時付款，或客户、服務提供商、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的損失 ，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們 已經並可能再次發生鉅額淨營業虧損(“NOL”)。如果我們未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非此類NOL根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第382和383節的規則，如果一家公司經歷了 所有權變更，通常定義為在三年時間內其股權所有權(按價值計算)變化超過50%，該公司使用其NOL和其他變更前税收屬性來抵銷變更後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或更多股票的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化 。作為這些規則的結果，如果我們的股票因任何公開或非公開發行或未來的交易而發生一次或多次所有權變更，則我們使用聯邦NOL結轉 來抵消我們未來的應税收入的能力可能受到限制。此外，2017年減税和就業法案對從2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除 施加了某些限制，包括限制使用NOL僅抵消80%的應税 收入，以及不允許NOL結轉。

截至2023年12月31日，該公司的淨資產為4,931,197美元。根據現行税法，2017年12月31日之後生成的聯邦NOL允許無限期結轉。然而，如上所述，公司的NOL結轉可能受到聯邦年度限制，例如在上述“所有權變更”的情況下，或受適用的州税法 年度限制，其中任何一項都可能減少或推遲對虧損的利用。

與政府監管和上市公司有關的風險

我們 可能因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息或使用我們的服務或社交媒體平臺的服務發佈的信息而承擔責任，或者因與我們的服務或社交媒體平臺的服務相關的索賠而招致責任，監管社交媒體平臺上的 內容的法律可能要求我們更改我們的服務或業務實踐，並可能對我們的業務和 財務業績產生不利影響。

作為多個不和諧服務器的所有者並依賴社交媒體進行我們自己和客户的促銷活動，我們可能面臨與在發佈我們的內容或用户內容的社交媒體平臺上發佈或提供的信息或內容有關的索賠或執法行動，或者與我們的政策或發佈我們的內容或我們用户內容的其他社交媒體平臺的政策有關的索賠或執法行動，儘管我們或各自的平臺盡了最大努力執行此類政策 。特別是，我們基於社交媒體的業務的性質使我們面臨與誹謗、傳播錯誤信息或新聞惡作劇、歧視、騷擾、知識產權、公開權和隱私權、人身傷害侵權、監管仇恨言論或其他類型內容的法律、在線安全、消費者保護和違約等相關索賠 。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，或者我們受到當地法律的保護可能不如美國。例如，2019年4月，歐盟通過了一項指令(歐洲版權指令)，擴大了在線平臺對侵犯版權的責任 ，並對在線新聞內容的某些使用進行了監管，成員國目前正在將其納入本國法律。此外，歐盟修訂了《歐洲視聽媒體服務指令》，以適用於在線視頻共享平臺，成員國已開始實施該指令。在美國，美國最高法院最近同意審查一件有爭議的事項，在該事項中， 《通信體面法》(第230條)下的保護範圍存在爭議。此外，已經並將繼續進行各種立法和行政努力，以取消或限制《通信體面法》第 節第230節對在線平臺的保護範圍，並對在線平臺施加有關商業列表、用户內容、假冒商品和侵犯版權材料的新義務，而我們的服務和社交媒體平臺目前在美國對第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會產生大量的調查和辯護此類索賠的費用，如果我們被認定負有責任，還會產生重大損害賠償。由於我們的內容或我們服務上託管的內容，我們還可能面臨罰款、限制 或阻止我們在特定地區的服務的命令，或其他政府強制實施的補救措施。例如，歐洲、中東、亞太地區和拉丁美洲的許多國家/地區正在考慮或已經 實施了某些內容刪除、執法合作和披露義務立法，對未能刪除某些類型的內容或未能遵循某些流程施加可能嚴重的懲罰，包括罰款、服務限制或廣告禁令 。與內容相關的立法還可能要求我們在未來改變我們的服務或業務實踐，增加我們的成本， 或以其他方式影響我們的運營或我們在某些地區提供服務的能力。例如，歐洲版權指令 要求某些在線服務獲取受版權保護內容的授權或實施防止該內容可用的措施 ，這可能需要我們在合規流程中進行大量投資。實施歐洲版權指令的成員國法律也可能要求依賴它們的在線平臺或企業，如我們的，為內容付費。此外，我們的產品和服務將受到新的限制和要求，我們的合規成本可能會因為歐盟的《數字服務法案》(最早可能在2023年6月適用於我們的業務)和其他潛在的與內容相關的立法發展(如愛爾蘭和英國擬議的在線安全法案)而大幅增加。 在美國，更改第230節或美國憲法第一修正案下提供的保護 或新的州或聯邦內容相關立法可能會增加我們的成本或要求對我們的服務進行重大更改，可能會對用户增長和參與度產生不利影響的業務實踐、 或運營。上述任何事件都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們 目前沒有註冊為投資顧問，如果我們應該註冊為投資顧問，如果我們不這樣做 可能會受到民事和/或刑事處罰。

公司提供的某些 服務可能會導致公司符合1940年《投資顧問法案》或《投資顧問法案》及類似州法律中對投資顧問的定義。根據《投資顧問法》，“投資顧問” 被定義為“為獲得報酬，直接或通過出版物或寫作，就證券的價值或投資、購買或出售證券的可取性向他人提供諮詢的人，或為獲得報酬並作為常規業務的一部分，發佈或發佈有關證券的分析或報告的人”。尤其是，公司不一致服務器上的某些內容，例如公司人員發佈的交易日記，以及公司社交媒體渠道上提供的其他 內容，可能構成投資建議。此外，一般來説，免責聲明，如公司在不和諧和其他社交媒體上的帖子中包含的免責聲明，不會改變為《投資顧問法案》目的而提供的建議的性質。

根據《投資顧問法》第(Br)202(A)(11)(D)節的解釋，根據法律先例的解釋，本公司依賴於《出版商排除在外》對《投資顧問》的定義。出版商的排除要求產品或服務必須：(1)具有一般性和非個人化性質，因為所提供的研究不適用於任何特定的投資組合或任何客户的特定需求；(2)“真誠”或真實的，因為它包含與宣傳材料相對的公正的討論和分析；以及(3)一般和定期流通，因為它不計時於特定的市場活動或 影響或有能力影響證券業的事件。依賴這種排除的依據將取決於對事實和情況的分析。我們打算在任何時候以不會不經意間使 受到《投資顧問法案》的監管要求的方式運營我們的業務。

如果 我們符合《投資顧問法案》中對投資顧問的定義，但不符合依賴 《出版商將其排除在投資顧問定義之外》的要求，或者不符合另一項排除、豁免、 或例外情況不符合《投資顧問法案》下的註冊要求的要求，則我們將必須根據《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問 ，並可能根據類似的州法律向一個或多個州註冊。投資顧問的註冊要求 非常重要。如果我們被視為投資顧問，並被要求在美國證券交易委員會註冊，可能還需要在一個或多個州註冊為投資顧問，我們將受到《投資顧問法案》和相應的 州法律的要求。《投資顧問法》規定：(1)對客户的受託責任；(2)實質性禁令和要求；(3)合同要求；(4)記錄保存要求；(5)美國證券交易委員會的行政監督，主要是通過檢查。強加給投資顧問的要求和義務可能是繁重和昂貴的。如果我們被認為違反了此類規則和法規，我們還可能受到民事和/或刑事處罰。適用的州法律可能有類似或額外的 要求。如果我們被要求根據這些法律註冊，我們可能無法繼續提供我們的投資教育和娛樂服務，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們 將面臨日益增長的法規和合規性要求，這可能既昂貴又耗時。

網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的法規和合規標準通常是為應對網絡攻擊浪潮而創建的 ，並將對我們公司這樣的組織產生越來越大的影響。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在推動新一輪監管浪潮，如GDPR，執法更嚴格，處罰更高。監管和政策驅動的義務需要 昂貴且耗時的合規措施。對違規、審核失敗和重大調查結果的恐懼迫使組織 投入更多資金以確保合規，這通常會導致成本高昂的一次性實施，以減少潛在的罰款或聲譽損害 。無法滿足監管要求帶來的高昂成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險， 已將這一話題從IT組織提升到高管和董事會級別。我們可能需要花費額外的時間和金錢來確保 我們滿足未來的監管要求。

如果 不遵守數據隱私和安全法律法規，可能會對我們的運營結果和業務產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會在內部和外部數據中心、雲服務和網絡中收集並存儲敏感數據 ，包括我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和業務協作者的信息，以及我們客户和員工的個人信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在過去幾年中，公司經歷的來自第三方的未遂攻擊和入侵的數量和複雜性都有所增加。儘管我們採取了安全措施，但我們不可能消除這種風險。

美國聯邦數據隱私法包括《CAN-Spam Act》(CAN-Spam Act)，其中限制數據收集和使用與《CAN-Spam Act》(CAN-Spam Act)對商業電子郵件發件人的選擇退出程序要求有關；以及COPPA，它規範網站運營者和其他面向13歲以下兒童的信息收集，儘管我們的網站和應用程序用户服務條款和隱私政策明確禁止 13歲以下的兒童向我們的網站或應用程序提交信息。根據這些法律頒佈的這些法律和法規限制我們收集、處理、存儲、使用和披露個人信息，可能要求我們通知個人我們的隱私做法，並向 個人提供防止使用和披露受保護信息的某些權利，並要求 保護和正確描述存儲的信息。

此外，美國各州和歐盟的某些法律法規實施了類似或更高的數據保護要求，還可能使我們 受到監管機構的審查或關注。例如，歐盟和加利福尼亞州分別通過了全面的數據隱私法、歐盟GDPR和CCPA以及根據CCPA頒佈的法規，這些法規將數據保護義務強加給企業， 包括對數據使用的限制和對敏感數據的某些使用的限制。尤其重要的是，2020年1月1日生效的CCPA限制了我們收集和使用個人信息的方式，包括要求處理與加州居民有關的信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，為消費者提供瞭解和刪除個人信息的權利，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA 還擴大了個人信息的定義，對從未成年人那裏收集消費者信息數據強加了特殊規則， 並規定了對違規行為的民事處罰，以及預計會增加數據泄露訴訟的可能性和成本的數據泄露的私人訴權。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並在合規和潛在的連接工作中產生大量成本和費用。從2023年1月1日起，我們還受到加利福尼亞州的CPRA的約束，它擴大了CCPA和VCDPA下的消費者數據使用限制、懲罰和執法條款，以及弗吉尼亞州的VCDPA，另一部全面的數據隱私法，以及根據CPRA和VCDPA頒佈的法規。

此外，自2023年7月1日起，我們還可能受到科羅拉多州的《科羅拉多州隱私法》和康涅狄格州的CDPA以及根據這些法律頒佈的法規的約束，這些法規也是全面的消費者隱私法。自2023年12月31日起，我們還可能在猶他州的UCPA關於消費者個人數據的商業處理方面受到 的約束。自2025年1月1日起，我們還可能成為ICPA的主體，這是愛荷華州的一部類似的消費者數據隱私法。此外，美國有幾項聯邦和州一級的立法提案，可能會強加新的隱私和安全義務。我們還不能確定這些法律法規 可能對我們的業務產生的影響。

在美國之外，數據保護法，包括GDPR，也可能適用於我們的一些運營或業務合作伙伴。歐盟和聯合王國有關收集、存儲、處理和傳輸個人數據/信息的法律要求 繼續發展。除其他事項外，GDPR對數據保護要求施加了嚴格的義務和限制，包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據/信息的能力的嚴格義務和限制，要求在某些情況下向數據主體和監管機構及時通知數據泄露，以及可能對任何違規行為處以鉅額罰款(包括可能對 某些違規行為處以高達2000萬歐元或公司總收入4%的罰款)。世界各地的其他政府當局已經頒佈或正在考慮關於數據保護的類似類型的立法和監管建議。

上述法律法規的解釋和執行是不確定的，可能會發生變化，並且可能需要大量的 成本來監控、實施和維護適當的合規計劃。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、 私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們的業務可能會受到美國政治環境變化的負面影響。

美國聯邦、州和地方各級的潛在立法、法規和政府政策持續存在重大不確定性。這種不確定性以及此類立法、法規和政府政策的任何實質性變化都可能 對我們的業務以及我們競爭的市場產生重大影響。可能對我們產生重大影響的具體立法和監管建議包括但不限於互聯網平臺責任規則、數據隱私法規、進出口法規、所得税法規和美國聯邦税法以及上市公司報告要求、移民政策和執法、醫療保健法、最低工資法、氣候和能源政策、對外貿易和與外國政府的關係、應對大流行以及加強科技行業的反壟斷審查。如果政治環境的變化對我們或我們的客户造成負面影響，我們的市場、我們的業務、經營結果和財務狀況未來可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的業務依賴於客户對互聯網的持續暢通訪問以及互聯網基礎設施的開發和維護 。互聯網接入提供商可能會阻止、降級或收取訪問我們某些服務的費用，這可能會導致額外的費用和客户流失。

我們的服務取決於客户訪問互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上具有顯著市場影響力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。其中一些提供商有能力採取包括法律行動在內的措施， 通過限制或禁止使用他們的 基礎設施來支持我們的服務、向我們的用户收取更高的費用或監管在線言論，可能會降低、幹擾或增加用户訪問我們某些服務的成本。這種幹擾可能導致 失去現有用户、廣告商和商譽，可能導致成本增加，並可能削弱我們吸引新用户的能力， 從而損害我們的收入和增長。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們服務的需求並增加我們的運營成本 。在美國，有關互聯網監管，特別是互聯網中立性的立法和監管格局存在不確定性。

對於 任何法律、法規或裁決允許互聯網服務提供商向某些用户收取比其他用户更高的內容交付費率 ，互聯網服務提供商可以嘗試利用此類法律、法規或裁決來收取更高的費用或以低於其他市場參與者的速度、可靠性或其他方式交付我們的 內容，我們的業務可能會 受到不利影響。在國際上，有關互聯網的政府法規，特別是網絡中立性，可能正在發展中，也可能根本不存在。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，阻礙我們和我們的客户的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。在有關互聯網中立性或其他互聯網監管方面的立法和監管格局的其他變化 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能會受到政府有關互聯網的新法規的影響。

到目前為止，政府法規還沒有在世界大部分地區對互聯網的使用進行實質性的限制。然而，與互聯網相關的法律和監管環境是不確定的，政府可能會在未來實施監管。可能會通過新的法律，法院 可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於互聯網 ，或者監管機構可能會開始更嚴格地執行此類以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會縮小， 美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府可能會這樣做。通過任何新的法律或法規，或縮小任何安全港，都可能阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長，並降低人們對互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，此類法律變更可能會 增加我們的業務成本，或阻止我們通過互聯網或在特定司法管轄區提供我們的服務，這 可能會損害我們的業務和運營結果。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克的上市標準的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大的壓力。管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

《交易法》要求我們公司提交關於我們的業務、財務狀況、 和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，我們必須建立運營上市公司所需的公司基礎設施，這可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會推遲或減緩我們 業務戰略的實施，進而對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。

氣候變化和政府組織對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化相關的問題，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

聯邦、州和地方政府正在應對氣候變化問題。這種對可持續性的日益關注導致了新的法規和立法以及供應商和客户的要求，這可能會對我們產生負面影響，因為我們可能會產生額外的成本或被要求 為了遵守任何新的法規而對我們的運營進行更改。對燃燒化石燃料的副產品二氧化碳等温室氣體的排放施加披露要求、 限制、上限、税收或其他控制的立法或法規可能會迫使我們產生額外成本，我們可能無法將這些額外成本轉嫁給我們的客户，這也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

具體來説，2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了要求我們披露以下內容的規則：

只要我們仍然是一家“較小的報告公司”(如下所述)，我們 將不受美國證券交易委員會規則的要求，不受有關我們温室氣體排放的某些信息的披露，並遵守 相關的審計師保證要求。與我們B類普通股所有權有關的風險 -我們是交易所 法案所指的“較小的報告公司”，如果我們利用對較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。“) 或”新興成長型公司“(如下文”-與我們B類普通股的所有權相關的風險 我們受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案針對 不是新興成長型公司的公司嚴格，我們的股東可能從更成熟的 上市公司獲得的信息比他們預期的要少。“)。此外，如果我們仍然是一家較小的報告公司或新興成長型公司，這些披露規則在我們2027財年開始之前不會要求我們遵守，某些要求在我們2028財年開始之前不會生效。

聯邦法院已收到多份請願書，要求挑戰美國證券交易委員會的氣候信息披露規則。截至本報告日期，無法確定此 訴訟的結果。

假設 美國證券交易委員會氣候信息披露規則最終以目前的形式得到支持，即使考慮到上述對較小的報告公司和新興成長型公司的豁免和便利，採用必要的披露控制措施和程序以披露所有必需信息的成本，對我們的運營進行更改以使我們能夠改進與氣候變化相關的披露的潛在成本，或者由於投資者、客户或 供應商要求根據這些披露規則披露和滿足某些氣候變化相關目標而導致的這些披露要求可能造成的收入損失，仍可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

如果我們未能維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

由於業務條件的變化或適用的法律、法規和標準的變化，我們當前的內部控制和我們開發的任何新控制都可能不充分或變得不充分。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的報告義務，導致我們前期財務報表的重述，或對我們的管理層 評估和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制審計的結果產生不利影響，我們將或 最終可能被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入我們的財務報告內部控制。無效的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心， 這可能會對我們B類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續 滿足這些要求，我們未來可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司必須遵守重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

本年度報告和我們未來可能向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中使用的行業數據和其他市場數據，包括由我們或我們聘請的顧問承擔的數據，可能不能代表當前和未來的市場狀況或未來 結果。

此 報告包括或提及，我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期報告可能包括或提及統計和 其他行業和市場數據，這些數據是我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己承諾的關於我們當前服務的市場潛力的調查和研究中獲得的。儘管我們認為 此類信息是從可靠來源獲得的，但此類數據的來源並不保證 此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們還沒有 獨立核實這些數據。這些數據的結果代表了各種方法、假設、研究、分析、預測、 估計、受訪者羣體的構成、數據的呈現和調整，其中每一項最終都可能被證明是不正確的。 並導致實際結果和市場生存能力與任何此類報告或其他材料中呈現的結果大不相同。

與我們B類普通股所有權相關的風險

我們普通股的 結構具有將投票控制權集中到某些資產實體、高級管理人員和董事的效果；這 將限制或排除您影響公司事務的能力。它還可能限制我們普通股的價格和流動性，因為它沒有資格被納入某些股票市場指數。

我們 被授權發行兩類普通股，A類普通股和B類普通股，以及任意數量的優先股 。A類普通股在需要或要求股東批准的提案上每股有10票的投票權，B類普通股在任何此類事項上有1票的投票權。

在我們的首次公開募股中，我們向公眾投資者提供並出售了B類普通股(見第1項)。業務-公司結構和歷史 – 初始 公開發行和承銷協議“)。AEH擁有我們已發行的A類普通股的全部7,532,029股， 總計75,320,290票。AEH持有的A類普通股由其高級管理人員和董事會控制，他們都是我們的一些高級管理人員和董事。首次公開發售後，截至2024年3月29日，已發行及已發行的B類普通股共有6,892,381股，其中1,547,565股由高級管理人員及董事持有，原因是(I)根據該計劃授予該等高級管理人員及董事聘用或諮詢協議的限制性股票，及 (Ii)將A類普通股股份轉讓予該等高級管理人員及董事(該等高級管理人員及董事為該等股份的前間接實益擁有人)而轉換為B類普通股。因此，非高級管理人員和董事的股東目前擁有5,344,816股B類普通股，約佔總投票權的6.5%。結合他們對AEH的A類普通股和B類普通股的控制，我們的高級管理人員和董事在擁有約93.5%的所有投票權的基礎上，共同維持對公司的控制投票權 。因此，在納斯達克的規則下，我們是一家“受控公司”。

此外，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數 。例如，2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，他們將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其新指數。根據宣佈的政策， 我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個。鑑於投資 資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，將股票指數排除在外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的B類普通股對其他投資者的吸引力。因此，可能會有更少的投資者願意購買我們的B類普通股。因此，我們的B類普通股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

無論我們的經營業績如何，我們的 B類普通股可能會波動或下跌，您可能無法以您的收購價或高於您的收購價轉售您的股票。

我們B類普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票在2023年2月之前沒有公開交易。此外，我們B類普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

我們B類普通股的市場價格波動 可能會阻止投資者以購買我們B類普通股的價格或更高的價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

某些公司最近的首次公開募股規模相對較小，與我們預期的公開募股規模相當，它們的首次公開募股經歷了 極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們的B類普通股可能 可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們B類普通股的價值 。 

除上述“- 無論我們的經營業績如何，我們的B類普通股可能會波動或下跌，您可能無法以或高於您的收購價轉售您的股票，“我們的B類普通股 可能會受到價格快速大幅波動的影響。最近，上市規模和首次公開募股規模相對較小的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，這種股價波動 似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們少量的公眾流通股可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的股票價格偏離更好地反映我們業務潛在業績的價格。 我們的B類普通股可能會經歷看似與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的起伏，使潛在投資者難以評估我們的B類普通股的快速變化的價值。此外，如果在任何投資者購買我們B類普通股後，我們B類普通股的價格 經歷這樣的下跌，我們B類普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們可能無法在納斯達克上保持B類普通股的上市 。

我們的B類普通股目前在納斯達克資本市場的納斯達克一級上市 。我們必須滿足某些財務和流動性標準以及公司治理要求 才能維持我們的B類普通股在納斯達克上的上市。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準，或者 我們違反了納斯達克的上市要求，我們的B類普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為， 維持我們在全國性證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。將我們的B類普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們B類普通股的能力，並可能對我們B類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的B類普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

於2023年9月28日，本公司收到納斯達克發出的 書面通知(下稱“通知函”)，通知本公司不符合《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求，即不能繼續在納斯達克的納斯達克資本市場板塊上市。

納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果連續30個工作日未能達到最低買入價要求，則存在未能達到最低買入價要求的情況。根據2023年8月15日至2023年9月27日連續30個工作日B類普通股的收盤價 ，公司不再滿足最低投標價格要求。

通知函不影響公司目前在納斯達克資本市場上市的B類普通股。然而，《通知函》規定，自《通知函》發出之日起五個工作日起，公司名稱將被列入納斯達克在其網站(listingcenter.nasdaq.com)上向投資者提供的所有不合規公司名單中。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條， 本公司獲給予180個歷日，即至2024年3月26日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。要 重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須至少在連續10個工作日內達到1.00美元 天。如果本公司未能在該180天內恢復合規，本公司有資格再獲得180個日曆 天，前提是本公司符合 納斯達克上市規則第5550(A)(5)條和納斯達克資本市場所有其他初始上市標準對公開持股市值1,000,000美元的持續上市要求，但納斯達克上市規則 5550(A)(2)除外，並且本公司必須在第二個合規期間提供書面通知，表明其打算在第二個合規期間通過進行反向股票拆分來彌補這一不足。

於2024年3月27日， 本公司收到納斯達克發出的書面通知(“第二份通知函”)，通知本公司，本公司 未重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求，不符合 第二個180天的合規期；具體地説，本公司未能遵守截至2024年3月26日納斯達克資本市場初始上市時500萬美元的最低股東權益要求。第二份通知函規定，公司B類普通股將定於2024年4月5日在納斯達克資本市場退市，並將於2024年4月5日開盤時停牌，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，除非公司不遲於 下午4點請求對這一決定提出上訴。東部時間2024年4月3日。本公司計劃就退市決定向納斯達克聽證會小組( 聽證會小組)提出上訴。公司的請求將暫緩暫停公司的B類普通股和提交25-NSE表格，等待聽證小組的決定。如果我們的上訴不成功，我們將被從納斯達克 退市，您的股票價值可能會受到重大不利影響。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，股票的市場價格和交易量可能會下降 。

我們B類普通股的交易市場 將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的B類普通股 股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們B類普通股的市場價格可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們B類普通股的市場價格或交易量下降。

我們從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。

到目前為止，我們沒有為任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何 收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會對我們的B類普通股 支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在價格上漲後出售他們的B類普通股來賺取投資回報，這可能永遠不會發生。尋求現金股利的投資者不應購買我們的B類普通股。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的B類普通股， 這可能會對我們B類普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過以我們所有或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或 股票。在我們清算的情況下，我們的債務證券的貸款人和持有者將在分配給我們的股東之前獲得我們可用的資產的分配。此外，任何額外的優先股，如果由我們公司發行，可能在分配和清算時具有優先權 ，這可能會進一步限制我們向股東進行分配的能力。 由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外，市場狀況可能要求我們 接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來提供的產品導致您的B類普通股價值縮水並稀釋您在我們公司的權益的風險。

我們受到持續公開報告 要求的約束，這些要求比針對非新興成長型公司的《交易法》規則要寬鬆，我們的股東 可能會收到比他們預期從更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。

根據《交易所法案》規定的報告規則，我們必須作為“新興成長型公司”（如《就業法案》所定義）持續 公開報告。只要我們仍然是新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的《交易法》報告公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司，儘管 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的B類普通股的市值超過7億美元， 我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。

由於我們將遵守持續的公開報告要求，而非新興成長型公司的報告要求不如《交易所法案》的規定嚴格，因此我們的股東 從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會 發現我們的B類普通股吸引力降低，或者利用這些豁免會 導致我們B類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

作為非加速申報機構，我們不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。

根據《交易法》，我們不是“加速申請者” 或“大型加速申請者”。根據《交易法》的第12b-2條規則，“加速申報人” 是指在每個財政年度結束時首次滿足以下條件的任何公司：截至公司最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日，該公司的公開流通股達到或超過7500萬美元，但低於7億美元； 該公司已遵守《交易法》的報告要求至少12個月；該公司已根據《交易法》至少提交了一份年度報告；該公司的年收入不低於1億美元，也沒有上市或上市低於7億美元；一旦該公司確定其因超過一個或多個當前的報告公司門檻而沒有資格獲得“較小的報告公司”地位，則根據《交易法》規則12b-2中“較小的報告公司”定義 第(3)(Iii)(B)款規定的測試，該公司沒有資格重新獲得“較小的報告公司”地位。《交易法》中的第12b-2條規則以同樣的方式定義了“大型加速申請者” 不同之處在於，符合定義的公司必須在公司最近完成的第二財季的最後一個工作日擁有7億美元或更多的公開流通股 。

非加速申報機構無需提交《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節所要求的財務報告內部控制審計證明報告。

因此，我們對財務報告的內部控制將不會獲得受審計師認證要求約束的發行人年度報告中包括的與審計師認證相關的流程所提供的審查級別。此外，我們無法預測投資者是否會 發現我們的普通股吸引力降低，因為我們不需要遵守審計師認證要求。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。另見上文，“-對於非新興成長型公司，我們受到持續的公開報告要求 ，這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格，我們的股東可能從更成熟的上市公司獲得的信息比他們預期的要少。”

我們是交易法所指的“較小的報告公司”，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，該發行人不是投資公司、資產支持的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司，並且：

如果一家公司因超過上述一個或多個門檻而確定其沒有資格獲得較小的報告公司地位，則該公司將保持不合格，除非 在進行年度確定時滿足某些替代門檻要求，如果 其之前的公開上市或以前的年收入超過某些門檻，則該要求將低於上述門檻。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們只提供兩年的財務報表； 我們也不需要提供選定的財務數據表。我們還將免除某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求。我們還將有其他“規模化”的披露要求，這些要求不如不是較小報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的B類普通股對潛在投資者的吸引力， 這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

作為一家“較小的報告公司”， 我們可能會選擇豁免公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響.

根據納斯達克規則，交易法第12b-2條規則所定義的“報告規模較小的公司”不受適用於納斯達克上市公司的某些公司治理要求的約束。例如，一家較小的報告公司可以免除薪酬委員會僅由符合某些增強的獨立性標準的董事組成的要求，只要薪酬委員會至少 有兩名成員確實符合這些標準。雖然我們尚未決定利用此豁免或其他豁免 對較小的報告公司提供或可能提供的納斯達克要求，但我們將尋求在未來 維持我們在納斯達克上的份額，我們可能會選擇依賴其中任何一個或全部。通過選擇使用任何此類豁免，我們公司可能會面臨更大的風險，即公司治理不善、管理決策流程不佳以及公司組織中的問題導致的運營結果下降。因此，我們的股價可能會受到影響，而且不能保證我們能夠繼續滿足納斯達克的所有我們不能豁免的持續上市要求，包括最低股價要求。

作為納斯達克規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

根據納斯達克的規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇 不遵守某些公司治理要求，這些要求包括但不限於：(I)董事會多數成員必須是獨立董事；(Ii)高管薪酬必須由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦。以及(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會以多數票選出或推薦給董事會。

在我們的首次公開募股中，我們向公眾投資者提供並 出售了B類普通股(見第1項)。業務-公司結構和歷史 – 首次公開發行及承銷協議“)。AEH擁有我們已發行的A類普通股的全部7,532,029股，總計75,320,290票。AEH持有的A類普通股由其高級管理人員和管理委員會控制，他們也是我們的一些高級管理人員和董事。於首次公開發售後，截至本年報日期，已發行及已發行的B類普通股共有7,513,971股，其中1,547,565股由高級職員及董事持有，原因是(I)根據該等高級職員及董事的聘用或顧問協議根據計劃授出限制性股份，及(Ii)A類普通股股份於 轉讓予該等高級職員及董事作為該等股份的前間接實益擁有人後轉換為B類普通股。因此，非高級管理人員和董事的股東目前擁有5,966,406股B類普通股，約佔總投票權的7.2%。結合他們對AEH的A類普通股和B類普通股的控制，我們的高級管理人員和 董事在擁有約92.8%的所有投票權的基礎上共同保持着對公司的控制投票權。因此，在納斯達克的規則下，我們是一家“受控公司”。

雖然我們目前不打算依靠 “受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，並且 我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的B類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格 。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目 1C。網絡安全。

風險管理和戰略

本公司認識到制定、實施和維護強大的網絡安全措施的極端重要性，以保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性。作為評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的戰略的一部分，我們制定了以下流程。

管理材料風險和集成 全面風險管理

我們已將網絡安全風險管理 整合到風險管理流程中。此整合旨在確保將網絡安全考慮納入我們的決策流程 。我們根據我們的業務目標和運營需求，不斷評估和應對網絡安全風險。

我們的所有電子數據訪問(電子郵件、在線存儲等)都採用標準的2FA(雙因素身份驗證) 。此外，我們所有的應用程序和第三方應用程序都採用了計時身份驗證和環境一次性Cookie流程，強制每個用户重新驗證其憑據。我們的業務交易數據 包括特定於供應商的愚蠢訪問控制、一組或指定範圍的成本、不公開的入口點和獨特的4FA(四因素身份驗證)流程，從而保護對我們銀行和應用程序系統的訪問。

此外，通過實施高級訪問控制，我們對數據安全的承諾超出了行業標準 。我們開發了一套複雜的訪問控制系統，稱為“啞巴訪問控制”，它將訪問權限限制在預定義的成本範圍內的特定供應商。該系統通過具有獨特的4FA流程的不公開的入口點進行操作，確保對敏感銀行或應用系統的訪問受到嚴格控制 並且實際上不存在未經授權的實體。這些全面的安全措施不僅保護我們的業務交易數據，還維護我們系統和信息資產的完整性和機密性。

讓第三方參與風險管理

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，我們的首席體驗官定期評估和測試我們的風險管理系統。我們的首席執行官具有專業知識和洞察力，確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。

監督第三方風險

因為我們知道與第三方服務提供商相關的風險，所以我們實施流程來監督和管理這些風險。我們在參與之前對所有第三方提供商進行徹底的安全評估，並保持持續監控，以確保符合我們的網絡安全標準。監控 包括我們的首席體驗官進行的定期評估。此方法旨在降低與數據泄露或來自第三方的其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅帶來的風險

我們尚未遇到對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的網絡安全挑戰，包括我們的業務戰略、運營結果、 或財務狀況。

治理

董事會監督

我們的董事會負責管理與網絡安全威脅相關的風險。

管理人員在管理風險中的作用

公司首席體驗官主要負責評估、監控和管理我們的網絡安全風險。首席體驗官必須確保所有行業標準網絡安全措施均按要求發揮作用，以防止或檢測網絡安全威脅和相關風險。首席體驗官定期向我們的首席執行官介紹網絡安全威脅和相關風險。 我們的首席體驗官在信息技術領域擁有十年的經驗。首席體驗官負責監督和測試我們的標準合規性，糾正已知風險，並領導我們的員工培訓計劃。首席體驗官 擁有豐富的網絡安全經驗，具備所需的知識和技能以及背景和經驗。 在他的傳記中這樣描述。

監控網絡安全事件

首席體驗官不斷了解網絡安全方面的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。首席經驗幹事執行和監督我們的信息系統的定期監測程序。這包括部署行業標準的 安全措施和定期系統審計，以識別潛在的漏洞。如果發生網絡安全事件，首席體驗官 將實施事件響應計劃。該計劃包括減輕影響的即時行動，以及補救和預防未來事故的長期戰略。

向董事會彙報工作

重大網絡安全問題和戰略風險管理決策將上報董事會。

第 項2.屬性。

雖然我們是遠程優先公司，但我們在德克薩斯州達拉斯有一箇中心辦公室。我們所有的獨立承包商和員工都是遠程優先，並提供自己的設備和辦公空間。未來，我們可能會尋求擴大我們的物理設施，以適應我們的增長。我們的總部位於達拉斯，通過雷格斯管理公司在德克薩斯州達拉斯新月庭100號7樓的新月辦公樓租用。從2022年2月1日到2023年1月31日，我們的月租金最初為每月985美元。2022年10月10日，我們在此地點續簽了一年租約，從2023年2月1日至2024年1月31日，每月1,085美元。2022年5月4日，我們在此位置以每月1,339美元的價格租用了一間辦公室 ，租期為2022年6月1日至2023年5月31日。每個租約將自動續訂一年 ，除非任何一方提前至少三個月通知取消租約。任何續訂的租金將按當時流行的市場價格 計算。上述每份租賃協議的副本已分別作為本年度報告的附件10.20、附件10.21和附件10.22存檔，以上描述通過參考每個此類附件進行了完整的限定。

我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的業務。

第3項：法律程序。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠 。

第 項4.礦山安全披露。

不適用。

第II部

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的B類普通股於2023年2月3日在納斯達克資本市場納斯達克資本市場一級上市交易，交易代碼為ASST。在上市之前，我們的普通股沒有公開市場。

我們的普通股持有人數量

截至2024年3月29日，我們的A類普通股有1名未在任何證券交易所或場外交易市場上市、報價或交易，我們的B類普通股有25名記錄持有人 ，在納斯達克上市交易，代碼為ASST。在計算我們普通股的記錄持有人人數時，不包括其股票通過銀行、經紀商或其他金融機構以代名人或“街頭名人”賬户持有的持有人。

使用註冊證券所得收益

根據承銷協議，我們的首次公開發售已於2023年2月7日完成。收盤時，公司出售了IPO股份，總收益為7,500,000美元。在扣除首次公開招股的承銷折扣、佣金、非實報實銷費用津貼和其他費用後，公司獲得約660萬美元的淨收益。與承銷協議和承銷商有關的其他條款和協議在第1項下説明。“業務-公司結構和歷史-首次公開發行和承銷協議“和第7項。”管理層對財務狀況的討論和分析-流動性和資本資源-與Boustead證券公司的聘書”.

根據於2022年9月2日向美國證券交易委員會初步提交併於2023年2月2日由美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開發售股份登記説明書及根據證券法第424(B)(4)條於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的於2023年2月6日提交的首次公開發售招股説明書，發售及出售新股股份，併發出代表認股權證。此外，根據證券法第424(B)(3)條的規定，新股註冊説明書及招股説明書已於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交新股再發售招股説明書。如招股説明書中所述，在B類普通股在納斯達克上市之前，這些股票的任何轉售都是以每股5美元的固定價格進行的。 此後，這些出售將以固定價格、出售時的市價、與當時的市價相關的價格或按照商定的價格進行。公司不會從出售股東轉售B類普通股中獲得任何收益 。

首次公開招股登記聲明還登記出售B類普通股，最高總髮行價為1,125,000美元，在承銷商充分行使超額配售選擇權後，以每股5.00美元的假定公開發行價額外發行225,000股B類普通股；以及最多15,750股B類普通股作為代表認股權證的基礎， 假設超額配售選擇權全面行使，假設行使價格為每股6.25美元，最高總髮行價為98,437.50美元。承銷商的超額配售選擇權到期而未行使，截至本年度報告日期，代表的 認股權證尚未行使。

2023年4月4日， 上市後生效修正案向美國證券交易委員會備案，並於2023年4月14日起生效。上市後生效修正案被要求 提交以更新新股註冊説明書的招股説明書，以包括(其中包括)我們於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包含的信息，以及根據交易所法案在隨後的報告和備案文件中包含的信息 。《首次公開發售後生效修正案》維持了《首次公開發售登記聲明》關於出售可根據代表認股權證而發行的普通股股份及轉售出售股東所持普通股股份的效力。IPO公開發售招股説明書和IPO轉售招股説明書的更新包括在新股上市後生效修正案中。

如招股説明書所述，本公司擬將首次公開招股所得款項淨額用於投資於公司的基礎設施、不和諧社區的營銷及推廣、社會運動及公司的“AE.360.DDM”不和諧設計、發展及管理服務、擴大“SIN”、公司的社會影響力網絡、增加員工及公司人員，以及一般營運資金、營運及其他公司開支。

以下是我們對公司首次公開募股所得資金從2023年11月16日結束之日起至2023年12月31日止的合理用途的估計：

截至2023年12月31日， 首次公開募股所得款項均未用於向我們的任何董事或高級管理人員、他們的任何聯繫人、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士或我們的任何附屬公司支付直接或間接付款，或直接或 向除發行直接成本以外的任何其他人付款。

首次公開招股上市所得款項的計劃用途並無，我們預期亦不會有任何重大改變，一如首次公開招股註冊聲明所述。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見項目12“某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項-根據股權補償計劃授權發行的證券 ”.

股利政策

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營 ，預計在不久的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他 借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來任何宣佈派息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件和我們的董事會可能認為相關的其他因素。另見“第1A項。風險因素-與我們B類普通股所有權相關的風險-我們 從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息.”

最近出售的未註冊證券

於2023年期間，除以下披露外，本公司並無出售任何未根據證券法登記且先前未在10-Q表格 季度報告或8-K表格當前報告中披露的權益證券。

2023年6月30日，公司與特拉華州有限合夥企業Triton Funds LP(“Triton”)簽訂了結束協議(“Triton結束協議”)。根據結束協議，本公司同意按其選擇權向Triton出售總值1,000,000美元的B類普通股 股份(“Triton股份”)，以供轉售Triton股份。在Triton結束協議條款的規限下，本公司獲賦予權利於2023年9月30日之前的任何時間向Triton發出結束通知(“Triton結束通知”)並向Triton發行Triton股份，據此，Triton同意以1,000,000美元購買Triton股份，然後扣除25,000美元的管理費。每股Triton股票的價格同意為Triton股票購買結束前五個工作日內B類普通股每日最低成交量加權平均價格的85%(“Triton收盤”)。要求在Triton股票交付給Triton後五個工作日內完成Triton交易。Triton購買Triton股票的義務以所需註冊聲明的有效性以及截至2023年6月30日Triton的持有量不超過B類已發行普通股的9.99%為條件。

Triton結算協議 包含額外要求，包括本公司維持B類普通股在B類普通股上市的一級市場的上市，並就某些影響註冊或可能暫停其提交Triton結算通知的權利的事件向Triton發出通知。該公司還同意為與Triton結束協議有關的失實陳述、違反義務和第三方索賠相關的責任提供賠償，但某些例外情況除外。Triton關閉協議 規定，該協議將在Triton關閉或2023年9月30日到期。

於2023年8月1日，本公司與Triton訂立經修訂及重新簽署的成交協議(“經修訂及重新簽署的成交協議”)。 受其條款規限，經修訂及重新簽署的成交協議規定，本公司可於2023年9月30日或之前的任何時間向Triton發出成交通知及發行若干證券，據此Triton同意以下列方式以總買入價1,000,000美元購買本公司的該等證券。在收到成交通知以及如下所述的證券發行和交付後，Triton同意購買Triton股票，金額最高相當於購買後B類普通股流通股的9.99%、可用於購買新發行的B類普通股(Triton認股權證)或同時購買Triton股票和Triton預融資認股權證的Triton預資金權證(“Triton預資金權證”和“Triton證券”)。因此，Triton股份及Triton預籌資權證的合計價格，連同於Triton預籌資權證全部行使時須支付的行使價，須相等於總買入價1,000,000美元。在本公司選擇遞交成交通知後， 每股Triton股票的價格將被設定為Triton證券交付給Triton證券之日起五個工作日內B類普通股每日最低成交量加權平均價格的85%。根據 修訂和重新簽署的結束協議，任何收益都必須減去25,000美元的管理費。修訂和重新簽署的成交協議還規定，該協議將於Triton收到成交通知後支付所需購買價之日或2023年9月30日失效。

修訂和重新簽署的結算協議規定，Triton購買Triton證券的義務受某些條件的限制。這些條件包括轉售Triton證券所需的註冊聲明的提交和有效性。此外，B類普通股需繼續在納斯達克資本市場納斯達克資本市場一級上市，Triton證券的發行不得違反納斯達克的任何要求。Triton的購買要求還受條款的約束，該條款阻止 Triton在出售Triton證券或行使Triton預籌資權證時收購B類普通股，從而導致Triton及其聯屬公司實益擁有的股份數量超過緊隨根據修訂和恢復的《結束協議》或Triton預籌資權證發行股份後發行的B類普通股總數的9.99%(“實益所有權限制”)。經修訂及重訂的結算協議規定，如Triton全權酌情決定將會超過受益的 所有權限制，則發行Triton預籌資權證，以代替發行部分或全部Triton股份，行使價為每股0.01美元，且無到期日。對於Triton選擇作為Triton認股權證股票發行的每一股Triton股票，我們在出售Triton證券時需要向Triton發行的Triton股票數量必須一對一地減少。我們還被要求對與修訂和重新簽署的結束協議有關的虛假陳述、違反義務和第三方索賠的責任 提供賠償 ，但有某些例外。

關於經修訂及重訂的成交協議，根據Boustead聘書，於根據經修訂及重訂的成交協議進行成交時，本公司須向Boustead支付相當於該等成交所得總收益的7%的現金費用，並向Boustead 支付相等於該等成交所得總收益的1%的非實報實銷開支津貼。本公司亦須就任何Triton股份發行認股權證，可行使的B類普通股數目相等於Triton股份數目的7%，行使價相等於Triton股份的每股價格，以及就發行 任何Triton預付資助權證，可行使數目的B類普通股股份相等於Triton認股權證股份的7%，行使價相等於每股0.01美元(任何此等認股權證，稱為“尾部認股權證”)。每份尾部認股權證必須在五年內可行使，幷包含無現金行使條款。公司還必須報銷Boustead與其履行與修訂和重新簽署的結束協議有關的任何服務相關的所有合理開具發票的自付費用，無論是否根據修訂和重新簽署的結束協議進行了銷售。關於承銷協議和Boustead聘書的進一步討論，見項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 -流動性和資本資源-首次公開發行和承銷協議“和”-流動性和資本資源-與Boustead Securities，LLC的接洽函”.

於2023年8月18日，本公司提交了一份S-1表格(文件編號333-274079)的登記聲明，登記發售和出售Triton證券，金額高達885,000股B類普通股，包括Triton股票和Triton認股權證股票。登記聲明還登記了尾部認股權證下最多61,950股B類普通股的發售和出售。註冊聲明 於2023年9月6日宣佈生效。

根據截至2023年9月27日的修訂和重新簽署的成交協議修正案(“第一次Triton修正案”)，本公司和Triton 同意修訂經修訂和重新簽署的成交協議(經修訂的A&R成交協議)，以規定經修訂的A&R成交協議將於2023年12月30日而不是2023年9月30日到期；根據上述收購價格公式，根據成交通知，可根據成交通知 出售和購買總價值不超過1,000,000美元的B類普通股；並修訂成交通知的格式，以規定根據經修訂的A&R成交協議可出售予Triton的股份的特定數目。第一個Triton修正案沒有修改修訂和重新簽署的《關閉協議》的任何其他條款。

為鼓勵Triton 訂立第一項Triton修正案，並同意將經修訂A&R 結束協議下1,000,000美元股權額度的期限延長至2023年12月30日，本公司向Triton表示，將根據經修訂A&R 結束協議向Triton發出結束通知，出售若干B類普通股股份，相當於出售前B類普通股已發行股份約4.9%。因此，於2023年9月29日，根據經修訂的A&R結算協議，本公司向Triton遞交了一份關於購買263,410股Triton股份(“第一股Triton 股”)的截止通知(“第一份截止通知”)，即相當於該日已發行的5,375,724股B類普通股約4.9%的B類普通股。根據經修訂的A&R結算協議，本次收購的截止日期 必須在Triton股票交付給Triton後的五個工作日內(“截止日期”)。於成交日期，根據經修訂的A&R成交協議的條款，Triton須向本公司支付相當於B類普通股每日最低成交量加權平均價 的85%的每股收購價，該收購價的收益將根據經修訂的A&R成交協議的條款減去25,000美元的管理費。

2023年10月4日，Triton收到了第一批Triton股票。根據經修訂的A&R結算協議，在收到第一批Triton股票後的第五個工作日，Triton必須向公司支付46,083.53美元，基於每股0.26894美元的價格，相當於0.3164美元的85%，這是截至2023年10月11日的五個工作日內B類普通股的最低日成交量加權平均價格，減去25,000美元的管理費。該公司於2023年10月13日收到了這筆款項。

關於根據上述經修訂A&R成交協議發出的第一份成交通知進行的成交，根據Boustead聘書及包銷協議，本公司向Boustead支付費用4,975.85美元，相當於總收購價的7%，以及 非實報實銷開支津貼710.84美元，相當於第一股Triton股份總收購價的1%。此外，公司還向Boustead發行了尾認股權證，購買18,439股B類普通股，相當於第一股Triton股票數量的7%，行使價為每股0.26894美元，相當於第一股Triton股票的每股收購價。

根據日期為2023年12月30日的修訂及重訂結束協議第二修正案(“第二次Triton修訂”)，本公司與Triton同意修訂經修訂的A&R結束協議，規定經修訂的A&R結束協議將於2024年3月31日而非2023年12月30日失效。第二個Triton修正案沒有修改修改後的A&R 關閉協議的任何其他條款。

經修訂的《結束協議》、經修訂和重新簽署的《結束協議》、第一份《Triton修正案》、《第二份Triton修正案》、《Triton預付資助權證》的格式以及可向Boustead發行的與經修訂和重新簽署的《結束協議》相關的認股權證(經修訂)均作為附件10.25、附件10.26、附件10.27、附件10.30、附件4.6，以及以上描述的全部內容均作為附件附於年度報告中。

除上文另有説明外，這些證券的發行 是依據證券法第4(A)(2)節和/或規則D規則506(B)項下對不涉及公開發行的證券的發售和銷售提供的豁免，並依據 適用州法律的類似豁免。

購買股票證券

下表提供了有關我們在截至2023年12月31日的三個月內回購普通股的信息：

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本年度報告中其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於管理層信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息的前瞻性陳述。 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同， 包括本年度報告下文和其他部分討論的內容，特別是標題為“第1A項。風險 因素“和”關於前瞻性陳述的特別説明。”

概述

Asset Entities是一家技術公司，在Discord、TikTok和其他社交媒體平臺上提供社交媒體營銷和內容交付服務。我們還為不和諧社區設計、開發和管理服務器。基於我們的不和諧服務器和社交媒體追隨者的快速增長，我們開發了三類服務：(1)我們的不和諧投資教育和娛樂服務，(2)社交媒體和營銷服務， 和(3)我們的AE.360.DDM服務。我們所有的服務都是基於我們對不和諧以及其他社交媒體的有效利用，包括TikTok、X、Instagram和YouTube。

我們的不和諧投資教育和娛樂服務主要是由熱心的Z世代或Z世代、散户投資者、創作者和有影響力的人 設計的。Z世代通常被認為是1997至2012年間出生的人。我們的投資教育和娛樂服務專注於股票、房地產、加密貨幣和為下一代設計的NFT社區學習項目。雖然我們相信Z世代將繼續是我們的主要市場，但我們最近擴展的Discord服務器提供了涵蓋房地產投資的教育和娛樂內容， 預計這也將對老一輩人產生強烈的吸引力。截至2024年3月，我們目前的服務器用户總數約為210,000人。

我們的社交媒體和營銷服務通過向商業客户提供社交媒體和營銷活動服務，利用了我們管理層的社交影響力背景。我們的 社交影響力獨立承包商團隊(我們將其稱為“SIN”或“Social Influencer Network”)可以 執行社交媒體和營銷活動服務，以擴大我們客户的不和諧服務器羣，併為他們的企業帶來流量， 還可以在我們自己的服務器中增加會員數量。

我們的“AE.360.DDM，設計開發管理” 服務或“AE.360.DDM”是一套服務，面向尋求在不和諧上創建服務器的個人和公司。我們相信 我們是第一家為希望加入不和諧並創建自己的社區的個人、公司或組織提供“設計、開發和管理”或DDM服務的公司。隨着AE.360.DDM的推出，我們在不斷增長的不一致服務器市場中獨樹一幟地提供DDM服務 。

我們相信，我們是所有這些服務的領先提供商，對我們所有服務的需求將繼續增長。我們希望從我們的服務中獲得快速的收入增長。我們相信，我們已經建立了可擴展和可持續的業務模式，我們的競爭優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。

我們的收入取決於我們不一致服務器的付費訂户數量 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別從298和8,694個資產實體不一致 服務器付費用户那裏獲得了收入。

我們的歷史表演

截至2023年12月31日，公司的累計虧損為5,558,315美元，截至2023年12月31日的現金為2,924,323美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損為4,931,197美元。本公司於2024年3月27日根據經修訂及重訂的結算協議提出出售621,590股普通股，本公司擬 提交一份“擱置登記聲明”，並根據該擱置登記聲明於生效後不久安排一項或多項融資。基於本公司現有的現金資源和預計從這些融資中獲得的現金 ，預計本公司將有足夠的資金開展本公司的計劃運營 至2024年12月31日。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”.

新冠肺炎大流行的影響

目前一種新型冠狀病毒或新冠肺炎的全球大流行，以及為抗擊它而採取的全球措施，可能會對我們的業務產生不利影響。公共衞生當局以及地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對大流行的各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施 包括自願或強制隔離、限制旅行和限制人們在公共場所集會 。

我們相信，我們已經完全遵守了與新冠肺炎相關的所有聯邦、州和地方要求。我們已經採取了各種措施來努力緩解新冠肺炎的傳播。自我們成立以來，我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使有與疫情相關的在家逗留命令和其他法規，我們也能夠繼續正常運作。我們還利用了與新冠肺炎疫情相關的某些趨勢，包括其在全球虛擬服務領域的加速增長。然而，新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。由此導致的全球經濟狀況惡化和金融波動可能會對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響，也可能 影響我們的業務和對我們服務的需求。

由於事態瞬息萬變，我們無法預測 新冠肺炎疫情的影響和遏制措施可能會在多長時間內擾亂我們的運營或中斷的全面程度。我們 各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情，這可能會進一步影響我們運營所在地區的業務或經濟。在各國政府放鬆限制後，疫情和應對措施對我們的客户、用户和市場的影響也可能持續一段時間。

全球大流行對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，截至本年度報告的日期無法預測，包括可能出現的關於全球大流行嚴重程度的新信息，以及為遏制全球大流行或 治療其影響而採取的步驟等。然而，疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。另見“第1A項。風險因素-與我們工商業相關的風險 -新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成實質性的不利影響“上圖。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響 ：

新興成長型公司和規模較小的報告公司

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。因此，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將在 五年內保持新興成長型公司的地位，或者直到以下時間（以最早者為準）：（i）我們的年總收入超過 12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，（ii）我們成為《交易法》第12 b-2條規定的“大型加速申報人”之日， 如果截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日 ，非關聯公司持有的我們的普通股市值超過7億美元，或（iii）我們已發行超過10億美元的不可轉換債券的日期，則會發生這種情況 前三年的債務。

如果我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”的資格，在我們不再符合 新興成長型公司的資格後，我們作為一家較小的報告公司可以繼續獲得作為新興成長型公司的某些豁免，包括：(I)《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)條的審計師認證要求；(Ii)按比例披露高管薪酬；(Iii)提交兩年而不是三年的審計財務報表；遵守某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求。

最新發展動態

2024年3月27日，本公司向Triton遞交了一份關於購買621,590股B類普通股(“第二股Triton股份”)的截止通知(“第二份截止通知”)，這是註冊説明書中剩餘的B類普通股的股份金額。 每股第二股Triton股票的價格必須設定為第二股Triton股票購買結束前五個工作日內B類普通股每日最低成交量加權平均價的85%(“第二次Triton成交”)。 第二次Triton股票成交必須在第二股Triton股票交付給Triton後五個工作日內進行。就第二股Triton成交而言，根據Boustead聘書及包銷協議，本公司將向Boustead支付相當於總買入價7%的費用及相當於第二股Triton股份總買入價1%的非實報實銷開支津貼。此外，本公司將向Boustead發行尾認股權證，以購買43,511股B類普通股，相當於第二股Triton股票數量的7%，行使價相當於第二股Triton股票每股 股的購買價。

根據日期為2024年3月29日的經修訂及重訂結束協議的第三次修訂(“第三次Triton修訂”)，本公司與Triton 同意修訂經修訂的A&R結束協議，規定經修訂的A&R結束協議將於2024年4月30日而非2024年3月31日失效。第三次Triton修正案沒有修改修訂後的A&R結束協議的任何其他條款。 第三次Triton修正案的副本附在年度報告中，作為附件10.32，以上描述通過參考該附件進行了驗證。

經營成果

下表總結了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的運營結果。

收入。 在截至2023年12月31日的財年，我們的收入下降了19%，從截至2022年12月31日的財年的約34萬美元 降至約27萬美元。這一下降主要是由於截至2023年12月31日的財年來自不一致付費用户的收入與截至2022年12月31日的財年相比有所下降。在這兩個時期內，公司的認購價格結構並無重大差異。

運營費用。 截至2023年12月31日的財年，我們的總運營費用增長了427%，達到約520萬美元，而截至2022年12月31日的財年，我們的總運營費用約為100萬美元。這一增長主要是由於廣告、營銷、工資和與公司2023年2月首次公開募股相關的其他行政費用增加，以及截至2023年12月31日的財政年度的管理薪酬成本與截至2022年12月31日的財政年度相比增加了約250萬美元。

運營虧損。 在截至2023年12月31日的財年中，我們的運營虧損增加了664%，從截至2022年12月31日的財年的約60萬美元增加到約500萬美元。這一增長主要是由於廣告、營銷、工資和與公司2023年2月首次公開募股相關的其他行政費用增加，以及截至2023年12月31日的財政年度的管理薪酬成本與截至2022年12月31日的財政年度相比增加了約250萬美元。

淨虧損。 截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損增加了664%，從截至2022年12月31日的財年的約60萬美元 增至約500萬美元。這一變化主要是由於與公司2023年2月首次公開募股相關的廣告、營銷、工資和其他管理費用增加了約170萬美元，截至2023年12月31日的財政年度的管理薪酬成本與截至2022年12月31日的財政年度相比增加了約250萬美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為5,558,315美元，截至2023年12月31日的現金為2,924,323美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損為4,931,197美元。到目前為止，我們主要通過出資和銷售我們的服務來為我們的運營提供資金。2023年2月，我們通過公司首次公開募股籌集了約660萬美元的淨收益。本公司於2024年3月27日根據經修訂及重訂的結算協議提出出售621,590股普通股，本公司擬於其生效後不久提交一份“擱置登記聲明”，並根據該份擱置登記聲明安排一項或多項融資。根據公司現有的現金資源和預計從這些融資中獲得的現金 ，預計公司將有足夠的資金執行公司的計劃運營 至2024年12月31日。但是，由於不斷變化的業務環境、我們擴展業務戰略的實施 或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源 不足以滿足我們的資本要求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得額外的信貸 融資。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將 導致償債義務增加，並可能要求我們同意限制我們 運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款 籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

現金流量彙總

下表提供了有關我們在所示期間的淨現金流的詳細信息：

截至2023年12月31日的財年，運營活動中使用的淨現金約為380萬美元，而截至2022年12月31日的財年，運營活動中使用的淨現金約為60萬美元。這一增長主要是由於與公司2023年2月首次公開募股相關的廣告、營銷、工資和其他行政費用增加了約170萬美元，以及截至2023年12月31日的財政年度的管理薪酬成本與截至2022年12月31日的年度相比增加了約250萬美元。

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的現金淨額約為10萬美元，而截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的現金淨額為0美元。這一變化主要是由於購買了Ternary和OptionsSwing軟件平臺以及設備和固定裝置的少量資本支出。

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的現金淨額約為670萬美元 ，而截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的現金淨額約為70萬美元。這一變化主要是由於與截至2022年12月31日的年度內進行的私募融資相比，本公司2023年2月首次公開募股的融資活動有所增加。

首次公開發行和承銷協議

根據承銷協議，本公司於2023年2月7日完成首次公開發售。收盤時，該公司出售了IPO股票，總收益為7,500,000美元。該公司還簽發了代表的授權書。在扣除首次公開募股的承銷折扣、佣金、非實報實銷費用津貼和其他費用後，該公司獲得約660萬美元的淨收益。

根據承銷協議，自2023年2月3日起，吾等須遵守一項鎖定協議，除若干例外情況外，吾等不得在長達12個月的時間內出售或轉讓本公司任何股本股份。此外，我們約78.0%的普通股的高級管理人員、董事和實益擁有人同意鎖定12個月。持有我們已發行普通股約7.2%的持有人同意鎖定9個月，持有首次公開募股前我們已發行B類普通股約2.3%的持有人同意鎖定約0.9%的已發行普通股6個月，但某些例外情況除外。剩餘股份不受鎖定條款的約束 或此類鎖定條款被放棄。這一禁售期於2024年2月2日到期。

承銷協議和承銷商的其他條款和協議在第1項下説明。業務-公司結構和歷史- 首次公開發行和承銷協議“和第7項。”管理層對財務狀況的討論和分析-流動性和資本資源-與Boustead Securities，LLC的聘書“。”承銷協議和代表授權書的每份副本分別作為本年度報告的附件10.24和附件4.5存檔， 以上描述通過參考每個此類附件進行限定。

如首次公開招股説明書所述，本公司擬將首次公開招股所得款項淨額用於投資於企業基礎設施、市場推廣及 推廣不和諧社區、社會運動及本公司的“AE.360.DDM”不和諧設計、發展及管理服務、擴大“SIN”、本公司的社會影響力網絡、增加員工及公司人員、 及一般營運資金、營運及其他公司開支。

以下是我們對自2023年11月16日首次公開募股結束之日起至2023年12月31日期間公司首次公開募股所得資金用途的合理估計：

截至2023年12月31日， 首次公開募股所得款項均未用於向我們的任何董事或高級管理人員、他們的任何聯繫人、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士或我們的任何附屬公司支付直接或間接付款，或直接或 向除發行直接成本以外的任何其他人付款。

首次公開招股上市所得款項的計劃用途並無，我們預期亦不會有任何重大改變，一如首次公開招股註冊聲明所述。

與Boustead Securities，LLC的聘書

根據Boustead聘書，在2021年11月29日開始至2024年2月7日(見下文)的Boustead聘書終止或到期後12個月結束的期間內，我們必須向Boustead支付相當於7%(7.0%)的現金費用和相當於公司在投資交易中出售證券所得毛收入的1%(1.0%)的非負責任支出津貼，或不超過其他某些合併、收購、收購和收購所得毛收入的10%(10.0%)。或合資企業、戰略聯盟、 許可證、研發或其他類似交易的一方，包括在Boustead擔任配售代理或首次公開募股的私募中的任何投資者，或在Boustead聘書終止或到期之前知道本公司或本公司的任何投資者，包括任何公司高管、董事、員工、顧問、 顧問、股東、成員或合作伙伴，對於在Boustead訂約函終止或 期滿後12個月內發生的此類交易(“尾部權利”)。博斯特德的訂婚信於2024年2月7日到期。

我們還同意在Boustead聘書到期後的兩年內向Boustead提供優先購買權(“優先購買權”)，以擔任財務顧問、主承銷商、賬簿管理人、配售代理，或擔任聯合顧問、管理承銷商、賬簿管理人或配售代理，以至少同等的經濟條件提供任何公開或私人融資(債務或股權)、合併、業務 合併、資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產。如果我們聘請Boustead 提供此類服務，除非我們 雙方另有約定，否則Boustead將獲得與Boustead聘書一致的補償，如下所述。

根據Boustead聘書，與Boustead正式行使優先購買權或有權享有尾部權利的交易有關，Boustead將獲得以下補償：

Boustead聘書 包含本公司的其他慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、本公司和Boustead的賠償義務，包括證券法下的責任、各方的其他義務和終止條款 。Boustead訂約函中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受到簽約各方商定的限制 的約束。

修改並重新簽署《成交協議》

2023年8月1日，本公司與Triton簽訂了經修訂並重新簽署的《結束協議》。根據經修訂及重訂的成交協議的條款，本公司可於2023年9月30日或之前的任何時間向Triton發出成交通知及發行若干證券，據此Triton同意要求 以下列方式以總買入價1,000,000美元購買該等證券。在收到成交通知以及如下所述的證券發行和交付後，Triton同意購買Triton股票，金額最高相當於購買後B類普通股已發行股票的9.99%，Triton預資金權證可 行使以購買一定數量的新發行Triton認股權證，或同時購買Triton股票和Triton預資金權證。因此， Triton股份及Triton預籌資權證的合計價格連同於Triton預籌資權證全面行使時應支付的行使價 須相等於總買入價1,000,000美元。在本公司選擇遞交成交通知後，每股Triton股票的價格必須定為Triton收到Triton證券之日起五個工作日內B類普通股每日最低成交量加權平均價的85%。 根據修訂和重新簽署的成交協議，任何收益必須減去25,000美元的管理費。修訂和重新簽署的《結算協議》還規定，該協議將於Triton收到結算通知後支付所需購買價款之日或2023年9月30日失效。

修訂和重新簽署的結算協議規定，Triton購買Triton證券的義務受某些條件的限制。這些條件包括轉售Triton證券所需的註冊聲明的提交和有效性。此外，B類普通股需繼續在納斯達克資本市場納斯達克資本市場一級上市，Triton證券的發行不得違反納斯達克的任何要求。Triton的購買要求還受條款的約束，該條款禁止Triton在出售Triton證券或行使Triton預先出資的認股權證時收購B類普通股，這將導致Triton及其附屬公司實益擁有的股份數量超過實益所有權限制 。經修訂及重訂的完成協議規定，如Triton全權酌情決定發行Triton預融資權證，以代替發行部分或全部Triton股份，行使價為每股0.01美元，且無到期日，或在Triton獲選時， 將超過實益所有權限制。對於Triton選擇作為Triton認股權證股票發行的每股Triton股票 ，我們在出售Triton證券時需要向Triton 發行的Triton股票數量必須一對一地減少。我們還被要求對與修訂的 和重新簽署的結束協議有關的失實陳述、違反義務和第三方索賠的責任提供 賠償，但某些例外情況除外。

關於經修訂及重訂的成交協議，根據Boustead聘書，於根據經修訂及重訂的成交協議進行成交時，本公司須向Boustead支付相當於該等成交所得總收益的7%的現金費用，並向Boustead 支付相等於該等成交所得總收益的1%的非實報實銷開支津貼。本公司亦須就任何數量的B類普通股可行使的任何Triton股份 發行尾認股權證，行使價相等於Triton股份的每股價格 ，以及就發行數量相等於Triton認股權證股份7%的B類普通股可行使的任何Triton預付資助權證 發行認股權證，行使價等於每股0.01美元。每份尾部認股權證必須在五年內可行使，幷包含無現金 行使條款。公司還必須償還Boustead與其 履行經修訂和重新簽署的結束協議有關的任何服務的所有合理發票自付費用，無論是否根據修訂和 重新簽署的結束協議進行銷售。有關承銷協議和Boustead聘書的進一步討論，請參閲“-流動資金和資本資源-首次公開發行和承銷協議“和”-流動性和資本 資源-與Boustead Securities，LLC的聘書”.

於2023年8月18日，本公司提交了一份S-1表格(文件編號333-274079)的登記聲明，登記發售和出售Triton證券，金額高達885,000股B類普通股，包括Triton股票和Triton認股權證股票。登記聲明還登記了尾部認股權證下最多61,950股B類普通股的發售和出售。註冊聲明 於2023年9月6日宣佈生效。

根據第一次Triton 修正案，本公司和Triton同意修訂和重新簽署的成交協議，規定經修訂的A&R成交協議將於2023年12月30日而不是2023年9月30日到期；規定根據上述購買價格公式，可根據成交通知出售和購買總價值不超過1,000,000美元的B類普通股；以及 修改成交通知的格式，以規定根據經修訂的A&R成交協議可出售給Triton的特定數量的股票 。第一個《Triton修正案》沒有修改經修訂和重新修訂的《關閉協定》的任何其他條款。

為鼓勵Triton 訂立第一項Triton修正案，並同意將經修訂A&R 結束協議下1,000,000美元股權額度的期限延長至2023年12月30日，本公司向Triton表示，將根據經修訂A&R 結束協議向Triton發出結束通知，出售若干B類普通股股份，相當於出售前B類普通股已發行股份約4.9%。因此，於2023年9月29日，根據經修訂的A&R結算協議，本公司發出購買263,410股First Triton Triton股份的第一份截止通知 ，相當於當日已發行的5,375,724股B類普通股的約4.9%。根據經修訂的A&R 成交協議，成交日期須於Triton收到Triton股份後五個營業日內進行。根據經修訂的A&R成交協議的條款，在成交日期，Triton須向本公司支付相當於B類普通股每日最低成交量加權平均價的85%的每股收購價 ，根據經修訂的A&R成交協議的條款，所得收益將減去25,000美元的管理費。

2023年10月4日，Triton收到了第一批Triton股票。根據經修訂的A&R結算協議，在收到第一批Triton股票後的第五個工作日，Triton必須向公司支付46,083.53美元，基於每股0.26894美元的價格，相當於0.3164美元的85%，這是截至2023年10月11日的五個工作日內B類普通股的最低日成交量加權平均價格，減去25,000美元的管理費。該公司於2023年10月13日收到了這筆款項。

關於根據上述經修訂A&R成交協議發出的第一份成交通知進行的成交，根據Boustead聘書及包銷協議，本公司向Boustead支付費用4,975.85美元，相當於總收購價的7%，以及 非實報實銷開支津貼710.84美元，相當於第一股Triton股份總收購價的1%。此外，公司還向Boustead發行了尾認股權證，購買18,439股B類普通股，相當於第一股Triton股票數量的7%，行使價為每股0.26894美元，相當於第一股Triton股票的每股收購價。

根據第二次Triton修正案，本公司和Triton同意修訂A&R結束協議，規定修訂後的A&R結束協議將於2024年3月31日到期，而不是2023年12月30日。第二個Triton修正案沒有修改修訂後的A&R結束協議 的任何其他條款。

《結束協議》、經修訂和重新簽署的《結束協議》、《第一份Triton修正案》、《第二份Triton修正案》、《Triton預資權證》的格式以及可向Boustead發行的與經修訂和重新簽署的《成交協議》相關的認股權證的副本(經修訂)均分別作為附件10.25、附件10.26、附件10.27、附件10.30和附件4.6附於年度報告中。

合同義務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，我們沒有重大的現金需求用於資本支出或任何合同或其他義務下的其他現金需求。

表外安排

我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。雖然我們的重要會計政策在本年度報告中的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的領域 。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估計涉及以下幾個方面：

無形資產

購入的無形資產按公允價值入賬。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就測試我們有限壽命的無形資產的減值。我們每年或每當事件 或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，測試我們的無限壽命無形資產的減值。如果賬面價值超過公允價值，我們確認的減值金額等於超出的金額，但不超過賬面價值。管理層使用大量的判斷來確定關鍵假設，包括預計收入、特許權使用費和適當的折扣率。2023年或2022年沒有無形資產減值費用。

有限年限無形資產使用直線方法在其估計使用年限內攤銷，估計使用年限為5至15年。我們有限壽命的無形資產 包括收購的特許經營協議、收購的客户關係、收購的客户名單和內部開發的軟件。我們的 無限期無形資產包括收購的域名、商號和購買的軟件。

內部開發的無形資產按成本計量。我們利用在應用程序開發階段發生的成本來開發或購買供內部使用的計算機軟件。這些成本包括支付給第三方的開發服務費和員工花費在軟件開發上的時間的工資成本。我們承擔項目初步階段和實施後階段發生的費用。資本化開發成本 在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷。開發成本的資本化和持續評估需要管理層對某些外部因素作出相當大的判斷，這些外部因素包括但不限於技術和經濟可行性以及估計的經濟壽命。

商譽以外的長期資產減值

壽命有限的長期資產，主要是財產和設備、無形資產和經營租賃使用權資產，只要發生事件或情況變化 表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查減值。如果使用該資產及其最終處置的預計現金流量低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記至其公允價值。

基於股票的薪酬

基於服務的獎勵

本公司根據授予日發放的獎勵的公允價值，記錄授予員工、非僱員和董事會成員在董事會服務的獎勵的股票薪酬 ，並在必要的服務期內以直線方式記錄費用，所需服務期通常為一至三年。

對於根據公司基於股票的薪酬計劃發行的限制性股票獎勵(“RSA”) ，每次授予的公允價值是根據授予日公司的股票價格計算的。

股份回購

股票回購是公開市場購買。 股票回購通常在結算日記錄為庫存股票。股票註銷時，回購的 股票價值通過普通股從股東權益中扣除，超出面值的部分計入累計虧絀。

收入確認

本公司採用以下步驟確認收入：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；(V)當公司履行履約義務時，確認收入。

訂費

訂閲收入與隨着時間推移而確認的單一績效義務有關 。訂閲是預付的，可以按月、按季或按年購買。任何季度或年度訂閲收入均確認為合同服務期間記錄的合同負債 。

營銷

與客户的營銷活動合同相關的收入通常是短期的，通常不到兩(2)周。

AE.360.DDM合同

與 客户簽訂的AE.360.DDM合同相關的收入通常是短期的，通常不到一(1)周。

普通股每股收益

本公司已採用財務會計準則理事會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題260，“每股收益“其中 要求在具有複雜資本結構的所有實體的營業報表上列報基本每股收益 ，並要求對基本每股收益計算的分子和分母進行協調。在隨附的合併財務報表中，每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄收益的計算方法是淨收入除以期內普通股的加權平均股數和潛在攤薄流通股，以反映可通過或有股份安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能產生的潛在攤薄，除非結果是反攤薄的。公司 將使用按假設折算法計算來自可轉換證券的潛在攤薄。本公司採用庫存股方法對權證和期權進行核算。截至2023年12月31日，普通股的稀釋潛在股份包括流通權證。

所得税

如上文更詳細描述的(見項目1。 “業務-公司結構和歷史-組建和合併為資產實體公司。“)，本公司目前經營的業務自2020年8月1日起以合夥形式經營，至2020年10月19日重組為有限責任公司，並於2022年3月28日併入本公司。在此之前，合夥企業和隨後的有限責任公司不繳納聯邦所得税，所有收入、扣減、收益和虧損均歸於合夥人或成員。

公司在成立之初採用了FASB主題ASC 740，“所得税”(“FASB ASC 740”)。根據FASB ASC 740，遞延税項資產及負債於 確認可歸因於現有資產及負債賬面金額與其各自課税基礎之間差額的未來税務後果。遞延税項資產，包括税項損失和信貸結轉，以及負債均採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。遞延所得税支出是指期間遞延税項資產和遞延税項負債的變動。 遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分別分為流動和非流動。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減去估值準備。截至2023年12月31日或2022年12月31日，未確認任何遞延税項資產或負債。

近期會計公告

2022年6月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”) 2022-03，ASC副標題“公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 限制”。這些修訂澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的第 部分，因此在計量公允價值時不考慮。此更新中的修訂 適用於公共企業實體的財政年度，包括2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

本公司已考慮 最近發佈的所有其他會計聲明，並不認為採用該等聲明會對其財務報表產生實質性影響 。

最近採用的會計準則

2016年6月，FASB 發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的測量 ASU第2018-19號、ASU第2019-04號、ASU第2019-05號、ASU第2019-10號、ASU第2019-11號和ASU第2020-03號(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13的條款修改了減值模型，以使用預期損失 方法取代當前使用的已發生損失方法，並要求考慮更廣泛的合理和 可支持的信息來告知信用損失估計。公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13，採用修改後的追溯方法 。本公司上一年度的綜合財務報表未予修訂，反映了該期間生效的信貸損失要求。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了隨後的商譽計量。本公司不會確定假設的購買價格分配來衡量商譽減值，而是將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。此次更新還包括一項新要求，即披露分配給賬面金額為零或負的報告單位的商譽金額。本公司於2023年1月1日採用ASU 2017-04。採用ASU 2017-04對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

本公司已考慮最近發佈的所有其他會計公告，並不認為採用該等公告會對其財務 報表產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 項8.財務報表和補充數據

我們經審計的綜合財務報表的全文開始於本年度報告的F-1頁。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在提交本年度報告之前，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序 在設計和運行方面是有效的，並處於合理的保證水平。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在根據公認的會計原則，為對外財務報表的編制和公允列報提供合理保證。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，只能合理地保證內部控制系統的目標得以實現。

管理層評估了截至2023年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的題為《內部控制--綜合框架(2013)》的報告中提出的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(一)控制環境、(二)風險評估、(三)控制活動、(四)信息和通信以及(五)監測。

根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據S-K法規第308(B) 項，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，因為本公司既不是“加速申請者”，也不是“大型加速申請者”，該等術語由美國證券交易委員會定義。

財務內部控制的變化 報告

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制有效性的內在侷限性。

包括我們在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 我們打算繼續監控和升級我們的內部控制，以滿足我們業務的需要或適當，但不能向您保證，此類改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第 9B項。其他信息.

我們沒有要披露的信息，這些信息要求 在2023財年第四季度的Form 8-K報告中披露，但除了以下披露的信息外，沒有其他報告。

與第5項中的第二項Triton修正案有關的信息。“註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場 證券-最近出售未註冊的證券在此以引用的方式併入。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

董事及行政人員

以下是有關我們 董事和高管的信息：

德里克·鄧洛普自2021年9月以來一直擔任我們的首席體驗官。從2020年4月到2022年1月，鄧洛普先生還通過他的企業Digital Punk LLC提供諮詢服務。2017年6月至2020年4月，鄧洛普擔任遊戲開發商AuGames的高管和聯合創始人。2013年11月至2017年5月，Dunlop先生作為項目開發人員在Projekt202從事軟件開發工作。鄧洛普先生在創新、設計和諮詢行業工作了20多年，為跨國公司設計、開發和展示想法和解決方案。這些解決方案包括為各種公司和行業創建新的動態業務模式和新的 戰略方向。2009年9月至2013年11月，作為Dell EMC(前身為EMC Corporation)的業務主管以及媒體、零售和數字策略師，Dunlop先生管理的團隊致力於前沿領域，致力於應用程序開發、大數據分析和新一代員工門户平臺，重點關注解決方案設想和客户 售前，以及DevOps、平臺即服務、實時分析、應用程序現代化和門户平臺。此外，從2009年9月至2013年11月，鄧洛普先生為詹姆斯·卡梅倫的LightStorm Entertainment從事戰略開發工作，並 為彼得·傑克遜創立的數字視覺效果公司WETA Digital從事戰略開發工作。從2006年10月至2009年9月，作為EMC Consulting Group Inc.的戰略數字媒體顧問，Dunlop先生參與了技術藍圖和企業DNA基礎架構的工作；為英國和全球公司制定了業務計劃和銷售戰略；為銷售團隊管理解決方案、概念、培訓和市場定位 ；管理和交付白皮書、新聞文章和新聞稿；1992年6月至2006年10月，鄧洛普先生擔任維珍娛樂媒體和技術全球負責人，管理着英國和愛爾蘭的132家零售店以及全球200多家門店的數百萬家歐元門店和項目。基於此經驗，鄧洛普先生對面向消費者的技術和跨多個網絡應用程序的媒體交付平臺，以及為公司提供新的商業、技術和戰略方向所需具備的條件有專業的瞭解。鄧洛普先生獲得了羅伯特·戈登大學的電子電氣工程學士學位。

邁克爾·高伯特自2022年1月以來一直擔任我們的執行主席，並自2021年9月以來擔任我們的總法律顧問。高伯特已經當了28年的執業律師。自2016年7月以來，Gaubert先生一直是Gaubert Law Group，PC的總裁，在那裏他為客户提供法律服務。 在2015年3月至2016年7月成立Gaubert Law Group，PC之前，Gaubert先生是Lewis Brisbois Bisgaard&Smith，LLP的全國律師事務所的合夥人，該律師事務所躋身全國最大的20家律師事務所之列。自2017年8月以來，Gaubert先生一直是拼車公司Get It Holdings，LLC的經理。2015年2月至2017年12月，Gaubert先生擔任拼車/送貨軟件應用程序運營商Get Me，LLC的董事長兼首席執行官 ，並於2018年4月重新擔任董事長。Gaubert 先生在與管理合同、終止協議、貸款協議、房地產買賣合同和各種其他協議相關的各種領域的複雜案件中擁有訴訟和審判經驗。Gaubert先生曾在美國多個州代表大型房地產公司、酒店所有者和運營商，包括公共和私人持股企業。Gaubert先生在複雜的商業和商業訴訟、商業和房地產以及其他交易中代表客户。Gaubert先生的業務領域包括一般合同、商業侵權、房地產訴訟和交易、酒店和酒店法、建築合同和訴訟、個人服務合同、諮詢協議、破產訴訟、知識產權、電子商務和互聯網相關問題，以及娛樂法的某些方面和相關糾紛。Gaubert先生在德克薩斯州所有法院、德克薩斯州北區美國地區法院、德克薩斯州東區地區法院、美國第三巡迴上訴法院和美國第五巡迴上訴法院 執業。Gaubert先生在喬治城大學法律中心獲得法學博士學位，並在南衞理公會大學輔修工商管理和非裔美國人研究，獲得歷史學學士學位。

阿爾希亞·薩哈尼 是Asset Entities的聯合創始人 ，自2021年9月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官，並自2022年3月以來一直擔任董事的首席執行官。 薩哈尼先生從2020年8月我們作為普通合夥企業開始運營起一直擔任我們的貨幣化主管，直到2021年9月。 自2020年4月和2020年7月以來，薩哈尼先生還分別擔任Sarkhani Inc.和Shiazon Inc.的唯一所有者和首席執行官 。在共同創建Asset Entities之前，Sarkhani先生積極投資和開發社交媒體，他和他的聯合創始人在創建Asset Entities時利用社交媒體。從2019年5月至2020年9月，Sarkhani先生在RDM Legal 集團擔任法律實習生。2015年9月至2018年5月，Sarkhani先生就讀於加州大學默塞德分校，隨後於2018年9月至2019年5月就讀於格羅斯蒙特社區學院。從2019年9月至2021年5月，Sarkhani先生就讀於聖地亞哥州立大學，在那裏他獲得了人文學士學位。我們相信，Sarkhani先生有資格作為對資產實體有深刻了解的聯合創始人在我們的董事會任職。

馬修·克魯格自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官，並於2022年3月成為祕書兼財務主管。自2018年12月以來，Krueger先生一直是他的諮詢公司Xcelerated Consulting，LLC的經理兼首席執行官，為技術、石油和天然氣以及房地產行業的客户提供業務和管理服務。2015年3月至2018年12月，克魯格在Get Me，LLC擔任董事財務主管。從2010年到2015年，他在美國技術資源中心擔任董事財務總監和助理財務總監。Krueger先生在芬蘭迪亞大學獲得工商管理學士學位，輔修會計學，以優異成績畢業。克魯格先生持有德克薩斯州註冊會計師執照。

阿爾曼·薩哈尼是Asset Entities的聯合創始人 ，自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在共同創建Asset Entities之前，Sarkhani先生積極投資和開發社交媒體，他和他的聯合創始人在創建Asset Entities時利用了社交媒體。從2019年10月到2020年11月，薩哈尼在卡梅爾山高中擔任非營利性教育服務機構Avid的家教。從2018年8月至2021年5月，Sarkhani先生就讀於Miramar社區學院。Sarkhani先生自2021年9月以來一直就讀於加州大學聖地亞哥分校，預計將於2024年5月獲得營銷和營銷管理學士學位。

凱爾·費爾班克斯是資產實體的聯合創始人 ，自2022年1月以來一直擔任我們的執行副主席，並自2023年11月以來一直擔任我們的首席營銷官 。費爾班克斯先生從2020年8月我們作為普通合夥企業開始運營至2022年1月一直擔任我們的執行主席。在共同創建資產實體之前，費爾班克斯先生積極投資和開發社交媒體，他和他的聯合創始人 在創建資產實體時利用了社交媒體。從2019年12月到2020年12月，費爾班克斯先生在加州州立大學CHICO的學生主導的非營利性輔助機構聯合學生中擔任認證私人教練。2017年9月至2018年5月，費爾班克斯先生在洪堡縣教育廳少年大廳法院擔任兼職教學助理。從2019年9月至10月，費爾班克斯先生在加州州立大學奇科分校擔任食堂學生僱員。費爾班克斯先生於2020年5月在加州州立大學奇科分校獲得工商管理和管理學學士學位。我們相信，費爾班克斯先生有資格在我們的董事會擔任聯合創始人，對資產實體有深刻的瞭解。

傑森·李自2023年11月起擔任我們的首席技術官。2020年7月，李先生創立了不和諧社區企業管理服務公司Ternary，並擔任其首席執行官直至2023年11月，其業務和資產被本公司收購。2019年8月，李先生共同創立了教育不和諧期權交易服務OptionsSwing，並擔任其首席執行官直至2023年11月，其業務和資產也被本公司收購。2021年，李先生登上福布斯Next 1000榜單，並因其在OptionsSwing的工作而獲得GFEL卓越教育獎。2014年4月至2020年11月，Lee先生在Salesforce Inc.(紐約證券交易所代碼：CRM)工作，從2017年2月起擔任首席解決方案工程師，此前他曾在2014年4月至2017年2月擔任副解決方案工程師、 解決方案工程師和高級解決方案工程師。Lee先生擁有多個Salesforce認證，這突出了他在客户關係管理(CRM)技術方面的專業知識。Lee先生在錫拉丘茲大學獲得美國曆史學士學位。

Richard a.伯頓於2023年2月成為我們的董事會成員。伯頓先生也是我們薪酬委員會的主席，也是我們的審計委員會、提名和公司治理委員會的成員。伯頓先生有在德克薩斯州執業的執照。自2009年以來，Burton先生在Landmark Management Group，LLC擔任總法律顧問兼執行副總裁總裁。作為其職責的一部分，除了管理人力資源部和擔任公司發言人外，他還管理金融服務業公司的公司事務和監管事務。1996年至2008年，伯頓先生擔任營銷投資者公司總法律顧問兼執行副總裁總裁 ，負責管理房地產、服裝、消費品銷售和餐飲行業的企業和訴訟事務。多年來，伯頓一直是董事在多個董事會的成員，包括CreditAssociates、CID Resources，Inc.和BayLab USA，LLC。Burton先生在聯合大學奧爾巴尼法學院獲得法學博士學位，並在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得金融和經濟學學士學位。我們相信，由於伯頓先生豐富的法律生涯和董事的董事會經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

John a.傑克二世於2023年2月成為我們的董事會成員。傑克先生是一名獲得佛羅裏達州律師執照的律師。傑克先生也是我們薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員。自1998年以來，Jack先生一直是好事達保險公司的代理人，在佛羅裏達州的博卡拉頓和德爾雷海灘設有辦事處。在此期間，這些辦公室獲得了好事達頒發的無數獎項，包括六年榮譽戒指獎、三年冠軍圈獎、兩年內圈精英獎和一年全國會議獎。Jack先生於2012至2016年在基督降臨路德會學校董事會任職，目前在基督降臨會路德教會執行委員會任職。Jack先生在喬治城大學法律中心獲得法學博士學位，並在邁阿密大學獲得通信和經濟學學士學位。Jack先生曾在1985年至1989年為著名的邁阿密颶風隊踢過大學足球甲級聯賽 ，在喬治敦大學法學院就讀之前，曾在全國知名的前教練Jimmy Johnson的指導下贏得全國冠軍。我們認為，由於傑克先生在業務團隊管理方面的記錄和取得的成功，他有資格在我們的董事會任職。

斯科特K.麥當勞於2023年2月成為我們的董事會成員。麥克唐納先生也是我們的提名和公司治理委員會的主席和我們的審計委員會的成員。麥克唐納先生在德克薩斯州有執業律師的執照。在從事律師工作的四十年中，麥克唐納先生曾代表房地產買賣雙方和貸款人進行過各種交易，其中包括買賣和開發未改善的房地產以及買賣多户項目、零售項目和寫字樓等改善物業的客户。麥克唐納先生還一直擔任蘭德銀行、儲蓄和貸款機構以及私人貸款機構的法律顧問。從2001年到2007年，以及從2019年到現在，麥克唐納先生一直在德索托城市規劃和分區委員會任職。麥克唐納先生在德克薩斯大學獲得法學博士學位，在南方衞理公會大學獲得政治學和數學學士學位。我們相信麥克唐納先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的法律生涯和佣金經驗 。

布萊恩·雷格利於2023年2月成為我們的董事會成員。雷利先生也是我們審計委員會的主席和我們薪酬委員會的成員。自2012年以來，雷格利一直擔任Revere郊區房地產公司的首席執行官。雷格利自2020年以來一直擔任DVNC LLC的首席財務官。2006年至2012年，Regli先生擔任Drakontas LLC的首席執行官，之後 他從2012年過渡到2012年至2014年擔任賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣的董事商務部部長，在此期間他也是蒙哥馬利縣工業發展局的執行董事 。多年來，Regli先生加入了許多董事會和委員會，包括自2020年起擔任格温內德慈善大學董事會成員，並自2017年以來擔任切爾滕納姆鎮社區發展公司的董事成員。Regli先生在塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院獲得比較政治學和國際經濟發展的博士和碩士學位，並在喬治敦大學獲得哲學和政府學士學位。我們相信，由於雷格利先生長期的執行和董事會經驗，他有資格在我們的董事會任職。

我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或直到他們的繼任者當選並符合資格，取決於他們之前的死亡、辭職 或罷免。高級職員的職務由董事會酌情決定。董事 或高管與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被選為或將被選為董事、被提名人或高管。

家庭關係

我們的首席運營官Arman Sarkhani和我們的首席執行官Arshia Sarkhani以及董事的總裁是兄弟。我們的執行主席Michael Gaubert和董事會成員Brian Regli是表兄弟。我們的任何高管或董事之間都沒有其他家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除下文所述的情況外，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

董事會各委員會

我們的董事會設立了公司的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程，由董事會批准。 每個委員會的章程也可以在我們的網站https://www.assetentities.com/.上找到

此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會授予的職責和權力。

有關進一步討論，請參閲“第 13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立-董事獨立-董事會委員會 ”.

審計委員會成員

布萊恩·雷格利、理查德·伯頓和斯科特·麥克唐納是我們審計委員會的成員，雷格利先生是審計委員會的主席。 董事會認為他們都符合交易所法案和納斯達克規則第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會已確定雷格利先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

董事提名程序發生實質性變化

自從上次披露這些程序以來，股東推薦董事會候選人的程序沒有實質性的變化 。

道德準則和商業行為準則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德和商業行為準則涉及誠實和合乎道德的行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為等。

《道德和商業行為準則》全文作為本年度報告附件14.1附於本年度報告，並在我們的網站https://www.assetentities.com/.上公佈。任何放棄《董事或高管道德和商業行為準則》的行為都必須得到我們的審計委員會的批准。我們將在修訂或豁免之日起四個工作日內，在我們的網站上披露我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員對我們的道德和商業行為準則的未來修訂或豁免 。此外，我們將在我們的網站上披露我們的其他高管和董事對我們的道德和商業行為準則的任何豁免。如有要求，我們還將免費向以下地址提供我們的道德和商業行為準則：資產實體公司祕書，地址：德克薩斯州達拉斯75201號新月會100號樓層。

內幕交易政策

自2023年3月28日起，我們採取了內幕交易監管政策， 適用於我們的所有高管、董事和關鍵員工。內幕交易政策將規範與公司有關聯且可能擁有與公司有關的重大非公開信息的人進行證券交易的法律和道德原則 編纂在一起。內幕交易保單的副本作為本報告的附件99.1提交。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們超過10%的普通股的實益持有人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們股權證券所有權變更報告。僅根據對我們的記錄、可公開獲得的信息以及提交此類報告的人員的書面陳述的審查，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有拖欠第16(A)條的報告。

項目 11.高管薪酬

薪酬彙總表-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

下表列出了關於 在所述期間以各種身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金報酬的資料。

高管聘用和諮詢協議

根據本公司與本公司首席執行官及總裁Arshia Sarkhani於2022年4月21日簽訂的聘書協議，該協議的有效期自本公司於2023年2月7日首次公開招股結束時起生效，並將持續兩年，除非 根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向Sarkhani先生支付240,000美元的年薪，並支付10,000美元的初始現金獎金。Sarkhani先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金獎金。根據聘書協議，於2023年2月7日首次公開發售完成後，本公司與Sarkhani先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，根據該計劃授予限制性股票200,000股B類普通股，但須歸屬於授出日期首三個週年日每一日授予股份總數約三分之一的股份。一旦本公司控制權變更，所有股份將立即歸屬 。根據聘書協議，Sarkhani先生將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但須遵守計劃條款和普遍適用的公司政策。僱傭 信函協議也有一定的保密和競業禁止條款。本公司此前與Sarkhani先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。

根據本公司與本公司首席體驗官Derek Dunlop於2022年4月21日簽訂的聘書協議，該協議的有效期自2023年2月7日首次公開招股結束時開始，並將持續兩年，除非根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向Dunlop先生支付220,000美元的年薪，並支付10,000美元的初始現金 獎金。鄧洛普先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金紅利。 根據聘書協議，在首次公開募股結束後，公司於2023年2月7日與鄧洛普先生簽訂了標準格式的限制性股票獎勵協議，根據該計劃授予限制性股票，金額為225,500股B類普通股，但須在授予日期的前三個週年紀念日 每個週年日歸屬於授予股份總額的約三分之一。一旦公司控制權發生變更，所有股份將立即歸屬。根據僱傭信函協議，鄧洛普先生將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但須遵守計劃條款和普遍適用的公司政策。聘書協議也有一定的保密和競業禁止條款。本公司此前與鄧洛普先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據僱傭函件協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。

根據本公司與本公司首席財務官、財務主管兼祕書Matthew Krueger於2022年4月21日簽訂的聘書協議，該協議的期限自2023年2月7日首次公開招股結束時開始，並將持續兩年 ，除非根據協議條款提前終止。在協議期限內，公司將向克魯格先生支付180,000美元的年薪，並支付25,000美元的初始現金獎金。克魯格先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金紅利。根據聘書協議，於2023年2月7日首次公開發售完成後，本公司與Krueger先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，根據該計劃授予限制性股票19,000股B類普通股，但須於授出日期的首三個週年日每一日歸屬於授出股份總數的約三分之一。一旦本公司控制權變更，所有 股份將立即歸屬。根據聘書協議，克魯格先生將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利 計劃，但受計劃條款和普遍適用的公司政策的限制。聘書協議也有一定的保密和競業禁止條款。本公司此前與Krueger先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議為董事及高級管理人員提供標準責任保險。

根據本公司與本公司執行副主席兼首席營銷官凱爾·費爾班克斯於2022年4月21日簽訂的聘書協議，該協議的期限自2023年2月7日首次公開招股結束時開始，並將持續兩年 ，除非根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向費爾班克斯先生支付240,000美元的年薪，並支付10,000美元的初始現金獎金。費爾班克斯先生將有資格獲得本公司董事會確定的年度現金紅利。根據聘書協議，於2023年2月7日首次公開發售完成後，本公司與費爾班克斯先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，授予計劃項下200,000股B類普通股，但須於授出日期的首三個週年日每年授予約三分之一的已授股份。一旦本公司控制權變更，所有 股份將立即歸屬。根據聘書協議，費爾班克斯先生將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利 計劃，但須遵守計劃條款和公司普遍適用的政策。聘書協議也有一定的保密和競業禁止條款。本公司此前與費爾班克斯先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議為董事及高級管理人員提供標準責任保險。

根據本公司與本公司首席運營官Arman Sarkhani於2022年4月21日簽訂的聘書協議，該協議的有效期自2023年2月7日首次公開招股結束時開始，並將持續兩年，除非根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向Sarkhani先生支付125,000美元的年薪，並支付初始 現金獎金10,000美元。Sarkhani先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金紅利。 根據聘書協議，在首次公開募股結束後，公司於2023年2月7日與Sarkhani先生簽訂了標準格式的限制性股票獎勵協議，Sarkhani先生根據該計劃授予限制性股票，金額為 163,000股B類普通股，但須在授予日期的前三個週年紀念日 每個週年日歸屬於授予股份總額的約三分之一。一旦公司控制權發生變更，所有股份將立即歸屬。根據僱傭信函協議，Sarkhani先生將有資格參加 公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但須遵守計劃條款和普遍適用的公司政策。聘書協議也有一定的保密和競業禁止條款。本公司此前與Sarkhani先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。2023年8月15日，Sarkhani先生的僱傭協議書被修改，根據這一修改，他的年薪從2023年9月1日起增加到150,000美元。

根據本公司與本公司首席技術官Jason Lee於2023年11月10日簽訂的聘書協議，該協議的期限自2023年11月15日起生效，並將持續兩年，除非根據其條款提前終止。在協議有效期內，公司將向李先生支付10萬美元的年薪。根據聘書協議，本公司與李先生訂立其標準格式的限制性股票授出協議，李先生根據該計劃授予限制性股票177,000股B類普通股，但須於授出日期的首四個六個月週年日分別歸屬為已授股份總數的四分之一 。根據僱傭函件協議，李先生將有資格參與本公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但須受計劃條款及一般適用的公司政策所規限。 聘書協議也有一定的保密和競業禁止條款。本公司還與李先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。

根據本公司與董事社羣前首席營銷官傑克遜·費爾班克斯於2022年4月21日簽訂的聘書協議，協議期限自2023年2月7日首次公開募股結束時開始，將持續兩年 ，除非根據協議條款提前終止。在協議期限內，公司將向費爾班克斯先生支付125,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金。費爾班克斯先生將有資格獲得本公司董事會確定的年度現金紅利。根據聘書協議，於2023年2月7日首次公開招股完成後，本公司與費爾班克斯先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，授予計劃項下的限制性股票163,000股B類普通股，於協議的每個週年日於三年內平均授予。一旦公司控制權發生變更，所有股份將立即歸屬。根據聘書協議，根據計劃條款和一般適用的公司政策，費爾班克斯先生將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃 。聘書協議也有一定的保密性和競業禁止條款。本公司此前與費爾班克斯先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。

以上每項僱傭函件協議 均可由本公司以“因由”終止。“原因”的定義是：(A)根據美國或美國任何州的法律，對重罪定罪或認罪；(B)對公司或其任何子公司實施欺詐或挪用公款；(C)故意作為或不作為，導致對公司或其任何子公司造成重大財務或聲譽損害的民事或刑事處罰； (D)以公司或其任何子公司的利益為代價，導致或意圖造成個人利益或利益的任何故意不誠實行為；(E)違反法律(無論是成文法、法規或普通法)，對公司或其任何子公司造成重大財務損害或重大聲譽損害；(F)嚴重違反公司(或其任何子公司)真誠的書面平等就業機會、反歧視、反騷擾或反報復政策； (G)嚴重違反本協議；(H)持續濫用酒精、處方藥或受管制物質，幹擾高級人員履行對公司的職責；(I)未能履行高級人員的職責和責任 高級人員擔任的職位；(J)違反或不履行高級人員對公司或協議規定的義務；或 (K)非因病過度缺勤。每個官員可以隨意終止該官員的聘書協議 。

根據本公司與本公司執行主席Michael Gaubert於2022年4月21日簽訂的諮詢函件協議，該協議的有效期自2023年2月7日首次公開招股結束時起計，並將持續兩年，除非根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向Gaubert先生支付240,000美元的年薪，並支付50,000美元的初始現金獎金。Gaubert先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金紅利。 根據諮詢函件協議，在首次公開募股結束後，公司於2023年2月7日與Gaubert先生簽訂了標準格式的限制性股票獎勵協議，根據該計劃，Gaubert先生授予B類普通股225,500股，但須在授予日期的前三個週年紀念日 每個週年日授予約三分之一的已授予股份總數。一旦公司控制權發生變更，所有股份將立即歸屬。根據諮詢信函協議，根據計劃條款和一般適用的公司政策，Gaubert先生將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃。諮詢信函協議也有一定的保密和競業禁止條款。本公司此前與Gaubert先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。諮詢函件協議可由任何一方提前30天書面通知終止。

與Arshia Sarkhani先生、Dunlop先生、Krueger先生、Kyle Fairbank先生、Arman Sarkhani先生、Jason Lee先生和Jackson Fairbank先生的每一份僱傭信函協議的副本分別作為本年度報告的附件10.1、附件10.2、附件10.3、附件10.4、附件10.5、附件10.6和附件10.31存檔；Arman Sarkhani先生的僱傭信件協議修正案的副本作為本年度報告的附件 10.28存檔；與Gaubert先生簽訂的諮詢協議副本作為本年度報告的附件10.7存檔；計劃的副本作為本年度報告的附件10.16存檔；計劃的限制性股票獎勵協議表格作為本年報的附件10.18存檔；與每位高管或董事的賠償協議表格作為本年度報告的附件10.15存檔。上面的描述通過參考每個相應的展品來限定其整體。

財政年末的未償還股本 獎勵

截至2023年12月31日，上述高管擁有以下 未行使期權、尚未歸屬的股票或股權激勵計劃獎勵。

其他敍述性披露

退休福利

我們沒有維護，目前也不維護固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或其他退休福利。

終止合同或更改控制權時的潛在付款

請參閲“-高管聘用和 諮詢協議“上圖。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度內，公司董事因擔任董事而獲得的報酬 如下：

其他敍述性披露

本公司每位獨立董事理查德·A·伯頓、約翰·A·傑克二世、斯科特·K·麥克唐納和布萊恩·雷格利均簽署了一份獨立董事協議(每人一份《獨立董事協議》)。根據我們與每位獨立董事簽訂的《獨立董事協議》，每位獨立董事將獲得一筆年費和一股限制性普通股的初始獎勵。我們將不遲於每個日曆季度的第五個工作日向每個獨立的董事支付年度現金 補償費，分四次等額支付，自董事任命之日起計 。各獨立董事於2023年2月2日根據《首次公開招股註冊聲明》的生效日期自動當選。因此，每個獨立 董事協議下的現金費用支付從2023年第二季度開始。支付給每個獨立董事的現金費用為：理查德·伯頓先生49,000美元，約翰·傑克先生40,000美元，斯科特·麥克唐納先生49,000美元，布萊恩·雷格利先生49,000美元。此外，根據他們的協議，2023年2月7日，在每個獨立董事被任命後，將向每個董事授予9000股限制性普通股。限制性股票分四(4)個等額季度分期付款，從授予之日起的下一個季度開始。我們還將報銷每個獨立董事為我們履行董事職責而產生的、因誠信而產生的預先批准的合理業務相關費用。根據每個獨立董事協議的要求，我們已分別與我們的每位董事簽訂了標準的賠償協議，該協議的有效期自董事任命之日起 。

每份《董事獨立協議》均作為本年度報告附件10.11、附件10.12、附件10.13和附件10.14附於本協議附件，以上對協議條款的描述均以附件為準。

2022年股權激勵計劃

2022年5月2日，我們的董事會批准了資產實體公司2022年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)，我們的大股東也批准了這一計劃。

計劃的目的：本計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和我們股東的利益。根據該計劃授予的獎勵，可發行的B類普通股的最大數量為2,750,000股。取消和沒收 股票期權和股票獎勵可能再次可以根據該計劃授予。截至2024年3月31日，我們尚未根據該計劃授予任何股票 期權，根據該計劃，仍有839,000股可供發行。根據該計劃，我們已授予總計1,911,000股普通股限制性股票獎勵。我們打算根據本計劃授予的獎勵不受或符合守則第(Br)409a節(包括對該節的任何修訂或替代)的規定，本計劃應如此解釋。

以下摘要簡要描述了該計劃的主要特點，並通過參考該計劃的全文進行了驗證，該計劃的副本作為附件附在本 年度報告之後10.16.

可授予的獎勵包括：(A)激勵性 股票期權，(B)非限定股票期權，(C)股票增值權，(D)限制性獎勵，(E)業績 股票獎勵，以及(F)績效補償獎勵。這些獎勵為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供了 未來價值的可能性，這取決於B類普通股的長期價格升值和獲獎者繼續為公司服務的 。

股票期權賦予期權持有人權利 以在授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的B類普通股。 行權價格通常不低於授予日B類普通股的市場價格。授予的股票期權 可以是符合税務條件的股票期權(即所謂的“激勵性股票期權”)，也可以是不符合條件的股票期權。

股票增值權或SARS可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。當對特定數量的股份行使特別提款權時，持有人將獲得一筆相當於股份在行使日的公平市值與特別提款權下股份的行使價之間的差額的付款。SARS的行權價通常為香港特別行政區獲授股份當日的市價。根據該計劃，SARS的持有人可以收到這筆款項-增值價值-現金或按行使日公允市值估值的B類普通股股票。支付方式將由董事會薪酬委員會確定。

限制性獎勵是向參與者免費授予B類普通股或B類普通股的權利。限制性股票獎勵是指B類普通股的已發行和已發行股票，根據獎勵條款，這些股票可能在補償委員會的酌情決定權下受到歸屬標準的約束 。限制性股票單位代表獲得B類普通股股份的權利，根據獎勵條款，B類普通股可在補償委員會酌情決定的範圍內滿足歸屬標準。限制性股票和限制性股票單位下的權利 在歸屬之前是可以沒收和不可轉讓的。歸屬日期和歸屬的其他條件 在授予股份時確定。

該計劃還規定了績效補償 獎勵，表示有權根據預先設定的目標的實現情況，以現金、B類普通股股票或其組合的形式獲得付款。

本計劃允許的所有獎勵類型詳細説明如下：

計劃的目的：本計劃的目的是：(A)使公司及其附屬公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

計劃的管理： 該計劃由薪酬委員會管理。除其他事項外，薪酬委員會有權選擇將獲得獎勵的人，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並制定獎勵的條款、條件、業績標準、限制和其他規定。薪酬委員會有權 制定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度。

符合條件的收件人：根據該計劃有資格獲得獎勵的人員包括員工(包括同時被視為員工的高級管理人員或董事)；顧問，即受僱為公司提供諮詢或諮詢服務的人員；以及董事。

計劃下的可用股票：根據該計劃，可向參與者交付的B類普通股的最大數量為 2,750,000股，視影響股票的某些公司變化而進行調整，例如股票拆分。被取消、沒收或到期的受本計劃獎勵的股票可根據本計劃授予。

股票期權：

將軍。在符合本計劃規定的情況下，薪酬委員會有權決定所有股票期權的授予。該決定將包括： (I)受任何購股權約束的股份數目；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日； (Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)補償委員會可能決定的任何其他條款和條件。

期權價格。股票 期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於授權日 的公平市價。根據税法，授予的任何激勵性股票期權的行使價格不得低於授予日股票的公平市值。然而，向擁有我們有表決權股票超過10%的任何人授予激勵性股票期權必須 具有不低於授予日公平市值的110%的行使價。

行使期權。期權只能根據補償委員會在授予時確定的期權協議的條款和條件行使。該期權必須以通知我們的方式行使，並伴隨着行使價格的支付。支付方式可以是 現金，也可以根據補償委員會的選擇，根據行權日股票的公允市值，以實際或推定的方式交付B類普通股。

到期或終止。如果以前未行使期權，期權將在授予時薪酬委員會確定的到期日到期。在激勵股票期權的情況下，期限不能超過十年，但如果持有我們10%以上的有表決權的股票，則期限不能超過五年。如果持有者在公司或附屬公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，該選擇權可在特定期限內繼續行使，行使選擇權的確切期限將由補償委員會確定，並反映在證明該裁決的補助金中。

激勵性和非限制性期權。正如本摘要中其他地方所述，激勵性股票期權是一種期權，旨在根據修訂後的《1986年美國國税法》或該法規的某些條款，獲得比適用於不合格股票的期權更優惠的税收待遇。只有員工才能獲得激勵性股票期權。任何不符合激勵股票期權資格的期權將是 非合格股票期權。根據《守則》，某些限制適用於激勵性股票期權。例如，激勵性股票期權的行權價格 不得低於股票在授予日的公允市值，期權期限不得超過十年。此外，激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則， 並且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果某一年首次可行使的激勵性股票期權，連同之前授予該持有人的所有在該年度首次可行使的激勵性股票期權，與在授予日計算的總市值超過100,000美元的股票有關，則不得授予該期權持有人。

股票增值權：SARS全球獎可以單獨授予，也可以與股票期權一起授予。特別提款權授予持有人在行使時獲得現金或股票支付的權利，該現金或股票的價值相當於獎勵所涵蓋股票在行使日的公平市值高於該等股票的行使價格。基本上，當B類普通股的市場價格上升時，特別行政區持有人 會受益，與期權持有人的受益程度相同。但與期權持有人不同的是，特別行政區持有人不需要在行使獎勵時支付行權價格。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是授予B類普通股的股票。這些獎勵可能受制於補償委員會在授予之日確定的歸屬條件、限制和或有事項 。這些可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。限制性股票在授予之前是可以沒收的，通常是不可轉讓的。歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。只要薪酬委員會認為，由於適用法律的變化或授予之日後發生的其他情況的變化，採取這種行動是適當的，就可以取消對限制性股票的任何歸屬或其他限制。其他限制性股票的持有者一般 擁有公司股東的權利，包括投票權和股息權，與 公司的其他股東的權利相同。

限售股單位 限制性股票單位是在未來某一日期接收股票的權利，屆時將結算限制性股票單位，並將其授予的股票 發行給限制性股票單位持有人。雖然這些獎勵可能受到授予條件、 限制和或有事項的限制，但這些獎勵由補償委員會在授予之日確定。受限制的股票單位可被沒收 ，通常不可轉讓，直到它們被授予。補償委員會可在確定由於適用法律的變化或授予日期後發生的其他情況變化而採取適當行動時，取消對受限制的股票單位的任何歸屬或其他限制。限制性股票單位持有人不享有股東權利。補償委員會 可以酌情將現金和股票股息(帶利息或不帶利息)記入受限股票單位的貸方，並在受限股票單位結算時分配此類 貸方金額，如果受限股票單位被沒收，此類股息等價物 也將被沒收。

績效股份獎勵和績效 薪酬獎勵：此外，薪酬委員會可授予績效份額獎勵和績效薪酬 獎勵。履約股是指根據薪酬委員會確定的公司在業績期間的表現，授予獲得若干B類普通股或股份單位的實際股份的權利。薪酬委員會 可以確定業績股票獎勵的股份數量、業績期限、獲得獎勵應滿足的條件以及獎勵的其他條款、條件和限制。績效股票獎勵將不會支付，除非 經薪酬委員會書面證明已達到最低門檻績效目標(S)。

薪酬委員會還可將上述任何其他獎勵指定為業績補償獎勵(授予股票期權和行使行權價格等於或高於授予日B類普通股每股公平市值的SARS除外)。此外，薪酬委員會有權向任何參與者發放現金獎金，並將其指定為績效薪酬 獎勵。參賽者必須在績效期間的最後一天被公司聘用，才有資格獲得績效補償獎勵 ，除非適用的獎勵協議另有規定。只有在薪酬委員會書面證明績效期間適用的績效目標 是否已經實現以及達到的程度，以及適用的績效公式確定已經獲得績效薪酬 獎的情況下，才會支付績效補償獎勵。績效公式是指，對於績效期間，針對相關績效目標應用的一個或多個目標公式，以確定特定參與者的績效補償獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有獲得績效期間的績效補償獎勵。薪酬 如果績效期間的績效目標尚未實現，薪酬委員會將無權就該績效期間的績效薪酬獎勵發放或支付款項。

薪酬委員會將根據其選定的績效標準，為每個績效薪酬獎勵確定績效目標。業績標準應以公司達到特定業績水平為基礎，可包括以下內容：(A)淨收益或淨收益(税前或税後)；(B)基本或稀釋後每股收益(税前或税後)；(C)淨收入或淨收入增長；(D)毛收入；(E)毛利潤或毛利潤增長；(F)淨營業利潤(税前或税後)；(G)資產、資本、投資資本、股權或銷售額的回報率；(H)現金流量(包括但不限於營運現金流、自由現金流和現金流 資本回報率)；(I)税項、利息、折舊和/或攤銷前或攤銷後的收益；(J)毛利率或營業利潤率；(K)資本結構的改善；(L)預算和費用管理；(M)生產率；(N)經濟增加值或其他增值計量；(O)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(P)支出目標； (Q)利潤率；(R)運營效率；(S)營運資本目標；(T)企業價值；(U)安全記錄；(V)完成收購或業務擴張；(W)實現研發目標和里程碑；(X)實現產品商業化目標；以及 (Y)薪酬委員會可能不時設定的其他標準。

薪酬委員會還將確定實現業績補償獎勵下的業績目標的業績期限。在履約期的頭90天內的任何時間(或補償委員會確定的較長或較短的期間)，或在其後的任何時間，由其單獨和絕對酌情調整或修改該履約期的業績目標的計算 ，以防止因下列事件而稀釋或擴大參與者的權利：(A)資產減記；(B) 訴訟或索賠判決或和解；(C)税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告結果的影響；(D)任何重組和重組計劃；(E)會計原則委員會第30號意見(或其任何繼承者或聲明)和/或管理層討論中所述的非常非經常性項目和/或公司在向股東提交的適用年度報告中對財務狀況和經營結果的分析；(F)收購或剝離；(G)任何其他特殊的不尋常或非經常性事件，或其客觀可確定的類別；(H)匯兑損益；及(I)本公司會計年度的變動。

任何一個或多個績效標準可以 根據薪酬委員會認為適當的絕對或相對基礎來衡量我們公司的績效，或者與一組可比公司的績效進行比較，或與薪酬委員會認為適當的已公佈或特殊指數進行比較。

在確定個人績效補償賠償金的實際數額時，賠償委員會可通過使用負的裁量權來減少或取消賠償額，但在其唯一判斷中，這種減少或取消是適當的。薪酬委員會無權(I)在未達到績效目標的情況下發放或支付績效補償獎勵，或 (Ii)將績效補償獎勵增加到本計劃規定的最高金額以上。

其他實質性規定：賠償將由書面協議證明，協議的形式可由賠償委員會批准。如果我們公司的資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，薪酬委員會將對未償還獎勵所涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。賠償委員會通常有權加快裁決的行使或授權期。薪酬委員會還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下獎勵的某些變化，包括加速歸屬或以現金或股票支付 獎勵的價值。除非賠償委員會在授予之日另有決定，否則賠償通常不得轉讓，除非依據遺囑或繼承法和分配法。在任何獎勵分配之前，在獎勵協議條款規定的範圍內並受薪酬委員會的酌情決定，參與者可通過支付現金 授權公司扣留因行使獎勵或收購獎勵項下的B類普通股而向參與者發行的B類普通股股份(此外，公司有權扣繳公司支付給參與者的任何補償)，以滿足與行使或收購獎勵項下的B類普通股有關的任何員工預扣税款的要求。我們的董事會有權在任何時候停止授予獎項。董事會亦有權 更改或修訂計劃或任何尚未落實的獎勵，或終止計劃有關進一步授予的事宜，但如法律或適用證券交易所的規則 規定須獲批准，則未經本公司股東批准，不得對計劃作出修訂，或該等更改或修訂會改變計劃可供選擇的股份數目或改變計劃下有資格獲得獎勵的人士。未經裁決持有人同意，不得對根據本計劃作出的對裁決造成不利影響的未決裁決作出任何修訂。

退還政策

2023年11月10日，我們的董事會 根據納斯達克的適用規則通過了一項退還政策(以下簡稱《退還政策》)。追回政策規定，如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤的會計重述，或者如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正，將導致重大的 錯誤陳述，我們將合理及時地向任何現任或前任高管追回錯誤獎勵 薪酬。退還政策的副本 已作為本報告的附件97.1存檔。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。