正如2020年12月18日向美國證券交易所 委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
理想汽車公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
文亮街 11 號
北京市順義區 101399
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
2019 年股票激勵計劃
2020 年股票
激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼、 和電話號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 ¨ | |
| 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 § | |
| 新興成長型公司 x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§
複製到：
李鐵 首席財務官 理想汽車公司 文亮街 11 號 北京市順義區 101399 中華人民共和國 +86 (10) 6437-3861 |
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher &
Flom LLP 地標酒店 中環皇后大道中 15 號 |
海平
Li, Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 上海市南京西路1539號 中華人民共和國 +86 (21) 6193-8200 |
註冊費的計算
| 證券的標題是 已註冊(1) |
相當於 已註冊(2) |
擬議的最大值 每人報價 分享 |
擬議的最大值 總髮行價格 |
註冊金額 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | 56,914,000(3) | 0.10 美元(3) | 5,691,400.00 美元 | 620.93 美元 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | 114,169,452(4) | 15.48 美元(4) | 1,767,343,116.96 美元 | 192,817.13 美元 |
| 總計 | 171,083,452 | — | 1,773,034,516.96 美元 | 193,438.07 美元 |
| (1). | 這些股份可以由註冊人的美國 存托股份或ADS代表，每股代表註冊人的兩股A類普通股。註冊人在存入特此註冊的A類普通 股時可發行的美國存託憑證已在F-6表格（333-240079）上的單獨註冊聲明 上註冊。 |
| (2). | 代表在歸屬 或行使根據2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”） 和2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”，以及 2019年計劃，“計劃”）授予的獎勵後可發行的A類普通股，以及根據計劃為未來獎勵預留的 A類普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416（a）條，本註冊聲明 還涵蓋了不確定數量的額外股票，這些股票可以發行和發行 ，以防止計劃中規定的股份分割、股票分紅或類似交易導致稀釋。出於任何原因終止、到期或失效的 計劃（或部分獎勵）授予的獎勵所涵蓋的任何 A 類普通股都將被視為未發行，以確定根據計劃可發行的 A 類普通股的最大總數 。 |
| (3). | 註冊金額為行使2019年計劃授予的未償還期權後可發行的A類普通股 股， 相應的擬議最高每股發行價格代表這些未發行期權的加權平均行使價 ，該行使價僅用於計算《證券 法》第457（h）條規定的註冊費。 |
| (4). | 這些A類普通股保留用於計劃下的未來獎勵 補助。根據2020年計劃可能發行的股票總數最初為3000萬股A類普通股，加上從2021年1月1日開始的財政年度開始的2020年計劃 期內公司每個財政年度的第一個日曆日的 年度增長額，以（i）等於上次 已發行和流通股票總數的1.5％的 金額中的較低值前一個財政年度的某一天，或 (ii) 董事會可能確定的股份數量 。如果根據本計劃可能發行的 股的實際數量超過本註冊聲明中註冊的 股票數量，則註冊人將提交新的註冊聲明 來註冊額外的股份。擬議的最高每股發行價格 是根據證券法第457（c）條和 規則457（h）計算註冊費的唯一目的而估算的，是基於2020年12月17日在納斯達克全球精選市場 報價的註冊人ADS的最高價和低價的平均值，並根據ADS與A類普通股比率進行了調整。 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息 和員工計劃年度信息* |
* 根據《證券 法》第428條和S-8表格第一部分附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在 第 10 (a) 節招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給計劃所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊 聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
Li Auto Inc.（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人根據《證券法》第424 (b) (4) 條於2020年12月4日提交的2020年12月3日的招股説明書（文件編號333-251066）；以及 |
| (b) | 註冊人於2020年7月24日向委員會提交的表格8-A（文件編號001-39407）註冊聲明中以引用方式納入的註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本註冊聲明發布之日之後提交的所有文件 聲明的生效後修正案之前，該聲明表明所有發行的證券均已出售或註銷當時所有未註冊的證券已售出， 應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交 之日起成為本註冊聲明的一部分文件。在本註冊聲明 中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何後來提交的 其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 此類聲明均不被視為本註冊 聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家 和法律顧問的利益 |
不適用。
| 2 |
| 第 6 項。 | 董事 和高級管理人員的賠償 |
開曼羣島法律並未限制 公司章程規定董事和高級管理人員賠償的範圍，除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。註冊人第四次修訂和重述的 協會章程於2020年7月9日由其股東通過，並在註冊人代表其A類普通股的ADS首次公開發行完成前夕生效。該章程規定，註冊人應 向其董事和高級管理人員賠償 引起或承受的訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或責任這些人以其本人身份在或 {中，除非他們自己的不誠實、故意違約或欺詐br} 關於註冊人的業務或事務的行為（包括由於任何判斷錯誤而導致的），或在執行 或履行其職責、權力、權限或自由裁量權過程中，包括在不影響前述一般性的前提下， 此類人員在為與註冊人或其事務有關的任何民事 訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、開支、損失或責任開曼羣島或其他地方的任何法院。
根據經修訂的 （文件編號 333-239812）的賠償協議（該協議的表格作為註冊人在 F-1 表格上的註冊聲明附錄 10.3 提交），註冊人同意賠償其董事和高級管理人員因擔任 董事或高級管理人員而承擔的某些責任和 費用。
只要根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償《證券法》產生的責任 ，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員保留董事 和高級職員責任保險單。
| 第 7 項。 | 已申請註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在 提出報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效的 修正案）生效之日之後 出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明所列信息的根本變化 ；以及 |
| (iii) | 在註冊聲明中包括以前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中提及的註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
| (2) | 為了確定 證券法規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，屆時此類證券 的發行應被視為首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案 將註冊中任何在 發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
| 3 |
| (b) | 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定 在《證券法》下的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及， （如適用，每份根據 依據《交易法》第 15 (d) 條提交的員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入 本註冊聲明應被視為與 中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明該時間 應被視為其首次真誠發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知， 委員會認為，此類賠償違反《證券法》中 表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就註冊證券相關責任提出 賠償的索賠（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的 費用除外）， 註冊人將，除非其律師認為此事已由 控制先例解決，否則應將其提交具有適當管轄權的法院質疑 由其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策 ，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
| 4 |
展覽索引
| 展品編號 | 描述 |
| 4.1 | 第四次修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程，（參照註冊人於2020年7月10日向委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄3.2，納入此處（文件編號 333-239812）） |
| 4.2 | 註冊人的 A 類普通股樣本證書（參照註冊人於 2020 年 7 月 24 日向委員會提交的 F-1/A 表格註冊聲明附錄 4.2 納入此處（文件編號 333-239812）） |
| 4.3 | 註冊人、作為存託人的德意志銀行美洲信託公司和2020年7月29日美國存託憑證持有人之間的存款協議（參照註冊人於2020年12月2日向委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.3納入此處）。 |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP關於註冊A類普通股合法性的意見 |
| 10.1 | 2019年股票激勵計劃（參照註冊人於2020年7月10日向委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.1納入此處（文件編號 333-239812）） |
| 10.2 | 2020年股票激勵計劃（參照註冊人於2020年7月10日向委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.2納入此處（文件編號 333-239812）） |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的同意 |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） |
* 隨函提交。
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2020年12月18日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。
| 理想汽車公司 | |||
| 來自： | /s/ 李翔 | ||
| 姓名： | 李翔 | ||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人， 簽名出現在下方的每一個人分別而非共同構成和任命 Xiang Li 和 Tie Li，他們擁有單獨行動的全部權力，作為其真正合法的事實律師，擁有替代權， 代替並以該人的姓名、地點和代替以任何身份簽署任何和所有修正案 (包括對本註冊聲明生效後的 修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與 相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予每位事實上的律師全權和權力，允許他們做出 和履行他或她 可能或可能親自做的所有意圖和目的所必需的每一項行為和事情，特此批准並確認每位律師憑藉本協議可能合法做或促成 做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2020年12月18日以身份簽署。
簽名 |
標題 | |
/s/ 李翔 李翔 |
董事會主席 兼首席執行官 （首席執行官） |
|
/s/ 申亞南 申亞南 |
董事兼總裁 | |
/s/ Tie Li 李鐵 |
董事兼首席財務官 （首席財務和會計 官員） |
|
/s/ 王興 王興 |
董事 | |
/s/ 趙宏強 趙宏強 |
獨立董事 | |
/s/ 鄭帆 鄭帆 |
獨立董事 |
美國授權代表 的簽名
根據 1933 年的《證券法》， 下列簽署人，即理想汽車公司 在美國的正式授權代表，已於 2020 年 12 月 18 日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| Cogency Global | ||
| 來自： | /s/ Collen A.De Vries | |
| 姓名： | Collen A. De Vries | |
| 標題： | 高級副總裁 |